美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據1934年《證券交易法》第14(a)條發表的委託聲明
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果不是註冊人,則提交委託書的人員姓名)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
海波因特大道 207 號,300 套房
維克多,紐約 14564
年度股東大會通知 |
日期和時間: |
美國東部時間 2024 年 5 月 2 日星期四下午 1:00 |
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地點: |
在線網址為 www.proxydocs.com/bnl |
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業務項目: |
1. 選舉下一年度的董事會成員; 2. 通過不具約束力的諮詢投票,批准本委託書中進一步描述的我們指定執行官的薪酬; 3. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所;以及 4. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
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記錄日期: |
截至2024年3月1日(星期五)營業結束時的股東有權投票。 |
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代理投票: |
你 可以授權代理人對您的股票進行投票: |
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因特網 |
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通過訪問 www.proxydocs.com/BNL |
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電話 |
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致電 1-866-390-5372 |
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郵件 |
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如果您收到紙質材料,請簽署並歸還代理卡 |
對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票,您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示進行投票。無論您是否希望參加會議,請通過授權代理人以上述方式之一對您的股票進行投票,從而提前對您的股票進行投票。如果您在提供投票指示後決定更改投票,則可以通過以下方式進行更改:(i) 向公司祕書提交一份書面聲明,聲明委託書已被撤銷,該聲明必須在年會之前收到;(ii) 提交後續的委託書(前提是在年會之前收到此類委託書);或(iii)以虛擬方式參加年會並在年會期間進行電子投票。您後續的代理授權將取代您之前進行的任何代理授權。
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根據Broadstone Net Lease, Inc. 董事會的命令, |
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小約翰·D·卡倫 |
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高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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2024年3月22日 |
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關於將於2024年5月2日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告、年度股東大會通知、本委託書和委託書可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/bnl。 |
我們很高興遵守美國證券交易委員會通過的允許公司通過互聯網分發代理材料的規定。2024年3月22日左右,我們向股東郵寄或以其他方式提供了互聯網可用性通知,其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明,包括我們的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。互聯網可用性通知還包括通過互聯網訪問您的代理表格的説明。
通過互聯網分發我們的代理材料旨在確保我們的股東更快地收到此類材料,降低年會的成本,並且比郵寄材料更環保。如果您希望收到紙質代理材料,請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。
目錄
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有關此代理材料和投票的問題和答案 |
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2023 年亮點 |
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企業責任 |
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公司治理要點 |
6 |
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環境管理 |
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社會責任 |
8 |
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公司治理 |
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董事會架構 |
10 |
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董事會領導結構 |
10 |
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董事獨立性 |
10 |
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董事會會議 |
11 |
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與董事會溝通 |
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董事會委員會 |
11 |
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董事會及其常設委員會對風險管理的監督 |
15 |
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確定董事候選人 |
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董事入職培訓和繼續教育 |
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董事持股政策 |
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道德和商業行為守則政策、公司治理指導方針以及反賄賂和反腐敗政策 |
16 |
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禁止對衝和質押公司股票的政策 |
16 |
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提案1:選舉董事 |
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董事的技能、資格和特質 |
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董事提名人傳記 |
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第2號提案:工資待遇 |
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董事薪酬 |
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公司的執行官 |
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高管薪酬 |
30 |
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薪酬討論與分析 |
30 |
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確定高管薪酬 |
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2023 財年薪酬計劃詳情 |
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其他薪酬相關政策 |
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薪酬委員會報告 |
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薪酬摘要表 |
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授予基於計劃的獎勵 |
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對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露 |
44 |
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財年末的傑出股票獎勵表 |
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股票歸屬和結算 |
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終止或控制權變更時可能支付的款項 |
48 |
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根據股權補償計劃獲準發行的證券 |
52 |
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首席執行官薪酬比率 |
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薪酬與績效披露 |
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薪酬與績效表 |
60 |
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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析 |
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實益所有權 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
65 |
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某些關係和相關交易 |
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審計委員會報告 |
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第3號提案:批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
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其他事項 |
71 |
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代理材料的持有量 |
72 |
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下次年會的提案 |
73 |
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年度報告 |
74 |
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海波因特大道 207 號,300 套房
維克多,紐約 14564
的委託書 年度股東大會將於 2024 年 5 月 2 日舉行 |
問題和答案是關於這個代理材料和投票的 |
我們向您提供本委託書,其中包含有關將在2024年年度股東大會(“年會”)上投票的項目的信息。我們的主要行政辦公室位於紐約維克託市海波因特大道207號300號14564號。“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等詞是指 Broadstone Net Lease, Inc.
年會何時何地舉行?
年會將於美國東部時間2024年5月2日星期四下午 1:00 舉行。年會將是一次完全的 “虛擬股東會議”。您可以訪問www.proxydocs.com/BNL,虛擬參加年會,並以電子方式對股票進行投票。 要參加,您必須在 2024 年 4 月 29 日星期一截止日期之前在 www.proxydocs.com/BNL 上提前註冊 美國東部時間下午 5:00。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,您必須遵循這些説明才能參加年會。
這份文件是什麼?我為什麼收到?
我們已通過互聯網向您提供了委託書和代理卡,或者根據您的要求,我們已通過郵件將這些材料的印刷副本交付給您。本委託書是作為Broadstone Net Lease, Inc.的股東向您提供的,因為我們董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書包含股東在對將在年會上提出的提案進行表決之前應考慮的信息。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知,而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會(“SEC”)通過的規則,我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。因此,在2024年3月22日左右,我們在2024年3月1日營業結束時(“記錄日期”)向登記在冊的股東郵寄或以其他方式提供了互聯網可用性通知。互聯網可用性通知包含有關如何訪問我們的代理材料的説明,包括我們的委託聲明和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。互聯網可用性通知還包括通過互聯網訪問您的代理表格的説明,以進行投票。
通過互聯網分發我們的代理材料旨在確保我們的股東更快地收到此類材料,降低年會的成本,並且比郵寄材料更環保。如果您希望收到紙質代理材料,請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。
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1 |
2024 年委託聲明 |
什麼是代理?
代理人是指對無法參加會議的其他人的股票進行投票的人。“代理” 一詞還指代理卡或其他指定代理人的方法。當您提交代理時,您正在任命公司的指定官員作為您的代理人,並授權他們在年會上對您的公司普通股(每股面值0.00025美元)進行投票。除非您在沒有指示的情況下提交代理人,否則指定的代理人將按照您的指示對您的普通股進行投票。如果您未經指示提交委託書,則代理人將根據我們董事會的建議對任何待表決的提案進行投票,如果沒有此類建議,則由他們自行決定。如果您不提交代理人,代理人將不會對您的普通股進行投票。因此,無論您是否計劃參加會議,都必須儘快將代理卡退還給我們(或通過電話或電子方式提交您的代理人)。
年會的目的是什麼?
在年會上,股東將對以下四項提案進行投票:
我們的管理團隊成員將在年會期間回答股東的問題。此外,我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表預計將在年會期間出席,如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並將隨時回答股東的問題。
這次徵集是如何進行的,誰將承擔徵集選票的費用?
代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。我們的董事、高級職員和員工也可能通過電話、親自或通過電子郵件徵集代理人,他們都不會因其服務獲得額外報酬。我們已經聘請了唐納利金融解決方案(“唐納利”)和Mediant Inc.(“Mediant”)來協助我們分發代理材料。準備、組裝、打印和郵寄用於招攬代理的材料的所有費用將由我們承擔,我們將向Donnelley和Mediant支付這些服務的慣常費用和開支。我們預計目前不會因招募代理人而產生任何費用。
我的投票會有所作為嗎?
是的!你需要投票才能確保提案能夠得到執行。 你的投票非常重要! 您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤,並可能為我們節省與徵集股東代理相關的大量額外費用。我們鼓勵您參與我們公司的治理。
誰有權投票?
截至記錄日營業結束時,我們普通股的登記持有人有權收到年會通知,有權在年會或年會的任何延期或休會上進行投票。截至記錄日期,我們的普通股已發行和流通,並有權在年會上投票,共有188,372,754股。每股此類已發行普通股都使其持有人有權對年會期間表決的每份提案進行一票。
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2 |
2024 年委託聲明 |
什麼構成法定人數?
股東需要達到法定數量的股東才能在年會上採取行動,但如果出席人數少於法定人數,年會可能會休會。有權在年會上就任何事項投出的至少大部分普通股親自或通過代理人出席將構成法定人數。如果年會未達到法定人數,或者如果達到法定人數但未收到批准提案的足夠選票,則年會主席可以不時地將年會休會,延期至自原始記錄日期起不超過120天,以允許進一步徵集代理人。
如何確定法定人數?
為了確定年度會議是否達到法定人數,如果適用,被投票為 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股份將被視為出席年會。因此,如果您退回了有效的代理人或出席了年會,則即使您希望對部分或所有事項投棄權票,您的股份也將被計算在內,以確定是否達到法定人數。為了確定是否存在法定人數,經紀人未投票(定義見下文)也將被視為出席。“經紀人不投票” 是指經紀人不對代理卡上的某一事項進行投票,因為經紀人對該特定事項沒有全權投票權,也沒有收到受益所有人的投票指示。
我該如何投票?
如果您在記錄之日是註冊股東,則可以通過參加年會並按照投票説明進行電子投票。此外,您可以使用以下任何選項授權代理人在年會之前對您的股票進行投票:
如果您通過電話或互聯網授權代理,則無需郵寄代理卡。有關如何投票的更多説明,請參閲隨附的代理卡。
我們在年會之前正確執行和接收的所有未被撤銷的代理將根據這些代理的指示在年會上進行投票。
即使您計劃參加年會,我們也敦促您通過互聯網、電話或郵件提交代理人,以確保您的股票在年會上有代表。
如果我在提交代理時沒有提供所有提案的投票指示,會發生什麼?
如果沒有在正確執行的代理上指定指令,則將按以下方式進行投票:
如果我以 “街道名稱” 持有股份,我該如何投票?
如果您的股票由銀行或經紀人作為您的被提名人(即 “街道名稱”)持有,則您被視為股票的受益所有人,但您的銀行或經紀人被視為記錄所有者。您應該收到持有您股票的機構的代理或投票指示表。按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。
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3 |
2024 年委託聲明 |
我可以更改或撤銷我的投票嗎?
任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下方式撤銷您的委託書:(i)向公司祕書提交一份書面聲明,説明委託書已被撤銷,該聲明必須在年會之前收到;(ii)在以後的日期提交後續委託書(前提是此類委託書在年會之前收到);或(iii)虛擬出席年會並在年會期間進行電子投票。
如果我們通過電話或互聯網收到您的代理授權,我們將使用合理設計的程序來驗證您的身份,允許您根據您的指示授權股票投票,並確認您的指示已被正確記錄。要撤銷先前通過互聯網、電話或郵件提交的代理人,您只需在以後使用上述程序再次授權代理人即可,但在互聯網、電話或郵件投票截止日期之前,在這種情況下,將記錄後來提交的代理人,同時撤銷先前的代理人。
如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有,則需要聯繫持有您股票的機構,並按照其指示撤銷代理權。
如果在年會上提出其他提案會怎樣?
除了本委託書中描述的事項外,我們預計不會有任何其他事項在年會上提交表決。如果提出了其他事項,而您正在通過代理人進行投票,則您的代理人將授予被指定為代理持有人的個人自由裁量權,可以對您的股票進行投票,以解決在年會上正確提交表決的任何其他事項。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們打算在年會上宣佈初步投票結果,然後在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終結果。如果在提交此類表格8-K時不知道最終投票結果,則將在最終結果公佈後的四個工作日內在該表格的修正案中公佈最終投票結果。
我怎樣才能獲得本委託聲明的更多副本和其他信息?
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從我們的網站 https://investors.bnl.broadstone.com 或致電我們的投資者關係團隊585-287-6500免費獲得本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的所有其他文件的更多副本。
我們提供網站地址是為了方便您參考。我們的網站未納入本委託聲明,因此不應被視為本委託聲明的一部分。此外,您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息,網址為 http://www.sec.gov。
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2024 年委託聲明 |
22023 年精彩集錦 |
財務要聞
在 2023 財年,我們:
(1)FFO、核心FFO、AFFO、淨負債和年化調整後息税折舊攤銷前利潤率是績效指標,其計算不符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)。我們之所以提出這些非公認會計準則指標,是因為我們認為某些投資者和財務信息的其他用户將這些指標用作對我們歷史經營業績的評估的一部分。請參閲 “第 7 項。管理層對截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下非公認會計準則指標,” 其中包括討論這些非公認會計準則指標的定義、目的和用途,以及每種指標與最具可比性的GAAP指標的對賬。
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2024 年委託聲明 |
公司口頭責任 |
我們致力於通過以可持續和合乎道德的方式開展業務,成為負責任的企業公民。我們努力營造一種包容、協作和基於信任的文化,並對員工的健康和福祉進行大量投資。我們還努力以對環境負責的方式開展業務,並採用要求最高道德標準的治理結構。我們相信這些承諾對公司和社會都有好處,也符合我們對股東、員工、租户、合作伙伴以及我們生活、工作和投資社區的長期積極影響和價值的關注。
我們有一個內部可持續發展委員會來管理我們的可持續發展計劃。我們的可持續發展委員會目前由首席執行官、首席財務官、首席運營官、高級副總裁兼總法律顧問(主席)以及人力資源和行政高級副總裁組成。董事會通過其提名和公司治理委員會(“治理委員會”)直接監督公司的可持續發展舉措,管理層與每個治理委員會和全體董事會至少每季度就可持續發展事項和舉措進行討論。
企業 G治理要點
我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。我們公司治理結構的顯著特徵包括:
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2024 年委託聲明 |
環境心理管理
作為商業地產的所有者,我們認識到需要負責任和可持續的環境政策和實踐。為此,我們力求在業務範圍內最大限度地減少對環境的總體影響,並鼓勵員工、供應商和其他業務關係採取對環境負責的行為。
我們是一家以工業為重點的多元化淨租賃房地產投資信託基金,主要投資於單租户商業地產,這些房地產長期淨租賃給多元化租户羣體。根據我們的租賃條款,我們的租户全權負責經營業務,包括對每處房產進行日常控制。因此,我們的租户可以控制自己的能源使用量,並對何時和如何在我們的物業實施對環境負責的做法擁有最終決定權。儘管我們不控制租户業務,但我們認識到商業房地產資產的運營可以對環境產生有意義的影響,並相信通過意識到並尋求解決我們控制範圍內的環境影響,支持租户也這樣做,我們可以為實施對環境負責和可持續的做法做出貢獻。我們的努力包括:
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2024 年委託聲明 |
我們對員工的承諾對於我們能夠繼續為股東和其他利益相關者提供強勁的業績和財務業績至關重要。我們力求為員工創造和培育一個引人入勝的工作環境,這使我們能夠吸引、留住和培養頂尖人才來管理我們的業務。我們還鼓勵我們的員工通過各種舉措積極參與他們所居住的社區。
作為我們對員工和社區成員的承諾的一部分,以及支持和回饋有需要的人,我們專注於以下計劃:
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2024 年委託聲明 |
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2024 年委託聲明 |
公司言論治理 |
董事會 St.緊張不安的
我們在董事會的指導下運作,董事會負責管理和控制我們的事務。我們的董事會目前由九名成員組成,年會結束後將由九名成員組成。我們的章程規定,全體董事會的多數成員可以不時設立、增加或減少董事人數,前提是組成董事會的董事人數不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數,也不得超過十二人。
在年會上當選的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止,或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。董事可以通過向董事會、董事會主席或公司祕書提交辭呈來隨時辭職。除董事人數增加外,由於任何原因導致的董事會空缺都可能由剩餘董事的多數填補,即使其餘董事不構成法定人數,整個董事會的多數成員也可以填補因董事人數增加而產生的空缺。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職,直到其繼任者當選並獲得資格為止。
在董事會的任何會議上,除非法律另有規定,否則當時在職董事總人數的多數將構成所有目的的法定人數。
董事會排行榜ip 結構
為了減少或消除我們運營中某些潛在的利益衝突,我們的章程要求我們的大多數董事為 “獨立董事”(定義見我們的章程),詳情見下文。儘管我們的治理文件不要求將董事會主席和首席執行官辦公室分開,但我們公司和董事會目前在領導結構下運作,董事會主席和首席執行官的職位各不相同。根據這種結構,董事會主席主持董事會的會議和事務,首席執行官負責公司業務、財務事務和日常運營的綜合管理。董事會認為,這種職責分配在高效的運營領導和強大的獨立監督之間取得了有效的平衡,是公司目前最合適的領導結構。
此外,如果我們的主席不是獨立董事,董事會可以任命首席獨立董事,以補充主席和首席執行官的領導。首席獨立董事的主要職責將包括促進獨立董事與董事會主席、首席執行官和其他管理層成員之間的溝通,如果董事會認定董事會在特定問題上存在衝突,則主持有關該事項的會議和討論。我們的董事長和首席獨立董事均由治理委員會提名,每人的任期從年度股東大會選出董事會之後的董事會會議開始。我們的現任主席勞裏·霍克斯是獨立的,因此我們在下個任期內不會有首席獨立董事。
導演在依賴性
我們的董事會已確定每個Mmes.根據我們的章程,霍克斯、布魯克斯-威廉姆斯、杜蘭和費利斯以及可口可樂、雅各布斯坦、納拉西曼和沃特斯先生均是 “獨立董事”。在確定布魯克斯-威廉姆斯女士有資格擔任獨立董事時,我們的董事會認為:(1)布魯克斯-威廉姆斯女士是一家公司的分部負責人,該公司在正常業務過程中與該公司簽訂了租賃交易;(2)租賃協議是按公平條款談判的,布魯克斯-威廉姆斯女士沒有直接或間接參與租賃交易;(3)布魯克斯-威廉姆斯女士不是公司簽訂租約時是董事會成員;以及 (4) 布魯克斯-威廉姆斯女士沒有租賃中的金錢利息。在確定Felice女士是否有資格擔任獨立董事時,我們
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2024 年委託聲明 |
董事會認為:(1)費利斯女士是BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.(“BJ's”)的首席財務官;(2)根據公司在公平交易中承擔的租約,BJ's此前是公司的租户;(3)該租約的終止是在2021財年談判達成的,並於2023年1月生效;(4)費利斯女士沒有直接接受參與租賃條款的談判或終止租約;(5) 在公司簽訂租賃協議時,費利斯女士不是董事會成員租賃或終止此類租約的協議;以及(6)費利斯女士在租約或終止租約中沒有金錢利益。
B 的會議董事會
在截至2023年12月31日的年度中,董事會舉行了七次會議。董事會所有成員出席了董事會及其任職期間所參加的董事會各委員會舉行的會議總數的至少 75%。由於日程安排衝突而無法參加會議的董事會將收到所有材料,並聽取有關向董事會提交的事項的簡報。儘管我們鼓勵董事出席年度股東大會,但我們沒有正式的政策。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
與... 溝通e. 董事會
我們的董事會為利益相關方提供向他們發送通信的流程。任何希望聯繫我們董事會成員的利益相關方都可以通過向公司祕書Broadstone Net Lease, Inc. 發送書面信函給公司祕書Broadstone Net Lease, Inc.,207 High Point Drive,Suite 300,Victor,NY 14564。我們將根據收到的來文中概述的事實和情況,在祕書認為適當的情況下,將所有此類通信(未經請求的廣告材料除外)轉發給董事會的一名或多名成員。
委員會 of 董事會
我們的董事會可能會設立其認為適當的委員會,以比董事會全體會議更深入地處理特定領域的問題。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成。應委員會主席的邀請和要求,管理層成員,包括我們的首席執行官,可以出席委員會會議,但這種出席取決於在所有或部分相關會議期間對討論事項的意見。審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的成員以及整個董事會定期舉行執行會議,有無管理層。
審計委員會、薪酬委員會和治理委員會均根據董事會批准的書面章程運作,每份章程均可在我們的網站上查閲 https://investors.bnl.broadstone.com.
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11 |
2024 年委託聲明 |
下表概述了董事會和委員會監督的選定領域。
監督領域 |
審計 |
補償 |
治理 |
董事會全體成員 |
董事會治理 |
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薪酬趨勢與實踐 |
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企業戰略 |
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多元化、公平與包容性(“DE&I”)很重要 |
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企業風險管理 |
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可持續發展問題 |
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信息技術和網絡安全問題 |
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法律和監管合規 |
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隱私和數據安全 |
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税務問題 |
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下表顯示了委員會當前的任務以及每個委員會在 2023 財年開會的次數。有關委員會任務的最新信息可在我們的網站上查閲,網址為 https://investors.bnl.broadstone.com。
董事 |
審計 |
補償 |
治理 |
房地產投資** |
丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯 |
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邁克爾·A·可樂 |
椅子 |
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傑西卡·杜蘭 |
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勞拉·菲利斯 |
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勞裏 A. 霍克斯 |
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大衞·雅各布斯坦 |
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椅子 |
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約翰·D·莫拉涅 |
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謝卡爾·納拉西曼 |
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● |
椅子 |
傑弗裏·H·羅森伯格* |
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詹姆斯·H·沃特斯 |
|
● |
椅子 |
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2023 財年的會議次數 |
4 |
9 |
4 |
1 |
* 羅森伯格先生從董事會退休,自2023年5月4日公司2023年年度股東大會閉幕之日起生效。
** 2023年4月27日,董事會解散了房地產投資委員會。
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審計委員會
審計委員會定期舉行會議,至少每季度舉行一次會議,並在審計委員會主席認為必要時更頻繁地舉行會議。審計委員會必須始終由至少三名成員組成,並且審計委員會的每位成員必須是獨立董事。除其他相關事項外,審計委員會的目的是協助董事會履行其在以下方面的職責和責任:
審計委員會還負責聘請、評估、補償和監督獨立註冊會計師事務所,與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果,批准獨立註冊會計師事務所可能提供的服務,包括審計和非審計服務,例如税務服務,審查獨立註冊會計師事務所的獨立性,考慮審計和非審計費用的範圍,並審查我們的內部會計控制措施是否充分。審計委員會還將準備美國證券交易委員會法規要求的審計委員會報告,以納入我們的10-K表年度報告中。
我們的審計委員會由可口可樂先生(主席)和雅各布斯坦先生以及Mmes組成。杜蘭和費利斯。我們的董事會肯定地決定,我們審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”,因為美國證券交易委員會在S-K法規第407(d)(5)項中定義了該術語,並且審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所對審計委員會成員資格的獨立要求。假設他在年會上再次當選,雅各布斯坦將輪流退出審計委員會,不再是成員,自年會結束之日起生效。
薪酬委員會
薪酬委員會每年至少開會一次。薪酬委員會必須始終由至少三名成員組成,薪酬委員會的每位成員必須是獨立董事。薪酬委員會的目的是協助董事會履行除其他相關事項外的職責和責任:
薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其認為適當的建議。薪酬委員會可以在其認為適當時成立由一名或多名成員組成的小組委員會,並將權力下放給他們。我們的薪酬委員會由雅各布斯坦先生(主席)、沃特斯先生和女士組成。霍克斯和杜蘭。我們的董事會確定薪酬委員會的每位成員都符合定義
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根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16b-3條以及紐約證券交易所對薪酬委員會成員資格的獨立要求,任命一名 “非僱員董事”,目的是在我們的薪酬委員會任職。
提名和公司治理委員會
治理委員會必須始終由至少兩名成員組成,治理委員會的每位成員必須是獨立董事。除其他相關事項外,治理委員會的目的是協助董事會履行其在以下方面的職責和責任:
我們的治理委員會由沃特斯先生(主席)、雅各布斯坦先生以及納拉西曼先生和梅斯先生組成。布魯克斯-威廉姆斯和費利斯。我們的董事會決定,治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所對提名和公司治理委員會成員資格的獨立要求。
房地產投資委員會
在管理內部化交易完成後,我們的董事會於 2020 年成立了房地產投資委員會。在2023年4月27日董事會解散房地產投資委員會之前,房地產投資委員會負責批准或建議董事會全體成員批准超過一定門檻的交易;監督我們的投資戰略、標準和流程;在審查和批准交易方面向管理層和董事會提供協助和支持;定期與管理層一起審查業績和的估值先前獲準收購的房產。
房地產投資委員會在2023年舉行了一次會議。在2023年4月27日解散之前,我們的房地產投資委員會由納拉西曼先生(主席)和可口可樂以及Mmes先生組成。霍克斯和布魯克斯-威廉姆斯。董事會負責先前委託給房地產投資委員會的所有事務。
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董事會對風險管理的監督董事及其常設委員會
我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在三個常設委員會的支持下直接管理這一監督職能:審計委員會、薪酬委員會和治理委員會,每個委員會負責處理各自監督領域的特定風險。此外,我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施,包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況,並監督我們的內部審計職能的表現。最後,審計委員會監督公司的企業風險管理流程,包括與信息技術和網絡安全問題相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的治理委員會對公司治理和道德行為進行監督,並監測《公司治理準則》的有效性,包括《公司治理指南》是否成功地防止了非法或不當的責任產生行為。
信息技術和網絡安全
請參閲 “第 1C 項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “網絡安全”,其中概述了管理層和董事會在信息技術和網絡安全事務的風險評估和風險緩解方面制定和實施的政策和做法。
識別 of 董事候選人
管理委員會可以從董事會其他成員、執行官和其他聯繫人中確定董事會的潛在候選人。此外,治理委員會可能會聘請獨立第三方搜索公司的服務,以協助其識別和評估潛在的董事候選人,這些候選人將為董事會帶來治理委員會規定的特定技能。儘管我們對董事候選人沒有任何最低資格,但治理委員會會考慮與每位候選人相關的許多因素,包括但不限於候選人的性格、智慧、判斷力、進行獨立分析調查的能力、業務經驗、對我們商業環境的理解、敏鋭度以及為履行其職責投入必要時間和精力的能力,所有這些都是在我們當時董事會認為的需求背景下進行的。儘管個人多元化以及經驗和專業領域的多元化是治理委員會在評估候選人時考慮的因素,但董事會和治理委員會均未採用任何以多元化為導向的具體標準或組成要求。我們的董事會尋找在財務和會計、公司治理、風險管理和高級領導方面具有知識和經驗的人員。治理委員會還考慮了公司行業經驗和作為另一家公司董事會成員的經歷等因素。董事會還尋找能夠為董事會帶來獨特而多樣的視角和生活經歷的人。因此,治理委員會通過選擇或推薦其認為將增強董事會整體多元化的候選人來協助董事會。
治理委員會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策。管理委員會認為,這樣的政策沒有必要,因為如果董事會出現空缺,我們董事會成員有足夠數量的合格候選人可供從中選出被提名人。但是,治理委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。股東的提名必須及時提供,並且必須包含足夠的傳記信息,以便治理委員會能夠適當地評估擬議被提名人的背景和資格。為了使股東的候選人被治理委員會考慮為2025年年度股東大會的董事候選人,公司祕書必須在2024年10月23日之前,不遲於美國東部時間11月下午 5:00 在我們辦公室以書面形式收到股東提交的董事會提名候選人,地址為207 High Point Drive,300,Suite 300,Victor 14564 2024 年 22 日;但是,前提是,如果 2025 年年度股東大會的日期為自年會之日起提前或延遲三十天以上,股東的書面通知
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提案必須不早於2025年年度股東大會召開日期的第150天交付,並且不遲於美國東部時間下午5點(以較晚者為準)第四2025年年度股東大會日期的前一天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天。股東根據這些程序推薦的潛在被提名人將以與其他潛在被提名人相同的方式進行考慮和評估。
董事入職培訓和繼續教育
我們為每位加入董事會的董事提供有關我們公司的初步指導,包括業務運營、戰略、政策和治理。我們還為所有董事提供資源和持續的教育機會,以幫助他們隨時瞭解房地產市場、公司治理的發展以及與上市公司董事會及其委員會運作相關的關鍵問題。
董事股票 O所有權政策
根據我們目前的董事持股政策,我們每位非僱員董事都必須在加入董事會後的五年內收購和保留普通股(不包括限制性股票的未歸屬股份)的所有權,其價值為年度現金儲備金的五(5)倍(不包括領導層或委員會成員資格的額外預付金)。在達到最低股權水平之前,非僱員董事必須保留從公司獲得的所有股票獎勵的至少 50%。非僱員董事(例如通過配偶)間接持有的普通股計入滿足該持股要求。
道德與公共汽車守則商業行為政策、公司治理指導方針以及反賄賂和反腐敗政策
我們的董事、高級職員和員工必須遵守我們的《道德守則》、《公司治理準則》以及我們的反賄賂和反腐敗政策,每項政策均可在我們的網站上查閲 https://investors.bnl.broadstone.com。我們董事或執行官對《道德守則》的任何豁免都必須得到董事會或審計委員會的批准,並且任何此類豁免均應根據法律和紐約證券交易所法規的要求立即披露。如果需要,我們的員工可以聯繫董事會成員,匿名舉報公司任何成員對不當行為的懷疑。隨時可以通過公司的舉報熱線進行匿名舉報,並每季度向我們的審計委員會報告。
禁止套期保值的政策d 公司股票的質押
根據公司的內幕交易政策,公司員工或董事會成員均不得參與任何可能導致所有權風險敞口不足的套期保值交易。禁止的套期保值交易包括但不限於項圈、遠期銷售合約、公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他與公司股票或債務相關的衍生工具的交易。此外,除了董事會在有限情況下可以放棄限制外,公司員工和董事會成員均不得在保證金賬户中持有公司證券、質押公司證券作為貸款抵押品或 “賣空” 出售公司證券。
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第 1 號提案:ELE董事的行動 |
Backg圓形
我們的章程和章程規定,可以不時由全體董事會的多數來設立、增加或減少董事人數,前提是組成董事會的董事人數不得少於我們註冊所在州馬裏蘭州法律規定的最低人數或超過十二人。我們的董事會目前由九名董事組成,其中八名是獨立董事。
導演 Sk弊端、資格和特質
以下矩陣説明瞭我們董事會所代表的各種技能、知識、經驗、背景和個人特質。
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布魯克斯-威廉姆斯 |
可樂 |
杜蘭 |
Felice |
霍克斯 |
雅各布斯坦 |
莫拉涅 |
Narasimhan |
沃特斯 |
知識、技能和經驗 |
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行政領導 |
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財務和會計專業知識 |
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IT 和網絡安全 |
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法律、合規和監管 |
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其他上市公司董事會 |
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公共和私人資本市場專業知識 |
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房地產 |
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戰略發展和規劃 |
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人口統計學 |
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美洲印第安人或阿拉斯加土著人 |
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亞洲的 |
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黑人或非裔美國人 |
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高加索 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或其他太平洋島民 |
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兩場或更多場比賽 |
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性別 |
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女 |
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男性 |
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以上都不是 |
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年齡 |
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歲了 |
56 |
56 |
49 |
42 |
68 |
77 |
41 |
70 |
70 |
董事會任期 |
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年份 |
3 |
3 |
1 |
1 |
7 |
10 |
1 |
16 |
16 |
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2024 年委託聲明 |
董事會和治理委員會認為,上述特質以及以下領導技能、經驗和其他資格為公司提供了指導公司戰略和監督其執行所需的不同視角、技能和判斷力。
必選投票
您可以對每位董事候選人的選舉投贊成、反對、棄權票。根據章程,在無爭議的選舉中,需要在年會上投多數票才能選舉每位董事。“投的多數票” 是指 “贊成” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉總票數的50%,“投出” 的選票包括所有 “贊成”、“反對” 和 “棄權” 的選票。董事選舉沒有累積投票權。就董事選舉而言,棄權票和其他未投票的股票(無論是經紀商無票還是其他方式)將不計為投票,也不會對投票結果產生任何影響,儘管為了確定是否存在法定人數,棄權票和經紀人未投票將被視為出席。持有與本次年會有關的代理人的官員將投票選出委託書上指定的股份,如果沒有作出這樣的指定,則投票支持被提名人的選舉。
根據我們的《章程》,如果現任董事會提名人未獲得年會多數選票的贊成票,因此無法連任,則該現任董事將立即向董事會提出辭呈供審議。治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職,或者是否應採取其他行動。董事會將在股東投票獲得認證後的九十(90)天內對提出的辭職採取行動,並將立即在新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他公告(包括公司網站上發佈的公告)中披露其是否接受辭職(或拒絕辭職的理由,如果適用)的決定和理由。如果董事會不接受任何董事的辭職,則該董事將繼續任職至下一次年度股東大會,直到其繼任者當選並獲得資格,或者他或她早些時候去世、退休、辭職或免職。如果董事會接受了任何董事的辭職,則董事會可以填補由此產生的空缺或根據章程縮小董事會的規模。
董事會建議
在年會上,將選出下一年度的九名董事,直到他們的繼任者當選並獲得資格。董事會已提名九名個人在年會上連任,每人任期一年,到2025年的年度股東大會上屆滿,直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。下文列出的所有九名董事候選人目前均為公司董事,所有被提名人均同意在本委託書中提名,如果當選,則同意擔任董事。如果任何被提名人因任何原因缺席,則代理人代表的股份可以投票選出我們董事會指定的替代被提名人。
以下傳記信息重點介紹了每位被提名人的特定經驗、特質和技能,這些經驗和技能使我們董事會得出結論,他或她應繼續擔任董事。我們還提供了每位被提名人目前在公司擔任的職位和職位。我們不知道任何董事候選人或執行官之間存在任何家庭關係。所有董事候選人的傳記信息均截至2024年3月22日。
在年會上,除非代理人另有規定,否則我們將對退還給我們的每位有效代理人進行投票,選出以下九名被提名人:勞裏·霍克斯、約翰·莫拉涅、丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯、邁克爾·可樂、傑西卡·杜蘭、勞拉·費利斯、大衞·雅各布斯坦、謝卡爾·納拉西曼和詹姆斯·H·沃特斯。代理人只能投票選出超過九名董事候選人。儘管我們董事會預計不會有任何被提名人無法在年會上競選董事,但如果是這樣,代理人將被投票支持我們董事會可能指定的其他人士。
我們的董事會一致建議對上面列出的每位被提名人投贊成票
用於選舉我們的董事會成員。
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2024 年委託聲明 |
董事沒有礦工傳記
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職業生涯亮點 • 從 2008 年到 2016 年,在美國住宅地產公司(紐約證券交易所代碼:ARPI)擔任過各種職務,包括聯合創始人、董事、總裁兼首席運營官。 • 在單租户房地產投資和資產管理公司美國房地產顧問有限責任公司擔任過各種職務,包括1997年至2007年的合夥人以及2003年至2007年的總裁。 • 1993 年至 1995 年,曾任 CS First Boston Corp. 房地產投資銀行董事總經理。 • 1979 年至 1993 年,曾任所羅門兄弟公司房地產投資銀行業務董事。 • 在許多其他公共、私人和非營利組織董事會任職。 • 霍克斯女士擁有鮑登學院的文學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。 委員會成員 • 補償
資格 我們認為,霍克斯女士的投資和商業經驗,包括她擔任上市房地產投資信託基金總裁、首席運營官和董事會成員的服務,以及她豐富的淨租賃投資經驗,對公司來説是無價的。
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勞裏 A. 霍克斯 獨立董事
自 2016 年起擔任董事 自 2021 年起擔任主席 68 歲 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 欣欣控股有限公司(納斯達克股票代碼:SFR) |
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約翰·D·莫拉涅 首席執行官和 董事
自 2023 年起擔任董事 41 歲 |
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職業生涯亮點 • 自 2023 年 3 月起擔任 Broadstone Net Lease, Inc. 的首席執行官。 • 2018年至2023年曾任Broadstone Net Lease, Inc.執行副總裁兼首席運營官。 • 2016年至2021年擔任布羅德斯通網絡租賃公司的前祕書。 • 2016年至2018年曾任Broadstone Net Lease, Inc.總法律顧問兼首席合規官。 • 從 2007 年到 2016 年擔任公司、證券和併購律師。 • 莫拉涅先生擁有紐約州立大學傑納西奧分校的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。
委員會成員 • 沒有
資格 我們認為,莫拉涅先生自公司成立以來一直為公司工作或為公司工作,熟悉我們的運營、投資和企業戰略,以及他的管理和領導才能,使他有資格在董事會任職,併為董事會提供了對我們運營的寶貴見解。 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 沒有 |
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2024 年委託聲明 |
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職業生涯亮點 • 領先的非營利性醫療保健和醫療服務提供商亨利·福特健康系統公司北方市場高級副總裁兼首席執行官。 • 2013年至2018年,曾任密歇根州懷恩多特亨利·福特·懷恩多特醫院院長兼首席執行官。 • 2007 年至 2009 年,曾任奧克蘭聖約瑟夫慈善組織運營副總裁。 • 2004 年至 2007 年,曾任奧克蘭聖約瑟夫慈善醫院門診服務和戰略業務發展副總裁。 • 擔任各種機構和非營利組織的董事會成員。 • 2013 年被任命為密歇根州需求證明委員會成員。 • Brooks-Williams女士擁有密歇根大學衞生服務管理學士學位和碩士學位。 委員會成員 • 提名和公司治理
資格 我們相信,布魯克斯-威廉姆斯女士的商業經驗、領導能力、社區參與以及對醫療保健行業的廣泛瞭解提供了獨特而獨特的視角,這對於董事會和公司的持續發展至關重要。 |
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丹尼斯 自 2021 年起擔任董事 年齡 56 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 沒有 |
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職業生涯亮點 • Terreno Realty Corp.(紐約證券交易所代碼:TRNO)的總裁兼聯合創始人,該公司是一家上市房地產投資信託基金,專注於美國六個主要沿海市場的工業地產。 • 2010年至2013年擔任Terreno Realty Corp. 首席財務官。 • 2007年至2010年擔任Terreno Capital Partners LLC的聯合創始人和管理合夥人。 • 從 2005 年到 2007 年擔任 IAT 航空設施的前總裁兼首席執行官。 • 從1997年到2007年,在AMB房地產公司(現名為Prologis)(紐約證券交易所代碼:PLD)擔任過各種職務,包括1999年至2007年的首席財務官和執行副總裁。 • 1990年至1997年擔任亞瑟·安德森律師事務所房地產審計師。 • 加州州立大學東灣教育基金會董事會成員。 • Coke 先生擁有加利福尼亞州立大學海沃德分校工商管理和會計學士學位。
委員會成員 • 審計(主席)
資格 我們認為,可口可樂先生豐富的財務和商業經驗,包括他擔任上市房地產投資信託基金總裁的職務、他目前和以前作為上市公司董事會成員的任職以及房地產投資信託基金領域工業領域的專業知識,為董事會和公司提供了巨大的價值。 |
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邁克爾·A·可樂
年齡 56 |
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其他現任公共董事職位 • Terreno 房地產公司 |
其他公共董事職位(過去五年) • 數字房地產信託(紐約證券交易所代碼:DLR) |
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2024 年委託聲明 |
傑西卡·杜蘭 自 2023 年起擔任董事 49 歲 |
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職業生涯亮點 • 自 2017 年起擔任 TSG Consumer Partners 董事總經理兼首席財務官。 • 在德勤會計師事務所擔任過各種職務,包括2009年至2012年的税務高級經理和2012年至2017年的合夥人。 • 從2004年到2009年,他在AMB房地產公司(現名為Prologis)(紐約證券交易所代碼:PLD)擔任税務副總裁。 • 杜蘭女士擁有索諾瑪州立大學工商管理學士學位(主修會計)和愛丁堡大學法學碩士學位。 • 杜蘭女士是一名註冊會計師。 委員會成員 • 審計 • 補償
資格 我們認為,杜蘭女士對私募股權行業的深入瞭解以及她豐富的税收和房地產投資信託基金經驗對董事會和公司非常有益。 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 沒有 |
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職業生涯亮點 • 自2021年起擔任BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.(紐約證券交易所代碼:BJ)(“BJ's”)執行副總裁兼首席財務官。 • 高級副總裁,2016年至2021年擔任BJ's財務總監。 • 從2008年到2016年,在英國鞋類製造商和零售商克拉克美洲公司擔任過各種職務,包括財務高級副總裁(2015年至2016年)。 • 從2003年到2008年,普華永道會計師事務所。 • 麻省註冊會計師協會董事會候任主席,曾任財務委員會主席。 • Felice 女士擁有波士頓學院會計學碩士學位和財務與會計雙專業學士學位。 • 費利斯女士是一名註冊會計師。
委員會成員 • 審計 • 提名和公司治理
資格 我們認為,費利斯女士對零售行業的廣泛瞭解以及她作為上市公司首席財務官的服務為董事會和公司提供了寶貴的見解。 |
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勞拉·菲利斯 自 2023 年起擔任董事 年齡 42 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 沒有 |
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2024 年委託聲明 |
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職業生涯亮點 • 自2009年起提供房地產諮詢服務。 • 2007年至2009年,曾任德勤會計師事務所房地產行業集團高級顧問。 • 2009 年至 2022 年,曾任公司辦公物業信託基金(現名為COPT Defense Properties(紐約證券交易所代碼:CDP)(“COPT”)的董事會成員。 • 從1999年到2007年,曾任開發商多元化房地產公司(現名為SITE Centers(紐約證券交易所代碼:SITC)(“DDR”)(“DDR”)的總裁兼首席運營官。 • 2000 年至 2004 年期間曾任復員方案董事會成員。 • 1986年至1999年,曾任威爾莫瑞特公司副董事長兼首席運營官。 • 雅各布斯坦先生擁有科爾蓋特大學的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。 委員會成員 • 審計 • 薪酬(主席) • 提名和公司治理
資格 我們認為,雅各布斯坦先生豐富的財務和商業經驗,包括他擔任DDR首席運營官以及兩家大型上市房地產投資信託基金DDR和COPT的董事會成員,以及他的法律背景,為董事會提供了有利於董事會和公司的獨特視角。此外,他在財務事務和風險管理方面的經驗以及曾任另一個上市房地產投資信託基金審計委員會主席的經驗使他能夠在監督我們運營的財務和會計方面為董事會提供指導。 |
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大衞·雅各布斯坦
自 2013 年起擔任董事 年齡 77 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • COPT |
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職業生涯亮點 • 自2003年起擔任Beekman Advisors, Inc.的聯合創始人兼管理合夥人。 • 2000 年至 2003 年擔任保誠抵押貸款資本公司董事總經理。 • 從1979年到2000年,在WMF集團有限公司(前納斯達克股票代碼:WMFG)擔任過各種職務,包括董事長兼首席執行官。 • 曾擔任多傢俬營公司的董事,併為房地產和貸款行業的公司提供廣泛的董事會服務。 • Narasimhan 先生擁有印度新德里印度理工學院的化學工程學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院的工商管理碩士學位。 委員會成員 • 提名和公司治理
資格 我們認為,納拉西曼先生豐富的投資和商業經驗,包括他擔任一家上市商業抵押貸款金融服務公司的首席執行官和董事會成員,他在行業中的知名度以及他的監督經驗,對董事會和公司來説是寶貴的。 |
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謝卡爾·納拉西曼
自 2007 年起擔任董事 70 歲 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 沒有 |
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2024 年委託聲明 |
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職業生涯亮點 • 自 1997 年起擔任羅切斯特理工學院(“RIT”)高級副院長兼財務和管理主管。 • RIT全球子公司副董事長,負責就RIT全球園區的商業模式和房地產交易進行談判。 • 從1981年到1997年,在匹茲堡大學擔任過各種職務,包括財務和商業助理副校長和房地產與管理助理副校長。 • 在紐約州羅切斯特的各種盈利和非營利組織董事會任職,包括卡南代瓜國家公司。 • 沃特斯博士擁有匹茲堡大學的學士、碩士和博士學位。
委員會成員 • 補償 • 提名和公司治理(主席)
資格 我們認為,沃特斯先生豐富的財務和業務經驗、領導技能以及戰略規劃經驗將為董事會和公司帶來巨大好處。此外,他的財務知識和背景使他能夠在監督我們運營的財務方面為董事會提供指導。 |
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詹姆斯·H·沃特斯博士
自 2007 年起擔任董事 70 歲 |
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其他現任公共董事職位 • 沒有 |
其他公共董事職位(過去五年) • 沒有 |
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23 |
2024 年委託聲明 |
第2號提案:工資待遇 |
背景
《交易法》第14A條要求公司在諮詢的基礎上申請股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向NEO支付的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案。
作為薪酬委員會努力確保我們的NEO的利益與股東的利益保持一致的努力的一部分,薪酬委員會會考慮公司關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。委員會認為這些業績反映了股東對公司高管薪酬計劃的大力支持,並在審查、設計和實施我們的高管薪酬計劃時繼續考慮股東的反饋。
本委託書第29頁開頭的薪酬討論與分析闡述了有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息。
我們的高管薪酬計劃旨在(i)吸引、聘用和留住高素質的員工隊伍,以幫助實現即時和長期的成功;(ii)激勵和激勵培養高績效文化並專注於實現業務目標的行為。我們認為,我們的高管薪酬計劃實現了這些目標,同時與股東的長期利益保持了高度一致。
在我們的2022年年度股東大會上,我們的股東投票支持關於未來高管薪酬提案的年度諮詢投票。董事會預計,下一次工資表決將在2025年舉行。
必選投票
對於我們2023財年高管薪酬的非約束性批准,您可以投贊成、反對、棄權票。要批准這項不具約束力的諮詢提案,需要在年會上或通過代理人投的所有選票中獲得多數票的贊成票。就本次不具約束力的諮詢投票而言,任何未投票的股票(無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式)都不算作投票,也不會對投票結果產生任何影響,儘管棄權票將計入法定人數。
股東對該提案的投票是諮詢投票,結果對董事會或公司沒有約束力。但是,完全由獨立董事組成的董事會和薪酬委員會在未來就高管薪酬做出決定時將考慮投票結果.
董事會建議
作為諮詢投票,該提案對公司沒有約束力。但是,我們的薪酬委員會將繼續使用股東反饋,包括您的按薪表決和直接提供給我們的反饋,作為未來NEO薪酬決策的重要考慮因素。
我們的董事會一致建議投贊成票通過以下決議:
已解決,根據《交易法》薪酬披露規則(S-K條例第402項),公司股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的2023財年公司指定執行官的薪酬,該披露包括薪酬討論與分析、高管薪酬摘要表以及本委託書中包含的相關敍述性信息。
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24 |
2024 年委託聲明 |
補償 的導演 |
董事薪酬n 2023 年計劃
2023年,我們每位非僱員董事根據公司的非僱員董事薪酬政策(“薪酬政策”)獲得薪酬,其中包括每年60,000美元的現金預付金,以按季度等額分期支付。以下額外年度預付金是按季度分期支付給拖欠董事的:(a) 向董事會主席支付70,000美元;(b) 向審計委員會主席支付20,000美元;(c) 向薪酬委員會、治理委員會和房地產投資委員會主席每人支付15,000美元;(d) 向審計委員會每位非主席成員支付10,000美元;(e) 向每位非主席成員支付7,500美元薪酬委員會、治理委員會和房地產投資委員會各委員會。
除了上面討論的現金儲備金外,每位非僱員董事還獲得了限制性股票形式的年度股權補助,在授予之日的公允市場價值等於100,000美元(每人均為 “年度股權獎勵”)。非僱員董事在公司2023年年度股東大會之日營業結束時獲得了年度股權獎勵。根據2023年年度股權獎勵發行的限制性股票將在(i)授予之日一週年紀念日和(ii)下次年度股東大會的日期歸屬,前提是下次年度股東大會在授予適用日期後至少50周內舉行。我們還向董事報銷與出席董事會及其委員會會議以及以其他方式履行董事職責相關的合理差旅費和其他合理費用。
下表列出了有關我們的董事在截至2023年12月31日的財政年度中賺取或支付給我們的薪酬的某些信息。
2023 財年的董事薪酬
姓名 |
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賺取的費用或 |
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股票獎勵 (2) |
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總計 |
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克里斯托弗·查爾內基 (3) |
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約翰·D·莫拉涅 (4) |
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— |
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— |
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— |
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丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯 (5) |
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71,971.15 |
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100,000 |
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100,000 |
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邁克爾·A·可樂 (5) |
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84,471.15 |
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100,000 |
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100,000 |
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傑西卡·杜蘭 (5) |
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49,400.64 |
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100,000 |
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100,000 |
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勞拉·費利斯 (5) |
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49,400.64 |
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100,000 |
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100,000 |
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勞裏 A. 霍克斯 (5) |
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141,971.15 |
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100,000 |
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100,000 |
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大衞·雅各布斯坦 (5) |
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92,500.00 |
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100,000 |
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100,000 |
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謝卡爾·納拉西曼 (5) |
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76,442.31 |
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100,000 |
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100,000 |
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傑弗裏·H·羅森伯格 (5)(6) |
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46,201.92 |
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— |
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— |
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詹姆斯·H·沃特斯 (5) |
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82,500.00 |
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100,000 |
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100,000 |
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總計 |
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$ |
694,858.96 |
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$ |
800,000 |
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$ |
800,000 |
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25 |
2024 年委託聲明 |
Compensati 董事長2024 年計劃中
2024 年的非僱員董事薪酬計劃與薪酬政策保持不變。根據薪酬政策,除我們僱用的董事外,我們的董事每年將獲得60,000美元的現金儲備金,按季度等額分期支付,作為董事服務報酬。額外的年度現金儲備金按如下方式支付給董事,按季度分期付款:
除了上面討論的現金保留金外,每位非僱員董事還將獲得限制性股票形式的年度股權補助,其公允市值在授予之日等於100,000美元(每人均為 “年度股權獎勵”)。非僱員董事將在公司每屆年度股東大會之日營業結束時獲得年度股權獎勵。根據每項年度股權獎勵發行的限制性股票將在 (i) 授予之日起一週年紀念日和 (ii) 下一次年度股東大會之日歸屬,前提是下一次年度股東大會在適用授予日期後至少50周內舉行。我們還向董事報銷與出席董事會及其委員會會議以及以其他方式履行董事職責相關的合理差旅費和其他費用。
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26 |
2024 年委託聲明 |
執行官員公司的 S |
我們執行官的履歷描述如下。參見上方 “董事提名人傳記” 下的莫拉涅先生的傳記。
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當前角色 • 自 2023 年 3 月起擔任總裁兼首席運營官。
職業生涯亮點 • 於2013年加入本公司,此前曾於2017年2月至2023年3月擔任公司執行副總裁兼首席財務官,並於2013年至2017年2月擔任財務副總裁。 • 曾在曼寧納皮爾公司(紐約證券交易所代碼:MN)擔任過各種職務,包括公司共同基金部門的助理首席財務官,並在2011年至2013年期間協助成功執行了公司的首次公開募股。 • 從 2004 年到 2011 年,在畢馬威會計師事務所擔任多個職位,為上市公司和私營公司提供服務。 • Albano 先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院金融和競爭戰略工商管理碩士學位和聖約翰費舍爾學院會計學學士學位。
責任 • 領導和管理公司的收購、處置、資產管理、租賃、物業管理和信用風險職能及公司事務。 |
瑞安·阿爾巴諾 |
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總統和 年齡 42 |
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當前角色 • 自 2023 年 3 月起擔任執行副總裁兼首席財務官。
職業生涯亮點 • 2019年加入本公司,此前曾於2019年3月至2023年3月擔任公司資本市場和信用風險高級副總裁。 • 2009年至2019年,他曾在BMO資本市場/BMO哈里斯銀行擔任過多個職位,包括房地產企業銀行,專注於私人和公共房地產投資信託基金以及房地產運營公司的債務融資。 • Fennell 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融學學士學位。
責任 • 領導和管理公司的會計、税務、內部審計、財務、資本市場和IT/IS職能。 |
凱文·芬內爾 |
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執行副總裁和 年齡 38 |
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27 |
2024 年委託聲明 |
小約翰·D·卡倫 高級副總裁, 年齡 39 |
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當前角色 • 自 2018 年 8 月起擔任總法律顧問。 • 自 2020 年 2 月起擔任高級副總裁。 • 自2021年7月起擔任祕書。
職業生涯亮點 • 於2018年加入本公司,此前曾在2017年11月至2018年8月期間擔任公司的助理法律顧問。 • 2015 年至 2017 年曾任柯達阿拉里斯公司法律顧問。 • 2011年至2015年曾在哈特證券和埃默裏擔任公司和證券律師。 • Callan 先生擁有紐約州立大學奧尼昂塔分校的學士學位和奧爾巴尼法學院的法學博士學位。
責任 • 領導和管理公司的法律、公司治理和風險管理職能,並監督公司的企業風險管理委員會和可持續發展事務。 |
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蒂莫西 ·D· 迪芬巴赫 |
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當前角色 • 自 2017 年 8 月起擔任高級副總裁兼首席會計官。 • 自2019年2月起擔任財務主管。
職業生涯亮點 • 於 2017 年加入本公司,此前曾於 2017 年 2 月至 2017 年 8 月擔任公司財務報告董事。 • 2014年至2017年在畢馬威會計師事務所擔任高級經理,為國內和跨國上市公司提供審計服務。 • 迪芬巴赫先生是一名註冊會計師,擁有紐約州立大學布羅克波特分校的會計學學士學位。
責任 • 監督公司的美國證券交易委員會報告、會計、税務和資金管理職能。 |
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高級副總裁, 36 歲 |
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28 |
2024 年委託聲明 |
莫莉·凱利·威格爾 |
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當前角色 • 自 2023 年 3 月起擔任人力資源和行政高級副總裁。
職業生涯亮點 • 2013年加入公司,此前曾在2020年2月至2023年3月期間擔任公司人力資源高級副總裁,並在Broadstone Real Estate, LLC擔任過各種職務,包括在2018年8月至2020年期間擔任其人力資源高級副總裁。 • 2012 年至 2013 年曾任羅切斯特光學人力資源總監。 • 2002 年至 2011 年,曾任尼克松皮博迪律師事務所員工職業發展總監兼人力資源運營總監。 • Wiegel 女士擁有羅切斯特理工學院的職業與人力資源開發碩士學位和羅切斯特大學的心理學學士學位。
責任 • 領導和管理公司的人力資源和管理職能,包括人才招聘、整合和發展、績效管理、薪酬、福利、薪資、內部和外部溝通以及辦公室運營和服務。 |
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高級副總裁, 和管理 年齡 53 |
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2024 年委託聲明 |
行政的 補償 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
目的
本薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細介紹了我們對下述指定執行官(“NEO”)薪酬計劃的薪酬理念和實踐,描述了薪酬要素、這些要素的目標以及我們的薪酬委員會在做出2023年薪酬決策時考慮的因素。我們鼓勵您閲讀本CD&A以及隨後的薪酬表,以獲取薪酬委員會決定的更多背景信息。
姓名 |
位置 |
約翰·D·莫拉涅(1) |
首席執行官兼董事 |
凱文·芬內爾(2) |
執行副總裁兼首席財務官 |
瑞安·阿爾巴諾(2) |
總裁兼首席運營官 |
小約翰·D·卡倫 |
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
羅德里克·A·皮克尼(3) |
收購高級副總裁 |
克里斯托弗·查爾內基(4) |
前首席執行官兼總裁 |
(1) 莫拉涅先生接替查爾內基先生擔任公司首席執行官,自2023年3月1日起生效。
(2) 阿爾巴諾先生晉升為總裁兼首席運營官,自2023年3月1日起生效。由於阿爾巴諾先生的晉升,芬內爾先生被提升為執行副總裁兼首席財務官,同樣自2023年3月1日起生效。
(3) 皮克尼先生從公司辭職,自2024年3月15日起生效。
(4) 查爾內基先生從公司辭職,自2023年2月28日起生效,但繼續擔任諮詢職務至2024年1月31日。
2023 年業務亮點
經營業績
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• 股東總回報率約為14.0%。 • 調整後的運營資金(“AFFO”)為2.777億美元,合每股1.41美元,符合我們指導區間的中點。 • 為所有租賃物業收取了當年到期基本租金的99.8%。 • 租賃了我們投資組合的99.4%(按可出租平方英尺計算),796處房產中只有兩處空置,年底無需租賃。 • 淨收入為1.633億美元,合每股收益0.83美元。 |
投資活動 |
• 我們完成的投資總額為1.656億美元,包括9,720萬美元的開發資金、4,280萬美元的創收資本支出和2560萬美元的新房地產收購。創收資本支出和新房產收購的加權平均初始現金資本化率為7.2%,租賃期為15.5年,年租金增長1.8%。 • 出售了14處房產,總收益為2.01億美元,租賃物業的加權平均現金資本化率為6.0%。總收益比原始收購價格增加了3500萬美元的收益。 |
資產負債表管理 |
• 年底,未償債務總額為19億美元,淨負債為19億美元,淨負債與年化調整後息税折舊攤銷前利潤率為5.0倍。 • 年底,我們的循環信貸額度的容量為9.096億美元。 • 年底,我們在市場上發行的普通股剩餘產能為1.454億美元。 • 2023年宣佈的股息為1.12美元,比上年增長3.7%。 |
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30 |
2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬亮點
我們獎勵什麼 |
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我們如何將薪酬與績效聯繫起來 |
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我們如何評估薪酬 |
• 成功執行年度業務計劃,實現關鍵財務指標和重要戰略優先事項。 • 為股東創造長期價值的決策。 • 長期持續增長以及我們的長期戰略業務計劃的成功執行。
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• 將關鍵財務指標納入我們的年度現金激勵計劃,以確保NEO根據我們的年度預算獲得業績獎勵。 • 長期激勵措施包括基於績效的單位和基於時間的限制性股票獎勵,將很大一部分的薪酬機會與長期業績聯繫起來。 • 總目標薪酬機會的大部分存在風險,與公司業績掛鈎。 |
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• 總體目標總薪酬機會是根據總資本和隱含股票市值評估相對於同行可比房地產投資信託基金的競爭力。 • 我們的高管薪酬計劃的結構是根據同行羣體和一般最佳實踐和治理標準進行審查的。 |
根據我們對市場慣例的年度評估和薪酬目標,我們實施了績效薪酬結構,其中包括:
下圖説明瞭2023財年我們的首席執行官和其他NEO的平均主要薪酬組成部分的目標分配情況。
* 不包括支付給我們前首席執行官查爾內基先生的薪酬。圖表反映了繼2023年3月管理層變動後,按年計算向我們的近地天體支付的薪酬。
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2024 年委託聲明 |
確定高管薪酬
高管薪酬慣例
我們在做什麼 |
我們不做什麼 |
按績效付費。首席執行官目標薪酬總額中約有82%以及其他NEO目標薪酬總額的平均約73%是可變薪酬,首席執行官總目標薪酬的52%和其他NEO總目標薪酬的平均46%與特定績效目標的實現直接相關。 |
公司股票的套期保值/質押。我們禁止我們的高級管理人員和董事對我們的股票進行套期保值、保證金、質押、賣空或公開交易我們的股票期權。 |
長期激勵薪酬的客觀指標。 對於我們的首席執行官、總裁和執行副總裁(均為 “高級管理人員”),60%的長期激勵獎勵基於預先確定的目標績效衡量標準;對於我們的高級副總裁(均為 “高級副總裁”),40%的長期激勵獎勵基於客觀標準,每項標準都將詳細披露以允許股東計算業績。對於所有近地天體,75% 的年度獎金基於預先確定的目標績效衡量標準。 |
沒有保證或無上限的支出。 我們沒有任何保證的最低支付額或無上限的支出。 |
鼓勵長期展望。基於績效的長期股權獎勵有三年的歸屬期,並基於相對的股東總回報結果。 |
消費税總額。我們不為控制權變更付款支付消費税總額。 |
獨立薪酬顧問。薪酬委員會保留一名獨立的薪酬顧問,並每年重新評估該顧問的獨立性。 |
重要的額外津貼。我們不會向我們的高管支付鉅額津貼。 |
回扣政策。我們維持強有力的回扣政策,允許公司在重大重報公司財務報表時收回執行官或其他員工獲得的激勵性薪酬。我們在 2023 年 10 月修訂了政策,以遵守最終生效的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。 |
控制權獎勵支付或加速歸屬沒有單一觸發式變化。 我們的所有未償股權獎勵都不會在控制權變更時自動歸屬(除非控制權變更交易中未假定獎勵)。 |
同行小組。我們每年都會對同行羣體進行審查,並進行嚴格的基準測試,以使我們的高管薪酬與市場保持一致,因為我們對NEO的直接薪酬總額的目標不超過同行羣體的中位數。 |
沒有 SERP。我們不提供補充的高管退休計劃。 |
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2024 年委託聲明 |
薪酬理念
我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住業務成功所需的領導力。薪酬委員會與作為其獨立薪酬顧問的弗格森合夥人諮詢有限責任公司(“FPC”)合作,審查、批准並實施了高管薪酬事務的總體理念和框架。
薪酬委員會維持一個框架,該框架規定了旨在支持公司的戰略計劃、業務目標和競爭前景的薪酬戰略。公司理念的支柱包括以下內容,這些支柱被用作薪酬委員會在選擇和評估高管薪酬要素和設計方面的工作的指導方針:
補償要素
我們的高管薪酬計劃包括固定和可變薪酬要素,後者與公司的短期和長期成功息息相關。基於績效的薪酬要素與目標息息相關,我們認為這些目標將帶來股東價值的逐年和長期增長。高管直接薪酬總額的要素包括:
補償元素 |
理由 |
基本工資 |
• 為NEO提供一定程度的穩定性和財務確定性; • 對於在競爭激烈的環境中吸引和留住高素質人才至關重要;以及 • 金額與角色、責任、任期和經驗相關。 |
年度激勵獎 |
• 獎勵在公司短期業績、個人成就和關鍵戰略優先事項方面取得的成就; • 補充基本工資,使總現金薪酬具有競爭力;以及 • 重點介紹公司和個人層面在執行年度業務計劃方面取得的成功。 |
長期激勵獎勵 |
• 獎勵隨着時間的推移導致股東價值增加的業績; • 為長期價值創造提供激勵措施,鼓勵留存;以及 • 增加所有權並與股東保持利益一致。 |
標準福利 |
• NEO參與公司員工福利計劃和計劃的基礎與其他員工基本相同。 |
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33 |
2024 年委託聲明 |
薪酬委員會沒有維持任何分配薪酬組合的正式政策或公式,因為它認為更重要的是保持靈活性,以應對業務需求和市場變化,公司必須競相招聘和留住高管人才,還要考慮NEO每年的個人表現和責任。因此,薪酬委員會保留定期審查我們每個近地天體的薪酬的權力,並行使酌處權,根據其認為適合每個近地天體的薪酬組合和任何補償要素的金額。
補償流程
薪酬委員會的作用:薪酬委員會代表董事會確定我們NEO的薪酬,包括有關NEO的工資、獎金、福利、現金和股權激勵薪酬、遣散費和其他薪酬計劃的政策和決定。薪酬委員會可酌情就有關近地天體薪酬的事項提出建議,以供全體董事會批准。我們的薪酬委員會在2023年延續了其2022年薪酬理念,將大部分現金激勵與客觀標準掛鈎,並將基於績效的股權補助納入我們的2023年股權獎勵。同樣在2023年,我們的薪酬委員會納入了 “結構化全權獎金計劃”,通過該計劃,我們的NEO年度獎金的主觀部分(25%)與12個關鍵戰略優先事項的完成掛鈎。這些優先事項包括審查我們的投資組合和對每個房地產垂直領域的戰略觀點,這最終導致了我們的醫療保健投資組合簡化戰略、對眾多內部流程和政策的審查和重新評估、利益相關者參與流程和材料的完善、DE&I和可持續發展計劃的進展以及其他公司層面的舉措。此外,如下所述,每個近地天體2023財年的薪酬在一定程度上基於對同行數據的審查,隨後又基於個人業績和公司業績的審查。我們的薪酬委員會在 2023 財年舉行了 8 次會議。我們的薪酬委員會會議通常由委員會成員以及FPC的代表、我們的首席執行官、我們的高級副總裁兼總法律顧問以及我們的人力資源和行政高級副總裁參加。
薪酬顧問的角色:薪酬委員會繼續聘請FPC作為其2023財年的獨立薪酬顧問。FPC協助薪酬委員會(i)制定了高管薪酬計劃的薪酬理念和薪酬目標;(ii)確定了NEO、公司其他執行官和非僱員董事的適當薪酬水平;(iii)制定短期和長期績效指標,以支持公司年度現金獎勵計劃的激勵措施和公司長期激勵計劃的基於績效的特徵,所有這些都是為了推進薪酬委員會的目標適當地激勵和留住近地天體,使管理層的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為我們的薪酬顧問是獨立的。
管理層的作用: 在2023財年,我們的首席執行官就如何實施和組織薪酬計劃向薪酬委員會提出了建議。此外,在本日曆年度結束後,首席執行官向薪酬委員會提供了有關公司在結構化全權獎勵計劃方面的進展以及每個NEO的個人成就的信息,以協助薪酬委員會就2023年現金獎勵做出決定。在正常情況下,人力資源、法律和財務領域的官員可以向薪酬委員會提供信息,或直接與FPC合作,以促進薪酬委員會的工作。薪酬委員會審查並考慮這些建議,但最終保留對近地天體最終補償決定的充分自由裁量權和權力。
對等羣組數據
薪酬委員會與FPC合作,將競爭性市場薪酬數據視為確定其高管薪酬計劃中薪酬類型和支付給每位NEO的薪酬水平的眾多因素之一。對於所有近地天體,現金補償金額的設定是為了提供一定程度的財務保障,在我們競爭管理人才的市場中,這種水平被認為對類似職位具有競爭力。此外,年度現金激勵計劃旨在對公司的年度強勁表現進行有意義的獎勵,以激勵參與者
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34 |
2024 年委託聲明 |
為公司的持續增長和盈利能力而努力。2023年,薪酬計劃繼續支持公司的長期業務目標和增長戰略。
此外,在FPC的支持下,薪酬委員會每年審查同行羣體數據,以確保這些數據仍然有效,可用於制定基準和評估是否對近地天體薪酬方面的薪酬水平或薪酬支付組合進行任何修改。
在2023年7月對同行羣體進行審查後,薪酬委員會確定將兩家公司從現有同行羣體中刪除是適當的,即STORE Capital Corporation和皮埃蒙特辦公室房地產信託基金。STORE Capital Corporation於2023年2月被GIC和橡樹街收購。皮埃蒙特辦公房地產信託基金因其辦公物業高度集中而被取消,而辦公物業僅佔我們投資組合的一小部分。此外,該集團還增加了兩家規模和範圍相似的公司——LTC地產和RPT房地產信託。
由此產生的同行公司(“薪酬同行集團”)由15家主要在淨租賃領域運營的房地產投資信託基金組成,還包括獨立工業、零售、醫療保健和多元化NAREIT投資領域的公司。在建立薪酬同行集團時,公司根據標普全球市場情報的數據,考慮了總資本和隱含股票市值,尋找一個公司跌至兩個衡量區間中點的同行羣體。2023 財年的薪酬同行羣體包括:
同組薪酬 (2023) |
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Agree Realty 公司 (ADC) |
基本地產房地產信託有限公司(EPRT) |
NNN 房地產投資信託基金有限公司 (NNN) |
CareTrust REIT, Inc. (CTRE) |
第一工業房地產信託有限公司(法國) |
醫師房地產信託基金(DOC) |
東方政府地產有限公司(DEA) |
四角財產信託有限公司(FCPT) |
RPT 房地產 (RPT) |
東方集團地產有限公司(EGP) |
LTC地產有限公司(LTC) |
Spirit Realty Capital, Inc. (SRC) |
EPR 特性 (EPR) |
LXP 工業信託 (LXP) |
STAG 工業株式會社 (STAG) |
薪酬委員會在2023年薪酬問題上使用了薪酬同行小組的數據。第二組同行公司已被採納為公司長期激勵計劃績效獎勵的一部分,詳情見下文。
“Say-on-Pay” 投票
在我們的 2023 年年會上,超過 94% 的股票投票支持我們的諮詢投票,以批准我們的近地天體薪酬。我們認識到,業務和高管薪酬環境在持續發展,我們致力於制定薪酬計劃和實踐,以支持我們的業務目標,促進良好的公司治理,使高管薪酬與公司的業績保持一致。薪酬委員會將繼續考慮今年和未來有關我們的高管薪酬計劃的諮詢股東投票的結果。有關更多信息,請參閲 “提案2——通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬”。
薪酬風險評估
薪酬委員會認為,公司的任何薪酬計劃都不會使公司面臨過大的風險,而是鼓勵通過適當平衡風險和回報來支持股東可持續價值創造的行為。在批准薪酬計劃時,薪酬委員會會考慮薪酬計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險。
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35 |
2024 年委託聲明 |
我們的薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃,旨在通過使用具有以下特徵的補償工具來減輕任何潛在風險:
2023 財年薪酬計劃詳情
基本工資
基本工資與年度現金激勵機會一起被視為現金補償計劃的一部分。2023年的基本工資金額考慮了每個NEO在公司內的角色和責任,部分基於對薪酬同行集團內類似(或大致相似)職位薪酬數據的審查以及內部薪酬公平方面的考慮。2023年2月,薪酬委員會決定僅增加與晉升相關的基本工資,具體如下:
NEO |
|
2022年年薪 |
|
2023 年年薪 |
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百分比變化 |
約翰·D·莫拉涅 (1) |
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$450,000 |
|
$600,000 |
|
33% |
凱文·芬內爾 (1) |
|
$253,923 |
|
$375,000 |
|
48% |
瑞安·阿爾巴諾 (1) |
|
$450,000 |
|
$500,000 |
|
11% |
小約翰·D·卡倫 |
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$286,000 |
|
$286,000 |
|
0% |
羅德里克·A·皮克尼 |
|
$325,000 |
|
$325,000 |
|
0% |
克里斯托弗·查爾內基 (2) |
|
$625,000 |
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— |
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— |
(1) 2023年3月1日,莫拉涅、阿爾巴諾和芬內爾先生因各自的晉升而提高了基本工資。
(2) Czarnecki先生辭去公司首席執行官職務後,從2023年3月到2024年1月,他以顧問身份提供與過渡相關的服務,每月獲得5萬美元的報酬。
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36 |
2024 年委託聲明 |
年度獎金
2023 年,我們的 NEO 有資格獲得年度現金獎勵,部分原因是:
我們認為,上述年度現金獎勵計劃是激勵實現公司下一財年目標的重要激勵工具。我們認為,公司2023年的年度獎金計劃符合市場和最佳實踐。
現金獎勵機會由薪酬委員會在審查競爭性市場數據和內部薪酬考慮的基礎上在每年年初確定。如果達到閾值績效目標,則每個NEO的實際收入等於目標金額的50%,如果滿足了最高績效目標,則等於目標金額的200%。
NEO |
門檻獎勵 |
目標獎勵 |
最高獎金 |
約翰·D·莫拉涅 |
60% |
120% |
240% |
凱文·芬內爾 |
50% |
100% |
200% |
瑞安·阿爾巴諾 |
50% |
100% |
200% |
小約翰·D·卡倫 |
30% |
52.5% |
75% |
羅德里克·A·皮克尼 |
30% |
65% |
100% |
克里斯托弗·查爾內基 (1) |
60% |
120% |
240% |
2023 年獎勵措施
2023年,我們針對所有NEO和SVP的獎勵計劃的結構是,75%的獎勵機會基於客觀的企業指標,25%的獎勵機會基於適用的關鍵戰略優先事項的實現情況(“結構化全權獎勵計劃”)。2023年之前,我們針對高級副總裁的獎金計劃的結構是,50%的獎勵機會基於客觀的企業指標,50%的獎金機會基於對個人成就的主觀評估。從2023年開始,我們更加重視客觀指標,以提高基於績效的薪酬。我們的年度獎金計劃通常不提供有保障的獎金支付。
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37 |
2024 年委託聲明 |
2023年2月,薪酬委員會批准了2023年年度現金獎勵計劃的指標和目標,2023年記分卡目標組成部分的加權如下:
指標 |
加權 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
實際的 |
每股 AFFO |
50% |
$1.400 |
$1.410 |
$1.420 |
$1.412 |
淨負債與年化調整後息税折舊攤銷前利潤之比 |
15% |
5.75x |
5.50x |
5.25x |
5.17x |
經濟入住率 |
10% |
97.0% |
98.0% |
99.0% |
99.2% |
結構化全權獎勵計劃 (1) |
25% |
78 分(滿分 130 分) |
104(滿分 130 分) |
130(滿分 130 個可能的積分) |
127(滿分 130 分) |
(1) 在評估結構化全權獎勵計劃時,薪酬委員會審查了影響公司年度整體業績的戰略優先事項的業績(每個優先事項都提供獲得一定數量的積分的能力,這些積分因每個類別的重要性和所需努力而異),包括: (a) 投資組合策略和投資流程改進: (i) 全面的投資組合審查; (ii) 增強的投資模式和資產生命週期分析; (iii) 總體流程改進; (b) 利益相關者的參與:(i) 提高股東參與度;(ii) 提高租户參與度;(iii) 改善外部溝通材料;(c) 其他戰略優先事項:(i) 加強內部報告;(ii) 人力資本、技術、第三方和委員會效率審計;(iii) 公司辦公室搬遷;(iv) 持續的財務報告和 SOX 合規性;以及 (d) ESG 和 DE&I: (i) 首份可持續發展報告;(ii) 可持續發展實質性評估;(iii) 建立內部婦女團體;(iv) 包容性培訓。 根據對這些領域績效的評估,薪酬委員會批准了該計劃的98%成績。
2024 年 2 月,薪酬委員會批准了根據年度獎金計劃計算的年度現金獎勵,具體如下:
姓名 |
2023 年實際發放的獎金 |
約翰·D·莫拉涅 |
$1,143,692 |
凱文·芬內爾 |
$595,673 |
瑞安·阿爾巴諾 |
$794,231 |
羅德里克·A·皮克尼 |
$277,625 |
小約翰·D·卡倫 |
$187,523 |
克里斯托弗·查爾內基 (1) |
$198,558 |
長期激勵計劃
我們的長期股權激勵計劃的主要目標是(1)激勵我們的高管努力實現我們的長期績效目標,(2)提供有競爭力的薪酬機會以吸引和留住關鍵人物,(3)通過多年歸屬期通過基於績效和時間歸屬的股權獎勵相結合來促進高管留住高管,以及(4)通過培養高管的 “所有權心態” 來保持與股東利益的緊密聯繫。我們認為,這些目標是通過下述股權補償計劃實現的。
我們的長期股權激勵計劃總體上與房地產投資信託基金行業的標準慣例一致,並反映了績效薪酬結構。授予我們首席執行官的股權獎勵由薪酬委員會確定和批准,授予我們的總裁兼執行副總裁的股權獎勵是根據首席執行官的建議做出的,向我們的高級副總裁發放的股權獎勵是根據適用高級副總裁的直接主管的建議做出的,該建議最終由首席執行官審查和批准,
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38 |
2024 年委託聲明 |
總裁兼執行副總裁在任何情況下,授予我們的首席執行官、總裁、執行副總裁和高級副總裁的所有獎勵均需獲得薪酬委員會的批准。
2023年,公司適用於NEO的長期激勵計劃包括設定授予日期公允價值的補助金,其中40%以時間限制性股票的形式發放(卡倫和皮克尼先生為60%),分四年分期基本相等(與我們的大多數薪酬同行集團公司相比,授予時間表更長),60%以績效形式發放限制性股票單位(卡蘭先生和皮克尼先生佔40%)。2023年之前,我們的高級副總裁以限時限股的形式獲得70%的補助金,30%的補助金以業績歸屬限制性股票單位的形式獲得,但我們選擇增加和增加對該級別經理的可變績效薪酬的配置。
在2023財年,芬內爾先生獲得了一筆價值30萬美元的一次性補助金,其中包括基於時間的限制性股票,這些股票在他晉升為首席財務官時按比例歸屬了3年。此外,卡蘭先生還獲得了一筆價值25萬美元的一次性補助金,其中包括基於時間的限制性股票,這些股票將在3年內按比例歸屬,以確保他在公司的總體所有權足以留住和激勵他,並獎勵他過去對我們公司的貢獻。 Czarnecki先生因辭去公司首席執行官職務並轉任顧問一職而在2023年沒有獲得長期股權補助。
薪酬委員會確定,業績歸屬限制性股票單位的績效標準為相對股東總回報率(“RtSR”),這是公司運營市場乃至上市公司普遍採用的指標。下表彙總了2023年發放的補助金組合(不包括上述促銷補助金)。
股權獎勵的類型 |
加權 |
描述 |
基於時間的限制性股票 |
40%(皮克尼和卡倫先生為 60%) |
基於時間的獎勵在四年內每年授予25%。 |
基於績效的限制性股票單位 |
60%(皮克尼和卡倫先生為 40%) |
整個績效獎勵將在三年業績期內根據一組淨租賃同行公司的 RtSR 獲得 50% 的權益,根據摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(如適用)的 RTsR 授予 50%。 |
下表顯示了2023財年為每個近地天體發放的長期激勵獎勵價值(如基於計劃的獎勵補助金表所示)。由於晉升,莫拉涅、芬內爾和阿爾巴諾先生的目標水平有所提高。我們通過提高股票獎勵來增加和提高高級副總裁的總體薪酬,通過在市場上具有競爭力的總體薪酬待遇(大約等於或高於同行羣體的中位數)來留住和激勵高級副總裁。增加的長期激勵獎勵為長期價值創造提供了激勵,從而鼓勵留住人才。以年度股票補助的形式大幅增加長期激勵性薪酬,同時沒有調整皮克尼和卡蘭先生的現金補償。
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39 |
2024 年委託聲明 |
如果發生某些非自願解僱事件,可以加速解鎖,詳情見下文 終止或控制權變更時可能支付的款項。2023年長期激勵獎勵的細分如下:
新 (1) |
四年限制性股票獎勵 |
|
基於業績的限制性股票單位 |
|
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價值 |
股票數量 |
價值 |
股票數量 |
約翰·D·莫拉涅 |
$800,000 |
44,665 |
$1,200,000 |
66,997 |
凱文·芬內爾 (2) |
$300,000 |
16,750 |
$450,000 |
25,124 |
瑞安·阿爾巴諾 |
$600,000 |
33,449 |
$900,000 |
50,248 |
小約翰·D·卡倫 (3) |
$150,000 |
8,375 |
$100,000 |
5,584 |
羅德里克·A·皮克尼 |
$195,000 |
10,887 |
$130,000 |
7,258 |
(1) 查爾內基先生沒有因辭去首席執行官職務而獲得2023年股權補助。
(2) 芬內爾先生還獲得了價值30萬美元(合16,750股限制性股票)的晉升補助金,該補助金將在三年內按比例歸屬。
(3) 卡蘭先生還獲得了一筆一次性補助金,價值25萬美元(合13,958股限制性股票),該補助金在三年內按比例歸屬。
相對股東總回報補助金
授予的基於業績的限制性股票單位中,50%的業績是根據公司相對於相對RtSR同行羣體的RtSR來衡量的,後者是由薪酬委員會與FPC協商後為此目的選出的,另外50%的基於績效的限制性股票單位是根據公司相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的非加權投資回報率來衡量的,每個股都是在年底計量的從 2023 年 2 月 28 日到 2026 年 2 月 28 日的三年業績期,視薪酬而定委員會有權酌情確認特殊或非反覆出現的情況或情況。相對的 rtSR 同行集團包括以下公司:
相對 rtSR 績效對等羣組 |
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同意房地產公司* |
LXP 工業信託* |
EPR 特性* |
NNN REIT, Inc.* |
基本地產房地產信託公司* |
醫師房地產信託*(1) |
四角房地產信託公司* |
房地產收益公司 |
蓋蒂房地產公司 |
Spirit Realty Capital, Inc.*(2) |
格拉德斯通商業公司 |
STAG Industrial, Inc.* |
全球醫療房地產投資信託基金有限公司 |
W.P. Carey, Inc. |
Global Net Lease |
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* 表示公司也屬於我們的薪酬同行組
(1) 隨後在被Healthpeak Properties收購後被從業績同行羣體中刪除。
(2) 隨後在與房地產收入公司合併後被從業績同行羣體中刪除。
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40 |
2024 年委託聲明 |
基於績效獎勵各個組成部分的支出可能在0%至200%之間,具體取決於公司的RtSR成就與rtSR同行集團和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數成分股的比例(如適用)。直線插值適用於閾值和目標之間以及目標和最大值之間的性能。
性能等級 |
相對排名 (與 rtSR 對等羣組對比) |
相對排名(對比 MSCI 美國房地產投資信託基金)) |
所得股份的50%佔目標的百分比 (rtSR 對等組) |
所得股份的50%佔目標的百分比 (摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金) |
第四百分位數 |
第四百分位數 |
0% |
0% |
|
閾值 |
30第四百分位數 |
30第四百分位數 |
50% |
50% |
目標 |
55第四百分位數 |
55第四百分位數 |
100% |
100% |
最大值 |
80第四百分位數 |
80第四百分位數 |
200% |
200% |
由於RTSR的業績期尚未結束,截至2023年12月31日,所有出色的基於績效的限制性股票單位均未歸還。因此,在2023年、2022年和2021年授予的RTSR限制性股票單位仍未兑現,有資格在業績期結束時歸屬。
從2024年發放的RtSR補助金開始,公司納入了絕對股東總回報率修正值。如果在適用的業績期內股東總回報率相對超過目標,但絕對值為負數,則派息將減少25%;但是,在這種情況下,派息永遠不會減少到目標以下。
其他福利和津貼
公司維持符合納税條件的第401(k)條退休儲蓄計劃,該計劃規定了員工繳款和僱主配套繳款。我們的指定執行官有資格參與符合納税條件的401(k)條退休儲蓄計劃,其基礎與其他滿足該計劃資格要求(包括與年齡和服務年限有關的任何要求)的員工相同。
我們的某些NEO與所有其他員工一樣參加服務週年獎勵計劃,根據該計劃,他們有資格根據員工提供的服務年限獲得獎勵。
除了向所有員工提供的標準健康計劃和員工附帶福利計劃外,我們目前不向指定的執行官提供任何其他物質福利計劃或津貼。薪酬委員會定期審查可能向我們的NEO提供的津貼和其他個人福利水平,以確認這些水平合理且適合他們的目的。
回扣政策
公司維持薪酬回扣政策,該政策於2023年10月通過和修訂,當時公司修訂了回扣政策,以符合最終生效的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則(《交易法》第10D條、據此頒佈的《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第10D條以及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條)。該回扣政策要求在因發行人財務報表中的重大錯誤而進行會計重報的情況下,收回某些形式的高管薪酬。根據回扣政策,公司必須尋求向在截止日期之前的三年內獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官追回基於激勵的薪酬
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41 |
2024 年委託聲明 |
我們宣佈,由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求,我們需要重報先前發佈的任何財務報表。要追回的金額將基於錯誤的數據向高管支付的激勵性薪酬的超出部分,而後者本應支付給高管的基於激勵的薪酬,如果財務會計報表如在重報中列報,則本應支付給高管。公司無需發現不當行為即可根據回扣政策尋求追償。董事會有權自行決定根據回扣政策追回款項的方法,如果董事會在做出合理努力收回相關金額後確定為執行回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額,則無需追回款項。
股票所有權準則
自2022年5月5日起,公司通過了修訂後的股票所有權準則,將我們的高級副總裁以及首席執行官、總裁和執行副總裁也包括在內。每位適用個人都必須在被任命為高管職位後的5年內收購公司普通股,其市值至少達到下表所列水平:
位置 |
所有權要求 |
首席執行官 |
當前基本工資的 6 倍 |
總裁兼執行副總裁 |
當前基本工資的 3 倍 |
高級副總裁 |
當前基本工資的 1.5 倍 |
此外,在高管滿足適用要求之前,所有個人都必須在獎勵歸屬後保留至少 50% 的高管股票獎勵。高級副總裁的所有權包括未歸屬的時間限制性股份。
税務和會計注意事項
經修訂的1986年《美國國税法》(“美國國税法”)第162(m)條(“第162(m)條”)規定,除某些例外情況外,上市公司在任何一年內不得出於聯邦所得税目的向其任何受保員工(定義見第162(m)條)扣除超過100萬美元的補償。我們必須分配應納税所得額的特定最低百分比,以保持我們根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金的資格,如果我們將收入分配給股東,則無需對房地產投資信託基金應納税所得額繳納聯邦所得税。因此,如果我們在任何一年向任何受保員工支付超過100萬美元的薪酬,我們可能必須增加對股東的分配金額,以避免納税義務和房地產投資信託基金地位的喪失。這反過來可能導致更大一部分的分配作為股息收入向股東納税,而不是被視為向股東提供的免税資本回報率。
薪酬委員會報告
我們,董事會薪酬委員會,與管理層會面,審查和討論了上述薪酬討論和分析,根據審查和討論,我們向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中,並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
大衞·雅各布斯坦,主席
傑西卡·杜蘭
勞裏 A. 霍克斯
詹姆斯·H·沃特斯
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42 |
2024 年委託聲明 |
薪酬摘要表
下表列出了向近地天體支付的補償中可歸因於截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中提供的服務的部分。
姓名和主要職位 |
年 |
工資 |
獎金 |
股票獎勵 |
非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) |
所有其他補償 |
|
總計 |
約翰·D·莫拉涅 |
2023 |
575,000 |
- |
2,393,189 |
1,143,692 |
83,706 |
(5) |
4,195,587 |
首席執行官 |
2022 |
450,000 |
- |
1,044,241 |
693,836 |
57,333 |
|
2,245,410 |
|
2021 |
375,000 |
50,000 |
830,684 |
654,635 |
50,248 |
|
1,960,567 |
凱文·芬內爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
2023 |
354,821 |
- |
1,197,449 |
595,673 |
53,431 |
(6) |
2,201,374 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
瑞安·阿爾巴諾 |
2023 |
491,667 |
- |
1,794,897 |
794,231 |
75,125 |
(7) |
3,155,920 |
總裁兼首席運營官 |
2022 |
450,000 |
- |
1,044,241 |
693,836 |
53,895 |
|
2,241,972 |
|
2021 |
375,000 |
50,000 |
830,684 |
654,635 |
46,573 |
|
1,956,892 |
小約翰·D·卡倫 |
2023 |
286,000 |
- |
532,788 |
187,523 |
45,309 |
(8) |
1,051,620 |
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
2022 |
286,000 |
- |
118,858 |
193,553 |
25,970 |
|
624,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅德里克·A·皮克尼 |
2023 |
325,000 |
- |
367,595 |
277,625 |
40,070 |
(9) |
1,010,290 |
收購高級副總裁 |
2022 |
305,500 |
5,000 |
351,961 |
287,972 |
29,398 |
|
979,831 |
|
2021 |
257,093 |
25,000 |
110,000 |
215,626 |
23,801 |
|
631,520 |
克里斯托弗·查爾內基 |
2023 |
104,167 |
- |
- |
198,558 |
641,629 |
(10) |
944,354 |
前總裁兼首席執行官 |
2022 |
625,000 |
- |
2,552,546 |
1,156,393 |
130,645 |
|
4,464,584 |
|
2021 |
625,010 |
- |
2,373,361 |
1,309,271 |
120,563 |
|
4,428,205 |
(1)2023年3月1日,莫拉涅先生的基本工資從45萬美元增加到60萬美元,芬內爾先生的薪酬從253,923美元增加到37.5萬美元,阿爾巴諾的薪酬從45萬美元增加到2023年3月1日的50萬美元,每筆薪酬都與他的晉升有關。查爾內基先生獲得了:104,167美元,作為他在2023年2月28日之前擔任總裁兼首席執行官的62.5萬美元基本工資的按比例分配的一部分。
(2) “獎金” 欄中的金額反映了(i)2022年支付給皮克尼先生的一次 “現貨” 獎金,以及(ii)2021年向阿爾巴諾、莫拉涅和皮克尼先生每人支付的一次 “現貨” 獎金。
(3) “股票獎勵” 列中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年限制性股票(即基於時間的獎勵)和授予的限制性股票單位(基於業績的獎勵)的授予日公允價值。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表中包含的Broadstone Net Lease, Inc.經審計的合併財務報表的附註2——重要會計政策摘要——股票薪酬中描述了確定此類金額時使用的估值假設。本專欄中基於業績的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值基於每股23.78美元的蒙特卡羅價值和目標業績水平,莫拉涅、芬內爾、阿爾巴諾、卡蘭和皮克尼先生分別為1,593,189美元、597,449美元、1,194,897美元、132,788美元和172,595美元。根據莫拉涅、芬內爾、阿爾巴諾、卡蘭和皮克尼先生的最高業績水平,基於業績的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值分別為3,186,377美元、1,194,897美元、2,389,795美元、265,575美元和398,363美元。
(4)“非股權激勵計劃薪酬” 列中包含的金額包括2024年2月向每個近地天體支付的2023年年度獎金金額。
(5) 該金額包括 (i) 代表莫拉涅先生向401(k)計劃繳納的13,200美元的配套繳款,(ii)與未歸屬限制性股票相關的68,006美元股息(iii)向健康儲蓄賬户繳納的1,300美元的僱主繳款,以及(iv)每月1200美元的手機津貼或費用。
(6) 該金額包括(i)代表芬內爾先生向401(k)計劃繳納的12,682美元的配套繳款,(ii)與未歸屬限制性股票相關的36,831美元的股息(iii)2024年向401(k)計劃繳納的518美元的真實對等繳款,(iv)僱主向健康儲蓄賬户繳納的1300美元,(v)每月1200美元用於移動電話津貼或費用,以及(vi)900美元用於每月的互聯網津貼或費用。
(7) 該金額包括(i)代表阿爾巴諾先生向401(k)計劃繳納的13,200美元的對等捐款,(ii)與未歸屬限制性股票有關的58,682美元的股息(iii)2023年服務週年獎的2,043美元,以及(iv)每月1200美元的手機津貼或費用。
(8) 該金額包括(i)代表卡倫先生向401(k)計劃繳納的9,172美元的配套繳款,(ii)與未歸屬限制性股票相關的27,709美元股息(iii)2024年向401(k)計劃繳納的4,028美元的真實配套繳款,(iv)僱主向健康儲蓄賬户繳納的3,200美元,以及 (v) 每月1200美元的移動電話津貼或費用。
(9) 該金額包括(i)代表皮克尼先生向401(k)計劃繳納的13,144美元的配套繳款,(ii)與未歸屬限制性股票相關的24,370美元的股息(iii)2022年向401(k)計劃繳納的56美元調整對等繳款,(iv)僱主向健康儲蓄賬户繳納的1,300美元,以及 (v) 每月1200美元的移動電話津貼或費用.
|
43 |
2024 年委託聲明 |
(10) 該金額包括(i)2023年3月1日至2023年12月31日期間的50萬美元顧問服務費;(ii)34,061美元的應計和未使用休假時間;(iii)12,173美元用於持續的COBRA保險;(iv)代表查爾內基先生向401(k)計劃繳納的13,200美元的配套繳款,(v)有關分紅的81,670美元對於未歸屬的限制性股票,(vi)向健康儲蓄賬户繳納的325美元的僱主繳款,以及(vii)200美元的每月手機津貼或費用。
授予基於計劃的獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中授予每個近地天體的獎勵。
|
|
預計未來支出低於 |
|
|
|
預計未來支出將低於 |
|
|
|
||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 |
閾值 |
|
目標 ($) |
|
最大值 ($) |
|
閾值 (#)(1) |
|
目標 |
|
最大值 (#)(1) |
|
所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量(2) |
|
授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(3) |
|
||||||||
約翰·D·莫拉涅 |
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
44,665 |
|
|
800,000 |
|
||||||
|
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
33,499 |
|
|
66,997 |
|
|
133,994 |
|
— |
|
|
1,593,189 |
|
||||
|
—(4) |
|
360,000 |
|
|
720,000 |
|
|
1,440,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
凱文·芬內爾 |
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
33,500 |
|
|
600,000 |
|
||||||
|
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
12,562 |
|
|
25,124 |
|
|
50,248 |
|
— |
|
|
597,449 |
|
||||
|
— |
|
187,500 |
|
|
375,000 |
|
|
750,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
瑞安·阿爾巴諾 |
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
33,499 |
|
|
600,000 |
|
||||||
|
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
25,124 |
|
|
50,248 |
|
|
100,496 |
|
— |
|
|
1,194,897 |
|
||||
|
—(5) |
|
250,000 |
|
|
500,000 |
|
|
1,000,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
小約翰·D·卡倫 |
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
23,333 |
|
|
400,000 |
|
||||||
|
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
2,792 |
|
|
5,584 |
|
|
11,168 |
|
— |
|
|
132,788 |
|
||||
|
— |
|
85,800 |
|
|
150,150 |
|
|
214,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
羅德里克·A·皮克尼 |
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
10,887 |
|
|
195,000 |
|
||||||
|
2/28/23 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,629 |
|
|
7,258 |
|
|
14,516 |
|
— |
|
|
172,595 |
|
||||
|
— |
|
97,500 |
|
|
211,250 |
|
|
325,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
克里斯托弗·查爾內基 |
—(6) |
|
60,417 |
|
|
120,833 |
|
|
241,667 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1) 代表2023年2月28日授予的具有市場歸屬條件的基於業績的限制性股票單位。根據獎勵協議的條款,限制性股票單位計劃於2026年2月28日歸屬,根據公司普通股的相對股東總回報率與獎勵協議中確定的選定同行羣體中其他上市房地產投資信託基金公司的總股東回報率的線性插值,可以賺取限制性股票單位數量的0%至200%的公司普通股摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數。
(2) 代表2023年2月28日授予的基於時間的限制性股票。根據獎勵協議的條款,限制性股票(不包括芬內爾和卡倫先生的一次性贈款)計劃於2024年2月28日、2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日分別等額分期歸屬。芬內爾先生和卡倫先生的一次性補助金計劃分別在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日等額分期發放。
(3) 具有市場歸屬條件的限制性股票單位的授予日公允價值假設獎勵將按目標歸屬。如果達到最高水平的市場條件,授予日的公允價值將更高。
(4)隨着莫拉涅先生的基本工資從45萬美元提高到60萬美元,他的年度獎金門檻、目標和最高金額的相應金額也有所增加。
(5)隨着阿爾巴諾先生的基本工資從45萬美元提高到50萬美元,他的年度獎金門檻、目標和最高金額的相應金額也有所增加。
(6) 由於查爾內基先生的解僱,他有資格獲得2023年按比例發放的獎金。
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露
與我們的指定執行官簽訂的僱傭和遣散費協議
莫拉涅和阿爾巴諾先生此前分別與Broadstone Net Lease, Inc.、Broadstone Net Lease, LLC(“OP”)和OP的子公司Broadstone Employee Sub, LLC簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。與公司2023年的管理層過渡有關,對僱傭協議進行了修訂,自2023年2月28日起生效(“經修訂的僱傭協議”)。Fennell 先生、Broadstone Net Lease, Inc.、OP 和 Broadstone 員工訂閲員,
|
44 |
2024 年委託聲明 |
LLC簽訂了遣散費保護協議(“遣散費保護協議”),向芬內爾先生提供與某些終止僱傭事件有關的遣散費,如下所述。
如下文所述,經修訂的僱傭協議修訂了各方的僱傭條款,以反映其晉升情況,包括適用的NEO的薪酬安排、角色和責任以及僱用期限。截至2023年12月31日,經修訂的每份僱傭協議都規定了以下內容:
根據經修訂的僱傭協議的條款,或者對於芬內爾先生而言,根據遣散費保護協議的條款,執行官有權獲得與某些解僱事件有關的某些報酬,如下所述。
如果公司無緣無故解僱該高管或高管出於 “正當理由”(如適用,這些條款的定義見經修訂的僱傭協議或遣散費保護協議),或者如果公司在經修訂的僱傭協議期限到期後解僱該高管(如果適用),則高管有權獲得:(i) 包括未付基本工資和應計但未使用的假期在內的應計福利和/或到解僱之日為止的帶薪休假,報銷高管在解僱之日之前產生和支付的所有合理的自付業務費用、公司福利計劃下的既得利益,以及截至解僱之日已獲得但未支付的任何年度獎金(統稱為 “應計福利”);(ii) 一次性支付相當於高管基本工資和莫拉涅當時目標獎金總額的2.0倍,高管基本工資與當時目標總和的1.5倍向阿爾巴諾和芬內爾先生發放獎金,或者,如果在這三人組成的期限內控制權變更(“控制窗口變更”)前幾個月或之後的12個月,莫拉涅先生基本工資和當時目標獎金總額的三倍,阿爾巴諾和芬內爾先生高管基本工資和當時目標獎金總和的兩倍;(iii)自解僱之日起按比例分配的目標獎金;(iv)支付僱主部分 COBRA保費為24個月;以及(v)完全歸屬任何僅受時間歸屬條件約束的未償還股權獎勵。所有遣散費和福利的條件是高管為了公司的利益執行而不是撤銷對索賠的全面解除以及繼續遵守限制性契約,如下所述。如果公司 “控制權發生變化”(定義見經修訂的僱傭協議或遣散費保護協議,如適用),則修正案規定的任何付款或福利(包括與股權獎勵相關的付款)
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45 |
2024 年委託聲明 |
僱傭協議、遣散費保護協議或以其他方式支付給高管人員將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”,並將根據該法第4999條繳納相關的消費税,則高管將有權獲得此類款項和福利的全額支付或減少的付款和福利金額,如果減少的金額將導致任何部分付款或福利不受其約束消費税,以税後金額增加為準福利由行政部門保留。
如果高管因高管殘疾(定義見經修訂的僱傭協議或遣散費保護協議,如適用)或死亡而終止在公司的工作,則該高管將有權獲得 (i) 應計福利;(ii) 完全歸屬任何僅受時間歸屬條件約束的未償股權獎勵;(iii) 從解僱之日起按比例分配的目標獎勵;以及 (iv) 支付 12 個月的 COBRA 保費。
如果公司因故解僱高管,或者高管自願終止工作(無正當理由),則高管將有權獲得應計福利,除非因故解僱,高管將不會獲得任何本來賺取但未支付的年度獎金。
儘管芬內爾、卡蘭和皮克尼先生均未簽訂長期僱傭協議,但他們各自在受聘時都與公司簽訂了符合公司慣例的簡短僱傭協議。此類協議規定了基本的僱傭條款以及公司對其員工的期望和要求,包括基本的保密條款、不徵求受保護的業務關係、不招聘員工和獨立承包商以及在僱用期內和員工解僱之日起12個月內適用的不貶低承諾。
與我們的前首席執行官簽訂的過渡協議
2023年1月10日,Czarnecki先生與公司簽訂了首席執行官過渡協議(“首席執行官過渡協議”),根據該協議,Czarnecki先生同意在2024年1月31日之前協助其職位過渡並向公司提供諮詢服務,除非因Czarnecki先生死亡、殘疾、辭職或公司因故而提前終止(定義見首席執行官過渡協議)。首席執行官過渡協議的條款規定,Czarnecki先生每月可獲得5萬美元的諮詢服務報酬、18個月的COBRA補貼福利、2022年的年度獎金以及獲得2023年按比例分配的獎金的資格,每項獎金均基於公司的實際業績並在正常課程中支付。截至2023年2月28日,查爾內基先生持有的已發行的限時限制性股票將在首席執行官過渡協議期限結束時全部歸屬。Czarnecki先生仍然有資格按比例投資於2021年和2022年授予他的基於業績的限制性股票單位,這些單位由董事會薪酬委員會在該獎項適用的三年業績期結束時以普通方式歸屬。對於2021年授予的基於績效的限制性股票單位,Czarnecki先生將保留對基於績效的RSU數量的三分之二以及2022年授予的基於績效的RSU數量的三分之一的權利,否則將根據每個獎勵的相應條款進行歸屬。此外,根據其僱傭協議的條款和首席執行官過渡協議的確認,Czarnecki先生在自2023年2月28日起的一年內受保密、不競爭、不招聘、不貶低承諾的約束。
|
46 |
2024 年委託聲明 |
財年末的傑出股票獎勵表
姓名 |
|
撥款年份 |
|
尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) |
|
|
|
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) |
|
|
股權激勵計劃 |
|
|
股權激勵計劃 |
|
||||
約翰·D·莫拉涅 |
|
2020 |
|
|
3,414 |
|
(3) |
|
|
58,789 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2021 |
|
|
7,523 |
|
(3) |
|
|
129,546 |
|
|
|
45,138 |
|
|
|
777,276 |
|
|
|
2022 |
|
|
12,249 |
|
(3) |
|
|
210,928 |
|
|
|
12,249 |
|
|
|
210,928 |
|
|
|
2023 |
|
|
44,665 |
|
(3) |
|
|
769,131 |
|
|
|
66,997 |
|
|
|
1,153,688 |
|
凱文·芬內爾 |
|
2020 |
|
|
1,219 |
|
(4) |
|
|
20,991 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2,955 |
|
(4) |
|
|
50,885 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2,620 |
|
(4) |
|
|
45,116 |
|
|
749 |
|
|
|
12,898 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
33,500 |
|
(4) |
|
|
576,870 |
|
|
|
25,124 |
|
|
|
432,635 |
|
瑞安·阿爾巴諾 |
|
2020 |
|
|
3,414 |
|
(5) |
|
|
58,789 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2021 |
|
|
7,523 |
|
(5) |
|
|
129,546 |
|
|
|
45,138 |
|
|
|
777,276 |
|
|
|
2022 |
|
|
12,249 |
|
(5) |
|
|
210,928 |
|
|
|
12,249 |
|
|
|
210,928 |
|
|
|
2023 |
|
|
33,499 |
|
(5) |
|
|
576,853 |
|
|
|
50,248 |
|
|
|
865,271 |
|
小約翰·D·卡倫 |
|
2020 |
|
|
1,341 |
|
(6) |
|
|
23,092 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2,955 |
|
(6) |
|
|
50,885 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2,620 |
|
(6) |
|
|
45,116 |
|
|
749 |
|
|
|
12,898 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
22,333 |
|
(6) |
|
|
384,574 |
|
|
|
5,584 |
|
|
|
96,156 |
|
羅德里克·A·皮克尼 |
|
2020 |
|
|
1,341 |
|
(7) |
|
|
23,092 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2,955 |
|
(7) |
|
|
50,885 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2022 |
|
|
7,795 |
|
(7) |
|
|
134,230 |
|
|
|
2,228 |
|
|
|
38,358 |
|
|
|
2023 |
|
|
10,887 |
|
(7) |
|
|
187,474 |
|
|
|
7,258 |
|
|
|
124,983 |
|
克里斯托弗·查爾內基(8) |
|
2020 |
|
|
9,756 |
|
|
|
|
167,998 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
2021 |
|
|
21,494 |
|
|
|
|
370,127 |
|
|
|
64,482 |
|
|
|
1,110,380 |
|
|
|
2022 |
|
|
29,941 |
|
|
|
|
515,584 |
|
|
|
59,883 |
|
|
|
1,031,185 |
|
|
|
2023 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(1) 價值基於2023年12月29日公司普通股的每股收盤價,即17.22美元。
(2) 本列中包含的公司普通股的基於績效的限制性股票單位數量包括2023年補助金的基於績效的限制性股票單位的目標數量、2022年補助金的基於績效的限制性股票單位的門檻數量以及2021年補助金中基於績效的限制性股票單位的最大數量,每個單位均須根據基於計劃的獎勵撥款表中的股東總回報進行歸屬。
(3) 莫拉涅先生的限制性股票計劃按如下方式歸屬:(i)19,010股限制性股票將於2025年2月28日歸屬,(ii)15,249股限制性股票將於2026年2月28日歸屬,(iii)11,166股限制性股票將於2027年2月28日歸屬。22,426股歸屬於2024年2月。
(4) 芬內爾先生的限制性股票計劃按如下方式歸屬:(i)12,121股限制性股票將於2025年2月28日歸屬,(ii)10,644股限制性股票將於2026年2月28日歸屬,(iii)4,187股限制性股票將於2027年2月28日歸屬。芬內爾先生的13,342股限制性股票將於2024年2月歸屬。
(5) 阿爾巴諾的限制性股票計劃按如下方式歸屬:(i)16,219股限制性股票將於2025年2月28日歸屬,(ii)12,458股限制性股票將於2026年2月28日歸屬,(iii)8,374股限制性股票將於2027年2月28日歸屬。19,634股阿爾巴諾的限制性股票將於2024年2月歸屬。
(6) 卡蘭先生的限制性股票計劃按如下方式歸屬:(i)9,098股限制性股票將於2025年2月28日歸屬,(ii)7,619股限制性股票將於2026年2月28日歸屬,(iii)2,093股限制性股票將於2027年2月28日歸屬。卡蘭的10,439股限制性股票將於2024年2月歸屬。
(7)截至 2023 年 12 月 31 日, 皮克尼的限制性股票計劃按以下方式歸屬:(i)6,798股限制性股票將於2025年2月28日歸屬,(ii)5,319股限制性股票將於2026年2月28日歸屬,(iii)2,721股限制性股票將於2027年2月28日歸屬。其中8,140股
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47 |
2024 年委託聲明 |
皮克尼先生的限制性股票於2024年2月歸屬。由於他辭去公司的職務,皮克尼先生持有的所有剩餘已發行限制性股票,包括基於業績的限制性股票單位,均於2024年3月15日被沒收。
(8) 根據首席執行官過渡協議,查爾內基先生的61,191股限制性股票於2024年1月31日全部歸屬。
股票歸屬和結算
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度,每個NEO持有的股票獎勵所依據的證券數量。
姓名 |
|
歸屬時獲得的股份數量 (#)(1) |
|
|
結算或歸屬時實現的價值(美元)(2) |
|
||
約翰·D·莫拉涅 |
|
|
18,087 |
|
|
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322,491 |
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凱文·芬內爾 |
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4,791 |
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85,424 |
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瑞安·阿爾巴諾 |
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18,087 |
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322,491 |
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小約翰·D·卡倫 |
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5,034 |
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89,756 |
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羅德里克·A·皮克尼 |
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6,759 |
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120,513 |
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克里斯托弗·查爾內基 |
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49,996 |
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891,429 |
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(1) 莫拉涅、芬內爾、阿爾巴諾、卡蘭、皮克尼和查爾內基先生每人共扣留了6,754股、1,404股、6,754股、1,815股、1,646股和25,523股限制性股票以支付税款。
(2) 代表限制性股票歸屬條件失效後公司普通股的公允價值。
終止或控制權變更時可能支付的款項
僱傭協議
以下摘要描述和表格描述了截至2023年12月31日對我們的每個近地天體生效的安排。如上文標題為” 的部分所述與我們的指定執行官簽訂的僱傭和遣散費協議,” 莫拉涅、阿爾巴諾和芬內爾先生都有資格在某些終止僱用時獲得潛在的遣散費和補助金。除與控制權變更有關外(如下所述),公司沒有為員工制定書面的正式遣散費政策,因此,如果無故解僱,卡蘭先生和皮克尼先生均無權獲得遣散費。上述遣散費的支付取決於相關NEO執行的索賠解除令。
CIC 遣散費政策
2022年4月29日,我們董事會批准了Broadstone Net Lease, Inc.控制權變更遣散保障政策(“CIC遣散費政策”),公司所有未簽訂個人僱傭協議的員工都將參與該政策。CIC遣散費政策規定了公司在控制權變更相關和之後在特定條件下提供遣散費和福利的政策(定義見CIC遣散費政策)。公司認為,這些協議有助於留住員工,包括我們的執行官,他們對我們的長期成功至關重要。
根據CIC遣散費政策的規定,如果公司或其繼任者在控制權變更前三個月起至後十二個月的期限(“控制權變更保護期”)(“控制權變更保護期”)無緣無故終止高管的聘用或高管出於 “正當理由”(如此類條款)終止僱用,則卡蘭和皮克尼先生均有權獲得某些補助金和福利在CIC遣散費政策中定義)(統稱為 “合格解僱”)。這些補助金和福利包括:(i) 支付的應計福利,包括未支付的基本工資和截至解僱之日的應計但未使用的假期和/或帶薪休假,償還高管在解僱之日之前發生和支付的所有合理的自付業務費用,公司福利計劃下的既得利益,以及截至解僱之日已獲得但尚未支付的任何年度獎金(統稱為 “應計權利”);(ii) 一次性付款工資相當於高管基本工資的1.0倍;(iii)一次性付款金額等於高管年度目標獎金;(iv)一次性付款,相當於自解僱之日起按比例分配的年度目標獎金;(v)支付12個月的COBRA保費的僱主部分。
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2024 年委託聲明 |
除應計權利外,所有遣散費和福利均以高管執行為條件,而不是為了公司的利益而撤銷對索賠的全面解除。如果CIC遣散費政策規定的或以其他方式支付給高管的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”,並且將根據該法第4999條繳納相關的消費税,則高管將有權獲得此類款項和福利的全額支付,或減少付款和福利金額,如果金額減少無論哪種情況,任何一部分的補助金或福利都無需繳納消費税導致高管保留的税後福利金額增加。
CIC遣散費政策不影響未償股權獎勵的條款,高管在控制權變更時持有的所有股權獎勵的待遇將受發放未付獎勵所依據的適用獎勵協議和股權計劃的條款的約束。
如果公司因故解僱高管,或者高管在控制權變更保護期內自願終止僱傭(無正當理由),則該高管將僅有權獲得應計權利。如果公司終止高管的聘用,但符合條件的解僱除外,則CIC遣散費政策的條款將不適用。
股權獎勵的處理
根據2020年股權激勵計劃,我們的每位NEO都獲得了(i)基於時間的限制性股票和(ii)基於績效的限制性股票單位。對於某些交易或終止事件,限制性股票和基於業績的限制性股票單位將按下述方式處理。
與控制權變更有關的治療.
基於時間的限制性股票:在控制權發生變更的情況下,如果收購方不假設或取代任何已發行的未歸屬限制性股份,則此類限制性股份將變為100%歸屬。如果在控制權變更完成後的12個月內,公司(或其繼任者)無故或參與者出於正當理由終止參與者的工作,則如果收購方在控制權變更完成後的12個月內假設或取代了任何已發行的未歸屬限制性股份,則此類限制性股份將變為100%歸屬。在前一句中描述的控制權變更後,假定或替代的基於時間的限制性股票的 “雙重觸發” 加速適用於每個近地天體。
基於績效的限制性股票單位:如果控制權發生變化,如果限制性股票單位由收購方承擔,董事會將確定截至交易完成之日業績狀況的實現程度,本應在該日期歸屬的獎勵部分將繼續未償還並有資格在業績期到期後歸屬。如果假設限制性股票單位與控制權變更有關,並且公司(或其繼任者)在控制權變更後的12個月內無故或參與者出於正當理由終止了參與者的聘用,則基於業績的未償還限制性股票單位將根據公司截至控制權變更完成之日的實際表現進行全額歸屬。如果收購方不假設限制性股票單位或將其取代同等獎勵,則自控制權變更完成之日起,根據實際表現滿足績效條件的限制性股票單位將變為100%歸屬。
終止後的治療.
基於時間的限制性股票: 如果因任何原因(下文所述情況除外)終止僱用,則自解僱之日起,所有未歸屬的基於時間的限制性股票將被不加考慮地沒收。但是,對於阿爾巴諾和莫拉涅先生,如果NEO的解僱是公司無故解僱的,或者是高管出於正當理由,則該NEO有權獲得全面加速
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2024 年委託聲明 |
他或她未歸屬的限制性股份。對於所有近地天體而言,如果近地天體因死亡或殘疾而終止其僱用,則該近地天體有權獲得其未歸屬的限制性股份的全面提速。
基於績效的限制性股票單位:如果參與者因任何原因(下文所述原因除外)被解僱,則基於績效的限制性股票單位的未歸屬部分將自解僱之日起不加考慮地沒收。對於所有NEO,如果參與者因死亡或殘疾而終止在公司的工作,則該參與者將有權按比例歸屬於基於績效的限制性股票單位(根據參與者在解僱前的業績期內受僱的天數計算),該股的歸屬和收益取決於公司在業績期到期前績效目標的實際實現情況,由公司根據衡量標準確定結束之後的日期演出期。
假設適用的觸發事件發生在2023年12月31日,下表估計了近地天體根據上述計劃和安排有權獲得的額外補助和福利的美元價值。為此,我們假設普通股的價值為每股17.22美元(2023年12月29日普通股的收盤價)。 鑑於Czarnecki先生已過渡到諮詢職位,因此不包括在下表中。
終止或控制權變更時可能支付的款項
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現金遣散費 |
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按比例分配的獎金 |
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好處 |
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公平 |
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總計 |
公司無故解僱或高管出於正當理由解僱時 |
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約翰·D·莫拉涅 |
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2,640,000 |
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720,000 |
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41,371 |
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1,168,394 |
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4,569,765 |
凱文·芬內爾 |
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1,125,000 |
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375,000 |
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50,486 |
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693,863 |
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2,244,349 |
瑞安·阿爾巴諾 |
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1,500,000 |
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500,000 |
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47,182 |
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976,116 |
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3,023,298 |
小約翰·D·卡倫 |
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- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
羅德里克·A·皮克尼 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
因死亡或因殘疾被公司解僱時 |
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約翰·D·莫拉涅 |
|
- |
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720,000 |
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20,686 |
|
1,989,481(3) |
|
2,730,167 |
凱文·芬內爾 |
|
- |
|
375,000 |
|
25,243 |
|
820,187(3) |
|
1,220,431 |
瑞安·阿爾巴諾 |
|
- |
|
500,000 |
|
23,591 |
|
1,717,410(3) |
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2,241,001 |
小約翰·D·卡倫 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
536,903(3) |
|
536,903 |
羅德里克·A·皮克尼 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
449,985(3) |
|
449,985 |
在公司無故解僱或高管因控制權變更而出於正當理由解僱時 |
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約翰·D·莫拉涅 |
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3,960,000 |
|
720,000 |
|
4,371 |
|
2,903,568(4) |
|
7,624,939 |
凱文·芬內爾 |
|
1,500,000 |
|
375,000 |
|
50,486 |
|
1,133,006(4) |
|
3,058,492 |
瑞安·阿爾巴諾 |
|
2,000,000 |
|
500,000 |
|
47,182 |
|
2,425,756(4) |
|
4,972,938 |
小約翰·D·卡倫 |
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436,150 |
|
150,150 |
|
16,879 |
|
609,697(4) |
|
1,212,876 |
羅德里克·A·皮克尼 |
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536,250 |
|
211,250 |
|
20,684 |
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551,634(4) |
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1,319,819 |
(1) 本欄中的金額代表持續發放的健康和福利津貼的價值。
(2) 本列中的金額表示截至2023年12月29日未償還的限制性股票獎勵的加速金額。截至2023年12月29日,公司普通股的公允市場價值為17.22美元。
(3) 本列中的金額基於截至2023年12月31日的實際業績水平,以及如果截至2023年12月31日因死亡或傷殘而被解僱,則基於業績的已發行和未歸屬限制性股票單位的按比例分配。
(4) 本欄中的金額顯示瞭如果控制權變更交易在2023年12月31日完成,則所有未償還和未歸屬的基於業績的限制性股票單位的實際業績水平。
就股權獎勵和CIC遣散費政策而言,“控制權變更” 通常是指與公司有關的以下任何事件的發生:(a) 任何人(直接從公司收購除外)首先收購了佔公司當時未償還表決權總投票權百分之五十或以上的公司證券,但某些員工福利計劃、公司或關聯實體或任何相關人員的收購除外進行非控制性交易;(b) 大多數成員董事會成員由其任命或選舉未獲批准的董事取代
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由在該任命或選舉之前任職的董事會過半數成員提出;(c)任何合併、合併或重組,但非控制性交易除外;(d)徹底清算或解散;或(e)出售或處置全部或幾乎所有資產。“非控制性交易” 通常包括以下任何交易:(i) 在該交易前夕的股東在交易後繼續擁有該最終實體的至少多數合併投票權;(ii) 在該交易發生前夕的董事會多數成員繼續在該交易之後繼續構成尚存實體董事會的至少多數席位;或 (iii) 除某些例外情況外,除任何擁有實益所有權的人外,沒有其他人的百分之五十以上在此類交易之前,公司當時未償還的有表決權的合併投票權在交易後立即擁有幸存實體未償還表決權的合併投票權的百分之五十以上的實益所有權。
就阿爾巴諾和莫拉涅先生簽訂的經修訂的僱傭協議、遣散費保護協議和CIC遣散費政策而言,以下條款的定義一般如下:
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下表提供了截至2023年12月31日根據我們所有股權薪酬計劃獲準發行的普通股的信息:
計劃類別 |
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行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) |
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未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) |
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根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券)(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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350,946(1) |
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7,560,712(2) |
總計 |
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7,560,712(2) |
(1) 本欄代表截至2023年12月31日在2020年綜合股權激勵計劃下未償還的基於業績的限制性股票單位。
(2) 反映了截至2023年12月31日根據2020年綜合股權激勵計劃仍可供發行的普通股數量,其中考慮到根據該計劃條款授權發行的900萬股普通股減去2023年12月31日之前授予的股權獎勵以及任何適用的獎勵沒收。
2020年綜合股權激勵計劃的描述
2020 年 8 月 4 日,我們董事會通過了公司 2020 年綜合股權和激勵計劃(“2020 年股權激勵計劃”),根據該計劃,可以對我們的 9,000,000 股普通股(“股票”)進行股權獎勵。根據2020年股權激勵計劃,獎勵可以以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價權、股票獎勵和基於績效的獎勵(包括績效股票單位和基於績效的限制性股票)和LTIP單位(定義見下文)的形式發放。以下是2020年股權激勵計劃重要條款的摘要。本摘要參照2020年股權激勵計劃的全文進行了全面限定,該計劃作為附錄10.1附於公司於2020年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,特此以引用方式納入。
行政。 2020 年股權激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。薪酬委員會由至少兩名董事會董事組成,可以由整個董事會組成。薪酬委員會由根據《交易法》第16條被視為非僱員董事的董事組成。
計劃期限。 除非我們董事會提前終止,否則 2020 年股權激勵計劃將在其通過之日起十(10)週年時終止。
資格。 根據2020年股權激勵計劃,“合格個人” 包括為公司及其子公司提供服務的高級職員、員工、顧問和非僱員董事。薪酬委員會將決定哪些符合條件的個人將獲得獎勵。
提供激勵措施。 根據2020年股權激勵計劃,薪酬委員會可以向符合條件的個人授予以下任何類型的獎勵:非合格股票期權(“NQSO”);股票增值權(“SAR”);限制性股票補助(“限制性股票”);限制性股票單位(“RSU”);績效獎勵;股息等價權;股票獎勵;LTIP單位和現金獎勵,分別定義見下文,並授予某些符合條件的個人根據該守則第422條,激勵性股票期權(“ISO”)(每種補助金都被視為 “獎勵”)。
可用股票。 根據2020年股權激勵計劃中規定的任何調整,根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵,最多可發行9,000,000股股票,所有這些獎勵均可作為激勵性股票期權(“ISO”)授予。對於非僱員董事,最大現金金額或
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任何個人在任何日曆年內可能獲得的與獎勵有關的股票的公允市場價值不得超過該數量的股票,其公允市場價值等於500,000美元與支付給非僱員董事的任何年度現金預付金總值之間的正差(如果有)(不包括非僱員董事在該日曆年度收到的任何主席預付金或費用和會議費)。
如果根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵或其任何部分在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止,或(ii)以現金結算(即參與者獲得現金而不是股票),則此類到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)2020年股權激勵計劃下可發行的股票數量。如果根據獎勵發行的任何股票由於未能滿足向參與者授予此類股份所需的應急或條件而被沒收並退還給公司或重新收購,則根據2020年股權激勵計劃,被沒收或重新收購的股票將再次可供發行。根據2020年股權激勵計劃,(i)為支付期權行使價(定義見下文)或(ii)履行與2020年股權激勵計劃授予的獎勵相關的預扣税義務而投標或扣留的任何股票均不得再次可供發行。
股票期權。 薪酬委員會可以向符合條件的個人授予NQSO,向在授予之日是公司或子公司僱員的合格個人(統稱為 “期權”)授予ISO。NQSO是以指定的行使價購買一股或多股股票的權利。ISO 是一種期權,受法定要求和限制的約束,以實現《守則》第 422 條允許的某些税收優惠,而 NQSO 是不符合 ISO 資格的期權。
期權的歸屬和行使期。 根據2020年股權激勵計劃授予的每份期權可能受某些歸屬要求的約束,並將根據期權的特定條款和條件行使,具體條款和條件由薪酬委員會在授予時確定,並在獎勵協議中規定。期權的期限自授予之日起通常不得超過十年(如果向百分之十的股東授予ISO,則為五年)。除非適用的獎勵協議中另有規定,否則每項期權在可行使的範圍內可以隨時全部或部分行使,直至其到期或終止。
期權行使價格。根據2020年股權激勵計劃授予的任何期權的每股收購價格不得低於授予期權之日股票面值和普通股公允市場價值的100%(如果ISO授予百分之十的股東,則為110%)。
股票增值權。 薪酬委員會可以根據薪酬委員會在發放時確定並在獎勵協議中規定的條款和條件向符合條件的個人發放SARs。如果與期權無關,則可以隨時授予 SAR,或者(b)如果與期權相關,則可以在授予時或之後在期權期限內的任何時候授予 SAR。
應付金額。 特別行政區是授予參與者獲得的金額的權利,金額等於(i)行使該特別行政區之日前最後一個工作日的股票公允市值超過該特別行政區獲得之日股票的公允市場價值乘以(ii)行使特別行政區的股份數量。根據其條款,SAR可以以現金、股票或兩者的組合進行結算或支付。
持續時間。 每個特別行政區均可根據薪酬委員會確定的條款行使或被沒收或到期。除少數情況外,特區的期限不得超過十年。
禁止重新定價。 除非公司股東批准此類調整或修正,否則薪酬委員會無權做出任何調整或修改(根據2020年股權激勵計劃條款進行某些資本變動或某些公司交易的調整或修正除外,一般如下所述),以降低先前根據2020年股權激勵計劃授予的期權或特別股權的行使價,否則薪酬委員會無權進行此類調整或修改。
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股息等價權。 薪酬委員會可以根據薪酬委員會在授予時確定並在獎勵協議中規定的條款和條件向符合條件的個人授予股息等值權利(“股息等價權”),可以與獎勵同時發放或作為單獨的獎勵。股息等價權是根據為股票支付的股息的價值獲得現金或股票的權利。在遵守《守則》第409A條的前提下,與股息等價權有關的應付金額目前可以支付,也可以推遲到對此類股息等價權的限制失效,或者直到股息等價權所涉獎勵的限制的歸屬、行使、支付、結算或其他失效為止(如果適用)。根據薪酬委員會的決定,股息等價權可以以現金或普通股或兩者的組合進行結算,分期或多次分期付款。除非獎勵協議中另有規定,否則限制性股票(業績歸屬的限制性股票除外)的獎勵將包括在向股票持有人支付此類股息時獲得股息的權利,無論限制性股票當時是否歸屬,限制性股票單位和績效歸屬限制性股票的獎勵將規定股息等價權只能在標的獎勵歸屬時累積和支付。
限制性股票;限制性股票單位。 薪酬委員會可以根據薪酬委員會在授予時確定並在獎勵協議中規定的條款和條件授予股份(限制性股票)或幻影股票(RSU),在每種情況下,都必須遵守特定的歸屬要求。
限制性股票。 除非薪酬委員會另有決定,否則在發行限制性股票時,參與者應擁有股東對此類股票的所有權利,包括對股票進行投票和獲得與股票有關的所有股息或其他分配的權利。薪酬委員會可以決定,向參與者支付已申報或支付的此類股票的股息或特定部分的股息應推遲到對此類股票施加並由公司在此之前為參與者賬户持有的限制失效為止。限制性股票的遞延股息應在對支付遞延分紅的限制性股票的限制到期後支付,任何限制性股票的遞延股息將在沒收此類限制性股票後沒收。
限制性股票限制的失效期限。 在薪酬委員會在獎勵協議中可能設定的期限內(“歸屬期”),除非遺囑或血統和分配法,否則不允許參與者出售、轉讓、質押、抵押或轉讓根據2020年股權激勵計劃授予的限制性股票。薪酬委員會還可以自行決定對限制性股票施加其他限制和條件,包括實現預先設定的績效目標(定義見下文)或其他公司或個人績效目標。
限制性股票單位。 每個 RSU 應代表參與者有權在 RSU 歸屬時或在薪酬委員會規定的任何晚些時候獲得一筆款項,金額等於自 RSU 歸屬之日起的股票公允市場價值(以及從授予獎勵之時起至歸屬之時該股票可能累積的股息),或由其確定的較晚日期授予 RSU 時的薪酬委員會(將在適用的補助協議中列出)。根據薪酬委員會的決定,RSU可以以現金、股票或兩者的組合進行結算或支付。
績效獎。P績效獎勵(“績效獎勵”)(包括績效單位(“績效單位”)和績效分成單位(“績效份額單位”)和基於績效的限制性股票(“基於績效的限制性股票”)可以根據薪酬委員會確定並在獎勵協議中規定的條款和條件授予符合條件的個人。
性能單位。績效單位應以特定的美元金額計價,並視績效週期內特定績效目標的實現以及薪酬委員會可能確定的其他歸屬條件(包括但不限於適用績效期結束後的繼續僱用要求)而定,表示有權獲得指定美元金額或特定美元金額的百分比,具體取決於實現的績效目標水平; 但是, 前提是,薪酬委員會當時可以
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績效單位被授予具體規定了對既得績效單位的最高應付金額。每個績效單位的獎勵協議應具體説明與之相關的績效單位的數量、績效單位必須滿足的績效目標和其他條件、必須實現此類績效目標的績效週期以及獎勵被沒收的情況。
績效份額單位。 績效份額單位應以股票計價,並視業績週期內特定績效目標的實現以及薪酬委員會可能確定的其他歸屬條件(包括但不限於適用業績期結束後的持續僱傭要求)而定,表示有權在績效份額單位歸屬之日或薪酬委員會規定的任何其他日期獲得一定數量的股票公允市場價值或一定百分比該金額取決於實現的績效目標水平; 但是, 前提是,薪酬委員會在授予績效份額單位時可以具體説明既得績效份額單位的最高應付金額。績效股份單位可以以現金、股票或兩者的組合進行結算。每個績效分成單位的獎勵協議應具體説明與其相關的績效分成單位的數量、績效目標和其他必須滿足的條件,績效分成單位必須滿足的其他條件,必須實現此類績效目標的績效週期以及取消獎勵的情況。
基於業績的限制性股票。 基於業績的限制性股票應包括限制性股票獎勵,以參與者的名義發行,並受適當的限制和轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定並按照適用的獎勵協議的規定,否則在發行基於業績的限制性股票時,參與者應擁有股東對此類股票的所有權利,包括對股票進行投票以及獲得所有股息或其他與股票相關的分配的權利。每隻基於績效的限制性股票獎勵的獎勵協議將規定與其相關的績效限制性股票的數量、績效目標和其他必須滿足的條件、必須滿足的績效目標和其他條件、必須實現績效目標的績效週期(不少於一(1)年)以及該獎勵將被沒收的情況。
績效目標。業績目標(“業績目標”)可以用 (i) 淨收益;(ii) 每股收益;(iii) 淨負債;(iv) 收入或銷售增長;(v) 淨營業收入;(vii) 淨營業利潤;(vii) 回報指標(包括但不限於資產、資本、股權或銷售回報率);(viii) 現金流(包括但不限於運營現金)流量、可分配現金流和自由現金流);(ix)税前、利息、折舊、攤銷和/或租金前後的收益;(x)股價(包括但不限於)增長指標和股東總回報率);(xi)費用控制或虧損管理;(xii)客户滿意度;(xii)市場份額;(xiv)經濟增加值;(xv)營運資金;(xvii)成立合資企業或完成其他公司交易;(xvii)總利潤率或淨利潤率;(xii)收入組合;(xix)運營效率;(xx)產品多元化;(xxi)產品多元化;(xxi)) 市場滲透率;(xxii) 質量、運營或合規舉措方面的可衡量成績;(xxiii) 季度分紅或分配;(xxiv) 員工留存率或營業額;(xxv)薪酬委員會可能確定的任何其他運營、財務或其他目標;(xxvi)AFFO或運營資金,或(xxvii)前述任何內容的任意組合或特定增長。績效目標可能與公司、其任何子公司或部門(定義見2020年股權激勵計劃)的業績或其任何組合有關。績效目標可以是絕對的,也可以是相對的(與公司先前的業績或一個或多個其他實體的業績或外部指數),可以用指定範圍內的進展來表示。薪酬委員會可以不時調整業績目標,以反映特定事件的影響,包括以下任何一項或多項對適用業績期的影響:(i) 因業績期內生效的會計原則或税法變更而產生的收益、虧損、收入或支出;(ii) 公司公開報告的與業績期有關的特殊或不尋常的收益、虧損、收入或支出;或很少發生;(iii)收益或因處置企業或出售投資或非核心資產而產生的損失以及與之相關的直接費用;(iv) 所有或某些索賠和/或訴訟的收益或損失,以及與索賠或訴訟相關的全部或某些保險追償;(v) 投資或收購的影響
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2024 年委託聲明 |
在年內,或在薪酬委員會規定的範圍內,在前一年的任何一年;或 (vi) 薪酬委員會確定的其他特殊或異常事件。根據薪酬委員會的決定,這些事件可能與整個公司有關,也可能與公司業務或運營的任何部分有關。除非薪酬委員會指定了另一種客觀的衡量方法,否則基於某些事件影響的任何調整均應根據公認的會計原則和標準確定。
在任何限制的歸屬、支付、結算或失效之前,薪酬委員會應確定適用的績效目標已得到滿足。關於績效獎勵,薪酬委員會可自行決定(i)減少已支付的現金金額或將要發行的或已發行的股票數量,或歸屬或限制失效的數量,和/或(ii)制定規則和程序,將向任何參與者支付的金額限制在低於該獎勵下本應支付的金額的金額。薪酬委員會可以在參與者之間以不統一的方式行使這種自由裁量權。
分享獎勵。 薪酬委員會可根據薪酬委員會在授予時可能確定的條款和條件向符合條件的個人授予股份獎勵(“股票獎勵”)。股票獎勵可以作為對合格個人提供的服務的額外補償,也可以代替符合條件的個人有權從公司獲得的現金或其他補償。
LTIP 單位。 薪酬委員會可根據薪酬委員會在發放時可能確定的條款和條件向符合條件的個人發放LTIP單位獎勵(“LTIP單位”)。LTIP單位旨在成為OP中的利潤權益,其權利和特徵(如果適用)將在OP協議中規定(如適用)。
基於現金的獎勵。薪酬委員會可根據薪酬委員會在發放時可能確定的條款和條件向符合條件的個人發放現金獎勵。薪酬委員會應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、基於現金的獎勵的歸屬或支付條件以及薪酬委員會可能確定的其他條款。每項基於現金的獎勵均應規定薪酬委員會確定的以現金為主的付款金額、公式或付款範圍。
根據資本變動進行調整。 如果通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、替代或其他類似的公司活動或交易,或通過公司就其股份或其他資本存量或證券進行特別股息或分配,將已發行股份變更為或交換為公司或其他公司或實體的不同數量或種類的股票、證券或其他股權可轉換為資本現金、證券或其他財產中的股票,薪酬委員會應決定對(a)根據2020年股權激勵計劃可授予獎勵的股票或其他證券或其他股權的最大數量和種類,(b)行使ISO時可能發行的股票或其他股票或證券的最大數量和類別,(c)所涵蓋的股份或其他證券的數量和種類(如有)根據2020年股權激勵計劃授予的任何或所有未償獎勵,(d) 未平倉期權的期權價格和未償還的SAR的基準價格,以及 (e) 適用於傑出績效獎勵的績效目標。
控制權變更或某些其他交易的影響。 通常,證明每項獎勵的獎勵協議將提供在公司控制權發生變化時適用於該獎勵的任何特定條款(定義見下文)。除非獎勵協議中另有規定,否則與合併、合併、重組、資本重組或其他類似的公司股本變動,或公司的清算或解散或控制權變更(均為 “公司交易”)有關的獎勵協議中另有規定,獎勵應:(a) 繼續進行此類公司交易,薪酬委員會或公司交易各方可酌情決定假設和延續,或用相應的裁決代替獎勵調整獎勵的數量、種類和行使價;(b)全部或部分歸屬;或(c)終止。
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2024 年委託聲明 |
就2020年股權激勵計劃而言,“控制權變更” 通常是指與公司有關的以下任何事件的發生:(a) 任何人(直接從公司收購除外)首先收購了佔公司當時已發行表決權總投票權百分之五十或以上的公司證券,但某些員工福利計劃、公司或相關實體或與非控制權有關的任何人的收購除外交易;(b) 董事會的大多數成員董事由在任命或選舉前不久任職的董事會過半數成員認可的董事取而代之;(c) 任何合併、合併或重組,非控制性交易除外;(d) 徹底清算或解散;或 (e) 出售或處置全部或幾乎所有資產。“非控制性交易” 通常包括以下任何交易:(i) 在該交易前夕的股東在交易後繼續擁有該最終實體的至少多數合併投票權;(ii) 在該交易前夕的董事會多數成員繼續在該交易之後繼續構成尚存實體董事會的至少多數席位;或 (iii) 除某些例外情況外,除任何擁有實益所有權的人外,沒有其他人的百分之五十以上在此類交易之前,公司當時未償還的有表決權的合併投票權在交易後立即擁有幸存實體未償還表決權的合併投票權的百分之五十以上的實益所有權。
期權和特別股權在公司交易中終止。 如果期權或特別股權因公司交易而終止,則必須向既得期權或特別股權的持有人提供 (a) 十五天的時間來行使期權或特別股權,或 (b) 為所涵蓋的每股股票付款(現金或其他對價) 取消特別行政區期權的金額等於在公司交易中向股東支付的每股對價中超出期權或特別行政區價格的部分(如果有)。如果在公司交易中向股東支付的每股對價低於期權或特別股權的行使價,則期權或特別股權可以在不支付任何形式的款項的情況下終止。未歸屬期權或特別股權的持有人也可以根據薪酬委員會的自由裁量權獲得報酬,其方式與上述既得期權和特別股權相同。薪酬委員會還可以加快對任何未歸屬期權或特別股權的歸屬,併為此類期權或嚴重急性呼吸道綜合徵的持有人提供行使獎勵的合理機會。
公司交易中終止的其他獎勵。 如果期權和特別股權以外的獎勵因公司交易而終止,則將向既得獎勵的持有人提供獎勵,薪酬委員會可酌情就取消的獎勵所涵蓋的每股股票向未歸屬獎勵的持有人提供付款(在公司交易時或之後立即以現金或其他對價,或在《守則》第409A條允許的範圍內,延期)金額等於向公司股東支付的每股價格交易,其中任何非現金對價的價值將由薪酬委員會真誠地確定。
薪酬委員會可自行決定為不同方持有的不同獎勵或獎勵提供不同的待遇,如果參與者的獎勵有替代待遇,則可以允許參與者選擇對其獎勵適用哪種待遇。
可轉移性。T2020年股權激勵計劃通常限制任何獎勵的轉讓,但以下情況除外:(a)根據遺囑或血統和分配法進行轉讓,或(b)向參與者指定的受益人支付《2020年股權激勵計劃》下的任何權益,或者如果參與者在獲得任何或全部此類福利或行使獎勵之前死亡,則可以行使參與者的任何權利。
股權激勵計劃的修改或終止。 除非適用的法律、法規或紐約證券交易所的要求要求股東批准修訂或終止 2020 年股權激勵計劃,否則董事會可以在未經股東批准的情況下修改或終止 2020 年股權激勵計劃。未經受影響參與者的同意,任何修正案均不得對修訂前根據2020年股權激勵計劃授予的任何獎勵進行重大和不利的改變或損害。2020年股權激勵計劃將在其生效十週年之際終止;但是,當2020年股權激勵計劃終止時,任何適用於管理2020年股權激勵計劃終止時未償還的獎勵的適用條款將仍然有效。
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2024 年委託聲明 |
沒收活動;回扣。薪酬委員會可以在獎勵協議中規定,在某些特定事件發生時或根據法律要求以及適用於該獎勵的任何其他適用的沒收條款外,還應扣除、取消、沒收、追回或補償參與者與獎勵有關的權利、付款和福利。在不限制上述內容概括性的前提下,2020年股權激勵計劃下的任何獎勵均應受公司維持的任何回扣政策的條款的約束,該政策可能會不時進行修改。
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2024 年委託聲明 |
首席執行官薪酬比率 |
我們的首席執行官薪酬比率是根據S-K法規第402(u)項中規定的要求計算的。我們計算出,2023財年的員工(首席執行官除外)的年薪總額為153,525美元。正如本委託書中2023財年的薪酬彙總表所報告的那樣,我們首席執行官在2023財年的年薪總額為4,195,587美元。根據這些信息,我們首席執行官的年總薪酬與2023財年中位數員工的年總薪酬之比為27. 3:1。
為了確定我們的員工中位數,我們使用了以下方法:
使用這種方法,我們確定了員工中位數,然後根據薪酬彙總表的要求計算了該員工2023年的年薪總額。該薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些排除條款,並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論,因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法,可能使用不同的方法、排除、估計和計算自己的薪酬比率時的假設。提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。
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2024 年委託聲明 |
薪酬與績效披露 |
薪酬與績效表
根據美國證券交易委員會的要求,下表旨在説明向NEO “實際支付” 的薪酬與(i)我們的股東總回報率(“TSR”)業績(絕對和相對基礎)、(ii)淨收入以及(iii)每股AFFO(公司選定的衡量標準)的比較。我們的薪酬彙總表金額和實際支付的薪酬的差異反映了每年未償還和歸屬股權獎勵的公允價值的變化,以及每個財年末績效分成計劃(“PSP”)業績概率評估的變化。
下文提供的表格和敍述性披露旨在以符合美國證券交易委員會適用的規則的方式進行計算,並可能在適當的情況下反映合理的估計和假設。
下表提供了美國證券交易委員會第S-K號法規第402(v)項所要求的信息,披露(i)總薪酬的衡量標準(計算方式與我們的首席執行官(“PEO”)薪酬彙總表的計算方式相同,以及其他指定執行官(“非PEO NEO”)的平均薪酬標準,(ii)一種被稱為 “實際支付的薪酬”(或 “CAP”)的薪酬衡量標準並根據美國證券交易委員會對我們的專業僱主組織以及非專業僱主組織NEO的平均指導以及(iii)某些財務狀況的現有指導方針計算每種情況都衡量了我們最近結束的四個財政年度的業績指標。
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100美元初始固定投資的價值基於: |
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年 |
PEO 薪酬總額彙總表(Czarnecki 先生) |
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實際支付給 PEO 的薪酬(Czarnecki 先生) |
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PEO 薪酬總額彙總表(Mr. Moragne) |
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實際支付給 PEO 的薪酬(Mr. Moragne) |
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平均彙總薪酬表總計 |
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實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
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公司 TSR |
摩根士丹利資本國際指數美國房地產投資信託基金T |
淨收益(虧損) |
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每股 AFFO |
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2023 |
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2021 |
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2020 |
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年 |
PEO 1 |
PEO 2 |
非 PEO 近地天體 |
2023 |
Ryan M. Albano、Roderick A. Pickney、Jr. Jr. Jr. Callan、Kevin M. Fennell |
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2022 |
-
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Ryan M. Albano、John D. Moragne、Roderick A. Pickney、Jr. Jr. D.Callan |
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2021 |
- |
瑞安·阿爾巴諾、約翰·莫拉涅、羅德里克·A·皮克尼、安德里亞·T·賴特、肖恩·T·卡特 |
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2020 |
- |
Ryan M. Albano、John D. Moragne、Sean Cutt |
“實際支付的薪酬” 欄中股權獎勵的公允價值或公允價值變動(如適用)是根據每個財政年度末的股票價格確定的,同時考慮了截至年底傑出績效獎勵的可能結果。下表列出了我們在薪酬與績效表中所做的調整,以便得出向我們的近地天體 “實際支付” 的補償金額:
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2024 年委託聲明 |
調整以確定PEO1的 “實際支付” 薪酬(Czarnecki先生) |
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扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 |
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年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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增加/扣除年度前授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 |
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在既得年度內授予的獎勵的公允價值增加 |
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從前年底到歸屬日前授予的年度獎勵的公允價值變動的增加/扣除 |
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根據獎勵歸屬日期之前支付或應計的股息增加 |
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調整總數 |
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調整以確定PEO2的 “實際支付” 薪酬(莫拉涅先生) |
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扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 |
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年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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增加/扣除年度前授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 |
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在既得年度內授予的獎勵的公允價值增加 |
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從前年底到歸屬日前授予的年度獎勵的公允價值變動的增加/扣除 |
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根據獎勵歸屬日期之前支付或應計的股息增加 |
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調整總數 |
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為確定非 PEO NEO 的 “實際支付” 薪酬(平均值)而進行的調整 |
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2023 |
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扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 |
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年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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增加/扣除年度前授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 |
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在既得年度內授予的獎勵的公允價值增加 |
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從前年底到歸屬日前授予的年度獎勵的公允價值變動的增加/扣除 |
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根據獎勵歸屬日期之前支付或應計的股息增加 |
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調整總數 |
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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402(v)項,公司將在下文描述報告的上限金額與薪酬與績效表中列出的每項財務業績指標之間的關係。儘管公司利用多種財務績效指標為高管提供激勵措施,目標是使高管薪酬與公司績效保持一致,但所有這些績效指標並未在薪酬與績效表中列出。此外,公司根據多種因素做出薪酬決定,如本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分所詳細描述的那樣,並且尚未對薪酬做出具體評估
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61 |
2024 年委託聲明 |
在薪酬與績效表中報告的績效衡量標準以及特定年份的指定執行官的上限金額(根據S-K條例第402(v)項計算)。因此,下文報告的調整結果可能無法準確反映公司的目標,即將薪酬與績效掛鈎,以及使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
重要財務措施的表格清單
以下反映了我們確定的財務指標,這些指標是用於將實際支付的薪酬與2023年業績掛鈎的最重要的財務指標:
2023年最重要的財務指標 |
實際支付的薪酬和每股AFFO
儘管公司還使用其他財務業績指標來評估公司高管薪酬計劃的業績,但公司已確定每股AFFO是財務業績指標,在公司的評估中,這是公司用來將2023年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標(無需在表中披露)。我們認為,AFFO Per Share是一項有用的補充衡量標準,可供投資者考慮,因為它將幫助他們在不受非現金收入或支出造成的扭曲的情況下更好地評估我們的經營業績,也因為它是根據公司2023年年度激勵計劃確定獎金金額的最重要的財務指標。值得注意的是,自2020年以來的AFFO每股業績軌跡受到2020年9月公司普通股首次公開募股(“IPO”)的巨大影響,這對每股AFFO產生了稀釋影響。儘管公司報告的每股AFFO從2020年到2021年有所下降,但我們在2021年公佈的每股AFFO比2020年第四季度(首次公開募股後)的年化業績增長了9.2%。在2022年和2023年,公司將每股AFFO分別維持在1.40美元和1.41美元,與2020年的四年曆史高點持平。因此,儘管下圖顯示我們的專業僱主組織和其他NEO的上限金額與公司在薪酬與績效表中列出的四年中 “公司選擇的每股AFFO指標” 不完全一致,但我們認為自首次公開募股以來的每股AFFO表現與公司的薪酬做法一致。此外,由於每股AFFO只是我們年度激勵計劃中使用的幾個因素之一,而且每個NEO的薪酬中有很大一部分與長期激勵獎勵掛鈎,因此CAP價值受股價波動的影響比作為單一衡量標準受AFFO每股業績的直接影響。
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2024 年委託聲明 |
實際支付的補償金和淨收入(虧損)
與房地產投資信託基金行業的公司一樣,公司不將淨收益(虧損)視為公司業績或股東價值創造的關鍵指標,因此,在年度激勵計劃或長期激勵計劃中,淨收益(虧損)不直接用作績效指標。因此,公司特定年度的淨收益(虧損)結果與我們的薪酬決定之間沒有特定的關係。
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2024 年委託聲明 |
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示,我們高管的上限金額通常與薪酬與績效表中列出的公司四年內的累計股東總回報率一致。在本報告所述期間,CAP金額與公司的累計股東總回報率保持一致,這反映了這樣一個事實,即我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
如下圖所示,根據2020年9月17日的100美元初始投資,截至2020年12月31日和2021年12月31日,該公司的累計股東總回報率跑贏了參考指數,而截至2022年12月31日和2023年12月31日的表現略遜於參考指數。
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2024 年委託聲明 |
有益的所有權 |
Cersure Be 的安全所有權虛假所有者和管理層
下表顯示了截至2024年3月1日我們普通股實益擁有的金額(除非另有説明):(1)根據此類所有者在公開文件中提供的信息,我們知道我們是普通股已發行股份5%以上的受益所有人的任何人;(2)我們的每位董事和董事候選人;(3)我們每位指定的執行官;以及(4)我們的所有董事和執行官的總和。除非另有説明,否則下表中列出的每位個人或實體的地址均為High Point Drive 207, Suite 300, Victor, New York 14564。
受益所有人姓名 |
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普通股數量 (1) |
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的百分比 |
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超過 5% 的股東 |
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貝萊德公司 |
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19,185,422 |
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(3) |
10.18% |
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首席房地產投資者有限責任公司 |
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14,244,366 |
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(4) |
7.56% |
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先鋒集團 |
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27,784,238 |
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(5) |
14.75% |
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董事和指定執行官 |
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約翰·D·莫拉涅 (6) |
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363,784 |
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* |
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瑞安·阿爾巴諾 |
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268,578 |
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凱文·芬內爾 |
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158,781 |
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小約翰·D·卡倫 (7) |
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85,499 |
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羅德里克·A·皮克尼 (8) |
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56,024 |
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丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯 |
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17,679 |
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邁克爾·A·可樂 (9) |
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57,769 |
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傑西卡·杜蘭 |
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6,254 |
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勞拉·菲利斯 |
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6,254 |
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勞裏 A. 霍克斯 (10) |
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117,550 |
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大衞·雅各布斯坦 (11) |
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50,987 |
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謝卡爾·納拉西曼 (12) |
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94,203 |
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詹姆斯·H·沃特斯 |
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105,216 |
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所有董事和執行官作為一個整體 |
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1,534,025 |
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* 不到我們普通股已發行股份的1%。
(1) 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據美國證券交易委員會的規定,如果一個人擁有或共享 “投票權”(包括投票權或指導該證券的投票權)或 “投資權”,包括處置或指示處置此類證券的權利,則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人還被視為其有權在60天內收購的任何證券的受益所有人。除非腳註中另有説明,並且受社區財產法(如適用)的約束,上表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
(2) 所示百分比基於股東持有的普通股數量除以截至2024年3月1日已發行普通股的大約188,372,754股。
(3) 根據2024年1月8日提交的附表13G/A中包含的信息,貝萊德公司對18,500,428股已申報股票擁有唯一的投票權,對所有已報告股票擁有唯一的處置權,對任何已報告股票沒有共享投票權或共享處置權。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號,紐約10001。
(4) 根據2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息,信安房地產投資者有限責任公司對所有已申報的股票共享投票權和共同處置權,對任何已申報的股票沒有單獨表決權或唯一處置權。信安房地產投資者有限責任公司的主要營業地址是愛荷華州得梅因市格蘭德大道801號50392。
(5) 根據2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息,Vanguard集團對280,795股已申報股票共享投票權,對27,306,149股申報股票共享唯一處置權,對478,089股申報股票共享處置權,對所有已報告股票的唯一投票權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Boulevard 100號。
(6) 申報的股份與莫拉涅先生的配偶共同擁有,莫拉涅先生在這方面擁有投票權和投資權。
(7) 申報的股份與卡蘭先生的配偶共同擁有,卡蘭先生擁有這方面的投票權和投資權。
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2024 年委託聲明 |
(8) 皮克尼先生從公司辭職,自2024年3月15日起生效。
(9) 包括家族信託擁有的22,952股股份,可口可樂先生是該信託的共同受託人,可口可樂先生及其直系親屬是該信託的唯一受益人。
(10) 申報的股份歸信託所有,霍克斯女士是該信託的受託人,霍克斯女士對該信託擁有唯一的投票權和投資權。
(11) 包括雅各布斯坦先生賬户中IRA賬户登記擁有的20,559股股票,以及雅各布斯坦先生為受託人且雅各布斯坦先生擁有唯一投票權和投資權的信託基金擁有的16,402股股票。
(12) 包括Beekman Advisors, Inc. 擁有的89,203股股票,納拉西姆漢先生是該公司的管理合夥人,納拉西曼先生對此不擁有任何實益所有權。
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2024 年委託聲明 |
關聯方交易是指我們參與的交易,其中涉及的金額超過50,000美元,並且董事會成員、執行官或超過5%的有表決權證券的持有人(或上述任何證券的直系親屬)擁有直接或間接的重大利益。我們的《道德守則》和《公司治理準則》均禁止董事和執行官參與可能導致與我們利益衝突的交易。根據我們的《道德守則》、關聯方交易政策和審計委員會的章程,董事會已授權審計委員會預先批准或批准(視情況而定)任何涉及董事、執行官或 5% 股東的交易,其中涉及的總金額預計低於50萬美元或以其他方式可能造成利益衝突。審計委員會應將任何預計涉及總金額為500,000美元或以上的關聯方交易轉交給董事會全體成員,不包括任何感興趣的董事。
我們的《道德守則》、《公司治理準則》和《審計委員會章程》可在我們的網站上查閲,網址為 https://investors.bnl.broadstone.com。
以下是某些關聯方交易的摘要。以下列出的關聯方交易均已獲得我們董事會的批准。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求,在遵守某些條件的前提下,我們在法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償,使其免受因擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有負債和費用,並向每位董事和高級管理人員預付每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有合理費用未對董事或高級管理人員獲得賠償的權利作出任何初步決定;前提是,如果最終確定任何預付款不符合賠償所需的行為標準,則受補償的董事或高級管理人員將退還給我們。賠償協議還要求我們為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險,其優惠條件至少與截至每份賠償協議簽訂之日的保單承保範圍一樣優惠,除非董事會多數成員另行批准。每份賠償協議只能通過我們公司及其董事或高級管理人員的共同書面協議進行修改。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
目前,沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。
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2024 年委託聲明 |
審計提交TEE 報告 |
本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”,也不得以引用方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交的任何先前或未來申報中,除非公司以具體引用方式納入這些信息。
管理層負責公司的財務報表、內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計,並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會受章程約束,章程副本可在我們的網站上查閲,網址為 https://investors.bnl.broadstone.com。審計委員會章程旨在協助審計委員會遵守《交易法》的適用條款,這些條款與公司治理有關,其中許多條款直接或間接影響審計委員會的職責、權力和責任。
與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查和討論。在此背景下,審計委員會就公司的財務報表和內部控制與管理層舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示,公司經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項 與審計委員會的溝通,有關會計和審計原則和慣例的問題,以及對財務報告的內部控制是否充分,這可能會對公司的財務報表產生重大影響。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函,審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。審計委員會審查了最初提出的公司財務報表年度審計範圍和相關費用,以及實際審計範圍和費用的任何重大變化。
結論。根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告。
審計委員會 |
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邁克爾·A·可樂,主席 |
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傑西卡·杜蘭 |
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勞拉·菲利斯 |
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大衞·雅各布斯坦 |
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2024 年委託聲明 |
第3號提案:批准任命 |
背景
我們的審計委員會和董事會已決定聘請德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所最近三個財年一直是我們的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准該選擇,但德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇將在年會上提交給股東批准。如果股東不批准德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP)的選擇,審計委員會將在考慮股東意見的基礎上重新考慮其選擇,並可能但不被要求任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
德勤會計師事務所的代表預計將出席年會,回答適當的問題,如果他們願意,他們將有機會發表聲明。
支付給德勤會計師事務所的費用
下表顯示了德勤會計師事務所在過去兩個財政年度中分別向我們開具的 “審計費”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 的賬單:
費用類型 |
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財政年度已結束 |
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財政年度已結束 |
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審計費 |
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1,120,000 |
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$ |
1,220,000 |
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與審計相關的費用 |
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— |
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— |
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税費 |
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693,995 |
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$ |
707,000 |
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所有其他費用 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
1,813,995 |
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$ |
1,927,000 |
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審計費。這些金額涉及對10-K表年度報告中包含的合併財務報表的年度審計、10-Q表季度報告中包含的中期財務報表季度審查,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管申報或業務相關的其他服務。
與審計相關的費用。這些金額與保險和相關服務有關,這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關,未在上文中列為 “審計費用”。在過去的兩個財年中,德勤會計師事務所沒有提供任何按該類別計費的服務。
税費。這些金額與税務合規、諮詢和規劃方面的專業服務有關。
所有其他費用。這些金額與不屬於上述類別的其他產品和服務有關。在過去的兩個財政年度中,德勤會計師事務所沒有向我們提供任何額外服務。
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2024 年委託聲明 |
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策,要求審計委員會主席對可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計、非審計和税務服務進行預先批准。審計、非審計和税務服務通常包括在與審查和發佈年度財務報表和意見書有關的獨立審計業務中,只要所提供的服務包含在適用的委託書中,就不需要委員會預先批准。根據本政策,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均已獲得預先批准。這些服務包括審計服務、税務服務和所有其他服務。審計委員會沒有預先批准任何不屬於這些類別的其他產品或服務,德勤會計師事務所在過去兩個財年中沒有提供任何其他產品或服務。
必選投票
對於批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所,您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所,需要在年會上或通過代理人投下的所有選票中至少多數的贊成票。就批准德勤會計師事務所進行投票而言,任何未投票的股票(無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式)都將不算作所投的選票,也不會對投票結果產生任何影響,儘管棄權票將計入法定人數。
股東就批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所進行的投票對公司沒有約束力。如果股東不批准任命,審計委員會將重新考慮該任命。即使該任命獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會建議
我們的董事會一致建議您投贊成票,批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
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2024 年委託聲明 |
其他 MATTERS |
截至本委託書發佈之日,除了本委託書中提出的事項外,我們管理層和董事會都不知道年會將要討論的任何事項。但是,如果在年會或其任何延期或休會之前確實有任何其他問題得到妥善處理,則被指定為代理人的人員打算根據其酌處權就此類事項進行投票,前提是此類代理人不限於相反。
任何人均無權提供本委託書中未包含的任何信息或作出任何陳述,而且,如果提供或作出,則不應將此類信息或陳述視為已獲得授權。在任何情況下,本委託書的交付均不意味着自委託聲明發布之日起,此處提供的信息沒有任何變化。
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2024 年委託聲明 |
的家務經營 代理材料 |
我們和一些經紀商 “保管” 年度報告和代理材料,除非收到受影響股東的相反指示,否則將每份報告和代理材料的單一副本交給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人或我們的通知,告知他們或我們將在您的地址中存放房屋材料,房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭持股,希望單獨收到代理材料的副本,包括年度報告,或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份副本,請通知您的經紀商(如果您的股票存放在經紀賬户中);如果您持有註冊股票,請通知我們,屆時我們將立即將材料的單獨副本交付給每位受影響的股東或中止根據你的意願進行練習。您可以向Broadstone Net Lease, Inc.(收件人:投資者關係部,High Point Drive 207,Suite 300,Victor,紐約 14564)或致電 585-287-6500 來通知我們。
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2024 年委託聲明 |
NEX的提案T 年會 |
根據美國證券交易委員會的規定,任何希望提出提案供我們在2025年年度股東大會上採取行動的股東都必須促使我們位於紐約維克託市海波因特大道207號300套房14564號的主要執行辦公室收到此類提案,注意:祕書,不遲於2024年11月21日,以便考慮將該提案納入我們的該會議的委託書中;但是,前提是如果有這樣的日期的2025年年度股東大會提前或延遲了三十天以上年會舉行一週年之際,提交此類股東提案的截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之日之前的合理時間。股東還必須遵守《交易法》頒佈的第14a-8條中規定的程序。
根據我們章程第二條第12 (a) (2) 款,如果股東希望在2025年年度股東大會上提交提案,無論該提案是否打算包含在該會議的委託書中,股東都必須在2024年10月23日之前,不遲於美國東部時間11月22日下午5點,在我們的主要執行辦公室提前書面通知我們的祕書,2024年;但是,前提是如果2025年年度股東大會的日期提前或推遲自年會之日起三十多天內,股東提案的書面通知必須不早於2025年年度股東大會召開之日的前150天發送,並且不遲於美國東部時間下午5點,2025年年度股東大會日期前120天或公開發布2025年年度會議日期之後的第十天,以較晚者為準首先舉行股東大會。在前一句的適用日期之前,我們未收到的任何股東提案都將被視為不合時宜。根據《交易法》頒佈的第14a-4(c)條允許我們的管理層在其請求的代理人下對此類不合時宜的提案行使自由裁量投票權。
除了滿足章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則,如果股東希望在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人,則股東必須在2025年3月3日之前在主要執行辦公室提前書面通知我們的祕書;但是,前提是如果是 2025年年度股東大會從第一次會議起提前或延遲三十天以上年會之日週年紀念日,股東提案的書面通知必須在2025年年度股東大會日期前60天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天,以較晚者為準。
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2024 年委託聲明 |
每年 報告 |
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費從我們的網站 https://investors.bnl.broadstone.com 獲取,或致電我們的投資者關係團隊585-287-6500,其中包含所有財務信息(包括公司經審計的財務報表和財務報表附表)和某些一般信息。注意
WITHOLD #P2 # #P3 # #P4 # #P5 # #P6 # #P7 # #P8 # #P9 # #P10 # 棄權 #P11 # 簽名(如果共同持有)
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2024 年委託聲明 |
你的投票很重要!請投票 Broadstone Net Lease, Inc.O. BOX 8016,CARY,NC 27512-9903 Broadstone Net Lease, Inc. 互聯網前往:www.proxydocs.com/bnl 在線投票準備好代理卡按照簡單説明進行投票記錄致電 1-866-390-5372 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明郵寄標記、簽名和註明代理卡的日期 Fold 並使用已付郵資的信封退還代理卡。您必須註冊才能在線參加會議和/或參加www.proxydocs.com/bnl。註冊截止日期:2024年4月29日下午5點,東部時間年度股東大會截至2024年3月1日登記在冊的股東日期:2024年5月2日星期四時間:東部時間下午1點地點:年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/BNL瞭解更多詳情。該委託書是代表董事會徵集的。Broadstone Net Lease, Inc.(“公司”)下列簽名的股東特此任命小約翰·卡蘭和約翰·莫拉格為代理人,他們各自獨立行事,有權任命其替代人,特此授權每位此類代理人代表下列簽署人在年會上持有的公司普通股並進行投票將於2024年5月2日持有或任何續會的公司股東名單。特此授權每位代理持有人根據該代理持有人對會議或任何休會之前合法處理的其他事務進行投票。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您希望根據董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中打標。除非您簽名並註明日期(反面)並歸還此卡,否則上述指定代理無法對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東且未指定指示,則指定代理人將有權投票支持提案1中的所有董事候選人以及提案2和3中的所有董事候選人。如果您是受益所有人,其股份由經紀人記錄在案,且未指定指示,則經紀人將不投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記。
Broadstone Net Lease, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記:董事會建議投票:對提案1、2和3的提案投贊成票 1.反對棄權的董事選舉 1.01 勞裏 A. 霍克斯 1.02 約翰 D. 莫拉尼 1.03 丹尼斯·布魯克斯-威廉姆斯 1.04 邁克爾·可樂 1.05 傑西卡·杜蘭 1.06 勞拉·費利斯 1.07 大衞·雅各布斯坦 1.08 謝卡爾·納拉西曼 1.09 詹姆斯·沃特斯反對棄權 2.在不具約束力的諮詢投票中,批准公司2024年委託書中所述的公司指定執行官的薪酬;3.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所;以及 4.處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果賬户是共同持有的,則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名(和標題(如果適用)Proposal_Page-VIFL 日期簽名(如果共同持有)日期。