aca-20240326DEF 14A假的Arcosa, Inc.000173944500017394452023-01-012023-12-31iso421:USD00017394452022-01-012022-12-3100017394452021-01-012021-12-3100017394452020-01-012020-12-31000173944512023-01-012023-12-310001739445ACA：授予日期：財政年度成員授予的股票獎勵的公允價值ACA: 卡里洛先生會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001739445ACA：年度授予的公平獎的公允價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001739445ACA：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001739445ACA：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001739445ACA：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001739445ACA：在股票獎勵上支付的股息的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001739445ACA：授予日期：財政年度成員授予的股票獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001739445ACA：年度授予的公平獎的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001739445ACA：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001739445ACA：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001739445ACA：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001739445ACA：在股票獎勵上支付的股息的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000173944522023-01-012023-12-31000173944532023-01-012023-12-31000173944542023-01-012023-12-31000173944552023-01-012023-12-31000173944562023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
________________________
| | | | | | | | |
由註冊人提交 þ | 由註冊人以外的一方提交 ¨ |
| 選中相應的複選框： | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| þ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Arcosa, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| þ | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Arcosa, Inc. 主席信 |
|
| | 親愛的各位股東： 我們很高興邀請您參加將於2024年5月8日星期三上午 8:30（中部夏令時間）舉行的年度股東大會。年度股東大會將通過互聯網以虛擬方式舉行，僅限音頻的網絡直播。股東將能夠通過互聯網連接從任何遠程位置參與、傾聽、投票和提交問題。本信附有會議通知和一份委託書，其中載有待採取行動的事項的信息。 您的投票對我們很重要。無論您是否計劃虛擬參加，我們都鼓勵您在年度股東大會之前通過電話、互聯網或通過郵寄方式簽署、約會和歸還代理卡（如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票，則為投票指示表）進行投票。您也可以按照Arcosa, Inc. 2024年委託書中的指示，在年度股東大會期間進行虛擬投票。 感謝您成為股東，也感謝您一直以來對Arcosa, Inc.的支持和關注。 最誠摯的問候， /s/ Rhys J. Best Rhys J. Best 董事會主席 |
| Rhys J. Best |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Arcosa, Inc. 年度股東大會通知 |
|
| | | 致我們的股東： 請加入我們，參加Arcosa, Inc.（“Arcosa” 或 “公司”）的2024年年度股東大會。會議將於2024年5月8日星期三中部夏令時間上午 8:30 舉行，通過網絡直播在 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在會議上，股東將就以下事項採取行動： |
|
會議日期 2024年5月8日，星期三 |
|
| |
|
會議時間 中部夏令時間上午 8:30 |
| 01 | 選舉本委託書中提名並由董事會提名的九（9）名董事，每人任期一年，至2025年年度股東大會結束； |
| 02 | 關於指定執行官薪酬的諮詢投票； |
|
| |
|
集合地點 網絡直播 www.virtualShareholdermeeting | 03 | 批准任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為截至2024年12月31日止年度的阿科薩獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 04 | 可能在會議之前妥善處理的任何其他事項，或會議的任何休會或延期。 |
| |
| |
|
投票 截至記錄日期，股東有權投票。 | 2024年3月14日營業結束時所有登記在冊的股東都有權在虛擬會議期間或會議的任何延期或休會期間進行投票。股東名單將在截至股東大會前一天的十（10）天內在德克薩斯州達拉斯的Arcosa辦公室公佈，還將在虛擬股東大會期間以安全的電子格式提供給股東。 根據董事會的命令， 馬克·J·埃爾莫爾 副總裁、公司祕書兼助理總法律顧問 |
|
| |
|
你的投票很重要 即使您計劃參加虛擬年度股東大會，我們也敦促您立即投票。您可以通過互聯網、電話提前投票，如果您已收到或要求提供這些代理材料的印刷版，也可以通過郵寄方式進行投票。 |
關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知： 本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的股東年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。代理材料或代理材料互聯網可用性通知將於2024年3月26日左右首次發佈或郵寄給股東。 |
| | | | | | | | |
|
1 | 委託書摘要 |
|
7 | 董事候選人 7-董事提名要點 8-董事技能矩陣 |
|
9 | 提案 1-選舉提名董事 10-董事提名人傳記 19-董事提名程序 |
|
20 | 公司治理 20-董事的獨立性 20-董事會領導結構 21-董事會繼任 21-董事會會議和委員會 25-董事會在風險監督中的作用 26-薪酬政策與實踐的風險評估 26-與董事的溝通 26-員工、高級管理人員和董事的質押和對衝政策 |
|
|
|
|
|
|
|
27 | 與關聯人的交易 27-審查、批准和批准與關聯人進行的交易 |
| |
28 | 提案 2-通過顧問投票批准指定執行官薪酬 |
|
29 | 高管薪酬 29-薪酬討論與分析 48-人力資源委員會報告 49-高管薪酬 49-薪酬彙總表 50-基於計劃的獎勵的發放 51-關於薪酬彙總表和計劃獎勵發放的討論 |
|
|
|
|
| | | | | |
| 51-年終傑出股票獎勵 53-股票於 2023 年歸屬 53-不合格的遞延薪酬 54-遞延薪酬討論 54-終止或控制權變更時可能支付的款項 |
|
|
|
| |
57 | 首席執行官薪酬比率 |
| |
58 | 薪酬與績效 |
|
62 | 董事薪酬 |
|
64 | 提案3——批准安永會計師事務所的任命 65-審計委員會的報告 66-獨立註冊會計師事務所2023和2022財年的費用 |
|
67 | 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
|
69 | 附加信息 69-2025年委託書的股東提案 69-在 2025 年年會上發言的董事提名或其他事項 69-10-K 表格的年度報告 |
|
|
|
70 | 關於會議的問題和答案 |
|
73 | 其他業務 |
|
74 | 附錄A——非公認會計準則財務指標的對賬 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Arcosa, Inc. 委託書摘要 |
|
| | | 本委託書是提供給Arcosa股東的，與Arcosa董事會徵集代理人有關，該代理將在虛擬舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票 www.virtualShareholdermeeting出於隨附的年度股東大會通知中規定的目的，2024年5月8日星期三上午8點30分，或任何延期或休會。阿科薩的郵寄地址是德克薩斯州達拉斯市北阿卡德街 500 號 75201 號套房。 議程和投票建議 |
|
會議日期 2024年5月8日，星期三 |
|
| |
|
會議時間 中部夏令時間上午 8:30 |
| 提案 | 描述 | 董事會建議 | 頁面 |
| 01 | 選舉九 (9) 名董事在董事會任職 | 為了 | 9 |
| 02 | 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 為了 | 28 |
|
| |
|
集合地點 網絡直播 www.virtualShareholdermeeting | 03 | 批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的阿科薩獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 64 |
| 如何投票 | | |
| | |
| |
|
記錄日期 2024年3月14日 | 在線 前往 www.proxyvote.com 您將需要代理材料中提供的 16 位控制號碼。 | 免費電話號碼 使用通知卡或代理卡上的免費電話號碼。 |
| | |
| |
|
投票 截至記錄日期，股東有權投票。 | 郵件 標記、簽名、註明日期，並立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中。 | 智能手機 掃描通知卡上的二維碼進行投票。 |
本摘要概述並重點介紹了本委託書中包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。
承諾建設更美好的世界
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 願景 | | 我們團結一致，致力於建設更美好的世界。 |
| | | |
|
| | | |
| 價值觀 | | 我們倡導以安全為中心和以ESG為導向的文化。 |
| |
我們堅定不移 •創新 •專注 •以結果為導向 | 我們以誠信行事 •有原則的 •誠實 •公平 |
| |
我們讓事情發生 •敏捷 •驅動 •充滿激情 | 我們一起贏 •協作 •專用 •聯合的 |
| | | |
|
| | | |
| 諾言 | | 在 Arcosa： •我們激發員工的潛力。 •我們關心我們的客户。 •我們優化運營。 •我們將可持續發展納入我們的日常實踐和長期戰略。 •我們倡導與長期價值創造相一致的以結果為導向的文化。 |
| | | |
財務要聞
我們實現了健康的財務業績，符合董事會（“董事會”）和人力資源委員會（“人力資源委員會”）設定的2023年目標。我們2023年的財務亮點包括：
| | | | | | | | |
| | |
$2,308M 總收入 | | $368M* 調整後息税折舊攤銷前利潤 |
| | |
| | |
| | |
19.3%* 資本回報率 | | 15.9%* 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
| | |
* 非公認會計準則指標與最具可比性的公認會計原則指標的對賬見附件A。
專注於增長
我們在有吸引力的市場中繼續增長。我們完成了多項收購，通過回收骨料和天然骨料擴大了我們在佛羅裏達州的業務，併為我們的溝槽支撐業務增加了休斯敦製造廠。除了收購外，我們還通過開設新工廠或擴建現有工廠、提高我們的生產能力和地域足跡來專注於有機增長項目。
| | | | | |
| |
| |
| 收購 | 有機項目 |
| |
部署了大約 1.2 億美元
在佛羅裏達州、德克薩斯州和亞利桑那州。 | 在佛羅裏達州投資了一座新的混凝土電線杆廠
以及位於新墨西哥州的新風塔設施。 |
| |
關注可持續發展
我們繼續將環境、社會和治理（“ESG”）舉措整合到我們的業務中，通過我們的戰略規劃、以ESG為重點的舉措和創新的改善項目，共同努力建設一個更美好的世界。在不斷努力將可持續發展納入我們的日常實踐和長期戰略的過程中，我們為實現以下里程碑感到自豪。
主要的 ESG 里程碑
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 發佈了我們的 第三份年度可持續發展報告 繼續披露部分社會和環境指標，包括對照我們的5年排放目標進行衡量，即到2026年將範圍1和範圍2的温室氣體排放強度降低10％。 | | | 投資社區我們在那裏通過教育支持項目和資金、學校供應活動、食品儲藏室捐贈和膳食包裝來緩解糧食不安全狀況。 | | | 專注於 高影響減排項目，包括髮電機到線路的功率轉換、節能設備更換以及照明和燈具升級。 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 連續贏了一秒銀牌感謝第三方ESG評估機構EcoVadis對可持續發展工作的同比改善。排名在 《新聞週刊》最負責任的公司。 | | | 已第 1 次完成 Arcosa 領導力、探索與發展 (LEAD) 隊伍，目標是培養高績效、高潛力的內部人才，擔任更廣泛的領導職務。超過50％的參與者已被提升為工廠領導職位。 | | | 第 2 次進行 員工參與度調查，回覆率為57％，公司總體評級良好。 | |
| | | | | | | | |
專注於安全
我們致力於確保運營過程的安全。我們繼續通過全公司的安全文化倡議 ARC 100 加強我們的安全文化。我們相信，我們的持續努力推動了安全改善，對員工的日常生活產生了積極影響。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
â 60% | | 我們已經看到了一個 因受傷而損失的工作日總數同比下降60％，還有 住院人數同比下降50％。 | |
| | |
â 50% | | |
| | | |
關注多元化
擁有多元化的董事會和領導團隊是我們的重要組成部分。董事會九名成員中有五名（均為今年的選舉提名）以及 一半 我們的高級領導人由不同的成員組成。
* 反映種族或性別多樣性。
股東參與
我們與股東保持持續、積極的外聯活動。全年，我們的投資者關係團隊成員和高級管理人員，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他指定執行官（“NEO” 或 “NEO”），與股東接觸，徵求他們的意見，充分了解他們的觀點，並幫助他們增進對我們業務的理解。特別是，我們利用討論來涵蓋股東感興趣的話題，包括我們的業績、戰略、風險管理、公司治理、ESG計劃和高管薪酬。從我們的股東宣傳工作中獲得的反饋將傳達給董事會並由董事會考慮，我們的參與活動產生了寶貴的反饋，有助於在適當時為我們的決策和戰略提供信息。
| | | | | | | | | | | |
股東宣傳計劃包括 Arcosa 股票前 25 名持有者中的 75% |
股東與董事會的互動 | 首席執行官、首席財務官、投資者關係和董事會徵求了股東的反饋 | 全年面對面和虛擬活動的活躍日曆 |
| â |
| 參與了 Rivel 研究小組 |
| 進行了感知研究 | 提供了股東的進一步見解 |
治理要點
我們致力於強有力的公司治理實踐，我們相信這會承認股東的利益並支持我們企業的成功。我們的公司治理做法概述如下：
| | | | | | | | |
獨立董事會主席 | 10 位現任董事會成員中有 9 位是獨立的 | 符合紐約證券交易所的回扣政策已出臺 |
對其他上市公司董事會服務的限制 | 定期舉行獨立董事會成員的執行會議 | 廣泛的股東參與計劃 |
無競爭董事選舉的多數投票政策 | 重視 ESG 責任的文化 | 年度董事會和委員會自我績效評估 |
股東通過代理訪問提名董事的能力 | 由董事會和委員會全面監督的企業風險管理計劃 | 嚴格的董事和高級管理人員持股要求 |
100% 獨立審計、人力資源、治理和可持續發展委員會 | 禁止賣空、套期保值、保證金賬户和質押Arcosa股票的政策 | 超過 50% 的董事會成員認為自己是多元化的 |
薪酬亮點
我們的股東繼續對我們的績效薪酬理念表示大力支持（在2023年年會期間獲得99％的支持我們的薪酬計劃的選票）。我們認為，將指定執行官薪酬的很大一部分與基於績效的薪酬和以股票升值的形式創造價值進行權衡，符合我們股東的預期。考慮到這些期望，人力資源委員會為首席執行官設計了薪酬待遇 84%處於危險之中以及對其他近地天體而言 67% 處於危險之中。
人力資源委員會修改了上一年的薪酬計劃，以反映企業及其股東的優先事項。對於2023年年度激勵計劃（“AIP”），我們引入了新的指標，通過包括衡量非生產成本佔公司計劃收入的百分比以及集團總裁計劃的調整後息税折舊攤銷前利潤率指標，進一步將管理重點放在成本和支出控制上。我們將長期薪酬計劃中基於業績的部分的支付與我們的財務業績以及相對於標普小型股600指數的股東總回報（“TSR”）表現掛鈎，繼續保持管理層的利益與股東的利益保持一致。
* 上面的圖表反映了2023年年度目標總薪酬組合的近似值。
我們鼓勵您在第29頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中閲讀對我們薪酬計劃的更詳盡的描述。
以下圖表包含有關我們參加 2024 年年會選舉的董事候選人的信息。
董事提名要點
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 年齡 | 董事會任期* | 獨立 | 多樣性** |
| 約瑟夫·阿爾瓦拉多 | 71 | 6 | | |
| Rhys J. Best | 77 | 19 | | |
| 安東尼奧卡里略 | 57 | 10 | | |
| 傑弗裏·克雷格 | 63 | 6 | | |
| 史蒂芬·J·德米特里 | 65 | 1 | | |
| 約翰·林賽 | 63 | 6 | | |
| 金伯利·S·盧貝爾 | 59 | 3 | | |
| Julie A. Piggott | 63 | 3 | | |
| 梅蘭妮·M·特倫特 | 59 | 6 | | |
* 包括在Arcosa和Arcosa的前母公司Trinity Industries, Inc.（“前母公司” 或 “Trinity”）兩個董事會的總任職年限。
** 反映種族或性別多樣性。
董事會任期
平均值：6.6 年
董事會茶點*
| | | | | | | | | | | |
| 新導演 自 2018 年起 | 董事退休 自 2018 年起 | |
*羅納德·加福德宣佈退休，自2024年5月8日起生效。
董事技能矩陣
以下矩陣重點介紹了支持治理與可持續發展委員會（“G&S 委員會”）建議和董事會選舉提名的九位被提名人的技能、特質和行業經驗組合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 阿爾瓦拉多 | 最好 | 卡里略 | 克雷格 | 德米特里 | 林賽 | 盧貝爾 | Piggott | 特倫特 |
| | | | | | | | | |
| 週期性行業 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 多行業-製造業、能源、建築、礦業、採礦 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 工業設備製造 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
適用於 Arcosa 產品的技術專長 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| C 級企業高管職位；戰略領導 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 國際/跨境 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 規模組織高級經理 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| IT 知識 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| ESG 知識 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 金融、銀行、公共證券 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 人力資源/文化 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 法律/風險；管理/合規 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 兼併與收購 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 上市公司/公司治理 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| SOX/金融專家 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 獨立 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| 多樣性 | § | § | § | § | § | § | § | § | § |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 行業和行業經驗 |
| | | | | | | | |
| 製造業 | | | 工程與施工 | | | 石油和天然氣 | |
| 運輸 | | | 工業產品 | | | 諮詢 | |
| 化學品 | | | 零售 | | | 分佈 | |
| 鋼鐵和其他金屬製造 | | | 銀行業 | | | 能量 | |
| | | | | | | | |
提案一 選舉提名董事 |
| | |
10 當前 會員 | 董事會目前由十名成員組成。羅納德·加福德將在2024年任期屆滿時退休，不會在年會上競選連任。根據G＆S委員會的建議，董事會已提名九名現任候選人在年會上再次當選。如果當選，每位董事的任期將為一年，到2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格時屆滿，或在去世、辭職、退休、取消資格或被免職之前屆滿。 |
| |
| |
9 的候選人 重新當選 | 所有被提名人均為現任董事，根據Arcosa的經修訂和重述的章程，未當選的現任董事候選人必須提出辭呈供G＆S委員會和董事會審議（受影響董事本人迴避審議）。董事會可以自由接受或拒絕辭職，並將在投票結果獲得認證後的90天內公開其決定。如果董事會接受董事的辭職，則董事會可以填補由此產生的空缺。
每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職，但是，如果有任何被提名人無法當選，代理持有人可以投票選出董事會提出的另一名被提名人，在這種情況下，你的股份將被投票給該其他被提名人。
董事會認為，每位董事候選人都具有 “董事提名程序” 部分中描述的資格。
“董事候選人” 部分包含每位董事候選人的傳記信息，包括對董事會得出應提名該個人當選Arcosa董事的經驗、資格、屬性和技能的描述。 |
|
1 年 期限即將到期 在 2025 年 |
|
| | |
| | “為了” 董事會建議你投票 適用於每位董事被提名人。 |
| | |
董事提名人傳記
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 約瑟夫·阿爾瓦拉多 阿爾瓦拉多先生豐富的管理經驗為董事會提供了有關Arcosa運營的更多視角，包括其建築產品和鋼鐵製造業務。 Alvarado 先生擁有聖母大學經濟學學士學位和康奈爾大學約翰遜商學院金融學工商管理碩士學位。 專業經驗 •商業金屬公司，鋼鐵和其他金屬的全球製造商、回收商和營銷商 –首席執行官（2011-2017） –總裁兼首席運營官 (2011) –執行副總裁兼首席運營官 (2010-2011) •美國鋼鐵公司美國鋼管產品，總裁（2007-2009） •Lone Star Technologies, Inc.，總裁兼首席運營官（2004 年至 2007 年） •Ispat 北美公司（現為安賽樂米塔爾），副總裁（1998-2004 年） •伯明翰鋼鐵公司執行副總裁（1997-1998） •內陸酒吧公司 –總統（1995-1997） –銷售和營銷副總裁兼總經理（1988-1995 年） 現任上市公司董事會： •PNC 金融服務集團有限公司（2019 年至今） •肯納金屬公司（2018 年至今） •盛禧奧集團（2017 年至今） 歷屆上市公司董事會： •商業金屬公司，董事長（2013 年至 2018 年） •Spectra Energy 公司（2011-2017） 私人董事會和其他附屬機構： •各種行業、貿易協會和社區組織的董事會成員 |
| | |
| | |
| 年齡： 71 董事從那時起： 2018 獨立 董事會委員會： •人力資源 （主席）
| |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rhys J. Best 貝斯特先生在管理和領導重要工業企業方面擁有豐富的經驗。他在其他重要公司董事會中的高管經驗和服務為董事會提供了有關Arcosa運營的更多視角，包括其建築產品和工程結構業務，以及其國際業務和未來的任何國際機會。 Best 先生擁有北德克薩斯大學會計學工商管理學士學位和南衞理公會大學考克斯商學院銀行與金融工商管理碩士學位。 專業經歷： •Lone Star Technologies, Inc.，為石油和天然氣、工業、汽車和發電行業生產套管、管道、管道和接頭的生產商 –首席執行官（2004-2007） –總裁兼首席執行官（1999-2004） 現任上市公司董事會： •德克薩斯太平洋土地公司（2022 年至今），非執行主席（2023 年至今） 歷屆上市公司董事會： •MRC Global, Inc. (2008-2022)、非執行主席 (2016-2022) •商業金屬公司（2010-2022） •卡博特石油與天然氣公司 (2008-2021)，首席董事 (2020-2021) •三一工業有限公司（2005-2018），首席董事（2009-2011） •Crosstex Energy，L.P.（2004-2014），非執行主席（2009-2014 年） •孤星科技公司董事長（1997-2007） 私人董事會和其他附屬機構： •奧斯汀工業公司（2007-2018 年），非執行主席（2013-2018 年） •全國公司董事協會，2014 年年度董事 •SMU 馬奎爾能源研究所顧問委員會 |
| | |
| | |
| 年齡： 77 董事從那時起： 2018 非執行主席 獨立 董事會委員會： 沒有 | |
| |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 安東尼奧卡里略 卡里略先生對Arcosa的產品、服務、運營和商業環境具有豐富的知識和理解。此外，他在管理和領導墨西哥一家大型工業企業方面擁有豐富的經驗，Arcosa在墨西哥擁有多家業務。 Carrillo 先生擁有墨西哥阿納瓦克大學的機械和電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學工商管理碩士學位。 專業經歷： •Arcosa, Inc.，總裁兼首席執行官（2018 年至今） •三一工業有限公司（1996-2012；2018） –建築、能源、船舶和零部件高級副總裁兼集團總裁 –能源設備集團高級副總裁兼集團總裁，負責墨西哥業務 •Orbia Advance Corporation（前身為 Mexichem S.A.B. de C.V.），一家特種化學品和建築材料公司 –首席執行官（2012-2018） 現任上市公司董事會： •NRG 能源公司（2019 年至今） 歷屆上市公司董事會： •Pepper Snapple 博士集團有限公司（2015-2018） •三一工業有限公司（2014-2018） 私人董事會和其他附屬機構： •達拉斯大都會聯合之路，董事會成員兼副主席 •達拉斯市民委員會，董事會 •賓夕法尼亞大學沃頓學院，拉丁美洲執行委員會主席 |
| | |
| | |
| 年齡： 57 董事從那時起： 2018 董事會委員會： 沒有 | |
| |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 傑弗裏·克雷格 Craig先生豐富的管理經驗為董事會提供了有關Arcosa業務（包括其運輸產品業務）的更多視角。 Craig 先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。 專業經歷： •Meritor, Inc.，商用車製造商的全球供應商 –首席執行官兼總裁（2015-2021） –總裁兼首席運營官（2014-2015） –高級副總裁兼商用卡車與工業總裁（2013-2014） –高級副總裁兼首席財務官（2009-2013 年） •通用汽車驗收公司 –商業金融總裁兼首席執行官（2001-2006） –商業信貸部總裁兼首席執行官（1999-2001） 現任上市公司董事會： •Hyliion Holdings Corp.，董事長（2022 年至今） 歷屆上市公司董事會： •美馳公司（2015-2021 年），執行主席（2021 年） 私人董事會和其他附屬機構： •密歇根州立大學布羅德商學院院長顧問委員會 |
| | |
| | |
| 年齡： 63 董事從那時起： 2018 獨立 金融專家 董事會委員會： •審計（主席） | |
| |
| |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 史蒂芬·J·德米特里 Demetriou先生的國際業務經驗和超過35年的高級管理職位，加上他豐富的背景，為董事會提供了有關Arcosa運營（包括其工程結構業務）和推動ESG計劃的更多視角。 Demetriou 先生擁有塔夫茨大學化學工程學士學位。 專業經歷： •Jacobs Solutions Inc.，一家設計和部署以技術為中心的解決方案的全球專業服務公司 –執行主席（2023 年至今） –首席執行官（2015-2023） •Aleris Corporation，首席執行官（2004-2015 年） •Noveon, Inc.，首席執行官（2001-2004） •IMC Global Inc.，執行副總裁（1999-2001） •Cytec 工業株式會社（1997-1999） •埃克森美孚公司（1981-1997） 現任上市公司董事會： •Jacobs Solutions, Inc.，董事長（2016 年至今） •第一能源公司（2017 年至今） 歷屆上市公司董事會： •C5 收購公司 (SPAC)，主席 (2021-2023) •科騰高性能聚合物（2009-2017） •福斯特-惠勒，非執行主席（2011-2014） •OM 集團 (2005-2015) •Aleris Corporation，董事長（2004-2015） 私人董事會和其他附屬機構： •PA 諮詢集團有限公司，董事 •美國-沙特商業理事會，聯席主席 •Cuyahoga 社區學院基金會，董事會成員 附加信息： G&S 委員會在審查德米特里歐先生是否有能力投入足夠的時間履行其作為董事會成員的職責時，考慮了他目前擔任雅各布斯執行主席的承諾，以下內容與提名他參選的決定有關： — 德米特里歐先生先前在C5收購公司董事會的任期已經結束。 — Demetriou先生向董事會保證，他完全致力於繼續投入適當的時間來履行其在董事會和G＆S委員會的職責。董事會認為，Demetriou先生繼續擔任董事和G＆S委員會成員，以利用其推動可持續發展計劃的技能，符合股東的最大利益。 |
| | |
| | |
| 年齡： 65 董事從那時起： 2023 獨立 董事會委員會： •治理與可持續發展 | |
| |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 約翰·林賽 林賽先生豐富的管理經驗為董事會提供了有關Arcosa運營（包括其工程結構業務）的更多視角。 Lindsay 先生擁有塔爾薩大學石油工程學士學位。 專業經歷： •Helmerich & Payne, Inc.，鑽探服務和技術提供商（1987 年至今） –總裁兼首席執行官（2014 年至今） –總裁兼首席運營官（2012-2014） –執行副總裁兼首席運營官（2010-2012） –美國和國際運營執行副總裁（2006-2010 年） –Helmerich & Payne 國際鑽探公司美國陸地運營副總裁（1997-2006） 現任上市公司董事會： •Helmerich & Payne, Inc.（2012 年至今） 私人董事會和其他附屬機構： •塔爾薩大學石油工程顧問委員會 •俄克拉荷馬州東部女童子軍，董事會成員 •塔爾薩地區商會，董事會成員 •俄克拉荷馬州大自然保護協會分會，董事會成員 |
| | |
| | |
| 年齡： 63 董事從那時起： 2018 獨立 金融專家 董事會委員會： •審計 •人力資源 | |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金伯利·S·盧貝爾 盧貝爾女士強大的法律背景、戰略領導技能以及作為上市公司首席執行官和獨立董事會成員的經驗為董事會提供了有關Arcosa運營的更多視角。 Lubel 女士擁有邁阿密大學（俄亥俄州）的西班牙語和國際研究學士學位、貝勒大學的國際關係碩士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。她還是斯坦福大學高管課程的畢業生。 專業經歷： •CST Brands, Inc.，一家上市的燃料和便利零售商 –總裁兼首席執行官（2013-2017） •瓦萊羅能源公司 –執行副總裁兼總法律顧問（2006-2013） –法律服務副總裁（2003-2006） 現任上市公司董事會： •西湖公司（前身為西湖化學）（2020 年至今） •PBF 能源公司（2017 年至今） 歷屆上市公司董事會： •WPX Energy, Inc. (2013-2020) •CST Brands, Inc.，主席（2013-2017 年） •CrossAmerica GP, LLC（2014-201 私人董事會和其他附屬機構： •德克薩斯聯合之路，董事會主席 •西南研究院副院長 •Inspire Trust 公司，董事 •ExCo 集團、執行教練和導師 |
| | |
| | |
| 年齡： 59 董事從那時起： 2021 獨立 董事會委員會： •治理與可持續發展 •人力資源 | |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Julie A. Piggott 皮格特女士的戰略領導能力、財務專業知識和供應鏈行業背景為董事會提供了有關業務運營的財務和其他方面的寶貴知識，包括Arcosa的運輸產品業務。 Piggott 女士擁有明尼蘇達州立大學穆爾黑德分校會計學學士學位、南衞理公會大學考克斯商學院工商管理碩士學位，並畢業於哈佛商學院高級管理課程。她擁有明尼蘇達州頒發的無效註冊會計師執照。 專業經歷： •BNSF 鐵路公司，北美領先的貨運公司 –執行副總裁兼首席財務官（2014-2021 年） –規劃與研究副總裁兼財務總監（2009-2014） –財務副總裁兼財務主管（2008-2009） –財務副總裁（2006-2008） •在BNSF任職之前，Piggott女士曾在一傢俬人投資管理公司和安永會計師事務所（前身為安永會計師事務所）擔任財務、會計和税務職務 現任上市公司董事會： •奧林公司（2023 年至今） 私人董事會和其他附屬機構： •莉娜·波普，非營利性慈善機構，董事會成員 •明尼蘇達州立大學穆爾黑德分校商業、分析與傳播學院顧問委員會 |
| | |
| | |
| 年齡： 63 董事從那時起： 2021 獨立 金融專家 董事會委員會： •審計 •治理與可持續發展 | |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 梅蘭妮·M·特倫特 特倫特女士豐富的法律和執行管理經驗、多樣的背景以及對石油和天然氣行業的瞭解為董事會提供了有關Arcosa運營的更多視角。 特倫特女士擁有米德爾伯裏學院的意大利語學士學位和喬治敦大學的法學博士學位。 專業經歷： •Rowan Companies plc（現為 Valaris plc），一家全球海上合同鑽探公司 –執行副總裁、總法律顧問兼首席行政官（2014-2017 年） –高級副總裁、首席行政官兼公司祕書（2011-2014 年） –副總裁兼公司祕書（2010-2011） –合規官兼公司祕書（2005-2010） •Reliant Energy Incorporated，投資者關係副總裁（1998-2003） 現任上市公司董事會： •Diamondback Energy, Inc.，首席獨立董事（2018 年至今） •Hyliion Holdings Corp.（2023 年至今） 歷屆上市公司董事會： •諾布爾公司 (2021-2022) •弗蘭克國際有限公司（現為Expro Holding N.V.）（2019-2021） 私人董事會和其他附屬機構： •女性公司董事，休斯敦分會聯席主席 •休斯敦捐贈公司董事長 •YES 公立預科學校，董事會成員 |
| | |
| | |
| 年齡： 59 董事從那時起： 2018 獨立 董事會委員會： •治理與可持續發展（主席） | |
| |
| |
| | |
董事提名程序
G&S 委員會負責向董事會推薦合格的候選人以供提名。根據我們的公司治理原則，G＆S委員會在推薦候選人擔任Arcosa董事時應考慮以下資格：（i）候選人在商業、政府或教育決策層面的豐富經驗；（ii）候選人為董事會監督Arcosa的業務和事務做出有意義貢獻的能力以及行使獨立判斷的意願；以及（iii）) 候選人在誠實和道德方面的聲譽是否無可挑剔從事專業和個人活動。此外，G＆S委員會還會審查候選人的可用性和投入時間履行董事會職責的意願、候選人進行分析和調查性調查的能力以及財務獨立性，以確保他或她不會在經濟上依賴董事薪酬。
G&S 委員會通過不時要求現任董事和執行官推薦符合上述標準且可能在董事會任職的人員來確定潛在的提名人。G＆S委員會還可以聘請專門尋找董事候選人的合格公司。如下所述，G＆S委員會還將考慮股東推薦的候選人。
一旦某人被確定為潛在候選人，G&S 委員會將就是否需要增加董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模做出初步決定。如果G＆S委員會確定需要額外考慮，則G＆S委員會將審查此類信息並進行其認為必要的面試，以全面評估每位董事候選人。除了候選人的資格外，G&S委員會還將考慮其認為適當的相關因素，包括董事會的當前構成、其他潛在被提名人的評估以及董事會或其某個委員會對任何所需專業知識的需求。G&S 委員會根據現任董事擁有的技能、經驗和素質以及董事會確定的能力來考慮潛在候選人。G&S 委員會還考慮多種動態，以促進和促進其成員之間的多元化。儘管G＆S委員會沒有正式的多元化政策，但G＆S委員會考慮了許多因素，這些因素涉及個人和專業背景（國內和國際）、國籍、專業技能和敏鋭度以及工業、製造業、金融交易和企業合併經驗的廣度。
G＆S委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，G＆S委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。要讓G＆S委員會考慮候選人，股東必須以書面形式提交建議，並且必須包括以下信息：
•股東姓名、該人擁有Arcosa股票的證據，包括所持股份數量和所有權期限，以及股東與推薦候選人之間關於提交股票的所有安排或諒解的描述；以及
•候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、候選人的簡歷或其擔任Arcosa董事資格的清單，以及該人是否同意擔任董事（如果由G＆S委員會選出、董事會提名並由股東選出）。
上述股東建議和信息必須發送給位於德克薩斯州達拉斯市北阿卡德街 500 號 400 號套房 75201 的公司祕書，並且必須在Arcosa發佈與上一年度年度股東大會相關的委託聲明之日起不少於120天前由公司祕書收到，以便將其包含在Arcosa的委託書和與下次年度股東大會相關的委託書和委託書中根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則14a-8。G＆S委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而有所不同。
我們的業務事務在董事會的指導下根據特拉華州通用公司法、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行管理。董事會的職責是監督我們的管理，以造福股東。該職責包括監督高級管理層對我們業務運營和事務的行為；審查和批准我們的財務目標、戰略和計劃；風險管理監督；評估首席執行官和其他執行官的業績；監督我們在公司治理、法律合規、道德行為以及維持財務和會計控制方面的政策和程序。
董事會通過了公司治理原則，這些原則每年由G＆S委員會進行審查。我們有行為準則，適用於我們的所有員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及董事會成員。我們打算在我們的網站上發佈對《行為準則》的任何修訂或豁免，網址為 ir.arcosa.com在適用於執行官、首席會計官和財務總監或Arcosa董事的範圍內。《公司治理原則》和《行為準則》可在我們的網站上查閲 ir.arcosa.com在 “公司治理—其他治理文件” 標題下。
董事的獨立性
董事會根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的規章制度做出有關董事獨立性的所有決定。此外，董事會制定了某些準則，以協助其做出有關董事獨立性的任何此類決定（“獨立準則”），這些準則可在我們的網站上查閲 ir.arcosa.com在 “公司治理—其他治理文件—Arcosa董事獨立性分類標準” 標題下。《獨立準則》規定了商業和慈善關係，這些關係不得上升到會損害紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度中規定的董事獨立性的實質關係水平。董事會根據具體情況決定獨立性準則中描述的此類關係是否真的損害了董事的獨立性。
董事會對董事獨立性進行了年度審查，並考慮了每位董事或其直系親屬與Arcosa及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。在做出決定時，董事會適用了紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度以及獨立準則。
經過審查，董事會明確認定，根據紐約證券交易所上市準則和美國證券交易委員會規章制度中規定的標準，以下董事獨立於阿科薩及其管理層：約瑟夫·阿爾瓦拉多、里斯·貝斯特、傑弗裏·克雷格、史蒂芬·德米特里歐、約翰·林賽、金伯利·盧貝爾、朱莉·皮格特和梅蘭妮·特倫特。董事會認定安東尼奧·卡里略之所以不獨立，是因為他受僱於阿科薩。
董事會領導結構
作為我們的獨立非執行董事會主席，貝斯特先生 (i) 主持所有董事會會議、非管理層執行會議和股東大會；(ii) 酌情審查和批准會議議程、會議時間表和其他信息；(iii) 充當外部董事與管理層之間的聯絡人；(iv) 就股東參與和治理問題提供諮詢；(v) 有權召開特別董事會或股東會議；以及 (vi)) 履行董事會不時要求的其他職責。獨立的非執行董事長使我們的首席執行官能夠專注於運營和管理Arcosa，並利用我們董事長在指導和監督方面的經驗。儘管董事會認為這種結構目前符合Arcosa及其股東的最大利益，但董事會沒有
一項關於將董事會主席和首席執行官職位分開的政策，並可能在未來酌情調整結構。
我們的審計委員會、G&S 委員會和人力資源委員會均完全由獨立董事組成，為對我們的管理層進行強有力的獨立監督提供了一個結構。
董事會繼任
G&S 委員會和全體董事會定期討論董事會繼任問題。董事會組成是董事會最關鍵的重點領域之一。擁有能夠帶來不同視角、業務和專業經驗及技能的適當董事組合，為強有力的對話、知情的建議和協作奠定了基礎。董事會考慮當前的董事會技能、組成、任期和預期退休人數，以確定可能需要通過董事會繼任規劃和董事會更新流程來填補的空白。董事會努力確保一個鼓勵多元化批判性思維和價值觀的環境，創新的戰略討論，以使Arcosa取得更高的成功。
2024年2月29日，羅納德·加福德宣佈他不會在2024年年會上競選連任，並將在為阿科薩和我們的前母公司服務25年後從董事會退休。隨着加福德先生的退休，董事會打算調整董事會的規模，使其由九名成員組成。
董事會會議和委員會
董事會定期舉行特別會議，並根據職責的要求將時間用於我們的事務。董事會在 2023 年舉行了五次會議，總共舉行了 14 次委員會會議。董事會還定期舉行非管理層執行會議。2023年，Arcosa的所有董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。每位董事還參加了2023年年度股東大會，這是Arcosa公司治理原則所要求的。
董事會的常設委員會是審計委員會、G&S 委員會和人力資源委員會。每個委員會都受章程約束，章程的最新副本可在我們的網站上查閲 ir.arcosa.com在 “公司治理-董事會委員會和章程” 標題下。Arcosa首席執行官兼總裁卡里略先生和我們的非執行董事會主席貝斯特先生不在任何董事會委員會任職。下文列出了各委員會的董事成員和2023年舉行的委員會會議次數。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 董事 | 審計委員會 | 治理與可持續發展委員會 | 人力資源委員會 |
| | | |
| 約瑟夫·阿爾瓦拉多 | | | p |
| Rhys J. Best | | | |
| 安東尼奧卡里略 | | | |
| 傑弗裏·克雷格 | p | | |
| 史蒂芬·J·德米特里 | | l | |
| 羅納德·J·加福德 | | l | l |
| 約翰·林賽 | l | | l |
| 金伯利·S·盧貝爾 | | l | l |
| Julie A. Piggott | l | l | |
| 梅蘭妮·M·特倫特 | | p | |
| 2023 年會議 | 6 | 3 | 5 |
l會員p椅子
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 審計
委員會 | | | 角色和職責： 審計委員會的目的是代表董事會監督： •Arcosa財務報表和相關披露的完整性； •Arcosa 遵守法律和監管要求的情況； •Arcosa獨立審計公司的資格、獨立性和業績； •Arcosa內部審計職能的表現； •Arcosa的內部會計和披露控制系統；以及 •Arcosa 監督其行為準則遵守情況的程序。 此外，除其他職責外，審計委員會將定期： •審查公司的主要風險或風險敞口，包括信息安全和網絡安全風險，評估管理層為監控和控制此類風險和風險敞口而採取的措施，並審查公司與風險評估、管理和報告相關的政策和程序； •與管理層、我們的內部審計官和獨立審計師一起審查Arcosa的財務報表、編制報表時適用的會計原則、審計範圍、獨立審計師對Arcosa的財務狀況及其會計控制和程序所作的任何評論； •與管理層一起審查其與風險評估、管理和緩解相關的流程和政策，對公司政策、合規計劃、內部控制的遵守情況，以及管理層差旅和娛樂報告摘要的遵守情況； •預先批准獨立審計師向Arcosa提供的所有審計和所有允許的非審計服務； •選擇和留住Arcosa的獨立審計師並批准審計費用； •執行審計委員會或董事會認為適當的其他事務；以及 •與管理層會面，審查董事會可能作為Arcosa年度企業風險管理流程的一部分或其他方式分配的某些列舉的監督風險。 | |
| | | | |
| | | | |
| 2023 年的會議： 6 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 委員會成員： 傑弗裏·A·克雷格（主席） 約翰·林賽 Julie A. Piggott | | | |
| | | | |
| | | | |
|  獨立每個委員會成員都是 “獨立的”，定義為 美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所 上市標準。 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 金融專家 根據美國證券交易委員會法規，每個委員會成員都有資格成為審計委員會財務專家。 | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 治理與可持續發展
委員會 | | | 角色和職責： G&S 委員會的目的是： •確定並向董事會推薦有資格被提名參加董事會選舉的人員； •審查並向董事會推薦董事會各委員會的成員和主席； •定期審查和評估公司治理原則和我們的行為準則，並向董事會提出修改建議； •定期審查我們的新董事入職培訓計劃以及我們對現有董事繼續教育的做法； •每年審查董事的薪酬和福利； •監督董事會及其委員會績效的年度自我評估；以及 •審查和評估我們有關可持續發展和ESG事宜的活動和實踐，這些活動和做法對Arcosa具有重要意義。 除上述職責外，G&S 委員會將定期： •審查《企業管治原則》中規定的提名候選董事會及其委員會成員的標準； •審查每個委員會成員的資格（包括董事的獨立性），以確保每個委員會的成員符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的適用標準； •不時酌情使用獨立薪酬顧問的報告，向董事會提出有關董事薪酬和福利的建議； •每年對每位現任董事進行個人董事績效評估； •建立和維持股東向董事會發送通信的程序； •審查、批准和批准根據美國證券交易委員會的規定必須披露的所有與關聯人進行的交易；以及 •與管理層會面，審查董事會可能作為Arcosa年度企業風險管理流程的一部分或其他方式分配的某些列舉的監督風險。 | |
| | | | |
| | | | |
| 2023 年的會議： 3 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 委員會成員： 梅蘭妮·特倫特（主席） 史蒂芬·J·德米特里 金伯利·S·盧貝爾 Julie A. Piggott | | | |
| | | | |
| | | | |
| 獨立 每個委員會成員都是 “獨立的”，定義為 美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所 上市標準。 | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 人力資源
委員會 | | | 角色和職責： 人權事務委員會的宗旨是： •協助董事會履行與首席執行官和其他高管簽訂協議以及為其提供公平和有競爭力的薪酬相關的信託責任； •根據Arcosa的激勵性薪酬和股權計劃管理和發放獎勵； •根據Arcosa的回扣政策，監督和管理基於激勵的薪酬的追回情況； •審查管理層繼任計劃；以及 •準備一份報告，以納入委託書、10-K表格的年度報告或其他適用的文件中。 這些責任要求人權委員會： •就董事會獨立成員與首席執行官的競爭性薪酬相關的職責向董事會獨立成員提出建議； •審查和批准首席財務官和其他近地天體的薪酬； •批准我們的激勵性薪酬和股權計劃下的獎勵； •審查並與管理層討論薪酬相關信息，包括美國證券交易委員會規則規定的 “薪酬與績效” 衡量標準； •評估我們首席執行官的領導能力和績效，並向董事會推薦其薪酬； •審查我們的薪酬理念和具體的薪酬計劃； •討論高級管理層的繼任計劃，包括推薦的首席執行官繼任人選；以及 •與管理層會面，審查董事會可能作為Arcosa年度企業風險管理流程的一部分或其他方式分配的某些列舉的監督風險。 董事會已授權人力資源委員會就本委託書中列出的其他指定執行官做出薪酬決定。 | |
| | | | |
| | | | |
| 2023 年的會議： 5 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 委員會成員： 約瑟夫·阿爾瓦拉多（主席） 約翰·林賽 金伯利·S·盧貝爾 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 獨立 每個委員會成員都是 “獨立的”，定義為 美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所 上市標準，包括專門適用於薪酬委員會成員的標準。 | | | |
| | | | |
| | | | | |
薪酬顧問的角色
2023年，人力資源委員會聘請了Pay Governance LLC（“薪酬顧問”）作為獨立薪酬顧問提供各種高管薪酬顧問服務。薪酬顧問在2023年提供的服務包括：（i）審查和協助設計我們的高管薪酬計劃，（ii）深入瞭解其他公司使用的高管薪酬做法，（iii）使用相關的同行調查數據對我們的高管薪酬水平進行基準，（iv）為比較公司提供代理披露信息，以及（v）就我們的高管薪酬計劃的風險評估、結構和整體競爭力向人力資源委員會提供意見。
薪酬顧問的所有權結構、有限的服務項目以及政策和程序旨在確保該薪酬顧問在人力資源委員會的工作不會引發任何利益衝突。Arcosa在2023年向薪酬顧問支付的費用不到此類薪酬的百分之一（1％）
顧問 2023 年的年總收入。薪酬顧問的內部政策禁止其成員、合夥人、顧問和員工從事可能導致利益衝突的行為，也禁止在其客户組織中購買證券。向人力資源委員會提供諮詢服務的薪酬顧問的員工與人力資源委員會的任何成員或Arcosa的任何執行官沒有任何其他業務或個人關係。在審查了這些因素以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則中概述的考慮因素後，人力資源委員會得出結論，薪酬顧問的工作沒有引起任何利益衝突，薪酬顧問獨立於Arcosa和管理層。
管理的作用
首席執行官、首席財務官和首席人力資源官與人力資源委員會和薪酬顧問合作，制定框架並設計所有薪酬組成部分的計劃。首席執行官兼首席財務官建議年度激勵獎勵和基於績效的長期股票獎勵的財務業績衡量標準，但須經人力資源委員會批准。首席財務官對這些財務績效指標的實現情況進行認證。人力資源委員會建議向獨立董事支付首席執行官的薪酬，以供其批准。首席執行官就其他每位指定執行官以及其他高級領導人的薪酬向人力資源委員會提出建議。
人權事務委員會的作用
首席執行官全年向人力資源委員會提供對其他指定執行官績效的持續評估。這些評估為基本工資、年度激勵或長期激勵措施的任何調整提供背景信息。年度激勵和長期激勵都是根據門檻、目標和最高支出水平制定的。
人力資源委員會意識到，由於與高管薪酬計劃相關的複雜性，基準測試和比較同行羣體代理披露數據需要一定程度的解釋。人力資源委員會使用薪酬顧問提供的基準信息和同行羣體代理披露數據作為一般指導方針，並根據人力資源委員會認為符合股東最大利益的情況對薪酬水平進行調整。人力資源委員會根據其判斷，根據高管對阿科薩的繳款價值、高管的任期以及確定薪酬基準範圍的同行調查數據，來考慮每位高管的薪酬。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
阿爾瓦拉多、加福德和林賽先生以及盧貝爾女士在上一個結束的財政年度中在人權委員會任職。人力資源委員會的成員從未擔任過Arcosa或其任何子公司的執行官或員工。薪酬委員會沒有互鎖關係。
董事會在風險監督中的作用
雖然管理層負責日常管理和降低風險，但我們的董事會對風險監督負有最終責任。作為董事會每次例會進行的業務和運營審查的一部分，管理層與董事會審查並討論風險。雖然董事會主要負責監督Arcosa的風險管理，但董事會的每個委員會也考慮其職責範圍內的風險，並定期向董事會報告其風險監督活動。
審計委員會 (i) 評估主要財務風險敞口以及管理層為解決該風險所採取的措施；(ii) 負責審查和評估信息技術和網絡安全風險敞口以及為監測和控制這些風險敞口而採取的措施；(iii) 審查在內部和外部審計師的風險評估程序中發現的風險。人力資源委員會審查我們的高管薪酬計劃和管理層繼任計劃所產生的風險。根據人力資源委員會的審查，管理層和人力資源委員會得出結論，公司的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。G＆S委員會監督與我們的治理結構、某些ESG相關事項和董事薪酬計劃相關的風險。
薪酬政策與實踐的風險評估
薪酬顧問對我們適用於執行官的2023年激勵性薪酬計劃進行了風險評估。根據這項審查，薪酬顧問得出結論，我們的高管激勵計劃不鼓勵過度的冒險行為。我們還對包括執行官在內的員工的2023年薪酬政策和做法（“薪酬政策”）進行了詳細的風險評估，並評估了薪酬政策帶來的風險的可能性和潛在影響。風險評估的參與者包括我們的管理層、人力資源小組、內部審計小組和人力資源委員會。根據這項審查，管理層得出結論，存在足夠的控制措施來減輕與薪酬政策相關的風險。
與董事的溝通
董事會已經制定了接收股東和其他有關各方的郵寄通信的程序。股東和其他利益相關方可以聯繫任何董事會成員或非管理層董事作為一個小組、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席。所有這些信函都應發送給位於德克薩斯州達拉斯市北阿卡德街500號400號75201號的阿科薩公司祕書。
按照前段的規定收到的所有通信將由公司祕書辦公室打開，其唯一目的是確定內容是否代表向董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或攻擊性材料的內容都將立即轉發給收件人。在與董事會或任何董事團體或委員會進行通信時，公司祕書將製作足夠的內容副本，發送給信封寄給每個董事、集團或委員會。
員工、高級管理人員和董事認捐和套期保值政策
Arcosa採取了一項禁止質押和套期保值的政策。該政策禁止Arcosa的高級職員、董事和員工及其各自的關聯人（i）賣空Arcosa證券，（ii）質押或抵押任何Arcosa證券（例如使用Arcosa證券進行保證金貸款或抵押其他債務），或（iii）參與衍生品交易，包括但不限於對衝、看跌和看漲期權或其他涉及Arcosa證券的交易。
審查、批准和批准與關聯人進行的交易
G&S 委員會通過了《審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序》。根據書面政策，G＆S委員會或該委員會的主席（如適用）負責審查、批准和批准根據美國證券交易委員會的規定必須披露的所有與關聯人進行的交易。根據該政策，關聯人包括Arcosa的任何董事、執行官、某些股東及其各自的任何直系親屬。該政策適用於任何 “關聯人交易”，即Arcosa參與的交易，關聯人擁有直接或間接的重大利益，金額超過120,000美元。根據該政策，首席法務官（“CLO”）將審查潛在的交易，並與首席執行官和首席財務官協商，評估擬議的交易是否為關聯人交易。如果CLO確定擬議交易將是關聯人交易，則擬議交易將提交給G＆S委員會或該委員會主席（如適用）進行審查和考慮。在審查關聯人交易時，G&S 委員會或該委員會主席（如適用）應考慮所有可用的相關事實和情況，包括但不限於以下內容：
•關聯人交易給Arcosa帶來的好處；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體，則董事獨立性的影響；
•可比產品和服務的其他來源的可用性；
•交易條款；以及
•這些條款一般適用於無關的第三方或員工。
在審查了此類信息後，如果G＆S委員會或G＆S委員會主席真誠地得出結論，關聯人交易符合或不違背Arcosa及其股東的最大利益，則G＆S委員會或其主席（如適用）可以批准關聯人交易。
根據該政策，人力資源委員會必須批准僱用執行官或董事的直系親屬以及隨後的就業或薪酬方面的任何實質性變化。2023年，Arcosa沒有進行任何符合《交易法》第S-K條例第404項要求披露的關聯人交易。
| | | | | | | | |
提案二 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
| | |
| Arcosa 的高管薪酬計劃： | 如本委託書所述，Arcosa尋求股東在諮詢基礎上批准其指定執行官的薪酬。 |
鼓勵 高水平的業績和問責制 + 對齊 高管的利益 和股東 + 鏈接 對業務目標和戰略的補償
| |
|
正如 “薪酬討論與分析” 中所述，Arcosa的高管薪酬計劃（i）鼓勵高水平的績效和問責制，（ii）使高管的利益與股東的利益保持一致，（iii）將薪酬與業務目標和戰略聯繫起來。
該提案通過以下決議為股東提供了批准或不批准Arcosa的高管薪酬計劃的機會：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給Arcosa指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論。” 由於這是一次諮詢投票，因此對董事會沒有約束力。但是，人權事務委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。在2024年年會之後，批准指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行，除非董事會修改其舉行此類諮詢投票頻率的政策。 |
|
|
“為了” 董事會建議 你投票贊成批准該決議。 |
|
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們在2023年的高管薪酬理念和薪酬計劃。
2023 年薪酬計劃理念
我們的高管薪酬計劃反映了我們的績效薪酬理念。人權委員會將固定和可變薪酬要素相結合，以實現以下目標：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 支持Arcosa的整體業務戰略和業績，在不激勵過度冒險的情況下，推動長期股東價值創造。 | | | 通過提供具有市場競爭力的總薪酬機會，吸引、留住和激勵關鍵高管。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 通過預定義的短期和長期績效目標，強調薪酬與績效之間的緊密聯繫，這些目標將大部分總薪酬置於風險之中。 | | | 通過建立滿足股東預期的與市場相關的指標，協調高管和投資者的利益。 |
| | | | |
2023 年被任命為執行官
2023 年，我們的 NEO 及其頭銜是：
| | | | | |
| 姓名 | 主要職位 |
| 安東尼奧卡里略 | 總裁兼首席執行官 |
| Gail M. Peck | 首席財務官 |
| 凱裏 ·S·科爾 | 集團總裁 |
| 小杰西·柯林斯 | 集團總裁 |
| 裏德·埃塞爾 | 集團總裁 |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | CLO |
2023 年計劃亮點
年度激勵計劃
根據我們的2023年AIP，向NEO和其他主要高管發放的款項強化了我們強烈的績效薪酬理念。在設計2023年AIP時，人力資源委員會批准了績效指標，這些指標促進了我們的戰略目標，也符合我們最初的2023年收益指導。人力資源委員會將NEO的每項AIP獎勵的很大一部分與企業層面或集團層面的業務業績掛鈎（如果適用）。
2023年，人力資源委員會批准了四項近地物體的AIP計劃——企業計劃和三項集團總裁計劃，每個集團總裁計劃都由向特定集團總裁報告的企業組成。
| | | | | | | | |
| | |
企業計劃 （安東尼奧·卡里略， 蓋爾·派克和布萊恩·史蒂文森） 企業 | | 集團總裁 PLAN A （裏德·埃塞爾） 天然骨料 回收的骨料 特種材料 |
| | |
| | |
| | |
集團總裁計劃 B （凱裏·科爾） 公用事業和相關結構 船用產品
| | 集團總裁計劃 C （傑西·柯林斯） 鋼製部件 風塔 支撐產品 |
| | |
人力資源委員會批准了2023年AIP計劃的設計，將衡量非生產成本佔我們收入的百分比（“調整後的公司SE&A”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（“集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率”）分別列為公司和集團總裁計劃的新指標。新設計將管理層的注意力集中在每項公司計劃和集團總裁計劃的成本和支出控制上，以補充調整後息税折舊攤銷前利潤指標中反映的已確定的盈利目標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業計劃（首席執行官、首席財務官、首席運營官） | | | | 集團總裁計劃（3 位集團總裁） | |
| 性能指標 | 加權 | | | | 性能指標 | 加權 | |
| 企業調整後息折舊攤銷前利潤 | 60% | | | | 集團調整後息税折舊攤銷前利 | 60% | |
| 調整後的企業SE&A | 20% | | | | 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 20% | |
| 戰略舉措的執行 | 20% | | | | 戰略舉措的執行 | 20% | |
長期激勵計劃
2023年，我們的近地天體基於業績的限制性股票單位（“PBRSU”）的權重保持如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
n 平均税前資本回報率 | | n RTSR | | n 調整後每股累計收益 |
通過將長期薪酬（“LTI”）計劃中基於績效的部分的支付與我們的財務業績以及相對於標普小型股600指數（“RTSR”）的股東總回報率表現掛鈎，我們繼續將管理層的利益與股東的利益保持一致。
2023 年業績亮點
2023年，我們繼續執行長期願景的四大戰略支柱。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
成長在有吸引力的市場中，我們可以實現可持續的競爭優勢 | 減少整體業務的複雜性和週期性 | 改善投資資本的長期回報 | 整合將環境、社會和治理舉措 (ESG) 納入我們的長期戰略 |
我們再次創下了財務業績的新紀錄 董事會和人權委員會設定的總體目標。與2022年相比，我們3.676億美元的企業調整後息税折舊攤銷前利潤增長了32％，使2022年儲罐業務的剝離正常化，這得益於我們三個細分市場的兩位數增長。
調整後的息税折舊攤銷前利潤*
n 儲罐
* 非公認會計準則指標與最具可比性的公認會計原則指標的對賬見附件A。
(1) 與2022年業績相比的百分比增長百分比，其中不包括歸因於2022年剝離的儲罐業務的金額。
我們執行了對推動股東利益和價值至關重要的戰略舉措。人權事務委員會在評估2023年AIP支付中戰略舉措部分的執行情況時考慮的要點包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| ESG （包括安全） 預計到2026年將温室氣體減排目標提高到10％。 在整個工廠推進 ARC 100 安全文化計劃。我們記錄了自Arcosa成立以來應報告的事件總數第二低。我們與社區合作開展了各種慈善活動。 | | | | 成長 企業層面的調整後息税折舊攤銷前利潤增長了32％，細分市場層面的調整後息税折舊攤銷前利潤增長了兩位數。成功完成了對我們成長型業務的六次附加收購，金額約為1.2億美元。在俄克拉荷馬州、新墨西哥州和佛羅裏達州開設新工廠或擴建工廠，擴大了生產能力和地理覆蓋範圍。 | | | | 營運資金 我們的週期性業務顯著改善，從而改善了整個企業的營運資金週期。 | |
| | | | | | | | | | |
股東參與度與按薪計息業績
董事會和人力資源委員會重視與股東保持對話並理解他們的觀點的好處。2023 年，我們參與了一項強有力的股東宣傳計劃 我們的前 25 名持有者中的 75%我們的股票，包括股東與董事會的互動，我們和董事會就我們的業績、戰略、風險管理、公司治理、ESG相關舉措和高管薪酬等主題徵求了股東的反饋。我們的投資者關係團隊成員以及我們的某些高級管理人員，有時包括我們的首席執行官、首席財務官和集團總裁，全年以面對面和虛擬方式與股東會面。我們與一家投資者關係公司合作進行了一項感知研究，以進一步瞭解對股東至關重要的驅動因素。我們的股東參與計劃持續獲得積極反饋，這表明我們的股東對我們的高管薪酬方法給予了寶貴的支持。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 99% | | 股東投票 贊成在 2023 年年會上使用 Say-on-Pay | |
| | | | |
人力資源委員會認為，我們的薪酬投票結果是股東支持我們的高管薪酬理念和計劃的又一跡象。我們的NEO的2023年薪酬將成為2024年年會諮詢性的、不具約束力的薪酬發言表決的主題。人力資源委員會在評估高管薪酬計劃的設計和相關的具體薪酬決定時，將考慮未來按薪投票和股東參與的結果。
我們的薪酬政策和慣例
我們採用了以下薪酬做法，旨在促進強有力的治理和與股東利益的一致性：
| | | | | | | | |
| 我們在做什麼： | |
| | |
| 按績效付費。 我們堅信 “按績效付酬” 的理念，在這種理念中，我們的NEO的大部分薪酬，以及整個組織中其他員工的很大一部分薪酬，都與實現特定的年度和長期戰略和財務目標以及增加的股東價值有關。我們首席執行官薪酬中約有84％，平均而言，所有其他NEO薪酬的67％是 “風險” 薪酬，包括激勵和股權薪酬。 |
| | |
| | |
| 維護股票所有權準則。 為了進一步使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致，並確保我們的高管和董事在Arcosa任職期間擁有相當數量的普通股，人力資源委員會通過了人力資源委員會指定的非僱員董事、NEO和其他高級管理人員的股票所有權準則。董事、近地天體和某些其他高級管理人員自該政策通過之日起，或自該董事、近地天體或高級管理人員受該政策約束之日起，有五年時間達到其所需的持股水平。我們的每位董事、NEO和參與的高級管理人員都已達到或有望在五年合規期內實現這些所有權準則。所需的股票所有權水平由價值等於以下倍數的普通股數量決定： |
| |
| 標題 | 所有權級別 |
| 首席執行官 | 基本工資的 5 倍 |
| 首席財務官 | 基本工資的三倍 |
| 其他高級官員 | 基本工資的 2 倍 |
| 董事會 | 年度董事會現金儲備金的5倍 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 需要雙重觸發才能獲得遣散費。 我們的NEO參與了2022年Arcosa, Inc.控制權變更遣散計劃（“2022年CIC計劃”），該計劃包含一項 “雙重觸發” 條款，要求變更對Arcosa的控制權並對參與的高管進行符合條件的解僱，以便該高管獲得遣散費和加速股權獎勵的歸屬，但我們的前母公司在2018年12月6日之前授予的某些獎勵除外。我們認為，2022年CIC計劃為保留我們的近地天體服務和消除控制事件變更所固有的幹擾提供了一種機制。請參閲 “其他薪酬計劃” 和 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
| | |
| | |
| 維持回扣政策。 董事會通過了一項符合紐約證券交易所上市要求的回扣政策，該政策要求人力資源委員會在收到任何薪酬後對Arcosa的財務報表進行了會計重報，則人力資源委員會必須追回我們的第16條官員根據短期或長期激勵性薪酬計劃獲得的超額薪酬。 |
| | |
| | |
| 聘請獨立薪酬顧問。 人力資源委員會每年直接聘用一名獨立薪酬顧問，就高管薪酬相關問題提供指導，進行年度總薪酬研究，包括來自同行集團公司的薪酬基準信息，並就與高管和董事薪酬有關的事項提供建議。 |
| | |
| | |
| 禁止對衝和質押我們的股票。 我們的內幕交易政策禁止執行官、員工和董事質押我們的證券或參與我們證券的套期保值或短期交易，包括但不限於賣空或看跌期權、看漲期權或其他衍生品交易。參見 “公司治理——員工、高級職員和董事的質押和對衝政策”。 |
| | | | | | | | |
| 我們不做什麼： | |
| X | 未歸屬限制性股票單位的股息。 在歸屬期間，收款人不會收到Arcosa發行的基於時間或基於業績的限制性股票單位的股息。未歸屬的PBRSU也不累積股息等價物。TBRSU的未歸屬獎勵會累積股息等價物，只有在授予此類獎勵時才會以現金支付。 |
| X | 2022年CIC計劃參與者的消費税總額。 2022年CIC計劃規定，該計劃不支付任何消費税或其他税收總額，並且只有在參與人員以 “正當理由” 自願終止僱傭關係或Arcosa在 “控制權變更” 之前和與之相關的六個月內或 “控制權變更” 後的兩年內在無有 “原因” 的情況下解僱時，才能獲得遣散費。請參閲 “其他薪酬計劃” 和 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
| X | 僱傭合同。 近地天體或高級官員都沒有僱傭合同。 |
薪酬方法和基準
補償方法
人力資源委員會與管理層及其薪酬顧問協商，監督我們的高管薪酬理念，審查和批准我們的NEO和其他主要高管（首席執行官除外）的薪酬。董事會獨立董事根據人力資源委員會的審查和建議批准首席執行官的薪酬。
人力資源委員會聘用薪酬顧問，該顧問就高管薪酬相關問題提供指導，並進行年度總薪酬研究。薪酬顧問為我們的NEO和來自同行集團公司（“同行集團”）的其他主要高管提供薪酬基準信息（“同行調查數據”）。在評估了同行調查數據後，我們的首席執行官與人力資源委員會討論了他對每位NEO和其他主要高管（不包括他本人）的評估。薪酬顧問的分析，以及首席執行官的薪酬
向每位新人和其他主要高管提出的建議，提交給人力資源委員會，供其在確定NEO和其他關鍵高管薪酬時考慮和批准。人力資源委員會經過審查並與薪酬顧問協商，建議董事會獨立董事批准首席執行官的薪酬。
人力資源委員會通常將NEO和其他主要高管的目標薪酬總額設定在同行調查數據中位數附近的競爭範圍內。人力資源委員會考慮目標範圍，並使用上述目標和同行調查數據作為一般指導方針，為每個近地天體和其他主要高管制定總的目標薪酬金額。人力資源委員會在做出個人薪酬決策時會考慮其他內部和外部因素，包括整體經驗和職責範圍、個人績效、內部報告結構、內部公平和我們的總體薪酬目標。這種方法支持我們推動績效和問責制的理念。
2023 年薪酬的基準和同行調查數據
我們聘請了薪酬顧問來協助設計我們的高管薪酬計劃，包括審查我們的薪酬基準 Peer Group。2022年9月，人力資源委員會根據薪酬顧問的建議，審查並批准了我們的同行小組，用於制定2023年薪酬的基準。薪酬顧問使用迴歸分析向人力資源委員會提供了像我們這樣收入規模的公司的規模調整後的市場數據。Peer Group 是基於以下屬性開發的：
| | | | | | | | |
| 工業 | | 從事類似行業的公司 |
| 6 | | |
| 成長概況 | | 收入規模相似（目標是Arcosa規模的0.5至4.0倍） |
| 6 | | |
| 行政職位 | | 在責任的廣度、複雜性和範圍方面立場相似 |
| 6 | | |
| 人才 | | 高管人才競爭 |
基於這些屬性，人力資源委員會批准以下公司作為我們的同行羣體，用於衡量2023年薪酬的基準：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Arcosa 同行公司 |
| AZZ 公司 | | | 伊薩公司 | | | 馬丁瑪麗埃塔材料有限公司 | |
| 巴恩斯集團有限公司 | | | Flowserve | | | 諾信公司 | |
| 卡彭特科技公司 | | | 直布羅陀工業公司 | | | 薩米特材料有限公司 | |
| Chart Industries, In | | | 固瑞克公司 | | | Greenbriar Companies, Inc. | |
| 商業金屬公司 | | | 花崗巖建築公司 | | | 瓦爾蒙特工業公司 | |
| 戴康工業有限公司 | | | ITT Inc. | | | 火神材料公司 | |
| 伊格爾材料有限公司 | | | 柯比公司 | | | 瓦茨水務技術有限公司 | |
| EnPro 工業株式會社 | | | | | | | |
同行調查數據包括來自同行組中每家公司的基本工資、目標年度和長期激勵薪酬，以及從拉德福德全球薪酬調查以及公開文件中獲得的目標薪酬總額的數據。
2022年12月，人力資源委員會在制定2023年總薪酬（包括基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬）時，根據同行調查數據，審查了每位NEO和其他主要高管的基準分析。作為參考，薪酬顧問還向人力資源委員會提供了2023年同行小組的最新代理披露數據，供NEO使用。
補償的組成部分
2023年，高管總目標直接薪酬的三個主要組成部分是基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬，各部分如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 組件 | 目的 | 設計 |
| 固定 | | | | | | | | 至少每年審查一次，以考慮以下方面的變化 責任、經驗、個人表現和市場競爭力。 |
| | | 基本工資 | 現金 | 通過提供具有市場競爭力的固定薪酬，吸引、留住和激勵關鍵高管 |
| | | | | | |
| | | | | | | | |
| 處於危險之中 | | | | | | | | 為高管設定的市場競爭目標和目標： •公司和集團總裁計劃的具體財務指標 •執行戰略舉措的問責制 當業績低於財務閾值且執行失敗時不予支付 戰略舉措。 |
| | | 年度激勵補償 | 現金 | 短期風險薪酬旨在激勵整個組織和業務部門內部實現年度績效目標，以支持我們的戰略優先事項 |
| | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | 我們的高管在以下時間獲得LTI薪酬 兩部分： 1.PBRSU 中 LTI 的 60%：與實現税前資本回報率、調整後累計每股收益以及與標普小型股600指數表現相關的股東總回報率相關的獎勵。Arcosa普通股的派息是在三年業績期結束時支付的，範圍可能在目標的0％-200％之間。如果績效低於閾值，則不予支付。 2.基於時間的限制性股票單位（“TBRSU”）的LTI的40％：獎項的評級為三年，各為三年，分別為2024年、2025年和2026年3月。 |
| | 長期激勵補償 | 公平 | 長期風險薪酬旨在平衡短期風險薪酬，增強高管與股東之間的一致性，支持我們的戰略優先事項和長期薪酬 股東價值創造 |
| | | | | | |
2023 年年度目標總薪酬組合
根據我們的績效薪酬理念，高管的總薪酬機會（包括每位NEO的薪酬機會）的很大一部分都集中在基於績效的薪酬和我們認為符合股東利益的組成部分上。我們的AIP和LTI獎勵中的PBRSUS部分被視為基於績效的薪酬，因為這些獎勵的支付取決於特定績效目標的實現。LTI獎勵的其餘部分，即TBRSU在本質上是保留的，但也與我們的業績一致，因為實現的最終價值基於我們的股價。
平均而言，對於我們的首席執行官和其他NEO，下圖顯示了分配給每個薪酬要素的2023年目標直接薪酬總額的百分比以及存在風險的目標薪酬金額。如果薪酬取決於績效目標的實現和/或獲得的價值取決於我們的股價，我們認為薪酬存在風險。
* 上面的圖表反映了2023年年度目標總薪酬組合的近似值。
2023 年年度目標總薪酬機會
下表根據2023年12月31日生效的目標薪酬，描繪了2023年近地天體的目標薪酬總額機會：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
被任命為執行官 | 年度基本工資率
($) | 年度激勵計劃目標獎勵
($) | 長期激勵計劃目標獎勵
($) | 總計 ($) |
| | | | |
| 安東尼奧卡里略 | 980,500 | 1,078,550 | 4,020,050 | 6,079,100 |
| Gail M. Peck | 525,000 | 367,500 | 840,000 | 1,732,500 |
| 凱裏 ·S·科爾 | 482,500 | 337,750 | 627,500 | 1,447,750 |
| 小杰西·柯林斯 | 425,000 | 297,500 | 552,500 | 1,275,000 |
| 裏德·埃塞爾 | 515,000 | 360,500 | 721,000 | 1,596,500 |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 465,000 | 325,500 | 511,500 | 1,302,000 |
2023 年年度薪酬決定
近地天體和其他主要高管的個人基本工資和激勵目標是根據其職責的廣度、複雜性和範圍、個人先前業績、經驗、內部股權考慮因素和市場薪酬數據制定的。
2022年12月，人力資源委員會與管理層和薪酬顧問合作，審查了包括同行調查數據在內的市場薪酬數據，以確定每位NEO和其他主要高管的2023年薪酬。人力資源委員會在考慮了同行羣體各自的職位、業績、先前的薪資變化、經驗和其他因素的中位數後，審查並調整了NEO的2023年基本工資以及AIP和LTI的獎勵水平。下文列出的2023年總目標薪酬的組成部分反映了我們的績效薪酬理念。
基本工資
人力資源委員會制定基本工資，通過提供穩定的薪酬水平來吸引、激勵和留住關鍵高管，根據其職位固有的廣度、複雜性和責任範圍對每位高管進行適當的補償。
下圖反映了對2023年每位NEO基本工資的調整：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 被任命為執行官 | 2022年年度基本工資率
($) | % 變化 | 2023 年年度基本工資率
($) |
| | | |
| 安東尼奧卡里略 | 925,000 | 6 | % | 980,500 |
| Gail M. Peck | 485,000 | 8 | % | 525,000 |
| 凱裏 ·S·科爾 | 463,500 | 4 | % | 482,500 |
| 小杰西·柯林斯 | 407,000 | 4 | % | 425,000 |
| 裏德·埃塞爾 | 491,500 | 5 | % | 515,000 |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 440,000 | 6 | % | 465,000 |
年度激勵補償
人力資源委員會選擇績效指標、績效目標和年度激勵薪酬的其他要素，目的是將管理層的重點放在與我們的年度運營計劃一致的適當運營和財務目標上。人權事務委員會認為，對個人業務羣體的業績應有明確的問責制。因此，根據我們的AIP，集團總裁NEO的薪酬主要根據其各自業務集團的業績來支付，而企業NEO的薪酬主要根據企業的業績來支付。
根據我們的AIP，除其他外，人力資源委員會可以選擇（i）隨時修改或終止年度激勵薪酬；（ii）酌情增加或減少NEO的年度激勵薪酬；如果Arcosa重報其財務報表，則將收回根據我們的回扣政策錯誤發放的超額薪酬。人權事務委員會可在計算財務目標實現情況和激勵性薪酬時刪除任何不尋常或不經常發生的收入或支出項目。
人力資源委員會批准了每個近地天體的AIP的以下財務指標和績效目標，以激勵績效：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業計劃（首席執行官、首席財務官、首席運營官） | | | | 集團總裁計劃（3 位集團總裁） | |
| 性能指標 | 加權 | | | | 性能指標 | 加權 | |
| 企業調整後息折舊攤銷前利潤 | 60% | | | | 集團調整後息税折舊攤銷前利 | 60% | |
| 調整後的企業SE&A | 20% | | | | 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 20% | |
| 戰略舉措的執行 | 20% | | | | 戰略舉措的執行 | 20% | |
2023年的支出是根據Arcosa在企業層面和集團層面的實際業績計算得出的，其中衡量了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的企業SE&A和集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率。為了根據構成戰略舉措執行指標的既定目標評估管理層的績效，人力資源委員會考慮了以下非詳盡的參數清單：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| ESG （包括安全） | | | | 需要考慮的評估參數： •ARC-100 安全計劃取得進展，推動組織各級積極參與的安全文化 •提前實現我們的範圍 1 和 2 温室氣體排放強度降低短期目標 •社交參與，包括以社區和企業文化為重點的活動 •股東宣傳和參與 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 成長 | | | | 需要考慮的評估參數： •在重新部署儲罐資產剝離所得收益方面取得的進展 •通過附加收購取得成功 •大型有機資本項目的進展 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 保持營運資金的進展 | | | | 需要考慮的評估參數： •在2023年儘量減少營運資金作為現金的使用 •繼續專注於壓低天數的銷售額仍然出色 | |
| | | | | | |
人力資源委員會根據該官員的職位批准了每個近地物體的以下2023年目標AIP機會。下表列出了這些目標機會：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標年度激勵機會 ($) | | 年基本工資率的百分比 | | 目標年度激勵機會 ($) | | 年基本工資率的百分比 | |
| | | | | | | | |
| 安東尼奧卡里略 | 1,017,500 | | 110% | | 1,078,550 | | 110% | |
| Gail M. Peck | 339,500 | | 70% | | 367,500 | | 70% | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 324,450 | | 70% | | 337,750 | | 70% | |
| 小杰西·柯林斯 | 284,900 | | 70% | | 297,500 | | 70% | |
| 裏德·埃塞爾 | 344,050 | | 70% | | 360,500 | | 70% | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 264,000 | | 60% | | 325,500 | | 70% | |
人力資源委員會批准了卡里略先生和史蒂文森先生以及佩克女士的以下2023年財務指標和實際業績，這些指標和業績是在企業層面進行評估的。人力資源委員會在確定目標水平和計算企業調整後息税折舊攤銷前利潤的實際業績時，排除了承認風塔製造的任何先進製造生產（“AMP”）税收抵免的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 企業 AIP | 公制重量 | 閾值 (20%) | 目標 (100%) | 最大值 (200%) | 2023 年實際 | 2023 年派息百分比 | 加權支出 |
| | | | | | | |
| 企業調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 60% | $260.5 | $320.6 | $365.7 | $342.3 | 148% | 89% |
| 調整後的企業SE&A | 20% | 2.70% | 2.50% | 2.35% | 2.62% | 52% | 10% |
戰略舉措的執行(1) | 20% | 20% | 100% | 200% | 100% | 100% | 20% |
| 總計 | | | | | | | 119% |
(1) 戰略舉措的執行由人力資源委員會酌情評估。
人力資源委員會批准了埃塞爾先生的以下2023年財務指標和實際業績，這些指標和業績主要根據天然骨料、再生骨料和特種材料業務的業績進行評估：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
集團總裁計劃 A
（裏德·埃塞爾） | 公制重量 | 閾值 (20%) | 目標 (100%) | 最大值 (200%) | 2023 年實際 | 2023 年派息百分比 | 加權支出 |
| | | | | | | |
| 集團調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 60% | $171.3 | $209.1 | $237.5 | $218.8 | 134% | 80% |
集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率(1) | 20% | 19.5% | 21.5% | 23.5% | 22.4% | 145% | 29% |
戰略舉措的執行(2) | 20% | 20% | 100% | 200% | 100% | 100% | 20% |
| 總計 | | | | | | | 129% |
(1) 目標水平的計算不包括2023年第一季度記錄的鉅額土地銷售收益的影響，因為此類出售是非經常性的。
(2) 戰略舉措的執行由人力資源委員會酌情評估。
人力資源委員會批准了科爾先生的以下2023年財務指標和實際業績，評估主要基於公用事業和相關結構以及海事產品業務的業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
集團總裁計劃 B
（凱裏·科爾） | 公制重量 | 閾值 (20%) | 目標 (100%) | 最大值 (200%) | 2023 年實際 | 2023 年派息百分比 | 加權支出 |
| | | | | | | |
| 集團調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 60% | $100.9 | $126.1 | $145.0 | $123.2 | 91% | 55% |
| 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 20% | 12.0% | 13.0% | 15.5% | 12.7% | 76% | 15% |
戰略舉措的執行(1) | 20% | 20% | 100% | 200% | 100% | 100% | 20% |
| 總計 | | | | | | | 90% |
(1) 戰略舉措的執行由人力資源委員會酌情評估。
人力資源委員會批准了柯林斯先生的以下2023年財務指標和實際業績，這些指標和業績主要根據鋼鐵部件、風塔和支撐產品業務的業績進行評估。人力資源委員會在確定目標水平和計算集團總裁C計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤的實際業績時排除了AMP税收抵免的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
集團總裁計劃 C
（傑西·柯林斯） | 公制重量 | 閾值 (20%) | 目標 (100%) | 最大值 (200%) | 2023 年實際 | 2023 年派息百分比 | 加權支出 |
| | | | | | | |
| 集團調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 60% | $26.0 | $37.7 | $61.4 | $55.9 | 177% | 106% |
集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率(1) | 20% | 14.0% | 15.5% | 18.5% | 17.2% | 157% | 31% |
戰略舉措的執行(2) | 20% | 20% | 100% | 200% | 100% | 100% | 20% |
| 總計 | | | | | | | 157% |
(1) 目標水平的計算不包括風塔業務調整後的息税折舊攤銷前利潤的影響。
(2) 戰略舉措的執行由人力資源委員會酌情評估。
對於調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的企業SE&A和集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率組成部分，目標水平的業績導致按相應的指標加權百分比支付目標獎勵的100％，低於最低門檻水平的業績不予支付，高於最高水平的業績上限為目標獎勵的200％，按相應的指標加權百分比計算。 這些組成部分獲得的激勵性薪酬金額是根據業績處於指定績效水平之間的績效進行線性插值的。 關於執行戰略舉措部分（參數如上所述），人力資源委員會酌情對企業層面的績效進行了全面評估。目標級別的績效導致按指標加權百分比計算目標獎勵的100％支付，而高於最高水平的績效上限為按指標加權百分比計算的最大總支出為目標獎勵的200％。合併AIP的每個組成部分時，2023年的實際支出可能在目標的0％-200％之間。
2024年2月，人力資源委員會根據預定義的績效指標和目標以及對AIP下戰略計劃執行部分參數的整體評估，對公司的業績進行了評估，並認證了2023年的實際業績。請參閲上面的 “2023年業績亮點” 部分，根據2023年AIP支付中考慮的這些參數來概述管理層的業績。
根據我們的實際表現和對戰略計劃執行的審查，人力資源委員會批准了以下2023年NEO的獎勵支出：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年年度激勵薪酬總支出 | |
| | |
| | |
% | ($) | |
| | | |
| 安東尼奧卡里略 | 119% | 1,283,475 | | |
| Gail M. Peck | 119% | 437,325 | | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 90% | 303,975 | | |
| 小杰西·柯林斯 | 157% | 467,075 | | |
| 裏德·埃塞爾 | 129% | 465,045 | | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 119% | 387,345 | | |
2023 年長期激勵薪酬
LTI 補償機會是我們 NEO 總目標薪酬的關鍵部分。LTI 計劃的目標是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 支持以績效為基礎的強大文化。 | | | 對齊高管的利益與股東的利益。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 吸引和留住通過使用股票計劃，主要領導者和其他參與者。 | | | 維護績效與獎勵之間的明確視線。 |
| | | | |
NEO 的 2023 年 LTI 獎勵包括 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日業績期間的 60% 的 PBRSU 和 40% 的 TBRSU。2023 年 LTI 獎勵機會詳情如下：
基於業績的限制性股票單位。 每個NEO的2023年LTI目標獎勵機會中有60％是以PBRSU的形式提供的，除非達到績效指標，否則PBRSU不會授予。PBRSU的授予旨在（i）提高該計劃參與者的長期激勵績效目標的知名度，（ii）調整他們的努力以實現這些目標，（iii）通過在相關績效期結束後結算獎勵來強化績效薪酬理念。這些單位是無表決權的，在業績期內不獲得股息或股息等價物。人力資源委員會在3年績效期開始時批准績效目標和支出範圍。我們在績效期內的實際表現決定了業績期結束後最終將獲得的PBRSU的數量。在人力資源委員會對業績期的實際業績進行認證後，賺取的PBRSU將在既定的歸屬日期以普通股結算。
人力資源委員會批准了PBRSU的以下全公司業績指標和權重，以激勵股東價值的長期增長：
| | | | | |
| | 基於績效的總股權獎勵的權重 |
| 平均税前資本回報率 | 40% |
| 調整後每股累計收益 | 40% |
| 相對股東總回報率 | 20% |
在確定2023-2025年績效期的業績後，這些獎項將於2026年3月結算。根據人力資源委員會設定的目標水平的實際業績，每個近地天體可獲得目標PBRSU的0％至200％。如果未達到閾值性能水平，近地天體將獲得目標值的0％。對於介於指定級別之間的績效，將在指定的績效水平之間相應地插值賺取的 PBRSU 金額。
基於時間的限制性股票單位。2023年LTI目標獎勵機會中有40％是以TBRSU的形式提供的，旨在促進長期留住高管並與股東保持一致。如果在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日之前，阿科薩仍持續使用該近地物體，則TBRSU將在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日各投入33％股權。所有TBRSU均為無表決權，並規定股息等值單位以現金支付，該等值單位將按照與相應的TBRSU相同的時間表歸屬。
2023年5月9日，人權委員會在與薪酬顧問磋商後，批准了對佩克女士和埃塞爾先生的一次性留用補助金（“留用補助金”）。留存補助金由21,985個TBRSU組成，撥款日期價值為150萬美元，將在四年內分配，從2025年5月15日發放25％的TBRSU，2026年5月15日分配25％，2026年5月15日分配其餘50％，2027年5月15日發放其餘50％。人權事務委員會決定，保留Peck女士和先生
埃斯爾是高級管理團隊的重要成員，在執行公司業務戰略方面發揮了關鍵作用，這符合公司的最大利益。人力資源委員會與薪酬顧問合作，設計了留用補助金的發放方式，以激勵佩克女士和埃斯爾先生繼續在各自職位上付出巨大努力，以表彰佩克女士和埃斯爾先生所擔任職位的市場競爭性質。
每個 NEO 的 2023 年目標 LTI 獎勵機會設定為指定的目標美元價值，如下所示。2023年3月授予近地天體的TBRSU和PBRSU的數量是通過將每個NEO的目標價值除以我們在2023年3月2日授予日的收盤股價（每股61.52美元）計算得出的。留存補助金未包含在LTI獎勵的目標價值中，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 被任命為執行官 | 基於時間的限制性股票單位的目標價值 ($) | 基於業績的限制性股票單位的目標價值 ($) | LTI 獎勵的總目標價值 ($) | |
| | | | |
| 安東尼奧卡里略 | 1,608,020 | 2,412,030 | 4,020,050 | |
| Gail M. Peck | 336,000 | | 504,000 | | 840,000 | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 251,000 | | 376,500 | | 627,500 | |
| 小杰西·柯林斯 | 221,000 | | 331,500 | | 552,500 | |
| 裏德·埃塞爾 | 288,400 | | 432,600 | | 721,000 | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 204,600 | | 306,900 | | 511,500 | |
2021-2023 年基於業績的限制性股票單位
2021年5月，每個近地天體都獲得了年度LTI獎勵機會，其中包括2021-2023年PBRSU的撥款。這些單位的支出基於Arcosa在2021-2023年業績期的平均税前資本回報率和累計調整後每股收益（“調整後每股收益”）。
* 非公認會計準則指標與最具可比性的公認會計原則指標的對賬見附件A。
2024年3月，人力資源委員會根據公司的業績批准了2021-2023年業績期，該批准反映了調整後的每股收益目標水平的更新，以便在2022年剝離儲罐業務後實現平價，並在計算業績期的平均資本回報率和調整後的每股收益總額時不考慮與風塔製造相關的任何AMP税收抵免的影響。2021-2023年PBRSU將在2024年5月完成歸屬，因此派息額為目標的168％，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| Arcosa 2021-2023 年基於業績的限制性股票單位 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標單位 | | 支付百分比 | | 最終單位支付 |
| | | | | | | |
| 安東尼奧卡里略 | 34,435 | | | × | 168% | = | 57,851 | | |
| Gail M. Peck | 3,631 | | × | 168% | = | 6,101 | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 5,608 | | × | 168% | = | 9,422 | | |
| 小杰西·柯林斯 | 4,372 | | × | 168% | = | 7,345 | |
| 裏德·埃塞爾 | 5,058 | | × | 168% | = | 8,498 | | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 3,860 | | × | 168% | = | 6,485 | |
其他薪酬計劃
離職後福利
我們的退休和儲蓄補償計劃旨在幫助高管從積極就業過渡。人力資源委員會認為，這些計劃有助於招聘和留住高級管理人員，促進就業過渡。經修訂後，我們的退休和儲蓄補償計劃包括以下內容：
•Arcosa, Inc. 401（k）計劃（“401（k）計劃”）——一項自願的、符合税收條件的固定繳款計劃，涵蓋了包括NEO在內的大多數Arcosa員工，幷包括按美元計算的公司對等繳款，根據市場條款，每個工資期內最高為參與者合格工資的6％。
•Arcosa, Inc. 遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）——一項針對包括NEO在內的高薪員工的計劃，允許他們根據遞延薪酬計劃推遲部分基本工資和年度激勵。
控制權變更遣散計劃
Arcosa董事會仍然認為，應該加強和鼓勵Arcosa高級管理層成員對股東利益的關注和奉獻精神，在可能因Arcosa控制權變更而產生的潛在情況下分散注意力。
2022年3月3日，我們的董事會批准了2022年CIC計劃。每個近地天體都根據2022年CIC計劃簽訂了參與協議，根據該協議，此類官員受2022年CIC計劃的約束，並且先前的任何個人控制權變更協議均被終止。2022年CIC計劃的期限為三年，除非另有終止通知，否則將自動延期一年。
2022年CIC計劃包含一項 “雙重觸發” 條款，該條款要求在根據2022年CIC計劃支付薪酬或加快2018年12月6日之後發放的股權獎勵之前，既要變更對Arcosa的控制權，又要符合條件地終止NEO的僱傭關係。根據2022年CIC計劃，如果Arcosa在沒有 “理由” 的情況下或參與者出於 “正當理由” 終止NEO的僱用，在每種情況下，在 “控制權變更” 之前和與之相關的六個月內，或在 “控制權變更”（均定義見2022年CIC計劃）之後的兩年內，那麼：
•NEO將獲得一次性現金遣散費，金額等於（i）（x）NEO的年度基本工資和目標年度激勵獎金的總和，或者，如果控制權變更或終止日期在財政年度開始六個月以上，則根據實際業績支付的年度激勵獎金乘以首席執行官的（y）三，首席財務官、首席法務官和集團總裁的兩倍，所有其他參與者可獲得一分半；外加（ii）當年按比例分配的年度激勵獎金終止是根據目標績效進行的；
•2018年12月6日當天或之後授予的所有當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵將變為 100% 歸屬；
•任何當時尚未償還的遞延薪酬安排下的所有福利都將變為 100% 的既得福利；以及
•在近地天體終止後的24個月內，（i）近地天體將繼續獲得不低於終止前提供的醫療、牙科、視力、健康和人壽保險福利，前提是如果近地天體在後續僱主福利計劃下獲得類似保險，則此類保險將終止；（ii）近地天體將獲得高管級別的就業服務，最高為15,000美元。
近地天體必須執行有利於阿科薩的釋放，以換取獲得2022年CIC計劃的好處。每個 NEO 在解僱後的 12 個月內都必須遵守禁止競爭、禁止招募和不招聘的契約，以及無限期有效的保密義務和不貶低協議。
2022年CIC計劃不包括消費税總額。如果根據2022年CIC計劃支付的款項將觸發《守則》第280G和4999條規定的 “黃金降落傘” 消費税，如果這種減少會給NEO帶來更大的税後收益，則此類付款將減少。
鑑於其所從事的行業結構獨特，其中許多行業的公司數量有限，以及尋找新工作所需的時間不確定，Arcosa認為，在控制權變更後的特定終止事件中，根據2022年CIC計劃支付的補償是適當的。2022年CIC計劃提供的補助金和福利水平被認為是適當的。這些福利被視為總薪酬待遇的一部分，並定期進行審查，但是在修改基本工資、年度激勵薪酬或長期激勵性薪酬時，人力資源委員會可能不會特別考慮這些福利。
控制權變更遣散費將在高管薪酬部分 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 下討論。除了與2022年CIC計劃有關的遣散協議外，Arcosa沒有與近地天體簽訂遣散協議。
健康和福利津貼
ARCOSA支持的醫療計劃、人壽保險、長期傷殘計劃、員工支付的牙科、視力、重大疾病保險和補充人壽保險與NEO的補充人壽保險與所有全職員工基本相似。Arcosa不向退休人員提供健康福利。
高管薪酬的税收和會計影響
該法第162（m）條將公共公司在任何財政年度向近地天體支付的補償的聯邦所得税減免額限制為每年100萬美元。人力資源委員會將制定其認為符合Arcosa和我們股東最大利益的高管薪酬安排，即使這些安排不能根據第162（m）條全額扣除。
Arcosa根據ASC主題718的原則，在我們的財務報表中確認向員工和董事發放的所有股權獎勵（包括股票期權、股票增值權和其他獎勵）的薪酬支出。
CD&A 中使用的非公認會計準則和其他績效衡量標準的定義
以下列出了人力資源委員會在制定激勵計劃績效水平時批准的非公認會計準則和其他績效衡量標準的定義。在確定最終獎勵時，人力資源委員會保留為激勵計劃目的進行調整的自由裁量權，以消除人力資源委員會認為適當的項目的影響（正面或負面）：
•調整後的公司SE&A： 記錄在公司外部報告的財務報表的銷售、一般和管理費用中的非生產成本，包括但不限於公司部門的工資成本；外部法律、會計、審計、IT；上市公司的報告和合規成本，以及在重大重組/重組費用、收購或剝離相關的收益/損失或支出（包括交易費用和購買價格會計調整）、遵守與COVID相關的或其他合規政策或法規之前的費用，經人力資源委員會批准以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整，會計規則變更的影響均以企業收入的百分比來衡量。
•調整後的每股收益： 在對資產價值（收益或虧損）進行特別調整之前持續經營業務的每股攤薄收益（虧損）、資產減值費用、重大重組/重組費用、特別處置損益、貨幣折算調整的損益、收購或剝離相關收益/虧損或支出（包括交易和離職費用以及收購價格會計調整）、遵守COVID相關政策或法規的費用、聯邦、州或地方的任何變動影響公司納税義務的税法、會計規則變更的影響（每種情況均由人力資源委員會批准）以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整。
•平均税前資本回報率：業績期三年的平均税前資本回報率。
•調整後每股累計收益： 三年業績期內每年的調整後每股收益總和。
•企業調整後的息税折舊攤銷前利潤： 未計利息、所得税、折舊、損耗和攤銷前的持續經營業務的企業營業收入（虧損）、資產價值的特別調整（收益或虧損）、資產減值費用、重大重組/重組費用、特殊處置的損益、貨幣折算調整的收益或損失、收購或剝離相關的收益/虧損或支出（包括交易費用和購買價格會計調整）、遵守COVID相關政策或法規的費用、會計規則變更的影響、任何影響公司納税義務的聯邦、州或地方税法變更（每種情況均經人力資源委員會批准）以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整。
•戰略舉措的執行： 通過包括安全、業務增長和營運資本管理執行在內的ESG舉措的進展進行全面衡量。
•集團調整後的息税折舊攤銷前利潤： 未計利息、所得税、折舊、損耗和攤銷前的持續經營業務的集團營業收入（虧損）、資產價值的特別調整（收益或虧損）、資產減值費用、重大重組/重組費用、特殊處置損益、貨幣折算調整的收益或損失、收購或剝離相關的收益/虧損或支出（包括交易費用和購買價格會計調整）、遵守COVID相關政策或法規的費用，會計規則變更的影響，任何影響公司納税義務的聯邦、州或地方税法變更（每種情況均經人力資源委員會批准）以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整。
•集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率：集團調整後的息税折舊攤銷前利潤除以集團收入。
•税前資本回報率： 企業 調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見上文）除以（（流動資產—流動負債+長期債務的流動部分）+淨工廠、不動產和設備）。資產負債表項目將使用平均值 5 個點來計算（第一季度初、第一季度末、第二季度末、第三季度末和第四季度末）。
•股東總回報率：從業績期開始到結束的年度價值變化百分比，包括股息的再投資。將使用在業績週期開始和結束時測得的日曆月平均股價。
人力資源委員會報告
我們已經審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
人力資源委員會：
約瑟夫·阿爾瓦拉多，主席
羅納德·J·加福德
約翰·林賽
金伯利·S·盧貝爾
高管薪酬
薪酬摘要表
下表和隨附的敍述性披露應與上面的 “薪酬討論與分析” 一起閲讀，後者規定了Arcosa高管薪酬計劃的目標。
下面的 “薪酬彙總表” 彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每個近地天體支付或獲得的總薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)(4) | 所有其他補償 ($)(5) | 總計
($) | |
| | | | | | | | |
安東尼奧卡里略
總裁兼首席執行官 | 2023 | 980,500 | | 4,189,222 | | 1,283,475 | | 153 | | 20,770 | | 6,474,120 | | |
| 2022 | 925,000 | | 3,943,232 | | 1,434,675 | | 622 | | 19,267 | | 6,322,796 | | |
| 2021 | 925,000 | | 3,679,401 | | 1,008,250 | | 1,340 | | 18,363 | | 5,632,354 | | |
Gail M. Peck
首席財務官 | 2023 | 525,000 | | 2,375,430 | | 437,325 | | — | | 19,800 | | 3,357,555 | | |
| 2022 | 485,000 | | 826,012 | | 478,695 | | — | | 18,300 | | 1,808,007 | | |
| | | | | | | |
| 2021 | 386,817 | | 372,924 | | 258,262 | | — | | 17,400 | | 1,035,403 | | |
凱裏 ·S·科爾
集團總裁 | 2023 | 482,500 | | 653,894 | | 303,975 | | — | | 19,800 | | 1,460,169 | | |
| 2022 | 463,500 | | 642,317 | | 486,675 | | — | | 18,300 | | 1,610,792 | | |
| 2021 | 463,500 | | 599,236 | | 284,280 | | — | | 17,400 | | 1,364,416 | | |
小杰西·柯林斯
集團總裁 | 2023 | 425,000 | | 575,815 | | 467,075 | | — | | 19,800 | | 1,487,690 | | |
| 2022 | 407,000 | | 564,960 | | 471,225 | | — | | 18,300 | | 1,461,485 | | |
| 2021 | 391,400 | | 467,170 | | 272,950 | | — | | 17,400 | | 1,148,920 | | |
裏德·埃塞爾
集團總裁 | 2023 | 515,000 | | 2,251,449 | | 465,045 | | — | | 19,800 | | 3,251,294 | | |
| 2022 | 491,500 | | 682,108 | | 329,600 | | — | | 18,300 | | 1,521,508 | | |
| 2021 | 444,250 | | 540,447 | | 324,632 | | — | | 17,400 | | 1,326,729 | | |
布萊恩·P·史蒂文森
首席法務官 | 2023 | 465,000 | | 533,057 | | 387,345 | | — | | 19,800 | | 1,405,202 | | |
| 2022 | 440,000 | | 469,017 | | 372,240 | | — | | 18,300 | | 1,299,557 | | |
| 2021 | 414,750 | | 412,484 | | 257,513 | | — | | 28,813 | | 1,113,560 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1) 根據2023年埃斯爾先生的遞延薪酬計劃推遲的金額也在下面的 “不合格遞延薪酬表” 中報告。
(2) 金額反映了根據ASC主題718計算的財政年度中授予的TBRSU和PBRSU的授予日公允價值。股票支付估值中的政策和假設載於2023年年度報告第8項附註13。PBRSU的金額包含在目標值中。2023-2025年PBRSU的潛在最大價值（目標值的200％）為卡里略先生，5,162,302美元；科爾，805,784美元；柯林斯，709,547美元；埃斯爾，926,012美元；史蒂文森，656,881美元；佩克女士，1,078,743美元。埃塞爾先生和佩克女士的股票獎勵包括一次性留存獎勵。請參閲 “薪酬討論與分析”。
(3) 非股權激勵計劃薪酬是指根據規定的績效目標實現情況在公司AIP下獲得的現金獎勵。
(4) Arcosa沒有為其近地天體制定養老金計劃。對於卡里略先生而言，金額代表上述市場收益，即先前作為我們前母公司的非僱員董事所賺取的董事費的等值利率，根據我們前母公司的董事費延期計劃獲得的董事費。見 “董事薪酬”。
（5）Arcosa的401（k）計劃包括公司對美元的配套繳款，最高為NEO每個工資期合格工資的6％，此類配套繳款總額上限為19,800美元。對於卡里略先生而言，2023年的金額還包括幻影股票單位的股息等價物，這些股息是根據我們前母公司的董事在2018年4月被任命為Arcosa前母公司高管兼首席執行官之前作為董事賺取的遞延董事費而累積的。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表彙總了2023年授予NEO的基於股票和非股權計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(3) | 所有其他 股票 獎項 數字 的股份 股票或 獎項 (#)(4) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(5) | |
| 姓名 | 格蘭特 日期(1) | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 安東尼奧卡里略 | | | | | | | | | | | |
| AIP | | — | | 1,078,550 | | 2,157,100 | | | | | | | | |
| 基於性能的 RSU | 3/2/2023 | | | | | — | 39,208 | 78,416 | | 2,581,151 | | |
| 基於時間的 RSU | 3/2/2023 | | | | | | | | 26,139 | 1,608,071 | | |
| Gail M. Peck | | | | | | | | | | | |
| AIP | | — | | 367,500 | | 735,000 | | | | | | | | |
| 基於性能的 RSU | 3/2/2023 | | | | | — | 8,193 | 16,386 | | 539,371 | | |
| 基於時間的 RSU | 3/2/2023 | | | | | | | | 5,462 | 336,022 | | |
| 基於時間的限制性股票單位 | 5/9/2023 | | | | | | | | 21,985 | 1,500,037 | | |
| 凱裏 ·S·科爾 | | | | | | | | | | | |
| AIP | | — | | 337,750 | | 675,500 | | | | | | | | |
| 基於性能的 RSU | 3/2/2023 | | | | | — | 6,120 | 12,240 | | 402,892 | | |
| 基於時間的 RSU | 3/2/2023 | | | | | | | | 4,080 | 251,002 | | |
| 小杰西·柯林斯 | | | | | | | | | | | |
| AIP | | — | | 297,500 | | 595,000 | | | | | | | | |
| 基於性能的 RSU | 3/2/2023 | | | | | — | 5,389 | 10,778 | | 354,774 | | |
| 基於時間的 RSU | 3/2/2023 | | | | | | | | 3,593 | 221,041 | | |
| 裏德·埃塞爾 | | | | | | | | | | | |
| AIP | | — | | 360,500 | | 721,000 | | | | | | | | |
| 基於性能的 RSU | 3/2/2023 | | | | | — | 7,033 | 14,066 | | 463,006 | | |
| 基於時間的 RSU | 3/2/2023 | | | | | | | | 4,688 | 288,406 | | |
| 基於時間的 RSU | 5/9/2023 | | | | | | | | 21,985 | 1,500,037 | | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | | | | | | | | | | | |
| AIP | | — | | 325,500 | | 651,000 | | | | | | | | |
| 基於性能的 RSU | 3/2/2023 | | | | | — | 4,989 | 9,978 | | 328,441 | | |
| 基於時間的 RSU | 3/2/2023 | | | | | | | | 3,326 | 204,616 | | |
(1) 所有股票獎勵的授予日期是批准該獎勵的人力資源委員會會議或董事會會議的日期。
(2) 代表根據2023年AIP為實現特定績效目標而可能應支付的金額。實際收入金額已於2024年3月支付，並在2023年薪酬彙總表中披露。閾值、目標和最大金額均假定所有適用的財務指標均達到績效水平。績效低於最低門檻將導致沒有獎金，超過最高水平的績效最高總支出上限為目標獎勵的200％。如果績效處於指定級別之間，則將相應地對所得金額進行插值。上文 “薪酬討論與分析” 中描述了用於確定支付的獎勵金額的績效指標和目標。
(3) 代表根據2023年至2025年的財務業績，Arcosa可能獲得的PBRSU的潛在PBRSU數量。根據業績目標的實現情況，PBRSU的實際金額將於2026年3月15日歸屬並結算為普通股。根據人力資源委員會設定的績效水平的實際業績，獎勵將支付目標PBRSU的0％至200％。對於介於兩者之間的性能
指定等級，將相應地插值賺取的 PBRSU 金額。上文 “薪酬討論與分析” 中描述了用於確定支付的獎勵金額的績效指標和目標。
(4) 代表Arcosa的TBRSU，其中33 1/ 3％將在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日分別歸屬（Essl先生和Peck女士的授予日期為2023年5月9日的一次性留存獎勵除外，該獎勵將在四年內歸屬，25％於2025年5月15日，25％，2026年5月15日，剩餘的50％，如果 NEO 在此日期仍是員工）。TBRSU累積以現金支付的股息等值單位，這些單位的歸屬計劃與標的獎勵相同。
(5) 股票獎勵的授予日公允價值是根據ASC主題718計算的。
關於薪酬彙總表和計劃獎勵發放的討論
2023年，近地天體作為TBRSU獲得了各自目標LTI補償機會的40％。這些獎項的頒發反映了人力資源委員會激勵主要高管長期致力於創造股東價值的願望。如果NEO在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日仍是員工，則這些TBRSU將在三年內分派33 1/ 3％。所有TBRSU均為無表決權，並規定股息等值單位以現金支付，這些單位將按照與相應的TBRSU相同的時間表歸屬。
NEO目標LTI薪酬機會的其餘60％是根據三年平均税前資本回報率、累計調整後每股收益以及相對於標普小型股600指數的股東總回報率，以PBRSU的形式在2023-2025年業績期內授予的。賺取的每股PBRSU將轉換為一股普通股或一股普通股的現金價值，並於2026年3月15日歸屬。在歸屬期間，收款人無法獲得PBRSU的股息，也無權對PBRSU進行投票。
有關2023年LTI薪酬條款的描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析” 下的 “2023年年度薪酬決定——2023年長期激勵薪酬”。
在 “基於計劃的獎勵補助金” 表中，2023年AIP獎勵下的未來支出估計值表示根據特定績效指標的實現情況在2023年可能支付的年度激勵薪酬。有關2023年AIP獎勵的描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析” 下的 “2023年年度薪酬確定——年度激勵薪酬”。
我們有一項401（k）計劃，允許員工選擇在信託中預留部分薪酬（須遵守該守則允許的為此目的延期的薪酬金額的最大限額），以支付未來的退休金。2023年，我們將為此目的預留的員工合格薪酬的6％相匹配，累計配額上限為19,800美元。請參閲 “薪酬討論與分析——其他薪酬計劃——離職後福利”。
年終未償股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日，對於每個NEO，Arcosa和前母公司持有的未歸屬股票獎勵的股份數量。股票獎勵的市值基於截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價，Arcosa（股票代碼 “ACA”）的收盤價為82.64美元，我們的前母公司（股票代碼 “TRN”）的收盤價為26.59美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵 | |
| | | | | | | | |
未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值
($) | |
| | | | | | | | | |
| 安東尼奧卡里略 | 74,726 | | (1) | 5,210,512 | | (1) | 40,468 | | (3) | 3,344,276 | | (3) | |
| 57,851 | | (2) | 4,780,807 | | (2) | 39,208 | | (4) | 3,240,149 | | (4) | |
| Gail M. Peck | 51,573 | | (1) | 3,439,963 | | (1) | 8,477 | | (3) | 700,539 | | (3) | |
| 6,101 | | (2) | 504,187 | | (2) | 8,193 | | (4) | 677,070 | | (4) | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 28,253 | | (1) | 1,494,078 | | (1) | 6,592 | | (3) | 544,763 | | (3) | |
| 9,422 | | (2) | 778,634 | | (2) | 6,120 | | (4) | 505,757 | | (4) | |
| 小杰西·柯林斯 | 7,140 | | (1) | 590,050 | | (1) | 5,798 | | (3) | 479,147 | | (3) | |
| 7,345 | | (2) | 606,991 | | (2) | 5,389 | | (4) | 445,347 | | (4) | |
| 裏德·埃塞爾 | 48,681 | | (1) | 3,275,739 | | (1) | 7,000 | | (3) | 578,480 | | (3) | |
| 8,498 | | (2) | 702,275 | | (2) | 7,033 | | (4) | 581,207 | | (4) | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 6,323 | | (1) | 522,533 | | (1) | 4,813 | | (3) | 397,746 | | (3) | |
| 6,485 | | (2) | 535,920 | | (2) | 4,989 | | (4) | 412,291 | | (4) | |
(1) 代表按市值計算的未歸屬限制性股票和TBRSU的實際數量。包括我們的前父母在分居前授予的TRN獎勵，以及通過分離獲得的與此類TRN獎勵相關的Arcosa獎勵。下表提供了獎勵的授予日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬日期 | 安東尼奧卡里略 | Gail M. Peck | 凱裏 ·S·科爾 | 小杰西·柯林斯 | 裏德·埃塞爾 | 布萊恩·P·史蒂文森 |
ACA
(#) | TRN
(#) | ACA
(#) | TRN
(#) | ACA
(#) | TRN
(#) | ACA
(#) | TRN
(#) | ACA
(#) | TRN
(#) | ACA
(#) | TRN
(#) |
| | | | | | | | | | | | |
| 3/15/2024 | 8,713 | — | 1,821 | — | 1,360 | — | 1,198 | — | 1,563 | — | 1,109 | — |
| 3/28/2024 | — | — | — | — | 666 | 2,000 | — | — | — | — | — | — |
| 5/15/2024 | 16,645 | — | 3,186 | 2,667 | 3,711 | 3,000 | 2,259 | — | 4,013 | 4,000 | 1,928 | — |
| 6/7/2024 | — | — | 393 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 3/15/2025 | 8,713 | — | 1,821 | — | 1,360 | — | 1,198 | — | 1,563 | — | 1,109 | — |
| 5/15/2025 | 8,992 | — | 7,380 | — | 1,464 | — | 1,288 | — | 7,163 | 333 | 1,069 | — |
| 3/15/2026 | 8,713 | — | 1,820 | — | 1,360 | — | 1,197 | — | 1,562 | — | 1,108 | — |
| 5/15/2026 | — | — | 6,608 | 3,333 | 666 | 2,000 | — | — | 5,608 | 333 | — | — |
| 5/15/2027 | — | — | 11,657 | 2,000 | — | — | — | — | 11,213 | 666 | — | — |
| 5/15/2028 | — | — | 1,333 | 4,000 | 666 | 2,000 | — | — | 666 | 2,000 | — | — |
| 5/15/2029 | — | — | 888 | 2,666 | — | — | — | — | 666 | 2,000 | — | — |
| 4/3/2033 | — | — | — | — | — | — | — | — | 666 | 2,000 | — | — |
| 4/3/2046 | — | — | — | — | — | — | — | — | 666 | 2,000 | — | — |
符合條件的終止(a) | 5,736 | 17,214 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
退休(b) | — | — | — | — | 2,000 | 6,000 | — | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | |
(a) 已歸屬但將在符合條件的終止事件時轉換為普通股的未償還延期TBRSU。
(b) 根據補助金將在退休時歸屬於的未償還的TBRSU。
(2) 代表人力資源委員會根據Arcosa業績期的平均税前資本回報率和累計調整後每股收益以及此類股票的相應市場價值認證，將於2024年5月15日歸屬和結算普通股的2021-2023年PBRSU的實際數量。請參閲 “薪酬討論與分析——2023年年度薪酬確定——2021-2023年基於績效的限制性股票單位獎勵”。
(3) 代表實現目標財務業績目標後可獲得的2022-2024年PBRSU的目標數量或價值（如適用）。根據Arcosa的平均税前資本回報率和業績期內的累計調整後每股收益，PBRSU的實際金額將於2025年5月15日歸屬並結算為普通股。根據人力資源委員會設定的績效水平的實際業績，獎勵將支付目標PBRSU的0％至200％。如果績效處於指定水平之間，將相應地插值賺取的 PBRSU 金額。
(4) 代表實現目標財務業績目標後可獲得的2023-2025年PBRSU的目標數量或價值（如適用）。PBRSU的實際金額將於2026年3月15日根據Arcosa的平均税前資本回報率、累計調整後每股收益以及與標普小型股600指數相比的股東總回報率，於2026年3月15日歸屬並結算普通股。根據人力資源委員會設定的績效水平的實際業績，獎勵將支付目標PBRSU的0％至200％。如果績效處於指定水平之間，將相應地插值賺取的 PBRSU 金額。請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年年度薪酬確定——2023 年長期激勵薪酬”。
股票於 2023 年歸屬
下表彙總了2023年NEO在繳納任何適用的預扣税之前通過限制性股票和限制性股票單位歸屬時收購的股票數量以及實現的價值。2023年沒有行使任何股票期權。截至2023年12月31日，阿科薩沒有未償還的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票獎勵 | |
| | | |
| 股票行情器 | 歸屬時收購的股票數量
(#) | 通過歸屬實現的價值 ($)(1) | |
| | | | |
| 安東尼奧卡里略 | ACA | 130,591 | 8,962,460 | | |
| Gail M. Peck | ACA | 10,536 | 725,031 | | |
| TRN | 4,000 | 83,320 | | |
| 凱裏 ·S·科爾 | ACA | 19,493 | 1,337,805 | | |
| TRN | 2,000 | 41,660 | | |
| 小杰西·柯林斯 | ACA | 15,870 | 1,089,158 | | |
| 裏德·埃塞爾 | ACA | 18,607 | 1,276,998 | | |
| TRN | 2,000 | 41,660 | | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | ACA | 14,462 | 992,527 | | |
(1) 顯示的金額是根據歸屬之日普通股的收盤價計算得出的。
不合格的遞延薪酬
下表顯示了NEO和Arcosa的繳款、2023年不合格遞延薪酬的總收益以及Arcosa不合格遞延薪酬計劃的年底總餘額。Arcosa不根據遞延補償計劃提供相應的繳款金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 姓名 | 上一財年的高管繳款 ($)(1) | 上一財年的總收益 ($)(2) | 總提款/分配 ($) | 上一財年末的總餘額 ($)(3) |
| | | | |
| 安東尼奧卡里略 | — | 140,856 | — | 455,263 |
| Gail M. Peck | — | 39,564 | — | 638,438 |
| 凱裏 ·S·科爾 | — | 70,339 | — | 444,008 |
| 小杰西·柯林斯 | — | — | — | — |
| 裏德·埃塞爾 | 77,377 | 100,193 | — | 563,948 |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | — | — | — | — |
(1) 將工資和激勵性薪酬延期到遞延薪酬計劃。這些金額還包含在2023年薪酬彙總表的 “薪水” 和/或 “非股權激勵計劃薪酬” 列中（如適用）。
(2) 代表科爾和埃塞爾先生以及佩克女士的遞延薪酬計劃中的收益或損失。對於卡里略先生而言，本專欄代表先前作為我們前母公司董事獲得的遞延董事費的收益。
(3) 包括埃斯爾先生薪酬彙總表中報告的延期薪資和激勵薪酬，以及公司在遞延薪酬計劃下的相應金額，2022年為62,450美元，2021年為54,676美元。
延期薪酬討論
2023年，我們為高薪員工制定了遞延薪酬計劃，這些員工的401（k）計劃允許的延期金額有限。參與者可以選擇在財政年度開始之前推遲工資，將年度激勵金推遲到與激勵金相關的年度開始之前支付。參與者從幾種類似共同基金的視同投資中進行選擇。請參閲 “薪酬討論與分析——其他薪酬計劃”。
死亡後立即支付款項。終止僱傭關係後，遞延薪酬計劃中的金額將在僱用終止後的六個月內一次性或按年分期支付，根據參與者的選擇，從一年到二十年內分期支付。
終止或控制權變更後的潛在付款
死亡、殘疾或退休
Arcosa的長期殘疾計劃為包括NEO在內的所有有薪員工提供殘疾補助金，即基本工資的60％，殘疾後每月最高為15,000美元，直到65歲正常退休，前提是殘疾發生在60歲之前。如果殘疾發生在60歲或以上，則最大受益期將基於殘疾年齡。“遞延薪酬討論” 中描述瞭解僱時應支付的遞延薪酬福利。
近地天體持有的股權獎勵不會在自願或非自願終止時加速歸屬，但是在死亡或傷殘時加速歸屬，在某些情況下退休時會加速歸屬。公司AIP規定，如果發生死亡或殘疾，如果人力資源委員會這樣決定，參與者將有資格獲得參與者AIP中本應在當年按比例支付的部分。公司AIP還規定，如果在績效期結束後和實際付款之日之前因任何其他原因終止僱用，人力資源委員會可以向參與者支付不超過所得金額的款項。
下表提供了（i）股權獎勵的加速歸屬和（ii）年度激勵補償的支付的美元價值，在每種情況下，均假設每個NEO均在2023年12月31日因死亡、殘疾或退休而終止。截至2023年12月31日，沒有任何NEO持有未兑現的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 安東尼奧卡里略(1) | 蓋爾 M.
佩克 | 凱裏 ·S·科爾 | 小杰西·柯林斯 | 裏德·埃塞爾 | 布萊恩·P·史蒂文森 | |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |
| | | | | | | | |
| 死亡 | | | | | | | |
| 股權獎勵(2) | 11,043,239 | | 4,393,877 | | 2,436,762 | | 1,378,239 | | 4,225,659 | | 1,207,933 | | |
| AIP(3) | 1,283,475 | | 437,325 | | 303,975 | | 467,075 | | 465,045 | | 387,345 | | |
| 總計 | 12,326,714 | | 4,831,202 | | 2,740,737 | | 1,845,314 | | 4,690,704 | | 1,595,278 | | |
| 殘疾 | | | | | | | |
| 股權獎勵(2) | 11,043,239 | | 4,393,877 | | 2,436,762 | | 1,378,239 | | 4,225,659 | | 1,207,933 | | |
| AIP(3) | 1,283,475 | | 437,325 | | 303,975 | | 467,075 | | 465,045 | | 387,345 | | |
| 總計 | 12,326,714 | | 4,831,202 | | 2,740,737 | | 1,845,314 | | 4,690,704 | | 1,595,278 | | |
| 退休 | | | | | | | |
| 股權獎勵(2) | 8,233,974 | | 1,509,916 | | 1,502,697 | | 988,674 | | — | | — | | |
| AIP(3) | 1,283,475 | | 437,325 | | 303,975 | | 467,075 | | 465,045 | | 387,345 | | |
| 總計 | 9,517,449 | | 1,947,241 | | 1,806,672 | | 1,455,749 | | 465,045 | | 387,345 | | |
(1) 因死亡、殘疾或退休而解僱時，除了表中反映的金額外，卡里略先生還將獲得董事延期計劃（定義見下文）下的現金餘額的現金補助，該計劃是他在擔任前母公司非僱員董事期間賺取和遞延的費用。截至2023年12月31日，他在董事延期計劃中的累計現金餘額為455,263美元。
(2) 未償還的ACA和TRN股票獎勵的市值基於截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價，Arcosa的收盤價為82.64美元，我們前母公司的收盤價為26.59美元。
(3) 假設人力資源委員會根據2023年的實際業績酌情支付AIP下的2023年獎勵。
控制權變更
目前，每個近地天體都是2022年CIC計劃的參與者。有關2022年CIC計劃的更多討論，請參閲 “薪酬討論與分析——其他薪酬計劃——控制權變更遣散計劃”。根據2022年CIC計劃的條款，如果在 “控制權變更” 之前的六個月內（定義見下文）或參與者出於 “正當理由”（定義見下文）終止NEO的聘用，則在 “控制權變更”（定義見下文）之前的六個月內或之後的兩年內（定義見下文）終止NEO的僱用，則在2018年12月16日當天或之後發放的股權獎勵歸屬於遞延薪酬計劃下的福利還有 401 (k) Plan 背心。此外，NEO將獲得一次性現金遣散費，金額等於（i）（x）NEO的年度基本工資和目標的總和 年度激勵獎金，或者，如果控制權變更或終止日期發生在一個財政年度超過六個月，則根據實際業績支付的年度激勵獎金乘以 (y) 首席執行官的三倍，首席財務官、首席運營官和集團總裁的兩倍，所有其他參與者的一個半；再加上 (ii) 根據目標業績和NEO本應獲得的按比例分配的解僱年度的年度激勵獎金解僱和再就業服務後24個月的持續保險補助金，最高限額為15,000美元。
“原因” 通常定義為參與者（i）持續未能令人滿意地履行其在Arcosa的職責，不遵守Arcosa的行為準則和其他書面政策，故意不遵守董事會或其主管或經理的指示，或任何其他可能對Arcosa造成重大負面影響的故意行為，如果可以治癒，則無法在三十分鐘內治癒（30) 收到通知後的 30 天；(ii) 參與者的欺詐、盜竊、挪用、侵佔、不誠實或違反信託義務；(iii) 挪用任何公司機會或以其他方式從任何不利於Arcosa利益或不利於Arcosa有權獲得的利益的交易中獲取個人利潤；(iv) 被定罪已造成或可能合理預計會對Arcosa或其任何關聯公司造成實質損害的犯罪，或被判重罪；或 (v) 故意損害Arcosa或其任何關聯公司的不當行為（moneta）以其他方式進行治療），如果可以治癒，參與者在Arcosa發出書面通知後的三十（30）天內無法治癒。
“控制權變更” 通常定義為（i）任何其他個人或實體獲得Arcosa已發行普通股30％或以上的實益所有權，或對Arcosa已發行有表決權證券的合併投票權，除非導致該人成為合併投票權30％或以上的受益所有人的交易事先獲得Arcosa董事會的批准；（ii）現任董事因任何原因停止構成至少多數董事會；(iii) Arcosa或其任何子公司與任何子公司的合併或合併其他公司，或阿科薩出售或處置Arcosa全部或基本全部資產的協議，但某些例外情況除外；或（iv）股東批准對Arcosa的全面清算或解散。
“正當理由” 通常定義為：（i）參與者的職稱、職責或職責的實質性減少；（ii）控制權變更發生後，參與者在控制權變更前夕擔任的與Arcosa職位相關的權限、權力、職能、責任或義務的性質或範圍發生重大不利變化；（iii）Arcosa減少參與者的資格基本工資，除非減幅是按比例減少參與者和所有其他老年人的薪酬作為全公司改善Arcosa財務狀況的努力的一部分，Arcosa的官員；（iv）根據Arcosa的福利計劃和激勵計劃，Arcosa採取的任何總體上會顯著減少參與者福利的行動；（v）距離參與者在控制權變更前履行參與者大部分工作職責的地點超過五十（50）英里的變動；或（vi) Arcosa對2022年CIC計劃任何條款的任何重大違反。在參與者提交正當理由終止通知之前，參與者必須為Arcosa提供補救正當理由事件的機會。
下表提供的補助金和福利反映了2023年12月31日發生的控制權變更，Arcosa將在該日期無故或無正當理由地終止每個 NEO 的僱用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 姓名 | 股權獎勵 ($)(1) | AIP ($)(2) | 現金補償 ($)(3) | 持續發放福利 ($)(4) | 總計
($) |
| | | | | |
安東尼奧卡里略(5) | 14,640,645 | | 1,078,550 | | 6,791,925 | | 52,398 | | 22,563,518 | |
| Gail M. Peck | 5,117,638 | | 367,500 | | 1,924,650 | | 56,152 | | 7,465,940 | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 3,008,043 | | 337,750 | | 1,640,500 | | 52,343 | | 5,038,636 | |
| 小杰西·柯林斯 | 1,875,845 | | 297,500 | | 1,784,150 | | 49,155 | | 4,006,650 | |
| 裏德·埃塞爾 | 4,853,419 | | 360,500 | | 1,960,090 | | 18,732 | | 7,192,741 | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 1,651,560 | | 325,500 | | 1,704,690 | | 52,284 | | 3,734,034 | |
(1) 加快股權獎勵的歸屬。未償還的ACA和TRN股票獎勵的市值基於截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價，Arcosa的收盤價為82.64美元，我們前母公司的收盤價為26.59美元。
(2) 根據AIP根據目標業績支付2023年獎勵。
（3）一次性現金總額等於基本工資和當時有效的績效或目標的AIP的總和，乘以（i）首席執行官的三，（ii）首席財務官、首席運營官和集團總裁的兩倍，以及（iii）所有其他參與者的一個半。
(4) 延續24個月的醫療、人壽和其他保險補助金的估計費用，以及最高的轉職服務補助金金額。
(5) 除了表中反映的金額外，卡里略先生還將獲得董事延期計劃（定義見下文）下的現金餘額的現金補助，該計劃代表他在擔任前母公司的非僱員董事期間賺取和遞延的費用。截至2023年12月31日，他在董事延期計劃中的累計現金餘額為455,263美元。
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項的要求，Arcosa提供以下有關其員工年總薪酬中位數與首席執行官卡里略先生年度總薪酬的關係的信息。
| | | | | |
| 2023 年薪酬 |
| 首席執行官安東尼奧·卡里略 | $6,474,120 | |
| 員工中位數 | $66,843 | |
| 補償比率 | 97:1 |
美國證券交易委員會的規章制度要求公司僅每三年確定一次員工中位數，在此期間，公司的員工人數、員工薪酬安排或員工中位數狀況不發生重大變化，可以合理地預期會導致薪酬比率的重大變化。對於2023年，我們得出的結論是，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何重大變化，我們有理由認為這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響，因此員工中位數的選擇自2022年以來保持不變。
Arcosa計算員工年薪總額中位數的方式與我們在薪酬彙總表中計算首席執行官年薪總額的方式相同。
上面披露的比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會第S-K條例第402（u）項。
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項的要求，Arcosa提供以下信息，包括一份披露最近結束的三個財政年度的特定高管薪酬和財務績效指標的表格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬表摘要總計 到 PEO ($)(1) | 實際支付給PEO的補償 ($)(1)(5) | 平均彙總薪酬表總計 致非 PEO 近地天體 ($)(2) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)(2)(6) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入 ($)(4) | 公司選擇的指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤 ($)(7) |
| 年 | 公司 TSR
($) | 同行組股東總回報率 ($)(3) |
| | | | | | | | |
| 2023 | 6,474,120 | | 16,822,141 | | 2,192,382 | | 3,890,255 | | 188 | | 268 | | 159,200,000 | | 367,600,000 |
| 2022 | 6,322,796 | | 8,628,851 | | 1,540,270 | | 1,742,629 | | 123 | | 168 | | 245,800,000 | | 325,100,000 |
| 2021 | 5,632,354 | | 6,069,101 | | 1,041,392 | | 811,732 | | 119 | | 165 | | 69,600,000 | | 283,300,000 |
| 2020 | 5,442,103 | | 15,314,301 | | 1,221,695 | | 2,125,492 | | 124 | | 115 | | 106,600,000 | | 283,700,000 |
(1) 卡里略先生是 PEO，即首席執行官，如上面的各欄所示。
(2) 上述各欄中反映的非專業僱主組織指定執行官（“非專業僱主組織NEO”）代表2020年的比斯利、科爾、柯林斯、埃斯爾和史蒂文森先生；2021年的比斯利、科爾、柯林斯、埃斯爾和史蒂文森先生以及派克女士；2022年和2023年的科爾、柯林斯、埃斯爾和史蒂文森先生以及派克女士。
(3) 為了更好地與美國證券交易委員會最近的指導方針保持一致，我們在2023年將用於薪酬與績效披露的同行羣體從標普小盤股600指數（“舊同行組”）更改為標普小盤股600建築與工程行業指數（“同行組”）。對於Old Peer Group而言，2020年、2021年、2022年和2023財年的股東總回報率將分別為111美元、141美元、118美元和137美元。
(4) 2022年調整後的淨收入為1.068億美元，該收入根據扣除税收的儲罐業務的收益以及扣除税收的收購和剝離相關費用的影響進行了調整。
(5) 下表提供了2023年向專業僱主組織支付的實際薪酬（CAP）：
| | | | | |
| |
| 年 | 2023 ($) |
| |
| 彙總薪酬總額 | 6,474,120 | |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | (4,189,222) | |
| + 本年度授予的股票獎勵的公允價值 | 7,111,633 | |
| + 已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | 5,570,599 | |
| + 前幾年授予的歸屬該年度股權獎勵的公允價值的同比變化 | 1,842,939 | |
| + 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在去年年底的公允價值 | — | |
| + 以股票獎勵支付的股息價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 12,072 | |
實際支付的補償 (a) | 16,822,141 | |
(a) 反映根據美國證券交易委員會確定所示年度上限的方法計算的股票價值。表中列出了第402 (v) (2) (iii) (C) (1) (i)-(vi) 項要求的每項調整的詳細情況。
(6) 下表提供了2023年向非專業僱主組織NEO支付的平均實際薪酬（CAP）：
| | | | | |
| |
| 年 | 2023 ($) |
| |
| 彙總薪酬總額 | 2,192,382 | |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | (1,277,929) | |
| + 本年度授予的股票獎勵的公允價值 | 1,877,563 | |
| + 已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | 885,402 | |
| + 前幾年授予的歸屬該年度股權獎勵的公允價值的同比變化 | 209,542 | |
| + 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在去年年底的公允價值 | — | |
| + 以股票獎勵支付的股息價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 3,295 | |
實際支付的補償 (a) | 3,890,255 | |
(a) 反映根據美國證券交易委員會確定上限的方法計算的股票價值。表中列出了第402 (v) (2) (iii) (C) (1) (i)-(vi) 項要求的每項調整的詳細情況。
(7) 非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標的對賬見附件A。
確定 2023 年實際支付薪酬的最重要衡量標準
我們選擇了以下衡量標準作為最重要的財務業績指標，用於將實際支付的薪酬與Arcosa的業績聯繫起來。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤確定為 “公司精選指標”，這是最重要的財務指標。有關這些措施以及它們如何計入2023年我們指定執行官薪酬的更多討論，請參閲 “年度激勵薪酬” 和 “2023年長期激勵薪酬” 部分 “薪酬討論與分析” 中的討論.
| | | | | |
| 最重要的績效衡量標準 |
| 調整後 EBITDA |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
| 調整後每股累計收益 |
| 税前資本回報率 |
| 股東總回報 |
| 營運資金 |
公司選定的衡量標準
CAP 與財務衡量標準之間的關係
除了Arcosa與同行集團股東總回報率之間的關係外，以下圖表還以圖形方式描述了CAP與選定財務指標之間的關係。每張圖表中專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的2020年上限都反映了股價同比的大幅上漲以及2020年傑出的PBRSU的預期業績的增長。2020年PEO的上限還包括卡里略先生在2018年出任首席執行官時向他提供的一次性股權補助金價值的增加。2021年非專業僱主組織NEO的上限反映了比斯利先生2021年股票獎勵的沒收，導致2021年非專業僱主組織NEO的平均上限下降。每張圖表中專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的2023年上限都反映了股價的漲幅超過50％，以及2023年優秀的PBRSU的預期表現的增長。2023年非專業僱主組織NEO的平均上限還包括向埃塞爾先生和佩克女士提供的一次性留存權益補助金價值的增加。
*基於股東總回報率的100美元初始固定投資的價值。
* 2022年調整後淨收入為1.068億美元，經扣除税收後出售儲罐業務的收益以及扣除税收的收購和剝離相關支出的影響進行了調整。
2022年12月，G＆S委員會根據G＆S委員會章程對非僱員董事薪酬進行了年度審查。在審查了薪酬顧問提供的比較市場分析後，G＆S委員會確定除了增加非執行主席預聘費外，沒有必要對2023年非僱員董事的薪酬進行任何更改。
經董事會批准，2023年非僱員董事薪酬的組成部分如下：
| | | | | | | | |
| 額外年度董事薪酬 |
| $120,000 | 非執行主席預付費(2) |
| $20,000 | 審計委員會主席預聘費 |
| $20,000 | 人力資源委員會主席預聘費 |
| $15,000 | 治理與可持續發展委員會主席預聘費 |
| $2,000 | 董事會和委員會出席的每次會議的額外會議費用(3) |
| $2,000 | 為首席執行官或應首席執行官要求執行的臨時或特殊任務工作，每日津貼 |
(1) 股票數量以授予之日的收盤股價為基礎。年度股權獎勵是在年會之後以具有一年懸崖歸屬權的限制性股票或延期限制性股票單位的形式向持續董事發放的，這些股票歸屬於一年，但一直延期到符合條件的董事會服務終止為止，決定在個人董事的選舉中作出。董事合格終止服務後，既得的遞延限制性股票單位轉換為等於單位數的普通股。
(2) 非執行主席預付費可由主席選擇以現金或遞延限制性股票單位的形式支付。非執行主席預聘費從10萬美元提高到2023年的12萬美元。
(3) 額外會議費用應支付給董事會成員或董事會委員會成員，以支付他們出席的每次會議的費用，從董事會或其委員會的第二次非定期會議開始。
根據Arcosa, Inc.董事費延期計劃（“董事延期計劃”），非僱員董事可以選擇推遲收到全部或指定部分的現金預付金和應向其支付的費用。遞延金額記入Arcosa賬簿上的一個賬户，當作按等值利率（2023年為5％）進行投資，或者在董事事先選舉時，按付款記入董事賬户之日後本季度最後一天的紐約證券交易所收盤價投資普通股的單位（“幻影股票單位”）。幻影股票單位僅以現金結算。幻影股票單位的貸記金額相當於普通股的股息。根據董事先前的選舉，董事延期計劃賬户的價值將一次性或按年分期付款向董事支付，期限不超過十年，董事延期計劃賬户的價值將以現金形式支付給董事。
根據董事延期計劃遞延的費用每月記入董事延期計劃賬户。根據董事延期計劃未延期的費用每季度以現金支付，拖欠支付。
卡里略先生和加福德先生參與了我們前母公司的董事費延期計劃。與離職有關的是，根據該計劃累積的金額已轉移到Arcosa的董事延期計劃中，並將繼續推遲到董事延期計劃下的合格解僱為止。
為了進一步協調非僱員董事和股東的利益，我們要求董事在成為董事後的五年內持有相當於年度董事會現金儲備金五倍的普通股。我們所有的董事都已達到或有望滿足所有權要求。
非僱員董事也可以按照與我們的員工相似的條件參與Arcosa的配套禮物計劃。根據該計劃，Arcosa為每位董事每年向慈善組織提供不超過5,000美元的捐款。
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度Arcosa向非僱員董事支付的薪酬。卡里略先生作為Arcosa董事的服務沒有獲得額外報酬。
董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2)(3) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)(4) | 所有其他補償 ($)(5) | 總計
($) | |
| | | | | | |
| 約瑟夫·阿爾瓦拉多 | 130,000 | | 130,046 | | — | | 5,000 | | 265,046 | | |
| Rhys J. Best | 230,000 | | 130,046 | | — | | — | | 360,046 | | |
| 傑弗裏·克雷格 | 130,000 | | 130,046 | | — | | — | | 260,046 | | |
| 史蒂芬·J·德米特里 | 100,833 | | 162,559 | | — | | — | | 263,392 | | |
| 羅納德·J·加福德 | 110,000 | | 130,046 | | — | | 10,534 | | 250,580 | | |
| 約翰·林賽 | 110,000 | | 130,046 | | — | | 1,470 | | 241,516 | | |
| 金伯利·S·盧貝爾 | 110,000 | | 130,046 | | — | | 5,000 | | 245,046 | | |
| Julie A. Piggott | 110,000 | | 130,046 | | 473 | | 4,000 | | 244,519 | | |
| 梅蘭妮·M·特倫特 | 125,000 | | 130,046 | | 699 | | 5,000 | | 260,745 | | |
(1) 反映了董事因向Arcosa提供董事會和委員會服務而獲得的現金費用。包括根據董事延期計劃遞延的金額。
(2) 反映了2023年5月9日授予並於2024年5月9日歸屬的限制性股票和限制性股票單位的獎勵。對於德米特里歐先生而言，這筆金額還包括董事會當選時授予的限制性股票的獎勵。撥款日的公允價值美元金額是根據ASC主題718計算的。股票支付估值中的政策和假設載於2023年年度報告第8項附註13。
（3）截至2023年12月31日，董事們擁有Arcosa限制性股票和限制性股票單位總數如下：阿爾瓦拉多先生，1,906人；貝斯特先生，34,749人；克雷格先生，1,906人；德米特里歐，24,458人；加福德先生，24,995人；林賽先生，11,263人；以及梅斯。盧貝爾，1,906人；皮格特，4,276人；特倫特，10,081人。此外，貝斯特先生和加福德先生持有我們前母公司的遞延限制性股票單位，他們因此獲得了Arcosa的遞延限制性股票單位，其分配比率為Trinity股東每獲得三股Trinity股票一股。截至2023年12月31日，這些董事持有我們前母公司的以下遞延限制性股票單位：貝斯特先生，69,970人，加福德先生，69,276人。
(4) 代表女士。皮格特和特倫特從董事延期計劃下的等值利率中獲得了上述市場收益。見 “董事薪酬”。
(5) 對於阿爾瓦拉多先生和梅西斯每人。根據阿科薩的配套禮物計劃，盧貝爾、皮格特和特倫特包括了阿科薩以其名義提供的配套捐款。該計劃下可以匹配的最高年度捐款額為每人5,000美元。還包括加福德先生和林賽先生在幻影股票單位上賺取的股息等價物。
| | | | | | | | |
提案三 批准任命 安永會計師事務所的 |
| | |
安永會計師事務所 Young LLP | 審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的阿科薩獨立註冊會計師事務所。儘管經修訂和重述的章程沒有要求我們在任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所時尋求股東批准，但我們這樣做是出於良好的公司治理考慮。如果股東不批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定變更符合Arcosa及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。 |
|
|
安永會計師事務所告知Arcosa，除了因公司擔任審計師、税務顧問和顧問而產生的關係外，該公司與Arcosa或其子公司沒有任何關係。
阿科薩還被告知，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。 |
|
|
|
|
“為了” 董事會建議您投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。 |
|
審計委員會的報告
我們是一個由獨立董事組成的常設委員會，因為 “獨立性” 目前由美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所適用的上市標準定義。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”。我們根據董事會通過的書面章程運營。章程的副本可在我們的網站上找到 ir.arcosa.com在 “公司治理—董事會委員會和章程—Arcosa審計委員會章程” 標題下。
我們每年都會選擇Arcosa的獨立審計師。該建議有待阿科薩股東的批准。
管理層負責Arcosa的財務報表、內部控制和財務報告流程。獨立審計師負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對Arcosa的合併和合並財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。根據我們的章程的規定，我們的職責包括監督和監督這些流程。
根據我們的章程責任，我們與管理層和獨立審計師會面並進行了討論。在這種情況下，管理層和獨立審計師向我們表示，Arcosa截至2023年12月31日的財年的合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們與管理層和獨立審計師一起審查和討論了合併和合並財務報表，並與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。
Arcosa的獨立審計師還向我們提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會溝通的書面披露和信函，我們還與獨立審計師討論了該公司的獨立性。我們還考慮了提供非審計服務是否符合維護獨立審計師的獨立性，並得出結論，此類服務並未損害審計師的獨立性。
根據我們與管理層、Arcosa內部審計師和獨立審計師的審查和討論，以及我們對管理層代表性和獨立審計師向審計委員會提交報告的審查，我們建議董事會將經審計的合併和合並財務報表納入Arcosa向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
審計委員會：
傑弗裏·A·克雷格，主席
約翰·林賽
Julie A. Piggott
獨立註冊會計師事務所2023和2022財年的費用
下表列出了安永會計師事務所為審計Arcosa截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及安永會計師事務所在此期間提供的其他非審計服務的費用。
| | | | | | | | |
| | 2023
($) | 2022
($) |
| 審計費 | 2,384,653 | | 2,335,000 | |
| 與審計相關的費用 | 54,925 | | 52,075 | |
| 税費 | 61,687 | | 80,000 | |
安永會計師事務所提供的與上述費用相關的服務如下：
審計費
審計費用包括與Arcosa合併和合並財務報表年度審計相關的費用和自付費用；與收購相關的增量審計程序；與剝離儲罐業務相關的增量審計程序；與新系統實施相關的增量審計程序；與美國證券交易委員會文件相關的增量審計程序和諮詢服務；以及墨西哥和歐洲的法定審計。
審計相關費用
審計相關費用適用於與Arcosa的401（k）計劃相關的服務以及與出版物和在線訂閲相關的費用。
税費
税費包括一般税務諮詢、一般州和地方税務諮詢服務、一般聯邦和國際税務諮詢服務以及與工作機會税收抵免相關的税務諮詢費用。
所有其他費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Arcosa沒有產生任何其他費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會制定了對安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准的政策。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據該政策，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明服務或服務類別，幷包括預期的預算。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准服務。審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席。根據該授權，主席必須在獲得預批准後的第一次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。上表列出的所有服務在提供之前都經過審計委員會的預先批准。
下表列出了截至2024年3月14日Arcosa普通股的受益所有權，其中：（i）每位實益擁有Arcosa普通股已發行股票5％以上的個人，（ii）每位董事和Arcosa董事候選人，（iii）薪酬彙總表中列出的Arcosa的每位執行官，以及（iv）Arcosa的所有董事和執行官為一組。除非根據適用的社區財產法，除非另有説明，否則每位股東對其股份擁有唯一的投票權和投資權。Arcosa每位董事和執行官的營業地址為c/o Arcosa, Inc.，位於德克薩斯州達拉斯市北阿卡德街500號，400號套房，75201。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 姓名 | 普通股所有權的金額和性質(1) | 課堂百分比(2) | |
| | | | | |
| 導演： | | | | |
| 約瑟夫·阿爾瓦拉多 | 15,778 | | | * | |
| Rhys J. Best | 55,210 | | | * | |
| 傑弗裏·克雷格 | 15,778 | | | * | |
| 史蒂芬·J·德米特里 | 2,458 | | | * | |
| 羅納德·J·加福德 | 24,995 | | | * | |
| 約翰·林賽 | 15,778 | | | * | |
| 金伯利·S·盧貝爾 | 5,474 | | | * | |
| Julie A. Piggott | 5,260 | | | * | |
| 梅蘭妮·M·特倫特 | 15,778 | | | * | |
| 指定執行官： | | | | |
| 安東尼奧卡里略 | 300,173 | | | * | |
| Gail M. Peck | 31,416 | | | * | |
| 凱裏 ·S·科爾 | 16,107 | | | * | |
| 小杰西·柯林斯 | 10,824 | | | * | |
| 裏德·埃塞爾 | 47,635 | | | * | |
| 布萊恩·P·史蒂文森 | 28,671 | | | * | |
| 所有董事和執行官作為一個整體（15 人）： | 591,335 | | | 1.2 | % | |
| 其他 5% 所有者： | | | | |
| Dimension Fun | 2,861,140 | | (3) | 5.9 | % | |
| 先鋒集團 | 5,549,618 | | (4) | 11.4 | % | |
| 貝萊德公司 | 7,642,039 | | (5) | 15.7 | % | |
* 小於百分之一 (1%)
(1) 除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，所有者有權對股票進行投票，但高管和董事有權通過截至2024年3月14日或其後60天內持有的限制性股票單位收購的股份除外，具體如下：貝斯特，32,843；卡里略，8,713；德米特里歐，1,906；加福德，23,089；林賽，9,357；皮格特，4,276人；特倫特，8,175人；佩克，1,821人；科爾，1,360股；小柯林斯，1,198股；埃斯爾，1,563人；史蒂文森，1,109股；以及集團所有董事和執行官共有95,410股。截至2024年3月14日，沒有任何董事或執行官將任何股票作為擔保。
(2) 所有權百分比基於截至2024年3月14日的已發行普通股數量。
(3) 位於德克薩斯州奧斯汀市Bee Cave Road一號樓6300號的Dimension Fund Advisors LP向美國證券交易委員會報告了2024年2月9日提交的附表13G修正案，其唯一投票權為2,810,775股，2,861,140股股票。
(4) Vanguard集團及其子公司賓夕法尼亞州馬爾文市19355年Vanguard Blvd. 100號向美國證券交易委員會報告了2024年2月13日提交的附表13G修正案，他們共享了對31,757股股票的投票權，對5,465,633股股票擁有唯一的處置權，對83,985股股票共享處置權。
(5) 位於紐約東52街55號的貝萊德公司及其附屬公司紐約10055號向美國證券交易委員會報告了2024年1月22日提交的附表13G修正案，他們對7,530,276股股票擁有唯一的投票權，對7,642,039股股票擁有唯一的處置權。
2025年委託書的股東提案
根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，將在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年11月27日在其位於德克薩斯州達拉斯的辦公室收到提交給Arcosa公司祕書的委託書和與會議相關的委託書。及時收到任何此類提案後，Arcosa將根據有關代理招標的適用法規和規定，決定是否將此類提案納入委託書和委託書形式。 此外，打算徵集代理人以支持除Arcosa提名人之外的董事候選人的股東必須遵守美國證券交易委員會第14a-19條的要求。
在 2025 年年會上發言的董事提名或其他事項
我們的修訂和重述章程針對未提交以納入Arcosa委託書但股東希望直接在年會上提交的董事提名和股東提案制定了預先通知程序。這些程序一般規定，希望在年會之前提名董事和/或提出適當業務主題的股東必須通過及時收到書面通知（2025年2月8日當天或之前，但不早於2025年1月9日，2025年年度股東大會）向阿科薩公司祕書發出書面通知。股東應審查經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會第14a-19條中規定的有關所需確切信息的具體程序。經修訂和重述的章程副本可在德克薩斯州達拉斯市北阿卡德街500號400號阿科薩的公司祕書處獲得。
10-K 表年度報告
Arcosa將根據您的要求通過郵寄方式免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本（不包括以引用方式納入的證物和文件）、本次年會的委託聲明以及未來年會的年度報告和代理材料（一旦可用）。請將所有請求轉交給位於德克薩斯州達拉斯市北阿卡德街 500 號 400 號套房的 Arcosa, Inc. 副總裁、公司祕書兼助理總法律顧問馬克·埃爾莫爾。這些材料也可以在我們的網站上找到 ir.arcosa.com或者訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。
年度股東大會期間的投票和提問
股東可以在年度股東大會期間以電子方式在線對股票進行投票。
如果您選擇在會議期間對股票進行在線投票，請按照發布的説明進行操作 www.virtualShareholdermeeting。您將需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。股東可以在會議之前或會議期間提交相關問題，問題將在會議期間得到解答，但時間有限。有關如何提交相關問題的更多信息，請按照發布的説明進行操作 www.virtualShareholdermeeting.
無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都鼓勵您儘快通過代理投票。您的股票將按照您的指示進行投票。
誰有權投票，我有多少票？
Arcosa的已發行有表決權證券包括普通股，每股面值0.01美元。董事會已將決定有權獲得年會通知和表決權的股東的記錄日期定為2024年3月14日營業結束。在那一天， 48,561,836普通股已流通，有權投票。普通股持有人有權就適當提交年會的每項事項獲得每股一票。
為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？
為了節省資金和保護環境，根據美國證券交易委員會關於代理材料電子分發的規定，我們選擇在互聯網上向股東提供截至2023年12月31日的財政年度的代理材料和年度報告（“2023年年度報告”），而不是郵寄全套印刷的代理材料。代理材料或代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於 2024 年 3 月 26 日左右首次發佈或郵寄給股東。如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何獲取和審查委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的要求提供此類材料的説明進行操作。
作為登記股東和作為股份的受益所有人持有股份有什麼區別？
登記股東或註冊股東。 如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股份的 “登記股東” 或 “註冊股東”。
股份的受益所有者.如果您的股票存放在銀行、經紀公司或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。在這種情況下，您將從持有您賬户的銀行、經紀公司或其他類似組織那裏收到這些代理材料，作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或類似組織如何對您賬户中持有的股票進行投票。
如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？
提前通過電話或互聯網。 所有登記在冊的股東都可以使用通知或代理卡上的免費電話號碼通過電話進行投票，互聯網地址為 www.proxyvote.com，或者通過智能手機使用通知上的二維碼或
代理卡，並使用通知或代理卡中描述的程序和説明。您將需要代理材料中提供的 16 位控制號碼。
提前通過書面代理。 如果您是登記在冊的股東並收到通知卡，則可以按照通知中包含的説明申請書面代理卡。
幾乎在會議期間。 所有登記在冊的股東都可以通過虛擬出席會議進行投票 www.virtualShareholdermeeting.
無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快通過代理人進行投票。您的股票將按照您的指示進行投票。
如果我是股票的受益所有人，我該如何投票？
作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對賬户中的股票進行投票。您的經紀人應指示您通過互聯網、電話、郵件或智能手機對股票進行投票。作為受益所有人，您被邀請虛擬參加年會，但除非您申請並獲得經紀人的有效法律代理，賦予您在年會期間對股票進行虛擬投票的合法權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。
誰將在年會期間對我的股票進行投票？如果我提供投票指示和/或授予我的代理權，他們將如何投票給我的股票？
在代理卡或電子投票表中被指定為代理人的人員將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有做出任何選擇，則指定代理人將對您的股票進行投票：（i）根據本委託書的規定選舉董事候選人；（ii）在諮詢基礎上批准這些材料中披露的Arcosa指定執行官的薪酬；（iii）批准安永會計師事務所作為Arcosa的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日止年度的 SA。
什麼是經紀商無票？
“經紀人不投票” 是指經紀人就全權或例行事項提交會議代理人，但由於受益所有人未就非自由裁量事項提供投票指示，無權就非自由裁量事項進行表決。
根據紐約證券交易所的規定，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案（提案3）被視為 “全權決定” 或 “例行” 項目。這意味着經紀公司可以自行決定代表未提供投票指示的客户（受益所有人）進行投票。相比之下，本委託書中提出的所有其他提案都是 “非自由裁量的” 或 “非常規的” 項目——未收到客户關於這些事項的投票指示的經紀公司不得對這些提案進行投票。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
如果您是註冊股東，則您隨後投的任何投票都將取代之前的投票。無論您是通過執行帶有稍後日期的代理卡進行投票，還是通過電話、互聯網或智能手機進行投票，還是通過虛擬出席年會並在年會期間虛擬提交投票，這都適用。在行使代理權之前，可以通過向Arcosa提交致公司祕書的書面撤銷來隨時撤銷該委託書。
如果您以街道名稱持有股票，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何更改或撤銷投票的具體説明。
什麼構成會議的 “法定人數”？
大多數有權投票的已發行股份的登記持有人親自或通過代理人出席是構成年度會議業務交易法定人數的必要條件，但如果不能達到法定人數，會議可以不時休會，直到達到法定人數。
批准每項提案的投票要求是什麼，選票是如何計算的？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 描述 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權的影響 |
| | | |
| 1 | 選舉提名董事 | 在虛擬年會期間，對董事選舉的多數選票投贊成票 | 棄權票不算作投票，因此不會影響投票結果。
未當選的現任董事候選人必須提出辭職，董事會將接受或拒絕辭職，如 “提案1——提名董事選舉” 中更全面地描述的那樣。 |
| | | |
| | | |
| 2 | 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 對親自到場或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 | 棄權票實際上將算作對該提案的反對票。 |
| | | |
| | | |
| 3 | 批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | 對親自到場或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 | 棄權票實際上將算作對該提案的反對票。 |
| | | |
董事選舉中不允許累積投票。為了確定是否達到法定人數，對任何或所有提案投棄權票的股東的股份將被包括在內。經紀人對經紀人在委託書上表示沒有全權投票權的任何事項不進行投票將被視為未投的選票或無權就該事項進行投票的股票，不會影響投票結果。但是，只要這些股份有權對至少一個其他事項進行表決，就被視為存在並有權就法定人數進行投票。
誰為代理人的招攬付費？
招攬代理人的費用將由Arcosa承擔。除了使用郵政服務或互聯網外，Arcosa的董事、高級職員和僱員還可以親自或通過電話尋求代理人（他們都不會因在招攬代理人時可能提供的任何援助而獲得任何額外補償）。Arcosa已聘請Georgeson, Inc.協助招募代理人，估計費用為13,500美元，外加費用。
如果我收到多份通知、代理卡或投票指令，這意味着什麼？
這意味着您有多個賬户擁有我們的普通股。請對我們的所有通知、代理卡或投票指示進行投票，以確保您的所有普通股都經過投票。
什麼是 “住户”？
為了減少開支，我們正在利用美國證券交易委員會的某些規則，通常稱為 “住宅”，這些規則允許我們在某些情況下僅向共享同一地址的多名股東交付一份通知、年度報告或委託書（如適用），除非我們收到一位或多位股東的相反指示。如果您今年收到了家庭郵件，並希望向您發送通知、年度報告、委託書或其他代理材料的更多副本，請將您的請求直接提交給我們的公司祕書Arcosa, Inc.，地址：德克薩斯州達拉斯北阿卡德街500號，400套房，75201，或致電972-942-6500。如果您以街道名稱持有股票，則可以隨時通知經紀人撤銷對房屋持有的同意。
如果您目前是股東，與我們的另一位股東共享一個地址，並希望將您未來的委託書和年度報告存入家中，或者您的材料目前是家用的，並且您希望將來收到單獨的材料，請通過上述地址或電話號碼聯繫我們的公司祕書。
Arcosa的管理層不知道還有其他事項需要在年會上提請採取行動；但是，如果在會議上正確地提交了其他事項以供採取行動，則在代理卡或電子投票表中被指定為代理人的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票。
根據董事會的命令，
馬克 J. 埃爾莫爾
副總裁、公司祕書兼助理總法律顧問
2024 年 3 月 26 日
本委託書包含未根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務指標。這些非公認會計準則財務信息作為補充信息提供給投資者，不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代方案。此外，這些非公認會計準則指標可能與其他公司使用的類似指標不同。
下表列出了每種非公認會計準則財務指標與最接近的GAAP指標的對賬。
企業調整後息折舊攤銷前利潤
（百萬美元）
就本委託書而言，“企業調整後息税折舊攤銷前利潤” 僅定義為未計利息、所得税、折舊、損耗和攤銷前的企業營業收入（虧損）、資產價值的特別調整（收益或虧損）、資產減值費用、重大重組/重組費用、特別處置損益、貨幣折算調整的收益或損失、收購或剝離相關收益/虧損或支出（包括交易費用和購買）價格會計調整）、遵守COVID相關政策或法規的費用、會計規則變更的影響、任何影響公司納税義務的聯邦、州或地方税法變更（每種情況均經人力資源委員會批准），以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整。GAAP沒有定義企業調整後的息税折舊攤銷前利潤，不應將其視為GAAP定義的收益指標（包括淨收益）的替代方案。我們在本代理中使用企業調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估合併業務的經營業績，作為基於激勵的薪酬的指標，並作為戰略規劃和預測的基礎，因為我們認為它與長期股東價值密切相關。作為行業分析師、投資者和競爭對手廣泛使用的指標，我們認為企業調整後的息税折舊攤銷前利潤還有助於投資者持續比較公司的業績，而不考慮折舊、損耗、攤銷和其他可能因許多因素而有很大差異的項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終了
十二月三十一日 | |
| | 2023 | 2022 | 2021 | |
| 收入 | $2,307.9 | $2,242.8 | $2,036.4 | |
| 淨收入 | 159.2 | 245.8 | 69.6 | |
| 添加（減去）： | | | | |
| 利息支出，淨額 | 23.4 | 29.9 | 23.4 | |
| 所得税準備金 | 36.7 | 70.4 | 14.0 | |
| 折舊、損耗和攤銷費用(1) | 159.5 | 154.1 | 144.3 | |
| 出售儲罐業務的收益 | (6.4) | (189.0) | — | |
| 收購和資產剝離相關支出的影響(2) | 2.2 | 11.0 | 20.1 | |
| 受益於扣留義務的減少 | (5.0) | — | — | |
| 減值費用 | — | — | 2.9 | |
| 法律和解 | — | — | 8.7 | |
| 其他，淨（收入）支出 | (2.0) | 2.9 | 0.3 | |
| 企業調整後息折舊攤銷前利潤 | $367.6 | $325.1 | $283.3 | |
| 企業調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 15.9% | 14.5% | 13.9% | |
| | | | | |
(1) 包括收購的長期資產的公允價值加價的影響，但須視最終收購價格調整而定。
(2) 與收購和資產剝離相關的費用，包括收購庫存公允價值加價的成本影響、諮詢和專業費用、整合、分離和其他交易成本。
調整後的分部息税折舊攤銷前
（百萬美元）
“分部息税折舊攤銷前利潤” 定義為分部營業利潤加上折舊、損耗和攤銷。僅就本代理而言，“調整後的分部息税折舊攤銷前利潤” 定義為針對某些未反映我們業務正常收益的項目進行調整的分部息税折舊攤銷前利潤。GAAP未定義分部息税折舊攤銷前利潤或調整後分部息税折舊攤銷前利潤，不應將其視為GAAP定義的收益指標（包括分部營業利潤）的替代方案。我們在本代理中使用調整後的分部息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的經營業績，作為基於激勵的薪酬的指標，並作為戰略規劃和預測的基礎，因為我們認為它與長期股東價值密切相關。作為分析師、投資者和行業競爭對手廣泛使用的指標，我們認為調整後的分部息税折舊攤銷前利潤還有助於投資者持續比較公司的業績，而不考慮折舊、損耗、攤銷和其他項目，這些項目可能因許多因素而有很大差異。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終了
十二月三十一日 |
| | 2023 | 2022 | 2021 | |
| 建築產品 | | | | |
| 收入 | $1,001.3 | $923.5 | $796.8 | |
| 營業利潤 | 138.6 | 96.5 | 83.2 | |
| 添加：折舊、損耗和攤銷費用(1) | 111.7 | 102.7 | 88.7 | |
| 分部息税折舊攤銷前 | 250.3 | 199.2 | 171.9 | |
| 添加：收購和資產剝離相關支出的影響(2) | — | — | 7.6 | |
| 減去：受益於扣留義務的減少 | (5.0) | — | — | |
| 調整後的分部息税折舊攤銷前 | 245.3 | 199.2 | 179.5 | |
| 工程結構 | | | | |
| 收入 | 873.5 | 1,002.0 | 934.1 | |
| 營業利潤 | 95.7 | 307.0 | 88.0 | |
| 加：折舊和攤銷費用(1) | 26.6 | 30.5 | 33.1 | |
| 分部息税折舊攤銷前 | 122.3 | 337.5 | 121.1 | |
| 添加：收購和資產剝離相關支出的影響(2) | — | 0.6 | 1.0 | |
| 加：減值費 | — | — | 2.9 | |
| 減去：出售儲罐業務的收益 | (6.4) | (189.0) | — | |
| 調整後的分部息税折舊攤銷前 | 115.9 | 149.1 | 125.0 | |
| 運輸產品 | | | | |
| 收入 | 433.5 | 317.3 | 305.6 | |
| 營業利潤 | 45.8 | 11.5 | 6.4 | |
| 加：折舊和攤銷費用 | 16.0 | 15.8 | 17.8 | |
| 分部息税折舊攤銷前 | 61.8 | 27.3 | 24.2 | |
| | | | | |
| 調整後的分部息税折舊攤銷前 | 61.8 | 27.3 | 24.2 | |
| 營業虧損-企業 | (62.8) | (66.0) | (70.3) | |
| 添加：收購和資產剝離相關支出的影響-公司(2) | 2.2 | 10.4 | 11.5 | |
| 添加：法律和解 | — | — | 8.7 | |
| 添加：公司折舊費用 | 5.2 | 5.1 | 4.7 | |
| 企業調整後息折舊攤銷前利潤 | $367.6 | $325.1 | $283.3 | |
(1) 包括收購的長期資產的公允價值加價的影響，但須視最終收購價格調整而定。
(2) 與收購和資產剝離相關的費用，包括收購庫存公允價值加價的成本影響、諮詢和專業費用、整合、分離和其他交易成本。
集團調整後息折舊攤銷前利潤
（百萬美元）
就本委託書而言，“集團調整後息税折舊攤銷前利潤” 僅定義為集團在扣除利息、所得税、折舊、損耗和攤銷前的持續經營利潤（虧損）、資產價值的特別調整（收益或虧損）、資產減值費用、重大重組/重組費用、特別處置損益、貨幣折算調整的收益或損失、收購或剝離相關收益/虧損或支出（包括交易費用和購買）價格會計調整）、遵守COVID相關政策或法規的費用、會計規則變更的影響、任何影響公司納税義務的聯邦、州或地方税法變更（每種情況均經人力資源委員會批准），以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整。GAAP未定義集團調整後的息税折舊攤銷前利潤，不應將其視為GAAP定義的收益指標（包括營業利潤）的替代方案。我們使用集團調整後的息税折舊攤銷前利潤作為激勵性薪酬的指標。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度
($) | |
| 凱裏·科爾集團 | | |
| 收入 | 967.4 | | |
| 營業利潤 | 102.2 | | |
| 加：折舊和攤銷費用(1) | 27.4 | | |
| 減去：出售儲罐業務的收益 | (6.4) | | |
| 集團調整後息税折舊攤銷前利 | 123.2 | | |
| 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 12.7 | % | |
| 傑西·柯林斯集團 | | |
| 收入(2) | 274.7 | | |
| 營業利潤(3) | 36.2 | | |
| 加：折舊和攤銷費用(1) | 19.7 | | |
| | | |
| | | |
| 集團調整後息税折舊攤銷前利 | 55.9 | | |
| 減去：風塔調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (8.6) | | |
| 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤（不包括風塔業務） | 47.3 | | |
| 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 17.2 | % | |
| 裏德·埃塞爾集團 | | |
| 收入 | 879.9 | | |
| 營業利潤 | 116.4 | | |
| 添加：折舊、損耗和攤銷費用(1) | 107.4 | | |
| 減去：受益於扣留義務的減少 | (5.0) | | |
| | | |
| 集團調整後息税折舊攤銷前利 | 218.8 | | |
| 減去：土地銷售收益 | (21.8) | | |
| 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括土地銷售收益 | 197.0 | | |
| 集團調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 22.4 | % | |
(1) 包括收購的長期資產的公允價值加價的影響，但須視最終收購價格調整而定。
(2) 不包括截至2023年12月31日止年度的風塔業務收入
(3) 不包括截至2023年12月31日的年度內確認的AMP税收抵免
税前資本回報率
（百萬美元）
就本代理而言，“税前資本回報率” 僅定義為企業調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見上文）除以（流動資產——流動負債+長期債務的流動部分）+ 淨工廠、不動產和設備）。資產負債表項目將使用平均值 5 個點來計算（第一季度初、第一季度末、第二季度末、第三季度末、第四季度末）。GAAP並未定義税前資本回報率，不應將其視為GAAP定義的收益指標（包括營業利潤和淨收益）的替代方案。我們在此代理中使用税前資本回報率來評估我們業務的營業回報，作為激勵性薪酬的指標，並作為戰略規劃和預測的基礎，因為我們認為它與長期股東價值密切相關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至截至 | |
| | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | |
| 流動資產 | $856.8 | $912.9 | $975.1 | $951.5 | $912.0 | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 1,199.6 | 1,209.7 | 1,233.2 | 1,254.6 | 1,336.3 | |
| 流動負債 | (367.7) | (380.4) | (420.8) | (405.1) | (431.2) | |
| 長期債務的當前部分 | 14.7 | 14.9 | 16.1 | 6.8 | 6.8 | |
| AMP 應收税收抵免，淨額 | — | (3.2) | (9.1) | (14.7) | (0.6) | |
| 總計 | 1,703.4 | 1,753.9 | 1,794.5 | 1,793.1 | 1,823.3 | |
| 5 季度平均值 | | | | | 1,773.6 | |
| 過去十二個月的企業調整後息税折舊攤銷前利潤 | | | | | 367.6 | |
| AMP 税收抵免，淨額 | | | | | (25.3) | |
| 過去十二個月企業調整後息税折舊攤銷前利潤（不包括AMP税收抵免） | | | | | $342.3 | |
| 税前資本回報率 | | | | | 19.3% | |
| | | | | | | |
| | 截至截至 | |
| | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 流動資產 | $767.9 | $841.6 | $871.3 | $922.8 | $856.8 | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 1,201.9 | 1,196.4 | 1,178.3 | 1,171.4 | 1,199.6 | |
| 流動負債 | (364.0) | (403.7) | (416.4) | (423.4) | (367.7) | |
| 長期債務的當前部分 | 14.8 | 14.2 | 13.6 | 13.9 | 14.7 | |
| 總計 | 1,620.6 | 1,648.5 | 1,646.8 | 1,684.7 | 1,703.4 | |
| 5 季度平均值 | | | | | 1,660.8 | |
| 過去十二個月的企業調整後息税折舊攤銷前利潤 | | | | | $325.1 | |
| 税前資本回報率 | | | | | 19.6% | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 截至截至 | |
| | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | 2021 年 6 月 30 日 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | |
| 流動資產 | $664.9 | $697.8 | $784.0 | $810.9 | $767.9 | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 913.3 | 905.2 | 1,206.7 | 1,273.0 | 1,201.9 | |
| 流動負債 | (310.3) | (312.2) | (353.0) | (389.4) | (364.0) | |
| 長期債務的當前部分 | 6.3 | 5.8 | 8.8 | 12.0 | 14.8 | |
| 總計 | 1,274.2 | 1,296.6 | 1,646.5 | 1,706.5 | 1,620.6 | |
| 5 季度平均值 | | | | | 1,508.9 | |
| 過去十二個月的企業調整後息税折舊攤銷前利潤 | | | | | $283.3 | |
| 税前資本回報率 | | | | | 18.8% | |
調整後的 EPS
就本委託書而言，“調整後每股收益” 或 “調整後每股收益” 僅定義為在對資產價值進行特別調整（收益或虧損）之前持續經營業務的攤薄後每股收益（虧損）、資產減值費用、重大重組/重組費用、特別處置損益、貨幣折算調整的收益或損失、收購或剝離相關損益或支出（包括交易和分離費用，以及收購價格會計調整），開支遵守與COVID相關的政策或法規，任何影響公司納税義務的聯邦、州或地方税法變更，會計規則變更的影響（每種情況均經人力資源委員會批准），以及人力資源委員會認為適當的任何其他調整。GAAP沒有定義 “調整後的攤薄每股收益”，因此不應將其視為GAAP定義的收益指標（包括攤薄後的每股收益）的替代方案。我們在本代理中使用此指標來評估合併業務的經營業績。我們會調整某些無法反映我們業務正常運營的項目的攤薄後每股收益，以便為投資者提供我們認為更穩定的不同時期收益表現的比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 | |
| | 2023 | 2022 | 2021 | |
| 攤薄後每股 | $3.26 | $5.05 | $1.42 | |
| 出售儲罐業務的收益 | 0.02 | (3.03) | — | |
| 收購和資產剝離相關支出的影響(1) | 0.03 | 0.17 | 0.32 | |
| 受益於扣留義務的減少 | (0.08) | — | — | |
| AMP 税收抵免的影響 | (0.53) | — | — | |
| 減值費用 | — | — | 0.05 | |
| 法律和解 | — | — | 0.14 | |
| 調整後的攤薄每股收 | $2.70 | $2.19 | $1.93 | |
(1) 與收購和資產剝離相關的費用，包括收購庫存公允價值加價的成本影響、諮詢和專業費用、整合、分離和其他交易成本。
