424B5

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向單一機構投資者直接向單一機構投資者發行331,000股普通股、每股面值0.001美元（普通股）、和預籌認股權證（預籌認股權證），以購買779,940股普通股。股票的每股發行價格為1.23美元，每份預籌認股權證的發行價格為1.229美元（每股股普通股和預籌認股權證應與兩份普通認股權證（定義見下文）相結合，每份普通認股權證用於購買一股普通股）。

對於在本次發行完成後，購買者的受益所有權超過已發行普通股的4.99％（或持有人當選，則為9.99％）以上的普通股，我們向機構投資者提供購買份預籌認股權證以代替我們一股普通股的機會。除有限的例外情況外，如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或持有人當選後為9.99％）以上，則該持有人將無權行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預融資認股權證的購買價格將等於每股普通股的價格（1.23美元）減去0.001美元，每份預籌認股權證的剩餘行使價將等於每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

在同時進行的私募中，我們還向機構投資者發行普通認股權證，以每股1.23美元的行使價購買總共最多2,221,880股普通股（普通認股權證）。普通認股權證將在股東批准發行普通認股權證後可發行的普通股生效之日（股東批准日）開始行使，並將於股東批准日五週年之日到期。普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法和規則》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求的豁免進行發行的 506 (b) 據此頒佈。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BIOL。2023年12月6日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股股的銷售價格為每股1.24美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,674,595美元，這是根據非關聯公司持有的3,084,019股已發行普通股和每股1.84美元（2023年10月10日普通股的收盤價）計算得出的，這是我們在納斯達克普通股的最高收盤價本招股説明書補充文件發佈前60天內的資本市場。在截至本文發佈日期的前十二個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3中的一般指示I.B.6發行或出售任何普通股。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁中的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題。

我們已聘請Maxim Group LLC作為本次發行的獨家配售代理，盡其合理的最大努力，配售本招股説明書補充文件提供的普通股和預融資認股權證。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。


	每股		Per 預先融資搜查令		總計
發行價格⁽¹⁾	$	1.2300	$	1.22900	$	1,365,676
配售代理費⁽²⁾	$	0.0861	$	0.08603	$	95,597
扣除開支前的收益	$	1.1439	$	1.14297	$	1,270,079

(1)	預先注資認股權證的購買價格為每份認股權證1.229美元，或比每股1.23美元的購買價格低0.001美元。

(2)	此外，我們已同意向配售代理人償還某些與發行相關的費用，總額不超過 40,000 美元。參見分配計劃。

我們的普通股和預先注資認股權證的交割預計將於2023年12月8日左右完成。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

馬克西姆集團有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月6日


關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警告			s-iii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-3
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-7
股息政策			S-7
稀釋			S-8
預先融資認股權證的描述			S-10
私募交易			S-12
分配計劃			S-14
法律事務			S-17
專家們			S-17
在這裏你可以找到更多信息			S-17
以引用方式納入某些信息			S-17

招股説明書


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示性陳述		2
所得款項的使用		5
股本的描述		5
債務證券的描述		10
分配計劃		13
精選財務信息		16
法律事務		17
專家們		17
以引用方式納入某些信息		17
在這裏你可以找到更多信息		18

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅是截至其各自日期的最新信息。

s-i

2022年8月12日，我們向美國證券交易委員會提交了關於的註冊聲明表格 S-3（文件編號 333-266852）使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，註冊聲明已於2022年8月24日宣佈生效。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時出售總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的所有信息以及其中標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的證券時應仔細考慮的信息。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和投放代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該信息提供之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售的要約或購買除普通股和預籌資金認股權證之外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券的要約或徵集購買要約或在該司法管轄區進行招標。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券，只有在自2022年8月24日（註冊聲明的初始生效日期）起不超過三年年後才能發行和出售，但須根據適用的美國證券交易委員會規則延長該期限。

我們注意到，我們在作為本文引用的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們事務的現狀。

除非文意另有要求，否則本招股説明書中提及的BIOL、公司、我們、我們或其均指特拉華州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合併子公司。

s-ii

本招股説明書包括前瞻性陳述，因為該術語是在1995年《私人證券訴訟改革法》的定義範圍內使用的。這些前瞻性陳述並非基於歷史事實，涉及對展望未來的業務中某些風險、發展和不確定性的評估。此類前瞻性陳述可以通過的使用術語來識別，例如可能、將來、應該、預期、預測、估計、打算、繼續或相信，或者這些術語或類似術語的否定詞或其他變體。前瞻性陳述可能包括對未來業績和發展的預測、預測或估計。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於假設和評估，我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設和評估是合理的。這些假設和評估能否實現將由未來的因素、發展和事件決定，這些因素、發展和事件很難預測，也可能超出我們的控制範圍。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果存在重大差異。風險、不確定性、突發事件和發展，包括本招股説明書的風險因素部分以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他申報中確定的風險、不確定性、突發事件和發展此處的參考可能導致我們未來的經營業績與任何前瞻性陳述中列出的經營業績存在重大差異。無法保證所包含的任何此類前瞻性陳述、預測、預測或估計可以實現，也無法保證實際回報、業績或業務前景不會與任何前瞻性陳述中列出的回報、業績或業務前景存在重大差異。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔更新任何此類因素或公開宣佈為反映未來業績、事件或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果的義務。

s-iii

本摘要包含有關我們和本產品的基本信息。由於它是摘要，因此它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、我們授權使用的與發行相關的任何相關免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 標題下的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中與普通股有關的所有股票和每股信息均已進行了調整，以反映出 1 換 100我們於 2023 年 7 月 27 日實施的反向股票拆分（2023 年反向股票拆分）於 2023 年 7 月 27 日生效。

我們的公司

BIOLASE, Inc. （BIOLASE 及其合併子公司、公司、我們、我們或其）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。我們的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的結果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大數量和更多種類的手術。

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌Waterlase使用水和激光能量的專利組合，並已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的80多種臨牀適應症的批准，可執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟硬組織的大部分手術。例如， Waterlase 可以安全地去除植入物，不會損壞或顯著影響表面温度，是保護病態植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase 對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2022年12月31日，我們保留了大約259項有效專利和24項正在申請的美國和國際專利，其中大部分與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合會定期進行評估，我們會對核心專利進行戰略優先排序，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地降低年度維護費用。從1998年到2022年12月31日，我們在全球80多個國家銷售了超過45,500套激光系統，我們相信Waterlase iPlus是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和營銷商。

我們的 Waterlase 系統可精確切割硬組織、骨骼和軟組織，對周圍組織和牙齒結構的損害微乎其微，甚至沒有損傷。我們的二極管系統包括 Epic 系統，旨在補充我們的 Waterlase 系統，僅用於軟組織手術、疼痛療法、衞生和美容應用，包括牙齒美白。二極管系統以及我們的 Waterlase 系統為從業者提供了具有一系列功能和價位的廣泛產品線。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。

S-1

由於與傳統和替代牙科器械相關的侷限性，我們認為全組織牙科激光系統存在巨大的市場機會，這些系統可提供卓越的臨牀結果，減少使用麻醉的需求，幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適，並提高患者對治療方案的接受度。

我們的戰略是通過教育牙科醫生和患者瞭解我們產品套件的臨牀益處，提高牙科醫生對產品的認識和需求；（ii）通過教育患者瞭解Waterlase和二極管系統的臨牀益處，提高患者對我們激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們將通過精益企業計劃努力實現卓越運營，特別關注我們的銷售戰略和現金流管理，同時優化我們的工程能力以開發創新的新產品。

我們還尋求通過創新來創造價值，並將現有技術應用到相鄰的醫療應用中。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括針對牙科應用和其他相鄰醫療應用的新臨牀解決方案。特別是，我們認為我們的現有技術可以顯著改善眼科、耳鼻喉科學、骨科、足病學、疼痛管理、美容/皮膚科、獸醫和消費品等領域的現有護理標準。我們計劃繼續探索潛在的合作，將我們的專有激光技術和經美國食品藥品管理局批准的擴展適應症應用於未來的其他醫療應用。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

企業信息

我們最初於1984年在法國馬賽成立，名為南非興業銀行（SET），旨在開發和銷售各種牙髓和激光產品。1987年，SET併入潘普洛納資本公司，這是一家在特拉華州註冊的上市控股公司。1994 年，我們更名為 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我們更名為 BIOLASE, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森林湖鎮中心大道27042號92610號270號套房。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。更多信息可以在我們的網站www.biolase.com以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中找到。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公佈，網址為www.sec.gov，也可以在我們的網站 www.biolase.com/sec-filings 上。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。

S-2

預先籌集的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買779,940股普通股。每份預先注資的認股權證將在發行後立即行使，直到全部行使後才會過期。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預籌認股權證時可發行的普通股的發行。有關預融資認股權證條款的討論，請參閲預先注資認股權證的描述。

每股普通股和每份預先注資認股權證的發行價格

每股1.23美元，每份預先注資認股權證1.229美元

本次發行前夕已發行的普通股

3,084,019 股

本次發行後立即發行的普通股（不包括普通股認股權證的標的股票）

4,194,959 股⁽¹⁾

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為110萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括將資金用於營運資金。有關本次發行所得收益預期用途的更完整描述，請參閲所得款項的用途。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

普通股的納斯達克資本市場代碼

BIOL

並行私募配售

在同時進行的私募中，我們將向本次發行普通股和預融資認股權證的購買者出售普通認股權證，以每股1.23美元的行使價購買2,221,880股普通股。我們將從同時進行的私募交易中獲得的總收益，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。普通認股權證和我們在行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據本發行的

S-3

投資我們的證券涉及高風險在決定是否購買之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或納入的所有其他信息中描述的風險因素特此發行的證券。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股和預融資認股權證的每股價格遠高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股或在本次發行中購買的預融資認股權證所依據的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。根據每股1.23美元的發行價格和每份預籌認股權證1.229美元的發行價格，如果您在本次發行中購買股普通股或預融資認股權證，則相對於普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股0.26美元的大幅稀釋。有關投資本次發行所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，這次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格或預籌認股權證。此外，我們還發行普通認股權證，以同時私募方式購買2,221,880股普通股。行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售股票和預先籌資認股權證，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生何種影響（如果有）。

S-5

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

在持有人行使普通股認股權證之前，在本次發行中購買的預先注資認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使本次發行中購買的預先注資認股權證後收購我們的普通股，否則此類認股權證不會為您提供任何普通股股東的權利，除非其中另有規定。行使您在本次發行中購買的份預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

S-6

此類淨收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面將有相當大的自由裁量權，我們可能會以不同於本次發行的投資者所期望的方式分配收益，也可能無法最大限度地提高這些收益的回報。您將依賴我們管理層對本次發行所得收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

我們打算將本次發行的收益用於營運資金。

我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

股息政策

自成立以來，我們沒有向普通股持有人申報或支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。此外，我們已發行的H系列和J系列可轉換優先股的條款規定，我們在某些情況下支付實物股息（PIK股息）。

S-7

在本次發行中，購買我們的普通股或預籌認股權證的購買者將經歷普通股每股有形賬面淨值的立即稀釋。截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為300萬美元，合普通股每股1.31美元（基於截至當日已發行的約230萬股普通股）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

普通股每股稀釋量等於普通股購買者在本次發行中支付的金額（不計入普通認股權證的價值）與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為300萬美元，合普通股每股0.96美元（基於截至該日已發行的約310萬股普通股）。預計每股淨有形賬面價值表示在優先股轉換後發行816,435股普通股生效後，我們的有形資產總額減去總負債。

考慮到上述預計調整，以及我們在本次發行中以每股1.23美元的發行價出售了331,000股普通股以及預籌認股權證，以每份預籌認股權證1.229美元的發行價格購買最多779,940股普通股（假設預融資認股權證已經行使，並假設沒有行使同時發行的普通認股權證）私募配售），在扣除預計的發行費用和配售代理費和我們應付的費用後，我們的截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值預計約為410萬美元，合普通股每股0.97美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加了普通股每股0.01美元，而本次發行的普通股每股0.26美元，購買者將立即攤薄。


下表説明瞭我們普通股每股稀釋的：
普通股每股發行價格			$	1.23
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	1.31
預計每股淨有形賬面價值	$	0.96
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.01

預計為在本次發行生效之後，截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.97

本次發行中向新投資者攤薄每股			$	0.26

以上信息截至2023年9月30日，不包括截至該日（既得和未歸屬）：

行使股票期權時可發行485股普通股，加權平均行使價為每股6,510.69美元；

我們的58,042股普通股可在已發行的限制性股票單位結算後發行；

通過行使未償還認股權證可發行1,321,250股普通股，加權平均值行使價為每股36.82美元；

在結算已發行幻影限制性股票單位後，董事會可自行決定發行的3,509股普通股，也可以由董事會自行決定以現金結算；

S-8

術語預先注資是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預融資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向我們公司投資資本，方法是獲得預融資認股權證代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並獲得行使購買股票的選擇權的能力日後以這樣的名義價格作為預先注資認股權證的基礎。

期限和行使價格。特此發行的預融資認股權證將賦予其持有人以每股0.001美元的名義行使價立即開始購買最多779,940股普通股，預計為2023年12月8日，直至全部行使。持有人可以自行決定通過無現金行使方式行使預先資金認股權證，而不是在行使預先注資認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。如果我們不及時發行股票，則預先注資認股權證包含某些損害賠償條款。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分普通股。預先注資的認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，持有人可以增加或降低該百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預先注資的認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。除某些例外情況外，如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取而代之的是，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預融資認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任者相同

S-10

普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據證券法中涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使普通認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。普通認股權證的行使期限為五年，從股東批准日開始，在股東批准日五週年之日到期。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者發行此類股票可通過全額付款獲得《證券法》規定的註冊豁免可立即獲得購買的普通股數量的可用資金這樣的練習。如果在發行結束六個月週年之後的任何時候，登記根據《證券法》發行普通認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使普通認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據規定的公式確定的普通股淨數在這樣的逮捕令中。

運動限制。如果持有人（及其附屬公司）在行使普通股生效後立即實益擁有普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款在中確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整。如果某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，以及被視為以低於普通認股權證行使價的價格發行了證券，則普通認股權證的行使價需要進行適當調整。

交易所上市。普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請普通認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在普通認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使普通認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據此類認股權證的條款購買普通認股權證的任何未行使部分。儘管如此，在事件中

S-12

但是，如果基本面交易不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日起以普通股未行使部分的黑色 Scholes 價值的相同類型或形式（且比例相同）的對價向我們的普通股持有人提供和支付的認股權證基本面交易，無論該對價是現金、股票還是任何現金和股票的組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在持有人行使此類認股權證之前，將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們必須在發行後的30天內提交註冊聲明，規定轉售在行使普通認股權證時已發行和可發行的普通股。除某些例外情況外，我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行之日起121天內生效（如果美國證券交易委員會通知我們打算審查此類註冊聲明，則在發行截止日期後的181天內，天內生效），並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何普通認股權證或行使普通認股權證後可發行的股票。

參與權。此外，從證券購買協議簽訂之日起至股東批准日期（定義見證券購買協議）後的十二（12）個月之日，當我們或我們的任何子公司發行普通股、普通股等價物或優先股作為現金對價、債務（定義見證券購買協議）或其證券組合（後續融資）時，參與本次發行的投資者應有權參與最多的後續發行金額按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格進行融資，相當於後續融資的33％。

S-13

Maxim Group LLC已同意擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2023年12月6日的配售代理協議的條款和條件。我們將Maxim集團有限責任公司稱為配售代理。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股或預融資認股權證，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股或預籌認股權證，但配售代理人已同意盡最大努力安排出售我們發行的普通股和預融資認股權證的所有股份特此。因此，我們已直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股或預籌認股權證的全部股份股。我們僅向有限數量的機構認可投資者提供報價。Maxim Group LLC 還擔任私募交易的配售代理人，並獲得與普通認股權證配售相關的費用。

我們同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付配售代理費，相當於我們在本次發行中出售的普通股和預籌認股權證總購買價的7.0％。下表顯示了我們將向配售代理人支付的每股和總現金配售代理費用，這些費用與出售根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的普通股和預融資認股權證有關，前提是購買了特此提供的所有股票和預融資認股權證。


	Per 分享		Per 預先融資搜查令		總計
發行價格⁽¹⁾	$	1.2300	$	1.22900	$	1,365,676
配售代理費	$	0.0861	$	0.08603	$	95,597
扣除開支前的收益	$	1.1439	$	1.14297	$	1,270,079

(1)	預先注資認股權證的購買價格為每份認股權證1.229美元，或比每股1.23美元的購買價格低0.001美元。

此外，我們已同意補償實際自付費用配售代理最高可達40,000美元。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發行總費用約為100,000美元。

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，他們獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理都必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（《交易法》）的要求，，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，每個配售代理人：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外。

S-14

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過任何配售代理人或此類配售代理的關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，因此不應依賴由投資者撰寫。

我們的董事和官員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得Maxim Group LLC書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內不出售或轉讓任何普通股或證券可轉換為我們普通股或可交換或行使的普通股或證券，但有明確的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的定義，出售、要約、簽約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉看跌等價頭寸的期權；

簽訂任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股來結算；

公開宣佈打算提出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝；或

與我們的任何證券有關的其他安排。

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，根據證券購買協議的條款，除某些例外情況外，從本發行之日起至本次發行截止日期後的30天內，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議），也不得提交任何註冊聲明，但有某些例外情況。除某些例外情況外，我們還同意，在本次發行截止日期後的180天內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議）。

上述內容並不旨在完整陳述配售機構協議和證券購買協議的條款和條件。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為附件包含在我們向 SEC 提交的當前8-K表報告中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來沒有采取任何行動來允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，也沒有允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此發行的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他發行材料或廣告。配售代理人可以安排出售本招股説明書補充文件及隨附的證券所提供的證券

S-15

配售代理人及其各自的關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何進一步服務的安排。

承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

關於2023年5月結束的承銷發行（2023年5月的發行），我們發行了17.5萬股H系列單位，每股H系列單位由一股H系列可轉換優先股和一份H系列認股權證組成，將以每股行使價為2,600.00美元的價格購買H 系列可轉換優先股的一半（0.50）股。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他交易費用之前，我們從2023年5月的發行中獲得的總收益約為450萬美元。Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC在2023年5月的發行中擔任聯合賬簿管理人。關於2023年5月的發行，我們與Lake Street簽訂了日期為2023年5月24日的承銷商的承銷商的承銷商的代表，在2023年5月26日該發行結束時，承銷商獲得了450萬美元發行總收益的6.5％的補償，作為以及某些費用的支付。

2023年9月，我們與Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC簽訂了承保協議（承銷協議），作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表，我們同意以承銷商的堅定承諾向承銷商出售 75,000個單位（每個單位和統稱為單位），其中每個單位包括（A）我們的J系列可轉換可贖回優先股中的一股，面值每股0.001美元（J系列可轉換股票優先股）和（B）一份認股權證（每份認股權證，統稱為認股權證），用於購買J系列可轉換股份優先股的一半（0.50）股，向公眾收購每單位60.00美元，減去承保折扣和佣金。我們向承銷商支付了總額為31.5萬美元的承保折扣，並同意向承銷商償還部分費用，金額不超過12.5萬美元，

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北美計算機共享信託公司。過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓皇家街 250 號 02021。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BIOL。

S-16

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的合併財務報表和附表是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，在美國證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件內容或規定的陳述不一定完整，在每種情況下，如果該文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，則參考附錄以更完整地描述所涉事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

有關我們公司的一般信息，包括我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表的最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄，可通過我們的網站免費獲得www.biolase.com在我們向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書補充文件中包含或省略的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件中包含或省略的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入我們提交的下列文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據提供的當前報告除外）

S-17

8-K表格第2.02項或第7.01項，以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物（除非該類表格8-K有明確的相反規定）在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號：001-36385）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q財季季度報告；2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月 30財季的10-Q表季度報告；以及我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告;

我們當前向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 5 月 3 日、 2023 年 6 月 6 日、 2023 年 6 月 13 日、2023 年 6 月 23、2023 年 7 月 26、8 月 15、9 月 18，2023 年和 2023 年 11 月 17 日；

這些信息以引用方式特別納入我們於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格 10-K 年度報告中；

我們於 2023 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明；以及

我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，經我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1更新，以及隨後為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將向每位收到招股説明書補充文件的人提供一份所有信息的副本，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中，但未隨招股説明書補充文件一起交付。您可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得這些文件的副本（www.biolase.com）並且您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（任何文件的證物除外，除非我們以引用方式特別將該證件納入申報中）：

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

(949) 361-1200

有關我們網站或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或其他證券申報中，也不是這些文件的一部分。

S-18

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售這些證券的特定類別或系列時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括首次發行價格和發行總金額。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

我們可能會在同一次發行或單獨發行中向或通過承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券；或直接向買方發行和出售這些證券。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關本招股説明書所涵蓋證券的分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第16頁開頭的題為 “分配計劃” 的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BIOL。2022年8月18日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股4.34美元。截至2022年8月18日，根據美國證券交易委員會規則計算，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值為29,466,170美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過公開持股量（非關聯公司持有的普通股的市場價值）三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們依據S-3表格第I.B.6號一般指令出售了650萬美元的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第 2 頁中的風險因素、以引用方式納入本招股説明書的文件中，以及（如果適用）任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月24日。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分（秒) 使用貨架註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5000萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。招股説明書補充文件可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書補充文件中的信息所取代。

招股説明書補充文件可以酌情描述：證券條款；首次公開募股價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件封面之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，如 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用公司、我們、我們以及我們或類似的提法來指代特拉華州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合併子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含或以引用方式納入本招股説明書的某些信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、我們授權用於本次發行的任何相關免費寫作招股説明書以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書風險因素標題下提及的信息，以及適用招股説明書補充文件中風險因素標題下提及的信息引用本招股説明書和任何招股説明書補充。

我們的公司

我們是領先的牙科行業先進激光系統供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的益處。我們的專有系統允許牙醫、牙周病醫生、牙髓醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上優異的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理，能夠進行更大數量和更多種類的手術，並吸引更多的患者轉診。有關我們公司的其他信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森林湖鎮中心大道27042號92610號270號套房。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。其他信息可以在我們的網站上找到 www.biolase.com，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov 而我們的網站位於 ir.biolase.com/sec-filings。 我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。

我們面臨着各種重大而多樣的風險，其中許多是我們業務所固有的。在我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件中，您應仔細考慮標題下描述的風險 《交易法》），在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書。與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充文件中均可能包含其他風險因素。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們現在不認為是重大風險和不確定性或我們現在沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為未來影響我們的重要因素。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條的定義，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述（《證券法》）以及涉及風險、不確定性和假設的《交易法》第21E條，這可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及現有產品和服務的改進、未來的市場增長和我們的預期增長戰略、對改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、成本節約措施和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的聲明，預期的現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、潛在的產品和技術收購、工程和開發工作的影響、擴大現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、我們從競爭對手那裏獲得的設施、產品和解決方案的充足性、我們維持產品質量的能力標準、專利和其他技術的保護、第三方付款人支付我們產品成本的能力、資本支出的限制、關鍵會計政策以及近期會計聲明的影響、未來税收優惠或其他財務項目的記錄、管理層對未來運營的計劃、戰略、預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是使用詞語來識別的，例如可能、可能、將來、打算、應該、可以、將來、繼續、期望、相信、預測、估計、預測、展望、潛力、計劃、尋求以及這些術語或其他類似術語的相似表述和變體或否定詞。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於截至此類前瞻性陳述發表之日管理層獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

COVID-19 疫情的影響以及為遏制疫情而採取的行動；

我們在過去三年中每年遭受的損失；

全球經濟的不確定性和金融市場的波動；

無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；

我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；

有關可能對公司產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績、財務狀況和股票價格，載於本招股説明書的風險因素標題下、適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移或其他因素的變化。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益作為營運資金，包括新產品開發、發佈和隨後的擴大規模，以潛在地償還定期貸款的本金餘額以及其他一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

股本的描述

以下摘要描述了我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含所有可能對您重要的信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲《特拉華州通用公司法》（）的適用條款DGCL）以及我們在任何發行時有效的章程和章程。經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的副本（我們的憲章），以及我們的第八次修訂章程和重述的章程（我們的章程）作為註冊聲明的證物包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

我們的授權股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至2022年8月15日，我們的普通股已發行6,856,574股，已發行6,854,771股。此外，截至2022年8月15日，有2,820,480股受未償還認股權證約束，以購買我們的普通股，71,671股受未償還期權的約束，30,311股受未償還股票增值權約束，431,138股受未投資限制性股票單位的結算，404,814股受已發行幻影限制性股票單位的約束。截至2022年8月15日，我們的優先股沒有發行或流通。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。在無爭議的選舉中，我們的每位董事都是通過對該董事的多數選票的贊成票選出的。在有爭議的選舉中，我們的每位董事均由所代表股份的多數票的贊成票當選，並有權對該董事的選舉投票。在我們的《章程》中，有爭議的選舉定義為截至選舉董事會議的記錄日期，被提名人數超過將在該會議上選出的董事人數的選舉。BIOLASE 董事會的空缺職位（我們板）可以通過董事會其餘成員的三分之二的贊成票填補，也可以按照前一句中規定的方式在股東大會上填補。

股息權利。在支付普通股股息之前，我們的任何已發行優先股享有獲得股息的任何優先權，前提是我們普通股的持有人有權按比例分攤董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。在任何情況下，我們支付普通股股息的能力都將受到對我們支付股息或向股東進行分配的能力的限制，以及子公司根據我們當前和未來任何管理債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分配的能力的限制。

其他權利。我們普通股的每位持有人都受到董事會可能指定和未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利來認購額外股票。我們的普通股沒有任何贖回權或任何優先權，使持有人能夠認購或接收我們的任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後的剩餘資產。停頓協議。根據 (1) 與傑克·舒勒、雷納特·舒勒和舒勒家族基金會（統稱為舒勒派對），日期為 2015 年 11 月 10 日（經於 2016 年 8 月 1 日修訂，於 2017 年 11 月 9 日修訂）舒勒停頓協議）以及（2）與拉里·費恩伯格、甲骨文合夥人有限責任公司、甲骨文機構合夥人有限責任公司、甲骨文十大基金管理有限責任公司、甲骨文 Associates, LLC 和甲骨文投資管理公司（統稱為甲骨文派對) 日期為 2015 年 11 月 10 日（經於 2016 年 8 月 1 日和 2017 年 11 月 9 日修訂）甲骨文停頓協議 以及《舒勒停頓協議》，停頓協議），舒勒雙方和甲骨文雙方均同意，對於自己及其關聯公司和關聯公司 (i) 不購買或收購我們的任何普通股，前提是此類收購將導致舒勒及其關聯公司和關聯公司的總受益所有權超過我們普通股的41％；(ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股（或認股權證）收購我們普通股的受益人或其他權利）授予任何將在此後立即受益的人由於第三方的此類轉讓和其他轉讓，擁有超過已發行和已發行普通股20％的股份。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定在沒有股東進一步授權的情況下發行一個或多個系列中最多1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及的資格、限制或限制。

認股證

截至2022年8月15日，我們的2,820,480股普通股受未償認股權證的約束，以購買我們的普通股。我們可能會發行額外的認股權證來購買普通股或優先股。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

發行的認股權證總數；

認股權證的標題；

普通股或在行使認股權證時可購買的優先股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

我們可以發行購買普通股、優先股或單位股的權利（如下所述）。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與銀行或信託公司（作為權利代理人）簽訂該協議，所有權利均如適用的招股説明書補充文件所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的權利協議和權利證書（如果有），並以引用方式將其作為附錄納入本招股説明書作為我們發行一系列權利時或之前的註冊聲明的一部分。

適用的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何權利的條款，包括（如適用）：

確定有權參與權利分配的人的日期；

行使權利時可購買的標的證券的總數量或金額以及行使價格；

發行的權利總數；

權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使權利的權利生效日期和該權利到期的日期；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

關於適用於這些權利的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式行使。

單位

我們可能會以單位發行證券，每個單位由兩種或更多種證券組成。例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合而成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，則與這些單位相關的招股説明書補充文件將包含有關作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與這些單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款，包括（如適用）：

單位可單獨轉讓的日期（如果有）；

我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括感興趣的股東擁有的有表決權股票），同時也是公司高管的董事擁有的股份以及員工參與者沒有的員工股票計劃所擁有的股份決定權保密地説，根據計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

在股東成為感興趣的股東之時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上通過至少66 2/ 3％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票予以授權。

一般而言，業務合併的定義包括將公司與相關股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10％或以上；導致向利益股東發行公司股票的某些交易；具有增加有關股東所持公司股票比例的效果的交易；以及任何感興趣的股東收到貸款，公司提供的擔保或其他經濟利益。通常，利益股東的定義包括（1）擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人，或（2）是公司的關聯公司或關聯公司（定義見第203條），並且在過去三年內任何時候是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，但有例外。

特拉華州公司可選擇退出第 203 條，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或對其公司註冊證書或章程作出修正案，明確選擇不受第 203 條的管轄，並獲得其大多數已發行有表決權股份的批准。我們沒有選擇退出第 203 節。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最大利益的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致溢價高於普通股市場價格的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以批准發行

我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替章程中規定的會議。我們的章程規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意採取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。還可應持有公司已發行和流通股本總數並有權在該會議上投票的股東的要求召開特別會議（視要求的某些時效性和內容要求而定）。

章程和章程的修訂

在我們的董事會根據特拉華州法律通過宣佈該修正案可取性的決議後，可以通過我們已發行和流通的每類股本總數的多數票對我們的章程進行修訂。我們的章程可以通過親自出席或由代理人代表出席股東大會的每類股本總數的多數票進行修訂，前提是會議書面通知中註明相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的多數成員修訂，但章程的某些部分（包括但不限於有關特別會議、投票、高級管理人員和證券發行批准的某些條款）要求當時擔任董事的三分之二的人員或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非代表公司行事的董事會選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，或者，如果特拉華州內沒有法院擁有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院代表公司提起的任何訴訟，(ii) 任何聲稱違反任何人所欠信託義務的任何訴訟我們的董事、高級管理人員或其他員工向公司或我們的股東提起的任何訴訟，(iii) 根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 針對本公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提起的任何訴訟。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BIOL。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

本節描述了我們可能不時以一種或多種系列債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會提供有擔保或無抵押債務證券，這些證券可以是優先或次級債券，也可以是可轉換的。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件或與債務證券發行相關的其他發行材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書補充文件或其他發行材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本債務證券描述中，除非另有説明，否則本公司、我們、我們的和類似措辭指的是BIOLASE, Inc.，而不是其任何子公司。

債務證券將根據我們與一個或多個受託人簽訂的一份或多份契約發行。本招股説明書中提及的契約和受託人是指適用的契約和發行任何特定系列債務證券所依據的適用受託人。任何系列債務證券的條款將是適用契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中規定的條款，以及經修訂的1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款（信託契約法案）。我們可能會根據同一契約發行優先債券、次級債務證券和可轉換債務證券。

以下契約和債務證券選定條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應查看適用的契約形式和適用的債務證券證明形式，這些表格已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者作為已經或將要納入本招股説明書的文件的證物提交。要獲取契約副本或債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中的何處可以找到更多信息。以下摘要和任何適用的招股説明書補充文件中的摘要均參照契約和債務證券證明書的所有條款（包括我們可能不時簽訂的債務證券或任何契約允許的任何修正案或補充）的所有條款，本招股説明書中以引用方式納入了這些條款，包括定義條款。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，在償付權中將排在次要地位，並且在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來債務。任何被指定為優先的債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。任何被指定為次級債務的債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權中處於次要地位。可能有次級債務證券優先或次於其他系列次級債務證券。

適用的招股説明書補充文件將規定債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券債券；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券將作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行，以及對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對以任何一種形式發行、出售和交付債務證券的任何限制；

債務證券本金的到期日期；

如果根據我們的選擇或債務證券持有人的選擇，債務證券將以一種除債務證券計價或規定可支付的貨幣以外的貨幣支付、作出該選擇的條款和條件以及確定債務證券計價或聲明應付貨幣與債務證券所用貨幣之間匯率的時間和方式按此付款；

指定原始貨幣確定代理人（如果有）；

如果債務證券可作為指數證券發行，則將以何種方式確定本金的支付金額、任何溢價和利息；

如果債務證券不產生利息，我們將向相關受託人提供債務證券持有人的姓名和地址的日期；

如果契約中規定的除外，關於根據該契約發行的債務證券的清償、解除或失效的規定或不履行契約的規定；

如果不是首次發行特定系列債務證券的日期，則任何不記名證券和任何全球證券的起始日期；

我們是否以及在什麼情況下會向非美國持有人支付額外款項，以支付任何税收評估或政府費用；

債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是全球證券或證券的任何存管機構和全球交易代理人，全球形式是永久性還是臨時性的，如果適用，還包括交換日期；

如果債務證券最初以臨時全球證券的形式發行，則臨時全球證券可以兑換成最終債務證券的情況，以及最終債務證券是註冊證券、無記名證券還是全球形式，以及與支付全球證券任何部分利息有關的利息支付條款，應在交易日之前支付利息；

債務證券的付款在多大程度上將從屬於我們先前支付的其他負債和義務的付款；

債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人提供擔保，，包括我們的一家或多家子公司；

債務證券是否可以兑換，以及任何轉換條款的條款；

債務證券的形式；以及

債務證券的任何其他條款，其條款不得與《信託契約法》的要求不一致。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定我們可以不時地根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，以面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行該特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何折扣

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買我們的證券。合同將受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同支付的所有佣金。

承銷商、交易商和代理人可能簽訂合同或以其他方式獲得我們的某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議與承銷商、交易商和代理人之間的協議支付的款項有關的繳款。

我們可能會授予參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可以從我們或我們的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們是他們的代理人出售我們的證券。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將因此獲得報酬。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於任何證券的出售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的證券法所指的承銷商。

在市場上供品

如果我們通過中的一個或多個承銷商或代理商進行銷售在市場上發行，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款進行發行在市場上一方面，我們與承銷商或代理人之間的發售安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議進行銷售，我們將通過一項或多項發行和出售我們的證券

承銷商或代理人，可以以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以根據與承銷商或代理商達成的協議，每天通過交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。任何此類協議的條款將在招股説明書補充文件中更詳細地列出。

做市、穩定和其他交易

對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買和出售證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買的所需數量。擔保賣空是指金額不超過承銷商期權的賣空金額，用於在發行中向我們購買更多證券（如果有）。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買更多證券，除其他外，承銷商可以考慮在公開市場上可供購買的證券價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指超出該期權的或承銷商沒有超額配股權的任何銷售，可能受到適用規則和法規的禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心，定價後公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了填補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分發的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。實施罰款出價還可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響都不確定。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

交易市場和證券上市

根據招股説明書補充文件出售或轉售的任何普通股都將在納斯達克資本市場或普通股可能上市的其他國家證券交易所上市。證券

除普通股以外的可能會也可能不會在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但是承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

精選財務信息

在2022年股東年會上（2022 年年會），我們的股東批准了對我們的公司註冊證書的修正案，以反向拆分我們的普通股，比例從一比二(1:2) 到一比二十五（1:25），最終比例將由我們的董事會決定。在 2022 年年會之後，我們的董事會立即批准了一比二十五（1:25）反向拆分我們的普通股已發行股票（反向股票分割）。2022年4月28日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案（修正案）實施反向股票拆分，自2022年4月28日晚上11點59分起生效。修正案沒有改變我們普通股的法定股數。

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後虧損，均來自我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，但歸屬於普通股股東的每股股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄虧損，均已修訂，以反映根據上述反向股票拆分比率發行的新股，如下所示。

下文列出的歷史財務信息可能不代表我們的未來業績，應與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、我們的歷史財務報表和截至2021年12月31日止年度 10-K表年度報告以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何未來文件或其他報告中包含的報表附註一起閲讀。

正如報道的那樣


	截至12月31日的年份
（以千計，每股數據除外）	2021			2020			2019
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(16,704	)	$	(34,207	)	$	(17,855	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）	$	(0.11	)	$	(0.56	)	$	(0.77	)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股份		147,746			61,136			23,201

按照 1:25 反向股票拆分進行調整（未經審計）


	截至12月31日的年份
（以千計，每股數據除外）	2021			2020			2019
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(16,704	)	$	(34,207	)	$	(17,855	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）	$	(2.83	)	$	(13.99	)	$	(19.24	)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股份		5,910			2,445			928

盛德奧斯汀律師事務所將傳遞通過註冊聲明註冊的證券的有效性，本招股説明書是的一部分。該公司的股東邁克爾·戈登是該公司的合夥人。截至2022年8月15日，戈登先生實益持有證券，佔公司已發行普通股的不到百分之一。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

BIOLASE, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和附表以及以引用方式納入本招股説明書的截至2021年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權在本招股説明書中註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告而納入的。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中同樣或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入我們提交的下列文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-K在此之後有相反的規定）首次提交註冊聲明的日期，本招股説明書是該聲明的一部分，直到本招股説明書所涵蓋的證券發行為止招股説明書已完成：

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度的10-Q表季度報告，以及截至2022年6月30日的季度於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告；

我們於2022年3月3日、2022年5月 2日、2022年5月 2日、2022年5月 13日、2022年6月 8日、2022年6月 29日和2022年7月7日向美國證券交易委員會提交的最新報告；

這些信息以引用方式特別納入了我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告；以及

對普通股的描述載於我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附物除外，除非這類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，森林湖，加利福尼亞州 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov，以及我們的網站 ir.biolase.com/sec-filings.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他細分或任何 BIOLASE, Inc. 網站上通過內容鏈接到的任何網站上的信息，均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

目錄

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