附件10.4

僱傭協議

僱傭 Azitra Inc.(以下簡稱“公司”)、特拉華州的一家公司和特拉維斯·惠特菲爾(以下簡稱“高管”)之間於2023年7月5日生效的協議(本“協議”)(本公司和高管統稱為“雙方”)。

背景：

雙方希望訂立本協議，以規定公司聘用高管，並規範公司聘用高管的條款和條件。

條款：

現在， 因此，考慮到本協議所述的前提和契約，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1.職位和職責。

(A)職位和職責。本公司同意本公司聘請該高管擔任本公司首席運營官。 該高管向總裁及本公司首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。高管同意受僱於本公司，並同意將其幾乎所有的營業時間、注意力、技能和努力投入到為本公司服務，並忠實、勤勉地履行和盡其所能履行其在本協議項下的職責。 在此過程中，執行人員應履行發展公司業務所需的行政、管理、行政和財務職能，並履行公司首席執行官和/或董事會(“董事會”)分配給執行人員的其他職責。管理人員將遠程履行本協議項下的服務，但有一項諒解，即他將 出現在公司辦公室並在合理需要時出差。

(B)其他 活動。儘管有第1(A)款的規定，協議中包含的任何內容均不得阻止或限制：(I)高管管理其個人投資或個人財務或法律事務的權利，包括但不限於，對(A)高管不直接或間接控制的任何實體和不與公司競爭的任何實體，或(B)任何公開持有的實體進行被動投資的權利；只要高管的直接和間接利息總額不超過此類公開持有實體的任何類別證券已發行和未償還證券的2%(2%)； (Ii)經首席執行官和董事會事先批准，高管有權擔任最多兩(2)個不與公司競爭的實體的董事會成員；或(Iii)高管參與公民、非營利性、政治性和慈善活動，包括在獲得首席執行官和董事會事先批准的情況下，不得無理拒絕作為公民、政治或慈善組織的董事會成員。

2.任期。 根據本協議，行政人員的僱用應於2023年6月21日(“生效日期”)開始，並應持續至根據第4款(“條款”)終止為止。

3. 補償。

(A)基本工資。在任期內，高管的年薪為35萬美元(350,000.00美元) (“基本工資”)，按照公司不時生效的薪資慣例和政策支付，並受適用的扣繳所得税、社會保障税和法律或適用員工福利計劃要求的其他薪資扣除的約束。基本工資將接受定期審查，並由首席執行官和董事會自行決定增加。

(B)年度獎金 。就本公司於任期內完成的每個財政年度而言，該行政人員將有資格獲發高達該行政人員基本工資30%的年度績效獎金(“年度獎金”)；但條件是，2023財政年度的任何年度獎金須根據該財政年度根據本協議實際聘用該行政人員的部分按比例計算。年度獎金(如有)將由首席執行官和董事會根據公司業績和首席執行官和董事會制定的年度個人績效指標自行決定，在任何情況下不得遲於適用財政年度的第90天。本協議項下可分配給高管的任何年度獎金應由高管賺取，前提是且僅當高管積極全職受僱於本公司，且 在與該年度獎金相關的財政年度結束時以及在符合本協議第4節的規定下，在該年度獎金的支付日期之前，執行人員以其他方式遵守了本協議規定的義務。根據本公司支付年度獎金的慣例，本合同項下授予高管的任何年度獎金將在相關會計年度結束後不遲於三個半月內一次性支付現金、減去適用的税款和扣繳。

(C)休假和附帶福利。在任期內，高管有資格在每個日曆年享有四(4)周的帶薪假期，並根據公司不時制定的假期政策累計 。在任期內，高管還應有權 參加公司當時存在的所有員工福利計劃，公司的高級管理人員一般都有資格參加這些計劃。本協議中的任何條款均不妨礙公司完全或部分自行決定更改、更改或終止公司員工有資格參加的任何計劃或計劃。

(D)機會均等 。本公司同意於2023年底之前，或如本公司於2023年底前尚未採納新股本計劃，則在本公司採納新股本計劃後不久，與管理層真誠商討未來可能授予本公司股權的事宜。

(E)報銷費用 。在合約期內，並在本協議第16(C)條的規限下，本公司應根據董事會不時批准的本公司報銷政策，向行政人員報銷執行本協議項下執行本公司職責所需的合理及必要的自付差旅及其他業務開支，但在任何情況下均須遵守本公司有關該等開支的報告及文件的要求。

4. 終止。

(A)死亡。 本協議和高管在公司的僱傭將自動終止，自高管死亡之日起生效，在這種情況下，公司將不再承擔本協議下的任何義務或責任，但公司應 向高管的遺產支付：(I)截至高管死亡日期為止的高管基本工資的任何部分，該部分已賺取但仍未支付；(Ii)根據第3(E)條欠高管的任何未付費用償還； (Iii)高管參與任何公司員工福利計劃或安排或根據該福利計劃或安排應計產生的任何收入、應計和產生的任何金額，應根據該等員工福利計劃和安排的條款和條件 支付(第(I)至(Iii)款中的付款，統稱為“應計債務”)；和(Iv)根據第3(B)條就終止會計年度之前的會計年度授予的 年度獎金。年度獎金(如果有)將在高管繼續受僱於 公司時支付。

(B)喪失工作能力。 在高管喪失工作能力的情況下，公司可在書面通知高管的情況下立即終止本協議和終止高管的聘用，在這種情況下，公司將不再承擔本協議項下的任何其他義務或責任 除終止會計年度之前的財政年度的應計債務和根據第3(B)條授予的年度獎金(如果有的話)外，本公司將不再承擔任何未支付的義務或責任。年度獎金(如果有)將在高管繼續受僱於公司時支付。就本協議而言，“無行為能力”是指行政人員在任何一(1)年期間(累積或連續)內，因其身體或精神健康受到嚴重損害而無法或不能履行本協議規定的行政人員的職責和責任達一百二十(120)天或更長時間，以致行政人員無法或不切實際地履行本協議規定的職責和責任。行政人員的身體或精神健康應由公司和行政人員在對行政人員進行檢查後經公司和行政人員相互同意後任命的醫學專家確定。執行人同意就執行人的健康狀況和履行上述職責的能力進行檢查和諮詢。

(C)因任何原因終止該行政人員的僱用。公司可在向高管提供終止的書面通知後，立即出於原因終止本協議和高管的聘用 。如果高管在公司的僱傭因公司原因被終止，公司將不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但應計義務除外。就本協議而言，“原因”應指以下一項或多項：(I)行政人員在任何時間實施的任何行為或不作為，而該等行為或不作為導致或可合理地預期會導致對任何重罪或涉及道德敗壞的任何罪行的定罪、抗辯或施加未經裁決的緩刑；(Ii)嚴重、持續或習慣性醉酒，或報稱在酒精或非法藥物影響下工作； (Iii)導致或可能導致公司聲譽或經濟損害的行為；(Iv)高管未能令人滿意地履行高管職位的職責，條件是高管未能在接到公司通知後三十(30)天內根據其全權酌情決定權糾正該未能履行令董事會滿意的職責；(br}(V)協助或教唆本公司和/或其任何子公司或關聯公司的競爭對手、供應商或客户的任何行為或不作為對本公司和/或其任何子公司或關聯公司不利或有害；(Vi)違反受託責任或忠誠義務；(Vii)高管未能遵守和遵守公司的任何規則、政策和/或程序，包括但不限於公司禁止歧視、騷擾或報復的政策，由公司自行決定；(Viii)故意的不當行為、欺詐、挪用、挪用公款、嚴重疏忽、自我交易、不誠實或失實陳述； (Ix)行政人員未能遵守行政總裁或董事會的合法指示；或(X)本協議或本公司與行政人員之間的任何其他協議(包括但不限於以下定義的契諾協議)的任何重大違反行為。

(D)公司終止的其他 。公司可在向高管發出書面終止通知後，立即以除 喪失工作能力或其他原因以外的任何原因終止本協議和終止高管的僱用。如果公司在生效日期後六(6)個月內因除喪失工作能力或其他原因以外的任何原因終止高管在公司的僱傭關係，公司將不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但應計義務除外。如果公司因除喪失工作能力以外的任何原因或在生效日期後六(6)個月以上終止高管在公司的僱傭關係，則除應計債務外，並取決於高管簽署(且不可撤銷) 以公司滿意的形式解除債權(“免除”)、高管遵守免除、契約協議(定義見下文)、如果高管遵守本協議的所有條款和條款，則高管有權獲得：(I)相當於終止僱傭之日起六(6)個月基本工資的 金額(在緊接終止僱傭前有效)，根據當時有效的公司工資計劃(“分期付款”)，在六(6)個月內等額分期付款；以及(Ii)根據第3(B)節授予的年度獎金， 如有，則為終止會計年度之前的財政年度的未支付金額，如果該高管仍受僱於本公司，則應支付該年度獎金。除公司員工福利計劃明確規定或適用法律另有明確要求外，高管在終止聘用後無權獲得任何其他工資、補償或其他福利 。

根據本第4(D)條應支付的任何遣散費，不得在解除執行之日之後的第一個預定付款日之前支付，且不再受撤銷的約束，第一次付款的金額應等於終止之日之後的一段時間內行政人員有權獲得的總金額，如果不要求延期的話。但是，構成《國税法》第409a條及其下頒佈的條例和指導意見(“第409a條”)所指的非合格遞延補償的任何此類金額，不得 支付到終止後第60天，以避免第409a條規定的不利税收後果 (但如果60天期間從一個課税年度開始，在第二個課税年度結束，則此種分期付款應在第二個課税年度才開始)，並且，如果此類付款被要求延期支付，第一次付款的金額應等於在終止之日後一段時間內執行人員本來有權獲得的總金額 ，如果不要求延期的話。此外，如果高管是第409a條所指的“特定僱員”，則在第4(D)條所述終止之日的前六個月和終止之日後一天內，根據第4(D)條應支付給高管的任何遣散費，如構成第409a條所指的非限定遞延補償，則不得支付至終止後六(6)個月零一天，以避免第409a條規定的不利税收後果，並且，如果此類付款需要延期支付，第一筆付款 的金額應等於如果不要求延期，執行人員在終止日期之後的期間內有權獲得的總金額。

(E)由行政人員終止。管理人員可在提前三十(30)天書面通知公司後，以任何理由終止本協議和管理人員在公司的僱傭關係。如果高管終止其在本協議項下的聘用，公司將不再承擔本協議項下的任何其他義務或責任，但應計債務除外，在行政上可行的範圍內，應在受僱最後一日之後的第一個發薪日支付，如果不可行，則在受僱後第二個發薪日支付 (除非適用法律另有要求)。如果高管終止其在公司的僱傭關係，公司可自行決定在高管辭職生效日期前終止對高管的聘用，但公司須在終止通知後的三十(30)天內向高管支付基本工資。

(F)無其他付款或福利欠款。本第4節所列的付款和福利應是高管因上述原因終止僱用時應支付給高管的唯一金額，高管無權 獲得任何其他付款或其他形式的補償或福利。本公司可將高管欠本公司的任何款項與本協議項下本公司欠本公司的任何款項相抵銷。

(G)如果高管違反本協議或契諾協議的任何規定，公司(I)將不再有義務根據第(4)款支付任何款項或提供任何其他福利，以及(Ii)有權獲得根據第(4)(D)款向高管支付的任何服務費的報銷。

5.競業禁止、不徵求意見、保密協議。鑑於公司業務的競爭性和專有性方面，並作為本協議下高管受僱的條件，高管同意簽署並遵守公司的競業禁止、不徵求意見、保密和發明轉讓協議(“契諾協議”)。

6.沒有 個衝突。管理人員聲明並保證，管理人員不會簽訂任何協議、合同或諒解，無論是僱傭、諮詢或其他方面的協議、合同或諒解，這些協議、合同或諒解不會與本協議相沖突，也不會以任何方式限制或禁止管理人員 為公司提供服務或以其他方式訂立或履行本協議或契約 協議。

7.完整的 協議。本協議(和契約協議)構成雙方關於其主題事項的完整協議，並取代所有其他口頭或書面諒解、討論和協議，並且只能以雙方簽署的書面形式進行修改。雙方確認已閲讀並完全理解本協議的內容，並在有機會諮詢法律顧問後執行本協議。

8.修正案 和棄權。本協議的條款和條款只有經本協議雙方簽署的書面協議方可修改或修改。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署書面文件 ，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

9.可執行性。 如果本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則該條款應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上進行了修改或限制，或者應被視為從本協議中刪除了 (視情況需要而定)，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議，就好像該條款最初被納入本協議時經過修改或限制，或該條款最初未被納入本協議一樣(視情況而定)。

10.無 嚴格施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其共同意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

11.管理 法律和場所。本協議將根據康涅狄格州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款，雙方不可撤銷地同意並同意康涅狄格州紐黑文縣的聯邦法院和州法院將對與高管受僱於公司或本協議有關的任何爭議擁有 專屬管轄權。

12. 作業。

(A)由本公司。公司在本協議項下的權利和義務符合公司繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議和本協議項下的任何權利或義務可由公司在未經高管同意的情況下轉讓，包括但不限於公司對其資產或業務的全部或部分控制權和/或所有權的出售、合併、合併、重組、清算或轉讓。在這種情況下， 執行機構同意繼續受本協議條款的約束。

(B)由行政人員。本協議和本協議項下產生的義務不得由執行人轉讓，但執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益，並可由其強制執行。任何違反本第12條(B)款的轉讓企圖均為無效。

13.通知。除本協議另有明確規定外，本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按如下方式交付：(A)親自投遞時親自投遞；(B)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後通過傳真發送；或(D)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求返回收據。

如果 給公司：

Azitra Inc.

商務園大道21號

康涅狄格州布蘭福德，郵編06405

注意： 總裁和首席執行官

注意：董事會主席

使用 將副本複製到：

Duane Morris LLP

第17街S.30號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

注意：凱瑟琳·M·謝伊，Esq.

如果 致高管：

特拉維斯 惠特菲爾

東68街215號

阿普特。33J

紐約，郵編：10065

任何一方均可不時更改其地址，以通過指定新地址的類似通知向該方發出通知，但在被要求對其內容負責的一方實際收到該通知之前，不應視為已作出此類更改。

14.高管的 合作。在任期內及之後，高管應在公司合理要求的任何內部調查 或行政、監管或司法程序中與公司合理合作(包括但不限於，高管在合理通知後可合理地提供給公司進行面談和事實調查，出席公司的合理要求作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並在合理時間將高管擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司) 。如果公司根據本第14條的規定要求執行人員進行合作，則公司應完全補償執行人員因此類合作而發生的合理差旅費用 (包括提交收據後的住宿和膳食)。

上述任何事項均不妨礙行政人員在任何論壇上如實作證，或向任何政府機構或委員會提供真實信息。

15.副本。 本協議可分別簽署(包括以傳真複印簽名頁或以便攜文件格式(Pdf)電子傳輸的方式)，每一副本均被視為正本，所有副本合在一起構成一份協議。

16.遵守409a。

(A)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在此類潛在付款或福利可能 根據第409a條繳納此類附加税的範圍內，雙方應合作嘗試修改本協議，目標是 以不導致徵收此類税收的方式向執行人員提供本文所述的經濟利益。在任何情況下，公司或其子公司或關聯公司均不對根據第409a條對 高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害負責。

(B)對於本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職” ，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、 “終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(C)至 就第409a條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”的範圍內，(I)本協議項下的所有此類費用或其他報銷應在行政人員發生此類費用的課税年度之後的納税年度的最後一天或之前進行，(Ii)任何此類報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，以及(Iii)此類報銷、符合報銷資格的費用、或在任何課税年度提供的實物福利應以任何方式影響在任何其他課税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利。

(D)就第409a條而言，執行機構根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利，每筆付款應被視為單獨付款。

(E)儘管 本協議有任何其他相反的規定，但除非第409a條另有允許，否則在任何情況下，本協議項下構成第409a條規定的“非限定延期補償”的任何付款均不得被任何其他金額抵銷。

17. 生存。第4節至第17節(包括第17節)的規定應繼續有效，並根據其條款繼續有效，儘管該條款已終止或高管已受僱於公司。

(簽名 頁如下。)

茲證明，本協議已由雙方於上文第一次寫明的日期簽署。

	AZITRA Inc.
	發信人：
	姓名：	弗朗西斯科 薩爾瓦
	標題：	總裁 和首席執行官

	特拉維斯 惠特菲爾