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第一條

定義

第1.01節	定義	1

第1.02節	《建造規則》	9

第二條

證券的形式

第2.01節	表格一般	9

第2.02節	受託人的形式認證證書	10

第三條

債務證券

第3.01節	數額無限；系列發行	10

第3.02節	面額	13

第3.03節	處決，認證、交付和日期	13

第3.04節	臨時證券	15

第3.05節	註冊員	16

第3.06節	轉讓和交換	17

第3.07節	殘缺，毀滅，丟失和被盜的證券	20

第3.08節	支付利息；保留權益	21

第3.09節	取消	22

第3.10節	利息的計算	23

第3.11節	支付貨幣證券所	23

第3.12節	CUSIP編號	23


第四條

贖回證券

第4.01節	權利的適用性贖回	23

第4.02節	證券選擇贖回	23

第4.03節	贖回通知	24

第4.04節	贖回存款價格	25

第4.05節	應付證券贖回日期	25

第4.06節	證券贖回部分	25

第4.07節	換領税款	26


第五條

償債基金

第5.01節	適用性償債基金	26

第5.02節	強制性償債基金義務	27

第5.03節	選擇性贖回，下沉基金贖回價格	27

第5.04節	下沉的應用基金支付	28

第六條

特別公司的約定

第6.01節	本金的支付，保費和利息	29

第6.02節	維修辦公室或代理；付款代理	29

第6.03節	在以下日期暫停付款信任	29

第6.04節	合併、合併資產出售	31

第6.05節	額外款額	32

第6.06節	支付同意費	34

第6.07節	合規證書	34

第6.08節	有條件放棄證券持有人	35

第6.09節	主席團發言關於違約	35

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節	違約事件	35

第7.02節	加速；撤銷和廢止	37

第7.03節	其他補救措施	39

第7.04節	受託人事實律師	39

第7.05節	優先次序	39

第7.06節	的控制證券持有人；放棄過去的擔保	40

第7.07節	對訴訟的限制	41

第7.08節	訟費承諾書	41

第7.09節	累積補救措施；延遲或遺漏不放棄	42

第八條

關於企業家

第8.01節	訴訟證據證券持有人	42

第8.02節	執行證明或持有證券	43

第8.03節	當作擁有人的人	43

第8.04節	異議的效力	44

第九條

企業家會議

第9.01節	會議的目的	44

第9.02節	召集會議，受託人	44

第9.03節	公司召集會議或證券持有人	44

第9.04節	資格投票	45

第9.05節	對會議的規管	45

第9.06節	投票	45

第9.07節	不拖延權利，會議	46

三、

第十條

的報告公司和受託人，
企業家列出

第10.01條	受託人提交的報告	46

第10.02條	公司的報告	47

第10.03條	證券持有人名單	47

第十一條

關於受託人

第11.01條	受託人的權利；賠償和賠償	47

第11.02條	受託人的職責	51

第11.03條	關於失責的通知	52

第11.04條	資格；取消資格	52

第11.05條	退貨和通知；去除	53

第11.06條	繼承受託人任命	54

第11.07條	繼承受託人合併	55

第11.08節	依賴權律師及/或高級人員的意見	56

第11.09條	證券持有人的通信與其他證券持有人	56

第十二條

滿意度和排放；失職

第12.01條	適用性文章	56

第12.02節	滿意度和解除契約	56

第12.03條	存款違約貨幣或美國政府義務	58

第12.04節	償還給公司的款項	60

第12.05節	美國賠償政府義務	60

第12.06條	存款須持有於代管	60

第12.07節	信託資金的運用	61

四.

第十三條

豁免某些人

第13.01條	不承擔個人責任	61

第十四條

補充契約期限

第14.01條	未經同意證券持有人	62

第14.02條	經同意證券持有人；限制	63

第14.03條	受託人受保護	65

第14.04條	執行《公約》的效力補充假牙	65

第14.05條	證券的記號或交易	65

第14.06條	符合TIA	66

第十五條

從屬地位證券

第15.01條	協議下屬	66

第15.02條	分佈對解散、清算和重組；證券代位	66

第15.03條	無付款優先債務違約時的證券	68

第15.04條	證券付款允許	68

第15.05條	授權證券持有人致受託人以達成排序	68

第15.06條	致受託人的通知	69

第15.07條	受託人作為持有人高級債務	69

第15.08條	條款的修改高級債務	70

第15.09條	對司法的依賴清算代理人的命令或證書	70

第15.10條	滿意度與釋放；違背和盟約違背	70

第15.11條	非受託人高級債務持有人	70

第十六條

雜項條文

第16.01條	證書和關於先決條件的意見	71

第16.02條	信託契約法控制	72

第16.03條	公司公告和受託人	72

第16.04條	通告證券持有人；放棄	73

第16.05條	法定節假日	74

第16.06條	判斷貨幣	74

第16.07條	標題的影響和目錄	75

第16.08條	繼承人和受讓人	75

第16.09條	可分割性	75

第16.10條	義齒的好處	75

第16.11條	同行	75

第16.12條	適用法律；放棄的陪審制度	75

第16.13條	提交管轄權	75

第16.14條	放棄豁免權	76

第16.15條	不可抗力	76

展品

附件A	保證的形式
附件B	符合證書的格式

截至2020年，在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司拼多多公司(受託人公司)與紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司作為受託人(受託人公司)之間的契約。

見證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債券、票據、債券或其他債務證據(證券)，本金總額不限，按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

考慮到前提和證券持有人(定義見下文)為證券現在和未來所有持有人的同等和按比例的利益而購買證券，各方同意並訂立如下契諾：

第一條

定義

第1.01節介紹了不同的定義。

(A)除本契約另有規定或文意另有所指外，本契約中使用的所有術語應具有信託契約法案中賦予它們的含義。

(B)除文意另有所指外，除文意另有所指外，本第1.01(B)節中定義的術語應具有下文所述的含義，下列定義同樣適用於本文定義的任何術語的單數形式和複數形式：

？附加金額？具有第6.05(A)節中提供的含義。

對任何人來説，附屬公司？是指直接或間接控制、控制該人或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制？是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；而控制？和控制？這兩個術語具有與上述相關的含義。

代理人？指付款代理人、註冊官和根據本契約條款指定的任何其他代理人。

《破產法》是指《美國法典》的第11章。

？董事會指由本公司股東選舉或委任以管理其業務的董事會，或獲正式授權採取據稱由該委員會採取的行動的該董事會的任何委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日？指星期六、星期日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子

？任何人士的股本是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？公司？是指在演奏會中被命名為？公司？的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人成為？公司？為止，此後？公司？應指該繼承人。

公司訂單是指公司的書面訂單，由高級管理人員簽署並交付受託人。

？任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編纂子主題810-10與該人合併或要求合併的任何公司、協會或其他實體，整合：整體(包括其任何變更、修訂或補充)，或者，如果該人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於810-10分主題下的會計準則編撰，整合：整體除非本協議另有規定，否則凡提及綜合聯營實體，均指本公司的綜合聯營實體。

？任何人的受控實體？指該人的附屬公司或綜合附屬公司。

公司信託辦事處，或其他類似術語，指受託人於任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本文件日期位於華爾街60號，24樓，New York，10005，注：全球交易銀行拼多多，或受託人不時以通知持有人及本公司或任何繼任受託人的主要公司信託官(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)指定的其他地址。

·《公約》無效具有第12.03(C)節規定的含義。

CUSIP？係指統一證券識別程序委員會提供的識別號。

？默認？具有第11.03節中給出的含義。

違約利息具有第3.08(B)節規定的含義。

？託管是指，對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，公司根據第3.01節指定為託管的人，直到繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後託管是指或包括每一位當時是本合同項下的託管的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類系列的證券使用的託管應指關於該系列證券的託管。

？解除？具有第12.03(B)節中規定的含義。

？違約事件具有第7.01節中規定的含義。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？外部法律顧問是指受託人合理接受的具有國家認可地位的外部律師事務所。

？FATCA？具有第6.05(A)(Viii)節規定的含義。

浮動利率證券是指根據第3.01節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

？全球證券是指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的認證形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(F)節規定的圖例。

？證券持有人、證券持有人或證券持有人？指以其名義在登記冊上登記證券的人。

？負債是指個人對借入的資金所承擔的任何和所有義務，根據美國公認會計準則，這些義務將在確定負債之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

？本文書及根據本文書適用條款訂立的所有補充契約，應包括第3.01節規定設立的特定證券系列的條款。

獨立税務顧問是指具有國家認可地位的獨立會計師事務所或顧問。

？利息支付日期，就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

·ISIN？指國際證券識別碼。

？就任何擔保而言，發行日期是指該擔保最初根據本契約發行的日期。

？判斷貨幣？具有第16.06節中提供的含義。

？法律上的無效具有第12.03(B)節所規定的含義。

？強制性償債基金付款具有第5.01(B)節規定的含義。

對於任何證券而言，到期日是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是通過聲明還是以其他方式規定。

？成員？具有第3.03(H)節中規定的含義。

對於公司而言，高級職員是指董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁總裁(在每種情況下，無論該人士是否通過在其頭銜之前或之後添加的一個或多個數字或一個或多個字來指定)。

？高級管理人員證書是指由公司兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人是公司的主要執行人員、主要財務官、財務主管或主要會計人員，或者由一名高級管理人員和一名助理財務主管或一名助理祕書籤署。

？高級管理人員證書用於公司時，指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。

律師意見書是指受託人合理地接受的由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的律師，也可以是其他律師，符合第16.01節規定的適用要求。

？可選償債基金付款具有第5.01(B)節規定的含義。

？原始發行折扣證券是指本守則第1273(A)節及其下的法規所指的以原始發行折扣發行的任何證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

？未清償證券指的是，在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(一)支付代理人此前註銷或交付給支付代理人註銷的債券、債券；

(Ii)已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)存入必要數額的付款或贖回款項的部分，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理)以信託形式為該等證券或證券的持有人而預留及分開的部分；但如該等證券或其部分須贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；及

(Iii)對已根據第3.07(B)節支付的或已根據本契約認證和交付的其他證券進行交換或替代的任何該等證券，但須已向受託人的一名負責人員提交令其信納的證明令其信納該等證券由受保護買家持有的任何該等證券除外；

但在決定一系列未清償證券所需本金金額的持有人是否已根據本條例採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)時，由本公司或任何其他對該系列證券或本公司任何聯營公司或該其他債務人所擁有的證券，除非本公司、該等聯屬公司或該等其他義務擁有全部該等證券，否則不予理會及當作不屬未清償證券，但在決定受託人是否因倚賴任何該等行動而受到保障時，只有受託人已收到書面通知將被如此擁有的該系列證券才應被視為未清償證券。如果質權人確立了讓受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人或該其他債務人的任何其他義務人，則已真誠質押的證券可被視為未償還證券。如果對該權利存在爭議，受託人根據大律師的建議作出的決定應對受託人提供充分保護。公司應迅速向受託人提供一份高級人員證書，列出並識別公司所知由任何上述人士擁有或持有或為任何上述人士持有的所有該等證券(如有)；此外，在第11.01節條文的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，證明所有未在該等證書中列出的該等證券為未償還證券的事實。在釐定一系列未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本條例採取任何行動時，就該目的而被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為根據第7.02節宣佈加速到期而於該釐定日期到期及應付的本金金額。

支付代理？指公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價(如果有)或利息的任何人。公司可以就本協議項下發行的任何系列證券擔任支付代理。

？付款違約？具有第7.01(E)節中給出的含義。

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

？付款地點？具有第3.01(F)節中提供的含義。

？中華人民共和國是指S和Republic of China，在本定義中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

？對於任何擔保而言，前置擔保是指證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的每個先前擔保，就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別(無論指定如何)的股本。

？招股説明書是指日期為2020年11月16日的招股説明書，與證券發行有關。

？記錄日期？就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，是指該證券根據第3.01節規定支付利息的日期的營業結束。

·贖回日期在用於將全部或部分贖回的任何證券時，指由或根據本契約和該等證券的條款確定的贖回日期，就浮動利率證券而言，除非根據第3.01節另有規定，否則該日期應僅為利息支付日期。

·贖回價格在用於贖回任何證券時，是指根據證券和本契約的條款全部或部分贖回該證券的價格。

？《登記冊》具有第3.05(A)節規定的含義。

？註冊處具有第3.05(A)節規定的含義。

？相關管轄權具有第6.05(A)節規定的含義。

·負責人就受託人而言，是指受託人公司信託辦公室(或任何後續部門或單位)的任何高級人員，直接負責本契約的日常管理，或因該人S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜。

·美國證券交易委員會指不時組成的美國證券交易委員會。

？證券是指經受託人正式認證並根據本契約交付的任何證券或證券。

證券託管人是指由託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券的託管人，最初應是付款代理人。

？高級負債是指以下各項的本金、保費(如有)或利息：(I)本公司的債務，不論是在本條例生效之日或其後設立、招致、承擔或擔保的債務，但以下情況除外：(A)本公司在發生任何債務時對本公司沒有追索權，而不涉及根據《破產法》第1111(B)條作出的任何選擇；(B)本公司對其任何附屬公司的任何債務；(C)本公司對本公司任何僱員的債務；(D)任何税務責任；(E)貿易應付賬款和(F)公司的任何債務，該債務在償付權上明顯從屬於公司的任何其他債務，以及(Ii)任何此類債務的續期、延期、修改和償還。-就前述和高級債務的定義而言，在付款權利中從屬於債務僅指債務從屬，而不是留置權從屬，因此，(X)無擔保債務不應僅因其無擔保和(Y)次級留置權而被視為從屬於有擔保債務，第二，留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務問題的持有人之間對任何抵押品或抵押品收益的優先權，不應構成付款權利上的從屬關係。這一定義可由補充契約修改或取代。

重大附屬公司？是指符合交易所法案下S-X法規第1條規則1-02中關於重要附屬公司定義的公司的子公司。就S-X法規第1條規則1-02中重要附屬公司的定義而言，S公司的每一家合併關聯實體將被視為附屬公司。

？特別記錄日期？具有第3.08(B)(I)節規定的含義。

？所述到期日是指，當就任何證券或其任何利息分期付款使用時，在該證券中指定的日期，即該證券或該利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的固定日期。

？任何人的附屬公司是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(Ii)其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就第(I)及(Ii)條而言，投票權指當時由(A)該人士、(B)該人士及其一間或多間附屬公司或(C)該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的投票權。為免生疑問，附屬公司或附屬公司一詞應包括本公司S合併關聯實體，包括其可變權益實體及其附屬公司。

？繼任公司？具有第3.06(I)節中給出的含義。

？繼承人管轄權？具有第6.05(D)節規定的含義。

？税收變更？具有第4.07(A)節中提供的含義。

？Tax？具有第6.05(A)節中提供的含義。

？截至任何日期的總股本，是指根據美國公認會計原則確定的綜合基礎上歸屬於S公司股東的總股本，如公司最近一個會計季度的綜合資產負債表所示。

·應付貿易賬款是指公司或公司任何子公司在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的應付賬款或任何其他債務或貨幣義務(包括其擔保或證明該等負債的票據)。

？《信託契約法》或《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後，受託人指或包括每個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則受託人就任何系列證券使用的受託人應指該系列證券的受託人。

？美元或美元是指付款時的美國貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

？美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則。

？美國政府債務是指以下證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美國直接義務，或(Ii)美國機構或工具的義務，其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

·美利堅合眾國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(視情況而定)中投票的所有類別的股本。

第1.02節：除另有明文規定或文意另有所指外，本公契第1.02節包括：《建築工程施工規則》的第1.02節。

(A)在本契約中，以下詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(B)除非文意另有所指外，本合同中提及的條款、章節或其他分部均指本契約的條款、章節或其他分部。

(C)凡提及本文所界定或提及的任何協議、文書、法規或規例，或任何確立任何證券條款的文書(或與此相關而籤立的文書)所指的協議、文書、法規或規例，包括(如屬協議或文書)不時修訂、修訂、補充或取代的該等協議、文書、法規或規例，包括(如屬協議或文書)以放棄或同意以及一系列類似的繼任協議、文書、法規或規例取代。

第二條

證券的形式

第2.01節介紹了一般情況下的財務報表、財務報表、報表、報表。

(A)每個系列的證券大體上應採用本發明附件A所述的形式，或依據公司令、高級職員證書或在本發明補充的一個或多個契約中設立的形式，在每一種情況下，均應按本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化形式。本公司認為適當及不牴觸本契約條文，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所的任何規則或規例，或任何證券交易所的任何規則或規例，或任何該等系列證券可在其上報價的任何自動報價系統，或符合慣例的任何標示或批註的編號或其他識別標記或批註，均由執行該證券的高級人員決定，而該等證券均由執行該等證券的高級人員以其籤立該證券的確鑿證據而定。

(B)本公司及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意本契約的條款及條文，且在適用範圍內，本公司及受託人於籤立及交付本契約時明確同意該等條款及條文並受其約束。

第2.02節提供了受託人S認證證書的格式。

(A)就任何目的而言，在任何目的下，由受託人以手籤或電子簽署籤立的實質上採用S受託人認證證書形式的證券，才為有效或就任何目的成為義務或使其持有人有權享有本契約項下的任何權利或利益。

(B)每一張證券的日期為其認證之日。

(三)*

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：	德意志銀行信託公司美洲，作為受託人

	發信人：
		姓名：
		標題：

第三條

債務證券

第3.01節：根據第3.01節的規定，本公司發行本公司發行的證券的本金總額不受限制。本公司可不時發行一個或多個系列的證券。在發行任何系列的證券之前，應在公司令、高級職員證書或附加的一份或多份契約中載明：

(A)*

(K)*

(L)對該系列證券全部或部分失效以及與清償、清償有關的條款有任何增加或變更的，應將其全部或部分清償、清償的規定、清償、清償相關條款的增減；

(M)該系列的證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，(I)該全球證券或證券的託管人，(Ii)在第3.03(F)節中附加或取代第3.03(F)節中的圖例的形式，由該全球證券承擔，以及(Iii)條款和條件，如有，該等全球證券或證券的權益可全部或部分交換該等證券所代表的個別證券；

(N)*

(O)以該系列的證券的形式發行債券、債券、債券。

(P)*；

(Q)*；

(R)*

(S)*；

(T)破產管理人、破產管理人、受託人管理人、受託人補償和償付條款如有任何增加或更改，適用於該系列證券；

(U)對適用於該系列證券的第14.01節、第14.02節和第14.04節中與補充契據有關的條款進行任何增加或更改，包括對適用於該系列證券的第14.01節、第14.02節和第14.04節所述的補充契約條款的任何增加或更改；

(V)在指定事件發生時，如有任何其他條款，給予持有人特別權利；如有的話，給予持有人特別權利；

(W)對適用於該系列任何證券的違約事件的任何新增或變更，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額到期應付的權利的任何變更，以及對適用於該系列證券的第七條所載規定的任何新增或變更；

(X)*

(Y)*

(Z)*

任何一個系列的所有證券應基本相同，除非在面額方面，且除本文件另有規定或在公司令、高級人員證書或一個或多個補充契約中另有規定外；但如果發行未完成系列的額外證券，則此類額外證券不得具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外證券可與該系列的未償還證券互換。

第3.02節規定，任何系列的證券在第3.01節沒有規定的情況下，該系列的證券只能作為面額為1,000美元及其1,000倍以上的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節介紹了電子郵件、電子郵件和電子郵件，包括執行、認證、交付和日期。

(A)根據一名高級職員簽署的文件，該證券須以本公司名義及由一名高級職員代表本公司籤立。該等簽署可以是現任或任何未來該等高級職員的手寫或傳真簽署。*如在證券上簽字的人士在該證券經認證及交付時已不再擔任該職位，則該證券仍屬有效。

(B)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立及交付的任何系列證券交予受託人認證，連同有關該等證券的認證及交付的公司令一併交付受託人，如根據第3.01節的規定，本公司可隨時及不時向受託人交付該等證券的認證及交付令。列明一系列證券條款的公司令或高級職員證書。受託人須隨即認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動。公司令應列明待認證的證券的本金金額及原始發行證券的認證日期。

(C)如果受託人在認證任何系列的第一個證券和接受本契約項下與該證券有關的額外責任方面負有責任，則受託人應收到並(在第11.02節的規限下)根據第16.01節編制的高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的先決條件(如有)，以及律師的意見。根據第16.01節編制，大體上按以下形式編制：

(I)確認該等證券的形式已根據第二條及第3.01節並符合本契約的其他規定而設立；

(Ii)*。

(Iii)破產管理人、破產管理人、破產管理人和其他具有普遍適用性的法律，經受託人認證和交付，並由本公司以律師意見中規定的方式和條件發行時，將構成本公司有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守與債權人權利的強制執行有關或影響債權人權利強制執行和一般股權原則的普遍適用的法律；以及

(Iv)*

儘管有上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是一次發行的，則如果該系列的高級人員證書或大律師意見在最初發行該系列的第一個證券時或之前在認證時或之前交付，則無需在認證該系列的每個證券時或之前交付高級人員證書或大律師意見；但(C)款中的任何內容均無意減損受託人S根據第16.01節獲得高級人員證書和大律師意見的權利。

(D)如根據本契約發行證券會影響受託人S本身在證券及本契約項下的權利、責任或豁免權，則受託人有權拒絕認證及交付本條第3.03節下的證券。

(E)“證券”、“證券”、“證券”和“證券”的日期。

(F)如本公司須根據第3.01節確定一系列證券將全部或部分以一種或一種以上環球證券的形式發行，則本公司須籤立，受託人應認證及交付一種或多種環球證券，該等環球證券(I)應代表一筆或多於一種環球證券所代表的該系列未償還證券的本金總額，(I)相當於該系列的未償還證券的本金總額，如果以登記形式，以上述全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義，(Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人S的指示，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

除非或直到將其全部或部分交換為本協議所述的個別證券，否則不得轉讓該全球證券，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額可通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(G)根據第3.01節為註冊形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定時以及在其擔任此類託管機構期間的任何時間，必須是根據交易所法案和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

(H)本公司、受託人、付款代理人、登記處及其任何代理人，在任何情況下，均可將本公司、受託人、付款代理人、登記處及其任何代理人視為該等全球證券的絕對擁有者，而本公司、受託人、付款代理人、登記處及其任何代理人，在任何情況下，均不享有本契約項下託管或證券託管人代表其持有的任何全球證券的權利。付款代理人或註冊處或其任何代理人不得執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其成員之間行使託管人行使任何全球證券實益權益的權利方面損害託管人慣例的實施。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括會員及可能透過會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(I)由受託人以受託人的授權簽署人以手籤方式正式籤立的認證證書，在任何抵押品上均不得享有本契約項下的任何利益或具有任何目的的有效性或強制性，而任何抵押品上的該證書在任何抵押品上應為確鑿證據及唯一證據，證明該抵押品已在本契約下妥為認證及交付，並有權享有本契約的利益。

第3.04節介紹了聯邦儲備銀行、臨時證券。

(A)在任何系列的最終證券的準備工作尚未完成之前，本公司可籤立臨時證券，並在收到公司命令後，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式複製，實質上取代發行的最終證券的主旨，以登記形式，並經執行該等臨時證券的人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，以待準備任何系列的最終證券。任何該等臨時證券可為全球形式，代表該系列的全部或部分未償還證券。任何該等臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與其所發行的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力予以認證及交付。

(B)如有任何系列的臨時證券發行，本公司應安排編制該系列的最終證券，不得無故延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交回該臨時證券後，可在本公司為第6.02節規定的用途付款的辦事處或代理處兑換為該系列的最終證券。在任何系列的任何一種或多種臨時證券退回以供註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付相同授權面額及相同期限的相同本金額的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與該系列的最終證券相同的利益。

(C)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分與最終全球證券或其所代表的個別證券進行任何交換時，如果臨時全球證券的一部分由受託人背書，以反映由此證明的本金金額的減少，則該臨時全球證券的本金在所有目的下均應減去所交換和背書的金額。

第3.05節介紹了美國聯邦貿易代表辦公室、美國聯邦調查局。

(A)本公司應在其設於付款地點的辦事處或代理處，備存證券以供登記或提交及交出以進行轉讓或交換登記，以及任何可轉換或可交換的系列的證券可被交出以供轉換或交換(註冊處)，本契約所規定的證券登記及轉讓或交換登記的證券登記冊(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或機構保存的登記冊，有時統稱為登記冊)，該登記冊應在正常辦公時間內開放予受託人查閲。該登記冊應為書面形式或任何其他能在合理時間內轉換為書面形式的形式。*公司可有一名或多名聯席登記人；登記員一詞包括任何共同登記員。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，註冊處處長應僅以本公司代理人的身份行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

(B)本公司應與並非本契約一方的任何登記處或共同登記處訂立適當的代理協議。該協議須執行本契約中與該等代理人有關的條文。*本公司須將各該等代理人的名稱及地址通知受託人。如本公司未能為任何系列保留登記處，則受託人須如此行事。本公司或其任何聯屬公司可擔任登記處、共同登記處或轉讓代理。

(C)本公司初步委任位於公司信託辦事處的德意志銀行美國信託公司為證券及本公司信託的註冊人，直至另一人獲委任為受託人為止。在受託人擔任註冊人的情況下，其作為註冊人將有權根據第11.01節和第11.02節享有與受託人相同的補償、補償和賠償權利。任何人在任何時候都不得被任命為註冊人或以註冊人的身份行事，除非該人當時根據適用法律被授權擔任該註冊人。

第3.06節介紹了國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織的轉讓和交換。

(a) 轉接.

(I)在任何系列證券的轉讓交回登記處登記時，本公司須籤立同一系列的一項或多項新證券，並以指定受讓人的名義就任何一項或多項授權面額的相同本金總額進行認證及交付。*任何證券的轉讓對本公司或受託人而言均屬無效，除非應持有人的要求向註冊處登記。或應其正式書面授權的代理人的要求。

(Ii)儘管本節的任何其他規定另有規定，但除非與其所代表的個別證券全部或部分互換，否則不得將其全部或部分交換為其所代表的個別證券。代表一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓，除非該系列的託管作為一個整體轉讓給該託管的代名人，或該託管的代名人或該託管的另一代名人，或由該託管或任何該代名人轉讓給該系列的後續託管或該後續託管的代名人。

(b) 交易所.

(I)根據持有人的選擇，任何系列的證券(全球證券除外，下文所述除外)可於交回證券註冊處時，以任何一種或多於一種授權面額的等額本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被交回作交換時，本公司須籤立，而受託人則須認證及交付作出交易所交易的持有人有權收取的證券。

(I)如果一系列證券的託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果在任何時間，該系列證券的託管機構不再符合第3.03(G)節的資格，則應向在一項全球證券中擁有實益權益的所有擁有者發行個人證券。本公司在該通知發出後90天內未委任繼任託管人。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應被視為已交予付款代理人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，應認證並向受託人確認的每一實益擁有人交付等額本金總額的個別證券，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(Ii)證券託管人和註冊官在收到全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向該全球證券實益權益的擁有人發行一份或多份指定數額的個別證券，以換取該等利息。(Y)借記或安排借記該等全球證券的同等數額的實益權益，在符合託管機構的規章制度的情況下：

(A)*，證券託管人及註冊處處長應將該等指示通知本公司及受託人，並確定該等全球證券的該等實益權益的擁有人及金額；

(B)根據本公司發出的認證及交付該系列個別證券的命令，受託人應認證該等系列的個別證券，並將等同於該等全球證券的該等實益權益的金額的個別證券認證及交付予該實益擁有人；及

(C)如果證券託管人和註冊人在收到全球證券持有人要求發行該等個別證券的請求後，未能及時向每名該等實益擁有人發行個別證券，本公司明確承認，就任何持有人根據第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該實益持有人S證券的全球證券部分尋求該等補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如本公司根據第3.01節就一系列證券作出規定，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列證券的個別證券。屆時，本公司須籤立，受託人須進行認證及交付，費用由公司承擔。

(A)向該受託管理人指定的每一人提供一份新的個人證券或同一系列的證券，其本金總額為該人要求的任何授權面額，以換取該人在全球證券中的實益權益；及

(B)向該託管機構提交一份新的全球證券，面額相等於已交回的全球證券的本金金額與交付予其持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有的話)。

(Iv)如在第(I)至(Iii)項規定的任何交換中，本公司須籤立，而受託人應以註冊形式以授權面額認證及交付個別證券，而在第(I)至(Iii)項所規定的任何交換中，本公司須簽署及受託人須認證及交付個別證券。

(V)如在全額兑換個別證券的全球證券交易所時，根據其直接或間接參與者的指示或其他指示，為換取全球證券而發行的個別證券而發行的個別證券，須以該全球證券託管人的名義及授權面額登記，並應指示註冊處處長。註冊處須將該等證券交付註冊處處長。

(D)任何就任何證券轉讓或交換登記而發行的證券，均為本公司有效的債務證明，並在本契約下享有相同利益，一如該證券為該等轉讓或交換登記而放棄登記。

(E)在本公司、受託人或註冊處處長的要求下，每份為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的抵押品(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須妥為背書，或附有一份或多份格式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的一份或多份形式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的一份或多份轉讓文書，並由其持有人或其正式授權的書面授權人妥為籤立。

(F)本公司及受託人可要求支付一筆款項，足以支付任何與證券轉讓或交換登記有關的税項、評税或其他政府收費，但本公司明文規定須由S自費或不向持有人收取費用或向持有人收取的除外。

(G)根據第4.03節被選作贖回的證券的贖回通知的傳送日期前15個歷日開始的一段期間內，本公司不得被要求(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，直至根據第4.03節被選作贖回的證券的通知傳送當日收市為止，或(Ii)登記、轉讓或交換任何如此選定進行贖回的證券，但部分贖回任何證券的未贖回部分除外。

(H)本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人可就任何目的將以其名義登記證券的人視為及視為該等證券的絕對擁有者(不論該等證券是否逾期，且不論其上是否有所有權註明或其他書寫)，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人，在任何情況下均可視為及視為該等證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論其上是否有所有權註明或其他文字)。司法常務官、任何共同司法常務官或其任何代理人須受任何相反通知影響。

(I)如果繼任公司(繼承人公司)已根據第XIV條與受託人簽署了本合同的補充契約，則應繼任公司的要求，根據該交易認證或交付的任何證券可不時交換以繼任公司名義籤立的其他證券，其措辭和形式可視情況適當改變，但在其他方面與為此類交換而交出的證券相同；受託人應根據繼承公司的公司命令，為該交換的目的認證和交付該公司令中指定的證券。如果證券在任何時間根據本第3.06節以繼承公司的任何新名稱進行認證和交付，作為任何證券轉讓的交換或替代或在任何證券轉讓登記時，該繼承公司應由持有人選擇但不向他們支付費用，以交換當時以該新名稱認證和交付的所有證券。

(J)所有證券持有人同意賠償本公司及受託人因S證券持有人違反本契約及/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而可能產生的任何責任。

(K)受託人沒有義務或義務監測、確定或查詢受託人是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何限制，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並在本契約條款明確要求時這樣做，否則受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制。

(L)受託人或受託人的任何代理人對受託管理人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節規定了金融機構、證券機構殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。

(A)如果(I)任何殘缺證券交予受託人公司信託辦事處，或(Ii)本公司及受託人收到令其滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，並向本公司及受託人交付令他們滿意的證券及/或賠償，以使他們各自及任何付款代理人免受損害，而本公司及受託人均未收到有關該證券已被受保護買家收購的通知，則本公司及受託人均不會收到有關此等證券已被受保護買家收購的通知。則本公司須籤立，並在公司命令發出後，受託人須認證及交付一份相同系列及相同期限、格式、條款及本金金額的新證券，以交換或代替任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，並須註明數目並非同時尚未清償的數目，而該等交換或替代並不會產生利息收益或損失。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證券已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定不發行新證券，而按其條款支付有關證券的到期款項，而非發行新證券。

(C)如在根據本第3.07條發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆款項，足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用和開支)。

(D)根據本條發行的任何系列的新證券，不論證券是否被銷燬、遺失或被盜，均應構成本公司原有的額外合約義務，並有權享有本契約的所有利益，與根據本條正式發行的該系列的任何及所有其他證券同等及成比例地享有本契約的所有利益。

(E)本條款第3.07節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節規定，借款人、借款人、付息人、付息人、維權人。

(A)對於任何應付的、按時支付或及時提供的證券，債務抵押銀行、債務抵押貸款、於任何付息日期，該等證券(或一項或多項前身證券)應於記錄日期營業時間結束時就該等利息向登記該等證券(或一項或多項前身證券)登記的人士支付，即使該等證券於記錄日期後的任何轉讓或交換後註銷。支付證券利息須於公司信託辦事處(除非根據第3.01節另有規定者除外)，或按本公司的選擇，以郵寄至有權獲得該等證券的人士的地址的支票方式支付，或按照受託人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

(B)根據以下第(I)或(Ii)款的規定，在任何利息支付日期應支付但未按時支付或未按規定支付的任何證券的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止在相關記錄日期支付給持有人，而違約利息可由本公司在每一情況下在其選擇時支付給持有人：

(I)本公司可選擇在交易結束時，向該等證券(或其各自的前身證券)以其名義登記的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期(特別記錄日期)須按以下方式釐定。*本公司須書面通知受託人就每項該等證券建議支付的違約利息數額及建議付款日期。同時，公司須向受託人繳存一筆款額相等於建議就該拖欠利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放後，為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而以信託形式持有。受託人須隨即為支付該違約利息而定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15個歷日至不少於10個日曆日，亦不得早於受託人收到建議付款通知後的10個日曆日。受託人須迅速以公司的名義及自費將該特別記錄日期通知本公司，應安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付的方式，在該特別記錄日期前不少於10個歷日，郵寄至該證券持有人於登記冊所載的地址。建議支付該違約利息的通知及該等違約利息的特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須支付予於該特別記錄日期收市時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，且不再根據下列第(Ii)條支付。

(Ii)如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，本公司可以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，而不牴觸任何該等證券可能在其上上市的證券交易所的要求或任何該等證券可在其上報價的自動報價系統的要求，則本公司可根據該交易所或報價系統可能要求的通知，以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息。受託人須認為上述付款方式是切實可行的。

(C)除第3.08節的前述規定另有規定外，凡在本契約項下交付以交換或替代任何其他抵押品或在登記轉讓任何其他抵押品時交付的每份抵押品，均應附帶由該等其他抵押品承擔的所有應計及未付利息及應計權利。

第3.09節規定，任何系列的證券，除非根據第3.01節另有規定，否則所有以任何償債基金或其他方式交還、贖回、轉讓或交換或信貸的證券，如果交還給支付代理人以外的任何人，應交付給支付代理人註銷，並應由其迅速註銷，如果交還給支付代理人，則應立即由支付代理人註銷。公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本合同認證和交付的證券交付給付款代理人註銷，而所有如此交付的證券應立即由付款代理人註銷。除非本契約明確允許，否則任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券。付款代理人應按照其當時的慣例程序處置其持有的所有已註銷的證券，除非公司命令另有指示。並應本公司的要求向本公司交付該等出售證書。本公司收購任何證券，不得用作贖回或清償所代表的債務，除非及直至該等證券交回付款代理人註銷。

第3.10節：對任何系列的證券，除第3.01節另有規定外，各系列證券的利息以360天一年、十二個30天月為單位計算。

第3.11節介紹了銀行、銀行和證券方面的支付貨幣。任何系列證券的本金、溢價和利息(如有)應以美元支付。

第3.12節規定，本公司在發行任何證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼，如果當時普遍使用的話，此後對於該系列，受託人可以在任何贖回或交換通知中使用該等號碼，以方便持有人關於該系列；但任何該等通知可述明，並無就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏影響。

第四條

贖回證券

第4.01節規定了一系列證券的贖回權利的適用範圍。任何一系列證券的條款所允許的證券的贖回(除根據第3.01節關於任何系列證券的條款另有規定外)應按照本條的規定進行；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，則以該系列證券的條款為準。

第4.02節包括債券、債券和債券。

(A)如本公司於任何時間選擇贖回一系列當時尚未贖回的證券的全部或任何部分，則須在贖回通知送交持有人的日期前最少15個歷日(或受託人可接受的較短期間)，將該贖回日期及將贖回的證券本金通知受託人。選擇贖回的證券將如下：(I)如果證券是在證券交易所上市的，則符合該證券交易所的規則，如果證券是通過結算系統持有的，則符合結算系統的規則和程序，或(Ii)如果證券不是在證券交易所上市或通過結算系統持有，則根據受託人唯一和絕對的酌情決定權，通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，或在適用法律另有要求的情況下，根據託管人當時適用的程序，就任何全球票據而言；但任何證券本金的未贖回部分須為該證券的核準面額(不得少於最低核準面額)。在任何情況下，如該系列超過一種證券以同一名稱登記，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列中的一種證券代表。*受託人須在切實可行範圍內儘快以書面通知本公司如此選定的證券及部分證券。

(B)除文意另有所指外，除文意另有所指外，在任何證券已贖回或將只贖回部分證券的情況下，所有與贖回證券有關的條文須與該證券本金中已贖回或將會贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

第4.03節是有關贖回的通知，包括銀行、銀行和銀行。

(A)本公司或在本公司要求下，由受託人以本公司名義發出贖回通知，並由受託人以本公司名義發出贖回通知，贖回費用由本公司承擔，在贖回日期前不少於30但不超過60個歷日，按照本細則第16.04節規定的方式，向根據本條須全部或部分贖回的任何系列的證券持有人發出贖回通知；但受託人須在發出贖回通知前至少15天向受託人提供該通知草稿。以本文所述方式發出的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均被視為已妥為發出。未能向指定贖回系列證券的持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該系列任何其他證券持有人發出的贖回通知的充分性。

(B)*：

(I)如本公司根據本契約或該系列證券的條款，在公司令、高級人員證書或設立該系列的補充契據的條款下，選擇贖回該系列的證券，則根據本公司選擇贖回該系列證券的權利，本公司可選擇贖回該系列的證券。

(二)贖回日期為：贖回日、贖回日期及贖回日期；

(三)將贖回價格調整為優先股、優先股、贖回價格；

(Iv)*如要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則須指明(如屬部分贖回，則須贖回該系列證券的本金金額)；

(V)政府債券、債券和其他證券，贖回日，贖

(Vi)*；及

(Vii)在適用的情況下，表示贖回是為償債基金而贖回。

第4.04節根據任何證券的贖回日期前一個營業日上午11：00或之前，本公司應向付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則為本公司本身的付款代理，則本公司應於贖回日期前一個營業日)交存贖回價格的付款代理。根據第6.03節的規定分離並以信託形式持有)以該等證券計價的貨幣的金額，足以支付該等證券的贖回價格或在該日贖回的任何部分。

第4.05節：根據第4.05節的規定，任何需要贖回的證券將在贖回日到期並按贖回價格支付(除非本公司違約支付贖回價格)，並且，除第12.07節的規定外，該等證券在贖回日及之後將停止計息，且除第12.07節另有規定外，該等證券自贖回日起及之後停止享有任何權益或擔保，該證券的持有人除有權收取該證券的贖回價格及贖回日的未付利息外，並無其他權利。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，該證券的付款代理人須按贖回價格支付按照上文第4.04節繳存的款項(除非本公司拖欠贖回價格)；然而，除非根據第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前到期的利息分期付款應根據該證券的條款和第3.08節的規定支付。

如任何被要求贖回的抵押品在交回贖回時未予支付，則該抵押品的本金應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付或妥為提供為止。

第4.06節贖回部分贖回的證券，如公司、註冊處或受託人有此要求，則須交回公司信託辦事處或其他辦事處或機構，或經公司、註冊處或受託人以令公司、註冊處及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書，並由持有人或其書面授權人妥為籤立，公司須籤立，受託人須認證並向該證券持有人交付相同系列、相同期限及形式、任何授權面額的新證券或該等證券，其本金總額相等於如此交出的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換；但如任何全球證券被如此交回，本公司須籤立一份新的全球證券，並由受託人認證及交付予該全球證券的託管人，但不收取服務費。如該證券的本金的未贖回部分面額相等，並以該部分本金的未贖回部分作交換，則註冊處處長可根據持有人的選擇，就該證券的贖回部分的付款在該證券上作出批註，以代替交付新的證券或證券。

第4.07節介紹了美國財政部、財政部和税務局。

(A)在以下情況下，本公司可隨時選擇贖回每一系列證券，贖回價格相當於其本金的100%，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，贖回價格相當於本金的100%，如果(I)由於相關司法管轄區的法律或法規的任何更改或修訂，則可隨時贖回每個系列證券。如果本公司的繼承人應支付額外的金額(適用的繼承人司法管轄權)，或該等法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在發行日期或之後生效(或者，如果是本公司的繼承人應支付的額外金額，則為該公司的繼承人根據本契約適用條款成為如此的日期)(税收變更)，本公司或任何該等公司的繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金、保險費(如有)時支付額外的金額，且(Ii)本公司或本公司任何該等繼承人採取其可採取的合理措施，不能迴避該等責任，前提是本公司或該等繼承人將本公司或該等繼承人的司法管轄權更改為本公司並不是本第4.07(A)節所指的合理措施。

(B)在根據第4.07(A)節發出任何證券贖回通知前，本公司或本公司的任何該等繼承人應向受託人交付(I)贖回選擇通知、(Ii)外聘法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明本公司或本公司的任何該等繼承人正在或將會成為，(Iii)本公司或本公司任何該等繼承人發出的高級人員證書，説明該等修訂或改變已發生，並説明導致該等修訂或改變的事實，以及該等要求不能由本公司或本公司任何該等繼承人採取其可採取的合理措施而避免。受託人有權最終依賴該等高級人員的證書和意見，作為第4.07(A)節所述條件的充分證據，在這種情況下，證書和意見應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

(C)根據第4.07節贖回任何證券(除非根據第3.01節就任何系列證券另有規定者外)，任何根據第4.07節贖回證券的通知須按照本細則作出；惟有關贖回通知不得早於本公司或本公司任何該等繼承人如就該等證券付款而須支付額外款項的最早日期前90天發出。

第五條

償債基金

第5.01節介紹了償債基金的適用性。

(A)除根據第3.01節關於該系列證券的條款另有規定外，根據該系列證券的條款允許或要求贖回根據該系列證券的償債基金允許或要求贖回的證券，應按照該系列證券的條款贖回；但如果該系列證券的任何該等條款與本條細則的任何規定相沖突，則以該系列證券的條款為準。

(B)根據本協議，任何系列的證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在此稱為強制性清償基金付款，任何超過任何系列的證券條款所規定的最低金額的付款在此稱為可選擇的清償基金付款。如果任何系列的證券條款規定，任何強制性清償基金付款的現金金額可按第5.02節的規定予以扣減。

第5.02節包括債權人、債權人和股東。本公司可根據其選擇，全部或部分地履行任何強制性償債基金付款義務。就某一系列證券而言，(A)以可轉讓形式向付款代理人交付本公司根據第4.03節之前購買或以其他方式收購或在本公司選擇時贖回的該系列證券，或(B)就本公司收購併在此之前交付予付款代理人的該系列證券收取貸項。*付款代理人須將相當於該證券所指明的贖回價格的款額貸記該強制性償債基金付款義務，以供透過運作償債基金贖回，而該強制性償債基金付款的款額須相應減少。*如果本公司選擇履行任何強制性償債基金付款義務，本公司須於相關償債基金支付日期前不少於45個歷日，向受託人及付款代理人交付由高級人員代表本公司簽署的書面通知，該高級人員須指定如此交付或貸記的證券(及其部分(如有))，並須以可轉讓形式連同該等證券(以迄今尚未交付的證券為限)一併交付。若本公司未能在規定的時間或之前發出通知及交付該等證券，則強制性償債基金付款責任須全部以現金支付。

第5.03節規定，根據第5.02節的規定，本公司可選擇以償債基金贖回價格進行可選擇的償債基金贖回。除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款所規定的範圍內，如有的話，本公司可選擇就該等證券支付一筆可選擇的償債基金款項。除非該等條款另有規定，否則(A)本公司在任何年度內均未行使支付該等可選擇的償債基金款項的權利，它不應是累積性的，也不應結轉到隨後的任何一年，以及(B)這種可選付款的作用是減少對同一系列證券的任何強制性償債義務的金額。如果公司打算在任何一年行使其進行該可選付款的權利，它應在相關的償債基金付款日期前不少於45個歷日向受託人和支付代理人交付一份由高級管理人員簽署的證書，説明公司應行使該可選權利，並註明本公司在下一個償債基金支付日或之前應支付的金額。該證書還應説明沒有發生違約事件並正在繼續發生。

第5.04節介紹了清償基金的支付方式、清償基金支付方式的應用。

(A)*：*償付代理人應在償付之日後的下一個償債日申請償付；但如果支付日期為償債基金支付日期，則應在該償債基金支付日期按第4.03(B)節規定的贖回價格贖回該系列證券。該系列證券應按照第4.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，並應由本公司自費並以本公司的名義發出贖回通知，實質上以第4.03(A)節所規定的方式贖回證券，部分由本公司選擇贖回，但贖回通知亦須述明該等證券是為贖回償債基金而贖回的。支付代理人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，須加入支付代理人收到的下一筆以基金形式支付的償債基金款項中，並連同該等款項，應按照第5.04節的規定使用。支付代理人在該系列證券的最後一個償債基金付款日持有的任何和所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應由支付代理人在到期時用於支付該系列證券的本金。

(B)如本公司於每個償債基金付款日期或之前贖回債券，本公司須向付款代理人支付一筆相等於(但不包括)根據本第5.04節於該償債基金付款日期贖回證券應累算的所有利息的款項。

(C)*但如該系列證券的贖回通知在此之前已按照本條規定郵寄，則支付代理人須贖回該證券，但為此目的而足夠的資金須按照本條條款存放於支付代理人處。除上述規定外，當任何該等違約或違約事件發生時，償債基金中的任何款項，以及其後存入該償付基金的任何款項，在該違約或違約事件持續期間，須作為支付該系列所有證券的保證而持有；但是，如果該違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則該等款項應在根據本第5.04節的規定需要使用該等款項的下一個償債基金付款日使用。

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節規定，本公司應按照證券及本公司所規定的日期、地點及方式，為每一系列證券的利益，及時及準時支付或安排支付每一系列證券的本金、溢價及利息。

第6.02節：支付代理商；支付代理商。

(A)在任何一系列證券的付款地點(如有的話)、可交出該系列證券以供登記轉讓或交換的辦事處或代理處，以及就該等證券及本契約向本公司發出或向其送達的通知及要求送達的地方，公司應在每個付款地點(如有的話)設有辦事處或代理處，並向本公司送達有關該等證券及本契約的通知及索償要求。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達。本公司在此初步委任受託人為付款代理，以接收所有陳述、交出、通知及索償。只要受託人擔任付款代理，則受託人將有權作為付款代理享有第11.01節及第11.02節下相同的賠償、補償及賠償權利。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，付款代理人應僅以本公司代理人的身份行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

(B)*然而，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的義務。*本公司須就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外辦事處或代理地點的任何變更，向受託人發出書面通知。本公司應與並非本契約一方的任何付款代理商訂立適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理商有關的條文。*本公司須將每名該等代理商的名稱及地址通知受託人。本公司或其任何聯屬公司可擔任付款代理商。

第6.03節規定，金融機構、金融機構以及信託機構均可在信託機構持有付款。

(A)*本公司或該等聯營公司須為該等證券持有人或受託人的利益分離及以信託形式持有一筆款項，以支付應付的本金、溢價(如有)或利息，直至該等款項支付予該等持有人或按本協議規定以其他方式處置為止，並須將其採取行動或沒有采取行動的情況通知受託人。

在根據破產法或任何適用的州破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應立即更換本公司或該關聯公司為付款代理。

(B)如本公司須委任一名付款代理人以支付任何系列證券的本金(如有的話)或利息，則在紐約市時間上午11時前，即按上述規定須支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的日期的前一個營業日前，不論根據其條款或因贖回要求，本公司應向該付款代理人存入一筆足以支付該等本金、溢價(如有)或利息的款項，該款項將以信託形式為該等證券的持有人或受託人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)，本公司或該等證券的任何其他債務人須就其付款或未能付款一事迅速通知受託人。

(C)在支付代理人為受託人以外的人士的情況下，公司應促使該付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份文書，其中該付款代理人應在符合本第6.03節規定的情況下與受託人達成協議，在該文書中，該付款代理人應與受託人約定：

(I)支付代理人必須遵守適用於其作為支付代理人的《信託契約法》的規定；

(Ii)*

(Iii)本公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息時，須向受託人發出通知，通知受託人本公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息時，須向受託人發出通知。

(Iv)在任何該等違約持續期間的任何時間，受託人可在受託人的書面要求下，向受託人支付該付款人以信託形式持有的所有款項。

(D)儘管本第6.03節中有任何相反規定，本公司仍可為取得本契約的免除、清償或解除或任何其他原因，向受託人支付或安排支付本第6.03節所規定的由本公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，或安排向受託人支付或安排支付本第6.03節所規定的由本公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項。該等款項須由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有，而在付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人將獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

(E)*或已到期應付的利息須於公司命令下連同因按本公司指示將該等款項投資而累積的任何利息一併支付予本公司(或如該等款項當時由本公司持有，則由該信託解除)，而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只要求本公司支付該等款項而不收取利息，而受託人或該付款代理人對該等信託款項的所有法律責任及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任即告終止。

第6.04節包括合併、合併和出售資產。除非第3.01節對任何證券系列另有規定：

(A)在本公司並非尚存實體的交易中，本公司不得與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或將其財產及資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士，除非

(I)根據百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港的法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，包括因該等合併而成立的、或與本公司合併的或與本公司合併的、或本公司實質上整體轉讓、轉讓或租賃其財產和資產的任何人士，是根據百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港的法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，且該人通過本契約的補充明確承擔本公司在本契約和證券項下的所有義務。包括為税務目的支付與其組織或居住的任何管轄區有關的額外數額的義務；

(Ii)在交易生效後，任何違約事件，以及在通知或經過一段時間後或兩者後會成為違約事件的事件，均不應已發生並繼續發生；及

(Iii)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本契約，以及當中就有關交易所規定的所有先決條件已獲遵守。

(B)在根據本第6.04節與任何其他實體進行任何合併或合併，或以現金或任何轉易或租賃以外的方式出售本公司全部或實質上所有資產時，根據本條款第6.04條，通過該等合併而形成的、或與本公司合併或與其合併、或向其出售本公司或向其作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承實體，在與任何其他實體合併或合併，或出售給任何其他實體，或非現金出售或轉讓或租賃本公司全部或實質所有資產時，應繼承和取代，並可行使下列各項權利及權力：本契約下的公司，其效力猶如該繼承人實體在本契約下已被命名為本公司，此後，除租約的情況外，前身公司應解除本契約及證券下的所有義務及契諾，而該等實體可不時以本公司的名義或以其本身的名義行使本契約下本公司的每項權利及權力；而本契約任何條文規定或準許由董事會或本公司任何高級職員作出的任何作為或程序，可由本公司當時為本公司繼任者的任何實體的相同董事會或高級職員以同等效力及效力作出。如發生任何該等出售或轉易，但不包括任何該等租約，本公司(或在此之前已按本第6.04節所述方式成為該等出售或轉讓的任何繼承實體)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清盤。

第6.05節包括美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行和美國聯邦儲備銀行。

(A)*中華人民共和國或税務機關以其他方式將公司或付款代理人視為居民的任何司法管轄區(在每種情況下，包括任何政治分區或其中的任何當局或其有權徵税的司法管轄區)(相關司法管轄區)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果公司被要求進行此類扣繳或扣除，公司應支付將導致證券持有人收到的額外金額(額外金額)，這些金額將導致該證券持有人在不需要扣繳或扣除此類税款的情況下收到該等金額。但不應支付該等額外款項：

(I)如非因證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是否現時或以前)，或僅持有該等證券或收取有關本金、溢價或利息(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民)，則該證券持有人或實益擁有人本不會就任何該等税項徵收、扣除或扣繳任何該等税項，而不是僅僅持有該等證券或收取本金、溢價(如有的話)或與該證券有關的利息(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民；在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際在場或從事某項貿易或業務，或已或曾經在該管轄區內設有永久營業所)；

(Ii)在有關日期後30天以上，就任何提示付款(如需提示)的證券，其持有人有權在該30天期限的最後一天提示付款時，有權獲得該等額外款項。就任何擔保而言，相關日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或適當規定付款的日期中較晚的日期；

(Iii)如非證券持有人或實益擁有人未能遵守本公司致持有人或實益擁有人的及時要求，要求提供有關該等持有人S或實益擁有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的資料，則須就任何本不會被徵收、扣除或扣繳的税項，向證券持有人或實益擁有人提供有關該等税項的資料。在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求的範圍內，以減少或取消任何扣繳或扣除本應支付給該持有人的額外金額的情況；

(Iv)對因在有關司法管轄區內出示保證書以供付款(在需要出示的情況下)而徵收的任何税項，除該抵押品不能在其他地方出示以供付款外，該等保函不能在有關司法管轄區內出示以供付款；

(五)在任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税種方面，遺產税、個人財產税或類似税種；

(Vi)對受託人、合夥企業或任何付款的唯一實益所有人以外的任何擔保持有人、受託人、合夥企業或個人以外的任何擔保持有人，在為税務目的而要求將此類付款計入受託人或該合夥企業的成員或實益所有人(如果該受益人、合夥企業的成員或實益所有人是該受託人、合夥企業的成員或實益所有人則無權獲得此類額外款項)的收入中，為税務目的，對該受託人、合夥企業的成員或實益所有人負責的任何證券持有人；

(Vii)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或實施2000年11月26日至27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的任何其他指令，對根據或關於任何擔保的任何付款中扣繳或扣除的任何此類税款，根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或為遵守任何此類指令而出臺的任何法律，對任何此類税款實行扣繳或扣除，並要求根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或落實2000年11月26日至27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的任何其他指令；

(Viii)就與《美國國税法》第1471-1474節和美國財政部條例(FATCA)第1471-1474節有關的任何扣繳或扣除、美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議或與此相關的任何非美國法律、法規或指導制定的任何非美國法律、法規或指導意見，包括美國和其他司法管轄區之間的任何扣繳或扣除；

(Ix)除在任何擔保項下或與任何擔保有關的付款中扣除或扣留款項外，任何此類應繳税款均不包括在內的任何其他應付税款；或

(X)上述第(I)至(Ix)款所述的任何税種組合。

(B)如因任何税項而須預扣或扣除任何税款，而須就任何税款預扣或扣除任何税款，並須就此支付額外款項，則在證券本金、溢價(如有的話)或證券利息的每個付款日期前至少10個營業日，本公司須向受託人及付款代理人(如非受託人)提供一份高級人員證明文件，列明就該等付款須預扣或扣除的款額。證明本公司須向有關政府當局支付所需扣繳的款項，並證明額外款項須予支付及如此應付予每位持有人的款項，以及本公司將向受託人或上述付款代理人支付所需支付的額外款項；但在支付該證券的本金、保費(如有)或利息的任何日期之前，如該證券的本金、溢價(如有)或利息並無任何變動，則無須提交該等高級人員證書。受託人及每名付款代理人均有權依賴以下事實：本第6.05(B)條所述的任何高級人員證書並未被提供為證據，證明無須為任何税項而扣繳或扣除任何税款。本公司承諾對受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們免受任何損失、責任或沒有欺詐活動而合理產生的開支的損害。他們的嚴重疏忽或故意的不當行為，是由於他們中的任何一個依賴於根據第6.05(B)節提供的任何此類高級船員證書或由於沒有提供本第6.05(B)節預期的任何高級船員證書而採取的或與之相關的行動或與之相關的。

(C)如在任何情況下，本契約提及支付任何抵押的本金、保費(如有)或利息，則該提及應被視為包括支付本契約規定的額外金額，但在此情況下，根據本契約須支付、曾經或將會支付的額外金額，在此情況下應視為包括支付本契約規定的額外金額。

(D)根據第6.05(A)、(B)及(C)條，根據第6.05(A)、(B)及(C)條，本公司的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或在該司法管轄區內或其中有權徵税的任何機關(A繼承人司法管轄區)，應以同樣的方式適用於本公司根據第6.05(A)、(B)及(C)條設立的司法管轄區。

(E)如本公司或其繼承人被要求就票據的任何付款或交付作出任何扣除或扣繳，則須向受託人、付款代理人及持有人提交正式税務收據，證明已將如此扣繳或扣除的款項滙往有關税務機關。

(F)*：，本公司根據本條款第6.05節支付額外

根據第6.06節的規定，本公司不會，也不會允許其任何受控實體直接或間接向任何持有人或為其利益支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本公司或任何證券系列的任何條款或規定的誘因，除非該等代價已被提出支付，並支付給可能受該同意影響的該等證券系列的所有持有人，除非該等代價已被提出支付及支付給該等證券系列的所有持有人。放棄或同意在招標文件中規定的與同意、放棄或修改有關的時限內進行修改。

第6.07節：根據第6.07節的規定，本公司應每年向受託人提供(A)在公司每個財政年度結束後120天內(財政年度於12月31日結束)內，以及(B)在受託人提出書面要求後14天內，向受託人提供本公司首席執行官、主要財務官以附件B的形式或基本上以附件B形式提供的證書。主要會計人員或財務主管告知S，他或她是否知悉本公司是否遵守本契約項下的所有條件和契諾(遵守情況應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，並指明是否發生任何違約，如發生任何違約，則指明每項違約及其可能知悉的性質和狀況。

第6.08節規定，證券持有人必須有條件地放棄本契約。儘管本契約中有任何相反的規定，本公司仍可在任何特定情況下未能或遺漏遵守本契約就任何一系列證券所載的契諾或條件，前提是本公司應在該等不履行或遺漏發生前，已取得並向受託人提交文件，受豁免影響的該系列證券本金總額的多數持有人同意的證據(如細則第VIII條所規定)，在該情況下放棄遵守或一般放棄遵守該契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非如此明確放棄，或損害隨之而來的任何權利，且在該放棄生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力。

第6.09節：根據第6.09節的規定，本公司應儘快並在本公司知悉任何失責事件發生後30個歷日內，向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬採取的行動，而該等失責或失責事件會構成失責事件。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節-違約事件。除非上下文另有説明或為特定目的另有定義，否則本契約中關於任何系列證券的違約事件一詞，應指下列所述事件之一，除非該詞不適用於特定系列，或以第3.01節所設想的方式具體刪除或修改：

(A)本公司未能於該等證券的到期日(不論是在指定到期日或在加速、回購、贖回或其他情況下)就該系列證券支付本金或溢價(如有的話)；

(B)本公司未能在該等證券付款到期日後30天內就該系列證券支付利息；

(C)*；

(D)在符合第6.08節規定的情況下，本公司在符合第6.08節規定的情況下，在履行或違反本公司或該系列證券下的任何契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款規定的違約除外)的情況下，在受託人或當時未償還的該系列證券本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後，此類違約或違約持續連續60天；

(E)本公司或其任何重要附屬公司發生任何債務，不論該等債務是否在本公司或其任何重要附屬公司存在或將於此後產生，(A)違約事件導致其持有人宣佈該等債務在其規定的到期日之前到期及應付，或(B)未能償付本金，到期時的利息或溢價(在任何適用的寬限期到期後，欠款)和(Ii)此類債務的未償本金，連同發生欠款或已如此加速到期的此類個人的任何其他債務的未付本金，等於或超過60,000,000美元，且在每一種情況下，此類債務均未在30天內清償，或未以其他方式消除或取消；

(F)如有一項或多項有關付款的最終判決或命令針對本公司或任何重要附屬公司作出，而該等判決或命令並未獲支付或解除，則該等判決或命令須經本公司或任何重要附屬公司作出，而不獲支付或解除。而在最終判決或命令登錄後的連續90天的期間內，導致所有該等未決和未向所有該等人士支付或解除的最終判決或命令的總金額(扣除本公司S保險承保人根據適用保單已就此支付或同意支付的任何金額)超過60,000,000美元，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行無效；

(G)在非自願案件或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律進行的法律程序中，對本公司或任何重要附屬公司有管轄權的法令或命令，或(Ii)裁定本公司或任何重要附屬公司破產或資不抵債的法令或命令，或(Ii)裁定本公司或任何重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准尋求重組、安排、調整或調整的請願書為最終及不可上訴的請願書，可由法院裁定本公司或任何重要附屬公司破產或破產。或根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，委任本公司或任何重要附屬公司或其或其各自財產的任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他類似人員，或命令清盤或清盤各自的事務(或根據任何外國法律授予的任何類似濟助)，或在任何該等情況下，任何該等濟助令或濟助令或任何其他該等令令或命令的持續有效期間，而在任何該等情況下；

(H)本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序的自願案件或法律程序的開始，或本公司或任何重要附屬公司同意就本公司或任何重要附屬公司在非自願案件或任何適用破產程序中就本公司或任何重要附屬公司訂立濟助法令或命令的情況下，或經本公司或任何重要附屬公司同意就本公司或任何重要附屬公司開始根據任何適用的破產、破產或其他類似法律進行的自願案件或法律程序，或經本公司或任何重要附屬公司同意就本公司或任何重要附屬公司就非自願案件或任何適用破產法律程序進入法令或濟助命令的情況。破產法或其他類似法律，或針對公司或任何重要附屬公司的任何破產或破產案件或程序的開始，或公司或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律提交請願書或答辯書或尋求對公司或任何重要附屬公司進行重組或濟助的請願書或答辯書，或公司或任何重要附屬公司同意提交此類請願書，或由保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、自動減值人本公司或任何主要附屬公司的其他類似官員或其各自財產的任何主要部分，或本公司或任何重要附屬公司因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或本公司或任何主要附屬公司書面承認本公司無力在到期時償還其債務，或本公司或任何重要附屬公司採取企業行動，以開展任何該等訴訟；

(I)*

(J)對於第3.01節規定的此類系列的證券，在發生任何其他違約事件之前，必須確保發生任何其他違約事件；

然而，除非受託人或當時未償還證券本金總額為25%或以上的上述第7.01(D)節下的違約行為向本公司發出書面通知，而本公司在收到該通知後仍未在上文第7.01(D)節規定的時間內糾正該違約行為，否則不會構成違約事件。

第7.02節規定了破產管理人、破產加速人；撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果上述任何一項或多項違約事件(第7.01(G)節或第7.01(H)節規定的違約事件除外)就任何系列的證券在當時未清償，則在每一及每一種情況下，就任何一系列證券而言，上述違約事件(第7.01(G)節或7.01(H)節規定的違約事件除外)將會發生。受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列證券的本金(或如該系列證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及當時所有未償還證券的所有應計但未付利息，須立即以書面通知本公司(如由持有人發出，則向受託人)支付。在作出任何該等聲明後，該本金(或指定金額)應立即到期及應付。如第7.01(G)或7.01(H)節所述違約事件發生並持續，則在每一種情況下，該系列中當時未償還的所有證券的本金應自動到期並立即支付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。*在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後，本公司在支付該系列證券本金及利息方面的所有責任均告終止。

(B)在因上文第7.01(E)節規定的違約事件而對任何系列的證券進行加速聲明的情況下，應發生以下情況：如果根據上文第7.01(E)節觸發違約事件的違約應由公司或任何重要子公司在聲明加速後30天內由公司或任何重要子公司補救或治癒，或由相關債務持有人免除，則該系列證券的加速聲明應自動無效，並且如果：

(I)*；

(Ii)根據第7.06節的規定，所有與該系列證券有關的違約事件，除因此類加速而到期的本金、溢價(如有的話)或該系列證券的利息未能支付外，均已被治癒或豁免；

Iii)證明發行人已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付受託人根據契約支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

(C)在對任何系列的證券作出加速聲明後，以及在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，根據第7.06和14.02節的規定，在下列情況下，持有當時未償還的該系列證券的本金總額至少過半數的持有人可放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除此類加速：

(I)*

(Ii)根據第7.06節的規定，除因該加速而到期的該系列證券的本金、溢價(如有的話)或該證券的利息未支付外，所有與該系列證券有關的違約事件已被治癒或豁免。

(D)*

(E)如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速，並根據本契約的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，該原始發行貼現證券的本金金額，就下文所有目的而言，應被視為由於該加速而到期和應付的本金部分。而支付因上述提速而到期應付的本金部分，連同該部分的利息(如有的話)及根據該部分而欠下的所有其他款項，即構成全數支付該原有發行的貼現證券。

第7.03節規定，如果本公司在30個歷日內未能支付任何系列證券的任何分期付款，或未能在該系列證券到期時支付任何證券的本金和溢價(如果有)，無論是在到期時，還是通過要求贖回(根據償債基金除外)、本公司授權的聲明或其他方式，本公司將無法支付任何系列證券的本金和溢價。或在30個歷日內沒有就一系列證券支付任何所需的償債基金，則在受託人的要求下，公司須應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向付款代理人支付當時已到期並須就該系列證券的所有證券支付的全部款項，連同逾期本金和溢價(如有的話)的利息，以及(在法律上可強制執行的範圍內)按該系列證券所承擔的利率計算的逾期利息分期付款，以及根據第11.01(A)條欠受託人和任何前任受託人的所有款項。

如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序至判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，以及收取被判決或判令須從本公司或該系列證券的任何其他債務人的財產中支付的款項，不論該等財產位於何處，在任何該等訴訟或其他法律程序中追討判決，但須根據第11.01(A)條向受託人及任何前任受託人支付根據第11.01(A)條欠受託人及任何前任受託人的所有款項，則為該等訴訟或法律程序的標的之該系列證券的持有人的應評税利益。受託人可在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權利由受託人強制執行，而無須在任何審訊或任何與該等證券有關的法律程序中擁有任何證券，亦無須出示任何證券。

第7.04節規定，受託人被任命為事實上的受託人。本條款中的任何規定不得被視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意或接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組或調整計劃，或授權受託人或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索償進行表決。

第7.05節規定，受託人收取的任何款項或財產，或在發生違約事件後，根據本契約可就本公司S義務而分配的任何款項或財產，在本條第七條規定的一系列證券中，應按受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期，按照受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期，按下列順序使用：在交出該系列證券並在其上蓋上付款(如只是部分付款)和退回(如已全額付款)時：

第一：根據第11.01(A)條，向受託人、付款代理人、註冊人及任何其他代理人及任何前任受託人、付款代理人、登記員及其他代理人支付所有應付款項(包括賠償款項)，以及其代理人、代表、律師及律師的合理支出及支出。

第二：在該系列的未償還證券本金未到期及未償還的情況下，按照該等利息分期付款的所述到期日的時間順序支付該系列證券的利息，並按該證券所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的利息為限)。

第三：如果該系列的未償還證券的本金以聲明或其他方式到期支付該系列證券當時所欠和未付的全部款項，本金和溢價(如有)以及利息，連同逾期本金和溢價(如有)的利息(如有)，以及(在受託人已收取該利息的範圍內)按該系列的證券所承擔的利率到期的利息，則該系列的未償還證券的本金和溢價(如有)、利息(以受託人收取的利息為限)、以及(以受託人收取的為限)到期的本金和溢價(如有)。如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及溢價(如有)及利息，而本金及溢價(如有)或利息高於本金及溢價(如有)或利息高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券較該系列的任何其他證券的本金及溢價(如有)及應計及未付利息的總和按比例計算。

第四：根據本公司、其繼任人或受讓人，或由具司法管轄權的法院裁定的任何人有權獲得的剩餘款項，應支付給本公司、其繼承人或受讓人，或支付給有管轄權的法院裁定的任何人。

第7.06節規定，根據第7.06節的規定，任何系列證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人在本協議項下可獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使任何信託或權力；但在符合第11.02節的規定下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，條件是受託人在律師的建議下確定所指示的行動可能不合法地採取或將使受託人承擔個人責任。在當時未償還的該系列證券的本金總額不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄任何現有的或過去的違約或違約事件及其在本協議下的後果，但持續的違約或違約事件除外：(I)在支付本金、保險費(如有)時，或當時未償還的該系列證券的利息(或就其支付的額外金額)，在這種情況下，需要得到當時受其影響的該系列證券的所有未償還證券持有人的同意，或(Ii)根據第14.02節的規定，如果沒有當時受其影響的該系列未償還證券的持有人的同意，不能修改或修改的契諾或條款。在任何此類放棄後，該系列證券的公司、受託人和證券持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。當本條款第7.06節所允許的任何違約或違約事件被放棄時，就該系列證券和本契約而言，上述違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續。

根據第7.07節的規定，任何系列證券的持有人均無權就執行本協議項下的任何信託或指定接管人或本協議下的任何其他補救措施在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或訴訟，在每一種情況下，均不得就該系列證券的違約事件提起任何訴訟、訴訟或訴訟。除非(I)上述持有人先前已就本文就該系列證券指明的一項或多項違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人已以書面要求受託人就所投訴的事項採取行動，(Iii)已向受託人提供令受託人滿意的預籌資金、保證及/或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，及(Iv)受託人在收到該通知後60個歷日內，預融資、擔保和/或賠償的請求和要約，應未提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且未從該系列證券的多數持有人那裏收到當時與該請求不一致的指示以外的本金總額；而此等預籌資金、保證及/或彌償的通知、要求及要約，現在每宗該等個案中宣佈為任何該等證券的持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；應理解並有意，任何一名或多名該系列證券的持有人，除以本協議規定的方式外，不得以任何方式通過其訴訟享有任何權利，以強制執行本協議項下的任何權利，並且每一項法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序均應按本協議規定的方式提起、進行和維持，併為該系列未到期證券的所有持有人的平等利益而進行；然而，本契約或該系列證券的任何內容均不影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的各自到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟強制執行付款的權利，該權利亦為絕對及無條件。

第7.08節：根據第7.08節的規定，本契約的所有當事人和任何擔保的每一位持有人，經該持有人S接受，應被視為已同意，在任何訴訟、訴訟或法律程序中，為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方當事人以受託人的身份採取或不採取的任何行動，在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，應被視為已同意執行本契約項下的任何權利或補救措施。支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的一項承諾的訴訟或法律程序，而該法院可酌情評估該訴訟、訴訟或法律程序中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，並適當考慮該一方當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意；但第7.08節的條文不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不適用於由任何一名或多於一名證券持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何一名或多於一名證券持有人提起，而該等訴訟、起訴或法律程序是由任何一名或多於一名證券持有人提出的，而該等訴訟、起訴或法律程序是由任何一名或多名證券持有人為強制執行在該等證券所示的各別到期日或之後就該系列證券的本金(如有的話)或其利息的支付而提起的。

第7.09節：債務、債務、補救措施累加；延遲或遺漏而不是放棄。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施，並不打算排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律或衡平法或法規中存在的所有其他補救措施的補充。受託人或任何系列證券持有人行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約事件或默許；而本條第VII條分別給予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人(視屬何情況而定)不時及按其認為合宜的程度行使。如受託人或任何系列證券持有人已着手執行本契約下的任何權利，而強制執行該等權利的法律程序因放棄或任何其他理由而終止或放棄，或已作出對受託人或該證券持有人不利的判決，則在上述情況下，在該等法律程序的任何裁定的規限下，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別及分別恢復其在本協議下的原有地位及權利，其後受託人及該系列證券的持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣，但免除或裁決的任何事宜除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節：根據第8.01節的規定，債券持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)。在本契約中，只要本契約規定，持有證券或任何系列證券的特定百分比或過半數本金的持有人可以採取任何行動，在採取任何該等行動時，該特定百分比或過半數的持有人已加入該行動的事實可由(A)由證券持有人親自、由代理人或以書面指定的代理人或委託書籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書證明，包括透過由託管機構操作的電子系統，將該系列或其他類別的同意書製成表格(除非本條例另有明文規定，否則當該等文書或電子同意書的證據交付受託人，以及在本條例明確要求時，該等文書或電子同意書的證據交付本公司時，該等訴訟即會生效)，或(B)在根據第IX條規定正式召開及舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的證券持有人的記錄，或(C)該等文書或該等文書與該等證券持有人會議的任何該等記錄的組合。

第8.02節：證券持有人或其代理人或受委代表籤立任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交，即屬足夠：

(A)任何人籤立任何此類文書的事實和日期，可由任何司法管轄區內的任何公證人或其他官員的證明書證明，而該等公證人或其他官員根據當地法律有權接受在該司法管轄區內須予記錄的認收或契據，而簽署該文書的人已在該公證人或其他官員面前承認該文書的籤立；或(Ii)由執行判決的證人在任何該等公證人或其他人員面前宣誓作出的誓章。如執行判決的人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。

(B)任何系列的證券的所有權須由證券登記冊或該系列的註冊處的證書予以證明。

(C)任何持有人的會議記錄應以第9.06節規定的方式予以證明。

(D)受託人可要求就第8.02節所述的任何事項提供其認為適當或必要的額外證明，只要該要求是合理的，則受託人可要求提供其認為適當或必要的證明。

(E)如果本公司向任何系列證券持有人徵集任何行動，則本公司可自行選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的證券持有人，但本公司無義務這樣做。任何該等記錄日期應由本公司酌情決定；但該記錄日期不得早於首次徵求同意或豁免的30個歷日，也不得早於根據《税務條例》第312條向受託人提供的最近一份持有人名單的日期的30個歷日。如果確定了該記錄日期，則可在記錄日期之前或之後尋求或提出該訴訟，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該訴訟，為此目的，該系列的未償還證券應自該記錄日期起計算。

第8.03節：資產管理公司、資產管理公司和被視為擁有人。

(A)根據本公司發出的聲明，受託人及本公司的任何代理人或受託人可將任何證券以其名義在登記冊上登記的人視為該證券的擁有人，目的是收取該證券的本金及溢價(如有)及(受第3.08節規限)該證券的利息(如有)，以及為所有其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司及本公司，受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。*向任何持有人或根據其命令作出的所有付款均屬有效，並在已支付的一筆或多筆款項範圍內有效，以清償及解除就該等證券應付款項的法律責任。

(B)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長概不就與Global Security的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第8.04節規定，任何證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意是持續的同意，對該持有人以及同一證券或其部分的持有者以及在轉讓時發行的任何證券或作為交換或取代的任何證券，即使沒有就任何此類證券做出同意的註記，也是對該持有人和該證券的每位後續持有人具有決定性和約束力的。補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第九條

證券持有人會議

第9.01節規定，根據本條款第九條的規定，任何或所有系列的證券持有人會議可隨時、不時地召開，用於下列任何目的：

(A)債權人有權向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意豁免任何違約或違約事件及其後果，或根據第VIII條的任何規定，採取授權證券持有人採取的任何其他行動；

(二)依照xi條的規定，決定解除受託人職務，提名繼任受託人；

(C)根據第14.02節的規定，同意簽署一份契約或附隨於本協議的契約；或

(D)本公司有權根據本公司任何其他條文或根據適用法律，授權持有任何一個或多個或所有系列(視情況而定)任何指定本金總額的證券的持有人或其代表採取任何其他行動。

第9.02節規定了一系列證券持有人的會議通知。受託人可以隨時召集可能受建議採取的行動影響的所有系列的所有證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議的時間和地點由受託人決定。一系列證券持有人的每一次會議的通知，列出該會議的時間和地點，以及一般情況下擬在該會議上採取的行動，通知應郵寄至股東名冊所載有關係列證券持有人的地址。該等通知須於大會指定日期前不少於20至90個歷日郵寄。

第9.03節規定，公司或證券持有人應召開會議。如果公司或持有某一系列(或所有系列)證券本金總額至少10%的持有人在任何時間可能受到擬議採取的行動的影響，則應要求受託人召開該系列(或所有系列)的證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，且受託人在收到該要求後20天內未郵寄該會議的通知，則本公司或該等證券持有人可決定該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方法是按第9.02節的規定郵寄有關通知。

第9.04節規定，*，*任何人士應(A)為受建議於會議上採取的行動影響的一個或多個證券的持有人，或(B)由一個或多個該等證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。*唯一有權出席任何證券持有人會議或於任何會議上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表、本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節：會議管理委員會會議管理委員會會議規則。

(A)在任何證券持有人會議上，受託人可就持有證券的證明及委託書的委任、投票人的委任及職責、委託書、委託書及其他有關投票權的委任書及其他證據的委任及職責、提交及審核委託書、委託書、證書及其他投票權證據的委任及職責，制定其認為合宜的有關任何證券持有人會議的合理規定。

(B)如會議由本公司或證券持有人根據第9.03節的規定召開，則本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須同樣委任一名臨時主席。在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須同樣委任一名臨時主席。

(C)在一個系列的證券持有人的任何會議上，在任何一系列的證券持有人的任何會議上，該系列的證券持有人S代表持有或代表的該系列的每1,000美元未償還證券本金有權獲得一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未清償證券並被會議主席裁定為非未清償證券的任何證券進行表決或點票。會議主席除憑藉其持有的該系列證券或如上所述正式指定他或她為代表其他證券持有人投票的人的書面文書外，無權投票。在根據第9.02或9.03節的規定正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的人士出席的本金總額足以對召開該會議的事務採取行動即構成法定人數，而任何該等會議可不時由出席人數(不論是否構成法定人數)的過半數人士延期，而該會議可視作如此延期而無須另行通知。

第9.06節：根據第9.06節的規定，一系列證券的持有者或其代理人及其所持有或代表的該系列證券的本金金額應以書面投票的方式表決。會議常任主席應任命兩名投票人，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並由誰負責。向會議祕書提交經核實的書面報告一式兩份。會議祕書應準備一式兩份證券持有人會議的會議記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的誓章，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。該記錄應顯示證券投票贊成的本金金額。記錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07條禁止因開會而延遲權利。本條第IX條的任何規定不得被視為或解釋為授權或允許因任何系列證券持有人會議的任何召集或根據本條款明示或默示授予的任何權利而阻礙或延遲行使根據本公司或該系列證券的任何規定授予或保留給受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利。

第十條

公司及受託人的報告及
證券持有人名單

第10.01節介紹了受託人的報告。

(A)根據信託契約法第313(A)節的規定，任何受託人S的報告應於本信託契約法第313(A)節規定的每年4月1日或之前遞送，只要本條例下有任何證券未償還，且日期應在受託人方便的日期前不超過60天或不少於45天。

(B)在根據本節10.01的規定向證券持有人發送任何報告時，受託人應在根據本節10.01的規定向證券持有人發送任何報告時，向每家證券上市的證券交易所或證券進行報價的每個自動報價系統(如有)，以及就在全國證券交易所或自動報價系統上市和登記的證券(如有)，向美國證券交易委員會提交該報告的副本。當證券在任何證券交易所上市或退市，或獲準在任何自動報價系統進行交易及退市時。

公司應向受託人償還根據本條款10.01和條款10.02的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有合理費用。

第10.02節列出了本公司的年度報告。本公司應向受託人和美國證券交易委員會提交，並按信託契約法規定的方式，在當時向持有人轉交《信託契約法》規定的信息、文件和其他報告及其摘要；但根據《交易法》第13條或第15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告，應在其向美國證券交易委員會提交後30個歷日內向受託人提交；此外，只要作為公司直接或間接母公司的實體提交交易法第13或15(D)節規定的報告，只要該實體是證券的義務人或擔保人，則該實體應滿足第10.02節的要求；此外，該實體的報告不應被要求在其財務報表的腳註中包括本公司的簡明綜合財務信息。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或推定通知或知悉，或由該等報告、資料及文件所載的資料包括本公司遵守本條例下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)而釐定的任何資料。但明確理解，本公司以電子方式傳輸至受託人或根據美國證券交易委員會S埃德加系統(或任何後續電子存檔系統)存檔的材料，就本條第10.02節而言，應視為已送交受託人存檔及傳輸予持有人。受託人沒有責任確定公司是否以及何時以電子方式提交了此類報告。

第10.03節包括受託人、受託人、受託人和受託人。本公司契諾並同意應向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)破產管理人、破產管理人、破產管理人每半年一次，在每個記錄日期後15個歷日內，每半年一次，但無論如何不少於每半年一次，以受託人可能合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人的姓名或名稱及地址的名單，截至該記錄日期為止，及

(B)在受託人可能以書面要求的其他時間內，在本公司收到任何此類請求後30個歷日內，在本公司收到任何此類請求後的30個歷日內，提交一份截至提供該等清單的日期之前不超過15個歷日的類似形式和內容的清單；

但只要受託人是司法常務官，則無須提供該等名單。

第十一條

關於受託人

第11.01節規定受託人、受託人和受託人的權利；補償和賠償。受託人接受本契約按本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

受託人有權獲得公司與受託人不時以書面約定的補償，以支付公司根據本條例提供的所有服務(包括以受託人的任何代理身份提供的服務)。受託人的補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制。公司應受託人的要求，迅速向受託人償還所有自付費用，受託人正當地發生或支付的支出和墊款(包括但不限於其代理人、代表、律師和律師的合理支出和支出)，但因其本身的嚴重疏忽、欺詐活動或故意不當行為(由具有適當司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而導致的任何此類支出、支出或墊款除外。

本公司還同意賠償每位受託人和任何前任受託人及其各自的高級職員、僱員和董事，並使其免受因接受或管理本協議項下的一項或多項信託以及履行其職責(包括以其所代表的任何代理人的身份)而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠或開支，而這些損失、責任、損害、索賠或費用並非因其自身的嚴重疏忽、欺詐活動或故意的不當行為(由具有適當司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)而招致的。以及就與行使或履行本協議規定的任何權力或職責有關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和費用，但因其本身的嚴重疏忽、欺詐活動或故意不當行為(由具有適當管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)所造成的索賠或責任除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司，但不通知公司並不影響公司根據本合同承擔的賠償義務。在沒有違約或違約事件的情況下，公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

作為公司履行第11.01(A)條規定的義務的擔保，受託人應對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。儘管本契約有任何相反的規定，公司根據第11.01(A)條規定的賠償和賠償義務應在受託人辭職或解職、第12條下的任何清償和解除後繼續有效。支付任何證券並因任何原因終止本契約。除了在不損害其在本協議項下的其他權利之外，當受託人在第7.01節(G)或(H)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成破產法或任何適用的州破產、破產或類似法律下的行政費用。

(B)受託人可直接或由其代理人、代表及受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力，並可直接或由其代理人、代表及受託代表人履行本協議項下的任何責任，而受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)*受託人不應以任何方式對本契約或證券的有效性、籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，但受託人表示其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，以及受託人在向本公司提供的表格T-1的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須符合表格T-1所載的資格，受託人無須對本公司使用或應用任何證券負責。或任何證券的收益。

(D)對於受託人根據本協議所採取、遭受或不採取的任何行動，受託人可向其選定的律師進行諮詢，並且在符合第11.02節的規定下，該律師的意見或律師的任何意見應是對受託人根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分授權和保護。

(E)根據第11.02節的規定，受託人可依據本公司祕書或其中一名助理祕書就本公司股東通過任何董事會決議案或決議案而發出的證書，而本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求須有充分證據證明，而在本契約的管理過程中，受託人應認為適宜在採取、受苦或不採取任何本契約項下的任何行動之前，證明或確立有關事宜，而受託人可根據第11.02條的規定，根據受託人的要求、指示、命令或要求，在本契約的行政管理過程中，依賴本公司祕書或其中一名助理祕書就本公司股東通過任何董事會決議案或決議案而發出的證明書。受託人可依賴本公司的高級職員證書(除非本文件對此有明確規定的其他證據)。

(F)在第11.04條的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以個人或任何其他身分成為證券的擁有人或質權人，並在符合信託投資協定第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，而在不牴觸信託基金第310(B)及311條的情況下，受託人或受託人的任何代理人可以其他方式與本公司進行交易。

(G)除法律規定的範圍外，受託人根據本協議以信託形式持有的任何款項無需與其他基金分開。除非在法律規定的範圍內，否則受託人不須就其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任。如果公司沒有向受託人提供書面指示，則存放在公司的資金將保持未投資狀態

(H)受託人應任何證券持有人的要求或經當時為任何證券持有人的任何人士的同意而根據本協議任何條文采取的任何行動，對所有未來的證券持有人或可能全部或部分就該證券或任何證券或證券而發行的任何證券或證券的持有人而言，均為決定性及具約束力。

(I)受託人有權對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或其他由適當的一方或多方簽署或提交的決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件採取行動或不採取行動，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護。

(J)根據本公司的任何條文，受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，行使本公司賦予受託人的任何權利或權力，除非一名或多名證券持有人已向受託人提供令其滿意的預融資、擔保及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(K)受託人對信託基金、信託機構、信託機構和信託機構之間的關係，對於受託人本着善意採取、遭受或遺漏並相信其授權或酌情決定或在本契約授予它的權利或權力範圍內採取、遭受或不採取的任何行動，不承擔責任。

(L)*

(M)*然而，受託人可(但不須)對其認為合適的事實或事宜作出進一步查訊或調查，費用由本公司承擔，且不會因該等查訊或調查而招致任何責任。

(N)受託人所享有的權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利、特權、保障、豁免及利益，將由德意志銀行美洲信託公司以其在本契約項下的每一身分(包括於本契約日期、付款代理人及註冊處處長)，以及受僱於本契約項下行事的其他人士享有的權利、特權、保護、豁免及利益(包括但不限於其獲得彌償的權利，並可由德意志銀行美洲信託公司以其各自的身分(包括於本契約日期、付款代理人及註冊處處長)予以執行)。

(O)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)，均不承擔任何責任。即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。本第11.01(O)條的規定在本契約終止或解除以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

(P)受託人可要求本公司交付一份高級人員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級人員證書可由獲授權簽署高級人員證書的任何人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書所指定的任何授權人士。

(Q)*，*

(R)受託人在履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力時，不須就其履行其職責或行使其權力提供任何保證或擔保。

(S)如果受託人基於從相關司法管轄區收到的書面法律意見，合理地認為會違反該司法管轄區的任何法律，或者在適用的範圍內，違反紐約州的任何法律，則受託人可以不在任何司法管轄區採取任何行動。此外，如果受託人基於此類法律意見，合理地認為，在該司法管轄區採取此類行動會違反該司法管轄區的任何法律，或者在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人可以避免在該司法管轄區採取任何行動。此外，如果受託人基於此類法律意見合理地認為，否則，受託人將對該司法管轄區或紐約州的任何人負有法律責任，並且沒有就將在該司法管轄區或紐約州招致的法律責任向受託人提供令其滿意的預付資金、擔保和/或賠償，或者受託人將沒有法律行為能力在該司法管轄區根據該司法管轄區或紐約州的適用法律或該司法管轄區的任何法院或其他主管當局的書面命令在該司法管轄區採取此類行動。

第11.02節規定了受託人的主要職責。

(A)如果受託人在第7.01節中就任何系列的證券發生了第7.01節規定的一個或多個違約事件，則在該系列的證券繼續存續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的程度和技巧，如同審慎的人在處理該人自己的事務時在情況下會行使或使用的那樣，在行使期間，受託人應使用謹慎的程度和技巧。

(B)*

(I)*

(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人有權在沒有惡意的情況下，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴根據本契約明文規定向其提供的證書和意見；但如屬本契據條文特別規定須向受託人提供的任何該等證明書或意見，則受託人有責任審核該等證明書或意見，以決定該等證明書或意見是否符合本契據的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)*：*

(I)除非證明受託人在查明相關事實時存在重大疏忽，否則受託人不對任何證券持有人或任何其他人因受託人的一名負責人善意作出的判斷錯誤而承擔責任；

(Ii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人就其根據第7.06節所規定的證券持有人的指示而採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就其可採取的任何補救措施或行使本契約賦予它的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；

(Iii)如受託人有合理理由相信受託人未能獲得合理保證，則受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不得要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任；及

(Iv)本款(C)項不得解釋為限制本節第11.02款(B)項的效力。

(D)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定，不論是否有明文規定，只要是受託人的行為、受託人的法律責任或受託人的保護，均應受本第11.02節的規定的約束。

第11.03節規定，受託人應在違約事件發生後90個歷日內，如果受託人的一名負責人員知道，應向證券持有人發出關於受託人所知的該系列證券的每一次違約或違約事件的一系列通知，方法是將該通知傳送到持有人隨後出現在登記冊上的地址。除非違約在發出通知前已被糾正或放棄(違約一詞在此被定義為第7.01節所規定的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為該節所界定的違約事件)。除非在任何該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方面發生違約或違約事件，當該等證券須予支付時，或就該系列證券支付任何償債基金款項，受託人在扣留該通知時應受到保障。只要受託人的一名或多於一名負責人員真誠地裁定扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益(須理解，受託人並無確定任何該等通知是否符合該等持有人的利益的肯定責任)。

第11.04節規定：不合格、不合格。

(A)受託人須時刻符合《税務條例》第310(A)條的規定，並須擁有至少5,000萬美元的綜合資本及盈餘，一如其最新公佈的年報所述，並須設有公司信託辦事處。如受託人於任何時間根據本條第11.04節的規定不再符合資格，則受託人應立即按本條第11.04條所述的方式及效力辭職。

(B)受託人須遵守《税務條例》第310(B)條；但是，如果符合《税務條例》第310(B)(1)條規定的排除條件，則不適用於《税務條例》第310(B)(I)條規定的任何一項或多項其他證券或本公司其他證券的未清償證券或權益證書。如果受託人已經或將獲得《税務條例》第310(B)(I)條所指的衝突權益，則受託人應按照《税務條例》第310(B)(I)條規定的範圍和方式，並在符合下列規定的情況下，取消該等權益或退出，《信託契約法》和本契約。如果在本契約日期之後的任何時間修訂《信託契約法》第310(B)條，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修改，以納入此類變化。

第11.05節：行政長官、行政長官辭職及通知；免任。受託人或其後委任的任何繼承人，可隨時向本公司發出書面通知，辭去並解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。該辭職在委任繼任受託人並獲該繼任受託人接受後生效。任何受託人可隨時就任何一系列證券向該受託人提交文件，並向本公司交付一份或多於一份由該系列當時未償還證券本金的多數持有人簽署的書面文書，以解除受託人的職務。具體説明這種撤換及其生效日期。

如果在任何時間：

(1)在本公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守《税務條例》第310(B)條的規定。善意的持有證券至少六個月，或

(2)根據第11.04節的規定，受託人應不再符合第11.04節的資格，且在本公司或任何已成為股東的持有人提出書面要求後，不得辭去受託人職務。善意的持有證券至少六個月，或

(3)如受託人無行為能力或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產，則受託人須成為無行為能力或被判定為破產或無力償債的受託人，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何該等情況下，(I)本公司可向受託人發出書面通知，將受託人免職，並就所有證券委任一名繼任受託人，或(Ii)在符合《税務條例》第315(E)條的規定下，任何曾是善意的持有證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

任何受託人辭職或被免職後，有權獲得該受託人在本合同項下提供的服務的補償，並有權獲得支付本合同項下發生的所有合理費用和本合同項下到期的所有款項。受託人S根據第11.01(A)條規定的獲得賠償的權利及其留置權在其辭職或被免職、本契約的清償和解除以及本契約因任何原因終止後仍繼續有效。

第11.06節規定，破產管理人、繼任者受託人經任命。

(A)在任何時候，受託人應辭職或被免職(除非受託人按第11.04(B)節的規定被免職，在此情況下應按第11.04(B)節的規定填補空缺)，或成為無行為能力，或被判定破產或無力償債，或如委任受託人或其財產的接管人，則須隨時辭職或被裁定破產或無力償債。或如任何公職人員為一個或多個系列的證券的復原、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或受託人的財產或事務，則該系列或該系列的證券的繼任受託人(有一項理解是，任何該等繼任受託人可就該系列的一個或多個或所有系列的證券委任，而在任何時間，任何系列的證券只須有一名受託人)可由當時未償還的該系列或該系列證券的過半數本金總額的持有人委任，由上述持有人簽署並存檔的一份或多份書面文書，一份正本送交公司，另一份送交繼任受託人；但在該證券持有人或該等證券系列的持有人如此委任繼任受託人前，本公司或(如本公司的全部或實質所有資產須由一名或多於一名合法委任的保管人或接管人、或破產或重組程序中的受託人(包括根據破產法條文委任的一名或多於一名受託人)、或為債權人的利益而受讓人(該等接管人、保管人、受託人或承讓人(視屬何情況而定))借書面文書管有，須就該系列證券委任一名繼任受託人。-除第11.04及11.05節的條文另有規定外，在就任何系列證券委任繼任受託人後，該系列證券的受託人即不再是本條例所指的受託人。任何該等委任後，作出該項委任的人須立即安排將有關通知郵寄至該系列證券持有人當時在登記冊上所載的地址，但就該系列證券如此委任的任何繼任受託人須：如有關委任於本公司或該等接管人、受託人或受讓人郵寄該通知之日起計一年屆滿前作出，則立即由該系列證券持有人以上述規定方式委任的繼任受託人取代，而無須採取進一步行動。

(B)如就一個或多個系列的證券有任何受託人須辭職或被免任，而繼任受託人並非由本公司或該系列證券的持有人委任，或如任何如此委任的繼任受託人在作出該項委任後30個歷日內未有接受委任，則辭職受託人可代表本公司並由本公司承擔費用，指定其本身的繼任人或退任受託人或本公司可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。如在任何其他情況下，在本應根據本條例作出該項委任後三個月內，未能根據本第11.06節的前述條文委任繼任受託人，則適用系列證券的持有人或任何退任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。在任何有關情況下，該法院可在該法院認為適當及規定的通知(如有)後，委任繼任受託人。

(C)根據本協議就一個或多個系列的證券而委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並交付予其前任受託人及本公司，或向委任該受託人的接管人、受託人、承讓人或法院(視屬何情況而定)，簽署、確認及交付一份接受本協議項下該項委任的文書，而該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予一切權力、權利、權力、信託、豁免權、有關該等前身受託人的責任及義務，其效力猶如該等前身受託人最初被指定為本條例下的受託人，而該前身受託人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有義務償還該前身受託人根據本條例所規定的受託人所持有的所有款項及財產，而該繼任受託人有權收取所有款項及財產，但須受第11.01(A)節所規定的其留置權的規限。然而，應本公司或繼任受託人或持有該系列當時未清償證券本金總額至少10%的持有人的書面要求，在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，根據本協議明示的信託將該前任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該前任受託人持有的所有款項和財產轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守第11.01(A)節規定的留置權；在任何該等繼任人的要求下，受託人及本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認該等繼任受託人。

第11.07節規定，受託人或其任何繼承人將合併或轉換為受託人，或與受託人或其任何繼承人合併，或因受託人或其任何繼承人為一方而合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應成為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；但該人在其他方面應符合本條規定的資格和資格。如果在該受託人的繼承人將繼承本契約就一個或多個證券系列設立的信託時，任何該等證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，則該受託人的任何繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的該等證券；如當時任何證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人均可以任何前身受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據內任何地方所具有的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；但以任何前任受託人的名義採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第11.08節規定，受託人有權依賴律師和/或高級人員證書的意見。*在第11.02節的規限下，在符合第16.01節關於由此要求的意見和證書的規定的情況下，每當在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在採取或遭受本合同項下的任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人方面沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本合同對此有明確規定的其他證據)可：在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，律師和/或高級人員證書的意見應被視為已被提交受託人的律師和/或高級人員證書的意見所確證和確立，對於受託人根據本契約的規定基於受託人的信念而採取、遭受或不採取的任何行動，該意見應為受託人的充分授權書。

第11.09條規定，本公司、受託人、註冊處及任何其他人士在該等通訊方面，均受本公司、受託人、註冊處及任何其他人士的保護。證券持有人與其他證券持有人之間的溝通，須由證券持有人與其他證券持有人進行。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01節規定了該條款的適用範圍。如果第3.01節規定了一系列證券的無效，並且該系列的證券僅以美元計價和支付(根據第3.01節的規定除外)，則本條的規定應適用於該系列的證券，除非第3.01節對該系列的證券另有規定。

第12.02節規定，對假牙的清償、清償。

(A)對於任何系列的證券(如果根據本契約發行的所有系列不受影響)，在下列情況下，對任何系列的證券(如不影響根據本契約發行的所有系列)，該證券的轉讓或交換登記的存續權利及收取該等證券的本金、溢價(如有)及收取利息的權利除外：

(一)中國政府、中國政府或中國政府：

(A)*

(B)本公司已不可撤銷地以信託基金形式存入或安排存入受託人或付款人的信託基金，且本公司已不可撤銷地以信託基金形式存入或安排存入受託人或付款人作為信託資金存入或安排存入受託人或付款人，而該系列證券因郵寄贖回通知或其他原因而尚未交付予付款代理以供註銷，或將於一年內到期及應付，且本公司已不可撤銷地存入或安排存入受託人或付款代理人作為信託資金存入或安排存入信託基金以供註銷。或美元現金和美國政府債務的組合，數額足夠(如果存款不是完全以現金形式，國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為)，在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付給支付代理人以註銷該證券的全部債務，以註銷所述到期日或贖回日期(視情況而定)的本金、溢價(如果有的話)和應計利息；然而，如果在存款後91天內，根據《破產法》或任何適用的州破產、破產或其他類似法律就公司提出了救濟申請，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)被要求將當時存放在受託人或付款代理人(視屬何情況而定)處的款項退還給公司，則公司在本契約下關於該等證券的義務不得被視為終止或解除；

(Ii)*：*

(Iii)*

(Iv)本公司已向本契約項下的受託人或付款代理人(視屬何情況而定)發出不可撤銷的指示，要求本公司於指定的到期日或贖回日期(視乎情況而定)將存入的款項用於支付該系列證券。

(B)*：*

(C)儘管本契約已獲清償及清償，但受託人或付款代理人(視屬何情況而定)已根據第12.02(A)節(I)(I)款(A)(Y)款將款項存入受託人或付款代理人(視屬何情況而定)，則受託人或付款代理人(視屬何情況而定)根據第12.07節及第6.03(E)節(視屬何情況而定)所負的責任仍繼續有效。

第12.03節規定，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會對存款或美國政府債務的失敗進行審查。

(A)在符合第12.03節所載條件的情況下，本公司可隨時選擇將第12.03(B)條或第12.03(C)條適用於任何系列的所有未償還證券。

(B)如根據適用於本條款第12.03(B)節的選擇權第12.03(A)節規定，本公司根據第12.03(A)節對本公司S行使了適用於第12.03(B)節的選擇權第12.03(A)節規定的權利，則在第12.03(D)節所述的條件得到滿足的情況下，本公司應被視為在該等條件得到滿足之日已解除對該系列所有未償還證券的義務(法律上的失敗)。？法律上的失效是指，公司應被視為已償付和清償該系列證券當時未償還的全部債務，並已履行該系列證券和本契約項下的所有其他義務，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或清償為止：

(I)*

(二)*

(Iii)包括信託信託、信託基金、受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及與此相關的本公司S義務；及

(Iv)關於該系列的證券，本章第12.03(B)節和第12.03(C)節適用於該系列的證券。

在本公司行使其法律上的失效選擇權後，本公司不得因違約事件而加速支付該系列證券。在遵守本細則第XII條的情況下，本公司可行使第12.03(B)條下的選擇權，儘管本公司已事先行使第12.03(C)條下的選擇權。

？解除？係指本公司應被視為已償付及清償該系列證券所代表的全部債務及在該系列證券項下的債務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有債務(而受託人須籤立正式文書予以承認)，但(A)該系列證券持有人有權在該等款項到期時從第12.03(D)條第(I)款所述的信託基金收取該等證券的本金、溢價(如有的話)或利息，(B)本公司根據第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06及12.07條對該系列證券承擔S的責任及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

(C)如S根據適用於第12.03(C)節的選擇權第12.03(A)節行使本條款第12.03(A)節規定的權利，則在第12.03(D)節所述條件得到滿足的情況下，本公司應被解除第6.04節第6.06節所載契諾下的義務以及第3.01(X)節所規定的義務。在滿足第12.03(D)節中規定的條件之日及之後(契約失效)。為此，契約失效是指，對於本契約和該系列當時未償還的證券，公司可直接或間接地因本契約其他地方提及任何此類契約或本契約中提及任何其他條款或任何其他文件中的任何規定，而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。此外，本公司根據第12.03(D)節、第7.01(C)節、第7.01(D)節規定的條件(僅針對因該契約失效而解除的契諾)，根據第12.03(A)條行使適用於第12.03(C)節的選擇權的第12.03(A)節。在任何情況下，7.01(E)和7.01(F)均不構成違約事件。

(D)*：*：以下為行使第12.03(B)節下的法律無效選擇權或第12.03(C)節下的《公約》無效選擇權的條件：

(I)*評估公司或獨立會計師事務所須支付該等證券的本金、利息及溢價，而該等證券於指定到期日或贖回日(視屬何情況而定)仍未償還，而本公司必須指明該等證券是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(Ii)在法律失敗的情況下，本公司必須向受託人提交受託人可以接受的、具有公認地位的外部法律顧問關於美國聯邦所得税事宜的意見，確認(A)本公司已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自本公司成立之日起，適用的聯邦所得税法已發生變化。在任何一種情況下，並基於外部法律顧問的意見，將確認，當時未償還證券的實益所有者將不會確認由於此類法律失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類法律失敗的情況相同；

(Iii)在《公約》失效的情況下，本公司必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税事宜的公認地位的外部法律顧問的意見，確認該系列當時傑出證券的實益擁有人不會因該《公約》失效而確認收入、收益或虧損用於聯邦所得税目的，並且將繳納同等金額的聯邦所得税。以同樣的方式和在相同的時間，如果沒有發生這種《公約》失效的情況；

(四)*

(V)*

(Vi)*

第12.04節規定，受託人和任何付款代理人應在公司下令他們所持有的任何超額款項或美國政府債務時，及時向公司(或其指定人)付款。包括受託人根據第12.06節簽訂的任何託管信託協議持有的任何此類款項或美國政府債務。第6.03節最後一段的規定適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的、在任何系列證券到期後兩年內仍無人認領的任何款項或美國政府債務，這些證券已根據第12.03節為其存入資金或美國政府債務。

第12.05節規定了受託人對美國政府債務的賠償責任。公司應支付並賠償受託人對已繳存的美國政府債務或就該等美國政府債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税收、費用或其他費用。

第12.06條規定，根據第12.06條的規定，一系列的未贖回證券包括以託管方式持有的任何存款。任何上述第12.03節提到的存放於受託人的存款不得撤銷(第12.04節和第12.07節規定的範圍除外)，並且應根據託管信託協議的條款進行。根據本第12條的規定，如果一系列的任何未償還證券要在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選的贖回條款，還是按照任何強制性或可選的償債基金要求，適用的託管信託協議應為此作出規定，公司應作出令受託人滿意的安排，由受託人以公司名義並自費發出贖回通知。該協議應規定，在滿足任何強制性償債基金付款要求後，受託人應根據第12.04節將當時根據協議持有並可分配給償債基金付款要求的所有資金或債務作為超額款項支付或交付給公司，無論是通過存入資金、運用已存入的美國政府債務的收益，或在允許的情況下，通過交付證券。

如果與該等存款有關的一系列證券可根據本公司的選擇或根據可選擇的償債基金付款在稍後進行贖回，則適用的託管信託協議可根據本公司的選擇作出規定。在可選擇全部或部分贖回的情況下，該協議應要求本公司在獲得贖回通知之日或之前向受託人交存足以支付證券贖回價格的資金，並在贖回日之前贖回該證券的所有未付利息。受託人應根據第12.04節將當時根據該協議持有並可分配給該證券的所有資金或債務作為超額資金支付或交付給本公司。如果本公司行使可選擇的償債基金支付權，該協議應規定，在本公司根據該行使向受託人交存資金時，受託人應根據第12.04條將當時根據該協議持有的、應分配給該證券的所有資金或債務作為超額資金支付或交付給本公司，以供贖回。

第12.07節規定了信託基金、信託基金、信託基金以及信託資金的運用。

(A)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文繳存的任何款項支付利息，但如受託人或任何其他付款代理人須與本公司就此支付書面協議，則不在此限。任何如此存放以支付本金或保險費(如有的話)的款項，亦不在此限。任何系列證券的利息或利息，以及在該系列證券到期日後兩年內仍無人認領的，或於該系列證券於當時尚未贖回的所有證券的指定贖回日期(視屬何情況而定)後兩年內仍無人申索的，應按第6.03(E)節的規定適用。

(B)在不牴觸上述(A)款規定的情況下，本公司或其代表為支付任何證券的本金、溢價(如有)及任何其他付款代理人而於任何時間存入受託人或任何其他付款代理人的任何款項或美國政府債務，應並特此轉讓。以信託形式轉移給受託人或該等其他付款代理人，代表證券持有人，用於存放該等款項或美國政府債務的目的；只要這些資金或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律要求的範圍。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條規定，任何擔保的本金、溢價或利息，不得直接或通過本公司或其任何繼承人，直接或通過本公司或其任何繼承人，直接或通過本公司或其任何繼承人，向本公司或其任何過去、現在或將來的公司、股東、高級職員或董事的任何公司、股東、高級人員或協議，支付任何擔保的本金或溢價或利息，或就任何擔保或以其他方式就任何擔保或擔保所代表的債務提出的任何索賠，不得有追索權。成文法或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本契約和證券完全是公司義務，本公司或其任何繼承人(無論是直接或通過本公司或任何繼承人)過去、現在或將來的任何法人、股東、高級職員或董事不會因為本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生債務，也不會因為本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而招致債務，也不會從本契約或任何證券中隱含的任何個人責任，以及針對每個該等法人、股東、高級職員或董事的所有性質的責任(如果有)高級職員和董事在接受證券後，作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，明確放棄和免除。

第十四條

補充契據

第14.01節禁止本公司在未經證券持有人同意的情況下發行債券。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則本公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何一項或多項或所有目的：

(A)*

(B)*

(C)要求銀行、銀行和銀行遵守任何適用的託管機構的規則；

(D)為確保任何一系列證券的安全，必須採取措施確保任何一系列證券的安全；

(E)*明確包括違約協議和違約事件是為了其中確定的系列的利益)，或放棄本協議授予本公司的任何權利或權力；

(F)*：*

(G)考慮到證據，並規定接受繼任受託人在本契約項下的任命；但條件是繼任受託人在其他方面有資格或有資格根據本合同條款行事；

(H)在招股説明書中名為債務證券描述一節的任何條文的範圍內，招股説明書中的該等條文旨在逐字背誦本契約或高級人員證明書所證明的該等證券系列的條文，以確保本契約或證券的任何系列的文本符合招股章程中題為債務證券描述的任何條文；

(I)*但條件是：(I)遵守修訂後的本契約不會導致任何系列的證券被轉讓，違反修訂後的1933年美國證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓證券的權利產生實質性和不利影響；

(J)*

(K)*

(L)建議對任何一系列證券增加擔保人或共同義務人；以及

(M)*

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、按揭或質押。

無論第14.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第14.01節規定授權的任何補充契約，而無需任何當時未清償證券持有人的同意。

第14.02節規定，在徵得證券持有人同意的情況下，債權人、債權人、債權人和債權人之間的交易；限制。

(A)如經持有人同意(如第VIII條所規定)，對受該等補充契據投票影響的每個系列的未償還證券本金總額的過半數同意，本公司及受託人可不時及在任何時間，對受該等補充契據投票影響的每一系列的未償還證券的本金總額作出調整。訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利；但未經受其影響的每個該等系列的未償還抵押的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(I)*

(Ii)*；

(Iii)更改本公司就任何證券支付額外款項的任何義務；

(V)*

(Vi)*

(Vii)對於任何系列的未償還證券，如放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果，必須徵得其持有人的同意，方可降低任何系列的未償還證券本金的百分比。

(Viii)除增加任何此類百分比或規定本契約的某些其他條款未經受影響的每一未清償證券持有人同意外，不得修改本契約第14.02節、第7.06節或第6.08節的任何規定；但是，根據第11.06節和第14.01(G)節的要求，對於第14.02節和第6.08節中對受託人的提及的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書，本條款不應被視為要求任何持有人同意；

㈨修訂、變更或修改本契約或相關定義的任何條款，以不利影響該等證券持有人的方式影響任何系列證券的排名；或

（十）根據第4.07節或根據第3.01節的規定，減少贖回或回購任何證券時應付的保費金額，或改變任何證券可贖回或回購的時間，無論是通過修訂或放棄契約、定義或其他方式的規定。

(B)如任何補充契據僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確包括在內，或該補充契據修改該系列證券持有人在該契諾或其他條款方面的權利，則該補充契據如更改或取消本契約的任何條文，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

(C)根據第14.02節的規定，任何擬議的補充契據的具體形式無需獲得債券持有人的同意，但如果同意批准其實質內容，則只要獲得同意即已足夠。

(D)根據第8.02(E)節的規定，本公司可根據第8.02(E)節的規定設定一個記錄日期，以確定每一系列證券的持有人的身份，該持有人有權給予本公司第14.02節授權或允許的書面同意或放棄遵守。

(E)在本公司及受託人根據第14.02節的規定籤立任何補充契據後，如本公司及受託人根據本條例第14.02節的規定，立即向證券持有人郵寄通知，概括列明該補充契據的實質內容，並將該通知郵寄至證券持有人當時在登記冊上所載的地址。但本公司如未能郵寄該通知或該通知中的任何瑕疵，則不得：以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第14.03節：根據第14.03節的規定，補充契據由受託人保護。應公司的要求，受託人應本公司的要求，附上第16.01節要求的高級人員證書和律師意見，聲明依照第14.01節或第14.02節簽訂的補充契據的籤立是本契約授權或允許的，以及受託人合理地滿意的證據，如果根據第14.02節籤立補充契據，受託人應與公司共同籤立該補充契據，除非所述補充契據影響受託人S的所有權。在本契約或其他條款下的責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立上述補充契約，但無義務訂立該補充契約。受託人在依賴該等高級人員的證書及大律師意見時應受到充分保障。

第14.04節規定了補充契約的籤立效力。本契約在依照本條款第十四條的規定簽署任何補充契約時，應被視為據此進行了修改和修改，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響的任何系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在此後確定，在本合同項下行使並強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第14.05節：根據第14.05節的規定，在證券交易或證券交易中，經認證和交付的任何系列證券可以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。如果受託人或受託人決定對新證券進行修改，以符合受託人和本公司董事會的意見，任何此等補充契據所載對本契約的任何修改，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還本金總額相等的證券，而該等交換須不向證券持有人收取任何費用。

第十五條

證券的從屬地位

第15.01節規定，本公司、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及該系列證券的每一持有人對該系列證券的本金、溢價(如果有的話)的支付、溢價(如有)的支付，在此，在下文所述的範圍和方式下，該系列證券的每一證券或所有證券的利息明確從屬於優先償付所有優先債務的權利。如果一系列證券沒有根據第3.01(P)節被指定為從屬證券，則本章程第十五條對該證券系列不具有任何效力。

第15.02節規定了破產管理人、財產分配人關於解散、清算和重組的問題；證券代位權。在符合第15.01條的規定下，在公司解散、清盤、清算或重組時，或在破產、破產、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或任何其他公司資產和負債的整理或其他情況下(受具有司法管轄權的法院的權力所限，根據破產法或任何適用的州破產法，就證券及其持有人的合法重組計劃，作出反映本契約賦予高級債務及其持有人的權利的其他衡平法規定)：

(A)根據債券持有人有權獲得全數本金、溢價(如有的話)或其利息的付款，證券持有人才有權就債券證明的債務本金、溢價(如有)或利息收取任何款項；及

(B)除本條第十五條有關證券的本金、溢價(如有的話)或利息外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的本公司資產的任何付款或分配，不論是現金、財產或證券，均由清盤受託人或代理人或其他作出該等付款或分派的人支付，如有的話，則由清盤受託人或代理人或其他人士支付。直接發給高級債項的持有人或他們的一名或多名代表，或根據任何契據直接發給受託人，而任何證明任何該等高級債項的文書可能已根據該契據發行，而該債權證是按每人所持有或代表的高級債項的本金、保費(如有的話)或利息而仍未支付的總款額按需要按比例計算，以全數償付所有未清償的高級債項所需者，並在實施對該等高級債項的持有人的同時付款或分配後；和

(C)儘管有前述規定，但受託人或證券持有人須在全數清償所有高級債務前，才能收到與該證券所證明的債務本金、溢價(如有的話)或債務利息有關的任何種類或性質的本公司資產的付款或分派，不論是現金、財產或前述所禁止的證券。根據及根據公司令的條款，向受託人的一名負責人員、該公司令所述高級債項的持有人或其一名或多名代表，或該公司令所述契據下的受託人或多名受託人發出任何證明任何該等高級債務的文書(按本公司計算，按前述方式計算)，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務在實施向該高級債務持有人的任何同時付款或分派後悉數清還為止。

(D)在所有高級債務獲得全數償付後，證券持有人將享有優先債務持有人的權利(如應付予該持有人的分派已用於支付高級債務)，以收取適用於高級債務的本公司現金、財產或證券的付款或分派，直至本金、溢價(如有)為止，在本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間，不得將該等款項或分派視為本公司向證券支付的款項或因證券而支付的款項。有一項理解是，本條第十五條的規定僅為界定證券持有人與優先債務持有人之間的相對權利，另一方面，本章程第XV條或本契約的其他部分或證券中所載的任何內容，均無意或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間無條件和絕對的義務，即在證券的本金、溢價(如有)或利息到期並根據證券持有人的條款到期支付時，向證券持有人支付，或影響證券持有人和公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。本合同或證券中的任何規定也不得阻止受託人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但受優先債務持有人在行使任何此類補救措施時收到的公司現金、財產或證券在本條第十五條下的權利(如果有)的限制。在本條第十五條所指的任何公司資產支付或分配後，受託人應遵守第15.05節的規定，應有權最終依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人作出任何分派的證明書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所涉及或應付的款額、已支付或分派的一筆或多於一筆款項，以及與該等分派有關或與本章程第XV條有關的所有其他事實。

第15.03節規定，在發生高級債務違約的情況下，本公司不對證券進行償付。*在15.01節的規限下，公司不會因本金(或溢價，如有)、償債資金或利息(如有)而支付，在下列情況下，本公司可隨時就該證券進行償付：(I)高級債務存在違約，令該優先債務持有人可加快其到期日，及(Ii)該違約是司法程序的標的或本公司已收到該違約的通知。*本公司可於當時到期應付的本金(溢價，如有)、償債基金及高級債務的利息已以貨幣或S所值的款項悉數支付或已妥為撥備後，恢復就該證券付款。

第15.04條規定，除第15.02條和15.03條規定外，本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，不影響本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務。或(B)阻止受託人將根據本條例存放於該公司的任何款項或資產運用於支付該證券的本金、溢價(如有的話)或利息，除非受託人的負責人員已收到(I)禁止本公司作出上述付款的任何事實的書面通知，或(Ii)任何高級債項持有人或任何該等持有人的受託人發出的書面通知，連同令受託人信納的有關持有高級債項或該受託人授權的證明，則屬例外；連同一份確認持有高級債務或受託人授權的公司命令，並指示受託人按照本條第XV條的條款，在指定付款日期前兩個多營業日遵守該通知。

第15.05節規定，證券持有人授權受託人進行排序居次。*在第15.01節的約束下，每位證券持有人接受授權後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第十五條所規定的排序順序。

第15.06節規定，公司應立即向受託人發出書面通知。如公司所知的任何事實將禁止受託人根據本條第十五條的規定向任何系列證券支付任何款項或資產或受託人就任何系列證券向受託人支付任何款項或資產，則公司應立即向受託人負責人發出書面通知。*在15.01節的規限下，儘管有本條第十五條或本公司任何其他規定的規定，受託人或任何付款代理人(公司除外)均無須知道有任何高級負債的存在，或知道任何事實會禁止向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產，除非與直至受託人的一名負責人員(如屬受託人的負責人員)已收到(I)公司就此發出的書面通知，或(Ii)任何高級負債持有人或受託人為任何該等持有人而發出的書面通知，連同令受託人滿意的有關持有高級負債的證明或該受託人的授權證明，連同一份確認持有高級債務或受託人授權的公司命令，並指示受託人按照本條第十五條的條款遵守該通知，在收到任何該等書面通知之前，受託人有權在各方面最終推定不存在該等事實；然而，如果受託人的負責人在根據本合同條款可為任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金、保費(如有)或利息)支付任何該等款項或資產的日期之前至少兩個工作日，未收到本第15.06條規定的關於該等款項或資產的通知，則儘管本條款載有任何相反規定，受託人仍有完全權力和授權接收該等款項或資產，並將其應用於收到該等款項或資產的目的。並且不受在該日期前兩個工作日內收到的任何相反通知的影響。受託人有權最終依靠自稱是高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)的人向其交付書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人或受託人代表任何該等持有人發出的；但受託人不應被要求根據本條第十五條行事，除非和直到其收到前述指示它這樣做的公司命令。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條第十五條進行的任何付款或分配的權利提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的高級債務的數額，該人士有權參與該等付款或分派的程度，以及與該人士在本條第XV條下的權利有關的任何其他事實，如未提供該等證據，則受託人可延遲向該人士支付任何款項，直至其收到上述公司命令及/或就該人士收取該等款項的權利作出司法裁定為止。受託人不會因依賴其認為屬實的根據本章程遞交予其的任何該等通知、證據、命令或其他書面文件而招致任何責任。*受託人可就其根據本條第十五條收到的任何通知、證據、命令或其他要求諮詢法律顧問(可能為本公司的律師)及其他由受託人挑選的專家，並不對其採取或不採取的任何行動負責。

第15.07條規定，受託人是高級債務的持有人。在第15.01條的規限下，受託人以個人身份有權在任何時間就其持有的任何高級債務享有本條第十五條規定的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為高級債務持有人的任何權利。本條第十五條的任何規定均不適用於對下列債務的索賠或付款：根據或依據第7.05或11.01節的受託人。

根據第15.08節，高級債務持有人可以修改優先債務條款。在15.01節的規限下，任何高級債務的償付時間的續展或延長，或高級債務持有人根據任何創建或證明高級債務的文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在不通知證券持有人或受託人或獲得其同意的情況下進行或進行。任何妥協、更改、修訂、修改、延期、續期或其他變更或放棄，任何優先債項下的任何債務或義務，或任何契約或其他票據的任何條款、契諾或條件下的任何債務或義務，或任何條款、契諾或條件下的任何高級債務或該等優先債項的同意或其他行動，不論有關免除是否按照任何適用文件的規定，均將以任何方式更改或影響本細則第XV條或證券中有關其從屬地位的任何條文。

根據第15.09條，受託人和證券持有人有權最終依賴任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序，或破產受託人、清盤受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他人士之利益而作出付款或分派，並送交受託人或證券持有人，以確定有權參與該等付款或分派之人士、本公司優先債項及其他債務之持有人、其所涉及或應付之金額、已支付或分派之金額及與上述各項或本章程第十五條有關之所有其他事實。

第15.10條規定，根據第15.10條的規定，受託人負責清償和清償；違反第15.01條的規定，根據第XII條以信託方式向受託人繳存的款項和美國政府債務，而不是第15.02或15.03條規定禁止繳存的款項和美國政府債務，不受本第15條的約束。

第15.11節規定，受託人不是高級債務持有人的受託人。對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條第十五條具體規定的契諾和義務，受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何信託責任。*如受託人向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高級債務持有人根據第XV條或以其他方式有權獲得的款項或資產，則受託人無須對該等持有人負上任何責任。為免生疑問，(I)當根據本條行事時，受託人應享有根據本契約第7條提供予受託人的所有權利、利益、特權、保障及彌償，及(Ii)受託人並無責任根據本條行事時採取任何酌情行動或行使任何酌情權力。

第十六條

雜項條文

第16.01節規定，作為先例，美國政府將其證書和意見作為先例。

(A)在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何請求或申請後，本公司須向受託人提交一份高級職員證書，述明本契約所規定的與擬進行的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，並須提交一份大律師的意見，述明該等先決條件已獲遵守。但如任何該等申請或要求是本契約中與該等申請或要求有關的任何條文特別規定須提供該文件的，則無須提供額外的證明或意見。

(B)根據本契約規定並就遵守本契約中規定的條件或契諾交付受託人的每份證書或意見(根據本契約第6.05節提供的證書除外)，包括(I)提供該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；(Ii)一項簡短陳述，説明該證明書或意見所載的陳述或意見所基於的審查或調查的性質及範圍；。(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見或意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

(C)*在與事實事項有關的情況下，在本公司一名或多名高級人員的證明書、聲明或意見或申述述明有關該等事實事項的資料由本公司管有時，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書、聲明或意見或申述是錯誤的。

(D)*任何獨立註冊會計師事務所提交給受託人的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人證明或由任何指明的人的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士證明或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜及一名或多名其他該等人士就其他事宜證明或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜作出證明或提出意見。

(F)如果任何人被要求在本契約項下提出、提出或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，他們可以但不需要合併並組成一份文書。

第16.02節規定，根據《信託契約法》的規定，本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的義務或本契約所包括的條款相沖突，而本契約的第310至318條(含首尾兩節)中的任何一項規定必須包括在本契約中，則應以該等徵收的關税或納入的條款為準。

第16.03節規定，本公司或受託人將收到本公司和受託人的所有通知。本合同授權或允許向本公司或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如以普通郵件或隔夜快遞方式郵寄、交付或傳真至：

(A)*

(B)*

任何該等通知、索償要求或其他文件須以英文發出。如本協議另有相反規定，除非受託人於其公司信託辦事處實際收到該等通知或要求，否則該等通知或要求對受託人無效。

受託人和代理人同意接受通過不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示，並根據本契約採取行動；然而，受託人和代理人應已收到一份任職證書，其中列出了被指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本。如公司選擇向受託人及代理人發出電子郵件或傳真指示(或以類似電子方法發出指示)，則受託人及代理人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人事實上是受控制的。獲授權代表本公司發出指示或指示的人士(但核實pdf或傳真上的簽署是否為獲授權代表本公司發出指示及指示的人士的簽名除外)。受託人及代理人對S受託人及其代理人直接或間接產生的任何損失、責任、成本或開支概不負責，即使該等指示與其後的書面指示有所牴觸或不一致。本公司同意承擔因使用此類電子方法向受託人和代理人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人和代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，應被視為本契約及與之相關的所有事項和協議的原始簽名，其傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約所預期的或與本契約或其相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於證券交付或資金電匯或其他通信的附錄、修訂、通知、指示、通信)(簽署的文件)可被接受，根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時生效的法律、規則和條例，通過使用電子簽名而簽署或同意的。任何按照該等法律、規則和規則接受、簽署或同意的簽約文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人或代理人對通過電子傳輸發送的任何簽約文件採取行動時，受託人或代理人將不對任何損失負責或承擔法律責任。因依賴和遵守此類簽署的文件而直接或間接產生的費用或費用，即使此類簽署的文件(A)可能不是有關一方的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人和每名代理人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的已執行文件是由該人的一名授權人員發出的。如果通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人或代理人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險(受託人或代理人方面的疏忽或故意不當行為)。

第16.04節規定，任何需要或允許向證券持有人發出的通知應充分發給(除非本文另有明確規定)，如果持有人以第一類郵件以書面形式發出，郵資預付，則應按其在登記冊上出現的地址向證券持有人發出任何通知；放棄。

(A)如因任何原因而暫停正常郵件服務或因任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，應就以下各項目的構成充分的通知。

(B)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，如本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但該放棄不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，而以本章程所規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。(在任何情況下，以刊登方式向持有人發出的任何通告中有關任何特定持有人的任何瑕疵不應影響該通知對其他持有人的充分性，而以本文所述方式刊登的任何通告應被最終推定為已妥為發出。

第16.05節規定，任何系列證券的利息支付日期、贖回日期或到期日不應是該系列證券的任何支付地點的營業日，則本金和溢價(如果有的話)或利息不需要在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效果與在該利息支付日期相同。贖回日期或到期日，而有關款項於該營業日支付或妥為撥備，則自該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至該營業日止期間內的有關付款將不會產生利息。

第16.06節規定，本公司根據本契約或任何系列證券(視屬何情況而定)對任何持有人所負的義務，須在法律允許的最大範圍內，以美元以外的貨幣(判決貨幣)解除，但僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣後的第二個營業日，可按照正常的銀行程序以判斷貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的美元金額，公司同意作為單獨的義務支付差額，儘管有該判決，並且如果如此購買的美元金額超過最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向公司支付或為公司的賬户支付超出的金額；但只要公司在本契約或該系列證券下的義務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，超額款項可由該持有人用於該等義務。如果受託人被要求或被要求用判定貨幣購買美元，受託人將真誠地選擇紐約市的一家認可銀行機構，受託人將通過該機構以判定貨幣購買美元；但受託人將不對因該銀行機構根據正常銀行程序使用判斷貨幣購買美元所適用的外匯匯率而造成的任何損失或所支付金額的不足承擔責任。

第16.07節為本文件的第16.07節，以下為本文件的標題和目錄的生效日期。本文件的章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第16.08節規定，合同雙方在本契約中的所有契約和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其受益於其允許的繼承人和受讓人，無論是否如此明示。

第16.09節規定了無效、非法或不可執行的條款。如果本條款中的任何條款根據適用法律被認為是無效、非法或不可執行的，則本條款的其餘條款應視為該無效、非法或不可執行的條款未包含在本文中。

第16.10條規定了本契約的所有好處。本契約中沒有任何明示的內容，也沒有任何可能從本契約的任何條款中隱含的內容，旨在或應被解釋為授予或給予本契約及其繼承人和證券持有人以外的任何人任何利益或任何權利、補救或索賠，或基於或由於本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議，以及所有契約、條件、規定、承諾或協議，本契約中包含的承諾和協議應為本契約雙方及其繼承人和證券持有人的唯一和獨家利益。

第16.11節規定，本契約可由多個副本簽署，每個副本應視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。

第16.12節規定，根據紐約州法律，本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並應受該州法律管轄並根據該州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此特此放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

第16.13節規定，任何法律程序文件、傳票、通知或文件均須提交司法管轄區。本公司不可撤銷且無條件地接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院的非專屬管轄權管轄，管轄範圍包括因本公司或本公司證券而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序。任何法律程序文件、傳票、通知或文件，須以掛號郵遞方式送達本公司代理人S，地址為New York East 42 Street，18 Floor，NY 10168，在任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中，應為針對本公司的法律程序文件的有效送達。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的任何反對，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序已在不便的法院提起的索賠。在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決對公司具有決定性和約束力，並可在公司受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行，本公司進一步同意，本協議並不影響持有人S以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或根據適用法律向任何其他法院或司法管轄區提起訴訟、訴訟或法律程序(包括執行判決的法律程序)的權利。

第16.14條規定，本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權或此後成為有權或已歸於本公司的每一人，有權享有任何基於主權或其他理由的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何豁免，免於任何中國開曼羣島、紐約州或美國聯邦法院的管轄範圍內的法律程序的送達，在判決之時或之前，或在判決之時或之前，或從執行判決之扣押，或執行判決，或其他法律程序或法律程序，給予任何濟助或執行任何判決，在任何該等法院可於任何時間展開法律程序，有關本公司義務及法律責任或本契約項下或與本契約有關之任何其他事宜，本公司特此在適用法律允許範圍內，不可撤銷及無條件放棄或將放棄該等權利，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權及同意該等豁免及執行。

第16.15節規定，受託人不應對因不可抗力而導致的任何不履行本協議項下義務的行為負責或承擔任何責任。在任何情況下，受託人均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障)而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務負責或負責；據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第16.16節、美國愛國者法案。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本契約雙方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供可供受託人使用的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守《美國愛國者法》。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

	PINDUODUO INC.，
	AS公司


	發信人：
	姓名：
	標題：


	德意志銀行信託公司美洲，
	作為受託人


	發信人：
	姓名：
	標題：


	發信人：


	姓名：



	標題：

A-1

附件A

形式的擔保

註解面孔

[僅限於全球安全除非或直到將其全部或部分交換為本協議所述的個別證券，否則不得轉讓該全球證券，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。]

PINDODUO INC.

_%票據到期日_

本金：$_

CUSIP：_

編號：_

拼多多是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(該公司一詞包括本協議背面所指契約下的任何繼承人)，現承諾於_或本金按本附註規定到期的較早日期。

息率：年息_%。

付息日期：每年_和_。

利息記錄日期：_。

請參閲本附註背面所載的其他條文。就所有目的而言，該等其他條文應具有相同的效力，猶如在此地已完全闡明一樣。

A-1

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

PINDODUO INC.


發信人：
	姓名：	王曉東
	標題：	首席財務官

日期：

受託人身份認證證書

德意志銀行信託公司美洲，作為受託人，證明這是所描述的票據之一
在內部命名的Indenture。

發信人：
	獲授權人員

A-3

音符反轉

PINDODUO INC.

_%到期票據_

本票據為本公司正式授權發行的債務證券之一，名稱為_[·](基礎契約)，由公司和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人(受託人，其術語包括任何繼任受託人)正式籤立和交付[，並由日期為_].製作基託。[經補充義齒補充和修訂的]在本文中被稱為牙印。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

1.利息。本公司承諾支付本票據本金的利息，年利率為_%。本公司將每半年支付一次利息，日期為每年的_和_

2.支付方法。本公司須在本票據票面所述的記錄日期的營業時間結束時，向以該等票據名義登記的人士支付該等票據的利息(違約利息除外)。如該等票據或其部分被要求贖回，而贖回日期是在任何利息支付日期的紀錄日期之後但在該利息支付日期之前，則該等票據的利息將於出示及交回該等票據時支付，該等票據的利息須予支付，以當時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美國貨幣，於公司信託辦事處或按本公司選擇，以支票郵寄至有權享有該地址的人士的地址，該地址應於登記冊內出現，或根據受託人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

3.付款代理人及登記官。*最初，德意志銀行信託公司美洲公司將擔任付款代理人及登記員。*公司可更改或委任任何付款代理人或登記員，而無須通知任何票據持有人。

4.契約。票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法令》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的條款，在契約獲得資格之日生效。*票據受所有該等條款所規限，票據持有人須參閲契約及契約協會以獲得該等條款的聲明。該等票據是本公司的無抵押一般債務，並構成本票據面上指定為_-最初本金總額限制為_美元。公司將應書面要求向任何票據持有人免費提供一份基礎契約副本[和補充性義齒]如有要求，可向：上海市長寧區婁山關路533號28樓，郵編：200051，人S Republic of China。

A-4

5.贖回和回購。[債券可選擇贖回，並可強制贖回或要約購買，詳情見契約。] [公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。]

6.面額、轉讓、*票據為登記形式，不包括面額為_美元或超過1,000美元的任何整數倍的息票。*票據的轉讓可按契約的規定進行登記及兑換。票據可在註冊處處長的辦事處或本公司為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處交換或登記轉讓(如本公司或註冊處處長提出要求，亦可在其上妥為批註或註明轉讓表格)。但任何票據中部分贖回的未贖回部分除外。

7.被當作擁有人的人。註冊票據持有人在任何情況下均可被視為其擁有人。

8.修訂、補充及豁免。本契約及附註可按本契約的規定予以修訂或補充。本契約所規定的債券持有人的任何同意或放棄，對該等持有人及所有未來的票據持有人及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來票據持有人及持有人，或作為本契約的交換或替代的任何證券的持有人，均為最終及具約束力，不論該等同意或放棄是否已註明於票據上。

9.違約和補救。與票據相關的違約事件在基礎契約第7.01節中定義。一旦違約事件發生，公司、受託人和票據持有人的權利和義務應按照契約的適用條款規定。

10.不得向他人追索。*根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或基於契約或票據所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得針對本公司或本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工，根據任何規則、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，明確免除和免除所有該等責任。

11.認證。除非經受託人手工簽署認證，否則本票據無權根據契約獲得任何利益，或就任何目的而言是有效的或有義務的。

A-5

作業

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

[請填寫社保或其他受讓人識別號碼]

[請打印或鍵入受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼]

內部票據及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成並指定____________________________________________________________律師將該票據轉移到公司賬簿上，並具有在房產中完全替代的權力。

			簽署：


日期：
			注意：本轉讓書上的簽名必須與附註面上所寫的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

簽字擔保

[簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。]

A-7

附註增加或減少的附表*

本票據的初始本金金額為_美元。本票據的一部分已作以下增減：

日期	數額：減少本金金額本説明	數額：增加本金這樣的數量注意事項	本金金額本説明在此之後減少（或增加）	簽署：授權簽字人受託人

* 在全球註釋中插入。

A-8

附件B

符合規格證明書的格式

本符合性證書是根據本契約的第6.07節交付的，日期為[·]在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司拼多多公司(公司)與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(受託人公司)之間不時修訂、補充或修改的合同(受託人公司)。在本契約中定義的大寫術語在本文中按其定義使用。

以下籤署人向受託人證明如下：

1.我是正式當選的、合格的和代理的，我是正式當選的、合格的和代理的。[標題]或[標題]，視屬何情況而定。

2.我已審閲並熟悉這份合規證書的內容。

3.我已經審查了Indenture的條款，包括中國政府、中國政府和中國政府。

4.*[上次合規證書的簽發日期/日期]，而且由於[上次合規證書的簽發日期/日期]本公司一直遵守本契約下的所有條件和契諾]/[如在履行契約項下的任何義務時有失責行為，須指明每項失責行為及其性質和狀況。]

[簽名頁面如下]

A-1

日期	數額：減少本金金額本説明	數額：增加本金這樣的數量注意事項	本金金額本説明在此之後減少（或增加）	簽署：授權簽字人受託人