長寧區婁山關路533號28樓
上海，200051
人民Republic of China
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
紐瓦克，特拉華州19711
+1 302-738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下框。 o

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。ý

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.或根據證券法第462（e）條向證券交易委員會提交後生效的修正案，請勾選以下方框。 ý

如果本表格是根據一般指示I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條，登記其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。 o

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

每類證券的名稱待註冊⁽¹⁾		須支付的款額已註冊 ⁽²⁾		建議的最大值合計價格單位⁽²⁾		建議的最大值聚合產品價格⁽²⁾		數額：註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股票面價值0.000005美元⁽³⁾

債務證券

我們可能不時在一次或多次發行中發售和出售我們的債務證券或A類普通股，包括以美國存托股票或ADS代表的A類普通股。

此外，招股説明書補充説明書中提及的出售股東可不時發售及出售其持有的我們的A類普通股。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發售的具體條款。任何招股説明書補充資料亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。您在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中包含或視為以引用方式包含的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第44頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“PDD”的代碼上市。2020年11月13日，納斯達克全球精選市場上報告的美國存託憑證的最新售價為每美國存托股份151.29美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

證券交易委員會和國家證監會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			18
債務證券説明			29
民事責任的可執行性			45
課税			47
出售股東			48
配送計劃			49
法律事務			51
專家			52
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			53
以引用方式將文件成立為法團			54

我們是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條規定的“著名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書，包括其附件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和規則要求將協議或文件作為登記聲明的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件，這些文件位於下面的“您可以找到有關我們的更多信息 ”和“通過引用合併文件”中，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。

本招股説明書及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，以反映我們當前或當時當前的預期及對未來事件的看法。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的 "安全港"條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與有關的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述有重大差異，原因是本招股説明書或隨附招股説明書補充文件中披露的風險因素。

我們謹提醒閣下不要過分依賴這些前瞻性陳述，閣下應閲讀這些陳述，並結合本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅於本招股説明書日期或合併文件日期作出，除適用法律規定外，吾等不承擔更新前瞻性陳述的任何義務。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市長寧區婁山關路533號28樓。我們在此地址的電話號碼是+86 21—52661300。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我們已委任Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作為我們的代理人，在根據美國證券法針對我們提出的與註冊聲明（本招股説明書是其一部分）登記的證券和票據的發行有關的任何訴訟中，可向其送達法律程序。

SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交，地址為 Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到信息，網址是 http://investor.pinduoduo.com/.我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

請參見"項目3"下所列的因素。關鍵信息風險因素”在我們截至2019年12月31日止年度的表格20—F年度報告中，以引用方式納入本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件中，然後再投資於根據本招股説明書可能發售的任何證券。

我們打算使用招股説明書附錄中列出的出售我們提供的證券的淨收益。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配情況將在招股説明書附錄中説明。

我們是一家開曼羣島獲豁免有限責任公司，我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重列）、開曼羣島公司法（經修訂）（下文稱為公司法）以及開曼羣島普通法所規管。

於本招股説明書日期，本公司的法定股本為400,000,000美元，分為80,000,000股，包括(I)77,300,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股，(Ii)2,200,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股，由董事會根據本公司第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有完全權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。每股A類普通股將使其持有人有權在本公司股東大會上表決的所有事項上投一(1)票，而每股B類普通股的持有人將有權在我們的股東大會上就所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除鄭Huang先生以外的任何人士或任何並非由鄭Huang先生最終控制的實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東表決的事項，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式作出，除非主席要求(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有不少於我們所有已發行股份所附的全部投票權的多數，並有權親自或由受委代表出席，或如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的人投票。

代表. 召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前十個日曆日發出通知。

股東在大會上通過的普通決議案需要在大會上投票的普通股所附的簡單多數票贊成。特別決議案需要在會議上獲得不少於已發行和流通股所投票數的三分之二的贊成票。本公司的公司章程規定，須通過特別決議案，且就任何該等特別決議案而言，須經親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東不少於95%的贊成票，以批准對本公司章程中涉及或影響以下事項的任何條款的任何修訂：（i）品多多合夥企業任命執行董事和提名本公司首席執行官候選人的權利，如第6項所述。董事、高級管理人員和員工。董事及高級管理層“品多多合夥”截至2019年12月31日止年度的年報中“執行董事委任及首席執行官提名權”，以及（ii）有關選舉、委任及罷免董事或董事會規模的程序。在《公司法》和本公司組織章程大綱及細則的允許下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東簽署的一致書面決議案通過。重大事項需要特別決議案，如更改名稱或作出將影響優先股股東權利、優先權、特權或權力的變更。

股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召開股東周年大會。本公司的組織章程規定，本公司每年可（但無義務）召開股東大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司應在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會應在董事可能決定的時間和地點舉行。

股東大會可由董事長或董事會多數成員召集。召開年度股東大會（如有）及任何其他股東大會，需提前至少十（10）個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東出席或由代理代表出席，代表不少於本公司所有已發行股份附帶的所有表決權的多數票。

《公司法》僅為股東規定了要求召開股東大會的有限權利，並不為股東規定在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱和章程細則規定，在中代表的股東的請求下，在交存日期，本公司所有已發行和已發行股份附帶的全部投票權的總數不少於三分之一，且在公司股東大會上有權投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。

普通股轉讓。在遵守下列限制的情況下，本公司的任何股東均可通過書面轉讓文書轉讓其全部或部分普通股，轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如涉及零股或部分繳足股款的股份，或董事會有此要求，轉讓人也應由簽署。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克全球精選市場要求的任何通知後，轉讓登記可暫停，並在董事會不時決定的時間和期限關閉登記，但前提是，任何由董事會決定。

清算。在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可在指定付款時間至少14個日曆日之前，不時向股東發出通知，要求其股份未支付的任何款項。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可根據董事會或股東通過特別決議案可能決定的條款和方式，按本公司的選擇或這些股份持有人的選擇，按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款和方式發行股份。本公司也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，贖回或回購任何股份可從本公司的利潤中或從為贖回或回購目的而發行的新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司能在支付後立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致該等股份

未清償或（c）如果公司已開始清算。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利（受當其時附於任何類別的任何權利或限制所規限），經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在該類別股份持有人單獨會議上通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得因設立或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為變更。

增發新股。本公司的組織章程大綱和章程授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，在現有授權但未發行股份的範圍內，不時發行普通股。

我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股持有人無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄副本（我們的組織章程大綱和細則以及我們的抵押和押記登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權的變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據公司法，我們為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。一個人的要求

獲得豁免的公司基本上與普通公司相同，只是獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股份金額為限。

我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。我們公司成立的宗旨是不受限制的，我們擁有充分的權力和權限來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

我們的董事會由七名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事可就任何合同或交易或擬議合同或交易進行投票，即使他可能在其中有利害關係，條件是（a）該董事已在其實際可行的最早的董事會會議上宣佈了他的利害關係的性質，（b）如果該合約或安排是與關聯方的交易，則該交易已獲審核委員會批准。董事會可隨時酌情行使公司的所有權力，籌集或借入資金、抵押或押記其業務、財產和資產（現有和未來）和未繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股、債券和其他證券，無論是徹底的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。我們的非執行董事均未與訂立服務合同，規定服務終止時的利益。

我們有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和薪酬形式。薪酬委員會成員不被禁止直接參與確定自己的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。

《公司法》效仿英國的法律，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（a）"合併"是指合併兩個或多個組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司，（b）"合併"是指將兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有的話）的授權。該計劃必須連同一份關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，以及一份合併或合併證書副本的承諾向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併的通知，並將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有已發行的股份，而這些股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼組成公司的股東如對合並或合併持異議，有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院確定），條件是持異議的股東嚴格遵守公司法中規定的程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

與有關合並和合並的法定條文不同，《公司法》還載有便利以安排計劃方式重組和合並公司的法定條文，條件是該安排鬚經擬與之作出安排的各類股東和債權人的多數批准，及此外，須代表親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每類股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。而持異議的股東有權表示，

法院認為不應批准該交易，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當要約要約在四個月內被90%受影響股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受收購要約，持異議的股東將沒有與估價權相類似的權利，但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院作出各種命令，開曼羣島大法院有廣泛的自由裁量權，通常情況下，特拉華州公司的持不同意見的股東可以獲得，並提供了以現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則有例外，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和組織章程細則允許高級職員和董事就該等高級職員和董事在處理我們的業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任作出賠償，但由於該高級職員或董事自身的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，該高級職員及董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列職責：本着公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的全體一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交給年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的商品

協會允許持有合計不少於三分之一有權在股東大會上投票的公司流通股的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司的公司的證書有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有票，增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，但本公司的組織章程並無規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東並沒有得到比特拉華州公司的股東少的保護或權利。

董事的免職。根據《特拉華州普通公司法》，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才可因原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程，董事可因或無故被罷免，由本公司股東通過普通決議案。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程細則，本公司可借股東特別決議案解散、清盤或清盤。

股權變更。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司可在獲得該類股份多數已發行股份的批准後，變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可在獲得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意的情況下，或在該類別股份持有人股東大會上通過的決議批准的情況下，修改該類別股份所附的權利， —這類股票的三分之一。

管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，經多數有權投票的已發行股份批准，公司的管理文件可進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則僅可通過股東的特別決議案進行修改。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定所有權超過該門檻必須披露股東所有權。

我們於二零一五年四月在開曼羣島註冊成立。於二零一七年二月，我們以代價20，000，000. 00美元向Pure Treasure Limited購回2，821，509股普通股（倘與D輪融資有關的資本重組步驟類似地應用，則相當於56，430，180股普通股）。2018年3月，就D輪融資而言，我們實施了若干資本重組步驟，並從Walnut Street Investment，Ltd.回購總計87，938，491股普通股，核桃街管理有限公司，於2005年10月20日，Zak Man Wu先生、Pure Treasure Limited、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.及IDG China IV Investors L.P.以每股面值0. 00001結雅的價格發行，並重新發行合共42，486，360股A類普通股及1，716，283，460股B類普通股，以改變法定股本。此外，於2018年4月，我們以面值0. 000005美元向Walnut Street Investment，Ltd.發行了254，473，500股A類普通股。

緊接在2018年7月30日完成首次公開發行之前，（i）Walnut Street Investment，Ltd.持有的1，031，241，400股普通股、40，221，800股A—1系列優先股和 63，468，940股B—1系列優先股，(ii)核桃街管理有限公司持有的388，360，860股普通股，及（iii）Pure Treasure Limited持有的551，154，700股普通股按一對一基準重新指定為B類普通股，而當時已發行及尚未發行的所有剩餘普通股及優先股按一對一基準轉換及重新指定為A類普通股。

2018年7月，在首次公開募股首次公開募股首次結束時，我們以美國存託憑證為代表，發行和出售了總計342,400,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份19.00美元。

於2018年8月，我們以每美國存托股份19.00美元的公開發行價發行及出售了24,543,308股以美國存託憑證為代表的A類普通股，這與承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權有關。

於2019年2月，我們以每美國存托股份25.00美元的公開發行價發行及出售了193,740,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股，包括在其超額配售選擇權全部行使後出售給承銷商的股份。

2020年4月初，我們完成了定向增發，向某些長期投資者發行了135,426,300股A類普通股，總收益扣除發行成本 11億美元。

於2019年9月，我們完成發售2024年到期的本金總額10億美元的可轉換優先票據，其中包括初始購買者全數行使其認購權，以額外購買總額最多1.25億美元的票據本金。這些票據不會產生常規利息，將於2024年10月1日到期。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金佔我公司美國存託憑證的23.4680。

2018年3月5日，我們進行了1股至20股的拆分，此後，我們之前發行的每一股A-1優先股、A-2優先股、B-1優先股、B-2優先股、B-3優先股、B-4優先股、C-1優先股、C-2優先股和C-3優先股分別細分為20股A-1優先股、A-2優先股、B-1優先股、B-1優先股、B-2優先股、B-2優先股、分別為B-3系列優先股、B-4系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股。

於2018年3月，我們向騰訊控股移動有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、SC GGFII Holdco，Ltd.、Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.出售了總計551,174,340股D系列優先股，總代價為1,368,670,321.00美元。騰訊控股支付的代價包括現金及根據吾等與騰訊控股一間聯屬公司於2018年2月27日訂立的《戰略合作框架協議》所訂明的若干業務及戰略合作。

在我們於2018年7月30日完成首次公開募股之前，當時發行和發行的所有優先股都以一對一的方式轉換為我們的普通股。

我們已經向我們的某些董事、高管和員工授予了購買普通股的選擇權。

我們於2018年3月5日與當時的股東簽訂了第七份修訂和重述的股東協議。根據本股東協議，我們已向我們的股東授予了某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

我們於2018年3月5日與當時的股東簽訂了第七份修訂和重述的股東協議。根據本股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。持有優先股股東持有的已發行及未發行的應登記證券(按轉換基準計算)至少30%或以上的持有人、B類普通股東及A類普通股東有權書面要求本公司提交一份登記聲明，涵蓋至少25%的須登記證券的登記。如果我們真誠地確定在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天，但我們在任何 12個月期間不能超過一次行使延期權利，也不能在該90天期間註冊任何其他證券。我們沒有義務完成兩個以上的需求登記。此外，如果應登記證券是通過承銷發行的方式發行的，而承銷商告知我們營銷因素需要限制承銷證券的數量，承銷商應根據承銷商的要求減少可登記證券的數量，並根據每位持有人要求的應登記證券數量按比例分配給應登記證券持有人，前提是首先排除所有其他股權證券，幷包括持有人要求的25%的應登記證券股份。

在表格F-3上登記。如果我們有資格在表格F-3上註冊，任何持有人都可以要求我們在表格F-3上提交註冊聲明。只要登記金額超過500,000美元，持有人就有權獲得不限數量的F-3表格登記。但是，如果我們在任何12個月內完成了兩次註冊，則我們沒有義務完成註冊。如果我們真誠地確定在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過 60天，但我們在任何12個月期間不能超過一次行使延期權利，也不能在這60天期間註冊任何其他證券。

搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行或我們的證券，而不是與任何股票激勵計劃或公司重組有關，我們必須通知所有應註冊證券的持有人，併為他們提供被納入此類註冊的機會。如果主承銷商真誠地確定市場因素需要限制可登記證券的承銷數量，主承銷商可決定將股票排除在登記和承銷之外，可登記的股份數量和可納入登記的股份數量將首先分配給我們，其次按比例分配給要求包括其登記證券的每個持有人，根據每個持有人要求登記的證券總額，以及第三，分配給本公司其他證券的持有人。前提是首先排除所有其他股權證券，幷包括持有人要求的25%的應登記證券份額。

註冊的開支。除承銷折扣和佣金、參與登記的持有人的特別法律顧問費用和股東協議中所述的某些例外費用外，我們將承擔根據股東協議與登記、備案或資格相關的所有登記費用。

義務的終止。吾等並無責任於(I)合資格首次公開招股(定義見股東協議)完成日期起計五週年，(Ii)本公司終止、清盤或解散或發生清盤事件(定義見股東協議)，或(Iii)持有人建議出售的所有須予登記的證券均可根據證券法第144條於任何90天期間內出售而無須登記而出售任何要求、附帶或F-3表格註冊。

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表四股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“管轄和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證，或(B)通過在DRS持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

託管人已同意向您支付其或託管人就A類普通股或其他已存證券收到的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配，該數量由存託人就ADS設定的記錄日期（在實際可行情況下儘可能接近我們的A類普通股的記錄日期）。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票或其價值提供給您是非法或不可行的，您可能不會收到我們對這些股票所作的分配或任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證明，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把A類普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在有證美國存託憑證和未有證美國存託憑證之間互換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管人，以便將您的美國存託憑證交換為未經證書的美國存託憑證。託管人將取消該ADR ，並向您發送一份聲明，確認您是未經證書的ADS的所有者。或者，在託管人收到未經證書的美國存託憑證持有人發出的要求將未經證書的美國存託憑證交換為經證書的美國存託憑證的適當指示後，託管人將簽署並向您交付證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上投票A類普通股或您的美國存託憑證相關的其他存款證券。否則，如果您退出A類普通股，您可以行使直接投票權。然而，您可能對會議的情況沒有足夠的瞭解，提前撤回A類普通股。

If we ask for your instructions and upon timely notice from us by regular, ordinary mail delivery, or by electronic transmission, as described in the deposit agreement, the depositary will notify you of the upcoming meeting at which you are entitled to vote pursuant to any applicable law, the provisions of our memorandum and articles of association, and the provisions of or governing the deposited securities, and arrange to deliver our voting materials to you. The materials will include or reproduce (a) such notice of meeting or solicitation of consents or proxies; (b) a statement that the ADS holders at the close of business on the ADS record date will be entitled, subject to any applicable law, the provisions of our memorandum and articles of association, and the provisions of or governing the deposited securities, to instruct the depositary as to the exercise of the voting rights, if any, pertaining to the Class A ordinary shares or other deposited securities represented by such holder's ADSs; and (c) a brief statement as to the manner in which such instructions may be given or deemed given in accordance with the second to last sentence of this paragraph if no instruction is received, to the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us. Voting instructions may be given only in respect of a number of ADSs representing an integral number of Class A ordinary shares or other deposited securities. For instructions to be valid, the depositary must receive them in writing on or before the date specified. The depositary will try, as far as practical, subject to applicable law and the provisions of our memorandum and articles of association, to vote or to have its agents vote the Class A ordinary shares or other deposited securities (in person or by proxy) as you instruct. The depositary will only vote or attempt to vote as you instruct. If we timely requested the depositary to solicit your instructions but no instructions are received by the depositary from an owner with respect to any of the deposited securities represented by the ADSs of that owner on or before the date established by the depositary for such purpose, the depositary shall deem that owner to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us with respect to such deposited securities, and the depositary shall give a discretionary proxy to a person designated by us to vote such deposited securities. However, no such instruction shall be deemed given and no such discretionary proxy shall be given with respect to any matter if we inform the depositary we do not wish such proxy given, substantial opposition exists or the matter materially and adversely affects the rights of holders of the Class A ordinary shares.

我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對您的美國存託證券相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證ADS持有人和實益所有人，或任何持有人或實益所有人

特別是所有人，將有機會投票或促使託管人投票，其條款和條件與我們的A類普通股持有人相同。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文、任何上市或交易該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的任何電子簿記系統的要求所約束。在任何情況下，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股，不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克全球精選市場及A類普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或我們的組織章程大綱及細則提出的要求，要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、有關於有關美國存托股份擁有權益的任何其他人士的身分及該等權益的性質及各種其他事宜的資料，而不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外)：

服務		費用

向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配而獲分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
現金分配股息		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
根據權利的行使分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

作為 ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（除任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用外，您的任何ADS所代表的存託證券應支付的費用），例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀商進而向其客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付託管費用和託管服務費由託管銀行向自適用的美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分派應付的存託費一般從所分派的現金中扣除，或通過出售一部分可分派財產以支付費用。在現金以外的分配（即，股份股息、權利），存託銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的ADS（無論直接登記中是否有證書），存託銀行將發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。對於在經紀和託管賬户中持有ADS（通過DTC）的情況下，存託銀行通常通過DTC（其代理人是DTC中持有ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人依次向客户賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額。

存託人可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們付款或償還某些成本和開支。

您將負責就您的ADS或您的任何ADS所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您撤回美國存託憑證所代表的已存證券，直至該等税款或其他費用已支付。它可能使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存證券，則在適當情況下將減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或向您發送在其納税後剩餘的任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人以及我們和他們各自的代理人、董事、員工和關聯公司，使他們免受因您獲得的任何退税、降低的來源預扣税率或其他税收優惠而引起的與税務有關的任何索賠（包括相關的利息和罰款）的損害。您在本段項下的義務應在任何美國存託憑證轉讓、任何美國存託憑證的交出和已存證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

如果我們：		然後：

更改我們A類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的A類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售，或採取任何類似的行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的存款證券的新的美國存託憑證。

我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外，包括與外匯管制條例有關的開支和ADS持有人根據交存協議特別應支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，在存託人通知ADS持有人修正案後30天內，該修正案不會對尚未到期的ADS生效。 當修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您即被視為同意該修訂，並受美國存託憑證和經修訂的存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，此類修改可能在通知美國存托股份持有人之前生效。

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人至少會通知您90終止前幾天。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在之後終端，在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在美國存託憑證註銷時，託管機構及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在註銷時交付A類普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

保存人將要在其存託辦事處保存ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與本公司、ADR和存款協議有關的商業事宜。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施可隨時關閉，或在託管人認為有必要或可取的情況下，或應我們的合理書面要求關閉。

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。保管人和保管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行的後果，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效， (Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確， (3)與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(4)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能產生的任何税收後果，或(5)繼承人的任何作為或不作為，無論是與該託管機構以前的作為或不作為有關，還是與該託管機構除名或辭職後完全產生的任何事項有關，但在產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意行為不當地履行其義務。

在存款協議中，我們和保管人同意賠償彼此在某些情況下。

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決任何因存款協議引起或與之相關的糾紛，託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議各方(包括各持有人、實益所有人和美國存託憑證的權益持有人)在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。但是，同意陪審團審判豁免條款後，美國存託憑證的持有人或受益所有人不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

在託管人發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許退出A類普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或可取的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該普通股的登記聲明有效。

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需得到美國存托股份持有人的事先授權。

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整，受契約的所有條款的約束，並通過參考契約的所有條款而受到限制，該契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交給的註冊聲明，包括契約中使用的特定術語的定義，以及1939年的信託契約法案(經修訂)或“信託契約法案”。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中進行説明。債務證券的條款將包括契約中列出的條款、任何相關文件以及根據信託契約法案成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀下面的摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下：

我們可以按面值或低於其所述本金額的最低折扣出售債務證券，包括原始發行貼現證券。除非吾等在招股説明書補充中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未經該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該索引項下的單一系列債務證券。該等額外債務證券在所有方面（或在所有方面，發行日期、發行價或利息支付除外）與適用系列債務證券相同的條款和條件，並將作為一個類別就有關該系列債務證券的所有事項共同投票。我們不得發行與本協議項下發行的未償還債務證券具有相同的CISIP、ISIN或其他識別號的任何額外債務證券，除非額外債務證券可與相關係列的未償還債務證券進行互換，以獲得美國聯邦所得税或證券法的目的。另外我們

將在適用的招股説明書補充中描述重要的美國聯邦税務考慮因素。除非我們在適用的招股説明書補充中另行通知閣下，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則最低面值為1，000美元，超出1，000美元的整數倍。

履行維護已登記持有人名單職責的實體稱為"登記員"。"登記處作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓已登記債務證券。閣下可在登記處的指定辦事處交換或轉讓閣下的已登記債務證券。我們還可能安排其他註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇作為我們自己的註冊商。

您無需為債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。只有在閣下已正式背書債務證券或向登記官提供形式令登記官滿意的書面轉讓文書的情況下，才可對已登記債務證券的轉讓或交換進行登記。

如果您的債務證券為最終登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定一天營業結束時作為直接持有人在登記處的記錄中列出，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期稱為 "記錄日期"，並將在適用的招股説明書補充中予以説明。

我們將根據託管人的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他應付款項，如果債務證券不是全球形式，則在紐約紐約為此目的而設的辦事處支付。這些辦事處被稱為"支付代理人。“我們也可以選擇郵寄支票支付利息。我們也可能安排額外的付款代理，並可能更換這些代理，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。我們也可以選擇作為我們自己的付款代理人。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或隨後由我們以信託方式持有的所有資金，如果在應付直接持有人的金額後兩年結束時仍未被認領，則將償還給我們，如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年期限後，直接持有人可以只向我們尋求付款，而不是向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

Street name和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們或代表我們就每個系列的債務證券支付的所有本金、溢價和利息將不會因百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港、中國香港、中華人民共和國或税務當局以其他方式將我們或我們的支付代理人視為居民的任何司法管轄區(在每個案件中)徵收或徵收的任何現在或未來的任何税項、關税、評税或政府收費(“税費”)而扣留或扣除。包括任何政治分區或其中任何有權徵税的當局)(“相關司法管轄區”)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果要求我們進行此類扣繳或扣除，我們將支付

將導致每個債務證券持有人收到的額外金額(“額外金額”)，其數額與該持有人在不需要扣繳或扣除此類税款的情況下應收到的金額相同，但無需支付此類額外金額：

(I)如非因債務抵押持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是現在或以前)而不會徵收、扣除或扣繳的任何該等税項，而只是持有該債務抵押或就該債務抵押收取本金、溢價(如有的話)或利息的 (包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民，在該有關司法管轄區居住或居住，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區內實際存在或從事貿易或業務，或已或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)在有關日期後30天以上出示以供付款(如須出示)的任何債務證券，但如持有人在該30天期間的最後一天出示該等債務證券以供付款，則該持有人有權獲得該等額外款項。為此目的，與任何債務擔保有關的“相關日期”是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或適當規定的日期中較晚的日期；

(Iii)如果債務擔保的持有人或實益所有人未能遵守我們向持有人或實益所有人提出的及時請求，要求我們提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，則在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求的範圍內，如債務擔保的持有人或實益所有人未能遵守我們向該持有人或實益所有人提出的及時請求，以減少或取消本應支付給該司法管轄區的額外金額的任何扣繳或扣除，則不應徵收、扣除或扣繳的税款。

(Iv)因債務抵押在有關司法管轄區出示以供付款(如須出示)而徵收的任何税項，但如該債務抵押不能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(Vi)作為受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的任何債務抵押的任何持有人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人、該合夥的成員或假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人本無權獲得該等額外款額的收入內；

(Vii)美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協定，或與之相關的任何非美國法律、法規或指南，以及與經修訂的1986年《國税法》第1471-1474條和美國財政部條例(以下簡稱FATCA)有關的任何扣繳或扣減；

(Viii)任何應繳税款，但扣除或扣繳根據或就任何債務抵押而支付的款項者除外；或

如果任何系列債務證券的本金、保費(如果有)或利息需要預扣或扣除或因此而需要預扣或扣除，並且需要支付額外的金額，我們將在每個支付日的至少10個工作日之前，向受託人和支付代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，列明向該等持有人支付該等款項所需預扣或扣除的金額，證明我們將向適當的政府當局和

我們將向受託人或上述付款代理人支付所需的額外金額，並證明將支付給每個持有人的額外金額，但如果該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息在任何付款日期之前沒有任何變動，則不需要該等高級人員證書。受託人和每名付款代理人有權相信，本款所述的任何高級人員證書均未被提供作為不需要為任何税款代扣代繳或扣除的證據。我們承諾向受託人和任何付款代理人作出賠償，使他們免受任何損失、責任或合理開支的傷害，而不會有欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為，而該等損失、責任或合理開支是因他們中任何人依據本段所提供的任何該等高級人員證書或因本段所述的任何高級人員證書未予提供而所採取或遺漏的行動而引起或與之相關的。

如果我們或我們的繼承人被要求從與票據有關的任何付款或交付中扣除或扣繳任何款項，應向受託人、付款代理人和持有人提交官方税務收據，證明已將如此扣繳或扣除的金額匯至有關税務機關。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，前提是在這種情況下，根據該契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述規定適用於吾等或其付款代理人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何當局(“繼承人司法管轄區”)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在任何契約終止、失效或解除後繼續存在。

如果(I)相關司法管轄區的法律或法規有任何變更或修訂(或如繼承人應向我們支付的額外款項，則為適用的繼承人司法管轄區)，則每一系列債務證券均可在下列情況下隨時按我們的選擇權全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息。或此類法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變化，而這種變化或修訂在適用的債務證券系列的發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向我們支付的額外金額，則是根據契約的適用條款，該繼承人成為我們的繼承人的日期)(“税收變化”)，我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，該等債務證券的溢價(如有)或在中的權益，以及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施，均不能避免該等義務，前提是改變吾等或該繼承人的司法管轄權並非本條所指的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)外聘法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項及(Iii)吾等或吾等的任何該等繼承人的高級人員證明書，表明該等修訂或變更已經發生，描述導致這一點的事實

並聲明該要求不能由我們或我們的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施來避免。受託人應有權最終依賴該證書和意見作為上述先例條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

上述規定的債務證券贖回通知應在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天向持有人發出；但該等贖回通知不得早於本公司或吾等的任何該等繼承人在有關該等債務證券的付款到期時須支付額外款項的最早日期前90天發出。通知發出後，該系列債務證券將在指定的贖回日期到期並支付，並將按贖回價格，連同應計和未付利息(如有)支付給(但不包括)該系列債務證券的指定贖回日期，支付地點和方式。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按契約的規定準備就緒，則該系列債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價款及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要該購買不違反該契約的條款。如此購買的債務證券，雖然由或代表我們或我們的任何受控實體持有，但不應被視為未償還，以確定未償還債務的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

該契約包含條款，允許吾等和受託人在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，為該契約中的某些列舉目的簽署補充契約，並在獲得當時未償還債務證券的適用系列債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式改變或修改該等債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的適用系列債務證券的每個持有人同意，我們和受託人不得：

(2)減少任何債務擔保的本金金額、支付利息或支付利息的規定時間；

更改任何債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的支付貨幣；

(5)減少原發行貼現證券的本金數額，該數額應在宣佈加速到期時到期和應付；

(6)損害為強制執行任何債務擔保到期的任何付款而提起訴訟的權利；

減少放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約所需的該系列未償債務證券本金總額的百分比；

(X)以對債務證券持有人造成不利影響的方式，修訂、更改或修改影響任何系列債務證券排名的契據或相關定義的任何規定；或

(Xi)減少贖回或回購任何系列債務證券時應支付的保費金額，或更改任何系列債務證券可贖回或回購的時間，如上文“税收贖回”或適用的招股説明書附錄所述。

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的任何違約或違約事件及其在契約項下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或就其支付的額外金額)，在這種情況下，需要得到該系列債務證券的所有持有人的同意。或(2)就契諾或條款而言，如未經每項債務的持有人同意，根據契諾不得修改或修訂該契約或條款。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意此類豁免，以及此類債務證券的所有未來持有人，無論是否對此類債務證券做出了此類豁免的批註。該系列債務擔保的任何持有人或其代表就任何此類豁免的同意而提供的任何文書，一旦給予，即不可撤銷，並對該債務擔保的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定，未經任何證券持有人同意，吾等和受託人可修訂契約及相關債務證券，包括：

(1)糾正契據或任何補充契據中所載的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但此種修改不得對持有人的權利造成實質性不利影響；

(Ii)證據另一公司繼承我公司，以及該繼承人承擔本公司在一個或多個系列的債務證券及本契據或任何補充契據中所載的契諾及義務；

(V)在本公司的契諾及協議中加入，該等契諾及協議將於其後及期間(如有的話)在該等明訂的補充契據或契據內予以遵守，並在每一情況下加入失責事件，以保障所有或任何系列債務證券的持有人或使其受益(如該等契諾、協議及失責事件是為少於所有債務證券系列的債項而作出的，並述明該等失責的契諾、協議及事件是為其中指明的該系列的利益而明確包括在內的)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(6)對任何一系列債務證券作出不會在任何實質性方面對該等債務證券持有人的契據下的法律權利造成不利影響的任何變更；

(Vii)證據，並就接受根據繼任受託人的契據所作的委任作出規定；但該繼任受託人在其他方面須合資格，而根據該契據的條款亦有資格以該身分行事；

(Viii)使契據或任何系列債務證券的文本符合本“債務證券説明”的任何條文，但以本招股章程中的該等條文旨在逐字逐句背誦由高級船員證明書證明的該等債務證券的條文為限；

(Ix)在契約允許的情況下，對契約中與債務證券的轉讓和圖示有關的條款作出任何修訂，包括但不限於便利任何系列債務證券的發行和管理，或在遵守契約的情況下發生的額外債務證券的發行和管理；但條件是： (A)遵守經修訂的契約不會導致任何一系列債務證券被轉讓，違反《證券法》或任何適用的證券法，並且 (B)此類修訂不會對債券持有人轉讓債務證券的權利產生實質性和不利影響；

(X)更改或取消該契據的任何規定；但任何此類更改或取消只有在沒有未償債務的情況下才能生效在簽署該補充契據之前設立的、有權享受該條款的利益並適用該補充契據的任何系列的擔保；

(Xi)對契據進行必要的修改，使之符合《信託契約法》規定的條件；

(十二)就任何一系列債務證券增加保證人或共同債務人；以及

(Xiii)確定契約所允許的任何系列債務證券的形式和條款，或規定根據契約中規定的限制發行額外的債務證券，或增加對任何系列債務證券的授權金額、發行、認證或交付的條件、限制或限制，如本文所述，或此後應遵守的其他條件、限制或限制。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的債務證券的投標有關，並不會因投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，我們須向持有人發出簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修改、補充或豁免的有效性。

本説明書規定，我們不得在交易中與任何其他人合併或合併，而在交易中，我們不是存續實體，也不得將我們的財產和資產大致整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i)任何通過此類合併形成的或我們被合併的，或我們已將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或出租給其的任何人員是根據百慕大、英屬維爾京羣島的法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，開曼羣島或香港，且該人明確假設，本公司根據本公司的所有責任及根據本公司的債券發行的債務證券，

包括為税務目的，就其組織或居住的任何司法管轄區支付額外金額的義務；

(ii)在交易生效後，立即不發生違約事件，以及在通知或時間流逝後或兩者兼有後將成為違約事件的事件，不應發生並繼續存在；以及

(iii)我們已向受託人提交了一份高級人員證明書和一份外部法律顧問的意見書，其中每一份聲明該合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及該補充契約符合該契約，且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

我們不會，也不會允許我們的任何控制實體直接或間接向任何系列債務證券的任何持有人支付或安排支付任何代價，或作為任何同意的誘因，放棄或修訂該等票據或該系列債務證券的任何條款或條文，除非該等代價並支付予所有同意、放棄或同意在有關同意、放棄或修訂的招標文件所規定的時間範圍內修改的相關係列債務證券的持有人。

根據本説明書的條款，以下各項構成一系列債務證券的違約事件，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明不適用於特定系列，或被特別刪除或修改：

(i)未能在支付到期日前支付該系列債務證券的本金或溢價（無論是在規定到期日或在加速、回購、贖回或其他情況下）；

(ii)未能在到期付款日期後30天內支付該系列債務證券的利息；

(iii)我們未能履行或違反我們在“合併、合併和出售資產”契約下的義務；

(iv)我們在履行或違反該契約或該系列債務證券項下的任何契約或協議時，（除條款（i）中指定的默認情況外，（ii）或（iii）以上），而該失責或違反行為在受託人或持有25%或以上股份的持有人發出書面通知後持續連續60天該系列債務證券的本金總額；

(v)（1）關於我們的任何債務或我們的任何“重要子公司”的債務（定義見法規S—X第1條第1—02條），無論該債務現在存在或以後將產生，（A）違約事件導致持有人聲明該等本金在其所述到期日之前到期並須支付的債務，或（B）到期時未能支付本金、利息或溢價（在任何適用的寬限期到期後，即"付款違約"）和（2）該債務的未償還本金額，連同此類人員的任何其他債務的未償本金額（即已違約或到期日已提前）等於或超過60，000，000美元，且在每種情況下，此類債務未在30天內解除，或此類提前未以其他方式得到糾正或撤銷；

(vi)一個或多個最終判決或付款命令對我們或我們的任何重要子公司作出，定義見第1條，規則S—X第1—02條，

已支付或解除，且在最終判決或命令錄入後連續90天的期間內，導致所有該等最終判決或命令尚未支付或解除，且未向所有此類人員支付或解除（扣除我們的保險公司根據適用保單已支付或同意支付的任何金額）超過60，000，000美元，在此期間，由於待決上訴或其他原因，中止執行不生效；

(vii) 在非自願案件或任何適用破產程序下的訴訟中，在（i）關於本公司或本公司任何重要子公司的救濟的法令或命令（見條例S—X第1條第1—02條中的定義），破產法或其他類似法律，或（ii）判決我們或我們的任何重要子公司破產或無力償債的法令或命令，或批准作為最終和不可上訴的尋求重組的申請，根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，對我們或我們任何重要子公司進行安排、調整或組成，或任命我們或我們任何重要子公司或其各自財產的任何重要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、或其他類似官員，或命令清盤或清算其各自的事務（或根據任何外國法律授予的任何類似濟助），以及在任何該等情況下，任何該等濟助判令或命令的延續，或任何其他該等判令或命令在連續的期間內持續有效；

（viii）我們或我們的任何重要子公司（定義見第S—X條例第1條第1—02條）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他案件或程序被裁定破產或無力償債，或我們或任何重要子公司同意在任何適用破產的非自願案件或訴訟中就我們或任何重要子公司訂立救濟法令或命令，無力償債或其他類似法律或針對我們或任何重要子公司的任何破產或無力償債案件或法律程序的啟動，或我們或任何重要子公司提交的文件根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，尋求對我們或我們的任何重要子公司進行重組或救濟的請願書、答覆或同意，或我方或任何重要子公司同意提交此類請願書，或同意指定或接管我方或我方任何重要子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或其各自財產的任何實質部分，或我們或我們的任何重要子公司為債權人的利益就因無力償還到期債務而產生的任何債務進行一般轉讓，或我們或我們的任何重要子公司以書面形式承認我們無力償還到期債務，或我們或我們的任何重要子公司採取公司行動，決定開始任何此類行動；

(ix)該系列或該索引的債務證券是或成為或被我們聲稱是不可強制執行、無效或停止完全效力及作用的除該索引允許的情況外；及

然而，在受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人向我們發出違約書面通知之前，前款第(Iv)款下的違約不會構成違約事件，而我們在收到該通知後沒有在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

如果違約事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的違約事件除外)將發生並且仍在繼續，則受託人或該系列債務證券中規定的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有人，可根據受託人的指示，根據當時未償還的債務證券本金總額至少25%的持有人的指示，並在收到令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償的情況下，宣佈該債務的未償還本金

證券及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)應在收到該通知後立即到期並支付。如果發生上述第(V)款中的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約應由我們或我們的任何重要子公司按照S-X法規第1條規則1-02的定義進行補救或治癒，則債務證券的加速聲明應自動廢止。如果(1)取消該系列債務證券的加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除因該系列債務證券的加速而到期的本金、溢價(如有)或利息未支付以外的所有違約事件均已治癒或免除。如果發生上述第(Vii)或 (Viii)款中的違約事件，所有當時未償還的債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期，而無需受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在下列情況下，該系列未償還債務證券的至少過半數本金總額的持有人可以放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除這種提速，條件是：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；和(2)除未支付本金、保費(如果有)外，所有違約事件，或僅因此類債務證券的加速而到期的此類債務證券的利息已被治癒或免除。有關放棄違約的信息，請參閲“修改和放棄”。

在符合契約中有關受託人責任的規定的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約賦予其的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的預融資、擔保及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。在某些條款的約束下，包括要求受託人預先融資、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的一系列債務證券的多數本金總額的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何系列債務證券的持有人將無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該契約或債務證券的指定接管人或受託人，或就任何其他補救辦法，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)上述持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保及/或賠償，及(Iv)受託人未能提起訴訟，亦未從當時未清償的該系列債務證券的本金總額中佔多數的持有人收到與上述要求不一致的指示，在發出通知後60天內提出要求及要約。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在債務擔保中規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價(如有)或利息付款的權利而提起的訴訟。

該契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

契約將規定，我們可根據自己的選擇隨時選擇解除我們對一系列未償債務證券的義務，（包括我們在標題"合併，資產的合併和出售”和“同意付款”），在附錄中描述，（“契約違約”）和此後任何不遵守契約的疏忽將不構成違約或違約事件。如果發生違約行為，標題“違約事件”下描述的某些事件（不包括不付款、破產、接管、恢復和無力償債事件）將不再構成違約事件。

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對一系列債務證券的進一步效力：

此外，我們還將向受託人提交一份高級官員證書和外部法律顧問的意見，説明滿足和解除所有先決條件都已滿足。

該指數的受託人為德意志銀行信託公司美洲。根據該契約，受託人將被我們指定為債務證券的初始支付和轉讓代理人和登記處。受託人的企業信託辦公室目前位於紐約華爾街60號24樓，New York，10005，收件人：全球交易銀行業務部品多多。

合同規定，受託人承諾履行其中明確規定的職責，且僅履行其中明確規定的職責。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將行使由受託人授予的權利和權力，並在行使中使用謹慎的人在處理該人自身事務時將行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

當受託人根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權時，受託人可以在沒有持有人批准的情況下拒絕行使該權利，並且沒有義務行使該權利，除非受託人已收到預先提供的資金，已獲得豁免和/或提供了令其滿意的擔保，以應對所有訴訟、訴訟、索賠，該公司可能須負上法律責任的訴訟或要求，以及該公司因此而可能招致的所有費用、損害賠償、收費、開支及法律責任。受託人以其各種身份在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害負責（包括但不限於利潤、商譽或機會的損失），無論是否可預見，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

在遵守契約和信託契約法的條款的前提下，受託人可以與本公司及其附屬公司進行其他交易，並可以從中獲利，而無需對該等利潤進行説明；受託人沒有義務監督其與該等其他方之間可能產生的任何利益衝突（如有）。受託人可能對其他方擁有利益，或可能正在提供，或可能在將來向其他方提供金融服務。

在法律允許的最大範圍內，我們根據契約或適用的債務證券系列(視屬何情況而定)對任何債務證券持有人承擔的義務，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判定貨幣的下一個營業日，可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意將超出的部分支付到我們的賬户或為我們的賬户支付，但只要吾等根據該契約或該系列債務證券對吾等的債務違約已經發生並仍在繼續，該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。

向債務證券持有人發出的通知將以第一類郵件（或，如果第一類郵件不可用，則以航空郵件）郵寄至登記冊內各自的地址。

該等票據及債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。我們同意，由該標識引起或基於該標識的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並且在任何此類訴訟中已無可爭議地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們任命了Cocency Global Inc.地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在任何此類訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們已同意，在我們有權或將有權享有任何主權或其他豁免權的範圍內，我們將放棄就我們在本契約項下的義務所享有的豁免權。

下文闡述了本文所使用的某些術語的定義。其他術語在上文其他地方或附錄中定義。

"營業日"指除星期六、星期日或紐約市、香港或北京市的銀行機構或信託公司被授權或有義務保持營業的日子。

任何人的"資本股票"是指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與者或其他等同物或權益（無論如何指定）股權，包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通或有限），但不包括可轉換或交換為股權的任何債務證券。

任何人的"合併關聯實體"是指根據會計準則編纂子主題810—10， 整合：整體（包括對其的任何變更、修訂或補充），或者，如果該人根據美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810—10，合併：在該會計原則下的總體。除非本協議另有規定，否則每次提及合併關聯實體均指本公司的合併關聯實體。

"違約" 是指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或發出通知或兩者都是違約事件。

"持有人" 就債務證券而言，指債務證券以其名義在證券登記冊中登記，以登記和登記適用系列證券的轉讓或交換的人。

"個人" 指任何個人、公司、事務所、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（在每種情況下，無論是否為獨立的法律實體）。

"PRC" 指中華人民共和國，就本定義而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

適用於任何公司的股本的"優先股"是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別的股本（無論如何指定）。

"重要子公司"是指本公司的子公司，其符合交易法第S—X條規則第1—02條中"重要子公司"的定義。根據第1條法規S—X第1—02條中"重要子公司"的定義，我們公司的每個合併關聯實體都將被視為"子公司"。

"規定到期日"在用於任何債務證券或其任何分期利息時，指該債務證券中指定的日期，作為該債務證券或該分期利息的本金（或其任何部分）或溢價（如有）到期和支付的固定日期。

任何人的"子公司" 指（a）任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外）其中超過50%的股本股份普通表決權（不考慮任何意外事件的發生）在董事選舉中投票，管理人或受託人（或履行類似職能的人員）或（b）任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户的50%以上，分銷權，在第（a）款和第（b）款的情況下，總股權和表決權權益或普通或有限合夥權益（如適用）在當時由（1）該人直接或間接擁有或控制的表決權，（2）該人及其一個或多個子公司或（3）該人的一個或多個子公司。除非此處另有説明，否則每次提及的子公司均指本公司的子公司。

" 總權益"是指根據美國公認會計原則確定的合併基礎上歸屬於我們股東的總權益，如我們最近一個財政季度的合併資產負債表所示。

"美國政府債務"是指以下證券：（i）美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用已被質押，或（ii）美利堅合眾國的機構或機構的債務，其支付由美利堅合眾國作為全部信用和信用債務無條件擔保，並應包括銀行或信託公司作為託管人發行的存託憑證，該銀行或信託公司就任何該等美國政府債務或該等託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定支付；但（除法律要求外）該保管人未被授權從該保管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金的特定支付中，從應付該存託憑證持有人的金額中扣除任何款項。

我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們在開曼羣島註冊成立是因為與作為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系比美國要不發達，對投資者的保護也要少。此外，開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以執行基於美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其管理人員和董事的判決。

我們已指定Puglisi & Associates作為我們的代理人，以接受根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在紐約南區美國地方法院針對我們提出的與本次發行有關的任何訴訟的訴訟程序送達根據紐約州證券法，在紐約州紐約州最高法院就本次發行提出。

Maples 和Calder（Hong Kong）LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已告知我們，開曼羣島法院是否會（1）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，這些判決基於聯邦證券法的民事責任條款美國或美國任何州的證券法，或（2）受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，依據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院獲得的判決（開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但 在個角色中在該司法管轄區內獲得的裁決將在開曼羣島法院以普通法承認和執行，而無需對根本爭議的是非曲直進行任何重新審查，只要該裁決（i）由具有司法管轄權的外國管轄法院作出，（ii）對判定債務人施加特定的積極義務（例如支付算定金額或履行指定義務的義務），（iii）是最終和決定性的，（iv）不是關於税項、罰款或罰款的；及（v）並非以執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式取得，亦並非屬執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策的種類。開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。但是，如果開曼羣島法院裁定，支付刑事或

懲罰性。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。

金杜律師事務所（我們的中國法律顧問）已告知我們，中國法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或（2）受理根據美國或美國任何州的證券法在各司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

金伍德律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會強制執行對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及基於什麼依據。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東將難以僅憑藉持有我們的美國存託證券或普通股而建立與中國的聯繫，使中國法院擁有《中華人民共和國民事訴訟法》規定的司法管轄權。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

在招股説明書補充文件中列出的出售股東可不時根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件要約和出售其持有的本公司A類普通股。此類出售股東可向或通過承銷商、交易商或代理出售A類普通股，或直接向買方出售，或按適用的招股説明書補充件中另有規定出售A類普通股。見“分配計劃”。"此類出售股東也可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置 A類普通股，而不受《證券法》的登記要求限制。

如果任何出售股東將根據本招股説明書發售和出售A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中列明每名出售股東的名稱以及每名出售股東實益擁有的A類普通股數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在本公司擔任任何職務或職務、受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

我們或任何出售股東可不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書中所述的證券：

關於已發行證券的招股説明書補充將描述發行條款，包括以下內容：

我們通過這些方法中的任何一種分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。

如果我們利用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商(如果使用承銷團，則為主承銷商或承銷商)將列在適用的招股説明書附錄的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、經銷商和代理可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為《證券法》中的承銷折扣和佣金。在發行或銷售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人將被識別，並在適用的招股説明書補充中描述其報酬。

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表我們處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行有關的某些法律事項將由適用招股説明書補充部分中指定的律師事務所轉交給承銷商。A類普通股的有效性將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代我們傳遞。債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律事宜將由金杜律師事務所代表我們，則由適用的招股説明書補充部分中所列的律師事務所代表承銷商。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可依賴Maples and Calder（Hong Kong）LLP，在中國法律管轄的事項上可依賴Kingwood Mallesons。

本集團之綜合財務報表。（前身為核桃街集團控股有限公司）出現在拼多多Inc.截至2019年12月31日止年度的20—F表格年度報告，以及拼多多公司的有效性。截至2019年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊合夥）審計，審計內容載於其報告內，並以引用方式併入本文。這些合併財務報表在此以引用的方式併入本報告，並依據作為會計和審計專家的事務所的授權所提供的此類報告。

安永華明律師事務所的辦公室位於中國北京市東城區東長安大街1號東方廣場，郵編100738。

我們須遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向SEC提交年度報告和其他信息。我們向SEC提交的信息可以通過互聯網在SEC網站上獲得， Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到信息 http://investor.pinduoduo.com/。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據SEC 的規則和規定省略了註冊聲明中包含的某些信息。閣下應查閲登記聲明中的資料及附件，以瞭解有關本公司及所發售證券的進一步資料。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附件提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的聲明並不旨在全面，並通過參考這些文件而具有資格。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給他們的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期為最新版本，且以引用方式併入該等文件不應產生任何暗示自該日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或其中所含信息在其日期之後的任何時間都是最新版本。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過將來向SEC提交文件，更新已通過引用方式納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書中通過引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，您應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非這些文件的附件特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每一位收到本招股説明書副本的人士，包括任何實益擁有人，其書面或口頭要求是：

拼多多公司
長寧區婁山關路533號28樓
上海，200051
人民Republic of China
電話：+86—21—52661300
收件人：朱建衝

閣下應僅依賴我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假定本招股説明書中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

開曼羣島法律沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現行有效的經修訂和重述的公司章程於2018年7月6日由我們的股東通過，並在代表我們公司A類普通股的美國存託憑證首次公開募股完成之前生效，其中規定，我們將賠償董事和高級管理人員因該等董事和高級管理人員所發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損失、損害或責任，但由於該等董事或該等高級管理人員自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外。在處理我們的業務或事務(包括任何判斷錯誤)或執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，董事及其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事法律程序進行辯護(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

根據吾等與吾等董事及行政人員之間的賠償協議，而賠償協議的表格已作為吾等於經修訂的F-1表格(文件編號333-229523)的登記聲明的附件10.2存檔，吾等已同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出的索賠而招致的某些責任及開支，向彼等作出賠償。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1或1.2存檔，該協議還將規定承銷商向我們的某些董事和高級管理人員賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任，但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商有關的信息造成的，以明確用於該註冊聲明或承銷協議中指定的其他披露文件。

鑑於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我公司的人士，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們還為我們的董事和高級管理人員維護董事和高級管理人員責任保險。

然而，前提是，本條第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：登記人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中所載的、通過引用併入註冊説明書中的這些信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中的作為註冊説明書一部分的招股説明書。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(C)由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對該等責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求，則董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

		描述

1.1	*	股權證券承銷協議格式
1.2	*	債務證券承銷協議格式
4.1		A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件4.2併入本文(第333-226014號文件))
4.2		登記人、託管人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2018年7月25日(結合於此，參考2019年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.3(文件第333-229523號))
4.3		註冊人與其他各方於2018年3月5日簽訂的第七份修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2018年6月29日提交的F-1表格(文件編號333-226014)的附件4.4併入本文)
4.4	**	義齒的形式
4.5	**	債務抵押形式(載於附件4.4)
5.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對所登記證券的有效性的意見
8.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2	**	King&Wood Mallesons律師事務所對某些中國法律問題的意見
23.1	**	獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.2	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3	**	King&Wood Mallesons同意書(見附件8.2)
24.1	**	授權委託書(附於本文件簽字頁)
25.1	**	表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的受託人在契約下的資格聲明

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年11月16日在中華人民共和國上海正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊書。

Each person whose signature appears below constitutes and appoints Lei Chen as his or her true and lawful attorney-in-fact and agent, with full power of substitution and resubstitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any or all amendments (including post-effective amendments) to this registration statement and any and all related registration statements pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act, and to file the same, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the SEC, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agent, or its substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

Pursuant to the requirements of the Securities Act, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities set forth below on November 16, 2020.

Signature		Title


/s/ LEI CHEN Lei Chen		Chief Executive Officer and Director (Principal Executive Officer)
/s/ ZHENG HUANG Zheng Huang		Chairman of the Board of Directors
/s/ HAIFENG LIN Haifeng Lin		Director
/s/ QI LU Qi Lu		Director
/s/ NANPENG SHEN Nanpeng Shen		Director
/s/ GEORGE YONG-BOON YEO George Yong-Boon Yeo		Director
/s/ ANTHONY KAM PING LEUNG Anthony Kam Ping Leung		Director
/s/ JING MA Jing Ma		Vice President of Finance (Principal Financial and Accounting Officer)

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Pinduoduo Inc. has signed this registration statement or amendment thereto in Newark, Delaware, United States on November 16, 2020.

每類證券的名稱待註冊⁽¹⁾		須支付的款額已註冊 ⁽²⁾		建議的最大值合計價格單位⁽²⁾		建議的最大值聚合產品價格⁽²⁾		數額：註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股票面價值0.000005美元⁽³⁾

債務證券


開曼羣島 (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		不適用（I.R.S.僱主識別號）


朱建衝電話：+86—21—52661300 電子郵件：www.example.com 長寧區婁山關路533號28樓上海，200051 人民Republic of China		Z.Julie Gao，Esq. 喬納森·B.斯通先生 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓香港皇后大道中15號 +852 3740-4700

PINDODUO INC.

董事首席執行官兼首席執行官