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依據第424(B)(5)條提交
註冊號333—250117

本初步招股説明書補充資料不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書補充不是出售這些證券的出售要約 ，也不是在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

完成日期為2020年11月16日

初步招股説明書補編
(至招股説明書，日期為2020年11月16日)

22，000，000股美國存托股

代表88，000，000股A類普通股

品多多公司

本招股説明書補充內容涉及我們發行總計22，000，000股美國存托股票（ADS），每股代表4股 Pinduoduo Inc.的A類普通股，每股面值0.000005美元。我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PDD”。“2020年11月13日， 納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最後報告售價為每股美國存託憑證151.29美元。

在本次發售的同時，我們將發售本金總額為17.50,000,000美元的2025年到期的可轉換優先票據或可轉換票據，前提是 承銷商不會根據另一份招股説明書附錄和隨附的招股説明書(“可轉換票據發售”)行使該發行中承銷商的超額配售選擇權。本招股説明書附錄不構成出售要約或徵求購買可轉換票據的要約。美國存託憑證本次發售的完成並不取決於同時發售的可轉換票據的結束，同時可轉換票據的發售的結束也不取決於美國存託憑證的本次發售的結束。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-16頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書的第4頁，以瞭解您在購買我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。

價格：每美國存托股份1美元

(1)

有關應付給承銷商的補償的説明，請參見 本招股説明書補充件S—94頁開始的“承銷”。

承銷商可選擇在本招股説明書補充日期起30天內，以公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）向我們購買總計最多3，300，000份額外美國存託證券。

證券交易委員會和國家證監會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於或大約在紐約交付美國存託憑證，並在紐約支付 2020.

招股説明書 補充日期 2020年

目錄表

目錄

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會， 承銷商也不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期後發生了變化。

S-I

目錄表

關於本次展望活動

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時在一個或多個產品中出售所附招股説明書中所述的任何證券組合，但在某些情況下， 須獲得監管部門的批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他 事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的證券的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們 於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(第333-250117號)註冊説明書中，自那時以來可能已更新，添加了通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄中的信息將替換隨附的招股説明書中包含的任何不一致的信息。通常，當我們指的是招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分；當我們指的是“隨附的招股説明書”時，我們指的是基本的招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在 本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

在給定時間內，"活躍買家"指在我們的網站上下了一個或多個訂單的用户賬户（i） 拼多多移動應用程序或（ii）在此期間通過 社交網絡或接入點，無論產品和服務是否 實際銷售、交付或退回；


•

在特定時期內，"活躍商家"是指在我們的網站上，有一個或多個訂單發送給買家的商家賬户。 拼多多 移動平臺在該期間內，無論是買家退貨還是商家退款；



•

"美國存託憑證"指美國存託憑證，證明我們存託憑證；



•

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每股股票代表四股A類普通股，每股面值0.000005美元；



•

給定年份的"每個活躍買家的年度支出"是該年份的總GMV除以同一年的活躍買家數量的商；



•

"可換股票據"是我們根據單獨的招股説明書補充和隨附的招股説明書同時發售的2025年到期的可換股優先票據；



•

"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本招股章程補充而言，不包括香港、澳門和臺灣；



•

“GMV”指的是所有訂單的產品和服務的總價值， 拼多多 移動平臺，無論產品和服務是否實際銷售、交付或退貨。除了 商品的標價外，我們平臺上的買家不需要支付運費。因此，商家可以將運費嵌入所列價格。如果嵌入，那麼運費將包含在我們的GMV中。作為一項審慎事項，旨在消除不正常交易對 我們GMV的任何影響，我們將某些產品類別中超過特定金額的GMV交易以及某些產品類別中超過 每天一定金額的買方交易排除在外；



•

"每月活躍用户"指訪問我們的用户帳户的數量。 拼多多移動應用程序 ，其中不包括通過社交網絡和接入點訪問我們平臺的應用程序；

S-II

目錄表

•

"我們的平臺"或"拼多多移動平臺"是我們的 拼多多移動應用程序和各種相關 特性、功能、工具和服務，我們通過以下方式向買家和商家提供 拼多多移動APP以及通過社交網絡和接入點；



•

"拼多多、“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是 拼多多公司，其 子公司及其合併附屬實體；



•

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；



•

"股份"或"普通股"是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00005美元；



•

"總訂單"是指在我們的產品和服務訂單的總數。 拼多多移動平臺，無論 產品和服務是否實際銷售、交付或退回；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

我們的報告幣種是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。本招股説明書增刊包含 按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.7896元人民幣對1.0000美元的匯率進行，匯率為2020年9月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。2020年11月6日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的午間買入匯率為6.6080元人民幣兑1.0000美元。

除非 另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會在本次發行中行使其超額配售選擇權， 承銷商不會在同時發行的可轉換票據中行使超額配售選擇權。

本招股説明書補充文件中使用或納入的市場 數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息 和行業出版物。行業出版物通常指出，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性 。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立驗證，我們和 承銷商都不對這些信息的準確性作出任何聲明。

您 不應將本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您的律師、 會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書補充部分提供的任何美國存託證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承銷商沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。我們不會在任何不允許收購美國存託憑證的司法管轄區提出收購要約。 您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息截至 該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書

S-III

目錄表

構成要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何美國存託憑證，不得用於要約或 任何人、任何未獲授權要約或要約邀請的司法管轄區或向任何人提出要約或 要約或要約。

在本招股説明書補充表中所列金額之和之間存在差異（如有），是由於四捨五入所致。

S-IV

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書補充和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的"安全港"條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的增長戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國電子商務行業的發展趨勢；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與買家和商家關係的期望；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或 完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業 可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，電子商務行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

S-1

目錄表

本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與截至本 招股説明書補充文件中所作陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附招股説明書及 以引用方式納入本文及其中的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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S-12

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S-13

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S-14

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S-15

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風險因素

投資於我們的美國存託證券涉及風險。在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件中的所有信息，以及隨附招股説明書中標題為“風險因素”的部分以及通過引用方式納入其中的所有文件，包括 “第3項”中所述的因素。關鍵信息—“風險因素”在我們的2019年年報中。任何這些風險都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“您可以在何處找到 關於我們的更多信息”，以及隨附招股説明書中的“通過引用方式納入文件”，瞭解您可以在何處找到我們向SEC提交或提供的文件以及 通過引用方式納入隨附招股説明書的文件。

與我們的工商業相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證 我們將能夠保持到目前為止的增長速度。

我們於2015年開始商業運營，運營歷史有限。在截至2020年9月30日的12個月期間，我們的活躍買家數量呈指數級增長，達到約7.313億。我們的收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1934.92億元增長到2020年同期的人民幣329.442億元(48.522億美元)。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們 不能向您保證我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、出現其他商業模式、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的在線營銷服務是一項相對較新的計劃，可能不會像我們預期的那樣快速增長。自2017年以來，我們幾乎所有的收入都來自在線營銷服務。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務、經營業績和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或者未能使我們的服務或業務模式適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須持續 應對市場以及買家需求和偏好的變化，以保持競爭力、業務增長和市場地位。我們打算進一步使我們的產品和服務多樣化 以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的 計劃都可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能不會像預期的那樣表現良好。例如，我們在2019年第一季度推出的電子運單系統， 我們在2020年1月推出的直播計劃，以及我們在2020年8月啟動的Duo Maicai計劃，隨着時間的推移，每一個都可能需要財力、人力和其他資源的投入，可能無法吸引或留住足夠的用户，或者 在其他方面的表現與我們的預期不符。此外，我們可能很難預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不會被市場接受。

S-16

目錄表

或者 變得過時或不經濟。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引新買家或留住現有買家，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應性、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，新產品、新功能和新服務頻繁推出，體現了新技術， 出現了新的行業標準和實踐，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的認可和聲譽拼多多或“ "我們的買家、商家和第三方服務供應商的品牌對我們的業務增長和成功作出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的 知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護和提升我們的品牌至關重要。 這些因素包括我們能夠：

•

為買家提供卓越的購物體驗；


•

保持我們產品的知名度、吸引力、多樣性、質量和真實性；



•

保持向我們的買家提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量；



•

保持或提高買家對我們售後服務的滿意度；



•

通過市場營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及



•

如果出現關於我們的消費者體驗或商家服務、互聯網和數據安全 、產品質量、價格或真實性、性能指標或影響我們或中國其他電子商務企業的其他問題的任何負面宣傳，保護我們的聲譽和商譽。

公眾 認為在我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實上不正確或基於孤立事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽， 對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。特別是，我們一直並可能繼續受到基於與知識產權相關的索賠和指控的負面宣傳 。例如，美國貿易代表辦公室（USTR）在2019年和2020年年度特別301報告中將我們的平臺定為“臭名昭著的市場”。 美國貿易代表辦公室今後可能會繼續認定我們的平臺為臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們品牌名稱的價值 並對我們ADS的交易價格產生負面影響。

如果 我們無法保持聲譽、提高品牌知名度或提高對我們平臺、產品和服務的正面認知，則可能難以維持和擴大 我們的買家羣，我們的業務和增長前景可能受到重大不利影響。

S-17

目錄表

我們的商家使用各種第三方物流服務提供商和電子提單系統。 這些物流服務提供商的服務中斷、故障或限制，或電子提單系統的任何中斷或故障，都可能嚴重損害我們的業務和前景。

我們平臺上的商品由我們的商家直接供應和發貨給我們的買家。我們的商家使用第三方物流 服務提供商履行和交付訂單。第三方物流服務的中斷或故障可能會妨礙向我們的 買家及時成功地交付訂購產品。由於我們並不直接控制或管理該等第三方物流服務供應商的營運，我們可能無法保證其表現。任何未能向我們的買家提供滿意的 服務的情況，如交貨延誤、產品損壞或運輸過程中的產品丟失，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並最終可能對我們的 運營結果造成不利影響。此外，某些第三方物流服務提供商在向我們提供服務時可能受到我們競爭對手的影響。例如，如果第三方物流 服務提供商提高了我們平臺上商家產品的運費，我們的商家可能不願意承擔增加的成本，或者無法為我們平臺上的 產品提供有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果 我們的商家使用的第三方物流服務提供商未能按時向我們的買家交付產品或以良好的狀態交付產品，我們的買家可能會 拒絕接受在我們平臺上購買的商品，並對我們平臺失去信心。在這種情況下，我們無法向您保證，我們的商家將能夠找到其他具有成本效益的物流 服務提供商，以及時或根本提供令人滿意的送貨服務，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致商家轉移到其他平臺，並對我們的財務狀況造成 負面影響。

大多數 商家使用電子貨運單系統安排和跟蹤貨物。雖然我們在2019年第一季度推出了電子提單系統，但我們平臺上的商家可以 選擇不同的電子提單系統。我們的商家使用的電子提單系統的任何中斷或故障都可能妨礙及時或正確地將產品交付給消費者，這將損害 我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的品牌價值。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和 商家。

中國的電子商務行業競爭激烈。我們在我們的平臺上競相吸引、吸引和留住買家、商家和其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)中國的主要電子商務公司；(Ii)中國的主要傳統和實體零售商；(Iii)中國的零售 公司專注於特定產品類別；以及(Iv)中國的主要互聯網公司，它們目前不經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或 正在開展電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌認知度、經驗和資源 以各種方式與我們競爭，包括為擴展其產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手可能能夠從商家那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並投入更多的資源來開發他們的IT系統和技術。其中一些競爭對手可能還會在他們的平臺上提供“團購”，或者提供創新的購買模式，這些模式可能會受到買家的歡迎， 與我們的團購模式相比，買家可能更喜歡它們。此外，新的和增強的技術可能會增加我們所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。我們不能保證我們會

S-18

目錄表

能夠 與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和運營結果將受到影響 。

我們依賴我們的商家以有吸引力的價格提供對現有和潛在買家有吸引力的商品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供充足的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺強大的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增長。然而，在正常的業務過程中，我們可能會遇到商家流失的情況，原因有幾個，例如競爭對手的損失、我們平臺上的營銷無效、商家營銷預算的減少以及商家的關閉或破產。此外，我們可能會與商家就其遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生糾紛，這可能會導致他們對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會反過來對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與 商家的協議通常也不會限制他們與我們的競爭對手建立或維護業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫僅使用一個平臺銷售其產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。

主要社交網絡的特性和功能的任何變更、中斷或中斷都可能嚴重 限制我們繼續擴大買家羣的能力，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對於我們業務的增長和盈利能力非常重要。我們利用社交網絡作為獲取買家和參與的工具。雖然買家可以訪問我們的平臺並直接通過我們的 拼多多我們利用微信和QQ等社交網絡，讓買家與朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和 購買體驗，從而在買家之間產生有效和有機的流量和積極互動。我們的一部分買家流量來自此類 用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人共享。由於我們的商業模式的性質類似於動態和 交互式購物體驗，因此我們無法準確地將通過我們的平臺和通過社交網絡直接產生的買家流量分開和量化。因此， 在日常運營中，我們更關注平臺整體的GMV和跨不同接入點的無縫用户體驗，認為最終購買目的地不能 來反映社交網絡和我們的 拼多多移動應用程序到我們的業務運營。

如果我們未能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其 功能或支持進行了更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代 平臺，以及時或根本無法以商業上合理的條款提供類似功能或支持。此外，我們可能無法與 其他社交網絡運營商建立或維持關係，以支持我們在經濟上可行的條件下的業務增長，或根本無法支持。任何中斷或中斷我們與主要社交網絡運營商的關係 可能會嚴重和負面

S-19

目錄表

影響 我們繼續擴大我們的買家羣的能力，以及發生上述情況可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。

我們主要通過我們的拼多多移動平臺。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店（如Apple的App Store）提供的，這些商店可能會暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的應用程序的可取性或難以訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止 訪問我們的移動應用程序，我們擴展用户羣的能力可能會受到阻礙。在過去，我們的移動應用程序會在很短的時間內從某些第三方應用商店撤下。我們不能向您保證，我們將來不會遇到類似性質的 事件。發生類似事件可能對我們的品牌及聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們保持IT系統令人滿意性能 以及為我們的買家和商家提供一致服務的能力。

IT系統的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT 系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、吸引和留住買家的能力以及為買家和商家維持和提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術 基礎設施可能無法跟上平臺銷售額增長的步伐，特別是在新產品和服務方面，因此，當我們 尋求額外產能時，我們的買家可能會遇到延誤，這將對我們的運營業績和聲譽造成不利影響。

此外， 我們必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們無法向您保證我們將成功執行 這些系統升級，如果不這樣做，可能會阻礙我們的增長。我們目前依靠雲服務和由外部雲服務提供商運營的服務器來存儲我們的數據，使我們能夠 同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器 提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們 可能無法實時監控和確保IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下訂單時可能會遇到服務中斷和 延誤。此外，我們可能會經歷與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺提出額外的需求。我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。任何由電信故障、 計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的系統中斷，導致我們平臺無法使用或速度減慢，或訂單履行性能下降，都可能降低 產品的銷售量和我們平臺上產品的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能 導致系統中斷、移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買方訂單。任何此類 事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們的市場份額可能下降，我們可能會受到 責任索賠。

S-20

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我們過去已經產生了淨虧損，未來我們可能會繼續產生虧損。

自成立以來，我們已產生淨虧損。我們於截至2020年9月30日止九個月錄得淨虧損人民幣5，803. 4百萬元（854. 7百萬美元），而截至2019年9月30日止九個月錄得淨虧損人民幣5，216. 0百萬元。我們不能向您保證我們將來能夠產生淨利潤 。此外，我們預計未來經營成本及開支的絕對金額將增加，原因如下：（i）我們的業務運營、買家基礎 和商家網絡的持續擴展，（ii）對技術基礎設施和網絡的持續投資，（iii）我們的推廣和營銷努力，因為我們繼續提高我們的品牌知名度， 保留和擴大我們的買家基礎，並增加我們的採購活動，（iv）推出新服務，以及（v）對新計劃的投資，這可能會產生前期成本，改變我們 現有的收入和成本結構，並影響我們實現盈利能力。

我們 實現盈利的能力取決於我們的能力，其中包括增加活躍買家數量，擴大我們的商家基礎並使之多樣化，以及優化我們的成本 結構。我們可能無法實現上述任何一項。尤其是，我們的銷售及市場推廣開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣17，901. 7百萬元大幅增加至截至2020年9月30日止九個月的人民幣26，482. 1百萬元（3，900. 4百萬美元），原因是我們通過線上及線下廣告活動及促銷活動投資於提高用户認知度及 參與度。如果我們繼續產生大量的銷售和營銷費用，而無法實現預期的買家和商家增長，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法改善我們的經營利潤率，並可能在未來繼續產生淨虧損。 此外，我們使用淨虧損抵銷未來應納税收入的能力可能受到 某些限制，包括重組公司結構和變更主要經營實體所產生的限制。因此，即使我們要實現盈利，我們也可能無法充分利用淨損失或根本無法利用。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，這些指標的 不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵運營指標（如GMV）來評估我們的業務表現。由於方法和假設的差異，我們的運營指標可能與 第三方發佈的估計值或其他公司使用的類似標題的指標不同。如果 投資者認為這些指標不準確，或投資者根據我們披露的運營指標，但採用自己的方法和假設，或由第三方或其他公司發佈或使用的指標做出投資決策， 我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，尤其是與COVID—19疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們和我們的商人很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們和我們的商家的日常運營造成嚴重的 中斷，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們的業務運營並 對我們的運營結果產生不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。例如，在2020年初，為了遏制新冠肺炎的傳播， 中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏 避免公眾聚集等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉，給商品運輸和交付帶來巨大壓力。我們電子商務平臺上的產品供應減少，以及因商家和服務提供商的製造和交付能力受損而導致的交貨延遲 我們的商家和服務提供商可能

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損害 我們的聲譽，導致我們失去買家，並對我們的經營業績產生不利影響。儘管與COVID—19爆發和應對相關的事件可能是暫時性的， 中國境內的許多COVID—19隔離措施自 本招股説明書補充文件之日起已大幅放寬，業務中斷的持續時間和COVID—19爆發造成的財務影響可能會對我們2020年剩餘時間的財務業績產生負面影響，目前無法合理估計其對二零二零年以後財務表現的影響。COVID—19疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重性的新信息以及 遏制疫情或應對其影響的措施等。此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，以致任何流行病或其他災難性事件（如COVID—19）對中國整體經濟造成損害。

我們的成功取決於我們關鍵員工的持續努力。如果我們未能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要行政人員和其他主要員工的持續服務。如果我們失去了管理層或關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並且可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工，這可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼董事會主席黃鄭先生、首席執行官陳磊先生和其他管理層成員 對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的管理層或關鍵 人員的內部組織結構發生任何變化或職責發生任何變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括管理層成員，可以選擇尋求其他機會。如果我們 無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們的業務規模不斷擴大，還要求我們聘用和保留各種有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應充滿活力、競爭激烈的 和充滿挑戰的商業環境。人才競爭激烈，中國可獲得的合適及合格人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供 更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人可能不會選擇加入或繼續為我們工作。 任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計我們的業務、收入和員工人數將持續增長。我們 已大幅擴充員工人數和辦公設施，預計某些地區和地區將需要進一步擴充。這種擴張增加了 我們運營的複雜性，並對我們的管理、運營和財務資源造成了 巨大的壓力。擴張可能會導致與合規性相關的額外風險和成本，例如處理法規執行或 勞資糾紛。我們必須繼續聘用、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面沒有成功，我們的業務、財務狀況和運營成果可能會受到重大損害。

此外，我們計劃進一步與更多商家建立關係，以增加我們平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並 與各種其他商家合作，以滿足我們買家不斷變化的需求。我們可能有有限或沒有

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經驗 ，我們擴展到這些新產品可能無法獲得廣泛的買家接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或 操作方面的挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有令人滿意的體驗，我們可能會受到索賠。

要 有效執行我們的業務戰略並管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。例如，我們在2019年第一季度推出的電子運單系統，我們 在2020年1月啟動的直播功能，以及我們在2020年8月啟動的Duo Maicai計劃，隨着時間的推移，每個項目都可能需要財務人員和其他資源承諾，包括招聘 員工、開發新技術、啟動額外的促銷活動和對履行基礎設施的投資。所有這些工作都包含風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。如果我們不能管理我們的增長或有效地實施我們的戰略，或者根本不能，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。例如，我們開發了一個開放式、輕資產的物流技術平臺 。作為此類物流技術平臺的第一支柱，我們於2019年第一季度推出了我們的電子運單系統。在我們電子運單系統的基礎上，我們的目標是建立一個平臺，為我們規模龐大且不斷增長的商家羣提供技術解決方案，並在我們通過C2M、跨境電子商務和其他計劃加深與他們的關係時，從根本上提高他們的效率和為用户提供的服務。由於該平臺的發展，我們可能會產生額外的成本和支出，將更多的管理層注意力放在其運營和合規上，並分配額外的資源來處理與其運營和知識產權相關的潛在糾紛。

我們可能會對我們平臺上銷售的假冒、未經授權、非法或侵權產品或提供的誤導性信息承擔責任。

Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2019, we had 5.1 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to, proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause

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美國 花費大量額外資源或導致收入減少。此外，這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，其 賬户被我們暫停或終止的商家都可能與我們發生爭議，並開始對我們提起訴訟，要求賠償，進行 公眾投訴或參與針對我們的宣傳活動。我們可能會為防範這些活動而承擔大量費用，這可能會損害我們的業務。

如果 在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨 索賠或被處以處罰。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家今後不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大和 不利影響。我們過去曾收到過聲稱在我們的平臺上銷售有缺陷、 假冒或未經授權的產品的索賠。例如，2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控我們涉嫌侵犯商標和不正當競爭 ，原因是商家在我們的平臺上向美國消費者銷售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品。2019年8月，法院以法院缺乏屬人管轄權為由，批准了我們駁回原告申訴的動議，並駁回了針對我們的所有索賠。2020年2月，由於原告的 瑣碎和有問題的索賠，法院裁定支付我們的律師費和費用。無論此類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決此類索賠時可能會產生大量成本和努力。如果 在美國對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付大量損害賠償金，或被禁止允許某些 商家進一步銷售相關產品或活動。根據中國法律，因參與或協助假冒商品相關侵權活動而可能承擔的潛在責任包括：責令停止侵權行為 、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。

此外， 涉嫌銷售假冒產品以及與其相關的第三方索賠或行政處罰可能會導致嚴重的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。例如，美國貿易代表辦公室(USTR)在2019年和2020年的年度特別301報告中將我們的平臺確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室 未來可能會繼續將我們的平臺標識為臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌名稱的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們的一些商家通過我們的直播功能與我們的用户互動和交換信息。由於此類通信是實時進行的，我們無法核實所交換的 信息。因此，用户可能會在我們的平臺上參與非法、淫穢或侵權內容的對話或活動，這些內容可能根據中國法律和 法規被視為非法。此外，某些商家可以在我們的平臺上張貼和銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，如處方藥和外幣。未能識別並從我們的平臺中刪除此類產品和內容可能會使我們受到責任和行政處罰。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大和不利影響。

根據我們的標準格式協議，我們要求商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們 可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

除了與合法買家進行欺詐性交易外，我們平臺上的商家還可能與自己進行虛假交易或與第三方合作，以便 人為誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這種活動可能會讓其他商家受到優待，而不是合法的商家， 可能會通過以下方式傷害買家

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誤導他們，讓他們相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴。我們也注意到，某些商家和用户在 電子商務平臺上進行虛構交易，為在線賭博等非法活動提供便利。虛構的交易可能會導致GMV、總訂單和其他關鍵指標被誇大。雖然我們已經實施了嚴格的措施來發現和懲罰在我們的平臺上進行虛假交易的商家，但不能保證這些措施將有效地防止所有欺詐性交易或阻止非法活動。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。有幾次，我們發現我們的員工 在我們的平臺上接受商家的付款，以換取優惠待遇，我們向相關政府部門舉報了這種行為。

儘管我們對這些活動實行零容忍政策，沒有受到任何不當行為的指控，但不能保證我們的控制和政策將 防止商家、用户或我們的員工進行所有虛假、欺詐或非法活動，也不能保證未來不會發生類似事件。與類似事件相關的任何查詢、調查和其他政府行為以及由類似事件導致的負面宣傳和用户情緒可能會分散大量管理時間和注意力，嚴重削弱消費者對我們和我們品牌價值的信心，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們的平臺上銷售的產品和服務損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。此外，新的法律法規可能會對我們的業務提出額外的要求和其他義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。第三方商家在我們的平臺上銷售的產品 可能是設計或製造有缺陷的，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能會使我們承擔與消費者保護法相關的責任 。電子商務平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的製造商或供應商，也要遵守消費者保護法的某些規定。例如，根據中國適用的消費者保護法，電子商務平臺經營者如果無法 向消費者提供商家的真實名稱、地址和聯繫方式，可能會對與損害有關的消費者索賠承擔責任。此外，如果我們不對商家進行我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救行動，我們可能會與商家一起承擔 侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法規定，平臺未履行其對其平臺上列出的產品向消費者作出的任何承諾的，將被追究責任。此外，我們被要求向國家市場監管總局(SAMR，前身為國家工商行政管理總局(SAIC)或其地方分支機構)報告商家違反適用法律、法規或SAMR或SAIC規則的行為，如未經許可或授權銷售商品，並被要求採取適當的補救措施，包括停止向相關商家提供服務。如果商家沒有銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的適當許可證或授權，我們也可能與商家承擔連帶責任。

我們 不為在我們平臺上交易的產品投保產品責任保險，我們從平臺上商家獲得的賠償權利可能無法充分涵蓋我們可能承擔的任何 責任。即使不成功的索賠也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的 業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

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此外，中國政府當局可能繼續頒佈管理電子商務行業的新法律、法規和規則，加強現有法律、規則和法規的執行，並對我們的業務施加額外要求和其他義務，包括我們電子商務平臺的運營和我們的市場推廣活動。遵守這些法律、法規和規則可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散管理人員的大量時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，或使我們承擔責任或受到行政處罰。例如，2018年8月，全國人大常委會 頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月起施行。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者明知或者應當知道其平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合產品安全要求而未採取必要行動的，或者 侵犯消費者合法權益的，將與商家承擔連帶責任。此外，對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者如未對商家資質進行審查或未維護消費者利益，將承擔相關責任。

電子商務法還要求電子商務平臺經營者在平臺上的商户未能在各自的平臺網頁上顯著展示其營業執照或行政許可中包含的與其經營業務有關的信息的，必須採取必要的行動。根據《電子商務法》，所有電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體，以及這些平臺上的電子商務平臺經營者和商家，都應向SAMR的相關地方分支機構登記。銷售 農產品或進行某些經濟價值最低、交易量較小的交易的個人不受這些登記要求的限制。此外，電子商務平臺經營者應向SAMR當地分支機構提供其平臺上商家的身份信息，並促使未進行此類註冊的商家遵守相關注冊要求。我們 對我們平臺上的所有商家設置了明確的要求來完成此類註冊。由於這些要求，我們可能失去不進行或未能進行此類註冊的現有商家，並且我們可能無法吸引可能不願完全遵守電子商務法與我們合作的潛在商家。見本公司2019年年報《第4項：公司經營概況》《條例》《電子商務相關規定》。此類新的法律、法規和規則可能導致額外的 合規義務，增加成本或對我們當前或未來的運營施加限制，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

2020年10月，國資委發佈了《關於規範促銷活動的暫行規定》，自2020年12月1日起施行。其中，這些暫行規定旨在促進消費者保護，並禁止在促銷活動中使用虛假或誤導性商業信息。作為平臺經營者，暫行規定 要求我們設計規則和程序，以促進公平透明的商品促銷活動，並協助當局調查平臺商家的違規行為。 如果不遵守這些規定，我們可能會受到監管部門的處罰或其他行政行為。2020年11月初，SAMR進一步發佈了平臺經濟領域反壟斷指導意見草案，旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。這些準則草案現已公開徵求公眾意見，正在等待定稿和頒佈。由於不斷變化的立法活動和中國反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施帶來的不確定性 遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不符合或與之相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，使我們受到 責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。

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我們在擴展產品供應方面可能會面臨挑戰。

我們平臺上的商家經營着廣泛的產品，包括服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品和飲料、生鮮農產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。擴展 類別和項目的產品供應涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難 預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的 財務業績。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着 我們擴大產品供應，我們將需要與大量新商家高效合作，並與我們現有的 和新商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會分散我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功實施 所有這些系統、程序和控制措施，或有效地應對在擴展我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們新推出的直播和多多買菜等 舉措可能面臨風險和不確定性，可能無法成功增長。

騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得 受限、受限、縮減或以任何方式降低效率或變得更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與騰訊（我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者）就我們業務的各個方面進行合作， 包括微信內的小程序和微信支付中的小程序的入口點，微信支付是我們平臺的接入點之一，以及支付 處理、廣告和雲技術等服務。我們與騰訊簽訂了戰略合作框架協議，根據該協議，我們與騰訊同意在支付解決方案、雲服務和用户互動等多個領域開展合作，並探索和尋求其他潛在合作機會。

如果 騰訊向我們提供的服務變得有限、受到損害、受到限制、縮減或效率降低，或變得更昂貴或因任何原因而無法使用，包括 我們在微信內的小程序可用性以及我們在微信支付中的小程序的入口點，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們在 實施戰略合作框架協議時也可能遇到困難，這可能會分散管理層對現有業務運營的注意力。未能維持我們與騰訊的關係可能 對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。見"項目7。主要股東及關聯方交易附註B。—於二零一九年年報中披露。

長期資產的減值可能對我們的經營業績和賬面價值產生重大不利影響。

由於我們的運營，我們積累了長期資產。我們每年審查這些資產，包括壽命有限的無形資產的減值，以及每當發生影響這些資產未來使用的事件或情況變化時。如果長期資產的賬面價值發生減值，此類減值將計入確定此類減值的期間的收益。任何未來對長期資產的減值都可能有重大的和

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對我們的盈利能力、運營結果和賬面價值產生不利影響。有關我們減值測試的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他部分包含的綜合財務報表，並通過引用併入隨附的招股説明書中。

我們依賴於我們的移動平臺、互聯網基礎設施和 中國電信網絡的適當操作和維護。任何故障、產能限制或操作中斷均可能對我們的業務造成不利影響。

目前，我們所有產品的銷售均通過品多多移動平臺在線銷售。因此，我們移動平臺的令人滿意的性能、 可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網 基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量， 包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些 供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入由 國有電信運營商在行政控制下維護，我們可以接入由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的終端用户網絡，以使 買家可以訪問我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾我們移動 平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺和下訂單，頻繁的中斷可能會挫敗買家並阻止他們嘗試下訂單，這可能導致我們失去買家並損害我們的經營業績。此外，我們亦無法控制電訊營辦商提供服務的成本。如果我們支付的電信和互聯網服務價格 大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層 的高度關注，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會不時尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或 業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。

任何 戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從此類交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移 管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們 在完成必要的註冊以及從中國和世界其他地方的相關政府機構獲得必要的批准時，也可能會產生成本和遇到不確定性。整合新收購資產和業務的 成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的 財務業績可能會受到我們的投資或收購的不利影響。投資和收購資產或業務可能無法與我們的 業務產生預期協同效應或實現預期財務增長。它們可能導致重大投資和商譽減值支出以及其他無形資產的攤銷費用， 這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

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未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能維持有效的客户服務可能會損害我們 的聲譽，甚至會給我們造成直接損失，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，以及操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們 依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。由於操作此類軟件和複雜系統，操作不當或其他人為錯誤也可能時有發生。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作相關的人為錯誤可能會 導致使用我們平臺的買家的負面體驗、我們商家的運營中斷、新功能或增強功能的推出延遲、 買家、商家和我們平臺的機密信息意外泄露，或我們提供有效客户服務和愉快的用户參與的能力受損，或者 不誠實的買家或商家利用漏洞。他們可能會對我們的聲譽造成損害，失去買家或商家，或者給我們造成直接的經濟損失。

我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守中國法律和其他 與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是 ，我們面臨着與交易和平臺上其他活動的數據相關的諸多挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；


•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。中國政府當局可能會要求我們共享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國與網絡安全相關的法律。見本公司2019年年報《第4項.公司信息B.業務概述》《條例》與《互聯網信息安全及隱私保護相關規定》。該法律對關鍵信息基礎設施的運營商施加了更嚴格的監管和 額外的安全和隱私保護義務。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。所有相關法律法規可能導致我們的額外費用，任何不遵守、濫用或未能保護個人信息 可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。關於這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。包括工信部和中國網信辦在內的中國監管機構， 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息和手機應用運營商提供了指導意見。

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進行 自查自正。2020年7月，全國人大常委會公佈了《數據安全法》徵求意見稿，其中規定，在國家層面，將根據數據的重要程度採取不同程度的數據保護措施，並建立集中的風險評估、風險監測、早期 潛在數據安全風險預警和應急機制。數據安全法草案還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務 ，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不得超過必要的限制。 此外，國家數據安全局於2020年11月公佈的平臺經濟領域反壟斷指導意見徵求意見稿如果按現行形式實施，還將禁止 網絡平臺經營者強制收集用户信息。遵守這些法律、法規和規則可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，或使我們承擔責任或受到行政處罰和/或 對我們的財務狀況、運營和業務前景產生實質性和不利影響。

2018年5月25日生效的《歐盟通用數據保護條例》（"GDPR"）包括了對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR制定了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重數據泄露行為實施了處罰。個人也有權根據GDPR要求賠償經濟或非經濟損失。雖然我們不在歐洲 經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

此外，世界各地的監管機構最近已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們更改我們的數據實踐和政策的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外， 我們預計數據安全和數據保護合規性將受到監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息，以防安全漏洞 可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營成果。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共 網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序進行的。此外，我們平臺上銷售的產品的所有在線付款都是通過第三方在線支付服務進行結算的 。在我們的平臺和系統上保持完整的安全性，以存儲和傳輸機密或私人信息，例如買家的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於保持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

我們 採取了嚴格的安全策略和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。但是，技術進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能不會

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能夠阻止第三方，特別是黑客或通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、 第三方操縱或安全漏洞從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們在我們平臺上持有的有關買家和商家的此類機密或隱私信息。此類獲取機密或私人信息的個人或實體還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法越來越複雜，也在不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署更多人員和開發網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決此類安全故障造成的問題。

此外，我們對在線支付服務第三方提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些買家可能會 選擇通過這些安全策略或措施進行支付。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或因實際或公認的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理 和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或削減，以較不優惠的條件提供給我們，或由於任何 原因使我們或我們的買家無法使用，我們的業務可能會受到重大不利影響。

在我們平臺上銷售的產品的所有在線支付均通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於 這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以維護買方支付銷售款項的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、 便利性或吸引力下降，或者我們不得不出於任何原因改變使用這些支付服務的模式，我們 平臺的吸引力可能會受到重大不利影響。

涉及在線支付服務的業務 會面臨許多風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供 支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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買家和商家對這些在線支付服務不滿意，或減少使用其服務；


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競爭加劇，包括來自其他成熟的中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；



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適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或慣例的變更；



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侵犯買家個人信息，以及對從買家收集的信息的使用和安全性的擔憂；



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服務中斷、系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的事務量；



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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

中國的某些 商業銀行對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額施加了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。

與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商接受人民銀行中國銀行的監督。中國人民銀行可能不定期發佈規範金融機構和支付服務提供商運營的規則、指導方針和解釋，這反過來可能會影響 此類實體為我們提供的服務模式。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。《中國人民銀行通知》旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。 我們認為，我們接受第三方在線支付服務商結算服務的模式沒有違反中國人民銀行通知，因為相關商業銀行開立了一個內部專用賬户來接收買家的付款，我們會向銀行提交材料，核實相關交易的真實性，如果銀行認為有必要，也會在向商户和我們分配付款之前核實其他 信息。然而，我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府部門將與我們持有相同的觀點。如果中國人民銀行或新法規要求，我們的合作支付服務提供商將不得不暫停其服務或探索新的模式向我們提供服務，我們可能無法 在相關商業銀行開立的銀行賬户中主張我們對買家支付的所有權和獨家控制權，我們可能會為遵守要求而產生額外費用或投入大量 資源。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與支付服務提供商的合作是違法的，我們也可能不得不暫停或 終止與這些支付服務提供商的合作，或者探索使用其服務的新模式，我們從相關銀行賬户的應計利息中獲得的收入可能會被沒收，並可能被處以相當於該收入一倍至五倍的罰款。

我們 無法向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並維持友好關係。識別、 談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商簽訂的協議也不禁止他們與 我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係或提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付 服務提供商協商的條款（包括支付處理費率）將保持優惠。如果與這些支付服務提供商的條款對我們不利，例如支付 處理費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的交易服務費，這可能導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩種情況 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，這些服務提供商可能無法按照我們與他們達成的協議的預期履行，我們 可能與這些支付服務提供商存在分歧或爭議，其中任何分歧或爭議都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

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我們並不控制上海富飛通，其大部分股權由我們的 執行人員間接控制。如果我們與上海富飛通之間發生任何衝突，且無法以我們有利的方式解決，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到 重大不利影響。

2020年4月，我們VIE的子公司上海訊盟與上海福飛通信息服務有限公司(簡稱上海福飛通)簽訂了業務合作協議，雙方同意在支付服務、技術資源等相關專業領域開展全面的業務合作。由於上海富飛通是我們的執行董事雷晨先生和鄭振偉先生間接持有 50.01%股權的公司，本次交易構成我們的關聯交易。有關交易的更多詳情，請參閲本公司2019年年報中的項目7.大股東及關聯方交易B.關聯方交易向寧波和信貸款及與上海富飛通的業務合作協議。

由於我們無法控制的上海富飛通也不時向其他方提供支付服務，我們不能向您保證上海富飛通與其他方的交易或其對機會和發展的追求不會與我們的利益衝突。不能保證，鑑於雷晨和鄭振偉先生對上海富飛通的控制，如果我們與上海富飛通發生任何衝突，他們會採取有利於我們利益的行動。如果衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們與上海富飛通的合作，任何對上海富非通產生負面影響的事件也可能對我們的客户、商家、監管機構和其他第三方對我們的看法產生負面影響，並可能進一步對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利和實質性的影響。

任何缺乏必要的額外審批、許可證或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生實質性的不利影響，並阻礙我們的發展。

我們的業務受到相關中國政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局或國家廣播電視總局，以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋在線零售和相關業務經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。我們需要持有與我們的業務經營有關的許可證和許可證數量，包括互聯網企業許可證和設立從事互聯網商品銷售的外商投資企業的批准 。我們過去持有並目前持有上述所有重要許可證和許可證，未來可能會向政府當局申請某些額外的許可證，以保持合規，特別是當我們從事新的業務活動時。見本公司2019年年報《關於本公司的信息4.關於B、業務的概述》和《關於本公司的第4項.關於B、業務的概述》。

截至 本招股説明書附錄之日，我們尚未因未經適當批准、執照和許可開展業務而受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。但是，我們不能向您保證，今後我們不會收到此類警告通知，也不會受到處罰或其他紀律處分。由於中國的網絡零售業仍在發展中，可能會不時採取新的法律法規來

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需要時間 來要求除我們目前擁有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於在線零售和相關業務的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。如果中國政府認為我們在未經批准、執照、備案、登記或許可的情況下經營，或頒佈需要額外審批、備案、登記或執照的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制 ，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府當局的任何上述及其他監管行動，包括髮出官方通告、改變政策、頒佈法規及實施制裁，均可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們要 使用新的或額外的域名來開展業務，我們將不得不申請相同的一套政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠 及時完成此類程序。

中國法律法規也可能要求電子商務平臺經營者採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務平臺運營商可能會受到 整改要求和處罰。儘管我們努力遵守相關法律法規，但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應。如果政府主管部門認為我們不符合這些要求，我們可能會收到警告，被責令改正，或受到其他行政處罰和/或 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的處罰。例如，2019年1月，我們被當地監管機構 責令支付3萬元罰款，原因是我們沒有遵守有關展示和更新單個商家身份以及全面披露平臺政策的法律要求。

我們 根據中國法律法規的要求，須遵守勞動法律法規，並通過中國政府授權的多僱主界定供款計劃支付加班費和各種政府法定員工福利計劃，包括 醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。相關 政府機構可審查僱主是否已支付足夠的必要法定僱員福利，而那些未能支付足夠款項的僱主可能會被 逾期付款費、罰款和/或其他處罰。如果相關中國當局決定我們應作出補充供款、我們不遵守勞動法律法規 或我們受到罰款或其他法律制裁（例如責令及時整改），我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據 於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為 等於該個人的年總收入減去一般扣除額人民幣60，000元和相關法律允許的各種特殊扣除額。根據相關法律確定和計算此類 特殊免賠額可能會導致我們的運營成本和開支增加。然而，由於這些法律和實施細則最近才頒佈， 其解釋尚未完全確定，我們根據我們的理解確定和計算特別免賠額可能與税務機關或我們 員工的做法不同。這些差異可能導致税務機關的查詢或重新評估，以及與我們員工的爭議。

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我們可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、 媒體負面報道以及公開傳播對我們業務的惡意報道或指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們 平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上發生了大量交易，我們的整體業務運營範圍不斷擴大。此外，我們服務或政策的更改已導致並可能導致公眾、傳統、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對 。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外， 隨着我們的業務在國內和國際上以有機方式以及通過對其他業務的收購和投資而擴展和增長，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。不能保證我們未來不會成為監管或公共審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

此外，我們的品牌名稱和業務可能會受到第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能需要花費大量時間併產生大量成本來應對和應對這些後果。不能保證我們 能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，任何人都可以匿名方式在互聯網論壇、博客或網站上發佈直接或間接針對我們或我們 平臺上的商家的公開指控。信息在社交媒體平臺上的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。 社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們吸引和留住客户以及保持市場份額和盈利能力的能力可能會受到影響。

我們的在線營銷服務構成了互聯網廣告，這使我們受到適用於廣告的法律、法規和 條例的約束。

我們很大一部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，簡稱《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月起施行。根據該辦法，互聯網廣告是指通過包括付費搜索結果在內的任何形式的互聯網媒體直接或間接推廣商品或服務的商業性廣告。見本公司2019年年報中的《第4項.公司信息B.業務概述》《條例》《互聯網廣告業務相關規定》。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的網絡營銷服務和其他相關服務構成網絡廣告。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告主、廣告運營商和廣告分銷商確保他們製作或分發的廣告內容公平、準確，並完全符合適用法律。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們89.3%的收入來自在線營銷服務和其他服務。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收

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廣告 停止傳播廣告的費用和命令。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷違法行為人的營業執照或者廣告經營許可證。此外，互聯網廣告措施要求將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，這樣消費者就不會在這些搜索結果的性質上受到誤導。因此，我們有義務將購買在線營銷和相關服務的商家或這些商家 的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求以及任何未能遵守的懲罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主 已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資質、廣告產品的質量檢驗證明，以及對於某些行業， 政府批准廣告內容並向當地當局備案。根據互聯網廣告管理辦法，我們必須採取措施監控平臺上顯示的 廣告內容。這需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時也使我們面臨 根據相關法律、規則和法規增加的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括因我們未能遵守（如有要求）而受到的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國政府對我們的在線營銷和其他 相關服務分類的任何進一步變更也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，可能有其他第三方知識產權被我們的商家提供的產品、我們的服務或我們業務的其他方面侵犯。 也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯了我們的現有專利。我們無法向您保證，據稱與我們 技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們的成功侵權或 許可索賠可能導致鉅額金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司經常面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件或不遵守開源許可條款的 所有權的各方的訴訟。一些開放源碼軟件許可證需要用户

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將開源軟件作為其軟件的一部分分發，以向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專門知識、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要， 我們依靠知識產權法和合同安排（包括保密性、發明轉讓和與員工 和其他人簽訂的非競爭協議）的組合來保護我們的所有權。我們注意到，某些山寨網站目前試圖造成混亂或轉移我們的流量，我們正在考慮 對此提起訴訟，由於我們在中國在線零售行業的品牌知名度，我們今後可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標。儘管採取了這些措施， 我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或盜用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢 。此外，無法保證（i）我們的商標、專利和其他知識產權註冊申請將獲得批准，（ii）任何知識產權將得到充分保護，或（iii）此類知識產權不會受到第三方質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。此外，由於我們的行業技術變革的步伐非常快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法 從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術，或者以合理條款獲得或繼續獲得許可和技術。

保密、發明轉讓和不競爭協議可能會被對手方違反，並且我們可能無法就任何此類違反行為提供足夠的補救措施。 因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管是困難的 且代價高昂，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權 ，此類訴訟可能會導致大量成本以及我們的管理和財政資源的轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或 範圍縮小的風險。吾等無法保證吾等將在該等訴訟中勝訴，即使吾等勝訴，吾等亦未必能獲得有意義的追討。此外，我們的商業機密可能會被泄露 或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在維護、保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

加強税務合規措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能會要求電子商務平臺運營商，如我們公司，協助徵收商家在我們平臺上進行交易所產生的收入的税收。在我們平臺上經營業務的商家可能在 税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家 可能受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，這可能會 對我們產生負面影響。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當將平臺上商户的身份信息和納税相關信息報送税務機關。我們可以

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此外， 應税務機關的要求，協助執行税務法規，例如披露交易記錄和商户的銀行賬户信息，以及對 我們的商户進行預扣。如果發生這種情況，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。如果我們未能 與相關中國税務機關合作以協助執行要求，我們可能會承擔責任。中國税務機關的税務執法也可能減少商家在我們 平臺上的活動。任何該等業績均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們ADS的市價造成 不利影響。

我們的業務經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售 季節性模式的組合。例如，我們一般在每年第一季度的農曆新年假期期間經歷較少的用户流量和採購訂單。此外，每個歷年第四季度中國的在線銷售 顯著高於前三個季度。由於上述因素，我們的財務狀況和 未來季度的經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來季度進行比較。因此，我們的ADS的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2015年採納了一項全球股份獎勵計劃（“2015年計劃”），並於2018年採納了一項股份獎勵計劃（“2018年計劃”），目的是 向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵彼等的表現並使彼等的利益與我們保持一致。根據每個股份激勵計劃，我們 被授權授予購股權和其他類型的獎勵。根據2015年計劃項下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為581，972，860股A 類普通股，可予調整和修訂，根據2018年計劃項下的所有獎勵可發行的股份最高總數最初為363，130，400股A 類普通股，在2019年1月1日開始的財政年度開始的2018年計劃期間，在本公司每個財政年度的第一天，加上每年增加的 金額等於出租人（i）上一財政年度最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，及（ii）由董事會決定的股份數目。見"項目4。有關公司的資料。—於二零一九年年報中披露有關詳情。我們在綜合財務報表中確認了與該等補助有關的大量 以股份為基礎的薪酬開支，並可能在未來繼續產生該等開支。

我們 認為，授予股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將繼續向員工授予 股份薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。我們 可不時重新評估適用於我們目前有效股份獎勵計劃項下授出的歸屬時間表、禁售期、行使價或其他關鍵條款。如果我們選擇 這樣做，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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如果我們未能實施和維持一套有效的財務報告內部控制系統，我們 準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

我們須遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和規定。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，以允許管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。見我們2019年年報中的“第15項控制和程序”。如果我們未能實施和保持有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據薩班斯-奧克斯利法案在我們未來的20-F表格年度報告中報告我們對財務報告進行有效的內部控制，該報告涵蓋發生此故障的財政年度。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能使我們無法識別欺詐行為，並導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或者為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要 產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

如果我們在需要時無法獲得足夠現金，我們可能無法履行 我們的可換股票據項下的付款義務。

於2019年9月，我們發行了本金總額為10億美元的2024年到期的可轉換優先票據，其中包括初始購買者在該次發售中悉數行使的認購權，以額外購買總額最多1.25億美元的票據本金(“2024年票據”)。2024年發行的債券 不計息，將於2024年10月1日到期。我們可能沒有足夠的資金來履行同時發售的可轉換票據中提供的2024年票據和可轉換票據項下的支付義務， 包括在到期時償還可轉換票據和/或2024年票據、以現金結算可轉換票據和/或2024年票據的轉換、在税收贖回或可選贖回時回購可轉換票據和/或2024年票據，或者在持有人選擇的情況下，根據基本變化(定義見可轉換票據和2024年票據的條款，分別)或可換股票據及/或2024年票據條款所載的指定日期。

我們 大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴子公司的分配和墊款，以幫助我們履行可轉換票據、2024年票據和我們的其他義務項下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務，無論是法律上的還是其他方面，向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括：

•

我們的財務狀況、經營結果和現金流；

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目錄表

•

互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及


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中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。

如果我們無法及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行可轉換票據和/或2024年票據項下的付款義務，這反過來又可能構成現有和/或未來管理我們債務的協議下的違約。

美國和國際貿易政策的變化，尤其是中國方面的變化，可能會對我們的 業務和經營業績造成不利影響。

美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為，作為迴應，中國提出對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。例如，2018年，美國宣佈了三項最終確定的關税，僅適用於從中國進口的產品，總額約為2500億美元；2019年5月，美國 將此前對中國產品徵收的某些關税的税率從10%提高到25%。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能會加劇，美國未來可能會採取更嚴厲的措施。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃在未來在國際上銷售我們的產品，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售 產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國或中國未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪， 可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，最近美國政府威脅和/或對多家中國科技公司實施的經濟和貿易制裁引發了人們的擔憂，即 未來是否會在數據安全、信息技術或其他 商業活動等領域面臨更多監管挑戰或加強限制。例如，2019年5月，美國政府宣佈了一項命令，有效地禁止美國公司向一家中國公司及其附屬公司出售零部件和軟件。 此限制以及美國或其他司法管轄區將來可能實施的類似或更廣泛的限制，可能會對我們獲取 技術、系統或設備的能力產生重大不利影響，這些技術、系統或設備對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營可能很重要。

我們沒有任何商業保險。

中國的保險業仍處於發展的早期階段，中國的保險公司目前只提供有限的 業務相關的保險產品。我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的成本和 以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的風險都可能導致大量成本和 資源的轉移，這可能對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。

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目錄表

全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務和 財務狀況造成重大不利影響。

2020年上半年，COVID—19對中國及全球經濟造成負面影響。這是否會導致經濟長期低迷 仍是未知數。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。包括美國和 中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就採取了擴張性貨幣和財政政策的長期 影響存在相當大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。也有人擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税等方面，美中兩國未來關係存在很大的不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和 不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員在多起訴訟中被列為被告，這些訴訟可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。

在2018年8月至12月期間，針對我們以及我們的某些董事和管理人員提起了幾起假定的股東集體訴訟。有關詳細信息，請參閲我們2019年年報中的項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序。我們 目前無法估計與未決訴訟的解決相關的潛在損失(如果有的話)。我們未來可能會繼續成為訴訟的目標， 包括可能由股東提起的集體訴訟，以及我們正常業務過程中因合同糾紛而引起的訴訟。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，所有或部分辯護費用或因這些事項可能產生的任何責任可能不在任何保險範圍內。訴訟過程可能會使用我們很大一部分現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司"，因此，我們可能依賴 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人兼董事長鄭Huang先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。因此，您將無法獲得受這些 公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們目前不打算依賴這些豁免。

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目錄表

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務(“VATS”)，受 中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司，即我們的WFOEs，被視為外商投資企業。因此，我們的WFOEs沒有資格提供增值電信服務 。因此，我們目前通過我們VIE的子公司上海迅盟開展電子商務業務，該子公司持有VATS許可證，從事(I)在線 數據處理和交易處理業務(經營電子商務)、(Ii)互聯網內容相關服務、(Iii)國內呼叫中心業務和(Iv)信息 服務。上海迅盟由我們的VIE杭州愛米全資擁有，該公司已經獲得並正在續簽VATS牌照，涵蓋在線數據處理和交易處理 業務(經營商務，不包括互聯網金融和電子召喚服務)和互聯網內容相關服務(不包括信息搜索和查詢服務和實時互動 信息服務)。我們與杭州愛米及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)有權在中國法律允許的範圍內在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將其財務業績及其 子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關更多詳細信息，請參閲我們2019年年報中的項目4.公司組織結構信息。

我們的中國法律顧問認為，（i）我們在中國的VIE和杭州唯米的所有權結構並不違反現行適用的中國法律及法規 ；及（ii）杭州唯米、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排根據其條款 和適用的中國法律是合法、有效、有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也告知我們，當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採納任何與可變權益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果採納，將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規， 或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或不成功， 包括：

•

吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；


•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

處以罰款、沒收杭州微米或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這

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目錄表

反過來將影響我們鞏固、從中獲得經濟利益或對我們的VIE實施有效控制的能力；或

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限制或禁止我們使用離岸融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金。

實施任何此類處罰將對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府機關發現我們的法律架構 和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府 的行動會對我們以及我們在綜合財務報表中綜合VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果任何該等政府行動的實施導致我們失去指導VIE活動的權利或 從VIE獲得實質上所有經濟利益和剩餘回報的權利，且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將 無法再在綜合財務報表中合併VIE的財務業績。這些結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在《外商投資法》的實施方面面臨着不確定性，以及它可能如何影響 我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法》體現了統一外資和內資公司法律要求的立法努力。根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他外國主體在中國直接或間接進行的投資活動。外商投資法規定了三種形式的外商投資，並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。在未來法律、行政法規或國務院頒佈的關於合同安排性質的規定作出澄清或確認之前，不能保證合同安排不會被視為外商投資法規定的外商投資。此外，外商投資法還規定，構成“外商投資”的活動，包括外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的行為。國務院今後可以制定法律或發佈行政法規或規定，將合同安排歸類為外商投資的一種形式，屆時對此類合同安排的監管以及此類合同安排是否被視為違反外商投資限制將是不確定的。不能保證我們的合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律法規的變化而受到實質性和不利的影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求由已有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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目錄表

拼多多合夥企業的權利和職能一旦生效，可能會影響您任命 執行董事和提名公司首席執行官的能力，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益發生衝突。

根據我們目前有效的章程，只要滿足某些條件，拼多多合夥企業 將有權提名兩名執行董事(如果董事會成員不超過5名)或三名執行董事(如果董事會成員超過5名但不超過9名)，並提名本公司的首席執行官候選人。董事合夥企業正式提名的董事高管候選人應經我們的董事會批准和任命 ，並擔任我們公司的董事高管，直至其任期屆滿(如果有)、被拼多多合夥企業、股東以普通決議罷免或如果該高管董事通過書面通知辭職、死亡、被發現或精神不健全等情況下的離職。拼多多合作伙伴提名的首席執行官候選人須經董事會提名和公司治理委員會任命。如果提名和公司治理委員會沒有根據當時有效的公司章程任命候選人，拼多多合夥企業可以提名一名新的被提名人，直到提名和公司治理委員會任命該被提名人為首席執行官，或者如果提名和公司治理委員會未能連續任命三名以上由拼多多合夥企業提名的候選人 ，董事會可以根據當時有效的公司章程提名和任命任何人擔任我們的首席執行官。參見我們2019年年報中的第六項：董事、高級管理人員及員工A、董事及高級管理人員與拼多多夥伴關係。這種治理結構和合同安排將限制你影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事務。

此外，拼多多合夥企業的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決策，如合夥人薪酬。例如，每年， 一旦總獎金池獲得董事會批准，拼多多合夥企業的合夥人委員會將進一步決定 當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由 管理團隊成員組成，拼多多合夥企業及其執行董事被提名人可能會關注可能與 股東期望和願望不同的運營和財務結果。如果拼多多合夥企業的利益與您在某些事項上的利益不同，您可能會處於不利地位。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務 運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。

於二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的VIE分別佔綜合總收入的100%、77. 3%、58. 5%及61. 2%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來開展我們的業務。有關這些 合同安排的説明，請參見"第4項。有關公司的資料。—2019年度報告中的“組織架構”。這些合同安排可能不如 直接所有權為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行 其運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠作為股東行使我們的權利以實現VIE董事會的變化，進而可以實施 變化，但受以下條件限制

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目錄表

在管理和運營層面適用的任何信託義務。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不會履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此 將受到中國法律制度的不確定性影響。請參閲“與我們公司結構相關的風險”，如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營的相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

雖然我們VIE的股東在我們的VIE中持有登記在案的股權，但根據相關股東投票權代理協議的條款，每位該等股東已不可撤銷地授權杭州威米 行使其作為我們VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能根據合同安排履行其各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，這些在中國法律下可能無效。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“在中國做生意的風險” 中國法律制度方面的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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目錄表

我們的VIE股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和 不利影響。

陳雷先生和朱建衝先生分別持有我們VIE 86.6%和13.4%的股權。他們是我們公司的員工， 已經與杭州微米簽訂了一系列合同安排，根據這些安排，我們擁有VIE的控制權，並且是我們VIE的主要受益者。我們VIE的這些股東可能與我們有潛在的利益衝突。見本公司2019年年報《第4項：公司組織結構信息》。這些股東可能會違反或導致我們的 VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們還依賴這些股東遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了股東投票權代理 協議，指定杭州微米或杭州微米指定的一人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

我們的VIE股東可能會捲入與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們各自在我們的VIE中的股權以及 我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們的VIE的任何股東與其配偶離婚， 配偶可以聲稱該股東持有的VIE股權是其共同財產的一部分，並應在該股東及其配偶之間進行分割。如果該等主張得到法院的支持，則相關股權可能由股東配偶或不受我們合同安排項下義務約束的另一第三方獲得， 這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權由第三方繼承，而目前的合同安排 不具約束力，我們可能失去對VIE的控制權，或不得不維持該等控制權，產生不可預測的成本，這可能對我們的業務和運營造成重大幹擾，並 損害我們的財務狀況和經營業績。

儘管 根據我們當前的合同安排，（i）在適用的情況下，我們VIE的每位股東的配偶已簽署了配偶同意書，根據該協議，配偶同意不對股權提出任何索賠，並採取一切行動確保合同安排的履行，及（ii）明確規定 合同協議項下的權利和義務對合同雙方的繼承人和繼承人具有同等效力和約束力，或未經我們事先同意，我們的VIE不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守或 有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們 任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。

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目錄

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關確定VIE合約安排並非按公平原則訂立， 導致適用中國法律、規則及法規項下的税項不允許減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓 定價調整可能（其中包括）導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來又可能增加其税務負債，而不會減少 杭州微米的税務支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的 法規就調整後但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費和其他罰款。倘我們的VIE税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們某些 部分業務的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們某些部分業務的運營具有重要意義的某些資產，包括知識產權、場所和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方 債權人的權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。根據 合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益或實益權益。如果我們的VIE 經歷自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權 人員使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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目錄表

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。據國家統計局中國測算，2017年中國實際國內生產總值增速為6.9%，2018年回落至6.7%，2019年進一步回落至6.1%。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。任何中斷或持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動，這可能導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少。 中國的經濟下滑，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景都可能對業務和消費者支出產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行商破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

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目錄表

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能會 對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的一家子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律和法規的任何新的或變化，都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久， 導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中華人民共和國的行政和法院機關在解釋和實施 法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 更加困難。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才知道我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

我們 只有合同控制權， 拼多多移動應用程序。由於外國投資 在中國提供增值電信服務（包括電子商務服務和互聯網內容相關服務）的企業受到限制，我們不直接擁有移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務， 使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門對在線內容管理的 ，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2006年7月，工信部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信運營商出租、轉讓、出售電信業務。

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以任何形式向外國投資者經營許可證，或者向外國投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。 根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。上海迅盟擁有與我們的在線平臺相關的域名和商標，並擁有運營我們的在線平臺所需的人員。

現行中國法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，對中國互聯網企業（包括我們的業務）的現有和未來的外國投資、業務和活動的合法性造成了 重大的不確定性。我們無法 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府 認為我們在沒有適當的批准、執照或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止 相關業務或對受影響部分業務實施限制。中國政府的任何該等行動均可能對我們的業務及 經營業績造成重大不利影響。

停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

上海迅盟是我們VIE的子公司，於2018年11月被認定為“高新技術企業”，並在2018年至2020年享受了15%的税率優惠。2018年4月，我們位於廣東省深圳市前海區的子公司深圳市前海鑫之江信息技術有限公司獲得了15%的優惠税率，並從那時起一直適用這種優惠税率。優惠税率為2014年至2020年，並授予位於前海區從事某些鼓勵行業的公司。政府補貼和税收優惠取決於相關政府當局的自由裁量權，因此我們的資格不在我們的控制範圍之內。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此， 您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的 工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司(每一家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應按税後利潤的10%提取一定的法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

我們的 中國子公司主要以人民幣產生所有收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制 我們中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和我們同時發行的可轉換票據所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，並在 批准、登記、向 政府機構備案和額度限制的情況下參與競爭，或者我們可以向我們在中國的外商獨資子公司追加出資。向我們在中國的外商獨資子公司 提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的款項或者相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資，有關法律法規另有規定的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記，或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成必要的政府批准或備案的話，我們將能夠就我們未來向中國子公司或VIE的貸款或我們未來對中國子公司的出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項及同時發售可轉換票據的能力，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行或同時發行的可轉換票據中獲得的美元轉換為人民幣，以用於我們的 業務，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，支付到期的可轉換票據和2024年票據或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至2020年9月30日，我們使用了一些套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將 貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴 我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需外匯管理局事先批准。具體而言， 根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的子公司的經營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用，例如償還外幣貸款，則需要得到有關政府部門的批准或註冊。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用我們中國子公司和VIE的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的 債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

鑑於 中國資本大量外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大海外資本流動的審查。國家外匯管理局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。 中華人民共和國政府可自行決定限制將來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的 外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。該規定除其他事項外，要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易應事先通知商務部，並涉及下列情形之一：(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或 (3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部 批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求外資收購

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從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的投資者 在完成任何此類收購之前，應接受安全審查。我們 可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

與中國居民境外投資活動有關的中國法規可能限制我們的中國子公司 更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《外匯局通知》還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變更，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局需修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果 我們的中國居民股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，我們的中國子公司可能被禁止分配 其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司追加出資。 2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月起生效。根據國家外匯管理局第13號公告， 境內外國直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向 合格的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

我們知道受國家外匯管理局規定約束的所有 股東均已按照 國家外匯管理局第37號通告的要求，在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成了初始登記。然而，我們可能不會被告知所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，我們無法保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或持續遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關規則的所有要求。相關股東未能 或無法遵守本條例中規定的登記程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的 跨境投資活動、限制我們在中國的外商獨資子公司向我們分配股息以及任何資本減少、股份轉讓或 清算所得的收益。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，均受本條例規限。未能完成安全註冊可能會 對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力 並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見本公司2019年年報《公司情況4.經營概況》《外匯管理條例》《股票激勵計劃相關規定》。

此外，國家税務總局（SAT）已發佈若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員 如行使購股權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有義務向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能繳納所得税或我們未能 根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。有關 公司郵箱B的信息。—業務概覽於二零一九年年報內“監管”“外匯監管”“股票激勵計劃監管”。———

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府部門的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記租約)，然後受到處罰。每份未登記租約的罰金由人民幣1,000元至人民幣10,000元不等，由有關當局酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人，出租人或承租人，對未能登記租賃負有責任。雖然我們已主動要求適用的出租人完成登記或與我們合作，以及時完成登記，但我們無法 控制此類出租人是否以及何時完成登記。如果承租人被處以罰款或部分罰款，如果我們不能向出租人追回我們支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。此外，某些出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或分租授權。因此，存在這些出租人可能無權將此類物業出租給我們的風險，在這種情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或者我們可能面臨物業所有者或其他第三方的挑戰

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雙方 關於我們佔用房屋的權利。我們不知道第三方或政府主管部門正在就我們租賃的不動產中的缺陷採取任何行動、索賠或調查。然而，如果我們無法在現有辦公場所繼續運營，並且無法及時找到合適的替代者，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被 視為中國税務居民，其“事實上的管理機構”設在中國，只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的 組織或人員作出或批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們是中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益 ，並且我們可能被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外， 非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為 來自中國境內的收入而繳納中國税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可獲減收税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局於2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，或間接轉讓，且該境外控股公司所在的税務管轄區：（i）有效税率 低於12.5%，或（ii）不對其居民的境外收入徵税，則作為轉讓方的非居民企業應向中國居民 企業的主管税務機關申報本次間接轉讓。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局通告7》。《國家税務總局通告7》取代了《國家税務總局通告698》中關於間接轉讓的規定，但不涉及《國家税務總局通告698》中仍然有效的其他條款。SAT第7號通告引入了一種新的税制，與SAT第698號通告所規定的舊税制有很大不同。Sat通告7不僅將其税務管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與SAT通告698相比，SAT通告7為評估合理的商業目的提供了更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。如果受讓方未能代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，修改了國家税務總局第7號通知的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費

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為遵守SAT通函，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應 根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們2019年度報告中包含的審計報告是由未經 上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，與美國有關的各種立法和監管發展， 由於缺乏PCAOB的檢查和其他發展，中國上市公司可能會對我們在美國的上市和交易以及我們美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的審計師在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師也位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司，這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場公司披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與這些風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。2020年8月6日，PWG發佈了這份報告。特別是，對於沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務的司法管轄區，PWG 建議對尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的NCJ公司適用增強的上市標準。根據增強的上市標準，如果由於政府限制，PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司的工作底稿，以對一家美國上市公司進行審計，則該美國上市公司可以 通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定它有足夠的權限訪問該公司的審計工作底稿和 檢查聯合審計的做法。報告建議，在新上市標準適用於已在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期至2022年1月1日。 根據PWG的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到增強的上市標準，我們可能面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會註銷和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響，甚至實際上是終止。在這方面沒有立法進展，未來是否會全部或部分採納預委會的建議也是不確定的。

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目錄

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查 ，與受PCAOB檢查的中國之外的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量 失去信心。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了 對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以指示 美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師在法律生效後沒有 接受PCAOB連續三年的檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施以增加美國監管機構獲取審計信息的機會 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，"四大"會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 受到中美法律衝突的影響。具體來説，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利， 儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守

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目錄表

關於此類申請的一套詳細程序，實質上要求他們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不合規行為的補救措施可酌情包括自動禁止 一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果 美國證券交易委員會重新啟動行政程序，取決於最終結果，在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現很難 或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法案》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司 和我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。此類 決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止 我們存託憑證在美國的交易。

本次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份16.53美元到155.61美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績 ，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如最近美國股價的大幅下跌，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務特有的 因素而高度波動，包括：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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目錄表

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



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對我們、我們的品牌、我們的服務或我們的行業不利的宣傳；



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關鍵人員增減；



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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



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某些投資者在同時發售的可轉換債券和/或2024年債券中所提供的可轉換債券中採用的可轉換套利策略，包括相關的賣空我們的美國存托股份；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在我們的2019年年報《財務信息》中披露的假定的集體訴訟。財務信息合併報表和其他財務 信息和法律程序。這些假定的集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。此外，這些集體訴訟，無論勝訴與否， 都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償或 賠償要求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券可能會導致我們股東的股權進一步稀釋，而產生的額外債務可能會增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸安排。額外股權和股權掛鈎證券的出售，以及未來發行的任何中國存託憑證(CDR)，可能會導致我們的股東和美國存托股份持有人的股權進一步稀釋，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們 不能向您保證，如果可以，我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。 在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將根據我們的雙層股權結構 每股有十票。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

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目錄表

於 任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除鄭Huang先生以外的任何人士或最終並非由鄭Huang先生控制的任何實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

截至本招股説明書增刊日，本公司創始人兼董事會主席鄭Huang先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至2020年9月30日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的29.4%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的80.7%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或我們的 其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層股權結構可能會對我們的美國存託憑證交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構 可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們的管理層對此次發行和同時發行的可轉換票據的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行和同時發行的可轉換票據中獲得的淨收益。雖然我們打算使用“收益的使用”中所述的這些發行的淨收益，但我們的管理層在收益的使用上保留很大的自由裁量權。 我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用這些發行的淨收益。作為投資決策的一部分，您可能沒有機會 評估收益是否得到了適當的使用。這些發行的淨收益可能被用於不產生有利回報的方式。

同時發售我們的可轉換票據和2024年票據的條款可能會阻止 第三方收購我們。

在本次發售的同時，我們將發售本金總額為17.5億美元的2025年到期的可轉換優先票據。2019年9月，我們完成了2024年債券本金總額為10億美元的發行。我們的可轉換票據和2024年票據的某些條款可能會使第三方更難或 更昂貴地收購我們。承諾書：

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目錄表

我們的可轉換票據定義了一個“根本性的變化”，其中包括：(I)任何個人或團體通過獲得超過50%的普通股投票權(特別是票據條款中定義的許可持有人)或超過50%的已發行A類普通股而成為本公司的實益所有者；(br}(Ii)對A類普通股或美國存託憑證進行資本重組、重新分類或變更，從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或任何股份交換、合併或合併或類似交易，據此我們的A類普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產，或在我們所有或基本上所有綜合資產的一次交易或一系列交易中向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓，但我們的 子公司或合併關聯實體除外；(Iii)本公司的股東批准任何清盤或解散本公司的計劃或建議；(Iv)本公司停止 在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承人)上市或上市的美國存託憑證，且在停止上市後的一個交易日內，與參考財產有關的美國存託憑證、A類普通股、其他普通股和美國存託憑證均不在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或其各自的繼承人)之一上市或報價；或(V)中國法律、法規和規則的任何變更或修訂， 禁止我們經營我們的幾乎所有業務運營，並阻止我們繼續從我們的業務運營中獲得基本上所有的經濟利益。在發生根本變化時，可轉換票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。如發生重大變動(如可轉換票據的條款所界定)，吾等亦可能被要求在轉換可轉換票據時發行額外的美國存託憑證，以配合有關重大變動。管理2024年紙幣的契約也包含類似的條款。

轉換2024年票據或同時發售的可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前已轉換其可轉換票據和/或2024年票據的持有人。

同時發售的可換股票據及/或2024年債券中部分或全部可換股票據的轉換，將 稀釋我們美國存託憑證的現有股東及現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售(如有)，可能會增加 建立有關美國存託憑證的空倉的機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此外，可轉換票據及/或2024年票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據及/或2024年票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為可轉換票據和/或2024年票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的美國存託憑證。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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目錄表

賣空者使用的技巧和/或投資者在同時發行可轉換債券和2024年債券時採用的可轉換債券套利策略可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們 一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們未來還可能時不時地受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移 管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

此外， 我們預期，我們同時發售的可轉換票據的許多投資者和潛在購買者將分別就可轉換票據和2024年債券採用(或尋求採用)可轉換票據的可轉換套利策略，而2024年債券的許多投資者將繼續採用。可轉換票據和2024年票據等工具的投資者通常會通過賣空相關票據相關的美國存託憑證並動態調整其空頭頭寸，同時繼續持有相關票據來實施此類策略。相關票據的投資者亦可透過就美國存託憑證訂立掉期合約，以代替或除賣空美國存託憑證外，實施這類策略。與這種可轉換套利策略相關的市場活動可能會對美國存託憑證的現行交易價格產生不利影響。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。在……下面

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目錄表

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您對我們的美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了B類普通股持有者不成比例的投票權。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，採用美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利檢查公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外) 或

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獲取 份這些公司的股東名單。根據我們目前有效的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

代表我們普通股的美國存託憑證的託管協議規定，在託管機構有權要求將對 的索賠提交仲裁的前提下，紐約市的聯邦或州法院對根據存款協議提出的索賠具有專屬司法管轄權，並且在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的美國州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。在投資美國存託憑證之前，建議您就存款協議中的陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或存託機構提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權參加陪審團。

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目錄表

關於此類索賠的審判 ，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而， 如果陪審團審判豁免條款未得到執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存管協議或存管憑證的 條件、規定或規定均不構成存管憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存管機構對遵守美國聯邦 證券法律及其頒佈的規則和法規的放棄。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使投票A類普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來 投票。收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對您的ADS所代表的標的 A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍可以根據您的指示 進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未能收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可 出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先設定股東大會的登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股 ，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您

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目錄表

即將進行 投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們 不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管機構未及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且以投票方式進行投票，則該託管機構應被視為，且託管機構應將其視為該託管機構已指示託管機構委託我方指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證所代表的標的A類普通股，但某些有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果代表您的美國存託憑證的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救辦法 。

由於無法參與未來的配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是適宜的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。

如果鼓勵我們將來發行CDR，您對我們的美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國中央政府目前正在提出新的規則，允許中國以外的中國科技公司通過設立CDR在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，發行CDR並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

作為一家上市公司，我們可能會增加成本。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 詳細説明瞭

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目錄表

關於上市公司公司治理做法的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制的第404條。我們預計將 產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會的其他規則和條例的要求。例如，作為上市公司的結果，我們需要採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”公司管治上市標準有重大差異的母國做法；與我們完全遵守“納斯達克”公司管治上市標準的情況相比，這些做法對股東所提供的保障可能較少。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們受納斯達克股票市場公司治理 上市標準的約束。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大差異。對於年度股東大會的要求，我們依靠母國實踐豁免，並且沒有在2019年舉行年度股東大會。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

我們無法保證我們不會在任何納税年度被分類為被動外國投資公司或PFIC， ，這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)(“資產測試”)，我們將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們擁有 ，不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)，以及我們ADS的當前和 預計價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們不相信我們在截至2019年12月31日的課税年度是PFIC，我們也不希望成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們是否將成為或成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為PFIC 狀態為

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目錄表

事實 在每個課税年度結束後每年作出的決定，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果 我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“第10項。其他信息請參閲。—美國税務局—聯邦所得税考慮因素"） 在美國聯邦所得税條例下，如果該等收益或分配被視為"超額分配"，則 在美國聯邦所得税條例下， 可能會因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股以及收到有關美國存託證券或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該 美國持有人持有我們的存託憑證或A類普通股的所有 後續年度內繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息，請參閲“税務條例”。—聯邦所得税考慮事項“被動外國投資公司 考慮事項”在本招股説明書補充中—

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目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析， 連同我們截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及 我們2019年年報中的相關附註，以及“第5項”項下的信息。我們的2019年年報和截至2019年和2020年9月30日止九個月以及截至2020年9月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表 以及我們於2020年11月16日向SEC提交的當前報告中包含的有關 表格6—K的相關附註，包括 所有相關證據，該等條文以引用方式納入隨附的招股章程內。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因包括“風險因素”或 在本招股説明書補充部分其他部分所述。

下表載列了我們於呈列期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額和佔呈列期間收入的百分比 。該等資料應與我們截至2017年、 2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表以及相關附註一併閲讀，並經參考其全文保留。我們的 2019年年報以及截至2019年和2020年9月30日止九個月以及截至2020年9月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表的運營和財務回顧與展望，以及 2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告中包含的相關附註，包括其所有證據，該等條文以引用方式納入隨附的招股章程內。任何時期的經營結果都不一定能代表我們未來的趨勢。

正如 在“選定合併財務和運營數據”中披露的，由於EGC狀態的喪失，我們採用了ASU第2014—09號，客户合同收入（主題 606），經修訂，自2018年1月1日起生效，使用修改後的追溯法。我們的收入確認政策並無因採納主題606而發生任何變動。我們 還更改了截至2018年12月31日止三年各年合併現金流量表中受限制現金的分類和列報方式，原因是 採納了ASU編號2016—18，現金流量表：受限制現金。我們於2019年1月1日採用經修訂追溯過渡法採納ASU編號2016—02：租賃。 經營租賃的ROU資產和租賃負債（包括流動和非流動）於截至2019年12月31日的合併資產負債表正文中呈列，而 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合併資產負債表數據已根據ASC主題840“租賃會計”編制。我們採用ASU 第2016—13號《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，使用修改後的追溯過渡 方法於2020年1月1日生效。採納後，我們更改了減值模式，以採用前瞻性電流，

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目錄表

預期 信用損失模型取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生損失方法。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

收入

我們的收入由截至2019年9月30日止九個月的人民幣19，349. 2百萬元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣32，944. 2百萬元（4，852. 2百萬美元）。在線營銷服務及其他收入由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣17，126. 9百萬元增加71. 8%至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣29，424. 6百萬元（4，333. 8百萬美元）。這一增長主要是

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目錄表

歸因於我們的品牌推廣活動增強了我們的品牌和市場地位，更活躍的商家為商家提供了更廣泛的產品、更好的營銷產品和工具，以及我們的活躍買家數量和每位活躍買家的年度支出大幅增加。交易服務收入從截至2019年9月30日的九個月的人民幣22.222億元增長至截至2020年9月30日的九個月的人民幣35.195億元(5.184億美元)，主要是由於GMV的增加。

收入成本

我們的收入成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣4，301. 3百萬元增加80. 2%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣7，752. 5百萬元（1，141. 8百萬美元），主要由於帶寬和服務器成本以及直接歸因於在線營銷服務及其他收入的其他開支增加所致。帶寬及服務器成本由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1，145. 7百萬元增加至截至2020年9月30日止九個月的人民幣2，487. 1百萬元（366. 3百萬美元），乃由於服務器容量增加，以跟上我們在線市場服務的增長 。其他直接歸屬於在線營銷服務及其他收益之其他開支增加，主要由於呼叫中心及商户支援服務成本上升所致。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣15，047. 8百萬元增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的人民幣25，191. 6百萬元（3，710. 3百萬美元）。截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的毛利率為76. 5%，而去年同期則為77. 8%。我們的毛利及毛利率的變動反映了我們在線市場模式的持續增長，但被二零二零年首三個月疫情造成的幹擾 以及我們的服務器成本增加所抵銷。

運營費用

我們的總經營開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣21，450. 7百萬元增加51. 6%至截至2020年9月30日止九個月的人民幣32，524. 2百萬元（4，790. 3百萬美元），主要由於銷售及營銷開支以及研發開支增加 。

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣費用由截至2019年9月30日止九個月的人民幣179. 017億元增加47. 9%至人民幣264. 821億元截至2020年9月30日止九個月的增長率為3，900. 4百萬美元，主要由於增加人民幣8，227. 4百萬元 （1，211，800，000美元）的廣告開支以及促銷及優惠券開支。廣告費用、促銷和優惠券費用的增加主要集中在建立我們的品牌知名度，並推動用户增長和我們的平臺參與度。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣9.51億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣11.017億元(1.623億美元)。這一增長主要是由於行政人員的人數增加了 ，但被2019年與我們的扶貧行動相關的某些費用所抵消。

研究和開發費用。我們的研發費用增長了90.2%，從截至2019年9月30日的9個月的25.98億元人民幣增加到截至2020年9月30日的9個月的49.404億元人民幣(7.276億美元)，主要是由於員工成本增加了人民幣16.772億元，研發相關的雲服務增加了人民幣6.092億元

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目錄表

費用。 員工成本增加的主要原因是增加了員工人數，並招聘了更有經驗的研發人員來執行我們改善平臺的與技術相關的戰略。

運營損失

由於上述原因，本公司於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月分別錄得營運虧損人民幣64.029億元及人民幣73.326億元(10.8億美元) 。

其他收入/(支出)

利息及投資收益淨額。淨利息及投資收益主要指金融機構的活期存款、定期存款 及理財產品以及其他長期投資所賺取的利息。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月，我們的利息及投資收益淨額分別為人民幣1，069. 3百萬元及人民幣1，784. 0百萬元（262. 8百萬美元）。增加主要是由於我們的短期投資和現金餘額增加。

利息支出。截至2020年9月30日止九個月的利息開支為人民幣4.792億元(7,060萬美元)，而截至2019年9月30日止九個月的利息開支為人民幣620萬元，主要是由於與2024年票據按面值攤銷有關的利息開支增加人民幣4.277億元所致。

外匯收益。截至 2020年9月30日止九個月，我們的外匯收益為人民幣76. 2百萬元（11. 2百萬美元），而截至2019年9月30日止九個月的外匯收益為人民幣76. 4百萬元，主要由於人民幣兑 美元匯率波動所致。

其他收入，淨額。截至二零二零年九月三十日止九個月，我們的其他淨收入為人民幣112. 6百萬元（16. 6百萬美元）， 相比截至二零一九年九月三十日止九個月的其他淨收入為人民幣55. 6百萬元，主要由於政府補助增加，部分被我們的 捐款增加所抵銷。

所得税費用

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月，我們錄得所得税開支為零。

股權被投資單位的業績份額

截至二零二零年九月三十日止九個月，我們應佔股權投資對象業績收益為人民幣35. 6百萬元（5. 2百萬美元），而截至二零一九年九月三十日止九個月則為應佔虧損人民幣8. 2百萬元。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至二零二零年九月三十日止九個月產生淨虧損人民幣5，803. 4百萬元（854. 7百萬美元），而截至二零一九年九月三十日止九個月則錄得淨虧損人民幣5，216. 0百萬元。

現金流量和營運資金

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣57.157億元(合8.418億美元)。我們的現金和現金等價物主要由銀行現金組成。截至同一日期，我們限制了388.131億元人民幣(57.165億美元)的現金，主要是現金

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目錄表

從買家那裏收到 ，並在銀行監管的賬户中預留用於向商家付款。截至2020年9月30日，我們的短期投資(主要包括定期存款和理財產品)為人民幣398.591億元(合58.706億美元)。

經營活動

截至2020年9月30日止九個月，經營活動產生的現金淨額為人民幣132.501億元(19.515億美元)，同期則為淨虧損人民幣58.034億元(8.547億美元)。這主要是由於向商户支付的款項增加了103.832億元人民幣(合15.293億美元)，商户保證金增加了27.336億元人民幣(合4.026億美元)，應計費用和其他負債增加了20.27億元人民幣(合2.985億美元)，應付關聯方的金額增加了17.959億元人民幣(合2.645億美元)，網絡支付平臺的應收賬款減少了5.20億元人民幣(合7660萬美元)。部分抵銷由關聯方應付金額增加人民幣10.83.6百萬元(1.596億美元)及預付款及其他流動資產增加人民幣7.063億元(1.04億美元)所抵銷。對商户的應付款項、商户按金及應計開支及其他負債的增加是由於我們的業務擴展及我們平臺上的商户數目增加所致。在截至2020年9月30日的九個月中，影響本公司淨虧損與本公司經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目包括基於股份的薪酬支出人民幣26.798億元(3.947億美元)。

截至二零一九年九月三十日止九個月，經營活動產生的現金淨額為人民幣5，223. 0百萬元，而 同期為淨虧損人民幣5，216. 0百萬元。差異主要是由於應付商户款項增加人民幣2，543. 7百萬元，商户按金增加人民幣2，465. 9百萬元，應計費用及其他負債增加人民幣1，977. 5百萬元，應付關聯方款項增加人民幣1，607. 5百萬元，部分被來自在線支付平臺的應收款項增加 人民幣276.9百萬元和來自關聯方的應收款項增加人民幣234.5百萬元所抵銷。應付商户款項、商户按金及應計費用及其他負債增加乃由於我們的業務擴展及平臺上商户數目增加所致。截至2019年9月30日止九個月，影響 淨虧損與經營活動產生的現金淨額之間差異的主要非現金項目包括以股份為基礎的薪酬 開支人民幣1，759. 0百萬元。

投資活動

截至2020年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為人民幣117. 351億元 （1，728.4百萬美元），主要由於購買短期投資人民幣44，110.8百萬元（64.968億美元），部分被出售短期投資所得款項人民幣390.420億元（57.503億美元）所抵銷。

截至2019年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為人民幣16，857. 8百萬元，主要由於購買短期投資人民幣31，036. 9百萬元，部分被出售短期投資所得款項人民幣14，371. 8百萬元所抵銷。

融資活動

截至2020年9月30日止九個月，融資活動產生的現金淨額為人民幣9，624. 2百萬元 （1，417. 5百萬美元），主要來自於2020年4月向若干長期投資者私募A類普通股所得款項。

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目錄表

截至2019年9月30日止九個月，融資活動產生的現金淨額 為人民幣14，960. 8百萬元，主要來自我們後續 公開發售所得款項淨額及發行可換股債券所得款項。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們所有的收入和員工都集中在中國。2020年初，為應對遏制COVID—19傳播的力度加大，中國政府採取了多項行動，其中包括延長春節假期、對疑似感染COVID—19的個人進行排查、要求 中國居民呆在家中並避免公眾集會等。COVID—19還導致中國各地的許多企業辦事處、零售店、製造設施和工廠臨時關閉，並對商品運輸和交付造成了巨大壓力。自本 招股説明書補充之日起，中國境內的許多檢疫措施已大幅放寬。然而，圍繞COVID—19爆發及其進一步發展為全球大流行仍存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度 以及對我們2020年及以後期間的財務業績和展望的相關影響。

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣57.157億元(8.418億美元)，短期投資為人民幣398.591億元(合58.706億美元)。我們的短期投資主要包括金融機構的定期存款和理財產品，流動性很高。我們相信，這一流動性水平足以成功渡過一段較長的不確定時期。另請參閲“風險因素與我們的業務和行業相關的風險？我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，最突出的是與新冠肺炎爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。”

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益100萬美元，或 如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得淨收益100萬美元。

此外，我們預計將從同時發售的可轉換票據中獲得出售票據的淨收益。吾等將從可換股票據 發售中收取的款項淨額，在扣除承銷折扣及 估計應支付的發售費用後，估計約為百萬美元(假設承銷商不行使其超額配售選擇權) 及百萬美元(假設承銷商於可換股票據發售中全數行使其超額配售選擇權)。本次發售的完成不以可轉換票據發售完成為條件，可轉換票據發售的完成也不以本次發售完成為條件。

我們 目前希望利用此次發行的淨收益和同時發行的可轉換票據進一步加強我們的資產負債表，為我們的 增長戰略提供靈活性，這些戰略可能包括：擴大我們的業務運營，發展技術基礎設施，對我們的供應鏈和生態系統進行戰略投資，以及未來的收購 和合作夥伴關係。在使用之前，我們打算將本次發行和可轉換票據發行的淨收益投資於短期、投資級計息工具或以現金形式持有。

根據我們目前的計劃和業務情況，我們目前預計我們將使用本次發行和上文概述的可轉換票據發行的淨收益，但我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會 以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府註冊和批准要求後，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，為其資本支出或營運資金提供資金。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。關於我們對中國子公司的貸款 ，(I)如果相關中國子公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，則貸款的未償還金額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們對中國子公司的貸款金額實際上沒有法定限制 ，因為我們可以通過向中國子公司出資來增加其註冊資本， 取決於相關登記的完成。投資總額與註冊資本的差額相應擴大；相關子公司確定採用中國人民銀行第9號通知規定的外匯管理機制，或者根據中國人民銀行2020年3月11日發佈的《人民銀行中國銀行、國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎監管參數的通知》或中國人民銀行第64號通知進一步修改的第9號外債機制，按照中國人民銀行規定的公式計算貸款風險加權餘額。

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目錄表

通知 第9號，不得超過相關中國子公司淨資產的250%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，人民中國銀行和國家外匯管理局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國銀行和外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。人民中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到哪些法定限制，目前還不確定。就出資而言，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。 就貸款而言，安全的登記過程通常需要大約四周的時間才能完成。雖然我們目前認為在完成與中國子公司未來出資和貸款的備案和登記程序方面沒有實質性障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府登記或批准，如果真的有的話。 參見“第3項.主要信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險”中國監管 離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得向我們中國子公司提供貸款或額外出資 。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。我們的2019年年報。我們很可能需要 將部分美元淨收益兑換成人民幣，才能用作本節所設想的收益。中國外幣兑換管理條例的詳細內容，見本公司2019年年報第4.B項《公司業務概況》和《外匯管理條例》。

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目錄表

同時發行可轉換票據

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們還將發售總計17.5億美元的可轉換票據本金(或如果同時發售的可轉換票據的承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將發售總計20億美元的可轉換票據本金)。本招股説明書增刊並不構成出售要約或要約購買同時發售的可轉換票據 的要約。本次發行的完成並不取決於同時發行的可轉換票據的完成(同時發行的可轉換票據的完成也不取決於本次發行的完成)。我們不能向您保證同時發行的可轉換票據將完成，或者如果完成，將以什麼條款完成其中任何一個。

可轉換票據將於2025年12月1日到期，除非在該日期之前回購、贖回或轉換。可轉換票據的利息年利率為 %，從2021年6月1日開始，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日支付一次。

在緊接2025年6月1日前一個營業日營業結束前，可轉換票據持有人只能在可轉換票據條款規定的情況下和 期間轉換其票據。可轉換票據的持有人可在2025年6月1日或之後、在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間以其選擇權轉換其票據。

可轉換票據的兑換率最初為每1,000美元本金的美國存託憑證(相當於初始轉換價格約為每美國存托股份 美元)，可根據可轉換票據的條款進行調整。

此外，在到期日之前可能發生的某些事件之後，或者如果我們交付了與可選贖回或某些與税務相關的事件相關的贖回通知，我們將在某些情況下提高與此類企業事件或贖回通知相關而選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。

有關預期使用我們同時發行的可轉換票據所得收益的其他信息，請參閲 “收益的使用”。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準，以落實吾等根據 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以美國存託憑證形式發行及出售22,000,000股A類普通股，假設發行價為每美國存托股份151.29美元，此為吾等美國存託憑證於2020年11月13日最後公佈的收市價，假設 承銷商 不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則扣除估計承銷折扣及佣金及吾等估計應付的發售開支後，估計所得款項淨額為 百萬美元；及



•

按經調整的備考基準計算，以實施(I)吾等同時發行及出售總額為17.50,000,000美元的可轉換票據(假設發行價為100%)(假設發行價為100%)及(Ii)吾等根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，以美國存託憑證的形式發行及出售22,000,000股A類普通股，假設發售價格為每股美國存托股份151.29美元，即吾等上次公佈的美國存託憑證於2020年11月13日的收市價。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，估計淨收益為百萬美元。

本公司美國存託憑證發售的結束並不以同時發行的可轉換票據發售結束為條件，同時發行的可轉換票據發售的結束亦不以我們的美國存託憑證發售結束為條件。

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目錄表

閣下 應一併閲讀本表，連同我們的經審核綜合財務報表及相關附註及“第5項。“經營及財務回顧及展望”。

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目錄表

股利政策

根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。 即使我們的董事會決定派息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見本公司2019年年報《第4項.公司信息B.業務概述》《股息分配相關規定》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將作為該A類普通股的登記持有人向託管銀行支付有關吾等美國存託憑證相關A類普通股的應付股息 ，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲所附招股説明書中的“美國存托股份説明”。 我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

主要股東

除特別指出者外，下表載列有關於二零二零年九月三十日由下列人士實益擁有A類及B類普通股的資料：

•

我們的每一位董事和高管；以及


•

我們所知的每名實益擁有我們發行在外普通股總數的5%以上的人士。

下表中的 計算基於截至2020年9月30日已發行在外的3，380，761，000股A類普通股和1，409，744，080股B類普通股。

受益所有權 根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比 時，我們包括了該人有權在2020年9月30日起60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。

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目錄表

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目錄表

據我們所知，截至2020年9月30日，美國一位紀錄保持者共持有1,194,031,072股A類普通股，約佔我們總流通股的24.9%。持有人是德意志銀行美國信託公司，我們美國存托股份計劃的存託機構。我們的已發行B類普通股都不是由美國創紀錄的 持有者持有。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量 。

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目錄表

課税

以下是投資於本公司美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，以截至本招股説明書附錄日期生效的法律及相關解釋為依據，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外其他司法管轄區税法的税收後果。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，但 適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或帶入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島不屬於適用於向 或本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，就我們的普通股和美國存託證券支付 股息和資本的支付將不受徵税，向我們的普通股或美國存託證券的任何持有人支付 股息或資本的預扣税，出售我們的普通股或美國存託證券所產生的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的約束。

發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。

中國税收

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將"實際管理主體"定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實施全面和實質性控制和全面管理 的主體。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通知，為確定在境外註冊的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了某些 具體標準。雖然本通知僅適用於 由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但本通知中規定的標準可能反映了 國家税務總局關於在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用"實際管理機構"文本的一般立場。根據第82號通告， 由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在 滿足以下所有條件的情況下， 才能因其"實際管理機構"在中國境內而被視為中國税務居民：（i）日常運營管理的主要地點在中國境內；（ii）與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議，（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們 認為，就中國税務而言，拼多多不是中國居民企業。拼多多並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為拼多多符合上述所有條件。拼多多是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權和權益，以及其記錄(包括董事會決議和股東決議)

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目錄表

都是在中國外面 維護。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國的“常駐企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定拼多多為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國內部，因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚 拼多多的非中國股東是否能夠在拼多多被視為中國居民企業的情況下，享有其税務居住國與拼多多之間的任何税收協定的好處。

美國聯邦所得税考慮事項

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義如下)根據修訂的《1986年美國國税法》( 《守則》)將我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的所有權和處置。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律受到不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能非常重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行和某些金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、經紀自營商、已選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或長期居民、負有替代最低税額責任的人)。和免税組織(包括私人基金會)，非美國持有者的投資者，(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或更多的投資者(通過投票或價值)，將持有其美國存託憑證或A類普通股作為 跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些 可能需要遵守的税收規則與以下概述的明顯不同。此外，本討論不討論任何非美國、替代最低税額、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國股東就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

常規

在本討論中，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即：(I)在美國公民或美國居民中的個人，(Ii)在美國或任何州的法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司的其他實體

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目錄表

或(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人士有權控制該信託或 (B)根據適用的美國財政部法規被視為美國人的信託。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類 合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

就 美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人通常被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本 討論的其餘部分假設我們的美國ADS持有人將被視為ADS所代表的相關股份的實益擁有人。因此，存或提取A類 普通股用於美國存託憑證一般不繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司考慮因素

非美國公司，如我們公司，在美國聯邦所得税方面將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”， 如果在任何特定的納税年度，(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。

我們 將被視為擁有資產的比例份額，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取比例份額 至少25%(按價值計算)的股票。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，我們 這樣對待它，不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們 將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，我們 不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們目前的收入和資產以及我們的ADS的價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。

雖然我們不相信在截至2019年12月31日的課税年度內，我們不是PFIC，並且我們預計在本課税年度或未來納税年度不會成為或成為PFIC，但我們是否是或將成為PFIC的決定將部分取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中，如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。

我們是否將成為或成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為不擁有VIE，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。因為我們在任何應納税年度的PFIC狀態為

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目錄表

只有在納税年度結束後才能作出的事實決定，不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何一年中，我們是PFIC，則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下文 “股息”和“美國存託憑證或A類普通股的銷售或其他處置”項下的討論是基於我們不會成為或成為美國上市公司的PFIC。 聯邦所得税目的。如果我們是本應納税年度或任何後續應納税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動 外國投資公司規則”中進行一般性討論。”

分紅

根據下面討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何現金分配(包括從我們的當前或累積收益和利潤中支付的任何現金分配(包括任何預扣税款的金額)，通常將作為 美國股東實際或建設性收到的股息收入計入美國股東的毛收入中，對於A類普通股，或對於ADS，由託管機構支付)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們通常會將支付的任何分配報告為美國聯邦所得税目的的股息。從美國存託憑證或A類普通股收到的股息 將沒有資格享受允許公司扣除的收到的股息。

個人和其他非公司美國持有者一般將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些 條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約的好處。(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度的美國持有人(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們相信，美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場上交易，就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的A類普通股不會在現有的證券市場上市，因此我們不認為我們為非美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。 然而，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為居民企業，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已確定該條約對此目的令人滿意)，在這種情況下，就A類普通股和美國存託憑證支付的股息而言，我們將被視為合格的外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的降低税率 我們就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息。

股息 通常將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國“居民企業”，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。見 《中華人民共和國税務》。在這種情況下，美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者

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目錄表

為美國聯邦所得税的目的，代扣代繳的外國税金可以申請扣除，但僅限於該美國持有者選擇為所有 可抵扣的外國所得税這麼做的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免 。

出售或其他處置美國存託證券或A類普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

如果 根據《企業所得税法》，我們被視為中國“居民企業”，且出售美國存託憑證或A類普通股所得收益 須在中國納税，則有資格享受美國和中國之間所得税協定利益的美國持有人可選擇將收益視為中國來源收入。如果美國持有人 沒有資格享受所得税條約的好處或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免，除非該抵免可以申請，（受適用限制）針對同一收入類別（一般為被動類別）中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託證券或A類普通股的處置徵收 外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇 將任何收益視為中國來源。

被動型外商投資公司章程

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，並且除非美國持有人 做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則在隨後的納税年度中，無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特殊税收規則的約束。(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指在課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則超過美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間)，及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或A類普通股而變現的任何 收益。根據PFIC 規則：

•

此類超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配。


•

分配到當前納税年度以及 我們是PFIC的第一個納税年度或PFIC前年度之前的美國持有人持有期中的任何納税年度的此類金額將作為普通收入納税；



•

分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的這筆金額將按該年的最高税率徵税；以及



•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除 PFIC前年度以外的每個前一個課税年度的應計税款徵收。

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目錄表

如果 我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的ADS或A類普通股，且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則為適用這些規則，該美國持有人 將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。建議美國持有人諮詢其税務顧問 ，瞭解PFIC規則適用於我們的任何子公司。

作為前述規則的替代方案，如果美國存託憑證在納斯達克全球精選市場定期交易，則持有美國上市公司“流通股”的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，但不能選擇我們的A類普通股。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的資格，但在這方面不能給予任何保證。 由於從技術上講，不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，就我們的ADS進行按市價計價的美國持有者通常 將繼續受PFIC規則的約束，因為該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC的股權 。

如果美國持有者就我們的美國存託憑證作出按市值計價的選擇，則該美國持有者通常(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超出該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有的話)計入普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎在該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值之上的超額部分(如果有的話)作為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。此外，在我們是PFC的每一年，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。還應該注意的是，只有美國存託憑證而不是A類普通股在納斯達克全球精選市場上市 。因此，如果美國持有者持有的A類普通股不是美國存託憑證所代表的，如果我們是或將要成為PFIC，該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果 美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則該美國持有人無需考慮在該公司不是PFIC的任何期間內上述按市值計價的收益或損失。

我們 不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選擇，這些信息（如果可用）將導致税務待遇不同於（且 通常不如）上述PFIC的一般税務待遇。

如果 美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，則通常要求該持有人提交年度國税局 表格8621。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或成為PFIC，可能會對此類持有人造成的税務後果，包括進行 按市值計價選擇。

S-91

目錄表

福利計劃投資者考慮因素

以下是與購買美國存託憑證(包括其中的任何權益)有關的若干考慮事項的摘要：(I)受《僱員退休收入保障法》第一章規限的 《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”， (Ii)該守則第4975條所述並受其規限的“計劃”，包括但不限於個人退休賬户和個人退休年金(“IRA”)， (Iii)因僱員福利計劃或計劃對上述任何實體的投資而被視為持有上述任何實體的“計劃資產”的實體，或(Iv)受實質上類似於ERISA或守則第4975節(“類似法律”)受託責任或禁止交易條款的適用法律約束的政府計劃、教會計劃或非美國計劃。前述的每一項在本文中被稱為“計劃”。

一般信託事項

ERISA對受ERISA第一章約束的計劃的受託人施加某些責任，ERISA和《守則》禁止涉及受ERISA和/或守則第4975節(“擔保計劃”)和《ERISA》第3(14)節所指的某些“利害關係人”或守則第4975(E)(2)節所指的“喪失資格的人”的計劃的資產的交易。根據ERISA和《守則》，任何對承保計劃資產的管理或處置行使權力或控制的人，或就承保計劃資產直接或間接提供費用或其他補償而提供投資建議的任何人， 通常被視為承保計劃的受託人。吾等、承銷商或吾等或其任何聯屬公司或代理人(“交易方”)均不承諾提供公正的 投資建議，或以受信身份向任何承保計劃提供與本計劃收購、持有或處置任何美國存托股份有關的建議。

在考慮是否將任何計劃的資產投資於美國存托股份時，計劃的受託人除其他事項外應確定投資是否符合外匯交易監管局、守則或類似法律中有關受託人對該計劃的責任的文件和文書以及外匯交易監管局、守則或類似法律的任何適用條款，包括但不限於適用的範圍、外匯交易監管局、守則和任何類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的規定。

禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與作為利害關係方或喪失資格的個人或實體進行涉及“計劃資產”的特定交易，除非有豁免。例如，承保計劃被禁止借錢(或以其他方式提供信貸)給利害關係方或被取消資格的人，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰以及根據ERISA和守則的其他處罰和責任，授權此類交易的任何受託人可能會承擔個人責任，任何此類交易可能需要撤銷或以其他方式更正。此外，如果涉及某些非豁免的被禁止交易的計劃是個人退休帳户，個人退休帳户可能會失去其免税地位。承保計劃對美國存托股份的投資可能構成或導致根據《保險計劃》第406條和/或《守則》第4975條進行的直接或間接禁止交易，例如，在我們或承銷商被視為該計劃的利害關係方或喪失資格的情況下，除非該投資是根據適用的 法定或行政禁止交易豁免收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免，或稱“PTCE”，可能適用於票據的收購和持有(包括票據的任何權益)，以及票據轉換後可交割的美國存託憑證的接收和持有。這些類別豁免包括：

S-92

目錄表

不受限制，PTCE 84-14與獨立合格專業資產管理人進行的交易有關，PTCE 90-1與保險公司的投資有關，PTCE 91-38與銀行集體投資基金的投資有關，PTCE 95-60與人壽保險公司普通賬户的投資有關，PTCE 96-23與內部資產管理人指示的交易有關。除上述規定外，《保險計劃條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條規定，承保計劃與與該計劃有關的利害關係人和/或不符合資格的人(直接或間接擁有或對該計劃涉及的資產行使自由裁量權或控制權或提供投資建議的受託人或關聯公司除外)之間的交易，僅因向該計劃提供服務或通過與服務提供商的關係而獲得豁免。提供就交易而言，本計劃收取或支付的對價不低於或不高於適當的 。不能保證任何上述豁免或任何其他豁免將適用於因承保計劃對美國存託憑證的投資而被禁止的交易，也不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

受類似法律約束的政府 計劃、教堂計劃和非美國計劃只能在遵守類似法律 的情況下購買或持有票據（包括票據中的任何權益），包括根據類似法律提供的任何適用的法定或行政禁止交易豁免。

表示

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人士不得購買或持有該等美國存託憑證(包括其中的任何權益)， 除非該等購買及持有並不構成ERISA及守則下的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。因此，美國存托股份的每位購買者將被視為且可能被要求陳述並保證(I)其沒有使用計劃的資產購買或持有美國存托股份，或(Ii)其在美國存託憑證的投資不會導致 違反電子逆向拍賣協議下的受信規則或電子逆向拍賣或守則第4975節下的被禁止交易，或者將根據一項或多項法定或行政禁止交易豁免而獲得豁免，且不會違反任何適用的類似法律。

諮詢法律顧問

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰 ，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資美國存托股份的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否 是否必要並適用於購買或持有美國存託憑證，諮詢他們的律師。

向計劃出售票據(包括其中的任何權益)，絕不代表交易方表示或建議此類投資符合一般計劃或任何特定計劃的投資的所有相關法律 要求，或此類投資對一般計劃或任何特定計劃是適當的或推薦的。

S-93

目錄表

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向高盛(亞洲)有限責任公司和美國銀行證券公司作為代表的以下承銷商出售以下各自數量的美國存託憑證：

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有美國存託憑證(如果購買了任何美國存託憑證)，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發售 。美國所有美國存託憑證的銷售將由美國註冊經紀自營商進行。

我們 已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，按比例向我們額外購買最多3,300,000只美國存託憑證。在行使選擇權的範圍內，根據某些條件，每個承銷商將各自有義務購買與上表中反映的每個承銷商的初始金額大致成比例的額外美國存託憑證。

承銷商建議最初以本招股説明書補充部分封面上的公開發行價發行美國存託證券，並以該價格減去出售讓步 美元后的價格出售集團成員 根據 ADS。在美國存託證券公開發售後，代表可更改公開發售價格及給予經紀/交易商的優惠及折扣。

下表顯示了與本次發行有關的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及 向承銷商支付的未計費用的收益。該等金額乃假設包銷商購買額外美國存託證券之選擇權並無行使及全部行使。

承銷商已通知我們，他們預計承銷商有酌處權的賬户的銷售額不會超過所發行美國存託憑證的5%。

我們 已同意，我們不會(A)直接或間接(A)提供、出售、訂立合同出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(ADS)或可轉換為我們的任何普通股或美國存託憑證的任何證券的任何選擇權，(B)訂立任何掉期、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或美國存託憑證的所有權的任何經濟後果，(C)根據證券法向美國證券交易委員會提交關於任何美國存託憑證的登記聲明，我們的普通股或可轉換為或可交換為任何美國存託憑證或我們的普通股的普通股或證券，或(D)未經事先書面同意，公開披露任何要約、出售、質押、處置或提交的意向

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目錄表

高盛(亞洲)有限責任公司和美國銀行證券公司，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後90天內。

我們的 董事和執行官已同意，他們不會直接或間接地要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何美國存託證券、我們的普通股 或可轉換為或可交換或行使任何美國存託證券或我們的普通股的證券，也不會進行具有相同效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他 安排，全部或部分，ADS或我們的普通股所有權的任何經濟後果，無論這些交易是以現金或其他方式交付ADS 或我們的普通股或其他證券來結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立任何交易、互換、對衝或 其他安排，未經高盛（亞洲）有限公司事先書面同意。美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）自本招股説明書 增補日期起計90天。

前兩段所述的限制不適用於：(A)出售美國存託憑證及該等美國存託憑證在本次發售中所代表的普通股，(B)出售同時發售的可轉換票據中的可換股票據，以及根據該等可換股票據的條款轉換該等可換股票據時發行任何相關股份， (C)本公司在行使於本發售日期尚未行使的期權時發行普通股，(D)本公司發行美國存託憑證(如有的話)以結算2024年票據的兑換 ；(E)根據本公司於本公告日期已存在的股權激勵計劃授予購買普通股的期權，或(F)SCC Growth IV Holdco A，Ltd.、紅杉資本中國成長基金V，L.P.、紅杉資本中國成長合夥人基金V，L.P.或紅杉資本中國成長V委託人基金所持有的任何美國存託憑證、普通股或 其他證券。

在本次發售的同時，假設承銷商不行使超額配售 選擇權(或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則可換股票據本金總額最高可達20億美元)，我們將根據 單獨的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，以包銷方式發售合共17.5億美元的可換股票據。本次美國存託憑證發售的完成並不取決於同時發售的可轉換票據的結束，而同時發售的可轉換票據的完成也不取決於本次美國存託憑證的發售結束。我們不能向您保證同時發售的可轉換票據 將完成，或者如果完成，其中任何一項將以什麼條款完成。本招股説明書附錄不構成出售要約或徵求購買可轉換票據的要約 。

我們 已同意賠償承銷商不受《證券法》規定的責任，或支付承銷商在這方面可能需要支付的款項。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“PDD”的代碼列出。

與發行有關，承銷商可根據交易法 條例M的規定，從事穩定交易、超額配售交易、聯合交易和罰款出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。


•

超額配售涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商有義務購買的美國存託憑證數量，這就造成了一個辛迪加空頭頭寸。該空頭頭寸可以是已備兑空頭頭寸或裸空頭頭寸。在已備抵短倉中， 承銷商超額配售的ADS數量不大於他們在購買額外股份的選擇權中可能購買的ADS數量。在裸空頭頭寸中，涉及的ADS數量大於購買額外股份的期權中的ADS數量。承銷商可通過以下方式平倉任何已備妥的短倉

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目錄表

行使 在公開市場購買額外股份和/或購買美國存託憑證的選擇權。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉淡倉時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與他們通過購買額外股份的選擇權購買美國存託憑證的價格相比較。如果承銷商出售的美國存託憑證超過了購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，即裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。



•

當辛迪加成員最初出售的ADS在穩定交易或辛迪加掩護交易中購買時，罰款出價允許代表從辛迪加成員那裏收回銷售特許權。

這些 穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會提高或維持ADS的市價，或防止或延緩ADS的市價下跌。因此，ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克或 其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)可能會在網站上提供電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。 代表可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

高盛（亞洲）有限公司 地址。地址是香港中環皇后大道2號長江中心68樓。BofA Securities，Inc.是一個布萊恩特公園，紐約， NY 10036，United States。

限售

除美國外，不得在任何司法管轄區採取任何行動，以允許公開發售美國存託憑證，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，以傳播、分發或分發本招股説明書增刊或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他發售材料。因此，不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證 ，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與美國存託憑證相關的本招股説明書增刊或任何其他發售材料或廣告，除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下。

S-96

目錄表

澳大利亞

本文件未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對特定類別的 豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(a)

您 確認並保證您是：


(i)

澳大利亞《2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；



(Ii)

根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練的投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；



(Iii)

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人 或



(Iv)

《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”；


並且 如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的，不能接受；

(b)

您 保證並同意，您不會在根據本文件向您發放的任何美國存託憑證發出後12個月內在澳大利亞轉售該等美國存託憑證 ，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的出具披露文件要求的約束。

百慕大羣島

在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定，該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島

該等美國存託證券不被也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售，供本公司或 代表購買或認購。美國存託憑證可向根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發售，但僅限於向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司發出和接收要約的情況。

加拿大

美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。任何美國存託憑證的轉售必須符合豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券 立法可為購買者提供撤銷或損害賠償的補救，如果本招股説明書補充（包括其任何 修訂）包含錯誤陳述，但撤銷或損害賠償的補救是由

S-97

目錄表

在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法規 的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(“NI 33-105”)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股説明書增刊不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約，無論是以銷售或 認購的方式。承銷商尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。

迪拜國際金融中心

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的《要約證券規則》，在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文檔僅用於分發給OSR中定義的那些規則中指定類型的人員。它不得 交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。本文檔涉及的美國存託憑證可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本 文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據 向該有關國家的公眾發行美國存託憑證，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可在任何時間向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約：

(a)

給 招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；


(b)

向 少於150名自然人或法人（根據招股説明書條例定義的合格投資者除外），但須事先徵得 承銷商的同意；或



(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形，

惟該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及本公司其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股説明書中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、確認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是出於以下目的而收購的

S-98

目錄表

在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下，向有關人士要約或轉售。

就本條文而言，就任何相關國家的美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”則指 法規(EU)2017/1129。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”所指的要約的情況外，該等美國存託憑證不得在香港以任何文件形式發售或出售，或(Iii)在其他情況下，如該文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得發出與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，或為(不論在香港或其他地方)發行目的而由任何人管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列，本招股説明書只能分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且僅面向這些投資者，這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、各自購買自己賬户的承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”(可不時修改)的“合格個人”的聯合投資。合格投資者應提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。

日本

美國存託憑證尚未也不會根據日本金融工具交易法註冊，美國存託憑證不會直接或間接在日本發行或銷售，也不會向日本居民或為日本居民的利益而發行或銷售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接在日本或日本居民再發行或轉售給其他人，除非根據《金融工具和交易法》和日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的任何豁免，或在其他方面符合這些規定。

S-99

目錄表

韓國

除非根據韓國的適用法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向任何人要約、出售和交付ADS，或向任何韓國居民要約或出售ADS以供直接或 再出售或轉售。該等美國存託證券尚未在韓國金融服務委員會登記，以供在韓國公開發售。

此外， ADS不得轉售給韓國居民，除非ADS的購買者遵守與購買ADS有關的所有適用監管要求（包括但不限於政府 根據外匯交易法及其附屬法令和法規的批准要求）。

科威特

除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律"管理證券談判和投資基金的建立"、其執行條例和根據該法律或與之相關發佈的各種部長令所要求的所有必要批准，已就ADS的營銷和銷售給予 ，也沒有在科威特出售。本招股説明書補充文件（包括任何相關文件）或其中包含的任何 信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞

根據《2007年資本市場和服務法案》，尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與發售和出售證券有關的材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)作為本金收購證券的人，如果要約的條款是，每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購證券；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要居住地的價值；(5)在之前 12個月內年收入總額超過300,000令吉(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)與淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Br)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，證券的分銷須由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。

S-100

目錄表

人民Republic of China

本招股説明書增刊並未亦不會在中國分發或分發，美國存託憑證不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民，除非符合中國適用法律及法規的規定。

卡塔爾

在卡塔爾國，本文件所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出，僅供個人使用，不得被解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書附錄及相關證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書附錄中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方 共享，以評估所包含的要約。不允許收件人將本招股説明書附錄分發給卡塔爾境內的第三方，超出本招股説明書的條款 ，並由收件人承擔責任。

沙特阿拉伯

本招股説明書增補件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據資本市場管理局發佈的 證券要約條例允許的人士除外。資本市場管理局不對本招股説明書補充的準確性或完整性作出任何聲明，且 明確不對因本招股説明書補充的任何部分而產生或因依賴本招股説明書補充的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。本協議提供的證券的潛在購買者 應自行對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不理解本招股説明書補充內容，請諮詢 授權財務顧問。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們的ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；或(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士發出；並根據《SFA》第275節規定的條件和《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人；該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位，或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託收購下列美國存託憑證後六個月內轉讓

S-101

目錄表

SFA第275條，但以下情況除外：(1)向機構投資者(SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據要約收購任何個人，要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託中的該等權利及權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券交換或 其他資產的方式支付，並根據SFA第275條規定的條件，進一步適用於公司；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；或 (3)轉讓是通過法律實施的。

瑞士

美國存託憑證不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。

本招股説明書附錄或與本公司或美國存託憑證有關的任何其他產品或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中國證券法》，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。

臺灣

美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律和法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。

阿拉伯聯合酋長國

根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律，本招股説明書附錄並不打算構成要約、出售或交付股票或其他證券。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的聯邦法律登記，或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。

本次發售、美國存託憑證及其權益並未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關發牌機構的批准或許可，且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。

關於本招股説明書在阿聯酋的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接出售給阿聯酋的公眾。

S-102

目錄表

英國

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

IT 僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與美國存託憑證的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)，且僅在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於我們的情況下傳達或促使傳達；以及


(b)

它 已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的美國存託憑證的任何行為的所有適用條款。

S-103

目錄表

法律事務

我們的代理律師是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP關於美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於開曼羣島法律的法律問題，以及由King&Wood Mallesons就中國法律的法律問題 。承銷商由Kirkland&Ellis International LLP代表有關美國聯邦證券及紐約州法律的若干法律事宜，以及由景天律師事務所代表中國法律的法律事宜。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Kirkland&Ellis International LLP為我們 傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事項上則依賴King&Wood Mallesons。在受中國法律管轄的事項上，柯克蘭和埃利斯國際有限責任公司可能會依賴景天律師事務所。

S-104

目錄表

您可以在哪裏找到關於我們的更多信息

我們須遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向SEC提交年度報告和其他 信息。我們向SEC提交的信息可以通過互聯網在SEC網站上獲得， Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到 信息 http://investor.pinduoduo.com/。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

S-105

目錄

招股説明書

品多多公司

A類普通股

債務證券

我們可能不時在一次或多次發行中發售和出售我們的債務證券或A類普通股，包括以美國存托股票或ADS代表的A類普通股。

此外，招股説明書補充説明書中提及的出售股東可不時發售及出售其持有的我們的A類普通股。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益 。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發售的具體條款。任何招股説明書補充資料亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。您 在購買 此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中包含或視為以引用方式包含的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第44頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“PDD”的代碼上市。2020年11月13日，納斯達克全球精選市場上報告的美國存託憑證的最新售價為每美國存托股份151.29美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

證券交易委員會和國家證監會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年11月16日

目錄表

目錄

i

目錄表

有關本招股章程

我們是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條規定的“著名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何 出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊説明書，包括其附件。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和 規則要求將協議或文件作為登記聲明的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您 應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件，這些文件位於下面的“您可以找到有關我們的更多信息 ”和“通過引用合併文件”中，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在 美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

"美國存託憑證"指美國存託憑證，證明我們存託憑證；


•

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每股股票代表四股A類普通股，每股面值0.000005美元；



•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；



•

"拼多多"、"我們的"是指拼多多公司，其子公司及其合併附屬實體；



•

"股份"或"普通股"是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00005美元；和



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

1

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，以反映我們當前 或當時當前的預期及對未來事件的看法。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的 "安全港"條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

•

我們的增長戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國電子商務行業的發展趨勢；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與買家和商家關係的期望；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。我們的實際 經營業績可能與前瞻性陳述有重大差異，原因是本招股説明書或 隨附招股説明書補充文件中披露的風險因素。

我們 謹提醒閣下不要過分依賴這些前瞻性陳述，閣下應閲讀這些陳述，並結合本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性 陳述僅於本招股説明書日期或合併文件日期作出，除適用法律規定外，吾等 不承擔更新前瞻性陳述的任何義務。

2

目錄表

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市長寧區婁山關路533號28樓。 我們在此地址的電話號碼是+86 21—52661300。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我們已委任Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作為我們的 代理人，在根據美國證券法針對我們提出的與 註冊聲明（本招股説明書是其一部分）登記的證券和票據的發行有關的任何訴訟中，可向其送達法律程序。

SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交，地址為 Www.sec.gov.您還可以在我們的網站上找到 信息，網址是 http://investor.pinduoduo.com/.我們網站上包含的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

3

目錄表

風險因素

請參見"項目3"下所列的因素。關鍵信息—風險因素”在我們截至2019年12月31日止年度的 表格20—F年度報告中，以引用方式納入本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件中，然後再投資於根據本招股説明書可能發售的任何證券。

4

目錄表

收益的使用

我們打算使用招股説明書附錄中列出的出售我們提供的證券的淨收益。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配情況將在招股説明書附錄中説明。

5

目錄表

股本説明

我們是一家開曼羣島獲豁免有限責任公司，我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重列）、開曼羣島公司法（經修訂）（下文稱為公司法）以及開曼羣島普通法所規管。

於本招股説明書日期，本公司的法定股本為400,000,000美元，分為80,000,000股，包括(I)77,300,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股，(Ii)2,200,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股，由董事會根據本公司第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。

普通股

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有 完全權力和 授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。每股A類普通股將使其持有人有權在本公司股東大會上表決的所有事項上投一(1)票，而每股B類普通股的持有人將有權在我們的股東大會上就所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股 予除鄭Huang先生以外的任何人士或任何並非由鄭Huang先生最終控制的實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的 法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東 投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東表決的事項，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式作出，除非主席要求(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有不少於我們所有已發行股份所附的全部投票權的多數，並有權 親自或由受委代表出席，或如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的人投票。

6

目錄表

代表. 召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前十個日曆日發出通知。

股東在大會上通過的普通決議案需要在大會上投票的普通股所附的簡單多數票贊成。 特別決議案需要在會議上獲得不少於已發行和流通股所投票數的三分之二的贊成票。本公司的公司章程規定，須通過 特別決議案，且就任何該等特別決議案而言，須經 親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東不少於95%的贊成票，以批准對本公司章程中涉及或影響以下事項的任何條款的任何修訂：（i）品多多合夥企業 任命執行董事和提名本公司首席執行官候選人的權利，如第6項所述。董事、高級管理人員和 員工。—董事及高級管理層“品多多合夥”截至2019年12月31日止年度的年報中“執行董事委任及首席執行官提名權”，以及（ii）有關選舉、委任及罷免董事或董事會規模的程序。——在《公司法》和本公司組織章程大綱及細則的允許下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東簽署的一致書面決議案通過。 重大事項需要 特別決議案，如更改名稱或作出將影響優先股股東權利、優先權、特權或權力的變更。

股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召開股東周年大會 。本公司的組織章程規定，本公司每年可（但無義務）召開股東大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司應在召開大會的通知中指明該次大會 ，而股東周年大會應在董事可能決定的時間和地點舉行。

股東大會 可由董事長或董事會多數成員召集。召開年度股東大會（如有）及任何其他股東大會，需提前至少十（10）個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名 股東出席或由代理代表出席，代表不少於本公司所有已發行股份附帶的所有表決權的多數票。

《公司法》僅為股東規定了要求召開股東大會的有限權利，並不為股東規定在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱和章程細則規定，在 中代表的股東的請求下，在交存日期，本公司所有已發行和已發行股份附帶的全部投票權的總數不少於三分之一，且在 公司股東大會上有權投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。

普通股轉讓。在遵守下列限制的情況下，本公司的任何股東均可通過書面轉讓文書轉讓其全部或部分 普通股 ，轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如涉及零股或部分繳足股款的股份，或董事會有此要求，轉讓人也應由 簽署。

7

目錄表

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他 證據，以表明轉讓人有權轉讓；


•

轉讓文書僅適用於一類普通股；



•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；



•

向聯名持有人轉讓的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；



•

就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能決定支付的最高金額的費用，或我們的董事可能不時 要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向每個轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克全球精選市場要求的任何通知後， 轉讓登記可暫停，並在董事會不時決定的時間和期限 關閉登記，但前提是，任何 由董事會決定。

清算。在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因 未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的 股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可在指定付款時間至少14個日曆日之前，不時向股東發出通知，要求其 股份未支付的任何款項。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可根據董事會或股東通過特別決議案可能決定的條款和方式，按本公司的選擇 或這些股份持有人的選擇，按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款和方式發行股份。本公司也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購 我們的任何股份。根據《公司法》，贖回或回購任何股份可從本公司的利潤中或從為贖回或回購目的而發行的新股份的所得款項中支付，或從資本（包括 股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司能在支付後立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據 公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致該等股份

8

目錄表

未清償 或（c）如果公司已開始清算。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份， 任何類別 股份所附帶的權利（受當其時附於任何類別的任何權利或限制所規限），經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或 經該類別股份持有人在該類別股份持有人單獨會議上通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得因設立或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為變更。

增發新股。本公司的組織章程大綱和章程授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，在現有授權但未發行股份的範圍內，不時發行 普通股。

我們的 組織章程大綱還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的 確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；



•

該系列的股份數量；



•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及



•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據 開曼羣島法律，我們普通股持有人無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄副本（我們的組織章程大綱和細則以及我們的抵押和押記登記冊除外）。 但是，我們將向股東提供年度經審計財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的 公司或管理層的 控制權的變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及



•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據公司法，我們為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了 普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可申請註冊為豁免 公司。一個人的要求

9

目錄表

獲得豁免的 公司基本上與普通公司相同，只是獲得豁免的公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；



•

不需要打開會員名冊以供檢查；



•

不必召開年度股東大會；



•

可以發行流通股、無記名股票或無面值股票；



•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；



•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；



•

可註冊為獲豁免有限存續期公司；及



•

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股份金額為限。

註冊辦事處和對象

我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。我們 公司成立的宗旨是不受限制的，我們擁有充分的權力和權限來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。 董事可就任何合同或交易或擬議合同或交易進行投票，即使他可能在其中有利害關係，條件是（a）該董事已在其實際可行的最早的董事會會議上宣佈了他的利害關係的性質，（b）如果該合約或安排是與關聯方的交易，則該交易已獲審核委員會批准。董事會可隨時酌情行使公司的所有權力，籌集或借入資金、抵押或押記其業務、財產和資產（現有和未來）和未繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股、債券和其他證券，無論是徹底的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。我們的非執行董事均未與 訂立服務合同，規定服務終止時的利益。

我們 有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和薪酬形式。 薪酬委員會成員不被禁止直接參與確定自己的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議其 薪酬的任何委員會會議。

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公司法差異

《公司法》效仿英國的法律，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及 開曼羣島 公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（a）"合併"是指合併兩個或多個組成公司，並將其業務、財產和 負債歸屬於其中一個公司作為存續公司，（b）"合併"是指將兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有的話）的授權。該計劃必須連同一份關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，以及一份合併或合併證書副本的承諾 向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併的通知，並將在開曼羣島公報上公佈。 按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有已發行的 股份，而這些股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 某些有限情況外，開曼組成公司的股東如對合並或合併持異議，有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值 （如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院確定），條件是持異議的股東嚴格遵守公司法中規定的 程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

與有關合並和合並的法定條文不同，《公司法》還載有便利以安排計劃方式重組和合並 公司的法定條文，條件是該安排鬚經擬與之作出安排的各類股東和債權人的多數批准，及 此外，須代表親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每類股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。而持異議的股東有權 表示，

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法院認為不應批准該交易，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；


•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；



•

該項安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准；及



•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當要約 要約在四個月內被90%受影響股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但 如果要約已獲如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果 安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受收購要約，持異議的股東將沒有與估價權相類似的權利，但 收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院作出各種命令，開曼羣島大法院有廣泛的自由裁量權，通常情況下，特拉華州公司的持不同意見的股東可以獲得，並提供了以現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則， 少數股東不得 提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則有例外，包括 ：

•

公司的行為或提議採取非法或越權行為；



•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及



•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和組織章程細則允許高級職員和董事就該等高級職員和董事在處理我們的業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任作出賠償，但由於該高級職員或 董事自身的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，該高級職員及董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。

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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了 我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益 。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事 必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有 下列職責：本着公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東 通過 書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的全體一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權將任何提案提交給 年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的商品

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協會 允許持有合計不少於三分之一有權在股東大會上投票的公司流通股的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。 除了要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程不賦予我們的股東在年度股東大會或 特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州普通公司法》，除非 公司的 公司的 證書有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東 對單個董事投下股東有權獲得的所有票，增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無 禁止累積投票，但本公司的組織章程並無規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東並沒有得到 比特拉華州公司的股東少的保護或權利。

董事的免職。根據《特拉華州普通公司法》，擁有分類董事會的公司的董事 只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下， 才可因原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程，董事可因 或無故被罷免，由本公司股東通過普通決議案。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

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根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還 到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程細則，本公司可借股東特別決議案解散、清盤或清盤。

股權變更。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司可在獲得該類股份多數已發行股份的批准後，變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本 被分成多個類別的股份，我們可在獲得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意的情況下，或在該類別股份持有人股東大會上通過的決議批准的情況下，修改該類別股份所附的權利， —這類股票的三分之一。

管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，經 多數有權投票的已發行股份批准，公司的管理文件可進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則 僅可通過股東的特別決議案進行修改。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱和章程細則對 非居民或外國股東持有或行使本公司股份表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定所有權 超過該門檻必須披露股東所有權。

證券發行歷史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

普通股

我們於二零一五年四月在開曼羣島註冊成立。於二零一七年二月，我們以代價20，000，000. 00美元向Pure Treasure Limited購回2，821，509股普通股（倘與D輪融資有關的資本重組步驟類似地應用，則相當於56，430，180股普通股）。2018年3月， 就D輪融資而言，我們實施了若干資本重組步驟，並從Walnut Street Investment，Ltd.回購總計87，938，491股普通股， 核桃街管理有限公司，於2005年10月20日，Zak Man Wu先生、Pure Treasure Limited、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.及IDG China IV Investors L.P.以每股面值0. 00001結雅的價格發行，並重新發行合共42，486，360股A類普通股及1，716，283，460股B類普通股，以改變法定股本。 此外，於2018年4月，我們以面值0. 000005美元向Walnut Street Investment，Ltd.發行了254，473，500股A類普通股。

緊接 在2018年7月30日完成首次公開發行之前，（i）Walnut Street Investment，Ltd.持有的1，031，241，400股普通股、40，221，800股A—1系列優先股和 63，468，940股B—1系列優先股，(ii)核桃街管理有限公司持有的388，360，860股普通股，及（iii）Pure Treasure Limited持有的551，154，700股普通股按一對一基準重新指定為B類普通股，而當時已發行及尚未發行的所有剩餘普通股及優先股按一對一基準轉換及重新指定為A類普通股。

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2018年7月，在首次公開募股首次公開募股首次結束時，我們以美國存託憑證為代表，發行和出售了總計342,400,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份19.00美元。

於2018年8月，我們以每美國存托股份19.00美元的公開發行價發行及出售了24,543,308股以美國存託憑證為代表的A類普通股，這與 承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權有關。

於2019年2月，我們以每美國存托股份25.00美元的公開發行價發行及出售了193,740,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股，包括在其超額配售選擇權全部行使後出售給 承銷商的股份。

2020年4月初，我們完成了定向增發，向某些長期投資者發行了135,426,300股A類普通股，總收益扣除發行成本 11億美元。

可轉換票據

於2019年9月，我們完成發售2024年到期的本金總額10億美元的可轉換優先票據，其中 包括初始購買者全數行使其認購權，以額外購買總額最多1.25億美元的票據本金。這些票據不會產生常規利息，將於2024年10月1日到期。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金佔我公司美國存託憑證的23.4680。

優先股

2018年3月5日，我們進行了1股至20股的拆分，此後，我們之前發行的每一股A-1優先股、A-2優先股、B-1優先股、B-2優先股、B-3優先股、B-4優先股、C-1優先股、C-2優先股和C-3優先股分別細分為20股A-1優先股、A-2優先股、B-1優先股、B-1優先股、B-2優先股、B-2優先股、分別為B-3系列優先股、B-4系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股。

於2018年3月，我們向騰訊控股移動有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、SC GGFII Holdco，Ltd.、Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.出售了總計551,174,340股D系列優先股，總代價為1,368,670,321.00美元。騰訊控股支付的代價包括現金及根據吾等與騰訊控股一間聯屬公司於2018年2月27日訂立的《戰略合作框架協議》所訂明的若干業務及戰略合作。

在我們於2018年7月30日完成首次公開募股之前，當時發行和發行的所有優先股都以一對一的方式轉換為我們的 普通股。

期權授予