發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-256977
2021年6月28日

滴滴環球公司

滴滴環球公司（簡稱 “公司”）已就本自由寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-1表格的註冊聲明，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲得這些文件和公司免費提交的其他文件。或者，如果您通過聯繫高盛公司索取招股説明書，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書。有限責任公司，收件人：紐約州西街200號招股説明書部，紐約州10282-2198，或致電摩根士丹利公司1-866-471-2526有限責任公司，收件人：美利堅合眾國紐約州瓦里克街 180 號二樓招股説明書部 10014，或致電 1-917-606-8487，或發送電子郵件至 prospectus@morganstanley.com 和摩根大通證券有限責任公司，收件人：美利堅合眾國紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 Broadridge Financial Solutions 11717，或致電 1-866-803-9204.

您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，訪問EDGAR網站上的EDGAR，以獲取公司2021年6月28日通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明第2號修正案或第2號修正案中，該招股説明書包含在2021年6月28日通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的公司2021年6月28日的最新招股説明書中：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001764757/000104746921001221/a2243298zf-1a.htm

這份自由撰寫的招股説明書反映了第2號修正案中的以下修正案。所有提及頁碼的內容均指第2號修正案中的頁碼。

招股説明書摘要

(1) 在第2頁第二段末尾添加以下兩句如下：

截至2021年6月30日的三個月，中國出行的平臺銷售受到廣東省最近病例上升的不利影響。查看風險因素與我們的業務相關的風險我們的業務和運營已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的重大不利影響。

風險因素

(2) 修改標題為 “風險因素與我們的業務相關的風險” 的風險因素如果我們無法推出司機和消費者認為有價值的新服務、產品或技術，我們可能無法留住和吸引司機和消費者使用我們的平臺，我們的經營業績將受到不利影響。第30至31頁下方的風險因素如下：

如果我們無法推出或管理司機和消費者認為有價值的新的或升級的服務、產品或技術，我們可能無法留住和吸引司機和消費者使用我們的平臺，我們的運營業績將受到不利影響。

為了繼續吸引和留住司機和消費者使用我們的平臺，我們已經投資並將繼續投資開發新的或升級的服務、產品和技術，這些服務、產品和技術可以為他們增加價值並使我們與競爭對手區分開來，例如我們的其他計劃領域中包含或可能增加的各種服務。開發和提供這些新的或升級的服務、產品和技術成本高昂，此類服務、產品和技術的成功取決於多個因素，包括此類服務、產品和技術的及時完成、引進、政府監管和市場接受程度。此外，任何此類新的或升級的服務、產品或技術可能無法按預期運行，也可能無法為駕駛員或消費者提供預期的價值，無論這些價值是什麼。如果我們無法繼續開發或管理新的或升級的服務、產品和技術，或者司機或消費者不重視這些服務、產品和技術，或者沒有意識到其中的好處，那麼司機或消費者可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們還可能損失與開發這些新的或升級的服務、產品和技術相關的投資。例如，我們在正常業務過程中收購了一些新增或升級服務所需的資產，例如自行車和電動自行車，這些資產是我們財產和設備的最大淨組成部分，我們已經產生並將來可能會產生額外的減值費用、資產註銷和/或其他與這些資產相關的損失，這在一定程度上取決於我們的管理層根據不時不斷變化的業務發展作出的判斷。如果我們無法推出或管理新的或升級的服務、產品和技術，或者如果我們損失了與開發這些服務、產品和技術相關的投資，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

(3) 在 “風險因素與我們的業務相關的風險” 標題下的風險因素末尾添加以下句子如果我們未能有效管理多個領域的增長或實施業務戰略，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。在第 32 頁上，如下所示：

我們的增長戰略可能會不時地演變和變化。例如，我們的國際板塊（包括拉丁美洲）和其他計劃領域的某些業務正在迅速發展，因此，根據不斷變化的市場條件，我們可能會決定加快投資並增加對此類業務的支出。如果這種投資和支出的增加不能按計劃帶動我們的業務增長，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

(4) 修改 “風險因素/與我們的業務相關的風險” 標題下的風險因素我們的業務和運營已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的重大不利影響。在第 33 至 34 頁上，內容如下：

COVID-19 疫情給全球和全行業帶來了獨特的挑戰，包括對我們業務的許多方面的挑戰。COVID-19 疫情導致全球隔離、旅行限制、社交或公共集會限制以及商業場所和設施暫時關閉。在這種情況下，對我們出行產品的需求以及司機的供應急劇下降。與2019年第一季度相比，我們的核心平臺GTV在2020年第一季度下降了32.8％，然後在2020年第二季度與2019年第二季度相比下降了16.0％。我們的業務在2020年下半年恢復增長，這緩解了同比影響。與2019年全年相比，我們的2020年全年核心平臺GTV下降了4.8％。我們的中國出行和國際板塊都受到了影響，但從2019年到2020年，我們的中國出行板塊的GTV下降了6.6％，而我們的國際板塊的GTV從2019年到2020年增長了11.4％。此後，中國境內的許多檢疫措施已經放鬆。但是，放鬆對經濟和社會活動的限制也可能導致新的案例，這可能會導致在中國或我們經營的其他市場重新實施限制。例如，巴西和墨西哥受到了新一輪病例的影響，2021年每日新增病例和每日死亡人數創下新高。中國在受影響地區引發選擇性限制的病例也有所增加。例如，廣東省的案例最近有所增加，廣州和深圳是我們在中國叫車交易量排名前五的城市中的兩個。針對這些新病例，該省各地實施了某些旅行限制和其他限制。儘管報告的新病例的絕對數量很少，但我們的經營業績，包括中國移動的GTV和平臺銷售，以及截至2021年6月30日的三個月的經營業績，都受到了不利影響。就疫情的範圍和強度而言，COVID-19 的長期軌跡和病毒突變的影響，以及它們對我們行業和整個經濟的影響，仍然難以評估或預測，並構成了難以量化的重大不確定性。如果受影響地區的情況沒有改善，或者中國的情況惡化，或者我們經營的其他市場沒有實質性復甦，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

（5）修改 “風險因素/與我們的業務相關的風險” 標題下的第一段我們的交易中有很大一部分來自某些主要城市。如果我們在這些城市的業務受到負面影響，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。第42頁如下：

2020年，來自中國排名前五的城市的叫車交易數量約佔我們中國叫車交易總額的20％。我們在大城市經歷的競爭比在我們經營的其他市場更激烈，這促使我們在這些城市提供大量的司機激勵措施以及消費者折扣和促銷活動。由於我們的地理集中，我們的業務和財務業績容易受到每個城市的經濟、社會、天氣和監管條件或其他環境的影響。例如，就2020年中國叫車交易量排名前五的城市而言，廣州和深圳位於廣東省，最近的案例有所增加，以及為應對這些新案例而實施的相關旅行限制和其他限制，對我們的經營業績，包括中國出行GTV和平臺銷售以及截至2021年6月30日的三個月的經營業績產生了不利影響。傳染病或其他病毒（例如 COVID-19）的爆發可能導致在我們運營的城市生活、工作和聚會的願望持續下降。由於流行病或 COVID-19 等流行病的健康問題，消費者離開城市的出行模式的任何短期或長期變化都可能從這些地區對我們的GTV產生不利影響。其中任何一個城市的經濟衰退、競爭加劇或監管障礙都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生比其他地區發生的類似事件更大的不利影響。此外，這些城市內任何影響我們在這些市場的運營能力或增加運營支出的當地法律或法規的變化都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們無法續訂現有許可證，或者在我們經營的主要城市沒有獲得新的許可證，或者此類許可證被終止，則任何無法在該市區運營的行為以及有關任何此類終止或不續期的宣傳都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

(6) 在 “風險因素/與我們的業務相關的風險” 標題下添加新的第二段我們已經授予並將繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出的增加。在第 45 頁上如下：

在2021年第二季度，我們根據2017年計劃向某些董事和執行官授予了66,711,066份股票期權，其中，授予某些高級管理層的63,501,066份股票期權已加速並全部歸屬，這將導致截至2021年6月30日的三個月中基於股份的薪酬支出為30.296億美元。此外，在本次發行完成後，我們還將確認1.364億美元的基於股份的薪酬支出，這些費用與立即歸屬截至2021年3月31日的服務條件的各種形式的股權激勵補助金有關。

（7）在 “風險因素/與在中國開展業務相關的風險” 標題下增加新的第四段，如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法》退市。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。第58頁如下：

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

(8) 修改風險因素第二段中標題為 “風險因素與我們的ADS和本次發行相關的風險” 標題下的第二點。ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失，如下所示：

· 我們可能向證券分析師和/或公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化以及任何未能實現這些預測的情況；

(9) 修改風險因素第二段中標題為 “風險因素與我們的ADS和本次發行相關的風險” 標題下的第五點。ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失，如下所示：

· 證券分析師發佈或以其他方式向投資者提供的財務預測或目標的變化，或我們未能實現這些目標或投資者的期望；

資本化

(10) 將第 90 頁的第二個項目符號和第三個項目符號修改如下：

· 按預計計算，以反映（1）在本次發行完成後，我們將所有已發行和流通的B-1系列優先股自動轉換為175,592,637股A類普通股，並將所有其他已發行和流通的優先股以一比一的方式自動轉換為757,714,873股A類普通股；（2）重新指定所有普通股由小成投資有限公司、Investor Link投資有限公司和Steady Prominance Limited持有，成交117,335,836股在本次發行完成前一對一的B類普通股（包括在淨行使股票期權時向信託發行的58,500,361股B類普通股）；（3）1.344億美元的股票薪酬支出1.344億美元，與立即歸屬截至2021年3月31日完成服務條件的3,899,347股未歸屬限制性股票或限制性股票單位有關本次發行；（4）與立即歸屬相關的200萬美元股票薪酬支出截至2021年3月31日，本次發行完成後已滿足服務條件的61,331份股票期權；（5）與加速股票期權歸屬相關的30.296億美元的股票薪酬支出；（6）在扣除預扣股份後淨行使股票期權後，向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股履行3.16億美元的相關預扣税義務，同時相應減少額外已付資本；以及

· 以調整後的形式為反映（1）在本次發行完成後，我們將所有已發行和流通的B-1系列優先股按一比三自動轉換為175,592,637股A類普通股，並將所有其他已發行和流通的優先股以一比一的方式自動轉換為757,714,873股A類普通股；（2）所有普通股的重新指定小城投資有限公司、Investor Link投資有限公司和Steady Prominient Limited持有的股票增至117股，在本次發行完成前以一對一的方式發行335,836股B類普通股（包括在淨行使股票期權時向信託發行的58,500,361股B類普通股）；（3）1.344億美元的股票薪酬支出1.344億美元，與立即歸屬截至2021年3月31日已滿足服務條件的3,899,347股未歸屬限制性股票或限制性股票單位有關發行完成後；(4) 與即時發行相關的200萬美元股票薪酬支出在本次發行完成後，授予截至2021年3月31日已滿足服務條件的61,331股股票期權；（5）與加速股票期權歸屬相關的30.296億美元的股票薪酬支出；（6）在扣除股票期權後淨行使後，向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股為履行3.16億美元的相關預扣税義務而預扣的股份，額外實收資本相應減少；以及（7）假設承銷商未行使超額配股權，我們在本次發行中以ADS的形式出售了72,000,000股A類普通股，假設首次公開募股價格為每股ADS13.50美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

(11) 在第91頁資本表中普通股（面值0.00002美元；已授權1,617,583,821股，已發行123,369,974股，實際已發行108,313,130股；按預計和調整後的預計已發行和流通股票）這一細列項目添加新的腳註（4），如下所示：

假設我們在2021年3月31日將所有已發行和流通的普通股自動轉換為與本次發行相關的A類和B類普通股，則截至2021年3月31日實際發行的普通股將包括64,534,499股A類普通股和58,835,475股B類普通股，截至2021年3月31日實際發行的普通股將包括55,585,380股A類普通股普通股和52,727,750股B類普通股。

稀釋

(12) 將第92頁第二段第 (5) 項修改如下：

(5) 在扣除為履行3.16億美元的相關預扣税義務而預扣的股份後，在淨行使股票期權後，向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股，同時相應減少額外實收資本，

(13) 將第92頁第三段第 (5) 和 (6) 項修改如下：

（5）在淨行使股票期權後，向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股，扣除為履行3.16億美元的相關預扣税義務而預扣的股份，並相應減少額外的實收資本，以及（6）我們以每份ADS的假設首次公開募股價格出售本次發行的ADS，是扣除承保折扣和佣金後的預計首次公開募股價格區間的中點加上我們應支付的發行費用，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計為139.029億美元，合每股已發行普通股11.56美元，每股ADS為2.89美元。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

(14) 將第114頁的第二段修改如下：

在 2020 年第一和第二季度，由於城市進入封鎖狀態，運輸量顯著下降，導致核心平臺交易減少，我們在中國的業務受到 COVID-19 疫情的影響。在2020年第二季度，隨着中國境內的許多隔離措施開始放鬆，我們的中國出行細分市場開始恢復，儘管在第三和第四季度不時對某些城市重新實施限制。最近，由於廣東省病例的增加以及在此期間針對這些新病例實施的相關旅行限制和其他限制，我們在中國的業務在2021年第二季度受到不利影響。從2020年第二季度開始，我們的國際業務受到全球 COVID-19 疫情的不利影響，儘管現有市場業務活動的恢復、向其他國際市場的擴張以及食品配送業務的加速增長部分抵消了不利影響。請參閲 COVID-19 Impact。

(15) 將第116頁第一段修改如下：

我們迅速調整了業務和運營，與政府密切合作，並實施了各種措施來抗擊 COVID-19 疫情。儘管由於 COVID-19 大流行導致需求減少，但我們的中國出行板塊在2020年按細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤計算仍保持盈利。自2020年第二季度以來，中國境內的許多隔離措施已經放鬆，我們的業務恢復了增長，儘管在第三和第四季度不時對某些城市重新實施限制。截至2020年12月31日的六個月中，我們的中國出行GTV為人民幣1216億元，與截至2020年6月30日的六個月相比增長了80.3％，與截至2019年12月31日的六個月相比增長了12.2％。最近，我們在截至2021年6月30日的三個月中為中國出行提供的GTV和平臺銷售受到了廣東省案例增加的不利影響，廣東省是2020年中國叫車交易量排名前五的兩個城市中廣州和深圳以及為應對這些新案例而實施的相關旅行限制和其他限制。此外，作為中國政府減輕受 COVID-19 影響的企業負擔的努力的一部分，財政部和國家税務總局在2020年1月至2021年3月期間暫時降低或免徵了提供某些運輸服務所得收入的增值税。

(16) 在本段末尾第117頁 “管理層討論和分析財務狀況和經營業績影響我們經營業績的因素管理成本和支出的能力” 標題下添加以下句子如下：

但是，如果我們無法有效管理與增長計劃相關的成本和支出，包括國際和其他計劃板塊的成本和支出，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。查看與我們的業務相關的風險如果我們無法推出或管理司機和消費者認為有價值的新的或升級的服務、產品或技術，我們可能無法留住和吸引司機和消費者使用我們的平臺，我們的運營業績將受到不利影響。

(17) 將第130頁第一段修改如下：

由於多種因素，我們的經營業績每季度都在波動，主要包括季節性、現有業務的增長、服務產品和市場的擴張、驅動收入和激勵措施以及業務中其他項目的支出以及銷售和營銷費用。在某種程度上，作為增長戰略的一部分，我們在中國交通、國際和/或其他計劃板塊下增加任何業務的支出，這將影響我們在產生額外成本和支出的季度和時期的經營業績。

商業

(18) 在第158頁第一段末尾添加以下兩句如下：

關聯方交易

(19) 在第 221 至 222 頁上添加 “關聯方交易” 部分，如下所示：

關聯方交易

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

參見公司歷史和結構。

股東協議

參見證券發行股本歷史的描述。

僱傭協議和賠償協議

參見管理層僱傭協議和賠償協議。

股票激勵計劃

參見管理層股份激勵計劃。

與股東的交易

我們在正常業務過程中與兩位股東簽訂了商業協議，即阿里巴巴及其子公司，我們稱之為阿里巴巴集團，以及騰訊及其子公司，我們稱之為騰訊集團。

與阿里巴巴集團的交易

我們與阿里巴巴集團的商業協議主要涉及中國出行領域的叫車和企業解決方案服務。阿里巴巴集團創建企業賬户後，其員工可以申請商務出行。旅行票價被認定為我們在中國的叫車收入。此外，我們還針對向阿里巴巴集團提供的管理服務收取企業解決方案服務費。我們向阿里巴巴集團提供的叫車和企業解決方案服務是在與類似的無關方保持距離的基礎上進行的。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三個月，阿里巴巴集團在中國出行領域產生的所有收入佔我們每年總收入的不到0.2％。

我們還與阿里巴巴集團簽訂了與雲通信服務和信息技術平臺服務相關的商業協議。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三個月中，與向我們提供的這些服務相關的成本和支出佔我們每年總成本和支出的0.3％以下。

與騰訊集團的交易

我們與騰訊集團的商業安排主要與我們的叫車和企業解決方案服務以及在線廣告服務有關。騰訊集團創建企業賬户後，其員工可以申請商務出行。旅行票價被認定為我們在中國的叫車收入。此外，我們還針對向騰訊集團提供的管理服務收取企業解決方案服務費。我們還為騰訊集團提供在線廣告服務。我們向騰訊集團提供的服務是在與類似的無關方保持距離的基礎上進行的。騰訊集團在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三個月中，騰訊集團在中國出行板塊和其他計劃板塊中產生的所有收入佔我們總收入的不到0.1％。

我們還與騰訊集團簽訂了商業協議，主要涉及支付處理服務、託管服務和雲通信服務。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三個月中，與向我們提供的這些服務相關的成本和支出佔我們每年總成本和支出的不到0.7％。

與軟銀集團的交易

軟銀集團已對我們的一些子公司的融資交易進行了某些投資，詳見證券發行子公司融資的股本歷史描述。我們和軟銀公司分別向滴滴出行日本公司累計投資了69.5億日元（合6,280萬美元）。軟銀投資這些融資交易和滴滴出行日本公司的協議是在公允價值基礎上談判達成的。

與我們的董事和高級管理人員的交易

我們已經向我們的某些董事和高級管理人員提供了貸款。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，這些貸款的未償總餘額分別為人民幣1,000萬元、1,870萬元和人民幣6,530萬元（合1,000萬美元）。截至2021年3月31日，這些貸款的未償餘額總額為人民幣4440萬元（合680萬美元），截至本招股説明書發佈之日已全部償還。