根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-239584

招股説明書補充文件第 3 號

（至2020年7月31日的招股説明書）

聯合電子競技娛樂有限公司

普通股

24,042,782 股

本招股説明書補充文件 補充了2020年7月31日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書涉及招股説明書中確定的出售股東提議不時轉售或以其他方式處置聯合電子競技娛樂公司 （“AESE”）最多24,042,782股普通股，每股面值0.0001美元。

根據招股説明書，我們不會出售任何 股普通股，也不會獲得出售股東出售或以其他方式處置普通 股所得的任何收益。但是，我們將從根據購買協議向賣方股東發行的 認股權證的行使現金（如果有）中獲得收益。我們將把這些收益用於一般公司和營運資金 用途，或用於董事會真誠地認為符合公司最大利益的其他用途。 我們已同意承擔與報價登記和出售本次發行股份 的轉售相關的費用。

本招股説明書補充文件 在招股説明書中納入了我們於2021年1月19日向美國證券交易所 委員會提交的當前8-K表報告中包含的信息。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。如果招股説明書中的信息與本 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件 不完整，除非與招股説明書有關，包括任何補編 及其修正案，否則不得交付或使用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AESE”。2021年1月15日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的 普通股的每股價格為每股1.58美元。

投資我們的普通 股票涉及高度的風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 下描述的 風險。根據適用法律，我們是 “小型申報公司”，上市公司報告要求有所降低。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2021年1月 19日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2020 年 12 月 31 日

聯合電子競技娛樂有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

馮·卡曼大道 17877 號，300 號套房

加利福尼亞州爾灣，92614

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

(949) 225-2600

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下 條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

股票購買協議

2021 年 1 月 19 日，Allied Esports Entertainment、 Inc.（“公司”）及其直接和間接全資子公司Allied Esports Media, Inc.（“Esports 媒體”，以及公司 “銷售方”）和俱樂部服務公司（“CSI”）與 Element Partners, LLC（“買方”）簽訂了 股票購買協議，根據該協議賣方已同意 向買方出售 CSI 100% 的已發行股本。CSI 是公司的間接全資子公司， 直接或間接擁有共同經營或從事 公司撲克相關業務和資產（“WPT 業務”）的每個法律實體的未償股本的100％。此處 將擬議的CSI出售稱為 “銷售交易”。

買方已同意向電子競技媒體支付總計 7,825萬美元的CSI股票收購價，其中包括收盤時的初始收購價6,825萬美元（“基本 收購價”）以及銷售交易結束後的1,000萬美元未來付款，詳情見下文。 基本購買價格將進行調整，以反映截至銷售交易結束時CSI的現金、負債（與未償薪資保護計劃貸款相關的債務 除外）以及應計和未付的交易費用。 買方在執行股票購買協議時預付了400萬美元的基本購買價格， 需要在銷售交易結束時支付基本購買價格的餘額。1,000萬美元的未來付款 將在銷售交易完成後的三年內按季度支付，每筆給 的款項等於相應的季度 期內世界撲克巡迴賽品牌錦標賽總報名費的百分之五（但總額不超過1,000萬美元）。如果在這三年期間 的季度未來付款總額低於1,000萬美元，則買方將在 銷售交易完成三週年之際向電子競技媒體支付缺口。買方匯出未來款項的義務受買方與 賣方賠償義務有關的抵消權的約束。

股票購買協議包含慣例 陳述和擔保、承諾和賠償條款。銷售交易的完成受成交 條件的約束，包括公司股東對銷售交易的批准以及其他慣例成交條件。 假設有關各方滿足或放棄了完成銷售交易的所有其他條件 ，公司打算在獲得股東批准後不久完成銷售交易。

如果在2021年3月31日之前銷售交易尚未結束，或者在股票購買協議中規定的某些 慣常事件發生時，買方或公司可以終止股票購買協議。根據終止 股票購買協議的情況，任何一方都可能需要向另一方支付300萬美元的終止費或不履約費， 賣方可能需要向買方退還400萬美元的預付收款，並向買方償還與授權、準備、談判、 執行和 執行相關的記錄在案的自付費用中最多100萬美元的 股票購買協議和銷售交易的執行。

股票 購買協議終止後生效，但買方 （或其關聯公司）擁有與 業務相關的知識產權的公司的間接子公司Peerless Media Limited將簽訂為期三年的品牌許可，讓買方（或其關聯公司）在 中使用WPT品牌 br} 亞洲地區用於真錢博彩，以換取符合條件收入的20％的基於收入的特許權使用費，每年至少 保證第一年、第二年和第三年的特許權使用費分別為400萬美元、600萬美元和800萬美元。 此類許可將受其他慣例條款和條件的約束，並在第一年之後立即向Peerless Media Limited提供200萬美元的收購 。如果在 買方需要向我們支付終止費的任何情況下股票購買協議終止，則公司可以選擇，但沒有義務要求買方 與Peerless Media Limited簽訂此類許可協議。

前述對股票購買 協議（包括WPT許可協議的形式）和銷售交易的描述並不旨在完整陳述 雙方在股票購買協議下的權利，而是參照 股票購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1作為本報告附錄2.1提交，並以引用方式納入此處 。WPT許可協議的形式作為附錄B附在股票購買協議中。

公司董事會批准了 股票購買協議，並通過了決議，建議公司股東同意、通過、批准 和批准股票購買協議和銷售交易。公司已同意準備並向證券 和交易委員會（“SEC”）提交一份同意徵求聲明，以徵求公司 股東對股票購買協議和出售交易的必要同意。

公司不打算在銷售交易結束後立即向公司股東分配任何 股息。出售 交易完成後，該公司將繼續是一家公開申報公司，其普通股將繼續在 納斯達克資本市場上市。該公司的資產將主要包括現金和其他資產，用於運營其電子競技業務（名為 “Allied Esports”）以及其他計劃。參見本報告第 8.01項下的披露，內容涉及該公司計劃探索Allied Esports的戰略選擇，包括可能出售Allied Esports 的 。

股東支持協議

在股票 購買協議的執行方面，買方和公司的某些主要股東，包括公司的某些董事 和執行官，簽訂了股東支持協議，根據該協議，他們同意對公司 普通股進行投票，贊成批准出售交易，反對批准或通過任何替代 交易。這些股東還向買方授予了委託書，讓其在公司的普通股中投贊成 批准出售交易，並同意在 股東支持協議到期之前不轉讓其公司普通股，但有限的例外情況除外。這些主要股東共同擁有或控制着公司已發行普通股約 16.1% 的 。此外， 公司已同意盡合理努力與買方合作，從持有公司約30.6％已發行普通股的Primo Vital Limited那裏獲得已執行的股東支持 協議的副本，以及一份包含支持Primo Vital Limited母公司Ourgame International Holdings Limited股東的不可撤銷承諾契約 的副本，在股票購買協議執行後儘快執行。 股東支持協議和不可撤銷承諾契約的形式作為附錄A、C和D附在股票 購買協議中，該協議作為附錄2.1在本報告中提交，並以引用方式納入此處。

本 8-K 表格最新報告第 5.02 項中列出的信息以引用方式納入此處。

2020 年 12 月 31 日，公司與擔任公司首席執行官兼董事的 Frank Ng 修改了吳先生的僱傭協議（“就業 協議修正案”）。《僱傭協議修正案》規定，吳先生每年 的年薪為400,000美元，以現金支付，公司可以但不再需要向吳先生發行公司 普通股的任何股份，作為其服務的補償。

2021 年 1 月 19 日，公司與 Frank Ng 簽訂了 限制性股票單位協議。根據本協議，吳先生收到的限制性股票單位的規定價值等於100萬美元的 ，這些單位表示有權在銷售交易截止日期兩週年 週年紀念日 或吳先生無故終止僱傭關係（定義見其僱傭 協議）（如適用，“歸屬日期”）（如適用，“歸屬日期”），以較早者為準，獲得1,000,000美元。在付款時，公司可以選擇以現金或按歸屬日普通股公允市場價值的普通股支付1,000,000美元的獎勵 ，或其任意組合 。所有普通股的發行將根據我們的2019年股權激勵計劃發行。如果公司或其關聯公司根據協議或其他方式向吳先生提供的款項或福利（“承保付款”） 構成 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 280G 條所指的 “降落傘付款” ，則需繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（統稱 “消費税”），根據協議支付的款項 將減少到確保承保付款 中沒有任何部分需要繳納消費税所必需的最低限度。

2020 年 12 月 31 日，公司與亞當·普利斯卡簽訂了 控制權變更協議，後者擔任公司總裁兼董事，其業務包括WPT Business（“WPT”）的公司子公司的首席執行官 。根據本協議， 如果普利斯卡先生在 “控制權變更”（協議中定義為 ）時一直受僱於本公司，則普利斯卡先生將有權在控制權變更結束時獲得金額為42萬美元的現金獎勵。 根據協議，如果第三方成為 WPT證券的受益所有人，該證券佔WPT當時所有已發行證券投票權的50％或以上；或者如果我們的董事會 批准出售WPT的全部或幾乎全部業務或資產，或WPT的清算或解散，且 此類交易是完美的。銷售交易將構成控制權變更，因此，普利斯卡先生將在銷售交易結束時獲得 420,000美元的現金獎勵。

根據股票購買協議，並且 作為銷售交易完成的條件，公司必須以股票購買協議附錄E所附的形式提交對普利斯卡先生與公司當前 僱傭協議的修正案。普利斯卡先生經修訂的 僱傭協議將在銷售交易結束後取代公司作為CSI的當事方，從而使普利斯卡先生的 服務成為買方在銷售交易中收購的WPT業務的一部分，其期限延長一年， 公司將在銷售 交易結束後解除僱傭協議下的所有義務。

上述對吳先生的 就業協議修正案和限制性股票單位協議以及普利斯卡先生的《控制權變更協議》的描述並不意圖 是雙方在該協議下的權利的完整陳述，而是參照該僱傭協議修正案、限制性股票單位協議和控制權變更協議的 全文進行限定，其副本作為附錄10提交的 分別是 1、10.2 和 10.3，並以引用方式納入此處。

2021年1月19日，公司發佈了一份新聞稿 ，除其他外，宣佈簽訂股票購買協議。本新聞稿作為本報告附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

重要的其他信息將提交給美國證券交易委員會

該公司計劃向美國證券交易委員會提交一份與擬議銷售交易有關的同意徵求聲明，並向其股東郵寄 。徵求同意書 聲明將包含有關公司、擬議的銷售交易和股票購買協議的重要信息。 我們敦促投資者和證券持有人在就擬議的銷售交易作出 任何投票或投資決定之前，仔細閲讀徵求同意聲明（如果有）。

投資者和證券持有人將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的同意徵求聲明和其他文件的副本，網址為www.sec.gov。此外，投資者和證券持有人將能夠致電 (949) 225-2600 聯繫公司的投資者關係部門，從公司獲得同意 徵求聲明的免費副本。

招標參與者

公司及其董事和執行 高級管理人員可能被視為有關擬議銷售交易徵求同意的參與者。有關公司董事和執行官及其公司股票所有權的信息 包含在公司截至2019年12月31日止年度的10-K/A表修訂年度報告及其於2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的公司 2020年年度股東大會的最終委託書中，並由向美國證券交易委員會提交和將要提交的其他公開文件 予以補充。公司的董事和執行官實益擁有公司大約 6.8% 的 普通股。在 中提交的與擬議銷售交易相關的同意徵求聲明中將提供更完整的描述。投資者和證券持有人可通過 閲讀委託書和上述其他文件，獲得有關公司及其董事和執行官在擬議銷售交易中的直接 和間接利益的更多信息。

關於前瞻性信息的警示聲明

本通信包含聯邦證券法規定的某些前瞻性 陳述。前瞻性陳述可能包括我們關於我們的目標、信念、戰略、 目標、計劃（包括產品和服務開發）、未來財務狀況、業績或預測或當前預期的陳述。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在” 或 “繼續”、“此類術語的否定詞或其他類似術語” 等術語來識別前瞻性陳述。例如，當 我們討論銷售交易的影響、銷售交易成交條件的滿足程度、銷售交易完成的時機 以及銷售交易之後的計劃時，我們使用的是前瞻性陳述。 這些陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果 與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於 發生的任何可能導致股票購買協議終止或以其他方式導致銷售交易無法完成的事件、變更或其他情況；出售交易宣佈後可能對 我們提起的任何法律訴訟的結果；無法完成銷售交易，包括由於 未能獲得股東批准所致或其他成交條件；收到他人主動提出的報價 可能幹擾銷售交易的另類商業交易的當事方；我們保留銷售交易淨現金 收益的計劃發生變化；我們無法使用銷售交易的淨收益進行一項或多項未來收購或戰略交易；導致我們無法完全參與買方未來收入 的事件或條件（如股票購買協議所規定）；以及一項決定不要為電子競技業務尋求戰略選擇。 這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應考慮此處可能發表的任何前瞻性陳述中描述的 風險領域。公司 的業務和運營面臨重大風險，這增加了本通報中包含的前瞻性陳述中固有的不確定性。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述 的任何修訂結果，這些修訂可能是為了反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。 有關可能影響我們業務的潛在因素的更多信息，請參見 “第 1A 項。風險因素” 載於我們於2020年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的經修訂的10-K/A表年度報告。還敦促讀者 仔細審查和考慮我們在修訂後的10-K/A和 年度報告中作出的各種披露，這些披露將包含在我們向 SEC 提交併郵寄給股東的擬議銷售交易的同意徵求聲明中。

在 COVID-19 疫情期間，遊戲和 電子競技的快速增長和普及激發了人們對公司電子競技業務Allied Esports的興趣。公司 董事會已決定探索電子競技業務的戰略選擇，以最大限度地提高其股東的價值， 包括可能的出售，並且公司已聘請了一位財務顧問來協助這一過程。如果公司追求並最終完成電子競技業務的出售，以及出售交易中的WPT業務，則該公司 預計將以上市控股公司的身份繼續發展（可能改用新名稱），專注於利用其現金資源探索在線娛樂領域的 機會，包括但不限於真錢遊戲和其他遊戲領域。但是，公司 在努力確定潛在的目標業務時，不打算將自己侷限於任何特定的行業或地理位置。 目前，公司在 的考慮或考慮下沒有任何具體的合併、資產收購、重組或其他業務合併。目前，尚未確定收購電子競技業務的潛在或特定買家， 也沒有關於出售電子競技業務的初步或正在進行的談判。

(d) 展品.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2021 年 1 月 19 日

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