Alamos Gold 宣佈友好收購 Argonaut Gold

通過創建加拿大最大、成本最低的金礦之一來釋放價值

安大略省多倫多（2024年3月27日）——阿拉莫斯黃金公司（“阿拉莫斯”）（多倫多證券交易所股票代碼：AGI；紐約證券交易所代碼：AGI）和Argonaut Gold Inc.（“Argonaut”）（多倫多證券交易所股票代碼：AR）欣然宣佈，他們已簽訂最終協議（“協議”），根據法院批准的安排計劃，阿拉莫斯將收購Argonaut的所有已發行和流通股份（“交易”）。

作為交易的一部分，阿拉莫斯將收購Argonaut的馬吉諾礦，該礦位於加拿大安大略省的島嶼金礦附近。兩項業務的整合預計將創建加拿大最大和成本最低的金礦之一。通過使用共享基礎設施，阿拉莫斯希望通過近期和長期的協同效應釋放巨大價值，預計總額約為5.15億美元1。預計Magino的加入將使阿拉莫斯的黃金總產量增加到每年60萬盎司以上，長期產量可能超過每年90萬盎司。此次合併極大地增強了阿拉莫斯作為領先的、以加拿大為重點的中間生產商的地位，產量不斷增長，成本下降。

在交易的同時，Argonaut在美國和墨西哥的資產將作為新成立的初級黃金生產商（“SpinCo”）分拆給其現有股東。SpinCo將擁有美國的佛羅裏達峽谷礦以及位於墨西哥的埃爾卡斯蒂略綜合體、拉科羅拉達礦場和塞羅德爾加洛項目。

根據協議條款，每股已發行的Argonaut普通股將兑換成0.0185股阿拉莫斯普通股和1股SpinCO2（“交換比率”）。匯率意味着估計每股Argonaut普通股的總對價為0.40加元，合3.25億美元。根據Argonaut和Alamos於2024年3月26日在多倫多證券交易所（“TSX”）的收盤價，這意味着溢價34％，根據兩家公司的20天交易量加權平均價格，溢價為41％。根據2024年3月26日多倫多證券交易所阿拉莫斯普通股的收盤價，總對價包括0.34加元的阿拉莫斯普通股，以及估計價值為0.063加元的SpinCo普通股。阿拉莫斯預計將發行約2,030萬股普通股，按全面攤薄後的價內計算，股權價值約為2.76億美元，企業價值為5.16億美元。

交易完成後，阿拉莫斯和Argonaut的現有股東將分別擁有這家預計公司約95％和5％的股份。

交易亮點

•創建加拿大最大、成本最低、利潤最高的金礦之一——Magino和Island Gold合併後的金礦預計將在20244年生產約28萬盎司，在2026年完成第三階段擴建之後，按第一四分位數成本計算將增加到每年40萬盎司以上。這兩個礦牀包含410萬盎司的礦產儲量，總礦產儲量和資源量為1150萬盎司，支持礦山壽命超過19年5，勘探空間巨大

•即時創造價值——預計Island Gold和Magino的合併將在礦山的整個生命週期內釋放約5.15億美元1的税前協同效應。這包括通過使用位於馬吉諾的更大的集中式磨機和尾礦設施實現3.75億美元的運營協同效應，以及不再需要在Island Gold擴建工廠和尾礦後節省1.4億美元的資本

•鞏固了作為領先中間黃金生產商的地位——預計短期黃金總產量將增長約25％，達到每年60萬盎司以上4，長期增長潛力將達到每年90萬盎司以上，但成本不斷下降

•領先的加拿大風險敞口支持低政治風險狀況——合併後公司淨資產價值的88％6由其加拿大資產支持，鞏固了阿拉莫斯作為加拿大第三大黃金生產國的地位

•長期上行潛力——通過擴建位於Magino的單一優化銑削中心，Magino和Island Gold都有巨大的進一步上行潛力

•更強的財務能力——完成Magino礦的建設和優化，釋放運營的全部潛力。創造更強勁的整體現金流以支持有機增長項目組合，包括Island Gold和Lynn Lake的3+期擴建項目

“對於兩家公司來説，這是一筆合乎邏輯且有吸引力的交易。鄰近的Island Gold和Magino礦的合併將立即釋放巨大的價值，通過進一步優化合並運營和持續的勘探成功，具有顯著的長期上升空間。這兩種資產相輔相成，擁有龐大的礦產儲量和資源基礎、較長的礦山壽命以及可以為更大規模合併業務的光明前景提供支持的現有基礎設施。Alamos Gold總裁兼首席執行官約翰·麥克盧斯基表示，Island Gold和Magino將共同創建加拿大最大、利潤最高的礦山之一，進一步鞏固我們作為加拿大重點中間黃金生產商的領先地位。

“在考慮了廣泛的替代方案之後，我們認為本次交易為將Magino交到一家資本充足、經營良好的公司手中提供了一個難得的機會，鑑於鄰近的島嶼金礦很近，該公司將能夠實現顯著的協同效應。我們相信，有了充足的資本和Magino的最佳擴張，該礦將為所有利益相關者帶來可觀的價值。我們感謝 Magino 團隊在礦山和工廠擴建期間所做的重大貢獻和辛勤工作。同樣，我們感謝我們在墨西哥和內華達州的卓越團隊多年來的持續辛勤工作。” Argonaut Gold總裁兼首席執行官理查德·楊説。

阿拉莫斯股東的好處

•通過整合Island Gold和Magino，實現5.15億美元的運營和資本協同效應1

•馬吉諾更大、成熟的磨坊和尾礦基礎設施，以容納Island Gold快速增長的礦產儲量和資源基地

•近期和長期增長狀況得到改善，年產量增至60萬盎司以上4，長期潛力為每年90萬盎司

•通過優化和擴建Magino — Island Gold綜合體，進一步提高產量上升潛力

•通過增加第四個擁有龐大礦產儲量和資源基礎以及勘探上升空間的長壽命核心礦山來加強核心投資組合

•增加關鍵財務和每股運營指標，包括淨資產價值、現金流、產量和礦產儲量

•擴大了對加拿大的主要投資敞口，淨資產價值的88％6由加拿大資產支持

•更強勁的運營現金流以支持有機增長項目，包括Island Gold的3+期擴建和林恩湖項目

給Argonaut股東帶來的好處

•根據兩家公司的20天交易量加權平均價格，溢價約為41％

•持續參與Island Gold和Magino整合所產生的實質性協同效應

•接觸阿拉莫斯的高質量資產組合，包括多元化的北美黃金生產和強勁的增長概況

•增強財務能力，以完成馬吉諾礦的擴建和優化

•保持對Magino運營和勘探上行潛力的敞口

•顯著增加資本市場敞口和交易流動性

•通過參與阿拉莫斯的季度股息為股東提供持續的資本回報

•SpinCo的所有權為Argonaut在美國和墨西哥資產中的運營和勘探上行潛力提供了持續敞口

私募交易

在這筆交易中，阿拉莫斯已同意向Argonaut提供金額為5000萬加元的私募股權融資，定價比Argonaut截至2024年3月26日的5天成交量加權平均股價折扣8％。這將使阿拉莫斯在已發行和未償還的基礎上獲得Argonaut14％的權益。這筆融資將使Argonaut能夠為其與貸款機制和運營相關的即時流動性需求提供資金。私募交易預計將於2024年4月初完成。

SpinCo

SpinCo將擁有美國的佛羅裏達峽谷礦以及位於墨西哥的埃爾卡斯蒂略綜合體、拉科羅拉達礦場和塞羅德爾加洛項目。SpinCo上市後，阿拉莫斯已同意再認購1,000萬美元，以獲得SpinCo19.9％的權益。

交易摘要

擬議的交易將根據根據《商業公司法》（安大略省）完成的安排計劃完成。該交易將需要Argonaut股東在預計於2024年6月舉行的Argonaut股東特別會議上所投選票的66 2/ 3％的批准。Argonaut的董事和高級管理層成員以及Argonaut的兩大股東已經簽訂了支持協議，根據該協議，他們同意投票支持擬議的交易。

除了股東和法院的批准外，該交易還需要獲得適用的監管部門的批准，並滿足此類性質交易所慣用的某些其他成交條件。《安排協議》包括慣例交易保護，包括信託條款、非拉客契約以及匹配任何上級提案的權利。此外，在某些情況下，如果交易未完成，Argonaut將向阿拉莫斯支付金額為2000萬加元的中斷費；在某些情況下，如果交易未完成，阿拉莫斯將向Argonaut支付費用報銷費。

該交易的全部細節將包含在會議材料中，預計將於2024年5月郵寄給Argonaut股東。

投票支持協議

Argonaut的兩大股東約佔Argonaut已發行普通股的40％，已簽訂了支持該交易的封鎖協議。

董事會建議

該協議已獲得阿拉莫斯和Argonaut董事會的一致批准，Argonaut的董事會建議其股東對該交易投贊成票。

Argonaut董事會已收到Cormark Securities Inc.的意見，該意見認為，從財務角度來看，根據並遵守上述假設、限制和資格，Argonaut股東根據本次交易獲得的對價對Argonaut的股東是公平的。

顧問和法律顧問

加拿大帝國商業銀行資本市場擔任阿拉莫斯及其董事會的財務顧問。Torys LLP擔任阿拉莫斯的法律顧問。

豐業銀行擔任Argonaut及其董事會的財務顧問。貝內特·瓊斯律師事務所擔任Argonaut的法律顧問。HBH Strategic Advisors擔任了Argonaut特別委員會的法律顧問。

電話會議和網絡直播

阿拉莫斯和Argonaut將於美國東部時間2024年3月27日星期三上午8點30分舉行聯合電話會議和網絡直播，供投資界成員討論該交易。參與者可以使用以下電話詳細信息加入電話會議：

•本地和國際：1-800-319-4610

•多倫多本地：1-416-915-3239

電話會議的網絡直播將在www.alamosgold.com或www.argonautgold.com上播出。

本次電話會議的重播將持續到2024年4月27日。重播數字是：

•本地和國際：1-855-669-9658

•重播密碼：0778

網絡直播的存檔版本將在www.alamosgold.com或www.argonautgold.com上公佈。

關於阿拉莫斯黃金公司

阿拉莫斯是一家總部位於加拿大的中間金生產商，其多元化生產來自北美的三個正在運營的礦山。這包括加拿大安大略省北部的Young-Davidson和Island Gold礦以及墨西哥索諾拉州的Mulatos礦。此外，該公司擁有強大的增長項目組合，包括Island Gold的3+期擴建和加拿大曼尼托巴省的Lynn Lake項目。Alamos 擁有 1,900 多名員工，致力於實現可持續發展的最高標準。該公司的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為 “AGI”。

Argonaut Gold Inc.

Argonaut Gold是一家總部位於加拿大的黃金生產商，在北美擁有業務組合。該公司的旗艦資產Magino Mine專注於成為低成本的中端黃金生產商，預計將成為Argonaut最大、成本最低的礦山。該公司正在美國內華達州佛羅裏達峽谷礦尋求重建和進一步增長的潛力。Magino和佛羅裏達峽谷礦山共同構成公司的基石資產，將推動Argonaut度過這個關鍵的增長階段。該公司在墨西哥還有一座正在運營的礦山，即杜蘭戈的聖奧古斯丁礦。Argonaut Gold在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “AR”。

欲瞭解更多信息，請訪問 Alamos 和 Argonaut 網站 www.alamosgold.com 或 www.argonautgold.com 或聯繫：

技術信息

阿拉莫斯黃金技術服務高級副總裁FausIMM克里斯·博斯特威克審查並批准了本新聞稿中包含的有關阿拉莫斯及其項目的科學和技術信息。克里斯·博斯特威克是加拿大證券管理局國家儀器43-101（“NI 43-101”）所指的合格人士。

Argonaut首席運營官Marc Leduc，P.Eng.，已審查並批准了本新聞稿中包含的有關Argonaut及其項目的科學和技術信息。馬克·勒杜克是 NI 43-101 所指的合格人士。

阿拉莫斯警示聲明

本新聞稿包含 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”，這些術語由適用的加拿大和美國證券法定義。除歷史事實陳述外，本新聞稿中涉及阿拉莫斯和Argonaut預期的結果、結果或事態發展的所有陳述均為或可能被視為 “前瞻性陳述”，基於截至本新聞稿發佈之日的預期、估計和預測。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“潛在”、“估計”、“假設”、“預期”、“打算”，或此類詞語和短語的變體，以及表示 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能會” 或 “將” 採取、發生或實現的某些行動、事件或結果的類似表述或陳述，或此類術語的負面含義。

本新聞稿中的此類聲明包括（但不限於）與以下內容有關的信息、陳述、預測、假設和預期：交易獲得法院和監管部門的批准；阿拉莫斯完成對Argonaut的收購；交易的好處和優勢；島嶼金礦和馬吉諾礦的整合將產生的協同效應，包括但不限於共享基礎設施的使用和重要價值的釋放；黃金產量增加和長期價值生產潛力；現金流量產生；阿拉莫斯成本狀況的下降；合併後的Island Gold和Magino礦山的規模和盈利能力；SpinCo的成立；礦產儲量和資源；礦山壽命；勘探上行潛力；對阿拉莫斯有機增長項目的支持以及表達管理層對未來計劃和業績的預期或估計、運營、地質或財務業績、尚未確定的金額估計以及管理層的假設。

阿拉莫斯警告説，前瞻性陳述必然基於許多因素，儘管管理層在發表此類聲明時認為這些因素是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟、技術、法律、政治和競爭不確定性以及突發事件的影響。已知和未知因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，不應過分依賴此類陳述和信息。

可能影響實現本新聞稿前瞻性陳述中設定的預期能力的風險因素包括但不限於：未獲得完成交易所需的批准；預期的產量估計和產量增長率假設預計礦石品位、採礦率、回收時間和回收率估計值的準確性，並可能受到計劃外維護、勞動力和承包商可用性的影響；假設預期資本支出和其他現金成本

外匯匯率和產量估算的準確性，可能受到意外維護、僱用外部資源的需求和加速的資本計劃的影響；預期利潤和自由現金流假設產量和支出估計數，可能受到黃金價格、產量估計和付款時間的影響；儲量和資源本質上屬於前瞻性陳述，涉及隱含評估，可能受到金屬價格、未來鑽探結果、運營成本、採礦回收和稀釋率的影響。其他因素包括持續的許可要求以及在獲得和維持開發階段和運營資產必要執照、許可證和授權方面的風險；與當地民眾合作的能力；員工和社區關係；當前和未來勘探活動的實際結果；經濟評估的結論以及計劃不斷完善後項目參數的變化；黃金的未來價格；礦產勘探和開發的投機性質；大宗商品價格的波動，例如大宗商品價格的波動柴油、天然氣和電力；訴訟和行政訴訟以及由此產生的任何法院、仲裁和/或行政決定的影響；影響運營的中斷；與新礦山啟動相關的風險；Island Gold第三期以上擴建的延誤；林恩湖項目的施工決策和任何開發；與採礦和礦物加工相關的固有風險；礦山可能無法按計劃運轉的風險；與採礦投入和勞動力相關的成本增加；所有權競賽財產；適用法律的變化；因破壞、抗議和其他內亂而造成的損失風險；建設和開發新存款的成本和時機；全球流動性和信貸可用性以及基於預計未來現金流的資產和負債價值的影響；持有衍生工具產生的風險；可能尋求的商業機會。儘管阿拉莫斯試圖確定可能導致實際結果出現重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不如預期、估計或預期。

有關可能影響阿拉莫斯實現本新聞稿中前瞻性陳述中預期能力的其他風險因素的更詳細討論，請參閲阿拉莫斯最新的40年/年度信息表和管理層的討論和分析，均位於 “風險因素” 標題下，可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca或EDGAR的www.sec.gov上查閲，應與風險因素信息一起審查以及本新聞稿中的假設。

除非適用法律要求，否則阿拉莫斯不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

阿拉莫斯致美國投資者的警示説明

本新聞稿中提及的所有資源和儲量估算均根據加拿大國家儀器43-101——礦產項目披露標準（“NI 43-101”）和加拿大礦業、冶金和石油協會（“CIM”）——CIM礦產資源和礦產儲量定義標準（“CIM標準”），經修訂。NI 43-101是由加拿大證券管理局制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學和技術信息制定了標準。根據經修訂的1934年《美國證券交易法》，美國的採礦業披露必須遵守美國證券交易委員會行業指南7（“SEC 行業指南7”）。美國證券交易委員會（“SEC”）已通過最終規則，根據美國證券法第S-K條例（“S-K 1300”）第1300小節的規定，用新的礦業披露規則取代美國證券交易委員會行業指南7，該規則從2021年1月1日或之後開始的第一個財政年度開始，美國申報公司必須遵守該規則。根據第S-K 1300號法規，美國證券交易委員會現在承認 “實測礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 的估計。此外，美國證券交易委員會修改了其 “探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 的定義，使其與國際標準基本相似。

投資者請注意，儘管上述術語與CIM定義 “基本相似”，但S-K 1300法規和CIM標準下的定義存在差異。因此，無法保證任何礦產儲量或礦產資源可以報告為 “探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“實測的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷”

如果根據第S-K 1300號法規通過的標準編制礦產儲量或礦產資源估算值，則NI 43-101下的 “礦產資源” 將相同。還提醒美國投資者，儘管美國證券交易委員會承認S-K 1300號法規下的 “實測礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源”，但投資者不應假設這些類別的任何部分或全部礦化會被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，提醒投資者不要假設報告的任何實測礦產資源、指示礦產資源或推斷礦產資源在經濟或法律上是或將來可以開採的。

Argonaut 警示聲明

本新聞稿中包含或以引用方式納入的某些信息，包括與我們的戰略、項目或未來財務或經營業績有關的任何信息，構成 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以 “估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“潛在” 等詞語來表述，或關於某些事件或條件 “可能”、“應該” 或 “將” 發生的陳述以及類似的表述。本新聞稿包含前瞻性陳述和前瞻性信息，包括但不限於：為現有定期貸款再融資的時機和能力、獨立工程師技術審查的結果、礦產儲量和資源的估計、礦產儲量和資源估算的實現情況、預期的資本支出、開發新礦牀的成本和時機、勘探活動的成功和許可要求。

前瞻性陳述基於許多假設、觀點和估計，包括對下列因素的估計和假設，儘管根據管理層的經驗以及對當前狀況和預期發展的評估，截至本新聞稿發佈之日，公司認為這些因素是合理的，但本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。這些假設中有許多是基於Argonaut無法控制的因素和事件，因此無法保證它們會被證明是正確的。已知和未知因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，不應過分依賴此類陳述和信息。這些因素包括但不限於：公司繼續經營的能力、滿足進一步提取貸款機制的先決條件、履行貸款機制下正在進行的契約、獨立工程師技術審查的結果、融資條件的可用性和變化、成本超支和意想不到的成本和支出的可能性、馬吉諾礦成為最大和成本最低的金礦之一的能力、倒閉的金礦墨西哥礦山，通貨膨脹對成本的影響勘探、開發和生產、員工和/或承包商罷工的風險、黃金和白銀的未來價格、礦產儲量和資源估算的實現、馬吉諾礦、佛羅裏達峽谷礦、拉科羅拉達礦、聖奧古斯丁礦和埃爾卡斯蒂略礦未來預計產量的時間和金額、拉科羅拉達礦和埃爾卡斯蒂略礦的關閉礦山計劃、生產成本 (包括每售出一盎司黃金（盎司）的現金成本、預期的資本支出、成本和時機新礦牀的開發、勘探活動的成功、許可要求、貨幣波動、利用遠期銷售協議獲利的能力、收回可能受第三方破產程序損害的財產的能力、對額外資本的要求、政府對採礦業務的監管、環境風險和危害、所有權糾紛或索賠、保險承保範圍的限制、融資收益的使用、公司墨西哥非核心資產的潛在出售以及時機和為現有定期貸款再融資的能力。

Argonaut於2023年3月31日發佈的最新年度信息表以及截至2023年12月31日的三個月和十二個月的最新管理層討論和分析中對這些因素進行了更詳細的討論，這兩份報告均在SEDAR+的公司發行人簡介下提交。Argonaut警告説，上述重要因素清單並不詳盡。投資者和其他基於前瞻性陳述的人應仔細考慮上述因素以及它們所代表的不確定性及其帶來的風險。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日。儘管Argonaut試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果無法預期、估計或預期。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。除非適用的證券法要求，否則如果情況或管理層的估計或觀點發生變化，Argonaut沒有義務更新前瞻性陳述。

尾註：

(1) 協同效應是税前的，未貼現的。按折扣計算，這意味着税後淨現值為2.5億美元

(2) 作為交換比率一部分在SpinCo發行的股票並未反映SpinCo上市後計劃的 10:1 股票合併

(3) 基於分析師對標的資產和可比同行市場倍數的共識估計

（4）基於阿拉莫斯和Argonaut的2024年產量指導的中點

(5) 島嶼金礦壽命以 2023 年礦產儲量和資源為基礎，假設第 3+ 階段擴張研究礦產資源轉化率。參見2024年2月20日新聞稿中的礦產儲量和資源估算值及相關腳註。基於 2022 年可行性研究的 Magino 礦山壽命

(6) 基於分析師對礦業資產淨資產價值的共識估計

多倫多證券交易所和紐約證券交易所尚未審查本新聞稿的充分性或準確性，也不承擔任何責任。沒有任何證券交易所、證券委員會或其他監管機構批准或不批准此處包含的信息。