Mmm—20240326

0000066740定義14A錯誤00000667402023-01-012023-12-31000006674042023-01-012023-12-31000006674012023-01-012023-12-31000006674052023-01-012023-12-31000006674022023-01-012023-12-31000006674062023-01-012023-12-31000006674032023-01-012023-12-31000006674072023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00000667402022-01-012022-12-3100000667402021-01-012021-12-3100000667402020-01-012020-12-310000066740ECD：People成員mmm：ChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000066740ECD：People成員mmm：養老金調整服務成本成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000066740ECD：People成員mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000066740ECD：People成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2023-01-012023-12-310000066740ECD：People成員mmm：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000066740ECD：People成員mmm：養老金調整服務成本成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000066740ECD：People成員mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000066740ECD：People成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2022-01-012022-12-310000066740ECD：People成員mmm：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000066740ECD：People成員mmm：養老金調整服務成本成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000066740ECD：People成員mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000066740ECD：People成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2021-01-012021-12-310000066740ECD：People成員mmm：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000066740ECD：People成員mmm：養老金調整服務成本成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000066740ECD：People成員mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000066740ECD：People成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2020-01-012020-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：ChangeInPensionValueMember2023-01-012023-12-310000066740mmm：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2023-01-012023-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000066740mmm：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2022-01-012022-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000066740mmm：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2021-01-012021-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000066740mmm：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股票獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股票獎勵授予期間未受影響會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年未完成會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股權獎勵授予期間授予的年度會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000066740mmm：股權獎勵授予前一年授予會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000066740ECD：非人民新成員mmm：股權獎勵ThatfailedToyVestingConditionMember2020-01-012020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂號：第3號)


☑			由註冊人提交			☐			由登記人以外的另一方提交


選中相應的框：
☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☑			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)


支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑			不需要任何費用
☐			以前與初步材料一起支付的費用
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2024年3月27日

尊敬的股東：

我們謹代表董事會和我們的高級管理團隊，邀請您出席2024年5月14日(星期二)中部夏令時上午8：30在www.VirtualShareholderMeeting.com/MMM2024舉行的3M年度股東大會。為了利用技術使股東能夠從任何地點參與，2024年年會將完全在線舉行。

2023年，3M團隊執行了我們的計劃，並兑現了我們的承諾，即在2023年結束時變得更強大、更精簡、更專注。我們改善了運營業績，推進了醫療保健業務的剝離，降低了風險和不確定性。我們實施了3M歷史上最重大的重組，積極削減管理層，簡化了我們的供應鏈，並簡化了我們的全球上市模式。

我們的行動支持了強勁的潛在利潤率和強勁的現金流。我們繼續對業務進行投資，同時減少淨債務，並通過股息向你們股東返還33億美元。重要的是，我們繼續做3M最擅長的事情：利用材料科學改變世界。

3M處於有利地位，將在2024年取得更大進展。我們將專注於進一步提高我們的運營業績，加快努力優化我們的投資組合，並解決法律問題。我們還將繼續投資於高增長市場，在這些市場，3M的獨特能力可以發揮作用，包括汽車電氣化、環境優化技術和工業自動化。

正如最近宣佈的那樣，我們很高興威廉·布朗加入我們，擔任我們的下一任首席執行官，從2024年5月1日開始，並在我們的勢頭和進展基礎上推動3M向前發展。我們對我們的未來充滿信心，我們有能力為我們的客户、我們的股東以及所有信任我們的人帶來更大的價值。

我們真誠地希望您能參加我們的虛擬年會。閣下將有機會於大會上就隨附的股東周年大會通告及委託書所載事項進行表決。屆時還將有時間聽取您的提問和評論。希望在會議前提交問題的股東可以使用他們的16位控制號碼訪問www.proxyvote.com。

有關如何出席會議的信息，請閲讀隨附的委託書第132頁的“參加虛擬年會”。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。您可以在互聯網上、通過電話投票，或者如果這份委託書是郵寄給您的，您可以通過填寫並郵寄所附的傳統代理卡來投票。請查看代理卡或電子代理材料遞送通知上關於每個投票選項的説明。

感謝您對3M的持續支持。

真誠地

邁克爾·F·羅曼

董事會主席和

首席執行官

詹姆斯·R·菲特林

首席獨立董事 *

(*自2024年4月3日起生效)


2024年委託書			3



		時間和日期上午8：30，中部夏令時 2024年5月14日(星期二)

		哪裏僅限虛擬的 Www.virtualshareholder Meeting.com/MMM2024


	如何投票無論您是否計劃參加虛擬會議，請使用本代理聲明中進一步説明的互聯網或電話投票，或通過填寫、簽名、註明日期並立即郵寄代理卡來投票。

		通過電話在美國或加拿大，你可以撥打1-800-690-6903免費投票。

		通過互聯網您可以在以下地址在線投票Www.proxyvote.com。

		郵寄您可以通過郵寄的方式投票，在您的委託卡或投票指示表格上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回。

		通過在線投票您可以在虛擬年會上在線投票。


關於2024年5月14日召開的年度股東大會代理材料可供使用的重要通知。股東周年大會公告、委託書及2023年年報可於Www.proxyvote.com。在代理資料或代理卡網上可用通知箭頭旁邊的方框中輸入16位控制號即可查看這些資料。這份委託書和代理卡以及代理材料可在互聯網上獲得的通知將於2024年3月27日左右分發給股東。

業務事項

衝浪板
推薦

選舉委任書中指定的12名董事提名人，每人任期一年。

為

批准任命普華永道（LP）為3M 2024年獨立註冊會計師事務所。

為

在諮詢的基礎上，確認我們指定執行官的薪酬。

為

股東建議，如在會議上適當提出。

反對

處理在週年大會及任何延期或延期之前適當處理的其他事務。

記錄日期

如果您在2024年3月19日星期二營業結束時是記錄在案的股東，您有權投票。

延期和延期

上述事項的任何行動可在週年大會上於上述指定的時間和日期，或在週年大會可能適當延期或延期的任何時間和日期審議。

年報

我們的2023年年報（並非委託書徵集材料的一部分），如委託書材料已郵寄給閣下，則隨函附上。可在互聯網上查閲年報，網址是：Www.proxyvote.com如果您已收到代理材料的互聯網可用性通知，或先前同意以電子方式交付代理材料。

根據董事會的命令，

邁克爾·M·戴

總裁副祕書長兼副總法律顧問

明尼蘇達州聖保羅3M中心，郵編：55144

參加虛擬年會

為了利用技術使股東能夠從任何地點參與，2024年年會將完全在線舉行。

獲接納為週年大會成員Www.VirtualSharholderMeeting.com/MMM2024，您需要在代理卡、投票指示表格或之前收到的互聯網可用性通知上輸入16位控制號碼。請參見第132頁的其他説明。

我們一直致力於提供與過去會議面對面部分相同的參與機會。在虛擬年會上，您或您的代理持有人可以通過訪問以下地址參與、投票和審查有權在會議上投票的登記在冊的股東名單Www.VirtualSharholderMeeting.com/MMM2024。如果您希望在虛擬會議之前提交問題，可以使用您的16位控制號碼進行訪問Www.proxyvote.com。在虛擬會議期間，您也可以在會議網站上輸入您的問題。請參見第133頁的其他説明。


4			3M


致我們股東的一封信			3

2024年股東周年大會通知			4

代理亮點			7

3M的公司治理			20

選舉本委託書中確定的12名董事提名人			20

董事提名名單			22

董事會成員標準			34
導演提名人—技能和經驗的多樣性			35
多樣性			36
董事會自我評價程序			36
董事提名程序			37
確定、評估和選擇被提名人			37
股東提名—股東推薦			37
股東提名—事先通知附例			38
股東提名—通用代理規則			38
股東提名—代理訪問			38
“董事”定位與繼續教育			39
董事自主性			39
公司治理做法和政策			39
公司治理要點			40
企業管治指引			41
與董事的溝通			41
3M的行為準則			42
公共政策參與			42
相關人士交易政策及程序			43
關於通過權利計劃的政策			43

執行局監督的關鍵領域			44
董事會在戰略中的作用			44
董事會在風險監督中的作用			44
董事會在管理層繼任規劃和人力資本管理中的作用			46


董事會在網絡安全中的作用			46
董事會在可持續性方面的作用			46
我們的可持續發展支柱			48
董事會結構和程序			50
董事會領導結構			50
引領獨立董事			51
行政會議			52

董事會委員會			52
董事會及委員會資料			52
會議出席率			56

董事薪酬			57
哲學和過程			57
非僱員董事年度薪酬的要素			57
2023年董事薪酬表			58
非僱員董事薪酬的合理性			59
庫存保留要求			60
禁止套期保值、質押和其他行為			60

審計委員會事項			61

批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命			61

審計委員會報告			63

審計委員會關於預先批准獨立會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策			64

獨立會計師事務所的費用			64

審計委員會對僱用獨立會計師事務所僱員的限制			65

高管薪酬			66

行政人員薪酬的諮詢批准			66


2024年委託書			5


目錄


薪酬問題探討與分析			67
第一節：執行概況			68
第二節：如何確定高管薪酬			78
第三節：薪酬方案設計概述			82
第四節：獎勵性報酬、成績和獎勵			88
第五節：2023年薪酬決定和業績概要			95
第六節：我們應對風險和治理的方式			100

薪酬和人才委員會報告			104

薪酬和人才委員會相互關聯和內部人士參與			104

高管薪酬表			105
2023年薪酬彙總表			105
2023年所有其他補償表			106
基於計劃的獎勵的授予			107
2023年財政年度末未償還股權獎勵表			108
2023年期權行使及已歸屬股票表			111
養老金福利			112
非限定遞延補償			113
終止或控制權變更時可能支付的款項			115

薪酬比率			121

薪酬與業績披露			121

股東提案			126

股東提案			126

審計委員會反對該提議的聲明			127

股權信息			129

管理層的安全所有權			129


某些實益擁有人的擔保所有權			131

其他信息			132

代理聲明			132
年度會議的目的			132
參加虛擬年會			132
關於代理材料網上可用通知的信息			133
有權投票的股東			135
你被要求表決的提案和董事會的投票建議			136
選舉董事和批准本委託書中描述的每一項提議的投票要求			137
投票方法			138
更改或撤銷您的投票			139
計票			139
保密性			139
投票結果			139
向共用一個地址的股東交付文件			139
股東名單			140
委託書徵集費用			140
轉移劑			140
提交明年股東周年大會股東建議書的規定			140

附錄A：補充綜合損益表和資料			141

公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬			141

附錄B：某些術語的含義			149



			關於前瞻性陳述的特別説明本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定因素，可能導致結果與預期的結果大相徑庭。請參閲我們的表格10-K和10-Q中題為“風險因素”的部分。本文中包含的信息是截至本委託書的日期。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。沒有引用註冊的公司本委託書包括網站地址和對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料不以引用的方式併入本文。


6			3M

選舉本委託書中確定的12名董事提名人 (page 20）

•選舉本委託書中指定的12名董事被提名人，每人任期一年。

•我們的提名人均為傑出的領導人，為董事會帶來各種技能和資歷，並能代表全體股東的利益。

•作為久經考驗的領導者，我們的提名者完全有能力指導3M的戰略方向。

•我們最近的董事會更新為董事會帶來新的技能和經驗，並加強其對本公司重要的多個範疇的監督。

"for"每名被提名人進入董事會


2024年委託書			7


代理亮點

公司治理儀錶板

董事提名人、董事會技能和經驗的多樣性



						託馬斯·託尼·K布朗退休集團副總裁，全球採購，福特汽車公司技能年齡68終身教職2013 委員會A




						威廉·M·布朗前董事會主席兼首席執行官， L3Harris Technologies，以及 3M公司首席執行官（2024年5月1日生效）技能年齡61終身教職新提名者




						蔡崇信退休首席可持續發展官和首席執行官營銷官，摩根士丹利技能年齡56終身教職2023 委員會N&G STS





						周慧瓊* 退休首席執行官， at & T business 技能年齡57終身教職2023 委員會C & T STS




						David B.狄龍退休董事會主席和首席執行官，克羅格公司。技能年齡72終身教職2015 委員會 N&G




						詹姆斯·R·菲特林* 領銜獨立董事陶氏公司董事會主席兼首席執行官。技能年齡62終身教職2021 委員會



導演提名人年齡 62.0 平均年數			董事提名任期 4.0 平均任期


董事提名獨立性			引領獨立董事 •領導獨立董事，擁有強大的權威 •過渡後獨立執行主席和首席執行官





技能和經驗


8			3M


代理亮點

其他上市公司董事會

0.9

董事會平均職位

多樣性

58.3%

董事會成員多元化

#LGBTQ+或出生在美國以外。

會議出席率

97%

•董事會及委員會會議的出席率

•2023年舉行了11次董事會會議

董事會自2019年以來的變動

如果當選，12名被提名人中有7人將自2019年以來加入董事會，其中包括3名女性董事和5名具有其他不同特質的董事

鑰匙

獨立的

椅子

審計

C & T

薪酬與人才

N&G

提名和治理

STS

科學、技術與可持續發展

自2024年4月3日起，Fitterling先生將擔任首席獨立董事，周女士將擔任C & T主席。



						艾米·E·胡德總裁常務副總經理微軟公司首席財務官技能年齡52終身教職2017 委員會C & T STS




						蘇珊·克雷爾 PayPal，Inc.全球市場總裁技能年齡58終身教職2022 委員會A C & T




						格雷戈裏·R·佩奇 Cargill退休董事會主席兼首席執行官技能年齡72終身教職2016 委員會C & T




						佩德羅·J·皮薩羅 Edison International總裁兼首席執行官兼董事技能年齡58終身教職2023 委員會A N&G




						邁克爾·F·羅曼董事會主席和首席執行官， 3M 技能年齡64終身教職2019




						託馬斯·W·斯威特退休的首席財務官，戴爾技術技能年齡64終身教職2023 委員會A N&G


2024年委託書			9


代理亮點

於週年大會上參選的12名董事提名人的資歷及特質以及人口統計資料概述如下。

資格和屬性

t.布朗

W.布朗

Choi

周樑

狄龍

菲特林

引擎蓋

凱雷埃

頁面

皮薩羅

羅馬人

甜

領導力

製造業

供應鏈

技術

金融

全球

風險管理

營銷

人口統計背景

任期（年）

年齡(年)

性別（男/女）

種族/民族

非裔美國人/黑人

亞洲人

西語裔

高加索人/白人

公司治理要點

董事會的最佳實踐

年度主任選舉

各方面多樣的董事會

有效領導獨立董事

*董事會定期更新，任期組合平衡

*加強股東的定期參與

中國致力於可持續發展和社會責任

*加強對環境、社會和企業風險管理的廣泛監督

*董事年度董事會、委員會和個人評估

**年度“薪酬話語權”股東投票

**公司業績與高管薪酬之間有很強的一致性

**全面追回政策

**年度薪酬風險評估

*為高管和董事提供穩健的股權指導方針


10			3M


代理亮點

更新換代

我們定期增加董事，向董事會注入新想法和新觀點。威廉·M·布朗先生被3M董事會任命為3M首席執行官，自2024年5月1日起生效，他將首次競選3M董事會成員。此外，參加今年選舉的其他11名董事提名人中，有6人在過去5年內加入了我們的董事會，這6名提名人中只有5人具有不同的特徵，如性別、種族或民族多樣性。在招聘董事時，我們關注每個人的經驗和技能集如何與其他董事的經驗和技能相輔相成，以創建一個擁有不同觀點和背景、深厚專業知識和強大領導經驗的平衡董事會。

股東外展和參與

股東參與是我們對良好治理的承諾的基礎，也是維持我們強大的公司治理實踐的關鍵。我們定期與全球投資者接觸，分享我們戰略、財務和運營業績的最新情況，並瞭解股東對他們最關心的治理和可持續發展問題的寶貴觀點。我們的目標是尋求一種合作和互利的方式來解決影響我們業務的對投資者重要的問題。股東反饋將與適當的董事會委員會或全體董事會分享，以確保我們的治理政策反映出對股東重要的優先事項。

參與者

在2023年期間，高級管理層成員提出與擁有以下股份的各階層股東會面：

23%我們的客户
傑出的
股票

或

35%我們的客户
機構
股東

我們的兩名董事（董事會主席及科學、技術及可持續發展委員會主席）參與了2023年的活動。

主題

討論

董事會/公司治理

•董事會組成，包括茶點、技能矩陣和多樣性

•導演的指導、教育和評價

•風險監督（可持續性和訴訟/監管）

環境/社會/可持續發展

•空氣和水資源管理目標、減少塑料、投資和實現目標的途徑

業務

•醫療保健業務分拆的最新情況，包括領導層、時間安排和關鍵里程碑

•有機增長機會、研究/開發效率和投資組合

•PFAS生產退出更新

•資本結構，包括醫療保健業務分拆的影響和股息

訴訟

•關於主要和解協議的最新情況

•與全氟辛烷磺酸相關的剩餘訴訟

反饋

投資者就上述參考主題提供了寶貴的意見和觀點。這些會議的反饋被分享給全體董事會的適當董事會委員會，並幫助董事會了解公司治理做法和趨勢。


2024年委託書			11


代理亮點

3M的可持續性亮點

2023年，3M繼續朝着我們的環境目標取得進展，包括幫助提高我們在設施中使用後返回環境的水的質量。我們正在採取行動，在我們全球的許多設施安裝最先進的技術並改進工藝，這有助於我們減少總體用水量，並對3M社區的水質產生積極影響。自2019年宣佈我們的碳中和目標以來，我們已經看到範圍1和範圍2的排放量減少了43.2%。自2002年以來，我們的總體收入下降了80.1%，而我們的總收入翻了一番以上。自2021年以來，我們已經實現了在包裝和產品中使用原始化石塑料減少6980萬磅，朝着到2025年達到1.25億磅的目標。我們在產品和包裝中採用了回收和生物材料，減少了塑料使用量，如膠帶和自動售貨機、海綿、包裝、工作空間解決方案、絕緣材料、光學薄膜、地墊、吸着劑等。

我們推動有意義的行動，為我們的全球員工基礎建設一個更公平的未來，包括培訓、發展和招聘工作，專注於代表性不足的人羣，同時我們繼續努力在世界各地建立多元化的勞動力隊伍。我們認識到，不同的國家和文化對多樣性有不同的定義。3M旨在反映我們客户、供應商和社區合作伙伴的多樣性。我們倡導包容的文化，支持和欣賞差異，為所有人提供公平平等的機會。我們認識到平等接受科學、技術、工程和數學(STEM)教育和職業的重要性。

為了推進我們的社會公正和影響議程，我們創建了一個全面的跨職能團隊，以支持我們在全球工作場所、業務實踐和社區中促進公平的目標和承諾。我們還成立了由首席執行官Mike·羅曼擔任主席的內部首席執行官包容委員會，以推動多元化、公平和包容倡議，以支持我們的價值觀。2023年，我們定義了我們的環境正義抱負，即“通過利用我們的專業知識和能力，與社區領導人一起，幫助解決我們3M社區面臨的一些最緊迫的環境正義挑戰，從而兑現我們公司的承諾。”我們在2023年取得穩步進展，努力將環境正義納入關鍵業務流程和政策，並明確環境正義原則。我們按照這些原則採取行動，在三個優先地點增加了與當地社區的現場參與。我們採用了行之有效的“傾聽、理解、行動”的方法，舉行了傾聽會議，以瞭解社區的需求，然後確定了與當地企業和官員分享見解和合作的機會，以產生有意義的影響。

2023年，我們準備剝離我們的醫療保健業務，並出現兩家準備增長的世界級上市公司。在這個變革性的時刻，我們今後建立的基礎將至關重要。為了3M的未來，為了我們星球的未來，為了子孫後代，我們必須不斷地重新想象什麼是可能的。

隨着我們在全球能力和多樣化技術的基礎上發展，我們有明確的承諾和大膽的雄心，要在我們的戰略可持續框架及其三個組織支柱：科學用於循環、科學用於氣候和科學用於社區的範圍內塑造可持續的未來.


12			3M


代理亮點




為循環服務的科學			我們將循環經濟視為一個機會，可以創造有效的解決方案，激勵領導力，並在所有行業實施顛覆性變革。3M與GlobalGiving合作，與塑料銀行合作，支持巴西塑料垃圾的合乎道德的收集。2023年完成了一項為期兩年的合作，幫助阻止801,680磅塑料-相當於超過1800萬個500毫升的塑料瓶-進入海洋。 3M是首批支持全球塑料條約商業聯盟的200多家全球企業、金融機構和非政府組織之一，這是一個共同的願景，將指導與各國政府的政策接觸，以結束塑料污染，加快循環經濟的進程。作為水彈性聯盟領導委員會的成員，3M參與了2023年的重要活動，包括世界水週期間該聯盟在3M斯德哥爾摩舉辦的關於淨積極水影響的雄心的研討會，以及第一個試點計劃。水復原力聯盟還在3M總部舉辦了一次講習班，討論如何在全世界100個優先流域擴大全流域的集體行動。自2019年以來，進入新產品商業化進程的3M項目100%包括推動可持續影響的特性或功能，例如改善空氣質量、減少温室氣體排放或改善患者和工人安全等環境或社會挑戰。


氣候科學			我們正在通過與政府間氣候變化專門委員會(IPCC)的最新調查結果保持一致的中長期目標和行動來推進我們的影響。2023年，我們的努力在範圍3，類別4(上游運輸和物流)取得了顯著的減排-超過20%。在紐約氣候週期間，3M強調了氣候創新關鍵領域的新發展，包括直接空氣捕獲(DAC)技術，並召集了來自不同行業的利益相關者討論材料科學如何加快氣候解決方案。3M與《聯合國氣候變化框架公約》建立了為期三年的合作伙伴關係。這一合作幫助我們突出了激勵氣候承諾行動的技術和解決方案，包括在COP28上的參與。與我們的合作伙伴蚯蚓基金會一起，我們支持加拿大不列顛哥倫比亞省的Tsay Keh Dene(TKD)第一民族保護他們領土上的高保護價值森林。作為世界上僅存的一些完好無損的森林，它們是TKD的食物、文化和歷史的來源，也是關鍵物種棲息地和碳儲存的來源。利用數據科學，我們正在增強估計我們產品的碳足跡並確定減少機會的能力。利用科學和技術，我們正在減少我們運營中的排放，同時改進我們產品的設計和製造以實現可持續發展。我們估計可避免135公噸二氧化碳(CO2在過去的七年裏，我們通過使用精選的3M產品平臺為我們的客户提供了更多的服務。


科學為社區服務			我們認識到培養一個互聯互通的社區的重要性。2023年，3M繼續朝着我們的目標努力，即投資5000萬美元，通過勞動力發展和STEM教育計劃解決美國的種族機會差距。2023年的捐款總額為1310萬美元。我們的努力得到了2023年種族股權分紅指數的認可，該指數將3M評為七個類別中的四個類別的高分企業，包括慈善和投資。去年11月，3M在首屆3M環境正義峯會上接待了70名與會者-這是公司首次將私人公司、公共實體和社區組織聚集在一起，就這一主題分享見解和觀點。 3M支持促進STEM在全球範圍內為代表不足的學生取得公平結果的教育倡議。自2021年以來，我們已經支持了200多萬個獨特的STEM和技能行業學習體驗，實現了我們在2025-26學年結束前創造500萬個體驗的承諾。 2023年，我們在明尼蘇達州聖保羅開設了一家佔地15,000平方英尺的新汽車培訓設施，致力於培訓和提高技術人員最新的汽車碰撞修復和翻新工藝方面的技能。


2024年委託書			13


代理亮點

批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命。(第61頁)

•批准任命普華永道會計師事務所(PwC)為3M的2024年獨立註冊會計師事務所。

•根據對普華永道資歷和表現的評估，審計委員會認為保留普華永道符合本公司及其股東的最佳利益。

“For”

高管薪酬

諮詢批准高管薪酬計劃。(第66頁)

•在諮詢的基礎上，確認我們指定執行官的薪酬。

•我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與公司及其業務部門的業績以及他們的個人業績適當地結合起來。

“For”

我們正在為未來的增長建立動力和基礎

2023年，我們專注於積聚動力和改善運營業績，為3M定位光明的未來。我們的團隊執行了我們的戰略重點，同時我們為客户提供了服務，超出了收益和現金流的預期，並在今年結束時變得更加強大、精簡和專注。我們在對有吸引力的市場進行優先投資的同時，管理着動態的外部環境，應用我們的材料科學專業知識，通過我們的核心平臺和新平臺滿足客户需求，包括汽車電氣化、環境優化技術和工業自動化。我們還在簡化我們的供應鏈、重組我們的組織、推進我們的醫療保健業務的剝離以及通過主動和有效地管理訴訟來降低風險和不確定性方面取得了重大進展。在我們努力為客户和股東釋放價值的過程中，我們有明確的戰略重點來利用我們強大的現金流產生，無論是現在還是未來。

我們正準備剝離醫療保健業務，以創建兩家世界級的上市公司

醫療保健業務的剝離有望於2024年4月1日完成。作為一家獨立的醫療保健企業，擁有多種值得信賴的品牌組合，剝離出來的醫療保健業務Solventum Corporation(“Solventum”)將更好地為全球數百萬患者提供行業領先的創新。當我們開始組建Solventum的高管團隊時，我們於2023年9月任命Bryan Hanson為醫療保健業務部首席執行官。憑藉其獨特的資歷和成功領導、發展和改造全球醫療設備業務的良好業績記錄，我們相信Hanson先生是新公司確保其為客户、患者和股東取得成功的正確領導者。


14			3M


代理亮點

薪酬計劃支持我們的人才和價值創造戰略

為了使我們能夠取得進步和持續發展，我們特意將我們的人才和薪酬戰略放在優先位置，以鼓勵高素質的行政領導團隊做出貢獻。2023年，我們將我們大多數高管的目標薪酬水平設定在或接近同齡人羣體的中位數。為了使薪酬結果與股東的長期利益保持一致，我們的首席執行官超過91%的目標薪酬和其他近地天體目標機會的平均84%是以風險可變激勵的形式提供的，只有當我們實現預先設定的業績目標，或者價值的增加或減少與3M的股東總回報或3M普通股的價值一致時，才能提供價值。只有在特定情況下，薪酬方案才反映擴大的薪酬基準，我們才利用特殊激勵措施來支持我們在關鍵轉型時期吸引和留住個人技能組合並激勵關鍵貢獻的能力。我們的短期和長期業績指標反映了我們的增長動力，並在2024年進一步細化，以納入股東反饋，並加強對現金流的關注，現金流是3M價值的關鍵驅動因素，以及對我們未來重要的綜合可持續發展優先事項。

與股東一致的高管薪酬計劃

我們今年的總股東回報反映了重大的外部不確定性，包括面向消費者的市場，如電子產品和消費零售市場的快速下滑，中國增長放緩，以及工業市場的混合需求。與我們的股東經驗一致，我們首席執行官在2023年的可實現薪酬是目標薪酬的66%，這突顯了薪酬結果與我們股東的結果總體一致。我們首席執行官的三年平均可變現薪酬為目標的51%，與長期股東回報一致。

•我們首席執行官的短期激勵計劃支付了目標的104.0%，其他被任命的高管的短期激勵計劃支付了目標的85.5%至124.8%。這些支出反映出在我們精簡供應鏈的行動和我們對營運資本管理(特別是庫存)的持續關注以及營業收入高於目標的情況下，自由現金流轉換方面的表現特別強勁，但這一表現被當地貨幣銷售的低於目標的表現部分抵消；以及

•2021-2023年業績期間的長期業績股份為目標的83.8%，在考慮業績期間3M普通股的市值變化並計入與賺取的業績股份相關的股息等價物後，這一比例為初始目標授予價值的59.7%。

我們繼續緊急行動，支持我們的使命，創新，重新想象什麼是可能的，併為我們的股東和我們服務的更廣泛的社區提供價值。


2024年委託書			15


代理亮點

近期業務成就

以下是2023年1月1日至2024年3月1日期間取得的一些值得注意的成就。



駕駛性能通過 3M模型			•兑現了2023年的承諾，結果超過了我們最初的收益和現金流指引，因為我們加強了運營業績，實施了重大重組行動，簡化了供應鏈，同時優先考慮增長機會 •推動調整後每股收益達到9.84美元，自由現金流同比大幅增長30%，達到63億美元，強勁轉換123%，同比增長37個百分點* •投資35億美元用於研發和資本支出，以定位面向未來的3M，包括側重於增長、工作效率和可持續性的投資 •專注於用材料科學改變世界。幫助推動我們的汽車電氣化計劃在2023年實現30%收入增長的高級解決方案 •2023年通過分紅向股東返還33億美元；連續105年向股東分紅


投資組合優化			•我們的醫療保健業務的剝離取得了進展；剝離走上了2024年4月1日的軌道 •繼續為未來建設3M，優先考慮汽車電氣化、個人安全、家居裝修和消費電子等高增長市場。我們還投資於需要我們的材料科學創新的大型新興市場，包括氣候技術、工業自動化和下一代電子產品 •根據市場潛力、贏家權利、供應鏈複雜性、利潤率和回報對我們的產品組合進行優先排序 •履行可持續發展承諾：在20年內投資10億美元，以加快我們在空氣和水管理優先事項以及減少塑料製品目標方面的進展


降低風險和不確定度			•通過主動有效地管理訴訟，降低風險和不確定性 •與美國公共水務供應商在PFAS訴訟中達成和解，為全國各地的飲用水處理提供資金，已獲得法院的初步批准，目前正在等待最終批准 •就旨在提供確定性和終局性的戰鬥武器耳塞訴訟達成和解，這得到了各方和法院的大力支持，因為我們已經成功地完成了全面執行和解協議的每一個里程碑 •繼續按計劃在2025年底退出所有全氟化肥生產，2023年產量下降20%



			*請參閲本委託書附錄A，以對這些“非GAAP”財務指標與根據美國公認會計原則(GAAP)確定的最直接可比財務指標進行對賬。如附錄A所述，“薪酬討論及分析”一節所載的所有非公認會計準則財務措施均用於薪酬目的，幷包括薪酬及人才委員會認為不受管理層控制且不能反映持續經營的某些特殊項目的調整。本文中使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，而且用於補償目的的調整金額可能不同於公司在其他地方使用的調整金額或包括在公司10-K表格中的調整金額。


16			3M


代理亮點

2023年目標總直接薪酬的構成要素

下表顯示瞭如何在基本工資、年度獎勵、績效股票獎勵、股票期權和限制性股票單位(RSU)之間分配被任命的高管的2023年目標直接薪酬總額，總結了提供這些要素的理由和關鍵特徵，並列出了2023年授予的年度和長期激勵所使用的績效指標、權重和修改量。

首席執行官(1)

其他近地天體(1)

為什麼要提供它

性能指標、權重和修改量(2)

•為高管的正常日常職責支付薪酬

•通過將總現金薪酬的很大一部分與公司及其業務部門的近期財務業績保持一致，激勵高管將重點放在日常運營上

•當地貨幣銷售額(300萬或一個業務單位，視情況而定)與計劃銷售額(加權50%)

•營業收入(300萬或一個業務單位，視情況適用)與計劃收入(加權30%)

•3M運營現金流轉換與計劃(加權20%)

•個人績效乘數(±20%)

•ESG修改器(目標的±10%)

業績股

•激勵高管專注於持續改善關鍵財務指標的業績，據信這些指標將推動長期股東價值

•留住高管人才

•調整後每股收益增長(33.3%)

•自由現金流增長(33.3%)

•相對有機銷售增長率(33.3%)

股票期權(3)

•激勵高管建立長期的長期股東價值

•留住高管人才

•歸屬基於持續服務，而期權價值基於股價升值(100%)

限售股單位(3)

•激勵高管打造長期股東價值

•留住高管人才

•歸屬基於持續服務，而RSU的價值基於總股東回報(100%)

(1)所示百分比反映了預期經常發生的目標直接賠償總額各部分的分攤情況(或就其他近地天體的百分比而言，為平均分攤比例)。這些數額不包括特別項目，如僱用獎金、與開始就業有關的一次性補償和獎勵，或特別補助金。

(2)在釐定任何特定期間根據AIP確立的業績目標及業績股份獎勵的達致程度時，收購所產生的成本、銷售額及對資產及負債的影響在收購完成當年不包括在內。薪酬及人才委員會亦不時就其認為與本公司於相關計量期間的經營業績無關的特殊項目作出其他調整(例如，税法或會計原則的變動、資產減記、重組、資產剝離或資產出售的影響、不尋常税務交易、訴訟或索償判決及和解，以及管理層對本公司於適用期間向股東提交的年度/季度報告所載財務狀況及經營業績的討論及分析所述的其他特殊項目)。這些調整對獎勵支出既有積極影響，也有消極影響。


2024年委託書			17


代理亮點

(3)對於公司首席執行官，薪酬和人才委員會選擇以績效股票的形式提供其2023年年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%，以股票期權的形式提供剩餘的50%。公司的每一位其他高管都有機會表明，他們傾向於以RSU、股票期權或股票期權和RSU平分的形式獲得其年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%。無論高管表示的偏好如何，其2023年年度長期激勵獎勵目標授予價值的剩餘50%以績效股票的形式提供。顯示的百分比反映了股票期權和RSU根據被任命的高管2023年選舉的分配情況(我們的首席執行官除外，他沒有機會進行選舉)。

薪酬結果話語權

3M有過在薪酬業績上擁有強大話語權的歷史。2023年，大約88就我們的薪酬話語權提案投票的百分比批准了去年委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。基於這一水平的支持和在我們的2023，我們並未對高管薪酬計劃進行重大調整2023。與過去幾年一樣，薪酬和人才委員會在做出未來高管薪酬決定時，將考慮今年薪酬話語權提案的結果，以及我們股東的反饋。

有關我們的投資者推廣工作的信息，請參閲“股東外展和參與“在第11頁上.

最近值得注意的薪酬計劃行動

自2023年1月1日以來，董事會和薪酬與人才委員會採取了以下值得注意的行動：

•任命布萊恩·C·漢森為集團總裁兼醫療保健部首席執行官，並批准了他的初步薪酬安排。欲瞭解更多信息，請參見第98頁的“第五節：2023年薪酬決定和業績亮點--布萊恩·C·漢森--薪酬決定”。

•修訂了3M高管離職計劃，規定根據完成的全部服務年限按比例授予誘因限制性股票單位獎勵。

•大幅增加了受我們追回政策約束的員工人數，目前約有350名總裁副職及以上級別的員工需要根據發佈不合規的財務報告、重大不當行為或重大風險管理失誤進行補償。根據紐約證交所實施的新監管指引進行了其他修訂，包括擴大會計重述的定義，以涵蓋所謂的“小r”重述。有關更多信息，請參閲第102頁的“追回政策和其他補救措施”。

•對向符合條件的員工提供的2024年年度激勵薪酬計劃有效，更新了指標和權重，旨在加強對現金流增長的關注，現金流增長是3M價值的關鍵驅動力。有關更多信息，請參見第87頁的“2024年我們的年度激勵薪酬計劃的變化”。

•批准了與公司在美國的退休計劃相關的各種行動，包括未來對非工會員工，2028年12月31日生效，並向受未來養老金計劃凍結影響的合格員工的401(K)計劃賬户補充3%的公司退休繳費，自2029年1月1日起生效。


18			3M


代理亮點

提案4：(第126頁)

•股東提案，如果在會議上適當提出的話。

•見董事會的反對聲明。

“反對”


2024年委託書			19

選舉本委託書中確定的12名董事提名人

•選舉本委託書中指定的12名董事被提名人，每人任期一年。

•我們的提名人均為傑出的領導人，為董事會帶來各種技能和資歷，並能代表全體股東的利益。

"for"每名被提名人進入董事會

託馬斯·託尼·K布朗，68歲

福特汽車公司全球採購部退休集團副總裁

William M.布朗，61歲 *

前L3Harris Technologies董事會主席兼首席執行官，3M公司首席執行官（2024年5月1日生效）

奧黛麗·崔，56歲

退休的首席可持續發展官兼首席營銷官，摩根士丹利

N & G STS

安妮·H. Chow，57 **

AT & T Business退休首席執行官

C & T STS

David B.狄龍，72歲

退休董事會主席兼首席執行官

Kroger Co.

N&G

James R.
Fitterling，62歲**

領銜獨立董事

陶氏公司董事會主席兼首席執行官。

艾米·E胡德，52歲

微軟公司執行副總裁兼首席財務官

C & T STS

Susan Kereere，58歲

PayPal，Inc.全球市場總裁

A C & T

格里高利河第72頁

Cargill退休董事會主席兼首席執行官

C & T

Pedro J. Pizarro，58歲

總裁和酋長

執行官兼

導演，愛迪生

國際

A N & G

Michael F.羅馬，64 *

董事會主席和首席執行官， 3M

Thomas W.斯威特，64歲

退休首席財務官，戴爾技術

A N & G

鑰匙

獨立的

C & T

薪酬與人才

STS

科學、技術與可持續發展

審計

N&G

提名和治理

椅子

* 自2024年5月1日起，William M.布朗將擔任3M的首席執行官，羅曼將擔任董事會執行主席。

* * 自2024年4月3日起，Fitterling先生將擔任首席獨立董事，周女士將擔任C & T主席。


20			3M


3M的公司治理

在2024年年會上，將選出12名董事任職至2025年股東年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。除以下注明外，目前所有獲提名人均為於2023年股東周年大會上由股東選出的3M名董事。2023年8月9日加入董事會的奧黛麗·崔和2023年11月6日加入董事會的託馬斯·W·斯威特先生都是首次參選。一家董事搜索公司協助確定了崔女士和斯威特先生，以供提名和治理委員會推薦他們當選為董事會成員。

此外，2024年3月8日，3M董事會任命威廉·M·布朗先生為3M公司首席執行官，從2024年5月1日起生效，接替邁克爾·F·羅曼先生，布朗先生也是首次競選3M董事會成員。一家高管獵頭公司協助確定了布朗先生當選為董事會成員的人選。在任命布朗先生為首席執行官的同時，3M董事會於2024年3月8日任命羅曼先生為3M董事會執行主席，自2024年5月1日起生效。

自2012年以來一直擔任我們獨立董事首席執行官的Michael L.Eskew先生將於2024年5月14日他的任期屆滿時從3M董事會退休，根據3M的強制性董事退休年齡政策。我們要感謝Eskew先生的領導以及他對董事會和公司做出的許多貢獻。詹姆斯·R·菲特林先生自2021年以來一直在3M董事會任職，包括擔任董事會薪酬和人才委員會主席，他將於2024年4月3日起擔任董事首席獨立董事。此外，董事會已委任周女士為董事會薪酬及人才委員會主席，自2024年4月3日起生效。

目前還沒有宣佈其他取代董事的產品。公司將繼續定期更新董事會，使用被認為對設定戰略目標和定位3M最關鍵的技能和經驗，以推動長期股東價值。

我們希望每一位董事候選人當選後都能發揮作用。如果任何被提名人不能任職，委託書將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事數量。每一位當選為董事的提名人都將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並具有資格，或直到他或她提前去世、辭職或退休。

提名和治理委員會審查了董事會成員標準(在第34頁描述)以及每個被提名者的具體經驗、資格、屬性和技能，包括其他上市公司董事會的成員(S)。以下頁面包含被提名者的傳記和其他信息。根據每個被提名人的簡歷信息，我們提供了被認為對3M的長期成功最關鍵的特定經驗、資格、屬性和技能的信息，並導致提名和治理委員會和董事會決定每個被提名人都應該擔任董事的職務。此外，我們的大多數董事目前或曾經在其他上市公司的董事會和董事會委員會(包括擔任委員會主席)任職，董事會認為這為他們提供了額外的董事會領導力和治理經驗、接觸到最佳實踐以及豐富的知識和技能，進一步增強了我們董事會的運作。


2024年委託書			21


3M的公司治理

董事提名名單

託馬斯·“Tony”·K·布朗68

獨立的

福特汽車工業公司全球採購部退休集團副總裁總裁

董事自

2013

職業亮點

布朗先生是退休集團副總裁總裁，福特汽車公司全球採購部，全球汽車行業領軍企業。自1999年加入福特以來，布朗先生在全球採購方面擔任過各種領導職務。2008年，他成為福特集團副總裁總裁，負責全球採購，負責福特全球業務約900億美元的生產和非生產採購。他於2013年8月1日從福特退休。在加入福特之前，1997年至1999年，他在聯合技術公司擔任領導職務，包括供應管理副總裁總裁。1991年至1997年，他在QMS Inc.擔任董事採購和運輸部高管。1976年至1991年，他在數字設備製造公司擔任各種管理職務。

被提名者資格

Brown先生擁有馬薩諸塞州斯普林菲爾德美國國際學院的工商管理學士學位，他所扮演的領導角色，包括在上市公司中擔任董事的經歷，以及他在福特汽車公司和其他公司的全球採購、管理和供應鏈方面的知識和豐富經驗，使他有資格擔任3M董事一職。

其他現任董事職位

•康尼格拉食品公司

3M董事會委員(S)

•審計

•提名和治理(主席)

過去五年內擔任董事的職位

•Tower International，Inc.


22			3M


3M的公司治理

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威廉·M·布朗 61

L3Harris Technologies前董事會主席兼首席執行官

董事自

新提名者

職業亮點

Brown先生是航空航天和國防技術解決方案的全球創新者L3Harris Technologies的前董事會主席兼首席執行官，他在2019年6月至2021年6月擔任董事長兼首席執行官後，於2021年6月至2022年6月擔任執行主席。在哈里斯公司於2019年與L3科技公司合併之前，布朗先生曾擔任哈里斯公司的董事長、總裁和首席執行官。他於2011年11月加入哈里斯公司，擔任總裁兼首席執行官，並於2014年4月被任命為董事長。在加入哈里斯公司之前，布朗先生在聯合技術公司工作了14年，擔任過各種領導職務。2024年3月8日，3M董事會任命布朗先生為3M首席執行官，接替羅曼先生，羅曼先生將被任命為3M董事會執行主席，也將於2024年5月1日生效。

被提名者資格

Brown先生擁有維拉諾瓦大學機械工程學士和碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，他擁有豐富的戰略領導力、創新能力、卓越的運營、網絡安全和13年來擔任上市公司首席執行官的複雜全球組織的領導經驗，加上他在美國和國際業務方面的強大公司治理背景和經驗，以及他在其他上市公司董事會的服務，使他有資格擔任董事3M。

其他現任董事職位

•貝頓、狄金森和他的公司

•塞拉尼斯公司*

過去五年內擔任董事的職位

•L3Harris Technologies，Inc.

•哈里斯公司(直到2019年與L3技術公司合併)

* 布朗先生將不會在塞拉尼斯公司定於2024年5月13日舉行的年度股東大會上競選連任董事公司董事，他將在塞拉尼斯公司董事會任職至塞拉尼斯公司2024年年度股東大會。


2024年委託書			23


3M的公司治理

蔡崇信 56

獨立的

退休的首席可持續發展官兼首席營銷官，摩根士丹利

董事自

2023

職業亮點

崔女士是全球金融服務公司摩根士丹利的退休首席可持續發展官和首席營銷官，該公司在41個國家設有辦事處。崔女士曾在2017年至2022年擔任摩根士丹利的首任首席可持續發展官和全球管理委員會成員。2017年至2021年，她還擔任首席營銷官。在摩根士丹利16年的職業生涯中，她創立並領導了全球可持續金融集團、可持續投資研究所和社區發展金融集團。在崔順實的公共服務生涯中，她曾在克林頓政府擔任高級政策職位，包括白宮經濟顧問委員會辦公廳主任。在為政府服務之前，她是《華爾街日報》駐歐洲的駐外記者和分社社長。崔女士在慈善和非營利領域有着長期的服務記錄，包括擔任可持續會計準則委員會(SASB)、野生動物保護協會、StoryCorps、地方倡議支持公司、紐約關懷、影響投資聯盟和克雷格基金會的董事會成員。

被提名者資格

崔順實擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的學士學位，她在摩根士丹利擔任的高管領導職務和經驗，尤其是在可持續發展和市場營銷方面的經驗，以及她在其他董事會的職位，使她有資格擔任3M的董事高管。

其他現任董事職位

•無

3M董事會委員(S)

•提名和治理

•科學、技術與可持續發展


24			3M


3M的公司治理

周慧瓊 57

獨立的

AT & T Business退休首席執行官

董事自

2023

職業亮點

周女士是AT&T Business的退休首席執行官，該公司為所有行業的企業以及公共部門提供解決方案.她也是商業服務公司Rewired CEO的創始人和首席執行官，西北大學凱洛格管理學院高級研究員兼高管教育兼職教授。周女士於2019年至2022年擔任AT&T Business的首席執行官，自2000年以來一直擔任AT&T的多個高管領導職位，包括總裁(國有商業)、總裁(集成商解決方案)和高級副總裁(高級客户集團)。在AT&T Business，周女士負責全球200多個國家和地區的近300萬商業客户，幾乎包括世界上所有的財富1000強公司。她的職責涵蓋AT&T的全套業務服務，涵蓋無線、網絡、網絡安全和高級解決方案，覆蓋超過350億美元的收入，擁有超過35,000名員工。她在美國女童軍、新澤西商會和亞裔美國人司法中心等組織擔任董事會和顧問職務方面有着長期的社區領導力記錄。由於在人、文化和技術的交匯點推動成功，周女士兩次入選《財富》最具影響力的商界女性，福布斯首任CEO Next榜單將給美國商界帶來革命性的變化，並榮獲Linkage的領導力傳奇獎。

被提名者資格

周女士擁有康奈爾大學工商管理碩士學位，康奈爾大學電氣工程學士和碩士學位，她在AT&T擔任過數十年的高管領導職位(包括AT&T Business首席執行官)，她在管理、技術、網絡安全、營銷和銷售、運營、戰略、商業與文化轉型、金融和ESG事務方面擁有豐富的全球和跨職能部門經驗，再加上她在另一家上市公司擔任董事的經驗，這些都使她有資格擔任3M董事的一員。

其他現任董事職位

•富蘭克林·柯維公司(領先的獨立董事)

3M董事會委員(S)

•薪酬與人才**

•科學、技術與可持續發展

* 自2024年4月3日起，周女士將擔任薪酬與人才委員會主席。


2024年委託書			25


3M的公司治理

David B.狄龍 72

獨立的

已退休的董事會主席兼首席執行官，

克羅格公司。

董事自

2015

職業亮點

狄龍先生是克羅格公司已退休的董事會主席兼首席執行官。克羅格公司是一家大型零售商，在美國各地經營食品和藥品零售商店、多家百貨商店、珠寶店和食品生產設施。狄龍於2014年12月31日從克羅格董事會主席的職位上退休，他自2004年起擔任克羅格董事會主席，並於2003年至2013年擔任首席執行官。狄龍先生於1995年至2003年擔任克羅格公司的總裁，並於1990年當選為總裁常務副總經理。狄龍從1995年到2014年擔任克羅格公司的董事。狄龍的零售生涯始於狄龍公司(Dillon Companies，Inc.)(後來是克羅格公司的子公司)。1976年，在多個管理崗位上晉升，包括1986年至1995年的總裁。

被提名者資格

狄龍擁有堪薩斯大學的商學學士學位和南衞理公會大學的法律學位，他在克羅格公司擔任過領導職務和經歷，包括擔任過董事會主席和首席執行官，他對世界上最大的零售商之一有着豐富的領導知識和豐富的經驗，他在克羅格與弗雷德·邁耶公司價值130億美元的成功合併中的經歷，他在可持續發展方面的領導能力，他在財務和審計事務方面的技能，以及他在其他上市公司擔任董事的經驗，都使他有資格擔任3M公司的董事。

其他現任董事職位

•聯合太平洋公司

3M董事會委員(S)

•審計(主席)

•提名和治理


26			3M


3M的公司治理

詹姆斯·R·菲特林 62

獨立的

陶氏公司董事會主席兼首席執行官。

董事自

2021

職業亮點

菲特林先生是世界領先的全球材料科學公司之一陶氏化學公司的董事會主席兼首席執行官。菲特林於2018年3月被任命為陶氏化學候任首席執行官，2018年7月成為首席執行官，並於2020年4月當選為董事長。在此之前，他曾擔任陶氏化學首席運營官兼總裁，此前還曾擔任陶氏化學材料科學事業部首席運營官。在公司40年的職業生涯中，菲特林先生在亞洲工作了10年，並在公司的許多業務中擔任過寶潔L負責的領導職位。作為包容性和多樣性的強烈倡導者，菲特林先生在2018年被評為《傑出商界人士》排行榜的第一名LGBT+高管金融時報。Fitterling先生擔任全美製造商協會董事會主席、美國化學理事會董事會主席、終止塑料廢物聯盟主席以及經濟合作發展委員會理事。

被提名者資格

Fitterling先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的機械工程學士學位，他在陶氏化學公司擔任過廣泛的領導職務和經驗，包括擔任該公司董事長兼首席執行官，他擁有多年的國際業務經驗，他對材料科學和創新的深刻理解和欣賞，以及他在推進環境、社會和治理目標方面的出色記錄，使他有資格擔任3M董事的一員。

其他現任董事職位

•陶氏化學公司。

3M董事會委員(S)

•薪酬和人才(主席)*

* 自2024年4月3日起，菲特林先生將出任董事首席獨立董事，而周女士將出任薪酬及人才委員會主席。


2024年委託書			27


3M的公司治理

艾米·E·胡德 52

獨立的

常務副總裁兼首席財務官，

微軟公司

董事自

2017

職業亮點

胡德女士自2013年5月起擔任微軟公司執行副總裁兼首席財務官，微軟公司是一家全球軟件、服務和解決方案提供商。胡德女士負責領導微軟全球財務組織，包括收購、財務活動、税務規劃、會計和報告以及內部審計和投資者關係。在此之前，胡德女士是微軟業務部的首席財務官，負責公司的生產力應用程序和服務，包括Microsoft Office 365、Office、SharePoint、Exchange、Dynamics ERP和Dynamics CRM。在業務部門任職期間，胡德女士幫助領導了向公司Office 365服務的過渡，她深入參與了公司成功收購Skype和Yammer的戰略制定和整體執行。胡德女士於2002年加入微軟，此前曾在服務器和工具業務部門以及公司財務部門任職。在2002年之前，她曾在高盛公司擔任過各種投資銀行和資本市場部門的職務。

被提名者資格

胡德女士擁有杜克大學的經濟學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位，她在微軟公司擔任的領導角色和豐富的經驗，特別是在戰略業務開發、金融和數字化方面的經驗，使她有資格擔任董事3M。

其他現任董事職位

•無

3M董事會委員(S)

•薪酬與人才

•科學、技術與可持續發展


28			3M


3M的公司治理

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蘇珊·克雷爾 58

獨立的

貝寶控股有限公司全球市場的總裁

董事自

2022

職業亮點

克雷爾女士是貝寶控股公司全球市場的總裁，自2024年1月以來，貝寶控股公司是全球領先的企業和消費者數字支付合作夥伴。在擔任現任職務之前，Kereere女士是Fiserv，Inc.全球業務解決方案公司的負責人，Fiserv，Inc.是一家全球性的金融科技和支付公司，在2021年至2023年期間為銀行、全球商務、商家收購、賬單和支付以及銷售點提供解決方案。從2016年到2021年，Kereere女士在全球支付技術公司VISA的全球商户銷售和收購以及商户服務、網絡業務、客户服務、商務和商務旅行方面擔任過行政領導職務，包括曾在1988年至2016年擔任美國運通美國全國商户業務主管和全球網絡業務主管。她領導過歐洲、澳大利亞、亞洲和北美的企業。克雷爾曾是電子交易協會董事的成員。Kereere女士是Alvin Ailey American Dance Theater的董事會理事和Code for America的董事會成員。

被提名者資格

克里爾女士擁有塔夫茨大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位，她在領導全球百強企業和地區性高增長初創企業的支付和技術平臺業務方面擁有數十年的經驗和專業知識，她在數字化轉型、銷售優化、一線客户參與度和包容性增長方面的成就，以及她在企業領域倡導股權並將分析引入競賽和包容性討論的記錄，使她有資格擔任3M董事的一員。

其他現任董事職位

•無

3M董事會委員(S)

•審計

•薪酬與人才


2024年委託書			29


3M的公司治理

格雷戈裏·R·佩奇 72

獨立的

Cargill退休董事會主席兼首席執行官

董事自

2016

職業亮點

佩奇先生是已退休的嘉吉公司董事會主席兼首席執行官，嘉吉公司是農業、食品、金融和工業產品及服務的國際營銷商、加工商和分銷商。佩奇先生1998年被任命為嘉吉公司企業副總裁兼部門總裁，1999年被任命為嘉吉公司金融市場和紅肉集團企業執行副總裁總裁，2000年被任命為總裁兼首席運營官，2007年被任命為董事會主席兼首席執行官。他於2013年12月至2015年9月從嘉吉退休，擔任嘉吉董事會執行主席，並於2015年9月至2016年9月擔任嘉吉執行董事。佩奇是董事的一名董事，並曾擔任美國老大哥大姐妹會董事會非執行主席，直至2022年。他已經不再是總裁，也是美國童子軍北極星理事會的董事。佩奇是At Light和韋恩·桑德森農場(Wayne Sanderson Farm)的董事會成員，前者是一家主要為難民和流離失所的人提供服務的非營利性公司，後者是美國第三大家禽生產公司，擁有一系列高質量和價格適中的家禽品牌和產品。

被提名者資格

佩奇先生擁有北達科他州大學的經濟學學士學位，他在擔任嘉吉董事會主席兼首席執行官期間所扮演的領導角色和經驗，他在財務和審計事務以及公司治理方面的專業知識和知識，以及他在上市公司擔任董事的經驗，這些都使他有資格擔任3M董事公司的董事。

其他現任董事職位

•迪爾公司

•伊頓公司(主要是董事)

•Corteva Agriscience(非執行董事主席)

3M董事會委員(S)

•薪酬與人才

•科學、技術與可持續發展(主席)


30			3M


3M的公司治理

佩德羅·J·皮薩羅 58

獨立的

總裁和董事首席執行官
愛迪生國際

董事自

2023

職業亮點

自2016年以來，皮薩羅博士是愛迪生國際公司的董事長兼首席執行官，愛迪生國際公司是美國最大的電力公用事業公司之一南加州愛迪生公司的母公司。愛迪生國際還是愛迪生能源的母公司，愛迪生能源是一個競爭激烈的業務組合，為商業和工業客户提供能源管理和採購服務。在此之前，他曾於2014年至2016年擔任SCE的總裁。2011年至2014年，皮薩羅博士擔任愛迪生國際間接子公司愛迪生使命能源的總裁，直到2014年出售其主要資產。自1999年加入愛迪生國際公司以來，他曾在愛迪生國際公司擔任過一系列其他高級管理職位，包括負責SCE輸電和配電系統、電力採購和發電的執行副總裁總裁。皮薩羅博士之前曾擔任電力採購部總裁副主任和高級副總裁副主任，戰略和業務發展部總裁副主任。皮薩羅博士是愛迪生電氣研究所主席、電力部門協調委員會聯席主席和加州理工學院理事。在愛迪生國際公司工作之前，皮薩羅博士是麥肯錫公司的高級項目經理。

被提名者資格

皮薩羅博士在哈佛大學獲得化學學士學位，在加州理工學院獲得化學博士學位，他在愛迪生國際公司擁有豐富的領導經驗，包括擔任總裁和首席執行官，他廣泛的董事會服務，以及他在領導力、風險管理、技術、安全和運營、勞動力管理、網絡安全、監管和政府事務、商業韌性、併購和戰略規劃方面的知識和經驗，使他有資格擔任董事的一員。

其他現任董事職位

•愛迪生國際

3M董事會委員(S)

•審計

•提名和治理


2024年委託書			31


3M的公司治理

邁克爾·F·羅曼 64

董事長兼首席執行官3M

董事自

2018

職業亮點

羅曼先生自2019年5月起擔任3M董事會主席兼首席執行官。羅曼先生此前於2018年7月1日至2019年5月14日擔任首席執行官；2017年7月1日至2018年6月30日擔任首席運營官兼執行副總裁總裁，直接負責3M的五個事業羣和公司的國際業務。羅曼先生曾於2014年6月至2017年7月擔任3M實業集團常務副董事長總裁。羅曼先生於2013年5月至2014年6月擔任公司業務發展部高級副總裁。在此之前，他於2011年9月至2013年5月擔任總裁副總經理兼工業膠粘劑和膠帶事業部總經理。羅曼先生還在包括美國、歐洲和亞洲在內的世界各地的3M公司生活和領導過。2024年3月8日，為了任命羅曼先生的繼任者擔任首席執行官，3M董事會任命羅曼先生擔任新設立的職位-3M董事會執行主席，自2024年5月1日起生效。

被提名者資格

羅曼先生擁有明尼蘇達大學和南加州大學的電氣工程學士和碩士學位，他出色的3M職業生涯超過35年，曾在多個地區和業務擔任領導職務，他管理3M的四個業務集團和國際業務的經驗，他在製造、供應鏈、技術、金融和風險管理等關鍵領域的知識和技能，以及他在廣泛的全球業務中的銷售增長、運營效率和價值創造方面的成就，使他有資格擔任3M董事一職。

其他現任董事職位

•雅培

3M董事會委員(S)

•無


32			3M


3M的公司治理

託馬斯·W·斯威特 64

獨立的

退休的戴爾技術公司首席財務官

董事自

2023

職業亮點

斯威特是企業科技巨頭戴爾科技公司退休的首席財務官。2016年至2023年擔任首席財務官期間，斯威特先生負責公司財務職能的方方面面，包括會計、財務規劃和分析、税務、財務和投資者關係，以及全球業務運營、戴爾金融服務和戴爾技術資本。他還領導公司戰略，與首席執行官辦公室密切合作，為公司制定和執行長期增長和價值創造戰略。斯威特先生於1997年加入戴爾，在擔任首席財務官之前曾擔任過多個領導職位，包括公司財務副總裁總裁、財務總監、內部審計主管和首席會計官。在戴爾向私有化的歷史性五年轉變之前的幾年裏，他負責監督外部財務報告，並在教育和各種公司業務部門擔任銷售領導職務。斯威特是工業技術公司Trimble Inc.的董事會成員，也是德克薩斯州中部救世軍顧問委員會的成員。

被提名者資格

斯威特先生擁有西密歇根大學工商管理學士學位，是一名註冊公共會計師，他在戴爾擔任首席財務官的多年領導角色和經驗，他在財務和審計事務方面的專業知識，以及在其他董事會擔任董事的職務，使他有資格擔任3M級的董事。

其他現任董事職位

•Trimble Inc.

3M董事會委員(S)

•審計

•提名和治理



董事會的建議


			董事會一致建議進行投票。“For”“為”除非股東在投票委託書時另有説明，否則這些被提名人將被提名。


2024年委託書			33


3M的公司治理

董事會成員標準

3M的公司治理準則包含董事會成員標準，其中包括被認為對3M的長期業務戰略至關重要的關鍵技能和特徵的清單，預計將在3M的董事會中代表。提名和治理委員會定期與董事會一起審查董事會成員所需的適當技能和特點，考慮到目前董事會的組成。董事會的意圖是，董事會本身將是一個高績效的組織，為公司創造競爭優勢。為此，董事會將由在其活動領域具有卓越領導和成功記錄的個人組成，他們將為董事會運營做出重大貢獻，並有效代表所有股東的利益。提名和治理委員會和董事會對董事會候選人的評估包括但不限於對以下方面的考慮：

•在企業界發揮的作用和作出的寶貴貢獻；

•領導力、品格、判斷力的個人素質，以及候選人是否在董事會任職期間在社會上擁有並保持正直、信任、尊重、能力和遵守最高道德標準的聲譽；

•在商業、製造、技術、金融和會計、市場營銷、國際商務、政府和其他領域的相關知識和多樣化的背景和經驗；以及

•候選人是否沒有衝突，是否有準備、參加和出席所有會議所需的時間。

除了這些最低要求外，提名和治理委員會還將評估被提名人的技能是否與現有董事會成員的技能和董事會在某些領域對特定專門知識的需求相輔相成，並將評估被提名人對董事會活力、有效性以及經驗和觀點多樣性的影響。


34			3M


3M的公司治理

董事提名者-技能和經驗的多樣性

下圖彙總了董事被提名者在與3M最相關的領域的關鍵技能和經驗，並顯示了擁有每種技能和經驗的董事被提名者的數量：


12/12	10/12	12/12

領導力。具有豐富的領導經驗，瞭解複雜的全球組織、戰略、風險管理以及如何推動變革和增長。	科技。作為一家多元化的以技術和科學為基礎的公司，具有技術背景的董事瞭解3M的51個技術平臺以及投資於新技術對未來增長的重要性。	風險管理。在風險管理和監督方面擁有豐富經驗的董事，包括環境、社會和網絡安全，在董事會監督風險方面發揮着重要作用。

5/12	12/12	7/12

製造業。作為一家垂直整合的公司，製造經驗對於瞭解北京公司的運營和資金需求非常重要。	財政財務指標衡量我們的表現。所有董事必須瞭解財務和財務報告流程。除一人外，所有審計委員會成員都有資格成為“審計委員會財務管理專家”。	市場營銷。有機增長是3M的財務指標之一，具有營銷專業知識的董事為開發新的全球市場提供了重要的視角。

10/12	11/12

供應鏈。在管理與供應商和客户的上下游關係方面擁有專業知識的董事為實現高效的全球運營提供了重要的視角。	全球性的。全球業務經驗對3M的國際增長至關重要，到2023年，超過一半的銷售額來自美國以外的地區。


2024年委託書			35


3M的公司治理

多樣性

對於3M來説，多樣性是創新、業績和相關性的基礎，表現形式多種多樣。董事會認為多樣性是選擇董事會提名人進入董事會的一個重要因素。在選擇被提名者時，它積極考慮董事招聘和提名方面的多樣性，如性別、種族、族裔、性取向和國籍。我們理事會目前的組成反映了這些正在進行的努力以及多樣性對理事會的持續重要性。

董事會自我評價程序

董事會進行多步驟年度自我評估，以確定其、其委員會和董事
正在有效地運作，考慮持續增強的機會，並作為其年度董事的一部分
提名過程。



			1			按董事會領導層分列的評估 •主席/首席獨立董事/提名和治理(N&G)委員會主席將於秋季舉行會議，評估每個董事的表現和技能 •信息將與N&G委員會共享和討論，並在提名過程中進行考慮


			2			與N&G主席進行一對一討論 •N&G主席與每個董事單獨會面，討論： •董事局及委員會的效力 •改善的機會 •董事的自我評價 •董事對其他董事會成員的評價 •董事精選的其他話題 •N&G主席與董事會和N&G委員會分享意見和反饋


			3			年度問卷調查 •每個董事完成一份關於董事會和委員會運作的問卷 •結果將在隨後的董事會和委員會會議上討論


			4			包含反饋 •作為這一過程的結果： •審計委員會及其各委員會確定了可能需要改進的領域，以及有助於提高效率的現有做法 •需要採取後續行動的項目由全體董事會、委員會和/或委員會主席(視情況而定)以前瞻性的方式進行監測 •N&G委員會將每個董事的表現和貢獻作為其年度提名過程的一部分，以確保我們的董事繼續擁有有效監督公司所需的技能和經驗；有時，N&G委員會決定不重新提名一名董事，部分原因是這種自我評估的反饋

雖然這種正式的自我評估每年進行一次，但董事們全年都會分享觀點、反饋和建議。董事會和每個委員會對其2023年的業績進行了評價。


36			3M


3M的公司治理

董事提名程序

除了對現任董事的年度評估和提名外，N&G委員會還監督挑選新的董事候選人的過程。

確定、評價和挑選被提名人

董事提名程序



1	2	3	4	5
識別和預篩選 N&G委員會主席兼首席執行官與任何董事會保留的招聘公司合作，根據上述董事會成員標準識別和預先篩選被認為有資格成為董事會成員的個人，並與董事會一起審查潛在候選人。	委員會面試 N&G委員會作為一個整體，被提供了一個面試潛在候選人的機會，然後與董事會一起審查潛在的合格的董事被提名人。	董事會領導層面試董事首席獨立董事和相關委員會主席面試潛在候選人，向董事會提供反饋，並徵求董事會的進一步反饋。	選擇並推薦 N&G委員會挑選N&G委員會認為適合董事會需要的候選人，在完成對任何潛在候選人的盡職調查後，N&G委員會向董事會推薦候選人。	決定參選意見書董事會審閲該等建議，並在本公司下一次股東大會選出董事或填補董事會任何空缺時，決定提交供選舉的文件。

N&G委員會還專注於董事層面的董事會層面的整體繼任規劃，定期審查董事會的適當規模和組成，並預測董事會未來的空缺和需求。如果委員會建議增加董事會人數或出現空缺，委員會將考慮來自幾個來源的合格被提名人，包括現任董事會成員和股東及其他人士推薦的被提名人。

N&G委員會可以不時保留一家董事搜索公司，以幫助N&G委員會確定合格的董事被提名人，供N&G委員會審議。2023年，N&G委員會聘請羅素·雷諾茲幫助確定未來的董事會候選人。

股東提名—股東推薦

N&G委員會的政策是考慮適當提交的董事會成員候選人的股東推薦。股東提名個人供N&G委員會考慮，必須至少包括以下關於建議的被提名人的信息：被提議的被提名人的姓名、年齡、業務或居住地址、主要職業或就業，以及該人是否已書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事。股東應將有關被提名人的必要信息發送至：


			公司祕書 3M 3M中心 220-9E-02號樓明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000


2024年委託書			37


3M的公司治理

對於由股東提名的個人，由N&G委員會考慮推薦為2025年年會的董事會提名人，公司祕書必須在2024年11月27日之前收到提案。此類建議書必須通過掛號信、掛號信或特快專遞(或允許股東確定公司何時收到建議書的其他方式)發送。公司祕書將向N&G委員會主席提交適當提交的股東建議提名，以供在N&G委員會未來的會議上審議。股東根據這些程序提出的個人將獲得與通過其他方式向N&G委員會確認的個人相同的報酬。

股東提名-預先通知附例

此外，3M的章程允許股東在年度股東大會或根據會議通知選舉董事的特別股東大會上提名董事。有意提名一名人士為董事董事的股東，必須遵守本公司章程所載的要求。關於將在我們的2025年年會上採取行動的提名，我們的章程將要求公司祕書在不早於2024年11月27日但不遲於2024年12月27日收到登記股東的書面通知。通知必須包含附例所要求的信息，該通知的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.3M.com，在投資者關係-ESG-治理文件下。2024年12月27日之後收到的提名將不會在2025年年會上採取行動。

股東提名--通用委託書規則

除了滿足3M公司章程的上述提前通知要求外，為了遵守1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事的股東必須向公司發出通知，其中闡明瞭章程中規定的交易所法案下規則14a-19(通用委託書)所要求的信息。使用通用代理權的股東還必須遵守3M公司章程中包含的其他要求。就美國證券交易委員會規則14a-19(通用委託書)而言，董事會在代理卡上包括股東被提名人方面的作用是確保股東被提名人符合適用法律、公司註冊證書或章程規定的要求，而不是被提名人是否適合在董事會任職。在通知截止日期之後收到的提名將不會在2025年年會上採取行動。

股東提名—代理訪問

此外，根據董事會於2015年11月通過的委託書訪問附例，如果股東(S)和被提名人(S)滿足章程要求，連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或最多20名股東可以提名並在我們的委託書材料中包括最多兩名董事和現任董事人數的20%。對於符合條件的股東要將2025年年會的委託書提名者納入我們的委託書材料，公司必須在不早於2024年11月27日但不遲於2024年12月27日收到委託書訪問提名通知。通知必須包含附例所要求的信息。


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3M的公司治理

“董事”定位與繼續教育

我們的迎新計劃使新董事熟悉3M的業務、戰略計劃和政策，並幫助他們為他們在所分配的委員會中的角色做好準備。繼續教育計劃幫助主管保持履行職責所需的技能和知識。這些計劃可以是董事會和委員會定期會議的一部分，也可以由學術機構或其他合格的第三方提供。這些計劃還包括參觀該公司的實驗室和製造設施。

董事自主性

董事會已就董事獨立性的確定通過了一套正式的董事獨立準則，該準則符合或比紐約證券交易所(NYSE)上市標準的獨立性要求更嚴格，其全文可在我們的網站上查閲：Www.3M.com，在投資者關係-ESG-治理文件下。根據這些準則，董事或董事的被提名人必須被確定除了作為董事之外，與公司沒有任何實質性關係。準則規定了確定我們董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬關於過去受僱於本公司或其獨立註冊會計師事務所或其附屬關係的嚴格準則。指引亦禁止審計委員會及薪酬及人才委員會成員與本公司有任何直接或間接的財務關係，並限制所有董事與本公司的商業及非牟利關係。董事不得獲得本公司的個人貸款或信貸延期，所有董事均須與本公司及其附屬公司保持距離，並披露任何可能被視為利益衝突的情況。

根據這些指導方針，董事會對董事獨立性進行了年度審查。於本次審閲期間，董事會考慮了各董事或其任何直系親屬與本公司及其附屬公司及聯營公司於最近三個完整財政年度每年的交易及關係。董事會亦考慮本公司與董事或董事直系親屬(或董事或其直系親屬為行政總裁、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體)之間是否有任何交易或關係。董事會認為，在正常業務過程中，本公司與其附屬公司以及部分董事現任或曾經擔任高級管理人員的公司之間可能發生交易。特別是，董事會審議了董事擔任或曾擔任高管的公司在最近三個已完成的財政年度中每年每年向3M公司的銷售額，以及這些公司從3M公司購買的產品。董事會認定，每一財年的銷售和採購金額不到上述公司年收入的1%，這是《董事獨立指導方針》設定的門檻。董事會還考慮了對我們董事或直系親屬所屬非營利性組織的慈善捐款，這些捐款都沒有超過我們的董事獨立指導方針中設定的門檻。

根據這項審查的結果，董事會肯定地確定下列董事根據這些準則是獨立的：託馬斯·“Tony”·K·布朗、奧黛麗·崔、Anne H.Chow、David·B·狄龍、Michael L.Eskew、James R.Fitterling、Amy E.Hood、Suzan Kereere、Gregory R.Page、Pedro J.Pizarro和Thomas W.Sweet。董事會亦已釐定，審核委員會及薪酬及人才委員會成員除作為董事服務外，並無從本公司收取任何薪酬。董事會主席兼首席執行官邁克爾·F·羅曼因受僱於本公司而被認為不是獨立的，威廉·M·布朗也同樣不被認為是獨立的，因為他從2024年5月1日開始受僱於本公司。

公司治理做法和政策

該公司相信，良好的公司治理實踐符合股東的長期利益，加強了董事會和管理層，並進一步增強了3M一個多世紀以堅定不移的誠信和正確的方式經營所贏得的公眾信任。以下部分概述了3M的公司治理政策，包括公司治理指南、我們的股東外聯和參與實踐、董事和員工行為準則、公共政策參與以及其他重要的治理相關政策，這些政策發佈在公司網站上。


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3M的公司治理

公司治理要點

董事會組成與獨立性

•各方面的董事會多元化

•如果在會議上當選，將有7名董事在過去5年內加入我們的董事會，其中包括3名女性和5名具有其他不同特徵的董事

•83%的獨立董事會

•100%獨立的董事會和委員會

•50%的董事會委員會由具有不同文化屬性的董事擔任主席

•領導獨立董事，擁有強大的權威

•獨立董事定期執行會議

•充分接觸管理層和員工

董事會和董事委員會的慣例

•年度董事會、委員會和個人董事自評價過程

•全面的入職和繼續教育計劃

•強大的審計委員會財務專業知識

•定期的董事會會議茶點，任期均衡

•強制性董事退休政策

•董事提名過程中積極考慮多元化

•定期與股東接觸，董事參與

股東權利

•所有董事的年度選舉

•董事選舉多數票

•市場標準代理訪問權

•無絕對多數表決要求

•股東召開特別會議的權利

•無毒丸

•股東提名董事及與董事會溝通的程序

委員會監督領域

•長期戰略計劃和資本分配

•企業風險管理，包括網絡安全

•環境管理和可持續性

•多樣性和包容性、工作場所、社區和商業慣例的公平性

•人力資本管理

•CEO和管理層繼任規劃

•政治活動和捐款

高管薪酬治理

•薪酬機會與市場保持一致，主要是—風險

•激勵計劃包括對股東非常重要的績效指標，並推動長期增長

•全面返還政策

•為執行官和董事制定的強有力的股票所有權準則

•執行官員和董事不得進行套期保值或質押

•沒有僱傭或變更與任何高級管理人員，包括首席執行官的控制協議

•年度“支付”投票


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3M的公司治理

企業管治指引

董事會已通過企業管治指引，為本公司的有效管治提供架構。準則涉及董事會和管理層各自的角色和責任、董事會的領導結構、董事的牽頭獨立董事的職責、董事的獨立性、董事會成員標準、董事會委員會以及董事會和管理層評估。董事會的N&G委員會負責至少每年監督和審查指南，並向董事會建議任何擬議的更改以供批准。以下是我們的委託書中沒有提到的一些關鍵治理指導方針。公司治理準則、公司註冊證書和章程、董事會委員會章程、董事獨立準則和行為準則為公司的治理提供了框架，並可在我們的網站上查閲：Www.3M.com，在投資者關係-ESG-治理文件下。



強制退休年齡 •一名非員工董事的退休年齡為74歲。一位董事在他們74歲之前當選為董事會成員這是生日可持續到年度股東大會與其74歲或之後的年度股東大會一致為止這是生日。如無特殊情況，董事於74歲後不獲提名參選。這是生日。董事會外政策 •除3M董事會外，兼任上市公司首席執行官或擔任同等職位的獨立董事不得在兩個以上的上市公司董事會任職，其他獨立董事不得在3M董事會以外的其他四個上市公司董事會任職。獨立董事在接受為另一人服務的邀請之前，必須向董事長/首席執行官提供建議-利潤委員會。訪問員工和外部顧問 •董事會成員可以完全接觸3M管理層的所有成員及其員工，以及外部顧問。

與董事的溝通

董事會通過了以下程序，讓股東和其他利害關係方向董事會成員發送通信。股東和其他相關方可以致函以下地址與董事首席獨立董事、董事會審計委員會、薪酬與人才委員會、提名與治理委員會、科學、技術與可持續發展委員會主席、或我們的任何其他獨立董事或所有其他獨立董事聯繫：公司祕書3M，3M中心，220-9E-02號樓，明尼蘇達州聖保羅，郵編55144-1000。公司祕書審查發給獨立董事的通信，並將這些通信轉發給獨立董事，如下所述。涉及實質性會計或審計事項的通信將立即轉發給審計委員會主席和公司首席合規官，以符合審計委員會為收到涉及這些事項的通信而設定的時間框架。與非財務事項有關的信件將立即轉發。不會轉發與董事會職責無關的項目，如：業務徵集或廣告、與產品相關的查詢、羣發郵件、簡歷或其他與工作相關的查詢，以及未經請求的商業電子郵件。


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3M的公司治理

3M的行為準則

一個多世紀以來，堅定不移的誠信經營贏得了我們客户的300萬信任，我們社區的信譽，以及我們員工的奉獻精神。我們的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，都必須遵守3M的行為準則，以確保我們的業務以一致的合法和道德的方式進行。該準則構成了全面流程的基礎，其中包括遵守公司政策和程序，以及全公司範圍內對我們運營的每一個方面的堅定不移的誠信的關注。我們的行為準則涵蓋許多主題，包括反壟斷法和競爭法、利益衝突、財務報告、機密信息保護以及遵守適用於我們業務行為的所有法律和法規。

員工必須報告他們真誠地認為是實際或明顯違反《行為守則》的任何行為。審計委員會已採取程序，以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工或其他人以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的關切。有關如何提交任何此類通信的信息，請訪問我們的網站Www.3M.com，在投資者關係-ESG-治理文件-員工業務行為政策下-“報告問題或提出問題。”我們的首席合規官對審計委員會負有直接報告義務，定期向審計委員會報告公司遵守《行為準則》的情況，包括公司合規計劃的有效性。

董事會還通過了《公司董事商業行為和道德守則》。本守則包含本公司及董事會長期遵守的行為準則，以確保本公司的業務及董事會的活動均以誠信及遵守最高道德標準及遵守法律的方式進行。公司的《員工行為準則》和《董事的商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲：Www.3M.com在投資者關係-ESG-治理和文件下。

公共政策參與

該公司相信，我們與立法者接觸的考慮、過程和監督方面的透明度對我們的股東非常重要，並繼續努力向我們的股東提供有關我們公共政策參與的有用信息。自2007年以來，公司自願發佈了關於公司政治活動的詳細説明，可在我們的網站www.3M.com的投資者關係-ESG-治理文件-遊説和政治活動治理下查閲。在那裏，該公司解釋了其原則和治理程序，並提供了有關3M的遊説、政治活動和與行業協會接觸的詳細信息。我們討論了我們在重要公共政策問題上的立場，我們在評估捐款提案時考慮的因素，以及我們用來對我們的政治活動和捐款進行法律、財務、行政和董事會監督的程序。我們還提供3M政治行動委員會每月向聯邦選舉委員會提交的報告和該公司的季度遊説披露報告的鏈接，以及我們對州候選人和政黨以及對527政治組織的貢獻的詳細清單。公司還在其網站上披露了公司加入的行業協會，其中25,000美元或更多的會費由行業協會分配用於遊説目的。根據美國國税法第501(C)(4)條組織的某些免税組織被稱為“社會福利”組織，它們可能從事與其主要目的相關的遊説活動。如果我們的會費或其他捐款中超過25,000美元的部分被分配給遊説活動，我們將披露分配的協會和金額。本公司認為，我們網站上的這些披露超出了法律要求的披露範圍，提供了關於本公司公共政策參與和政治活動的透明度。


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3M的公司治理

關聯人交易政策和程序

董事會通過了一項書面的關聯人交易政策和程序，由N&G委員會管理。本保單適用於本公司或附屬公司參與的任何交易或一系列交易，所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士(該詞在保單中的定義)具有直接或間接的重大利益，並根據S規例第404(A)項規定須予披露-K.屬於這一定義的交易將提交N&G委員會批准或採取其他行動。N&G委員會根據其對所有相關事實和情況的考慮，決定是否批准一項交易，並只批准那些最符合公司及其股東利益的交易。在審查和批准或批准一項交易的過程中，N&G委員會考慮：

•關聯人在該交易中的利益性質；

•交易的實質性條款，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；

•交易對關聯人的重大意義；

•該交易對本公司的重要性；

•關聯人是否參與交易條款的談判或因交易而獲得任何特殊利益；

•交易是否會損害董事或高管為公司及其股東的最佳利益行事的判斷力；以及

•委員會認為適當的其他事項。

任何與審查中的交易有關的N&G委員會成員不得參與有關批准的審議或投票，但在確定N&G委員會審議該交易的會議的法定人數時，此類董事可被計算在內。2023年，沒有任何關聯人交易提交給N&G委員會。

關於通過權利計劃的政策

2002年和2003年，3M公司的一名股東向3M公司提交了一份關於通過股東權利計劃(也稱為“毒丸”)的批准程序的股東提案。3M沒有配股計劃，目前也沒有考慮採用。然而，董事會仍然相信，在某些情況下，通過配股計劃將賦予董事會必要的談判力和槓桿，以在收購努力的背景下為3M股東獲得最佳結果。

在審議了股東提案獲得的贊成票後，根據這一信念，董事會通過並重申了關於這一主題的政策聲明。董事會的政策是，只有在以下情況下才會採納供股計劃：(1)股東已批准採納供股計劃；或(2)董事會(包括大多數董事會獨立成員)在行使其受託責任時決定，在當時存在的情況下，採納供股計劃符合3M股東的最佳利益，而不會因尋求股東批准而延遲採納。

董事會已指示N&G委員會每年審查這一政策聲明，並向董事會報告其可能對該政策提出的任何建議。除本委託書外，該政策的條款也包括在3M公司已公佈的公司治理指南中。


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3M的公司治理

董事會監督的主要領域

董事會在戰略中的作用

管理層每年向董事會提交公司詳細的長期戰略計劃，董事會討論並批准這些計劃。除了公司的總體戰略計劃、財務戰略計劃以及包括企業供應鏈和可持續性問題在內的企業戰略計劃和優先事項外，討論還集中在與董事們就公司每個業務部門的戰略計劃和優先事項舉行的分組會議上。有關這些計劃和優先事項的信息可在公司年度報告Form 10-K中找到。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的風險概況以及管理層評估和管理風險的流程。董事會已授權審計委員會監督與公司風險評估和風險管理活動、公司的主要風險敞口以及管理層監測和緩解活動有關的政策和程序。董事會還將具體風險的監督授權給了各個監管委員會。

董事會至少每年審查一次企業風險。董事會的全面審查包括投資組合管理；重大訴訟；氟化學品管理；供應鏈彈性；人力資本管理；可持續性；網絡安全和信息安全；地緣政治風險；以及環境、健康和安全合規。其他類別的風險和某些可持續性因素已分配給指定的董事會委員會，概述如下。監督風險的每個委員會的主席在每次委員會會議後向董事會全體成員提供與委員會討論的事項的摘要，並向所有董事會成員提供每次委員會會議的紀要。

董事會認為，其與風險監督有關的做法，包括向其委員會授權以及與董事會全體成員分享信息，對於像3M這樣多元化的技術和製造公司是合適的。董事會亦相信其目前的領導架構加強了對風險的監督(下文進一步討論)，因為首席執行官是本公司風險管理的最終負責人，也是Brown先生開始受僱後的主席，或在開始聘用Brown先生後，參與董事會定期會議。鑑於他對公司的深入瞭解和理解，首席執行官最有能力將關鍵的業務問題和風險引起董事會的注意。風險監督角色摘要包含在下一頁中。


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3M的公司治理



董事會 •監督公司的風險概況以及管理層評估和管理風險的流程 •至少每年審查一次企業風險 •授權審計委員會監督風險評估和風險管理活動的主要責任 •將其他重要風險和某些可持續性因素分配給指定的董事會委員會，如下所示，並接受他們的報告




審計 •財務報表/內部控制/審計/獨立會計師事務所 •或有負債和長期福利債務 •網絡安全 •資本配置和結構 •信用評級和資本成本 •利用金融工具管理外幣、商品和利率風險 •道德與合規			薪酬與人才 •高管薪酬 •年度審查公司對其員工薪酬政策和做法的風險評估，包括人才來源、多樣性和留住戰略 •人才發展與就業機會均等 •繼任規劃



科學、技術和可持續發展 •研發 •可持續性/環境和產品管理/環境、健康和安全法律法規遵從性 •影響公司戰略、全球業務連續性和財務業績的新興科技、顛覆性創新、材料脆弱性和地緣政治問題			提名和治理 •公司治理實踐 •董事提名及董事會和委員會組成 •企業高級人員的任命 •相關人交易 •股東提案和參與度 •公共政策、社會責任、政治宣傳活動



審計長 •高級副總裁和總審計師(審計師)負責領導風險評估和管理過程 •審計師通過與公司高級管理層的協商，定期評估公司面臨的主要風險，並與負責管理特定風險的高管合作 •審計師的任命和業績由審計委員會審查和評估，定期與審計委員會一起審查公司面臨的主要風險以及管理層為監測和減輕這些風險而採取的步驟 •審計師的風險管理報告在會議前提供，由審計委員會主席或審計師與整個董事會一起審查管理 •在評估公司面臨的主要風險期間向審計師提供諮詢 •管理和降低風險 •根據需要向董事會全體成員報告特定風險的管理和緩解情況


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3M的公司治理

董事會在管理層繼任規劃和人力資本管理中的作用

董事會計劃接任董事長、首席執行官和其他高級管理職位。為協助董事會，董事長/首席執行官和首席人力資源官每年評估高級管理人員及其接替主席/首席執行官和其他高級管理職位的可能性。經過周密和深思熟慮的繼任規劃過程，董事會於2024年3月8日任命威廉·M·布朗先生接替邁克爾·F·羅曼先生成為3M公司的首席執行官，從2024年5月1日起生效。董事會還批准了羅曼先生和布朗先生65歲強制性退休年齡的例外情況。董事會還審查了公司招聘、留住、發展、保護和公平補償其全球員工的戰略和計劃，重點放在健康和安全、發展、多樣性、公平和包容以及薪酬和福利方面。有關公司人力資本的信息可在公司年度報告Form 10-K中找到。

董事會在網絡安全中的作用

本公司已將網絡安全威脅的重大風險管理納入公司的整體風險管理系統，由董事會監督，主要通過審計委員會進行。審計委員會監督公司內部控制的充分性和有效性，包括與網絡安全有關的內部控制。審計委員會根據公司披露控制和程序中規定的升級標準被告知網絡安全威脅，並至少每季度收到一次來自公司首席信息和數字官(CIDO)或首席信息安全官的關於網絡安全的報告。審計委員會向董事會報告網絡安全事項，信息辦公室也每年或視情況更頻繁地向董事會提供有關網絡安全事項的最新情況。有關公司網絡安全風險管理、戰略和治理實踐的更多信息，請參閲公司年度報告Form 10-K。

董事會在可持續性方面的作用

我們遵循健全的科學和企業責任的原則。我們相信一個公平和包容的世界，所以我們思考、工作和行動，以推動持久的有意義的變革。我們共同致力於為子孫後代創造一個更可持續的世界。

通過與我們的員工、客户、合作伙伴、政府和社區合作，我們應用我們的專業知識和技術來幫助解決共同的全球挑戰。我們認識到並不斷尋找機會做更多的事情。我們的雄心是通過繼續做出大膽的可持續發展承諾和採取更強有力的行動，來滿足我們客户、員工、投資者和利益相關者日益增長的期望，並發展我們的業務。

我們使用基於科學的方法來重新想象在我們迎接對3M最重要、對我們的星球及其人民至關重要的挑戰時可能發生的事情。我們的目標和可持續發展指標反映了我們更加致力於從整體上思考我們的員工、產品和運營如何為更美好、更光明的未來做出貢獻。我們的可持續發展戰略是一種系統性的方法，尋求推動創新和針對全球共同需求的整體影響。我們制定了有效和可衡量的目標，以展示我們的可持續發展承諾和進展。作為一家全球科學、技術和製造公司，我們相信3M處於獨特的地位，能夠充分發揮我們的能力，推動有意義的影響，不僅在我們的工作場所，而且在我們的社區。

我們每年在《全球影響報告》中報告這些努力。作為一家通過不同市場為社會做出貢獻的全球性公司，我們相信，我們有重要的機會和責任在世界各地推進聯合國可持續發展目標。我們也是聯合國全球契約的參與者，這是一項政策倡議，旨在讓企業展示其在人權、勞工、環境和反腐敗領域對10項原則的承諾。我們將我們的全球影響報告與全球報告倡議(GRI)、氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)幫助企業披露氣候相關金融信息的建議以及報告框架和要求不斷髮展的全球努力保持一致。隨着我們在全球能力和多樣化技術的基礎上發展，我們有明確的承諾和大膽的雄心，要在我們的戰略可持續框架及其三大支柱：科學為循環、科學為氣候和科學為社區--的框架內塑造一個可持續的未來。在這些支柱中，我們建立夥伴關係，實施項目，並創建進程，推動我們在能夠產生最大影響的領域取得進展。


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3M的公司治理

2022年12月，3M宣佈在2025年底之前退出所有PFAS製造，並努力在2025年底之前在整個產品組合中停止使用PFAS，為3M的持續可持續增長做好準備。通過這兩項行動，3M致力於向一個不那麼依賴PFAS的世界創新。

我們強大的治理框架包括董事會的監督，董事會定期接收可持續性更新並審查相關風險，作為3M企業風險管理的一部分。董事會科學、技術和可持續發展委員會對3M的可持續發展和管理活動負有主要監督責任。該公司的環境責任和可持續發展委員會由3M高級執行管理層組成，負責提供領導、監督和可持續發展戰略，並制定和監督相關政策和程序的遵守情況。

3M是一家按績效付費的公司。從2022年開始，在用於計算公司高級管理人員獲得的年度激勵性薪酬的公式中增加了新的ESG修飾符。他們的收入將增加目標的10%，減少目標的10%，或保持不變，基於薪酬和人才委員會對3M業績的評估，對照一套客觀的ESG指標。有關更多信息，請參閲第83頁的“年度激勵-ESG修改器”。

董事會

•在董事會會議上定期收到可持續發展的最新情況

•作為3M企業風險計劃的一部分，審查與可持續性相關的風險

董事會科學、技術與可持續發展委員會

•提供對3M的可持續性和管理活動的主要監督，包括環境和產品管理工作以及法律和法規合規等

•審查3M的可持續性政策和計劃，以確定和分析可能影響3M整體業務戰略、全球業務連續性和財務業績的重大可持續性、材料脆弱性和地緣政治問題

環境責任和可持續發展委員會

•提供領導、監督和戰略，以鼓勵和確保可持續發展機會得到認可

•制定並監督遵守與可持續發展相關的政策和程序

•包括3M首席執行官、總裁兼首席財務官、高級副總裁研發兼首席技術官、集團企業供應鏈高級副總裁總裁、企業風險管理高級副總裁兼首席法律顧問、高級副總裁兼首席法律事務官、高級副總裁兼首席可持續發展官、高級副總裁環境管理和高級副總裁全球化學運營

首席可持續發展官

•領導3M的可持續發展活動

•向環境責任和可持續發展委員會及其他內部和外部小組提交的報告

業務組、地理區域和企業範圍內的可持續發展領導者

•推動戰略可持續發展框架的優先事項和計劃與其職責範圍保持一致

•領導客户關係解決共同的全球挑戰

通過與我們的董事會、行政領導團隊和業務團隊的接觸，我們在3M戰略可持續發展框架方面的工作正在推動我們實現可持續發展承諾和指標的進展。

要了解更多有關可持續發展戰略、支柱和進展的信息，請訪問Www.3M.com/ESG.


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3M的公司治理

我們的可持續發展支柱




為循環服務的科學設計以更少的材料做更多事情的解決方案，推動全球循環經濟。			循環經濟用更少的錢做更多的事情，保持產品和材料的使用，設計出廢物和污染，並再生自然系統。核心是開發設計上具有恢復性和再生性的技術和商業模式的機會。在3M，我們將循環經濟視為激發領導力、創新和顛覆性變革的機會，所有這些都將推動對更可持續的未來的影響。目標 •按銷售額計算，到2022年減少10%，到2025年減少20%，到2030年減少25%。(1) •對於3M的全球製造業務，到2030年，幫助提高從工業流程返回環境的水的質量。(2),(3)我們最初的重點是在全球最大的用水地點實施最先進的淨水技術，並在2024年底之前全面投入使用。 •到2025年，讓3M製造的100%缺水/缺水社區參與社區範圍內的水管理方法。 •到2025年，通過有針對性的原材料可追溯性和供應商績效保證，推動供應鏈的可持續性。 •到2025年，以銷售額為指標，將製造業浪費再減少10%。 •到2025年，在30%以上的製造基地實現零垃圾填埋。 •每一款新產品都需要可持續價值承諾(SVC)。(4) •到2025年底，將對原始化石塑料的依賴減少1.25億磅。(5)


氣候科學創新，加快全球氣候變化解決方案，實現產業脱碳。			在3M，我們支持2015年《巴黎協定》提出的全球共識，我們正在根據政府間氣候變化專門委員會2018年全球變暖1.5攝氏度特別報告的結果，在我們的目標、行動和行動中採取行動。全球氣候危機影響到企業、我們的社區和我們的家庭。我們認識到要做的工作，並受到制定我們集體前進道路的機會的鼓舞。目標 •到2025年，以淨銷售額為指標，將能效提高30%。 •到2025年，將可再生能源佔總用電量的比例提高到50%，到2050年提高到100%。 •到2030年，將範圍1和範圍2基於市場的温室氣體排放量減少至少50%，到2040年減少80%，到2050年在我們的運營中實現碳中和。(6) •幫助我們的客户減少2.5億噸的温室氣體排放2到2025年，通過使用3M產品產生的等值排放量。


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3M的公司治理




科學為社區服務通過科學創造一個更積極的世界，並激勵人們加入我們。			3M瞭解科學在改善生活、保護健康和安全以及幫助解決全球挑戰方面的關鍵作用。我們認識到對訓練有素的STEM畢業生和公平獲得STEM教育和職業的迫切需要，這推動我們在公司和社區內促進多樣性、公平、包容和社會正義。我們將與我們的夥伴一道，為所有人創造一個公平和可持續的未來。目標 •到2025年，將現金和產品投資於教育、社區和環境項目。 •到2030年，將全球多樣化管理人才的供應增加一倍，以建立多元化的勞動力隊伍。(7) •由3M員工提供30萬個工作小時的技能志願服務，以改善生活，並幫助解決2025年底社會最嚴峻的挑戰。(8) •到2025年，為全球500萬人提供員工和患者安全培訓。 •投資5000萬美元，通過勞動力發展和STEM教育計劃，在2025年底之前解決美國的種族機會差距(5) •將美國勞動力中代表性不足的羣體從入門級到管理層的代表人數增加一倍。(9),(10),(11) •將美國勞動力中代表不足的羣體在管理職位上的代表性增加一倍。(9),(10),(11) •到2025年底，通過為代表性不足的個人創造500萬獨特的STEM和熟練行業學習經驗來促進經濟公平(12) •在全球範圍內保持或實現100%的薪酬公平(11)

(1)擴大了我們之前的承諾，目標是在2015至2025年間減少10%的用水量。2019年是基準測量年。

(2)通過改善優先成分的加權平均值，包括精選金屬、生化需氧量、化學需氧量、氰化物、氟化物、總氮、油脂、含氟化學品(PFAS)、總溶解固體、總懸浮固體、硫酸鹽和其他。

(3)製造或工業過程中使用的水，包括所有不屬於生活用水(衞生間、食堂等)的用水。

(4)對於在我們的新產品商業化過程中通過“大門”的項目，SVC描述了產品如何根據我們的戰略可持續發展框架為我們的利益相關者帶來積極影響。

(5)成立於2020年。

(6)將我們先前的2025年目標擴大到保持在2002年基線的50%以下，這意味着3M的2030年範圍1和2的排放量現在將比2002年的水平減少85%以上。2019年是基準測量年。

(7)2021年，3M將目標到期日從2025年更新為2030年。

(8)Goal於2019年啟動。基於技能的志願服務主要通過3M Impact計劃提供。

(9)在我們的300萬美國勞動力中，代表性不足的羣體包括黑人/非裔美國人和西班牙裔/拉丁裔員工。

(10)2020年是基準計量年。

(11)成立於2020年，旨在推動趨勢和軌跡隨着時間的推移而進步。

(12)2021年是基準測量年。3M使用美國國家科學基金會的研究定義了未被充分代表的個人。對於全球定義，我們依賴於性別多樣性和邊緣化人口的當地背景。


2024年委託書			49


3M的公司治理

董事會結構和程序

董事會領導結構

我們的公司治理準則允許獨立董事靈活地拆分或合併董事長和首席執行官的職責。獨立董事每年審查我們的領導結構，以確定最符合3M及其股東利益的結構。

董事會目前的領導結構的特點是：

•董事會主席兼首席執行官；

•強大、獨立、經驗豐富的獨立董事首席執行官，職責明確，支持董事會的監督責任；

•健全的委員會結構，完全由獨立董事組成，監督主要風險；

•一個積極參與和獨立的董事會。

董事會認為，這種領導結構提供了獨立的董事會領導和參與，同時獲得了讓我們的首席執行官目前兼任董事會主席的好處。作為對管理公司日常運營負有主要責任的個人，並對公司有深入的瞭解和了解，終身首席執行官能夠很好地主持董事會定期會議，讓董事討論關鍵的業務和戰略問題。再加上牽頭的獨立董事，這一組合結構提供了獨立的監督，同時避免了在董事會的監督責任和業務運營的日常管理方面不必要的混亂。

經過周密和深思熟慮的繼任規劃過程，董事會於2024年3月8日任命威廉·M·布朗先生為3M公司首席執行官，從2024年5月1日起生效，接替將於2024年5月1日起擔任董事會執行主席的邁克爾·F·羅曼先生。羅曼先生自2019年5月以來一直擔任3M董事會主席，並自2018年7月以來擔任首席執行官。儘管董事會認為首席執行官和董事長的角色結合有助於建立一個高效有效的董事會，就像過去在過渡時期的做法一樣，但首席執行官和董事會執行主席的角色將在布朗先生成為3M公司的首席執行官後分離，以促進平穩過渡，並讓羅曼先生繼續提供他在3M公司35多年來的見解。

董事會認為，就是否將董事長和首席執行官的職位分開或合併採取僵化的政策將抑制董事會提供最佳服務於股東的領導結構的能力。因此，董事會拒絕在其公司治理指引中採取永久分離或合併董事長和首席執行官職位的政策，該指引至少每年審查一次，並可在我們的網站上查閲：Www.3M.com，在投資者關係-ESG-治理文件下。相反，董事會採取了一種方法，允許它在代表股東最佳利益的情況下，決定誰應該擔任董事長或首席執行官，或者兩者兼而有之。

羅曼先生作為執行主席的職責將包括但不限於以下內容：

•優先考慮與Solventum(3M的醫療保健業務)、分拆和正在進行的訴訟有關的戰略和風險；

•將首席執行官的職責移交給布朗，並在布朗努力推進3M後Solventum剝離的過程中為他提供支持；

•與首席執行官合作，召集和主持董事會會議和年度股東大會；

•承擔制定董事會議程的主要責任，與首席獨立董事和首席執行官協商，確保董事會議程和信息幫助董事履行他們的主要責任；

•與委員會主席協調安排委員會會議，幫助確保委員會主席和委員會履行委員會章程規定的職責；

•在首席執行官的同意下，與所有董事就董事會會議之外的關鍵問題和關注事項進行溝通；

•代表3M與外部利益相關者、員工和政府官員互動，由首席執行官酌情決定；

•與大客户打交道，並在首席執行官的同意下擔任3M的外部代言人；

•擔任董事會和首席執行官的戰略顧問；以及

•作為首席執行官和獨立董事之間的橋樑。


50			3M


3M的公司治理

董事會還認為，公司的公司治理措施確保強有力的獨立董事繼續有效地監督公司的管理以及與高管薪酬、CEO評估和繼任計劃、戰略、風險和誠信有關的關鍵問題。公司治理準則在一定程度上提供了以下內容：

•獨立董事在董事會中佔絕大多數；

•董事在無競爭的董事選舉中每年以多數票選舉產生；

•只有獨立董事在審計委員會、薪酬和人才委員會、提名和治理委員會以及科學、技術和可持續發展委員會任職；

•委員會主席確定各自的議程；

•董事會和委員會可以保留他們自己的顧問；

•獨立董事可以完全接觸管理層和員工；

•在每次董事會例會期間，獨立董事在沒有CEO或其他員工的情況下在執行會議上開會；以及

•董事會和每個委員會定期進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。

董事會還指定其一名成員擔任獨立董事的首席執行官，其職責類似於通常由獨立董事長履行的職責。

引領獨立董事

詹姆斯·R·菲特林先生自2021年以來一直在3M董事會任職，包括擔任董事會薪酬和人才委員會主席，他將於2024年4月3日起擔任3M首席獨立董事的職務。自2012年以來一直擔任我們獨立董事首席執行官的Michael L.Eskew先生將於2024年5月14日他的任期屆滿時從3M董事會退休，根據3M的強制性董事退休年齡政策。我們感謝Eskew先生的領導以及他對董事會和公司的許多貢獻。首席獨立董事的職責包括但不限於以下內容：

•主持主席/執行主席有衝突或不出席的所有董事會會議，包括只由獨立董事組成的執行會議；

•擔任董事長/首席執行官或執行主席和/或首席執行官與獨立董事之間的關鍵聯絡人；

•就董事會的會議議程與董事長/首席執行官協商，或在職責分開時與執行主席和首席執行官協商，並批准會議日程，以確保有足夠的時間準備和討論所有議程項目；

•有權在每次董事會會議之前批准提交給董事的材料，並就這些材料的質量、數量和及時性提供反饋(這一職責不僅賦予首席獨立董事批准在每次董事會會議之前提交給董事的材料的權力，還提供了反饋機制，以便這些材料可以在未來的會議上得到改進)；

•有權召集獨立董事會議；

•向董事長/首席執行官傳達獨立董事會成員的反饋，或在角色分開時由執行主席和/或首席執行官(薪酬和人才委員會主席領導對首席執行官業績的討論並將董事會對該業績的評估傳達給首席執行官除外)；

•如果大股東提出要求，確保他在適當的時候可以進行諮詢和直接溝通；以及

•履行獨立董事要求的其他職責。


2024年委託書			51


3M的公司治理

行政會議

每一次定期安排的董事會和委員會會議的議程規定，執行會議可以在管理層不出席的情況下審議董事會或委員會認為合適的事項。雖然董事長和首席執行官的角色是結合在一起的，但獨立董事在執行會議上開會，董事長/首席執行官或其他管理層成員沒有出席。雖然執行主席和首席執行官的角色是分開的，但在每次定期召開的董事會會議上都會舉行三次執行會議。第一屆執行會議僅包括執行主席、首席執行官和獨立董事；第二屆執行會議僅包括執行主席和獨立董事，沒有首席執行官；第三屆執行會議僅包括獨立董事。執行主席主持董事會執行會議，執行主席出席的情況下，首席獨立董事主持董事會執行會議。

董事會委員會

董事會及委員會資料

董事會目前有以下常設委員會：審計；薪酬和人才；提名和治理；以及科學、技術和可持續發展。我們委員會的現任成員、每個委員會的主要職能和2023年舉行的會議次數如下所示。根據我們的董事獨立標準，以及適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，每個成員都是獨立的。

每個委員會都通過了一份章程，並每年進行審查，闡明其作用和責任。這些章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.3M.com，在投資者關係—ESG—管治文件—委員會章程下。

董事會委員會的組成

非員工董事員工姓名

審計

補償
和人才

提名和
治理

科技
&可持續性

託馬斯·託尼·K布朗

蔡崇信

周慧瓊*

David B.狄龍

邁克爾·L·埃斯克夫

詹姆斯·R·菲特林*

艾米·E·胡德

蘇珊·克雷爾

格雷戈裏·R·佩奇

佩德羅·J·皮薩羅

託馬斯·W·斯威特


			委員						椅子

* 自2024年4月3日起，Fitterling先生將擔任首席獨立董事，周女士將擔任薪酬與人才委員會主席。


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3M的公司治理

審計委員會

2023年會議：9

David B.

狄龍

（主席）

湯瑪斯"託尼"

K.布朗

Michael L.

Eskew *

Suzan

卡雷爾**

佩德羅·J·

皮薩羅

Thomas W.

甜蜜*

董事會認定，根據紐約證券交易所上市標準，所有審計委員會成員均為“獨立”及“懂財務”，除董事外，審計委員會成員並無從本公司收取任何報酬。

董事會亦認定David B.狄龍(主席)、Michael L.Eskew、Suzan Kereere、Pedro J.Pizarro及Thomas W.Sweet根據紐約證券交易所上市標準具有“會計或相關財務管理專業知識”，併為“審計委員會財務專家”，該詞由適用的美國證券交易委員會法規界定。

引言

審計委員會協助董事會監督本公司財務報表的完整性；遵守法律和法規的要求；本公司獨立註冊會計師事務所(獨立會計師事務所)的資格、獨立性和業績；本公司內部審計部門的業績；以及本公司的財務風險評估和管理；並提交一份報告，以納入本公司的委託書。

角色和責任


•審查公司的年度、經審計和季度合併財務報表以及財務報告的內部控制； •審查公司的財務報告流程和財務報告的內部控制，包括與會計原則和財務報表列報有關的任何重大問題，以及合併財務報表中使用的關鍵會計政策； •與管理層和獨立會計師事務所審查和討論公司財務報告內部控制報告和獨立會計師事務所財務報告內部控制審計； •在發行前審核收益新聞稿； •任命、監督和批准獨立會計師事務所的薪酬； •與獨立會計師事務所一起審查年度審計的範圍，包括費用和人員配置，並批准獨立會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務； •審查獨立會計師事務所的調查結果和建議，以及管理層對獨立會計師事務所建議的反應； •討論與風險評估和風險管理有關的政策，公司的主要風險敞口，以及管理層已採取的監測和減輕此類敞口的步驟； •定期審查公司的資本分配和資本結構戰略、保險覆蓋範圍、養老金和其他退休後福利計劃的資金來源，以及全球税務規劃； •定期審查公司的全球金庫活動，包括與現金投資、交易對手相關的風險，以及出於風險管理目的使用衍生品和其他金融工具；			•根據多德-弗蘭克衍生品清算政策，定期審查和批准公司使用掉期豁免的情況； •每季度獲得包括首席信息官在內的高級管理層關於信息技術網絡和系統，包括網絡安全，以及公司關於信息安全的政策和內部控制的充分性和有效性的報告； •定期從對委員會負有直接報告義務的公司高級內部審計主管那裏獲得關於年度審計計劃、工作範圍、內部審計結果和管理層對此作出迴應的報告； •定期獲得公司首席合規官的報告，首席合規官對委員會負有直接報告義務，報告公司行為準則的遵守情況，至少每年一次，報告公司合規和道德計劃的實施和有效性； •與公司首席法律事務官一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律事項，以及從監管機構或政府機構收到的關於合規的任何重要報告或詢問；以及 •建立以下程序：(I)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及(Ii)公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切，並定期與首席合規官和公司高級內部審計主管審查這些程序和收到的任何重大投訴。


他一直留任到埃斯克夫2024年5月退休。 2023年11月8日生效。於2023年11月6日生效。			精通金融金融專家


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3M的公司治理

薪酬與人才委員會

2023年會議：9

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詹姆斯·R·菲特林(主席)*

周安妮*

邁克爾·L·埃斯克夫**

艾米·E·胡德

蘇珊·克雷爾

格雷戈裏·R·佩奇

董事會決定，根據紐約證交所的上市標準，包括適用於薪酬委員會成員的上市標準，薪酬和人才委員會的所有成員都是“獨立的”。董事會還決定，根據交易所法案第16b-3條的規定，薪酬與人才委員會的每位成員都有資格成為“非僱員董事”。

引言

薪酬及人才委員會審閲本公司的薪酬慣例及政策，每年審閲及批准(有待董事會獨立董事批准)CEO的薪酬，每年審閲及批准其他高級管理人員的薪酬，評估CEO的表現，審閲並與本公司管理層討論根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則編制的薪酬討論及分析，並提交報告以納入本公司的委託書。

角色和責任


•審查公司委託書中關於高管薪酬諮詢投票的披露以及此類投票的頻率； •批准公司員工激勵性薪酬和遞延薪酬方案的採納、修改和終止； •批准採用、修訂或終止股權薪酬計劃，或在需要股東批准的情況下，向董事會建議此類行動； •酌情批准CEO的僱傭協議和遣散費安排，但須經董事會獨立董事批准； •酌情批准公司高級管理人員(首席執行官除外)的僱傭協議和離職安排； •監督公司股票和長期激勵薪酬計劃的管理，並確定在這些計劃下獲得獎勵的員工及其獎勵的規模； •批准通過和修訂公司準則，包括高管對公司普通股的所有權，並每年審查這些準則的遵守情況；			•審查並就任何需要董事會批准的退休福利計劃修正案向董事會提出建議； •每年對公司員工的薪酬政策和做法進行風險評估； •定期審查並與公司管理層討論與內部薪酬公平有關的事項； •管理公司的薪酬追回/追回政策； •審查與高管薪酬事宜有關的股東提案，並就答覆向董事會提出建議； •定期與管理層審查和討論與人才來源、多樣性和留住戰略、人才發展、內部薪酬公平和平等就業機會有關的事項； •與董事長/首席執行官定期審查他們對公司高級管理人員的評估以及與他們的職位有關的繼任計劃；以及 •有權保留其認為適當的薪酬顧問、律師或其他顧問，包括批准此類顧問的費用和保留條款的權力。

委員會可視其認為適當的情況，將其權力授權給一個或多個委員會成員的小組委員會或公司的高級管理人員，但須遵守適用的法律、規則、法規和規劃要求。委員會已授權本公司首席執行官及其執行副總裁總裁和首席人力資源官向符合資格的非執行員工授予某些基於股票的獎勵，但須受某些限制。

*自2024年4月3日起，周女士將出任薪酬及人才委員會主席。

*他一直在工作，直到2024年5月埃斯克夫退休。


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3M的公司治理

提名和治理委員會

2023年的會議：5次

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託馬斯·“Tony”·K·布朗(主席)

蔡美兒*

David B.狄龍

佩德羅·J·皮薩羅

託馬斯·W·斯威特**

董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和治理委員會的所有成員都是“獨立的”。

引言

提名及管治委員會訂立董事會成員資格標準、協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士、向董事會建議公司管治事宜、促進董事會及其委員會的年度表現檢討，以及檢討及建議公司高級人員繼任計劃。

角色和責任


•根據董事會通過的董事會成員標準，遴選並推薦董事的候選人進入董事會，提交年會選舉或填補董事會任何空缺，包括考慮任何董事的股東提名人選(根據公司章程提交)； •審查董事會及其委員會的組成和規模、董事會成員標準、會議頻率和非僱員董事薪酬的變化，並向董事會提出建議； •至少每年審查一次公司的公司治理準則，並建議董事會批准任何擬議的變更； •為確定董事的獨立性，制定並向董事會推薦用於確定董事與董事之間構成實質性關係的關係類型的標準；			•審查和批准公司與任何相關人士之間的任何交易，這是根據證券交易委員會的規則要求披露的； •擬訂並建議理事會批准理事會及其各委員會的年度自我評估進程，並監督該進程； •審查並就挑選個人擔任公司管理人員職位向董事會提出建議； •定期審查公司捐款計劃(3M給予)和由公司資助的3M基金會的捐款活動； •定期審查公司在影響其業務的重要公共政策、社會責任和公司治理問題上的立場和參與，包括3M及其政治行動委員會的政治貢獻，以及股東參與。

*生效日期為2023年11月8日。

*生效日期為2023年11月6日。


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3M的公司治理

科學、技術、科學和可持續發展委員會

2023年會議：7

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格雷戈裏·R·佩奇

(主席)

蔡美兒*

周慧瓊

艾米·E·胡德

董事會決定，根據紐約證券交易所的上市標準，科學、技術和可持續發展委員會的所有成員都是“獨立的”。

引言

3M董事會的科學、技術和可持續發展委員會的責任是監督開發產品的雙重需求，以滿足我們客户不斷變化的需求，同時確保這些產品不會對人類或我們的地球造成傷害。科學、技術和可持續發展委員會負責對3M的業務以及公司的可持續性和管理活動的重要科學和技術方面進行全面監督。

角色和責任


•監督和審查公司研發活動的總體戰略、方向和有效性； •審查管理層的戰略和研發活動的資源分配，包括產品線擴展和新產品產品平臺； •審查公司在可持續性、環境和產品管理以及環境、健康和安全方面的政策和計劃，包括遵守所有適用的法律和法規；						•協助董事會識別和分析可能影響公司整體業務戰略、全球業務連續性和財務業績的重大新興科技、顛覆性創新、可持續性、材料脆弱性和地緣政治問題；以及 •每年審查公司的可持續發展報告。

*生效日期為2023年8月9日。

會議出席率

2023年，董事會舉行了5次定期會議和6次特別會議。董事會和委員會會議的總出席率為97%。2023年期間，所有在2023年擔任董事的董事提名人出席了他們所服務的所有董事會和委員會會議的90%以上。

本公司有一項長期政策，即董事須出席股東周年大會，除非情有可原，否則不得出席。截至2023年5月擔任董事會成員並在去年股東周年大會上被提名為董事的10名董事均出席了去年的年度股東大會。


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3M的公司治理

董事薪酬

哲學和過程

N&G委員會負責審查非僱員董事薪酬的所有變化並向董事會提出建議。董事會審查了N&G委員會的建議，並確定了董事賠償的形式和數額。

N&G委員會在制定其建議時，遵循以下目標：

•對於像3M這樣規模和複雜的公司，薪酬應該公平地支付給董事們所需的工作；

•薪酬總額的很大一部分應以普通股(或普通股等價物)支付，以使董事的利益與股東的長期利益保持一致；以及

•補償的結構應該簡單和透明。

這個N&G 委員會與獨立的薪酬顧問合作，以支持其維持合理和適當計劃的目標。2023年，弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)提供了N&G 除了分析薪酬與人才委員會批准用於評估指定高管薪酬的同一同行公司集團的董事薪酬市場數據外，該公司還將在非僱員董事的薪酬問題上為專家提供建議。無論是公司還是N&G 委員會與任何其他薪酬顧問沒有任何安排，而其他薪酬顧問有權決定或建議董事的薪酬金額或形式。有關對等組的更多信息，請參閲“高管薪酬同級小組“在第79頁。

作為公司僱員的董事不會因其董事會服務而獲得報酬。

非僱員董事年度薪酬的要素

我們的非僱員董事獲得的年度薪酬如下所述，旨在接近同行集團的中位數組合(現金與股權)，並提供與3M相對於同行的規模和市值一致的總體目標直接薪酬總額。為了更好地使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，年度股票聘用制受到嚴格的持有至離職的要求。有關同級組的更多信息，請參閲第頁的“高管薪酬同級組”79.



			2023年5月，根據N&G委員會在考慮了FW Cook撰寫的董事薪酬研究後提出的建議，董事會批准將支付給薪酬和人才委員會主席的年費增加5,000美元，而其他費用保持不變。


年度聘用費*

年度領先獨立董事
和委員會主席費用*

領先的獨立董事-40,000美元

N&G委員會主席-20,000美元

其他委員會主席--25,000美元

縮寫：N&G=提名和治理


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3M的公司治理

*除非董事另行選擇(見下文“另類時間和支付形式”)，否則年度現金聘用金、董事獨立董事年費和委員會主席年費按季以現金支付，年度股票聘用金在年會後不久以遞延股票單位(DSU)支付。所有該等現金費用均按賺取該等費用的日曆季度的相關服務天數按比例計算，而於股東周年大會後加入董事會的董事可獲按比例計算的年度股票聘用金。

DSU。每個DSU代表着在未來某個日期獲得一股3M普通股的權利。對於以直接付款方式支付的費用，記入董事記賬賬户的單位數由以下方法確定：即將支付的費用價值除以300萬股普通股在紐約證交所最後一個交易日的收盤價，否則，如果按當前日期計算，該金額本應支付給董事。公司還為公司普通股股票支付的每一筆普通現金股息，將額外數量的DSU記入董事的賬户。對於股票拆分、股票分紅、剝離、合併、合併、非現金股息支付以及影響董事普通股的類似情況，3M將對記入3M賬户的存款餘額做出適當調整。除非選擇了不同的支付時間或支付方式(見下文“替代支付時間和支付方式”)，否則3M普通股的股份將在董事離開董事會後第一年的1月份一次性分配。

替代付款時間和形式.董事可選擇以現行基準收取3M普通股股份，但該等股份的税後淨部分必須由董事保留，直至其離開董事會為止。類似地，董事可以選擇收取3M普通股、DSU或遞延現金來代替現金費用。董事亦可選擇按以下方式收取遞延現金分派或結算其非執行股份單位：

•在他們離開管理局的第一年或第二年的一月內，一筆一筆總付；或

•從他們離開董事會後的第一年的1月開始，分三次、五次或十次進行分期付款。

2023年董事薪酬表

下表列示非僱員董事於二零二三年賺取的金額。


非員工董事	以現金賺取或支付的費用 ($)(3)	庫存獎項 ($)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)
託馬斯·託尼·K布朗(1), (2)	149,780	185,000	604	335,384
蔡崇信(2)	67,500	138,370	973	206,843
周慧瓊(2)	120,375	231,123	2,140	353,638
帕梅拉·J·克雷格(1), (2)	53,063	—	25,477	78,540
David B.狄龍(1)	160,000	185,000	7,077	352,077
邁克爾·L·埃斯克夫(1)	175,000	185,000	5,360	365,360
詹姆斯·R·菲特林(1)	153,093	185,000	289	338,382
艾米·E·胡德	135,000	185,000	1,184	321,184
穆泰康(1), (2)	53,063	—	25,477	78,540
蘇珊·克雷爾	135,000	185,000	806	320,806
丹比薩·F·莫約(2)	47,843	—	25,477	73,320
格雷戈裏·R·佩奇(1)	160,000	185,000	1,064	346,064
佩德羅·J·皮薩羅(2)	120,375	231,123	1,047	352,545
託馬斯·W·斯威特(2)	20,543	93,767	924	115,235

2023年董事薪酬表腳註

(1)在2023年的全部或部分時間內領導獨立董事或委員會主席。


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3M的公司治理

(2)董事薪酬按照選舉、任命或退休的生效日期比例分配：崔女士、周女士、皮薩羅先生和斯威特先生加入董事會，2023年8月9日、2023年2月9日、2023年2月9日和11月6日生效，

菲特林先生接替克雷格女士擔任薪酬和人才委員會主席，自2023年4月5日起生效；布朗先生接替肯特先生擔任N&G委員會主席，自2023年4月5日起生效；克雷格女士、肯特先生和莫約女士分別於2023年5月9日從董事會退休。

(3)此列代表董事服務以現金形式賺取或支付的所有費用的金額，包括每年的現金預付金和每年的獨立董事首席執行官和委員會主席費用。下表顯示了2023年期間每個董事選擇獲得的300萬股普通股或DU的現金補償金額，以及收到的股票或DU的數量，不包括股息等價物的調整。有關董事持有的所有3M股票的更多信息，請參閲第129頁開始的“管理層的安全所有權”。


非僱員董事	董事選擇以普通股或DSU形式獲得現金費用 ($)	300萬股普通股或收到代替現金費用的DSU
託馬斯·託尼·K布朗	—	—
蔡崇信	—	—
周慧瓊	—	—
帕梅拉·J·克雷格	—	—
David B.狄龍	—	—
邁克爾·L·埃斯克夫	175,000	1,758
詹姆斯·R·菲特林	153,093	1,542
艾米·E·胡德	—	—
穆泰康	53,063	497
蘇珊·克雷爾	—	—
丹比薩·F·莫約	—	—
格雷戈裏·R·佩奇	—	—
佩德羅·J·皮薩羅	—	—
託馬斯·W·斯威特	—	—

(4)本欄代表2023年作出的股票獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償(稱為“ASC主題718”)計算。除了董事於2023年股東周年大會當選為董事會成員後不久收到的年度股票預付金外，周女士和皮薩羅先生收到的按比例計算的年度股票預付金為46,123美元，可歸因於他們從被任命之日起到2023年股東周年大會召開之日期間為董事會服務而按比例收取的年度股票預付金。

公司不向非僱員董事授予股票期權。由於所有股票獎勵均於授出日歸屬，故於年終時並無未歸屬股票獎勵。

(5)本欄目包括贈品和慈善捐款的增量成本。非僱員董事有資格以與3M員工相同的條件參加公司的配對禮物計劃。根據該計劃，3M基金會將匹配每個董事每年向符合條件的慈善組織提供的1,000美元的捐款，以及在2023年10月31日之前，每個董事向符合條件的教育機構提供的每年最多5,000美元的捐款。3M基金會還向慈善組織或公立學校捐贈25,000美元，以紀念在這一年從公司退休的每個董事人，這反映在克雷格女士、肯特先生和莫約女士各自報告的金額中。

非僱員董事薪酬的合理性

如上所述，我們對董事薪酬的理念是，對於像我們這樣規模和複雜的公司所需的工作，我們對董事的薪酬是公平的，以股權薪酬的形式提供總薪酬的很大一部分，使董事的利益與股東的長期利益保持一致，並以簡單透明的方式安排薪酬結構。我們相信，這一理念的應用已經產生了一個非員工董事薪酬計劃，該計劃體現了一流的設計，其中包括以下條款：

•以現金和股票獎勵相結合的方式提供僅限聘用者的薪酬，出席預期為董事會服務一部分的會議不收取任何費用。

•承擔更大責任的特殊職位的額外聘用人，如董事首席獨立董事和委員會主席，以認識到所需的額外時間和努力的增量。


2024年委託書			59


3M的公司治理

•以流動或遞延全價值股票的形式交付的股權，其中年度授予基於具有競爭力的固定價值公式，立即歸屬有助於避免董事的根基。

•一項要求董事持有所有在2007年10月1日或之後賺取的年度股票預留金，包括可歸因於當前付款的税後淨股份和可歸因於遞延的税前股份，直至其董事會任期結束。

•靈活的自願延期條款。

•沒有物質利益，也沒有額外津貼。

•我們的2016年長期激勵計劃最近在2021年股東年會上獲得股東批准，其中包括非僱員董事所有形式的薪酬的年度薪酬上限為60萬美元。

庫存保留要求

董事會要求每個董事持有2007年10月1日或之後賺取的所有年度股票預約人應持有的税後淨股票(或，如果遞延，則持有相當於相關DSU的税前股票數量的DSU數量)，直到董事離開董事會。從第129頁開始，在“管理層的安全所有權”一節中，列出了有關累積庫存和DSU的信息。



			作為3M董事年度股票聘用金的一部分，向3M董事發行的股票或DSU必須嚴格持有-直至-離境要求。

禁止套期保值、質押和其他行動


公司的股票交易政策禁止公司董事和高級管理人員(1)購買任何旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金；(2)從事與公司普通股有關的賣空；(3)下常備訂單；(4)維持保證金賬户；(5)質押300萬證券作為貸款抵押品。董事和高管對3M證券的所有酌情交易必須事先與公司法律事務部門進行清算，並在批准的交易窗口進行。



			•不能進行對衝 •不允許賣空 •沒有會議常規 •無保證金賬户 •不得質押


60			3M

批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命

•批准任命普華永道為3M 2024年獨立註冊會計師事務所。

•根據對普華永道資歷和表現的評估，審計委員會認為保留普華永道符合本公司及其股東的最佳利益。

審計委員會的建議

董事會審計委員會一致建議表決“For”批准任命普華永道為本公司2024年獨立註冊會計師事務所。董事會徵集的委託書將進行投票“For”批准，除非股東在投票表決委託書時另有説明。

“For”

審計委員會直接負責任命、補償(包括批准所有費用)、保留和監督本公司聘請的獨立會計師事務所，以執行我們的財務報表審計和我們對財務報告的內部控制。

審計委員會已任命普華永道在2024年擔任3M的獨立會計師事務所。普華永道自1998年以來一直是3M的獨立會計師事務所。在此之前，3M的獨立會計師事務所從1975年起一直是Coopers P&Lybrand，直到1998年與普華永道合併。根據美國證券交易委員會的規則和普華永道的政策，審計合作伙伴必須遵守輪換要求，以限制單個合作伙伴為我們公司提供服務的連續年數。對於牽頭和兼任的審計夥伴，在該職位連續服務的最多年限為五年。根據這一輪換政策選擇公司主要審計合作伙伴的過程包括審計委員會主席和該職位候選人之間的會議，以及審計委員會全體成員和管理層的討論。

審計委員會每年就審計委員會決定是否保留普華永道或聘請另一家公司作為我們的獨立會計師事務所來審查普華永道的獨立性和業績。在這些檢討過程中，審計委員會除考慮其他事項外，還考慮：

•普華永道在3M審計方面的歷史和近期表現，包括全年與普華永道有大量接觸的3M員工對普華永道提供的服務質量的意見，以及普華永道及其審計團隊在整個審計過程中表現出的獨立性、客觀性和專業懷疑態度；

•分析普華永道已知的法律風險和重大訴訟；

•與審計質量和業績有關的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會關於普華永道及其同行公司的報告；

•普華永道的獨立性；


2024年委託書			61


審計委員會事項

•普華永道的收費是否恰當，無論是從絕對基礎上看，還是與3M的同行相比；

•普華永道作為我們的獨立審計師的任期，以及它對我們的全球運營和業務、會計政策和做法以及財務報告的內部控制的熟悉程度；以及

•普華永道在處理我們全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識，包括公司在未來幾年內在全球範圍內分階段實施企業資源規劃系統。

基於這一評估，審計委員會認為普華永道是獨立的，保留普華永道在2024年擔任我們的獨立會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益。

我們要求我們的股東批准普華永道作為我們2024年的獨立會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將普華永道的選擇提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果普華永道的選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立會計師事務所是否合適。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及本公司股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立會計師事務所。

預計普華永道的代表將出席年會，在會上他們可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。


62			3M


審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。本公司管理層負責(I)根據美國公認會計原則編制完整和準確的年度和季度綜合財務報表(財務報表)，(Ii)保持適當的會計和財務報告原則和政策以及旨在確保遵守會計準則和法律法規的內部控制，以及(Iii)評估財務報告內部控制的有效性。獨立會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準規劃和進行本公司年度綜合財務報表審計和本公司季度財務報表審查，並根據綜合審計對本公司財務報表和財務報告內部控制發表意見。

在這方面，審計委員會已與管理層和獨立會計師事務所就公平和完整地列報本公司的業績和評估本公司對財務報告的內部控制進行了會議和討論。審計委員會討論了本公司在其財務報表中採用的重要會計政策，以及其他處理方法。管理層已向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，而審計委員會已與管理層及獨立會計師事務所審閲及討論綜合經審核財務報表。審計委員會已與獨立會計師事務所討論了根據PCAOB和證券交易委員會的適用要求與審計委員會討論的事項。

此外，審核委員會已與獨立會計師事務所檢討及討論核數師是否獨立於本公司及其管理層。作為審查的一部分，審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會已討論獨立會計師事務所獨立於本公司的問題。

審計委員會亦已考慮獨立會計師事務所向本公司提供非審計服務是否符合核數師的獨立性。審計委員會已得出結論，獨立會計師事務所獨立於本公司及其管理層。

審計委員會已與公司內部審計部和獨立會計師事務所討論各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期和執行會議與內部審計師、首席合規官、首席法律事務官和獨立會計師事務所的代表會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估，以及公司財務報告和合規計劃的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。由審計委員會提交

David·B·狄龍椅子

託馬斯·“Tony”·K·布朗

邁克爾·L·埃斯克夫

蘇珊·克雷爾

佩德羅·J·皮薩羅

託馬斯·W·斯威特


2024年委託書			63


審計委員會事項

審計委員會關於預先批准獨立會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責任命和監督獨立會計師事務所的工作。審計委員會制定了一項政策，要求其預先批准獨立會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

該政策確定了審計委員會在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保獨立會計師事務所的獨立性不受損害；描述了審計、審計相關、税務和所有其他可能提供的服務以及可能不能執行的非審計服務；並規定了所有允許的服務的預先批准要求。該政策規定了對特定類型的審計、與審計有關的服務、税務和所有其他服務的預先批准，並規定了這類服務每年的有限費用估計範圍。該政策還要求對年度預先批准中尚未包括的所有允許的服務進行具體的預先批准。獨立會計師事務所須定期向審計委員會報告根據其預先批准提供的服務範圍以及迄今所提供服務的費用。

審計委員會的政策授權其主席在審計委員會會議之間的某些有限情況下處理預先核準服務的請求。主席必須酌情通過電子郵件立即尋求其他審計委員會成員的批准，或將任何預先批准的決定報告給審計委員會，供其在下一次預定會議上批准。

審計委員會不得將預先批准獨立會計師事務所許可服務的責任轉授給管理層。

所有審計、與審計相關的、税務和D下文所述的所有其他服務在提供服務之前均經審計委員會核準。

獨立會計師事務所的費用

下表列出了普華永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內為審計公司綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及普華永道在這些期間提供的其他服務所收取的費用。

審計和非審計費用(百萬美元)


	2022		2023
審計費	$	26.5	$	30.6
審計相關費用	0.4		0.3
税費	0.3		0.3
所有其他費用	0.0		0.0
總計	$	27.2	$	31.2

在上表中，根據美國證券交易委員會的規則，“審計”費用包括審計工作和審查服務，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計、安慰函、同意和審查提交給證券交易委員會的文件。2022年，這些費用還包括與食品安全業務創業審計相關的服務。2022年和2023年，這些費用還包括與醫療保健業務分拆審計相關的服務。“審計--相關“費用主要包括企業資源規劃系統推出前一段時間的內部控制和系統審計程序、商定程序、員工福利計劃審計和其他證明服務。“税務”費用主要包括在外國管轄區的税務合規服務、協助轉讓定價文件，以及就國內外税務相關事項提供諮詢。“所有其他”費用包括不屬於上述三個類別的會計研究軟件和其他允許的服務的許可證。


64			3M


審計委員會事項

審計委員會對僱用獨立會計師事務所僱員的限制

審計委員會對公司僱用任何普華永道合夥人、董事、經理、員工、審查精算師、審查税務專業人員以及任何其他負責就普華永道對公司財務報表的認證的任何方面提供審計保證的人施加了限制。審計保證包括導致對財務報表發表意見的所有工作，包括對法定賬户的審計。


2024年委託書			65

對高管薪酬的諮詢批准

•在諮詢的基礎上，確認我們指定執行官的薪酬。

•我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與公司及其業務部門的業績以及他們的個人業績適當地結合起來。

董事會的建議

董事會一致建議投票表決“For”這項提議的原因如下所述。董事會徵集的委託書將進行投票“For”除非股東在投票委託書時另有説明，否則本提案。

“For”

交易所法案第14A條為我們的股東提供了在諮詢的基礎上批准本委託書中所述指定高管的薪酬的機會。自2011年以來，該公司每年都會要求股東對這種被稱為“薪酬話語權”的提案進行投票。

我們相信，我們的高管薪酬計劃與我們的核心薪酬原則是一致的，並在結構上確保這些原則得到實施。在2023年5月9日舉行的年度股東大會上，大約88%的人就這一問題投票批准了去年委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。雖然投票不具約束力，但薪酬和人才委員會認為，這一支持率水平表明我們的股東強烈支持我們的核心薪酬原則和我們的高管薪酬計劃。

因此，公司現向股東提交以下決議，供他們審議和批准：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(包括在薪酬討論和分析、所附薪酬表格和相關説明中)，股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬。

我們鼓勵您閲讀本委託書的整個薪酬討論和分析部分，以瞭解更多關於我們的高管薪酬計劃以及我們的財務業績對我們的領導團隊賺取的年度和長期激勵性薪酬的影響。

雖然董事會和薪酬及人才委員會打算在未來就高管薪酬作出決定時，仔細考慮對本建議的最終投票結果，但投票對本公司或董事會不具約束力，屬諮詢性質。該公司目前每年就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票。因此，下一次這樣的諮詢投票預計將在2025年年會上進行。


66			3M


高管薪酬

薪酬討論和分析

這份薪酬討論與分析介紹了3M的高管薪酬計劃，解釋了3M的薪酬和人才委員會如何監督和實施該計劃，並審查了以下確定的高管的2023年薪酬。在整個薪酬討論和分析以及本委託書中的其他地方，我們將這一羣體稱為“指定的高管”或“近地天體”。下面顯示的職稱反映了截至2024年3月1日每個被任命的執行幹事的職位。

邁克爾·F·羅曼

莫尼什·帕托拉瓦拉

彼得·D·吉本斯

Bryan C.漢森

凱文·H·羅茲

董事會主席兼首席執行官

總裁和首席財務官

總裁集團，企業供應鏈

集團總裁和醫療保健首席執行官

常務副總裁兼首席法律事務官

根據2024年3月12日的公告，董事會任命布朗先生為首席執行官，任命羅曼先生為董事會執行主席，自2024年5月1日起生效。

有關本薪酬討論和分析中使用的某些大寫術語的含義，請參閲本委託書的附錄B。



目錄

第一節：執行概述	68	第四節：獎勵性薪酬成就和獎勵	88

第二節：我們如何確定執行人員補償	78	第五節： 2023年薪酬決定和業績亮點	95

第三節：薪酬方案設計概述	82	第六節：我們應對風險和治理的方式	100



CD & A亮點

2023年目標直接薪酬總額	70	2024年我們的年度獎勵計劃的變化	87

支付業績	71	2023年AIP成就和支出	88

最近值得注意的薪酬計劃行動	76	基於2023年業績的業績份額應計	93

薪酬政策和做法	77	2023年長期股權激勵專項獎勵	94


2024年委託書			67


高管薪酬

第一節：執行概況

我們正在為未來的增長建立動力和基礎

我們正準備剝離醫療保健業務，以創建兩家世界級的上市公司

薪酬計劃支持我們的人才和價值創造戰略

與股東一致的高管薪酬計劃

•我們首席執行官的短期激勵計劃支付了目標的104.0%，其他被任命的高管的短期激勵計劃支付了目標的85.5%至124.8%。這些支出反映出在我們精簡供應鏈的行動和我們對營運資本管理(特別是庫存)的持續關注以及營業收入高於目標的情況下，自由現金流轉換方面的表現特別強勁，但這一表現被低於目標的本幣銷售業績部分抵消；以及

•2021-2023年業績期間的長期業績份額為目標的83.8%，在考慮到市值變化後，佔初始目標贈款價值的59.7%

3M在業績期間的普通股，並計入與賺取的業績股份相關的股息等價物。


68			3M


高管薪酬

我們繼續緊急行動，支持我們的使命，創新，重新想象什麼是可能的，併為我們的股東和我們服務的更廣泛的社區提供價值。

近期業務成就

以下是2023年1月1日至2024年3月1日期間取得的一些值得注意的成就。



駕駛性能通過 3M模型			•兑現了2023年的承諾，結果超過了我們最初的收益和現金流指引，因為我們加強了運營業績，實施了重大重組行動，簡化了供應鏈，同時優先考慮增長機會 •推動調整後每股收益達到9.84美元，自由現金流同比大幅增長30%，達到63億美元，強勁轉換123%，同比增長37個百分點* •投資35億美元用於研發和資本支出，以定位面向未來的3M，包括側重於增長、工作效率和可持續性的投資 •專注於用材料科學改變世界。幫助推動我們的汽車電氣化計劃在2023年實現30%收入增長的高級解決方案 •2023年通過分紅向股東返還33億美元；連續105年向股東分紅


投資組合優化			•我們的醫療保健業務的剝離取得了進展；剝離走上了2024年4月1日的軌道 •繼續為未來建設3M，優先考慮汽車電氣化、個人安全、家居裝修和消費電子等高增長市場。我們還投資於需要我們的材料科學創新的大型新興市場，包括氣候技術、工業自動化和下一代電子產品 •根據市場潛力、贏家權利、供應鏈複雜性、利潤率和回報對我們的產品組合進行優先排序 •履行可持續發展承諾：在20年內投資10億美元，以加快我們在空氣和水管理優先事項以及減少塑料製品目標方面的進展


降低風險和不確定度			•通過主動有效地管理訴訟，降低風險和不確定性 •與美國公共水務供應商在PFAS訴訟中達成和解，為全國各地的飲用水處理提供資金，已獲得法院的初步批准，目前正在等待最終批准 •就旨在提供確定性和終局性的戰鬥武器耳塞訴訟達成和解，這得到了所有各方和法院的大力支持，因為我們成功地完成了全面執行和解協議的每一個里程碑 •繼續按計劃在2025年底退出所有全氟化肥生產，2023年產量下降20%



			*請參閲本委託書附錄A，以對這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。如附錄A所述，本薪酬討論和分析中提出的所有非公認會計準則財務措施均用於薪酬目的，幷包括委員會認為不在管理層控制範圍內且不能反映持續經營的某些特殊項目的調整。本文中使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，而且用於補償目的的調整金額可能不同於公司在其他地方使用的調整金額或包括在公司10-K表格中的調整金額。


2024年委託書			69


高管薪酬

2023年目標總直接薪酬的構成要素

首席執行官(1)

其他近地天體(1)

為什麼要提供它

性能指標、權重和修改量(2)

主要特徵

•為高管正常的一天支付薪酬-日常職責

•薪酬的唯一組成部分，被認為是固定的，而不是可變的

•激勵高管專注於一天-通過將總現金薪酬的很大一部分與接近-公司及其業務單位的長期財務業績

•由完全由獨立董事組成的委員會批准的業績衡量標準和目標

•根據12年內預先設定的業務和目標的業績進行支付-個月期間

•根據個人績效與預先設定的目標和目標以及委員會根據一組預先設定的客觀ESG指標對3M整體績效的確定，調整或保持不變的薪酬

•薪酬不能超過管理人員加權平均目標年度獎勵金額的200%

•當地貨幣銷售額(300萬或一個業務單位，視情況而定)與計劃銷售額(加權50%)

•營業收入(300萬或一個業務單位，視情況適用)與計劃收入(加權30%)

•3M運營現金流轉換與計劃（加權20%）

•個人績效乘數(±20%)

•ESG修改器(目標的±10%)

業績股

•激勵高管專注於持續改善關鍵財務指標的業績，據信這些指標將推動長期股東價值

•留住高管人才

•由完全由獨立董事組成的委員會批准的業績衡量標準和目標

•根據三年內的業績與預先設定的目標進行的支付

•最高支付額等於業績份額目標數量的200%

•只有在賺取相關股份時才支付的現金結算股息等值權利

•調整後每股收益增長(33.3%)

•自由現金流增長(33.3%)

•相對有機銷售增長率(33.3%)

股票期權(3)

•激勵高管打造長期股東價值

•留住高管人才

•只有在股價上漲時才能提供價值

•相當於3M股普通股授予日收盤價的行權價

•應課差餉三年期歸屬時間表

•最長刑期為10年

•歸屬基於持續服務，而期權價值基於股價升值(100%)

限售股單位(3)

•激勵高管打造長期股東價值

•留住高管人才

•三年“懸崖”歸屬時間表

•只有在賺取相關股份時才支付的現金結算股息等值權利

•歸屬基於持續服務，而RSU的價值基於總股東回報(100%)


70			3M


高管薪酬

(2)在釐定任何特定期間根據AIP確立的業績目標及業績股份獎勵的達致程度時，收購所產生的成本、銷售額及對資產及負債的影響在收購完成當年不包括在內。委員會亦不時就其認為與本公司於相關計量期間的經營業績無關的特殊項目作出其他調整(例如税法或會計原則的變動、資產減記、重組、資產剝離或資產出售的影響、不尋常税務交易、訴訟或索償判決及和解，以及管理層對本公司於適用期間向股東提交的年度/季度報告所載財務狀況及經營業績的討論及分析中所述的其他特殊項目)。這些調整對獎勵支出既有積極影響，也有消極影響。

(3)對於公司首席執行官，委員會選擇以績效股票的形式提供其2023年年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%，以股票期權的形式提供剩餘的50%。公司的每一位其他高管都有機會表明，他們傾向於以RSU、股票期權或股票期權和RSU平分的形式獲得其年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%。無論高管表示的偏好如何，其2023年年度長期激勵獎勵目標授予價值的剩餘50%以績效股票的形式提供。顯示的百分比反映了股票期權和RSU根據被任命的高管2023年選舉的分配情況(我們的首席執行官除外，他沒有機會進行選舉)。

支付業績

我們的激勵性薪酬計劃的一個主要目標是使我們被任命的高管的實際薪酬與績效保持一致。公司的業績直接影響我們任命的高管的激勵性薪酬結果，如下所述。



			與委員會預先確定的排除政策一致(1)，這與我們在Form 10-K中披露的非GAAP調整後的營業收入保持一致，我們2023年的AIP營業收入目標和業績不包括委員會認為與公司在相關計量期間的經營業績無關的特殊項目或一次性事件，包括重大訴訟淨成本的影響。在批准基於2023年業績的激勵計劃支出時，委員會考慮了與3M的呼吸器面罩/石棉、與PFAS相關的其他環境和戰鬥武器耳塞相關的訴訟費用的影響，並認識到，正如預期的那樣，這些費用比前幾年要大得多。儘管與訴訟相關的訴訟和費用可能是預期的，但委員會認為這種調整是適當的，因為(如本案)，這些費用與公司2023年的核心運營業績或持續的業務運營無關，而是多年訴訟的結果，這些訴訟源於許多年前、甚至幾十年前發生的事件，與現任管理團隊的決策無關。此外，如果不排除訴訟和解費用，可能會阻礙管理層在符合股東最佳利益的情況下達成訴訟和解，但會對他們的激勵性薪酬支出產生不利影響。委員會還考慮到，訴訟費用在很大程度上已經反映在公司的股價表現中，這對近地天體多年來的可實現薪酬產生了重大影響(例如，我們首席執行官的可實現薪酬分別佔其一年和三年平均目標薪酬總額的66%和51%)，以及繼續適當激勵和留住高管領導層和更廣泛的高級管理團隊以推動公司轉型戰略的重要性。委員會認為，這種方法是平衡的，符合我們的股東經驗，符合與訴訟和解費用調整政策相關的市場慣例，對於支持公司的價值創造戰略和降低風險和不確定性的努力至關重要。

(1)根據預先確定的排除政策，委員會可以調整財務業績，以便在我們的激勵計劃中設定目標和/或業績衡量，以排除其認為與公司在相關計量期間的經營業績無關的特殊項目或一次性事件的影響(例如，税法或會計原則的變化、資產減記、重組、剝離或資產出售的影響、不尋常的税務交易、訴訟或索賠判決和和解，以及管理層對公司在適用期間提交給股東的年度/季度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析中描述的其他特殊事項。)這些調整可能會對獎勵支出產生積極或消極的影響。


2024年委託書			71


高管薪酬

2023年度激勵性薪酬

對於被任命的高管，其2023年年度激勵薪酬支出是根據公司的整體業績計算的，支出(在對個人業績進行任何調整之前)為目標金額的104.0%。這些支出反映了委員會對我們對照為2023年確定的財務目標的業績的看法，如下所示，以及它不使用ESG修飾符增加或減少支出的決定。



			在審議了公司2023年的運營計劃後，委員會與其獨立薪酬顧問協商，並在與公司管理層討論後，批准了AIP的2023年財務業績目標，如下所示。 •為當地貨幣銷售額和營業收入指標確定的目標低於2022年這兩個指標的實際結果，反映了公司的投資組合管理行動，包括公司決定退出PFAS製造、剝離公司的食品安全業務、解除其Aearo子公司的合併、終止公司在俄羅斯的業務、預期剝離公司的醫療保健業務，以及COVID後對一次性口罩需求的減少。 •這些目標是根據我們今年的業務計劃制定的，目的是具有挑戰性，並保持與過去幾年所確定的目標類似的嚴格程度。

以百萬為單位的美元金額*


性能指標	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	實際成本與目標		派息 %		加權	加權派息：%
本幣銷售與計劃	31,514			98	%	81.3	%		40.7	%

	29,527	32,095	34,663
營業收入與計劃	6,374			104	%	126.7	%		38.0	%

	5,198	6,115	7,032
營運現金流換算與計劃	145%			104	%	126.7	%		25.3	%

	119%	140%	161%
加權-公司總業績的平均支出百分比(未對個人業績進行調整前)									104.0	%

*公佈的業績反映了委員會認為適當的某些調整，以更好地反映公司2023年的業績。請參閲本委託書附錄A，將用於補償目的的當地貨幣銷售額、營業收入和營業現金流量換算與我們根據公認會計原則報告的最直接可比財務指標的結果進行對賬。

關於計算每個被任命的執行幹事的2023年年度獎勵支出的更多信息，包括用於計算被任命的執行幹事的年度獎勵支出的門檻、目標和最高目標和成就，這些高管的薪酬部分基於業務集團的業績，見第88頁的“2023年AIP成就和支出”。


72			3M


高管薪酬

績效股票獎勵支出和應計費用(長期激勵性薪酬)

向被任命的高管頒發的2021年績效股票獎勵的三年績效期限於2023年12月31日結束。根據2021-2023年期間取得的財務業績，被任命的高管獲得了目標業績股票的83.8%，這取決於他們獲得的2021年業績股票獎勵。在考慮了3M普通股在三年業績期間的市值變化以及根據作為2021年業績股票獎勵一部分授予的股息等價權而交付的額外現金後，為結算這些獎勵(使用紐約證券交易所3M普通股股票2023年12月29日的收盤價確定)而交付給被任命的高管的價值相當於委員會批准的初始目標贈款價值的59.7%。

在根據公司業績評估這些獎勵的支付時，重要的是要記住每年(2021年-50%；2022年-30%；2023年-20%)和每個指標(相對有機成交量增長-40%；投資資本回報率-20%；調整後每股收益增長-20%；自由現金流量轉換-20%)所適用的權重。如下圖所示，2021年業績股票獎勵的支付反映了業績期間取得的喜憂參半的結果。

2021年業績分享獎勵結果(2021-2023年業績期)


		性能水準儀		派息級別 (%) 目標)		性能年和加權	實際結果 *		實際支出 (%) 目標)
調整後每股收益增長	門檻值**	4.0	%	4.0	%	第一年—50%	14.4	%	20.0	%
	目標	8.0	%	20.0	%	第二年—30%	-0.2	%	—	%
	極大值	12.0	%	40.0	%	第三年—20%	-6.5	%	—	%
相對有機體積增長	門檻值**	-1.0	%	8.0	%	第一年—50%	0.5	%	20.0	%
	目標	0.5	%	40.0	%	第二年—30%	-7.1	%	—	%
	極大值	2.0	%	80.0	%	第三年—20%	-7.3	%	—	%
投資資本回報率	門檻值**	16.0	%	4.0	%	第一年—50%	19.5	%	15.0	%
	目標	18.0	%	20.0	%	第二年—30%	18.4	%	6.8	%
	極大值	21.0	%	40.0	%	第三年—20%	16.9	%	2.2	%
自由現金流轉換	門檻值**	95.0	%	4.0	%	第一年—50%	100.9	%	11.8	%
	目標	100.0	%	20.0	%	第二年—30%	81.8	%	—	%
	極大值	105.0	%	40.0	%	第三年—20%	122.9	%	8.0	%
							總計		83.8	%

* 業績反映了委員會認為適當的某些調整，以更好地反映公司在業績期間的業績。請參閲本委託書的附錄A，瞭解調整後每股收益、投資資本回報率、自由現金流和用於補償目的的自由現金流轉換與我們根據公認會計原則報告的最直接可比財務指標的結果的對賬。

* * 低於臨界值的表現不提供支付。

該公司2023年的業績也將影響2022年業績股票獎勵和2023年業績股票獎勵的支出，其中2023年業績的權重分別為30%和50%。為了説明這一點，下圖顯示了根據公司業績在相關業績期間每年應計的目標業績份額百分比。


2024年委託書			73


高管薪酬

按年累計的目標業績份額百分比*

2021年業績

分享大獎

2022年業績

分享大獎

2023年業績

分享大獎

*顯示的這些金額反映了根據指定年度的業績結果應計的目標股票的百分比。由於四捨五入，執行期間每一年的累計百分比總和可能與報告的最終總支出略有不同。



			每個績效股票獎勵的最終支付百分比等於績效期間內基於公司業績相對於委員會在績效期間開始時批准的財務目標的每年支付百分比的總和。

有關2023年12月31日未償還的績效股票獎勵以及公司2023年業績對該等獎勵的影響的更多信息，請分別從第91頁和第93頁開始，參閲“未償還績效股票獎勵的狀況”和“基於2023年績效的績效股票應計項目”。

股價變動的影響

3M股票的表現對我們任命的高管實現的薪酬金額有實質性影響。我們的股權指導方針還要求涵蓋的高管，包括被點名的高管，持有價值超過其基本工資指定倍數的公司股票。如果3M股票的市場價格下跌，他們擁有的股票的價值也會下降。同樣，授予我們被任命的高管的所有長期激勵都是以股權為基礎的，因此，價值的增加或減少與3M的總股東回報一致，或者在股票期權的情況下，與3M的普通股價值一致。

隨着公司普通股在紐約證券交易所的收盤價從2022年12月30日的119.92美元下降到2023年12月29日的109.32美元，我們被提名的高管持有的股票和股票期權在這一年中價值縮水，當時我們被提名的高管要約持有的所有未償還股票期權都處於水深火熱之中。同樣，我們被任命的高管全年持有的績效股票和限制性股票單位的價值與公司股票的一年總股東回報一致下降。

下面的圖表顯示了我們CEO在過去三個財年中每一年的目標直接薪酬總額與截至該年度結束時他的可實現薪酬的比較情況，並表明我們的薪酬計劃一直在發揮作用，因為委員會打算使我們CEO的可實現薪酬與公司業績保持一致。可變現薪酬提供了對薪酬與業績的回顧，反映了年內授予的股權獎勵的內在價值。


74			3M


高管薪酬

目標直接薪酬與CEO可變現薪酬(百萬美元)

2021
可變現薪酬
是54%
目標的百分比

2022
可變現薪酬
是31%
目標的百分比

2023
可變現薪酬
是66%
目標的百分比

2021-2023年平均水平
可變現薪酬
是51%
目標的百分比


2021						2022						2023						2021-2023年平均水平

業績股

股票期權

年度獎勵

基本工資

上圖顯示的可變現薪酬數字中反映的金額反映了(A)指定年度內賺取的基本工資；(B)指定年度內賺取的年度激勵性薪酬；(C)指定年度內授予我們首席執行官的所有股票期權的內在價值，以2023年12月29日紐約證券交易所300萬股普通股的收盤價確定(109.32美元)；以及(D)在指定年度內授予我們首席執行官的業績股票獎勵(包括相關股息等價物)的內在價值，根據2021年至2023年的實際業績結果確定，假設2023年以後的目標業績，並使用2023年12月29日紐約證券交易所300萬股普通股的收盤價(109.32美元)。這些金額與適用會計年度的薪酬彙總表中報告的金額不相符，也不符合本委託書“薪酬與績效披露”一節中報告為適用會計年度“實際支付的薪酬”的金額。


2024年委託書			75


高管薪酬

薪酬結果話語權

3M有過在薪酬業績上擁有強大話語權的歷史。2023年，大約88就我們的薪酬話語權提案投票的百分比批准了去年委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。基於這一水平的支持和在我們的2023，我們並未對高管薪酬計劃進行重大調整2023.與往年一樣，委員會在作出未來高管薪酬決定時，將考慮今年薪酬發言權提案的結果，以及股東的反饋。

有關我們的投資者推廣工作的信息，請參閲“股東外展和參與第11頁.

最近值得注意的薪酬計劃行動

自2023年1月1日起，董事會及委員會採取了以下值得注意的行動：

•修訂了3M高管離職計劃，規定根據完成的全部服務年限按比例授予誘因限制性股票單位獎勵。

•批准了與公司美國退休計劃相關的各種行動，包括對非工會員工的未來養老金“凍結”，自2028年12月31日起生效，以及對受未來養老金計劃凍結影響的合格員工的401（k）計劃賬户追加3%的年度退休金供款，自2029年1月1日起生效。


76			3M


高管薪酬

薪酬政策和做法

我們的薪酬計劃旨在提供適當的績效獎勵，並避免採取不利於股東利益的薪酬做法。

我們沒有

我們有

*通過讓總直接薪酬的大部分由基於激勵的風險薪酬組成，保持公司業績與高管薪酬之間的強烈一致性

在設計激勵性薪酬計劃時，我們將進行年度評估，以確定和減少重大的經濟和聲譽風險

他們有一套全面的追回政策，涵蓋現金和股權薪酬，幷包括處理聲譽和財務風險以及失敗風險管理的條款

*應維持長期激勵計劃，規定如果員工行為不端，將沒收獎勵

*可以使用由委員會聘請並直接向委員會報告的獨立薪酬顧問

*限制高管津貼的數量和金額

我們將禁止我們的高管對3M普通股進行對衝或質押

*將為高管維持穩健的股權指導方針

*進行競爭性標杆，使高管薪酬與市場保持一致

我們與我們的任何高管簽訂了固定期限的僱傭協議或變更控制協議

除了應税搬遷和福利外，他們還為高管福利提供税收總額上調

我們將達成協議，在控制權發生變化時，向我們的任何高管提供股權薪酬或消費税總和的自動“單觸發”加速授予

*將為未賺取的股權獎勵支付股息或股息等價物

不得在未經3M股東批准的情況下對股票期權進行重新定價，但“反稀釋”調整除外(如與股票拆分、分拆等有關的調整)


2024年委託書			77


高管薪酬

第二節：我們如何確定高管薪酬

原則

公司堅持全球薪酬原則，旨在確保我們的薪酬做法是公平和合理的，適用於執行和非執行員工。這些原則與公司的願景和戰略一致，平衡個人和企業業績，並尋求根據角色、責任、技能和業績向員工提供在最相關市場具有競爭力的工資和福利。

我們高管薪酬計劃的核心原則支持我們的績效薪酬理念，如下所示：

•直接薪酬總額應該具有競爭力，以吸引最優秀的人才到3M，激勵高管在他們的最高水平上表現，獎勵個人貢獻，提高公司提供傑出業績的能力，並留住那些擁有建立長期股東價值所需的領導能力和技能的高管；

•直接薪酬總額中有風險和以業績為基礎的部分應隨着個人責任水平的提高而增加；

•該計劃應在激勵提供出色的長期、可持續的業績和鼓勵不適當的冒險行為之間取得平衡；

•以業績為基礎的盈利激勵的衡量標準和目標應與長期增加的股東價值保持一致；以及

•每位高管個人淨資產的很大一部分應該與300萬股普通股的價值掛鈎，以此作為建立長期股東價值和降低不當冒險風險的進一步動機。

為了監督和支持這一計劃的有效性，委員會定期審查用於為公司全球員工設定年度目標現金薪酬總額的薪酬原則，並批准為有資格獲得此類獎勵的員工確定年度長期激勵目標贈款價值的方法。該公司還定期將其薪酬構成與其他主要公司的薪酬構成進行比較，並根據需要進行調整，以保持競爭力，吸引、留住和激勵整個組織各級的高素質、多樣化的員工隊伍，而不僅僅是其高管。

作用和責任

該公司認為，合作過程最能確保薪酬決定反映我們高管薪酬計劃的原則。以下是主要參與者的作用和責任摘要，這些參與者參與了與我們提名的執行幹事在2023年賺取的薪酬有關的決策。


責任方			與薪酬決定有關的主要作用和責任
薪酬與人才委員會 (完全由獨立、非員工董事和向董事會報告)			•審查公司薪酬政策和做法的設計以及與之相關的風險； •批准我們首席執行官的薪酬，但須經董事會獨立成員批准； •批准我們任命的其他高管的薪酬； •批准我們高管基於績效的長期和短期激勵性薪酬安排中使用的績效指標、目標、修正因素、支出斜率和其他要素； •批准我們首席執行官的年度業績目標和目標； •對首席執行官的表現進行年度評估，並與董事會的獨立成員一起審查評估結果；以及 •批准對高管薪酬同級組組成的所有更改。


78			3M


高管薪酬


責任方			與薪酬決定有關的主要作用和責任
董事會的獨立非僱員成員			•審議委員會對首席執行官工作表現的年度評價；以及 •審議委員會關於首席執行官薪酬的行動，如認為適當，批准此類行動。
薪酬和人才委員會獨立顧問*(FW Cook)			•就公司高管薪酬方案的所有要素的設計向委員會提供建議； •審查公司的薪酬政策和做法，並根據其審查和專業知識，評估這些政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響； •對公司管理層提供給委員會的材料進行審查並提供獨立評估； •就薪酬同級小組的組成向委員會提供諮詢意見和建議； •提供與高管薪酬和競爭性薪酬水平相關的法規發展、市場趨勢和最佳實踐的專業知識； •就被任命的行政人員(包括我們的行政總裁)的薪酬提出建議；以及 •定期出席並積極參加委員會的會議，包括執行會議。
首席執行官 (由我司常務副總裁、首席人力資源官等公司員工協助)			•批准被任命的高管(他本人除外)的年度業績目標和目的； •對每個被點名的執行幹事(他本人除外)進行年度考績，並向委員會提交考績結果； •根據對其業績的最後評估，就被提名的執行幹事(他本人除外)的報酬向委員會提出建議。

*在2023年期間，委員會得到了其獨立薪酬顧問FW Cook的協助。除了向委員會提供的支持外，FW Cook沒有向公司或3M管理層提供任何其他服務，除了向提名和治理委員會提供關於3M非僱員董事薪酬的獨立諮詢支持，以便使估值方法和同行團體與高管和其他員工使用的方法一致。年內，委員會審議了根據美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所上市標準對FW Cook的獨立性進行的評估。委員會的結論是，FW Cook提供的服務沒有引起任何值得注意的利益衝突。

市場數據的使用

我們在全球市場上爭奪高管人才。為了確保我們提供的直接薪酬總額具有競爭力，委員會每年審議兩個同級組的現有薪酬數據：高管薪酬同級組和調查同級組。

高管薪酬同級小組

在確定2023年目標薪酬水平方面，按照委員會獨立薪酬顧問的建議並經委員會核準，高管薪酬同級小組由下列公司組成(與上一年相同)。選擇這一高管薪酬同行組的公司是因為(1)它們的業績由監測3M(投資同行)業績的同一市場分析師定期監督，並且它們被認為是內部用於業績比較的主要業務部門競爭對手，或者(2)它們符合基於業務相似性、市值(基於八個季度滾動平均)、年收入和/或中西部公司總部的某些標準，並與3M爭奪資金或人才。


2024年委託書			79


高管薪酬


(百萬美元)
最近四個季度的收入(1)			落後於八個季度平均市值(1)
強生	$85,159		強生	$420,567
寶潔公司	$83,933		寶潔公司	$347,111
波音公司	$77,794		雅培	$185,212
通用電氣公司	$67,954		丹納赫公司	$183,105
卡特彼勒。	$67,060		霍尼韋爾。	$128,897
迪爾公司	$60,755		卡特彼勒。	$126,020
雅培	$40,109		波音公司	$114,780
霍尼韋爾。	$36,662		迪爾公司	$110,461
3M	$32,681		通用電氣公司	$110,342
美敦力	$32,320		美敦力	$109,864
江森自控國際公司	$26,819		伊頓公司	$76,370
丹納赫公司	$23,890		伊利諾伊機械。	$69,673
伊頓公司	$23,196		3M	$60,012
金佰利公司	$20,431		艾默生電氣公司	$52,587
派克-漢尼芬公司	$19,826		派克-漢尼芬公司	$46,404
伊利諾伊機械。	$16,107		金佰利公司	$42,996
TE連接有限公司	$16,024		TE連接有限公司	$40,080
艾默生電氣公司	$15,909		江森自控國際公司	$39,390
康寧公司	$12,588		杜邦·德·內穆斯公司	$31,189
杜邦·德·內穆斯公司	$12,068		康寧公司	$27,166
第75個百分位	$63,908		第75個百分位	$127,458
平均	$38,874		平均	$119,064
中位數	$26,819		中位數	$109,864
第25個百分位	$17,967		第25個百分位	$44,700
3M百分位數	56	%	3M百分位數	36	%

(1)所有顯示的數據均來自標準普爾資本智商。截至2024年2月29日披露的最近四個季度的收入以百萬美元為單位。截至2024年2月29日，市值以百萬為單位。

委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，定期審查高管薪酬同級小組的組成，以確定是否有任何適當的變動。在2023年8月進行審查後，FW Cook建議並經委員會批准進行以下更改，以確保在完成我們的醫療保健業務剝離後，3M的業務與同行集團成員的業務之間有足夠的重疊。這些變動不影響委員會作出的2023年賠償決定。

從執行同級組中刪除的實體

添加到執行同級組的實體

•丹納赫公司

•美敦力

•無

該公司從怡安公司獲得3M高管薪酬同業集團中的公司的薪酬數據和有關高管薪酬實踐的信息的市場調查。

為了向Hanson先生提供相關的競爭性市場信息，委員會使用了一個單獨的高管薪酬同級組，其中包括醫療保健設備、用品和技術公司(1)是醫療保健部門的競爭對手，在內部用於相關業績比較，和/或(2)在預計年收入方面與Solventum規模相似。使用的對等組中的公司包括：Align技術公司、巴克斯特國際公司、BD公司、波士頓科學公司、Danaher公司、DENTSPLY Sirona公司、愛德華茲生命科學公司、霍洛奇公司、直覺外科公司公司、IQVIA控股公司、美敦力、Resmed Inc.、STERIS plc、Stryker公司和Zimmer Biomet控股公司。


80			3M


高管薪酬

調查同輩羣體

2023年，調查同齡人組中約有400家比較公司。儘管這些公司的數量和身份每年都不同，調查也不同，但納入調查同行組的每一家公司的年收入都超過100億美元。調查同行組中的所有公司還參與了該公司從三家諮詢公司獲得的一項或多項高管薪酬調查：怡安、FW Cook和Willis Towers Watson plc。對調查同齡人羣體的薪酬數據進行統計迴歸(基於年收入)，以識別與3M規模相比，比較公司的不同規模。然後使用調查同級組的薪酬數據來評估收到的高管薪酬同級組數據的合理性，幫助確保實現公司的薪酬目標。委員會不審查調查同級組中公司的身份。

委員會如何確定目標賠償額

委員會認為，高管薪酬同級小組的薪酬數據是其就總體薪酬機會和具體薪酬要素作出決定時使用的幾個參考點之一。委員會並不將具體的賠償內容或總賠償與同業集團或更廣泛的美國市場的任何具體百分位數相比較。委員會轉而採用知情判斷，考慮到高管薪酬同級小組的薪酬數據和其他因素，如：

•行政人員職責的廣度和複雜性；

•管理人員的領導素質；

•執行人員負責的業務活動的財務和經營業績；

•管理人員成功實現與公司文化相關的指定目標的能力；

•我們的首席執行官在3M執行副總裁總裁和首席人力資源官以及公司其他員工的協助下，對每一位被任命的高管(他自己除外)進行年度績效評估，並由委員會完成對我們首席執行官的年度績效評估；

•執行人員成功實現與環境、社會和治理事項相關的指定目標的能力，包括可持續性目標；

•該高管對上一年度的績效評級；

•在目前職位(或具有類似職責和職責的其他職位)的經驗和時間；以及

•內部薪酬公平。

委員會在考慮對公司的高管薪酬計劃進行設計變更時，還使用高管薪酬同級組中公司高管薪酬做法的信息。總體而言，本公司相信，使用來自同行小組的這些信息，使委員會能夠在高管薪酬和業績之間建立更好的一致性，並幫助確保3M能夠吸引和留住高水平的員工。執行型行政領導。


2024年委託書			81


高管薪酬

第三部分：薪酬方案設計概述

2023年目標總直接薪酬組合

下面的插圖顯示了我們的首席執行官和其他被任命的高管2023年的目標直接薪酬總額是如何在基本工資、年度激勵、績效股票獎勵、限制性股票單位和股票期權之間分配的。為了更好地反映擬向指定執行幹事提供的年度報酬組合，以下百分比沒有考慮到非經常性特別項目，如與開始僱用或保留獎勵有關的一次性補償和獎勵獎勵。


首席執行官						其他近地天體(平均值)*

縮寫：AIP=年度激勵薪酬；PSA=績效股票獎勵；RSU=限制性股票單位。

*所列數額反映了除羅曼先生以外的所有被點名執行幹事的平均分攤數額。由於四捨五入的原因，數字之和可能不是100%。

年度獎勵

3M為其高管提供了根據3M年度激勵計劃獲得年度激勵薪酬的機會，我們將其稱為“AIP”。參與AIP的目的是使參與者總現金薪酬的很大一部分與公司及其業務部門的近期業績保持一致。每個高管都被分配了一個年度激勵薪酬的目標金額，作為他或她的目標總現金薪酬的一部分，但根據AIP支付的實際金額取決於3M及其相關核心業務部門的業績以及高管的個人業績，在每種情況下，都是根據預先設定的目標和目的來衡量的。


82			3M


高管薪酬

基本計算。2023年，每位指定行政人員根據AIP賺取的金額按以下公式計算。

加權平均目標AIP支出總額（美元）

業務
性能
乘數（%）

個體
性能
乘數（%）

ESG修改器
(if任何）（$）

每年一次
激勵
付款(美元)

反映參與人目標年度獎勵補償機會年中變化的計算數額

公司和業務單位的業績根據預先設定的目標調整年度獎勵性薪酬

根據個人業績對照預先確定的目標和目標進行調整或保持不變，這可以是定量和定性的

根據委員會對3M整體績效的評估，根據一組預先確定的客觀ESG指標，可調整參與者總加權平均目標AIP支出的± 10%

最終付款金額可能為個人總加權平均目標AIP支出的0%至200%

業務業績因素.業務表現因素乃根據3M的表現及（在某些情況下）各指定行政人員全年負責的業務單位，並根據下表所列三項指標所確立的目標而釐定。

性能指標

當地貨幣
銷售與計劃

營業收入
vs.計劃

經營現金
流量轉換
vs.計劃

加權

使用的業務單位
計算生意
性能因子

羅曼先生

3M全球

Patolawala先生

3M全球

吉本斯先生

3M全球

韓信先生

醫療保健

3M全球

羅茲先生

3M全球

個人績效乘數.支付給符合條件的員工的年度獎勵補償金額可以根據其在該年度的表現而增加、減少或保持不變。在確定將用於指定的執行幹事的個別業績乘數時，委員會使用第81頁“委員會如何確定目標報酬水平”下所述的業績評價來考慮指定的執行幹事的個別業績。

ESG修改器。高級管理人員的收入可以增加目標的10%，減少目標的10%，或者保持不變，這是基於委員會對3M相對於一套預先建立的、客觀的ESG指標(稱為“ESG記分卡”)的整體業績的確定。2023年，ESG記分卡上包含的指標涉及公司的碳和水削減承諾；環境、健康和安全領域的運營改善；關鍵社會措施的進展；以及按時完成所需的道德和合規培訓。


2024年委託書			83


高管薪酬

長期激勵

3M為其高管提供長期激勵，以激勵高管推動長期股東價值創造，並激勵高管留在公司。公司的每一位高管(我們的首席執行官除外)可以要求獲得其年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%，形式為RSU、股票期權或股票期權和RSU的平分。無論高管表示的偏好如何，其2023年年度長期激勵獎勵目標授予價值的剩餘50%以績效股票的形式提供。對於公司首席執行官，委員會選擇以績效股票的形式提供其2023年年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%，以股票期權的形式提供剩餘的50%。2023年業績股票獎勵、2023年股票期權和2023年限制性股票單位的條款詳細介紹如下。

在有限的情況下，我們的指定高管也可以臨時獲得其他股權獎勵，作為新員工，或用於表彰和保留、晉升或其他目的。有關2023年6月授予Patolawala先生的基於績效的特別RSU獎和2023年9月授予Hanson先生的完整RSU特別獎的更多信息，請參見第94頁的“2023年特別長期股權激勵獎”。

2023業績分享獎

如果公司在2023年、2024年和2025年實現某些財務目標，2023年授予的業績股票將導致向我們指定的高管發行300萬股實際普通股。可能發行的3M普通股的數量與該公司的業績掛鈎，該業績由調整後每股收益增長、相對有機銷售增長和自由現金流量增長等加權標準衡量。之所以選擇這些業績標準，是因為它們與我們的運營計劃和傳達給股東的財務目標保持一致，委員會認為它們是長期股東價值的重要驅動因素。這三個獨立績效標準的達標率是在三年測算期內的每個日曆年單獨衡量的，每一年的加權如下：2023年-50%；2024年-30%；2025年-20%。然而，衡量本公司在三年業績期間的業績的目標是在授予贈款時確定的，只有在有限的情況下(如股票拆分、剝離等)才會受到後續調整的影響。

在截至2025年12月31日的三年業績期間結束時，實際交付的普通股數量可能是目標授予數量的0%至200%，這取決於公司在這段時間內的表現。然而，如果一名高管在整個業績期間沒有繼續受僱於本公司，他或她可能會喪失全部或部分此類股份。每個業績股票獎勵還包括現金結算的股息等價權，這些股息等價權僅在賺取的最後股份數量時支付。

對於與實現2023年、2024年和2025年業績目標相關的獎勵，委員會批准了以下目標，根據我們的財務目標實現情況，實際交付的股票總數為賺取的股票數量的總和。如果該公司的業績落在下面列出的任何一個百分比之間，則獲得的3M普通股的數量將通過線性插值法確定。


84			3M


高管薪酬


2023年業績分享獎勵目標		2023 性能水準儀		2024-2025 性能水準儀		支出水平 (目標的百分比)

調整後每股收益增長	閾值*	–6%		2	%	6 2/3%
	目標	–4% – 0%		5	%	33 1/3%
	極大值	1	%	8	%	66 2/3%


相對有機銷售增長	閾值*	–2.9%		–1.5%		6 2/3%
	目標	–1.4% – 0%		0	%	33 1/3%
	極大值	0.5	%	1.5	%	66 2/3%


自由現金流增長	閾值*	–2%		2	%	6 2/3%
	目標	3	%	5	%	33 1/3%
	極大值	8	%	8	%	66 2/3%

**如果業績低於門檻，則不提供任何獎勵。



			委員會審議2023年長期績效激勵目標在審議了公司2023年的運營計劃及其長期戰略計劃後，委員會與其獨立薪酬顧問協商，並在與公司管理層討論後，根據其對每年的預期，設定了如上所示的門檻、目標和最高目標，併為2024年和2025年設定了更高的某些目標。 •這些目標反映了公司退出PFAS製造的決定，2023財年的業績將進行調整，以抵消與呼吸器銷售、公司在俄羅斯的業務中斷以及外幣匯率變化相關的任何影響(積極或消極)，委員會認為這些影響將更準確地反映管理團隊的業績結果。 •委員會還在相對有機銷售增長和調整後每股收益增長指標的支出曲線上增加了一個“平坦點”或目標範圍，以確保每個指標在任何給定年度的最終支出不會超過目標，除非公司在該指標上實現正增長。 •委員會認為，所有目標都與公司的戰略優先事項、重大轉型舉措、內部運營計劃、業務前景、增加長期股東價值的目標以及按業績支付的理念保持一致和一致。

上述目標並不是對3M在2023年至2025年或未來任何其他時期表現的預測。委員會在授予獎項時批准了這些公式，其唯一目的是確定為上述業績股票獎勵而交付的3M普通股股票數量的方法。隨着這些公式的披露，3M不會提供任何關於其未來業績的指導，也不會更新任何先前的指導，請注意不要依賴這些公式來預測3M的未來業績.


2024年委託書			85


高管薪酬

2023年股票期權

作為年度長期激勵薪酬的一部分，2023年授予被任命的高管的股票期權具有以下特點：

•行權價格相當於3M股普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價；

•一份三年的應課差餉轉歸時間表；以及

•最高刑期為10年。

2023個限制性股票單位

作為年度長期激勵薪酬的一部分，2023年授予被任命的高管的限制性股票單位獎勵具有以下特點：

•為期三年的“懸崖”歸屬時間表；以及

•現金結算的股息等價權，只有在標的股份賺取時才支付。

福利和額外津貼

該公司任命的高管參加了與公司大多數美國員工相同的醫療保健、殘疾、人壽保險、養老金和401(K)福利計劃。他們還有資格獲得某些額外的福利和額外津貼，這些福利和福利是為了方便高管而提供的(例如，3M要求的搬遷援助、財務規劃援助，以及在處理3M業務時提供的餐飲)、財務保障(例如，不合格的遞延補償計劃和額外的團體定期人壽保險)、個人安全(例如，家庭安全設備/監測)或個人健康(例如，現場鍛鍊設施和體檢)。我們指定的高管和其他員工也可以收到公司體育或其他活動的門票。本公司相信，所提供的福利和福利與我們的同行大致相同，並有助於吸引和留住高管。在某些情況下，公司不會因為提供這些額外的福利和額外福利(例如，體檢和某些活動門票)而增加成本，或者高管支付公司產生的全部或大部分增量成本(例如，現場鍛鍊設施)。

這些額外的福利和額外福利通常只在一致的基礎上提供給我們的一小部分最高級別的美國員工(包括所有指定的高管)，儘管增強的個人安全設備和監控只提供給我們的首席執行官。

公司還運營供我們的高級管理人員和其他員工使用的飛機，以開展公司業務。出於個人安全原因，董事會要求我們的首席執行官使用公司包租、租賃或擁有的私人飛機進行所有商務和私人航空旅行。作為與Hanson先生開始受僱相關的談判福利的一部分，公司同意允許Hanson先生合理個人使用公司租用、租賃或擁有的私人飛機，但須遵守公司關於個人使用公司飛機的政策。當我們的首席執行官或漢森先生旅行時，他或她的配偶和其他客人也可以陪同他或她旅行。

公司因向被任命的高管提供這些額外福利而增加的成本反映在所有其他補償表中。除應税搬遷福利外，不提供任何這些額外福利和額外津貼的税收總額。


86			3M


高管薪酬

2024年我們的年度獎勵計劃的變化

委員會認為，公司的激勵性薪酬計劃應在適當的情況下納入股東反饋，並與公司的戰略優先事項及其長期增加股東價值的目標相一致的關鍵指標和結果掛鈎。在與獨立薪酬顧問磋商並與公司管理層討論後，委員會批准對2024年向公司高管提供的年度激勵性薪酬計劃的設計進行修改，如下所述。

2023年設計

2024年設計

改革的理由

指標和權重*

當地貨幣銷售額與計劃(加權50%)

本幣銷售額與計劃(加權為33)⅓%)

•保持最好的衡量標準

營業收入與計劃(加權後為30%)

營業收入與計劃

(加權33⅓%)

•維持底線措施

營業現金流轉換與計劃(加權為20%)

營運現金流與財務計劃

(加權：33%)⅓%)

•加強對現金流的關注，這是3M價值的關鍵驅動力

•避免使用轉換指標時運營現金流和淨收入之間的時間不匹配

修改器*

ESG高級管理人員記分卡(目標的±10%)

高級管理人員可持續發展記分卡(目標的±10%)

•將記分卡的重點放在對3M的成功最重要的措施上，包括碳和水減排承諾；環境、健康和安全領域的業務改進；關鍵社會措施的進展；以及按時完成所需的道德和合規培訓

* 適用於所有高管的全球300萬項指標以灰色突出顯示。可能適用於全球或業務單位的績效衡量標準以藍色突出顯示，具體取決於角色。


2024年委託書			87


高管薪酬

第四節：獎勵性報酬、成績和獎勵

2023年AIP成就和支出

2023年期間，委員會向被點名的執行幹事提供了根據AIP獲得短期獎勵報酬的機會。每位被提名的執行幹事該年度的目標年度獎勵等於他或她的目標現金薪酬總額與年度基本工資之間的差額(如果適當，加權以反映年中調整)。

業務績效因素。為了對照目標衡量業務業績，並根據AIP將業績轉換為業務業績係數，每個被任命的高管都被分配了每個指標的適當業務單位(在某些情況下是整個公司)。用於計算每位被任命的高管的業務績效係數的指標、相關業務單位、目標和成就如下所示。

為當地貨幣銷售和營業收入指標設定的目標反映了公司的投資組合管理行動，包括公司決定退出PFAS製造、剝離公司的食品安全業務、取消其Aearo子公司的合併、停止公司在俄羅斯的業務、預期剝離公司的醫療保健業務，以及COVID後對一次性呼吸器的需求減少。這些目標是根據我們今年的業務計劃制定的，目的是具有挑戰性，並保持與過去幾年所確定的目標類似的嚴格程度。

羅曼先生、帕托拉瓦拉先生、吉本斯先生和羅茲先生的經營業績係數計算*

百萬美元


性能指標	業務部門	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	實際成本與目標		派息 %		加權	加權派息：%
本幣銷售與計劃	3M全球	31,514			98	%	81.3	%		40.7	%

		29,527	32,095	34,663
營業收入與計劃	3M全球	6,374			104	%	126.7	%		38.0	%

		5,198	6,115	7,032
營運現金流換算與計劃	3M全球	145%			104	%	126.7	%		25.3	%

		119%	140%	161%
業務績效因素										104.0	%


88			3M


高管薪酬

Hanson先生的業務業績係數計算 *

百萬美元


性能公制	業務部門	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	實際成本與目標		派息 %		加權	加權派息：%
本地貨幣銷售與計劃(1)	醫療保健	8,243			98	%	81.3	%		40.7	%

		7,747	8,421	9,095
運營中收入與平面圖(1)	醫療保健	1,605			93	%	65.0	%		19.5	%

		1,471	1,730	1,990
運營中現金流轉換與計劃相比	3M全球	145%			104	%	126.7	%		25.3	%

		119%	140%	161%
業務績效因素										85.5	%

*公佈的業績反映了委員會認為適當的某些調整，以更好地反映公司2023年的業績。請參閲本委託書附錄A，將用於補償目的的3M全球本幣銷售額、營業收入和營業現金流量換算與我們根據GAAP報告的最直接可比財務指標的結果進行對賬。

(1)鑑於2023年具有挑戰性的目標設定環境，鑑於宏觀經濟狀況和我們開展業務的市場的不確定性，委員會為每個業務部門的本幣銷售額和營業收入指標設定了延伸目標，這些指標總體上高於3M Worldwide的目標(這些超額金額超過了3M Worldwide的目標，即每個指標的“企業分配”)。隨着對2023年市場動態及其對每個業務部門的影響有了更好的瞭解，公司分配的部分隨後應用於全年的業務部門目標，因此最終業務部門目標的總和等於2023年初為每個指標設定的3M全球目標。上表中的醫療保健業務部門目標包括1.04億美元的公司撥款用於醫療保健業務部門的初步本幣銷售目標，2.87億美元的公司撥款用於醫療保健業務部門的初步運營收入目標。

個人績效乘數。支付給符合條件的員工的年度獎勵補償金額可以根據其在該年度的表現而增加、減少或保持不變。委員會根據每個幹事的業績評價，確定了每個被任命的執行幹事的業績乘數，見下表“2023年年度執行幹事最後付款”。有關選定的2023年業績亮點的清單，請參閲第95頁開始的“第五節：2023年薪酬決定和業績亮點”。

ESG修改器.根據委員會對3M公司相對於一系列預先設定的目標ESG目標的整體業績的評估，公司高級管理人員的收入可能增加目標的10%，減少目標的10%，或保持不變。2023年，委員會批准的ESG目標涉及公司的碳和水承諾、環境、健康和安全領域的運營改進、關鍵社會措施的進展，以及按時完成對全球員工所需的道德和合規培訓。3M成功實現了2023年ESG目標的大部分。在審查了公司的業績後，委員會決定不使用ESG修飾符增加或減少高級管理人員2023年的年度激勵支出。


2024年委託書			89


高管薪酬

2023年最終AIP支出。在2024年2月的會議上，委員會批准了(關於羅曼先生，董事會獨立成員批准了)AIP付款，如下所示。


	(a)	(b)		(c)		(d)	(E)=(A)×(B)× (C)+(D)
被任命為首席執行官	總計加權的- 平均目標 AIP支出* ($)	業務性能因子		個體性能乘數**		ESG修改器 ($)	批准日期：2023年 AIP支出 ($)
邁克爾·F·羅曼	2,562,952	104.0	%	100	%	—	2,665,470
莫尼什·帕托拉瓦拉	1,485,901	104.0	%	100	%	—	1,545,337
彼得·D·吉本斯	832,500	104.0	%	120	%	—	1,038,960
Bryan C.漢森	676,755	85.5	%	100	%	—	578,558
凱文·H·羅茲	785,508	104.0	%	100	%	—	816,928

* 所示金額反映了年中對現金薪酬總額目標的調整。Hanson先生所示金額按比例計算，以反映本公司在本年度工作的部分。

* * 有關各指定行政人員選定的二零二三年表現要點清單，請參閲第95頁開始的“第五節：二零二三年薪酬決定及表現要點”。

2023年度長期激勵獎

在考慮了同行集團公司提供的最新薪酬數據和2022年個人表現後，委員會批准（就羅曼先生而言，董事會獨立成員批准）指定行政人員長期激勵薪酬獎勵的2023年年度目標獎勵值。


名字	目標授權 2023年價值年度業績股票獎勵 ($)	目標授權 2023年價值年度股票期權獎勵 ($)	目標授權 2023年價值年度RSU獎 ($)	所有2023年年度獎勵的總目標贈款價值 ($)
邁克爾·F·羅曼	6,000,000	6,000,000	—	12,000,000
莫尼什·帕托拉瓦拉	2,931,500	1,465,750	1,465,750	5,863,000	*
彼得·D·吉本斯	1,570,000	—	1,570,000	3,140,000
Bryan C.漢森 (加入3M伊夫。2023年9月1日)	—	—	—	—	**
凱文·H·羅茲	1,904,500	—	1,904,500	3,809,000

*數字不包括授予帕托拉瓦拉先生的特別獎勵的目標贈款價值。詳情見第94頁《2023年長期股權激勵專項獎勵》。

*這不包括授予漢森先生的與他開始受僱相關的一次性特別補償的目標贈款價值。詳情見第94頁《2023年長期股權激勵專項獎勵》。

公司的每一位高管(首席執行官除外)都有機會表示，他們傾向於以RSU、股票期權或股票期權和RSU平分的形式獲得其年度長期激勵獎勵目標授予價值的50%。無論高管表示的偏好如何，目標授予價值的剩餘50%以績效股票的形式交付。對於該公司的首席執行官，委員會選擇交付其年度長期-定期激勵以績效股票形式獎勵，其餘50%以股票期權形式獎勵。


90			3M


高管薪酬

傑出業績股票獎勵的現狀

該公司的年度獎勵週期和三年績效週期導致獎勵重疊。例如，2023年績效份額獎勵的績效目標涉及2023年、2024年和2025年。同樣，2022年績效份額獎勵的績效目標與2022年、2023年和2024年等年份相關，如下所示。根據為每個獎項確定的目標，績效是在測算期內的每個日曆年單獨衡量的，每一年的加權如下所示。委員會認為，這種結構只通過建立可持續的長期成果才能提供最高水平的獎勵，從而降低了在任何一個時期實現業績最大化的動力。

授獎

2021

2022

2023

2024

2025

2021年PSA

一年級(50%)

第二年(30%)

第三年（20%）

2022年PSA

一年級(50%)

第二年(30%)

第三年（20%）

2023年PSA

一年級(50%)

第二年(30%)

第三年（20%）

委員會在整個計量期間，根據為每個業績股份獎勵設立的目標，定期審查公司的業績。下表概述截至2023年12月31日由指定行政人員持有的不同表現股份獎勵的狀況。

2023年PSA（2023—2025年測量期）

三年執行期—

達到的實際業績水平(1)

績效衡量標準
和加權

性能水平

2023

(Year 1；

加權

50%）

2024

(Year 2個；

加權

30%）

2025

(Year 3；

加權

20%）

閥值

目標

極大值

調整後每股收益增長（33 1/3%）(2)

2023: -6.0%
2024/25: 2.0%

2023: -4.0 - 0.0%
2024/25: 5.0%

2023: 1:0%
2024/25: 8.0%

-0.4

相對有機銷售
增長（33 1/3%）(3)

2023: -2.9%
2024/25: -1.5%

2023: -1.4 - 0.0%
2024/25: 0.0%

2023: 0.5%
2024/25: 1.5%

-2.8

自由現金流
增長（33 1/3%）

2023: -2.0%
2024/25: 2.0%

2023: 3.0%
2024/25: 5.0%

2023: 8.0%
2024/25: 8.0%

30.3

2022年PSA（2022—2024年測量期）


				三年執行期— 達到的實際業績水平(1)
績效衡量標準和加權	性能水平			2022 (Year 1；加權 50%）		2023 (Year 2個；加權 30%）		2024 (Year 3；加權 20%）
	閥值	目標	極大值
調整後每股收益增長（33 1/3%）(2)	2022: 1:0% 2023/24: 3.0%	2022: 4:0% 2023/24: 6.0%	2022: 7:0% 2023/24: 9.0%	-0.2	%	-6.5	%
相對有機銷售增長（33 1/3%）(3)	-1.5%	0.0%	1.5%	-1.7	%	-4.7	%
自由現金流增長（33 1/3%）	2022: -7:0% 2023/24: 3.0%	2022: -4:0% 2023/24: 6.0%	2022: -1:0% 2023/24: 9.0%	-21.5	%	30.3	%


2024年委託書			91


高管薪酬

2021年PSA（2021—2023年計量期）


							三年執行期— 達到的實際業績水平(1)
	性能水平						2021 (Year 1；加權 50%）		2022 (Year 2個；加權 30%）		2023 (Year 3；加權 20%）
業績計量和加權	閥值		目標		極大值
調整後每股收益增長（20%）(2)	4.0	%	8.0	%	12.0	%	14.4	%	-0.2	%	-6.5	%
相對有機產量增長（40%）(4)	-1.0	%	0.5	%	2.0	%	0.5	%	-7.1	%	-7.3	%
投資回報率（20%）	16.0	%	18.0	%	21.0	%	19.5	%	18.4	%	16.9	%
自由現金流轉換（20%）	95.0	%	100.0	%	105.0	%	100.9	%	81.8	%	122.9	%

(1)業績反映了委員會認為適當的某些調整，以更好地反映公司在業績期間的業績。請參閲本委託書的附錄A，瞭解調整後每股收益、投資資本回報率、自由現金流和用於補償目的的自由現金流轉換與我們根據公認會計原則報告的最直接可比財務指標的結果的對賬。

(2)為了計算任何給定會計年度的調整後每股收益增長，基準調整後每股收益數字被設置為等於用於計算上一年度調整後每股收益增長目標的最終調整後每股收益數字。因此，任何可歸因於一個會計年度調整的調整後每股收益的增加必然會使公司在下一財年實現調整後每股收益增長目標變得更加困難。

(3)根據S全球市場情報公司2024年1月15日的報告，報告的相對有機銷售增長的表現水平已經部分使用全球IPI和全球GDP的加權混合來確定。

(4)根據S《全球市場情報》2024年1月15日的報告，報告的相對有機成交量增長實現的業績水平已部分使用每個相關時期的全球IPI來確定。最終達到的績效水平可能會根據報告的全球IPI在相關期間的變化而有所不同。


92			3M


高管薪酬

基於2023年業績的業績份額應計

下表顯示了根據公司2023年的業績，每位被任命的高管(漢森先生除外)持有的未償還業績股票獎勵應累算的3M普通股股票數量。由於韓信先生於2023年9月1日加入本公司，故並無根據本公司於2023年的表現收取任何業績股份獎勵。


名字	性能股票獎勵	目標數量性能股票	分數每個目標的性能應計股份基於2023年性能	總人數應計股份基於2023年性能(1)	市值應計股份基於2023年性能(2)($)
邁克爾·F·羅曼	2023年PSA	54,442	0.542	29,508	3,225,767
	2022年PSA	37,997	0.200	7,603	831,174
	2021年PSA	29,761	0.102	3,048	333,200
				總計	4,390,141
莫尼什·帕托拉瓦拉	2023年PSA	26,600	0.542	14,417	1,576,088
	2022年PSA	19,310	0.200	3,864	422,405
	2021年PSA	12,160	0.102	1,245	136,124
				總計	2,134,617
彼得·D·吉本斯(3)	2023年PSA	14,246	0.542	7,721	844,096
	2022年PSA	10,432	0.200	2,087	228,156
				總計	1,072,252
凱文·H·羅茲	2023年PSA	17,282	0.542	9,366	1,023,865
	2022年PSA	9,328	0.200	1,866	204,020
	2021年PSA	852	0.102	88	9,627
				總計	1,237,512

(1)本欄目中的金額反映了根據S&P全球市場情報於2024年1月15日報告的2023年全球IPI等因素應計的股票數量。據S全球市場情報報道，如果全球IPI發生變化，最終應計股票數量可能會有所不同。由於四捨五入，此列中顯示的數字可能不等於基於2023年績效的目標績效份額的目標數量乘以每個目標績效份額應計的份額所得到的結果。

(2)代表2023年12月29日在紐約證券交易所上市的3M普通股的收盤價(109.32美元)，乘以基於公司2023年業績的應計股份總數(舍入前)。所示數額不包括現金結算的分割等價物的價值，這些等價物將根據最終賺取的股份數量支付。

(3)吉本斯先生加入本公司，並被任命為集團企業運營總裁，自2021年11月29日起生效。

雖然每一次績效獎勵每年都會累積3M股普通股，但如果高管在整個三年績效期間沒有繼續受僱於本公司，則可以沒收根據其獎勵可發行的全部或部分股票。

有關確定指定高管薪酬的方式以及薪酬和人才委員會及其顧問的作用的其他信息，請參閲第頁的“第二節：我們如何確定高管薪酬--角色和責任”。78.


2024年委託書			93


高管薪酬

2023年長期股權激勵專項獎勵

儘管委員會通常不會授予不定期的股權獎勵，但它這樣做可能是為了在非常情況下吸引、留住和激勵有才華的領導人。

帕托拉瓦拉先生的特別績效RSU獎.

帕托拉瓦拉先生被任命為總裁，自2023年9月1日起擔任公司首席財務官，他一直、繼續發揮着關鍵作用，並預計將繼續在設計、實施和監督對公司成功轉型至關重要的多個項目中發揮關鍵作用，包括分離醫療保健業務；為3M創建未來路線圖，與3M獲勝的強勁終端市場保持一致；以及擴大3M的全球服務中心。帕托拉瓦拉先生還在公司通過嚴格的經營和強大的現金狀況提供符合投資者預期的財務業績的持續努力中發揮關鍵作用。委員會認為，考慮到帕托拉瓦拉先生在公司關鍵需求領域的專業知識、他在具有凝聚力的執行領導團隊中扮演的角色(包括他作為3M的新角色)以及他對公司轉型努力的重大貢獻，除了他作為首席財務官的日常職責和職責外，所有這些都需要付出更多的努力和承諾，因此，目前保留他的領導是至關重要的。

認識到帕托拉瓦拉先生的近期努力對公司長期成功的關鍵作用和貢獻，委員會批准為帕托拉瓦拉先生設立一個特別的基於績效的RSU獎，從2023年6月1日起生效，目標贈款價值為250萬美元(稱為“基於績效的RSU獎”)。根據公司的績效薪酬理念，該獎項完全基於績效，有資格在2024年6月30日授予，但前提是實現與3M轉型相關的四項關鍵戰略舉措。如果四個績效目標中的任何一個沒有實現，獎勵的任何部分都不會被授予，這突顯了激勵機會的嚴格性。業績條件由委員會根據其獨立薪酬顧問的意見進行了仔細的校準，以激勵在公司未來的關鍵時期交付非凡的戰略和運營業績。歸屬也須繼續受僱，但根據公司標準規定的有限情況除外(例如，因死亡、殘疾而終止時歸屬、控制權變更後符合資格的終止，或在公司因非不當行為而終止的情況下，前提是所有業績目標仍及時實現)。


全球服務中心和戰略規劃的重組			為全球服務中心和戰略規劃團隊提供令人滿意的變革領導，並確保這些團隊成功過渡和整合到其新的職能調整中
轉型路線圖和執行			為全球服務中心制定轉型計劃，並根據為此類轉型工作制定的記錄計劃取得令人滿意的進展
2023年戰略規劃			圓滿完成2023年戰略規劃週期
Solventum分拆			根據與醫療保健業務剝離相關的關鍵業績里程碑執行

考慮到Patolawala先生在本公司未來的成功中所扮演的關鍵角色，並在審核其全部薪酬方案後，委員會認定該獎勵是合理、適當和符合本公司的最佳利益的。委員會堅信，本公司及其股東將受益於帕托拉瓦拉先生的持續領導，包括他作為總裁的新角色。

為漢森先生頒發的特別整裝RSU獎

在漢森先生開始受僱於3M公司時，他簽訂了一項協議，保護3M公司的機密信息，包括競業禁止和非邀約條款。作為對該協議的考慮並與他的任命相關，Hanson先生獲得了一項完整的RSU獎勵，目標贈款價值為13,000,000美元，在授予日的前三個週年紀念日的每一天等額分批授予。這項完整的RSU獎勵旨在部分抵消漢森離開前僱主加入3M時失去的某些未歸屬股權獎勵的價值。委員會認為，向李·漢森先生提供的完整RSU獎勵和整體薪酬方案是必要的，以激勵他離開之前的職位，接受3M的工作邀請，鑑於他獨特的資歷和成功領導、增長和轉型全球醫療器械企業的已證明的高管記錄，這是適當的。關於漢森先生最初薪酬方案的更多信息，見第98頁“第五節：2023年薪酬決定和業績重點--布萊恩·C·漢森--薪酬決定”。


94			3M


高管薪酬

第五節：2023年薪酬決定和業績概要




邁克爾·F·羅曼董事會主席兼首席執行官


精選2023年業績亮點 •採取果斷行動簡化公司，啟動重組以精簡和優化組織，這在2023年帶來了強勁的效益，並持續到2024年，將用於補償目的的調整後營業利潤率提高到20.3%。* •通過精簡市場結構、投資於有吸引力的市場(如汽車電氣化、氣候技術和工業自動化)以及執行地理優先順序，推動了投資組合優化並定位了3M未來的增長。 •在整個2023年繼續強有力的運營執行，重點是改善營運資本，提高供應鏈績效以改善服務，推動庫存水平下降，並提供生產力和更高的收益率。通過這一重點，交付的自由現金流轉換用於補償目的的比例為123%，同時實現了強勁的基礎財務回報。* •繼續推進和執行計劃中的醫療保健剝離，包括建立一個強大的領導團隊，該團隊仍在按計劃於2024年4月1日完成。 •3M深化了降低風險和不確定性的承諾，推進了2025年PFAS製造退出的執行，並在3M的產品組合中停止使用PFAS，並在公共水系統和戰鬥武器耳塞解決方案方面取得了實質性進展。 •繼續推動實現實現碳中和、減少用水和改善水質的大膽公共目標的進展。 •3M在我們所服務的社區中的領先地位和影響力，包括與2020年為解決種族機會差距而做出的5,000萬美元投資承諾相匹配，為代表不足的個人提供超過120萬次學習體驗，在基於技能的服務中提供超過40,000個工作小時，以及在2023年增加不同供應商的支出。 •繼續發展3M的高級領導團隊，包括任命一名新的執行副總裁和首席公共事務官，並進行幾次內部晉升。繼續提供領導力發展經驗以及留住和認可計劃，在競爭激烈的人才市場中留住和提升人才。 * 請參閲本委託書附錄A，將調整後營業利潤率和用於補償目的的自由現金流量換算與我們根據GAAP報告的最直接可比財務指標的結果進行對賬。


薪酬決定 2023年2月，委員會核準了關於羅曼先生的下列賠償行動，董事會獨立成員也批准了這項行動： •從2023年4月1日起，目標現金薪酬總額增加3.7%(從3,918,750美元增加到4,063,744美元)，其中包括基本工資的增加(從1,425,000美元增加到1,477,725美元)；以及 •發放長期獎勵，總目標獎勵金額為1200萬美元，在業績股和股票期權之間平均分配。提高羅曼的總現金薪酬目標是為了讓他的薪酬更接近市場中值。 2024年2月，委員會核準，董事會獨立成員批准了2023年向羅曼先生支付的2 665 470美元，相當於他目標的104.0%。有關更多信息，請參閲第88頁開始的“第四節：激勵性薪酬成就和獎勵--2023年AIP成就和支出”。


2024年委託書			95


高管薪酬



莫尼什·帕托拉瓦拉總裁和首席財務官


精選2023年業績亮點 •高級投資組合優化，通過領導計劃中的Health Care剝離的開拓和運營執行，並推動重組執行嚴格，包括地理投資組合執行。 •繼續推動運營嚴謹性的改善，並從3M模式中提供可持續的回報，從而擴大利潤率和強勁的現金產生。支持營運資本委員會，提供強勁的自由現金流轉換，並通過訴訟和解和網絡安全投資降低風險和不確定性。 •先進的有機資本配置，優先投資於更高的增長優先事項、基礎設施以及環境、健康和安全。 •擴大作用，在戰略、全球服務中心和國家治理方面承擔新的領導責任，同時仍通過日常管理、預測性可視化和更嚴格的根本原因分析來推進轉型和靈活性。 •積極參與和指導不同的人才，包括作為3M亞洲員工親和力小組的執行贊助商。作為3M內部和外部的強大和頻繁的溝通者，繼續發揮明顯的領導作用。


薪酬決定 2023年2月，委員會核準了對帕托拉瓦拉先生的以下賠償行動，以表彰他在2022年的出色表現： •從2023年4月1日起，目標現金薪酬總額增加5.9%(從2,378,354美元增加到2,519,308美元)，其中包括基本工資的增加(從1,106,211美元增加到1,171,771美元)；以及 •發放長期激勵獎勵，總目標授予價值586.3萬美元，其中50%的業績股票、25%的限制性股票單位和25%的股票期權。鑑於預計帕托拉瓦拉先生將做出重大貢獻(包括領導3M全球服務中心的擴建、監督預期剝離公司醫療保健業務的關鍵方面以及3M的轉型)，並鼓勵在3M的關鍵時期保留帕托拉瓦拉先生的獨特技能，委員會於2023年5月批准了對帕托拉瓦拉先生的以下額外賠償行動： •從2023年6月1日起，目標現金薪酬總額增加20.0%(從2,519,308美元增加到3,023,170美元)，其中包括基本工資的增加(從1,171,771美元增加到1,406,125美元)；以及 •發放基於業績的留用獎，目標贈款金額為2500 000美元，將在實現四個嚴格的質量業績目標後於2024年6月授予。有關詳情，請參閲第94頁開始的“2023年長期股權激勵特別獎勵”。在委員會2023年5月採取行動後，帕托拉瓦拉先生的目標現金賠償總額和目標直接賠償總額超過了市場中位數。考慮到帕托拉瓦拉先生的技能和貢獻，以及他在團結一致的行政領導團隊中所發揮的作用，委員會認為這些數額是適當的。 2024年2月，委員會核準了2023年的AIP付款，用於Patolawala先生1 545 337美元，佔其目標的104.0%。請參閲“第四節：獎勵性報酬、成績和獎勵 — 2023年AIP成就和支出“從第88頁開始，瞭解更多信息。


96			3M


高管薪酬



彼得·D·吉本斯總裁集團，企業供應鏈


精選2023年業績亮點 •敏捷性地引導新的供應鏈需求，推動與新的供應鏈組織模式保持一致的重組，旨在以更低的管理費用提高效率和成本。 •推動大幅減少積壓和改善對客户的服務，同時減少5.5億美元的庫存，降低我們在物流和採購方面的支出，並提高製造業績。 •確定安全績效中的行動並確定優先順序，包括重點安全活動、領導力培訓和預期強化、建立事故減少目標，以及重點工廠的根本原因努力。 •積極開展投資組合優化行動，包括投資組合價值鏈分析，支持計劃中的醫療保健業務剝離，以及推進PFAS製造退出。 •整合了五名關鍵的新高級副總裁，並對本組織進行了調整，使其專注於轉型和成果。所有級別的高級招聘和內部晉升與關鍵優先事項保持一致。在3M領導層中積極指導和指導，包括3M Pride企業資源網絡的高管贊助。


薪酬決定 2023年2月，委員會核準了對吉本斯先生的下列賠償行動： •從2023年4月1日起，目標現金薪酬總額增加3.7%(從1,620,000美元增加到1,680,000美元)，其中包括基本工資增加(從810,000美元增加到840,000美元)；以及 •發放長期獎勵，總目標贈款價值為3 140 000美元，在業績股和限制性股票單位之間平均分配。提高吉本斯的總現金薪酬目標是為了讓他的薪酬更接近市場中值。 2024年2月，委員會核準向吉本斯先生支付2023年非洲投資促進方案付款，數額為1 038 960美元，佔其目標的124.8%。有關更多信息，請參閲第88頁開始的“第四節：激勵性薪酬成就和獎勵-2023年AIP成就和支出”。


2024年委託書			97


高管薪酬



Bryan C.漢森集團總裁和醫療保健首席執行官


精選2023年業績亮點 •2023年9月加入3M，擔任集團總裁兼醫療保健首席執行官，並加入3M，為剝離計劃中的獨立醫療保健公司做準備。 •組建了一支強大的領導團隊，擁有深厚的職能專業知識、醫療保健和醫療技術行業的經驗，以及在剝離和其他交易方面的相關經驗。 •在最後一個季度，引導醫療保健的業務和運營業績，繼續推動有機增長、運營效率和地理優先順序。


薪酬決定 2023年9月1日，3M任命漢森先生為集團總裁兼醫療保健業務首席執行官，並在醫療保健業務剝離完成後任命為Solventum首席執行官。漢森最初的總現金薪酬目標為3,375,000美元，其中包括1,350,000美元的年基本工資和2,025,000美元的目標年度激勵性薪酬機會。在漢森先生開始受僱於3M公司時，他簽訂了一項協議，保護3M公司的機密信息，包括競業禁止和非邀約條款。作為該協議和任命的代價，Hanson先生收到了(A)2,700,000美元的聘用獎金，如果他在2025年9月1日之前因任何原因被解僱，可以償還；(B)13,000,000美元的全額現金獎勵，其中50%在2023年9月1日歸屬，其餘50%將在其一週年時歸屬，但他必須繼續受僱；(C)Make-Wall RSU獎勵，目標贈款價值13,000,000美元，在授予日期的前三個週年的每個週年分期付款。Hanson先生還有資格在分拆後獲得(X)Solventum Inducement Performance股票獎勵，目標授予日期價值為16,000,000美元，這將取決於薪酬委員會或Solventum董事會制定的目標，以及(Y)作為他2024年的“年度”長期激勵薪酬、RSU獎勵和Solventum績效股票獎勵，每個獎勵的目標授予日期價值為6,500,000美元。簽約獎勵旨在激勵漢森先生離開之前的職位加入3M，抵消漢森先生在離開前僱主加入3M時失去的某些未歸屬股權獎勵和年度現金激勵的價值，並激勵Heath Care業務部門作為一家獨立的世界級上市公司成功推出。在確定簽約方案及其結構時，委員會考慮了Hanson先生獨特的資歷和成功領導、發展和轉型全球醫療設備企業的已證明的高管記錄，並評估了Hanson先生在其前僱主喪失的激勵機會的價值和結構，其中包括涵蓋三個不同業績週期的部分基於業績的股權獎勵，以及四個年度期權贈款的部分，以及年度現金獎勵。在賠償顧問的協助下，委員會估計，Hanson先生將失去他在以前僱主的獎勵價值總額約2 800萬美元。委員會認為，在公司戰略轉型的關鍵時刻，向漢森先生提供的簽約現金和RSU獎勵以及整體薪酬方案對於確保他對醫療保健業務的承諾和領導是必要的。如果Hanson先生的僱用是在沒有不當行為或有充分理由的情況下被終止的，那麼，根據他的執行和不撤銷索賠的情況：(A)完整RSU裁決的任何未歸屬部分將被授予；(B)完整現金裁決的任何未支付部分將得到支付；及(C)如Hanson先生終止聘用的依據是本公司違反其於2024年1月1日前委任他為一間為持有3M醫療保健業務而成立的獨立上市公司的行政總裁的契約，則Hanson先生亦將有權(I)根據3M高管離職計劃在終止聘用後24個月內繼續支付其年度基本工資及年度獎勵計劃款項，及(Ii)一次過支付16,000,000美元現金(以代替分拆後將獲授予的業績獎勵)。 2024年2月，委員會核準了2023年向漢森先生支付的578 558美元的AIP付款，這是他按比例分配目標的85.5%。有關更多信息，請參閲第88頁開始的“第四節：激勵性薪酬成就和獎勵-2023年AIP成就和支出”。


98			3M


高管薪酬



凱文·H·羅茲常務副總裁兼首席法律事務官


精選2023年業績亮點 •領導內部和外部法律工作，支持和執行與美國公共水系統、PFAS事項和戰鬥武器耳塞訴訟相關的和解協議。 •通過減少對訴訟和監管風險的暴露，推動採取行動減少風險和不確定性，與專注於訴訟、信息、數字和數據隱私的團隊協調和推動優先事項，遵守全球新出現的法規，以及在道德和合規事項和調查的管理方面。 •領導法律事務部門的戰略，以支持醫療保健剝離，包括設計法律協議、治理文件、文件和創建兩家上市公司所涉及的其他工作流程。 •在重大企業行動方面為董事會提供法律支持，包括和解協議、全氟辛烷磺酸生產的退出、醫療保健業務的剝離以及其他事項。 •在法律事務部門內履行支出承諾。 •在合規和道德商業行為問題以及法律解決方案方面提供明顯的高級領導。繼續積極指導和指導，包括在促進法律專業多樣性的組織中推進外部領導，並在內部作為3M黑人領導促進聯盟的執行贊助者。


薪酬決定 2023年2月，委員會批准了對羅茲先生的以下賠償行動，以表彰他在2022年的出色表現： •從2023年4月1日起，將目標現金薪酬總額增加7.1%(從1,575,000美元增加到1,686,060美元)，其中包括基本工資的增加(從828,947美元增加到887,400美元)；以及 •發放長期獎勵，總目標贈款價值為3 809 000美元，在業績股和限制性股票單位之間平均分配。提高羅茲的目標總現金薪酬是為了讓他的薪酬更接近市場中值。 2024年2月，委員會核準為羅茲先生支付2023年年度預算外資金816 928美元，佔其目標的104.0%。有關更多信息，請參閲第88頁開始的“第四節：激勵性薪酬成就和獎勵-2023年AIP成就和支出”。


2024年委託書			99


高管薪酬

第六部分：我們應對風險和治理的方式

持股準則

該公司保持着穩健的股權指導方針，旨在使3M公司第16條管理人員的財務利益與其股東的財務利益保持一致。下表顯示了每個被任命的高管的股權指導方針以及他們截至2023年12月31日的合規狀況。

名字

多個
測量日期
所需基本工資

合規性

截止日期的狀態

2023年12月31日(1)

截至2023年12月31日，符合公司股權指導方針的被任命高管的百分比：

100%

羅曼先生

合規

Patolawala先生

合規

吉本斯先生

合規

韓信先生

合規

羅茲先生

合規

(1)根據股票所有權指導方針的條款，最近一次是根據2022年12月30日紐約證券交易所3M股普通股的收盤價重新計算了每一位被任命的高管為保持合規而需要實益擁有的股票數量，但漢森先生需要實益擁有的股票數量是使用同日紐約證券交易所300萬股普通股的收盤價計算的。每位被任命的執行主任必須在2025年12月31日之前(吉本斯先生為2026年11月29日，羅茲先生為2027年1月1日，漢森先生為2028年9月1日)取得重新計算所需的任何額外股份的實益所有權。

所需所有權的計算。為了遵守指導方針而需要實益擁有的股票數量，通過將高管在計算日期的年度基本工資的指定倍數除以該日期300萬股普通股的收盤價來確定。

計算日期。按照以下各項計算(或重新計算)遵守準則所需的股份數量：

•高管第一次受指導方針約束的日期；

•高管的目標持股倍數因頭寸變動而增加或減少的日期；以及

•2022年12月31日每三週年一次。

寬限期。預計每名受保高管將在他或她被任命擔任觸發計算日期的職位五週年的晚些時候，或如果高管所需的所有權水平因三年一次的重新計算而增加，則在計算日期的三週年之前，獲得所需數量的3M股票的實益所有權。如果在上述五年期間內的承保行政人員因三年一次的重新計算而增加了股權要求，該承保行政人員將在(A)五年合規窗口期滿或(B)重新計算日期三週年之前達到較高的所有權水平。

股票也算在內。為了確定是否符合股權指導方針，以下股票被視為由受保高管實益擁有：

•受保險高管或受保險高管直系親屬直接持有的股份；

•通過公司401(K)計劃或其他遞延薪酬計劃中的受保高管賬户間接持有的股票；

•受保護高管擁有的限制性股票的流通股；以及

•受擔保高管持有的已發行限制性股票單位的基礎股票。

持股要求。如果承保高管在寬限期結束前沒有取得足夠的進展以達到指定的所有權水平，指導方針規定，他或她必須持有足夠數量的税後3M股票，以滿足所需的所有權水平。


100			3M


高管薪酬

有關被任命的高管的3M股權的更多信息，請參閲第129頁開始的“管理層的安全所有權”。

禁止套期保值、質押和其他行動

公司的股票交易政策禁止公司董事和高級管理人員(1)購買任何旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金；(2)從事與公司普通股有關的賣空；(3)下常備訂單；(4)維持保證金賬户；(5)質押300萬證券作為貸款抵押品。董事和高管對3M證券的所有酌情交易必須事先與公司法律事務部門進行清算，並在批准的交易窗口進行。

•不能進行對衝

•不允許賣空

•沒有會議常規

•無保證金賬户

•不得質押

遣散費福利

3M高管離職計劃為某些美國高管提供離職金和福利，包括被任命的高管，如果他們有資格終止僱用的話。除其他外，該計劃旨在支持人才招聘和留住目標(特別是在重組和裁員存在不確定性的情況下)，併為高管離職提供一致的做法。有關根據遣散費計劃可獲得的福利以及在何種情況下可獲得福利的其他資料，請參閲“終止或控制權變更時可能支付的款項“從第頁開始115.


2024年委託書			101


高管薪酬

追回政策和其他補救行動

追回政策。公司董事會採取了一項政策，根據該政策，公司有權要求償還向公司高管提供的某些金額，如下表所述。


潛在的追回觸發事件			董事會被授權收回的金額
發佈不合規的財務報告。3M發佈了一份財務報告，由於承保高管的不當行為，該報告嚴重違反了聯邦證券法			承保高管在不符合規定的財務報告發布後12個月內出售公司證券實現的所有利潤
會計重述。 3M向美國證券交易委員會提交了公司財務報表的會計重述，以更正對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大重述(無論重述是由於承保高管的不當行為還是風險管理失敗)			全部或部分基於達到財務報告指標或公司股票價格(例如年度現金獎勵和基於業績的股權獎勵)超過根據重述財務業績應提供的金額而授予、賺取或歸屬的所有年度和長期激勵性薪酬。觸發因素適用於現任和前任高管在公司結束或合理地應該得出公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的激勵性薪酬
重大不當行為。承保高管的不當行為，已經或可能合理地預期會對3M造成重大財務或聲譽損害			年度獎勵付款、長期獎勵獎勵和支付或提供給受覆蓋執行人員的其他金額，如果委員會知道觸發事件的情況，則不會獲得獎勵或收入
嚴重的風險管理失敗。承保高管不當或嚴重疏忽，未能及時並按照合理預期識別、上報、監測或管理對公司有重大影響的風險，該風險已經或可能會對3M造成重大財務或聲譽損害			年度獎勵付款、長期獎勵獎勵和支付或提供給受覆蓋執行人員的其他金額，如果委員會知道觸發事件的情況，則不會獲得獎勵或收入

2023年，該公司根據紐約證券交易所的新監管要求，對其追回政策進行了重大修訂。根據新政策，公司必須在會計重述後合理地迅速從高管那裏追回錯誤授予的基於激勵的補償，無論高管的過錯或行為如何，也不管委員會是否行使了酌處權(紐約證券交易所規則下的某些有限例外情況除外)，需要追回的會計重述的定義已擴大到包括所謂的“小r”重述。

此外，公司擴大了受追回政策約束的員工人數。雖然只有高管才需要僅根據會計重述進行補償，但目前約有350名總裁副職及以上級別的員工需要根據發佈不合規的財務報告、重大不當行為或重大風險管理失誤進行補償。這些變化旨在促進公司的合規文化，進一步發展獎勵誠信和責任的薪酬計劃，並在整個組織中加強公司的按業績支付和合規薪酬理念，同時進一步努力降低薪酬風險。

自2023年1月1日起至本委託書日期止期間，根據本公司的追回政策，本公司並無需要編制要求追回錯誤判給賠償的會計重述。


102			3M


高管薪酬

其他補救行動. 無論高管的行為是否會引發潛在的追回，3M還可能採取其他補救措施，以適當地解決被認為對公司有害的員工行為。視情況而定，此類其他行動可能包括但不限於減少高管的職責和責任、限制3M高管的職業發展、降低高管的基本工資或目標現金薪酬總額、減少高管未來長期激勵薪酬獎勵的目標贈款價值、導致沒收高管尚未支付的長期激勵獎勵、或終止高管與3M的僱傭關係。

與補償方案相關的風險評估

在完成最近的補償風險評估後，本公司得出結論，其任何補償政策和做法均不可能對本公司產生重大不利影響。在這項評估中，該公司完成了其全球高管和非高管薪酬計劃的清單，特別強調了激勵性薪酬計劃或計劃。委員會的獨立薪酬顧問FW Cook對公司的高管薪酬政策和做法進行了風險評估，並審查了管理層編制的非執行薪酬計劃清單。2023財年風險評估的範圍總體上與最近幾年進行的評估一致，公司通過評估其薪酬計劃和做法的主要組成部分，以確定這些組成部分是否單獨或結合在一起，適當平衡了薪酬機會和風險。

該公司認為，其整體現金與股權薪酬組合、短期與長期業績關注的平衡、以收入與利潤為重點的業績衡量指標、股權指導方針、沒收條款和“追回”政策共同作用，為我們的員工和高管提供激勵，使他們能夠創造出色的業績，以建立長期的股東價值，同時只承擔必要和謹慎的風險。在這方面，由審計委員會監督的公司強大的道德和公司合規制度進一步緩解了過度或不適當的風險承擔。此外，該公司的員工銷售計劃是根據全球指導方針設計的，其中對計劃條款、管理和運營的監督很強，管理角色是分開的。

基於對這些評估的審議，委員會同意本公司的判斷，即其任何補償政策和做法都不可能對本公司產生重大不利影響。

理貨單

委員會定期審查一份報告，將公司被點名的高管實際收到的補償金額與其年度委託書中報告的金額進行比較，並總結在某些情況下終止僱傭時應向這些個人支付的補償。審查這份報告有助於委員會更好地瞭解公司在被任命的高管終止僱用後對他們的潛在義務。它還有助於委員會更好地評估任何被點名的高管因公司沒有提供足夠的留任激勵措施而提前離開公司的風險。

税務方面的考慮

《國税法》第162(M)條不允許對上市公司在任何給定年度支付給本公司某些現任和前任高管超過100萬美元的薪酬進行減税。因此，我們預計，除有限的例外情況外，每年支付給我們被點名的執行幹事和某些其他現任和前任執行幹事的超過100萬美元的薪酬一般不能扣除。對適用税收法律法規的解釋和更改以及委員會無法控制的其他因素可能會影響薪酬的扣除額，也不能保證支付給我們的高管的薪酬將是可扣税的。委員會保留對現有薪酬計劃和安排進行更改或修訂的權利，包括可能導致税收減免損失的更改或修訂，前提是委員會認為這樣做符合公司及其股東的最佳利益。


2024年委託書			103


高管薪酬

薪酬和人才委員會報告

根據美國證券交易委員會對高管薪酬的披露要求，3M公司董事會薪酬與人才委員會（委員會）已與3M管理層審閲並討論了《薪酬討論與分析》。根據該審查以及與3M管理層的討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入3M公司2024年委託書和3M公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中。

薪酬和人才委員會提交

詹姆斯·R·菲特林，主席

周慧瓊

邁克爾·L·埃斯克夫

艾米·E·胡德

蘇珊·克雷爾

格雷戈裏·R·佩奇

薪酬和人才委員會相互關聯和內部人士參與

委員會成員名單載於第54頁“薪酬及人才委員會”一節。年內，委員會成員概無為3M或其任何附屬公司的高級人員或僱員，亦無為3M前高級人員，或有任何其他需要披露的關係。


104			3M


高管薪酬

高管薪酬表

2023年薪酬彙總表

下表顯示了3M各指定高管在2023年、2022年和2021年期間賺取或收到的薪酬（根據美國證券交易委員會第S—K條第402條中關於高管薪酬的披露要求確定）。


名稱和主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)(1)	庫存獎項 ($)(2)	選擇權獎項 ($)(3)	非股權激勵計劃補償 ($)(4)	更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)(5)	所有其他補償 ($)(6)	總計 ($)
邁克爾·F·羅曼	2023	1,464,544	—	6,000,053	5,999,289	2,665,470	—	295,210	16,424,566
董事會主席兼首席執行官	2022	1,406,250	—	5,500,066	5,500,883	1,327,676	—	296,512	14,031,387
	2021	1,337,487	—	5,250,138	5,250,960	3,131,774	2,978,538	251,687	18,200,584
莫尼什·帕托拉瓦拉(7)	2023	1,292,088	—	4,397,395	1,465,587	1,545,337	—	254,530	8,954,937
總裁和首席財務官	2022	1,100,469	—	4,192,661	1,397,729	793,011	—	171,641	7,655,511
	2021	934,096	—	5,717,782	1,072,700	1,514,739	—	211,589	9,450,906
彼得·D·吉本斯(8)(9)	2023	832,500	—	3,140,136	—	1,038,960	—	173,477	5,185,073
總裁集團，企業供應鏈	2022	803,702	—	3,020,120	—	417,734	—	122,621	4,364,177

Bryan C.漢森(9)(10)	2023	450,000	9,200,000	13,556,340	—	578,558	—	111,333	23,896,231
集團總裁和醫療保健首席執行官

凱文·H·羅茲(9)	2023	872,787	—	3,809,184	—	816,928	1,121,163	87,951	6,708,013
常務副總裁兼首席法律事務官

2023年薪酬彙總表腳註

(1)獎金欄中的金額反映了招聘獎金和與漢森先生開始受僱於本公司相關的談判達成的現金全額獎勵的50%。

(2)股票獎勵一欄中的金額反映了根據ASC主題718計算的此類獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。在計算這些金額時做出的假設包括在公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表的附註20中，包括在公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本欄所列於2023年期間作出的業績股份獎勵的金額，是根據該等獎勵的業績條件的可能滿足程度計算的，該等條件於授予日期釐定。如果最近的業績股票獎勵達到最高水平，在授予日獎勵的最高價值如下：羅曼先生--12,000,106美元；帕托拉瓦拉先生--5,863,172美元；吉本斯先生--3,140,103美元；羅茲先生--3,809,298美元。

(3)期權獎勵欄中的金額反映了根據ASC主題718計算的此類獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。在計算這些金額時做出的假設包括在公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表的附註20中，包括在公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

(4)非股權激勵計劃薪酬一欄中的金額反映了每個個人在根據公司年度激勵計劃指定的年度內賺取的年度激勵薪酬。

(5)退休金價值變動及非限定遞延補償收益一欄的金額反映本公司所有固定收益退休金計劃下每名個人退休金利益現值(如有)的精算增幅，按與財務報表呈報相同的利率及死亡率假設釐定。見本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計財務報表附註14


2024年委託書			105


高管薪酬

Form 10-K年度報告於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會。按照證券交易委員會的報告要求，羅曼先生2023年報告的養卹金價值變動顯示為零，因為按上一句話計算的其養卹金現值的精算變動減少了320 105美元。在公司的非合格遞延補償計劃下，不存在高於市價或遞延補償的優惠收益。

(6)有關2023年報告的金額的詳細信息，請參閲下面的所有其他補償表。對於在2009年1月1日或之後受聘的合資格員工，每個財政年度所有其他薪酬欄中報告的金額包括與每位指定高管在所示年度賺取的年度獎勵付款部分(如果有)相關的300萬退休收入繳費，即使相應的繳費實際上是在該年度結束後才做出的。在我們的2023年委託書中，這些公司退休收入貢獻反映在做出貢獻的年度的所有其他薪酬列中。因此，帕托拉瓦拉先生2021年和2022年以及吉本斯先生2022年所有其他薪酬一欄中報告的金額與本委託書中報告的相應金額不同。

(7)如《2023年特別長期股權激勵獎--帕托拉瓦拉先生特別績效RSU獎》所述，帕托拉瓦拉先生還在2023年6月獲得了一筆基於績效的特別RSU贈款，目標價值為250萬美元，將根據某些定性績效標準的實現情況，於2024年6月30日授予。在ASC專題718下，由於業績歸屬標準的主觀性，特別獎一般在適用的業績年度才被視為財務報告目的“授予”，因此上表中未報告2023年特別獎的價值。當授予日期公允價值根據ASC主題718確定時，本公司將在未來年度的股票獎勵一欄中報告Patolawala先生的特別獎勵的授予日期公允價值。

(8)吉本斯先生加入本公司，被任命為總裁集團企業運營部，自2021年11月29日起生效。

(9)吉本斯先生在2021年、漢森先生或羅茲先生在2021年和2022年沒有上報任何金額，因為兩人都是在那兩年之後首次成為被任命的執行幹事。

(10)韓生先生加入本公司，並被任命為集團總裁兼醫療保健首席執行官，自2023年9月1日起生效。

2023年所有其他補償表


名字	401(k) 公司投稿 ($)(1)	貴賓超額計劃公司投稿 ($)(2)	執行人員生活保險 ($)(3)	金融規劃 ($)(4)	個人飛機使用 ($)(5)	安防系統/ 服務 ($)(6)	總計 ($)
邁克爾·F·羅曼	5,344	—	23,760	13,500	251,557	1,049	295,210
莫尼什·帕托拉瓦拉	26,400	200,594	14,036	13,500	—	—	254,530
彼得·D·吉本斯	26,400	123,317	23,760	—	—	—	173,477
Bryan C.漢森	21,150	20,957	—	—	69,226	—	111,333
凱文·H·羅茲	9,355	41,336	23,760	13,500	—	—	87,951

2023年所有其他補償表的腳註

(1)所顯示的數額反映了符合税務條件的3M自願投資計劃和員工持股計劃下的3M匹配和額外的自動繳費。根據該計劃，所有符合條件的員工都可以獲得300萬的税前繳費或401(K)計劃繳費，最高可達其合格工資的5%。在2009年1月1日或之後聘用的符合條件的員工還可以獲得相當於其符合條件的工資的3%的額外自動3M退休收入繳費。

(2)顯示的數額反映了VIP超額計劃下的300萬筆捐款，這是一項不受限制的固定繳款計劃。此計劃和公司繳費的資格僅限於其薪酬超過聯邦所得税法為納税合格的固定繳款計劃設定的限制的員工。該計劃允許符合條件的員工從他們目前的現金補償中儲蓄超出聯邦税法規定的繳費限額的額外金額，並獲得與符合税務條件的3M自願投資計劃和員工持股計劃提供的類似的公司繳費。

(3)所示金額反映本公司代表每名個人為根據行政人壽保險計劃為他們獲得的額外團體定期人壽保險支付的保費金額。

(4)這些數額反映了公司代表每個人支付的個人財務規劃和報税準備服務的費用。


106			3M


高管薪酬

(5)這一金額反映了公司在2023年期間因羅曼先生和漢森先生個人使用公司租用、租賃或運營的飛機而給公司帶來的總增量成本。這一總的增量成本是通過綜合這類旅行的可變運營成本計算得出的，其中包括包機或租賃飛機所產生的增量成本(如果有的話)以及燃料、着陸費、停機費、行程準備費用、途中通信費、途中導航費用、機上餐飲和機組人員旅費的增量成本。薪酬和人才委員會要求羅曼先生在所有商務和私人旅行中使用公司飛機。作為與Hanson先生開始受僱相關的談判福利的一部分，公司同意允許Hanson先生合理個人使用本公司租用、租賃或擁有的私人飛機，但須遵守本公司關於個人使用公司飛機的政策。

(6)這一數額反映了3M公司在2023年期間為購買家庭安全設備和在羅曼先生的私人住所提供監測服務而發生的費用。

基於計劃的獎勵的授予

下表反映了2023年授予被任命的執行幹事的各種股權和非股權計劃獎勵。除該等獲提名的高管在年度激勵計劃下賺取的年度激勵薪酬外，本表所指的所有股權激勵計劃獎勵均根據2016年度長期激勵計劃授予。

2023年基於計劃的獎勵表


			預計未來支出在非股權激勵下計劃獎(2)			估計的未來股權激勵下的支出計劃獎(3)			全其他庫存獎項：數的股份庫存的或單位 (#)(4)	全其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)(5)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)(6)	格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($)(7)
姓名/ 獎項類型(1)	格蘭特日期	批准日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
邁克爾·F·羅曼
變壓吸附	03/01/23	02/06/23				10,888	54,442	108,884				6,000,053
股票期權	02/07/23	02/06/23								269,995	116.90	5,999,289
AIP	不適用	不適用	128,148	2,562,952	5,125,903							—
Monish Patolawala(8)
變壓吸附	03/01/23	02/06/23				5,320	26,600	53,200				2,931,586
股票期權	02/07/23	02/06/23								65,958	116.90	1,465,587
RSU	02/07/23	02/06/23							12,539			1,465,809
AIP	不適用	不適用	74,295	1,485,901	2,971,802							—
彼得·D·吉本斯
變壓吸附	03/01/23	02/06/23				2,849	14,246	28,492				1,570,052
RSU	02/07/23	02/06/23							13,431			1,570,084
AIP	不適用	不適用	41,625	832,500	1,665,000							—
Bryan C.漢森
特殊RSU(9)	09/01/23	08/09/23							126,754			13,556,340
AIP	不適用	不適用	33,838	676,755	1,353,510							—
凱文·H·羅茲
變壓吸附	03/01/23	02/06/23				3,456	17,282	34,564				1,904,649
RSU	02/07/23	02/06/23							16,292			1,904,535
AIP	不適用	不適用	39,275	785,508	1,571,016							—

2023年基於計劃的獎勵表撥款腳註

(1)縮寫：PSA=績效股票獎勵；RSU=限制性股票單位獎勵；AIP=年度激勵性薪酬。

(2)“非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”項下顯示的數額反映了假設持續就業到2023年年底，每個人在年度獎勵計劃下可能賺取的門檻、目標和最高數額。有關更多信息，請參閲第82頁開始的“年度獎勵”。

(3)在“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”項下顯示的與業績股票獎勵有關的金額反映了每個個人根據2023年業績股票獎勵可能賺取的3M普通股的門檻、目標和最大股數。由於這些業績股票而交付的3M普通股的實際數量將由公司在2023年、2024年和2025年三年業績期間的業績決定，並根據薪酬和人才委員會選擇的三個業績標準進行衡量


2024年委託書			107


高管薪酬

(相對有機銷售增長、調整後每股收益增長和自由現金流增長)。有關用於確定3M普通股最終應支付股數的績效標準和公式的更多信息，請參閲從第84頁開始的“2023年績效股票獎勵”。

(4)本欄中顯示的金額反映了2023年期間授予每個個人的300萬股普通股的股票數量，這些股票受到限制性股票單位獎勵。2023年2月7日授予的限制性股票單位獎勵是公司向大約5700名員工授予的年度股權獎勵的一部分，這些獎勵將在授予日三週年時全額授予。

(5)“所有其他期權獎勵”項下顯示的金額反映了2023年期間授予每個個人的300萬股普通股的數量，這些普通股受到非限制性股票期權的約束。2023年2月7日授予的期權是該公司向大約5700名員工提供的年度股權授予的一部分，在授予日的前三個週年紀念日的每一天，這些期權分期付款三分之一。

(6)授予被任命的執行官員的所有股票期權的行權價是按照期權授予日在紐約證券交易所交易的3M普通股的收盤價確定的。

(7)“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”項下顯示的金額是根據ASC主題718確定的，不包括估計沒收的影響，就業績股票獎勵而言，是基於授予時適用的業績條件的可能結果。在計算這些金額時做出的假設包括在公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表的附註20中，包括在公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

(8)如《賠償表摘要》腳註7所述，對Patolawala先生的獎勵不包括他的特別業績補償單位，因為在ASC專題718項下沒有為這種獎勵確定授予日期。詳情見第94頁《2023年特別長期股權激勵獎--帕托拉瓦拉先生特別績效RSU獎》。

(9)這些限制性股票單位將在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日分批授予三分之一，或者在漢森先生出於正當理由辭職或公司因不當行為以外的任何原因終止其僱用的情況下立即授予三分之一。欲瞭解更多信息，請參閲第94頁的“2023年特別長期股權激勵獎--針對漢森先生的特別完整RSU獎”。

2023年財政年度末未償還股權獎勵表


	期權大獎					股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股份或單位一大堆的股票沒有既得 (#)	市場價值的股份或單位囤積那個沒有既得 ($)(1)	權益激勵措施計劃獎勵：數量不勞而獲股份、單位或其他的權利沒有既得利益(#)		權益激勵計劃獎項：市場或派息值不勞而獲股份、單位或的其他權利尚未授予 ($)(1)
邁克爾·F·羅曼								37,997	(11)	4,551,661
								108,884	(12)	12,393,177
	25,867			126.72	02/03/24
	39,846			165.94	02/02/25
	48,206			147.87	02/01/26
	52,249			175.76	02/06/27
	56,750			233.63	02/05/28
	36,284			195.52	07/01/28
	146,240			201.12	02/04/29
	231,768			157.24	02/03/30
	138,201	69,101	(2)	175.02	02/01/31
	72,361	144,722	(3)	162.41	02/07/32
	—	269,995	(4)	116.90	02/06/33


108			3M


高管薪酬


	期權大獎					股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數的股份或單位一大堆的股票沒有既得 (#)		市場價值的股份或單位囤積那個沒有既得 ($)(1)	權益激勵措施計劃獎勵：數量不勞而獲股份、單位或其他的權利沒有既得利益(#)		權益激勵計劃獎項：市場或派息值不勞而獲股份、單位或的其他權利尚未授予 ($)(1)
Monish Patolawala									19,310	(11)	2,313,145
									53,200	(12)	6,055,224
									26,517	(13)	2,978,389
	36,027			155.43	06/30/30
	28,232	14,117	(2)	175.02	02/01/31
	18,386	36,773	(3)	162.41	02/07/32
	—	65,958	(4)	116.90	02/06/33
						6,524	(5)	849,033
						6,128	(6)	770,412
						13,922	(7)	1,709,065
						8,605	(8)	1,043,614
						12,539	(9)	1,445,997
彼得·D·吉本斯									10,432	(11)	1,249,649
									28,492	(12)	3,242,959
						9,298	(8)	1,127,661
						13,431	(9)	1,548,863
Bryan C.漢森						126,754	(10)	14,046,878
凱文·H·羅茲									9,328	(11)	1,117,401
									34,564	(12)	3,934,074
						414	(6)	52,048
	6,270			126.72	02/03/24
	6,028			165.94	02/02/25
	7,019			147.87	02/01/26
	6,749			175.76	02/06/27
	5,721			233.63	02/05/28
	4,783			201.12	02/04/29
	3,790			157.24	02/03/30
	1,974	988	(2)	175.02	02/01/31
						8,040	(8)	975,091
						15,757	(9)	1,817,097

財政年度年終表2023年傑出股票獎腳註

(1)本欄所示金額為(A)未賺取的限制性股票單位或業績股的數量(視情況而定)乘以(B)(I)2023年12月29日紐約證券交易所3M股普通股的收盤價(109.32美元)和(Ii)截至2023年12月31日每個限制性股票單位或業績股應計的現金結算股息等價物總額之和。

(2)這些股票期權於2024年2月2日全部授予。

(3)這些股票期權在2024年2月8日和2025年2月8日分批授予或將分批授予一半。

(4)這些股票期權在2024年2月7日、2025年2月7日和2026年2月7日分批授予或將分批授予三分之一。

(5)這些限制性股票單位將於2025年7月1日全部授予，或在帕托拉瓦拉先生因不當行為以外的原因或因正當理由辭職的情況下立即被公司終止僱用。

(6)這些限制性股票單位將於2024年2月2日全部歸屬。


2024年委託書			109


高管薪酬

(7)這些限制性股票單位將於2024年11月1日全部歸屬。

(8)這些限制性股票單位將於2025年2月8日全部歸屬。

(9)這些限制性股票單位將於2026年2月7日全部歸屬。

(10)這些限制性股票單位將在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日分批授予三分之一，或者如果漢森先生的僱傭在沒有不當行為或有充分理由的情況下被立即終止。

(11)由於公司在截至2024年12月31日的三年業績期間的表現，將交付的3M普通股股票將在2024年12月31日之前不會授予。根據獎勵條款，這些3M普通股將不晚於2025年3月15日交付，除非高管推遲交付。根據美國證券交易委員會的規定，由於公司在三年業績期間的頭兩年的業績超過了本次業績的門檻水平，因此這些業績股票的股票數量和派息值反映了本次授予的公式下的目標支付。

(12)由於公司在截至2025年12月31日的三年業績期間的表現，將交付的3M普通股股票將在2025年12月31日之前不會授予。根據獎勵條款，這些3M普通股將不晚於2026年3月15日交付，除非高管推遲交付。根據美國證券交易委員會的規定，由於公司在三年業績期間的第一年的業績超過了本次業績的目標水平，因此這些業績股票的股票數量和派息價值反映了根據這項獎勵的公式支付的最高派息。

(13)反映在ASC主題718下未確定授予日期的所有基於績效的RSU。如果繼續受僱，RSU有資格在2024年6月30日全額授予，條件是委員會證明Patolawala先生成功地提供了與3M的轉型和醫療保健業務剝離有關的所有四個業績條件。在因死亡、殘疾、控制權變更後符合資格的終止僱用或Patolawala先生因不當行為以外的原因終止僱用的情況下，只要所有業績目標仍能及時實現，基於業績的RSU也被授予。更多信息，見第94頁“2023年特別長期股權激勵獎--帕托拉瓦拉先生基於業績的特別RSU獎”。


110			3M


高管薪酬

2023年期權行使及已歸屬股票表


	期權行使和股票歸屬
	期權獎勵		股票獎勵
名字	數量股票收購日期鍛鍊 (#)	價值已實現論鍛鍊 ($)	數量股票收購日期歸屬 (#)		價值已實現論歸屬 ($)(1)
邁克爾·F·羅曼	—	—	24,954	(2)	2,748,963
莫尼什·帕托拉瓦拉	—	—	16,209	(3)	1,832,202
彼得·D·吉本斯	—	—	3,222	(4)	360,252
Bryan C.漢森	—	—	—		—
凱文·H·羅茲	—	—	1,418	(5)	148,461

2023年期權行權和股票既得表腳註

(1)本欄所列金額代表(A)歸屬時取得的股份數目乘以(B)(I)於歸屬日期在紐約證券交易所上市的3M股普通股的收市價及(Ii)根據受限股單位或已賺取的履約股發行的每股可發行股份的現金結算股息等價物總額之和。

(2)反映羅曼先生在根據2016年長期股權授予他的業績股份時賺取的股份數目-定期激勵計劃。所有24,954股都可歸因於他的2021年業績股票，其三年業績期限於2023年12月31日結束。羅曼先生之前選擇推遲收到根據他的2021年履約股票可發行的所有股票，直到他終止僱傭關係。

(3)反映Patolawala先生在根據2016年長期激勵計劃授予他的限制性股票單位和業績股票歸屬時賺取的股份數量。在這一總數中，6,013股可歸因於2020年7月1日授予的限制性股票單位，10,196股可歸因於他的2021年業績股票，其三年業績期限於2023年12月31日結束。

(4)反映Gibbons先生於2021年12月1日根據2016年長期激勵計劃授予他的限制性股票單位歸屬時賺取的股份數量。

(5)反映羅茲先生在根據2016年長期激勵計劃授予他的限制性股票單位和業績股票歸屬時賺取的股份數量。在這一總數中，168股歸屬於2020年2月4日授予的限制性股票單位，535股歸屬於2023年2月7日授予的限制性股票單位，715股歸屬於其三年業績期限於2023年12月31日結束的2021年業績股。羅茲此前選擇推遲收到根據他的2021年業績股票可發行的50%的股票，直到他終止僱傭關係。


2024年委託書			111


高管薪酬

養老金福利

下表顯示了根據公司的每個固定收益養老金計劃，按照與財務報表報告所使用的相同利率和死亡率假設確定的每個固定收益養老金計劃，應支付給每位指定高管的累計福利現值，以及計入每個人的服務年限。參見公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表附註14，該附註包含在公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

2023年養老金福利表


名字	計劃名稱	數十年之久記入貸方服務 (#)	現在時的價值累積優勢 ($)	付款在.期間上一財年年 ($)
邁克爾·F·羅曼	員工退休收入計劃	35	1,906,433	—
	不合格的養老金計劃	35	23,583,985	—
莫尼什·帕托拉瓦拉	無	—	—	—
彼得·D·吉本斯	無	—	—	—
Bryan C.漢森	無	—	—	—
凱文·H·羅茲	員工退休收入計劃	22	1,075,762	—
	不合格的養老金計劃	22	2,871,075	—

僱員退休收入計劃(ERIP)是3M為其在美國的合格員工維護的符合税收條件的固定福利養老金計劃。從2001年1月1日起，該公司對ERIP進行了修訂，納入了一個養老金權益公式，適用於(1)在2001年1月1日或之後受聘或重新受僱的員工，以及(2)在2001年一次性選擇選舉期間自願選擇養老金權益公式的員工。從2009年1月1日起，ERIP對新參與者關閉，這意味着在2009年1月1日或之後聘用或重新聘用的員工(包括Patolawala先生、Gibbons先生和John Hanson先生)不參加該計劃。在被點名的執行幹事中，羅曼先生根據ERIP的非養老金權益公式(稱為投資組合I計劃)參與，而羅茲先生根據ERIP的養老金權益公式(稱為投資組合II計劃)參與。僱員退休保障計劃下的退休福利是根據僱員的服務年資和僱員連續四年的最高薪酬服務期間的平均年收入計算的。如適用於被點名的執行幹事，僱員再保險投資計劃的收入包括基本工資和目標年度獎勵薪酬。獲提名的行政人員在僱員退休保障計劃下賺取的所有福利將以終身年金的形式支付，除非個人在其僱傭關係結束時選擇以一次性現金付款的形式領取其賺取的全部養卹金福利。

根據投資組合I計劃，員工在退休時獲得的年度福利通常等於他們的四大平均年收入乘以他們的服務年限再加上他們四大平均年收入的0.35%乘以他們的服務年限(最多35年)。社會保障斷點是指截至每個僱員有資格領取未減少的社會保障退休福利的35年中每一年的社會保障應税工資基數的平均值。根據投資組合I計劃，員工可以在60歲退休時享受不減少的養老金(1942年和1959年以後出生的員工分別為61歲和62歲)。如果僱員退休時的年齡和工齡至少為90歲(1942年後出生的僱員為91歲，1959年以後出生的僱員為92歲)，該僱員還將獲得社會保障過渡金，直至62歲。羅曼先生有資格退休，享受不減少的退休福利。


112			3M


高管薪酬

根據投資組合II計劃，員工根據其年齡和該計劃下的累計服務年限，在每一年的就業中獲得養老金抵免(從3%到12%)。一旦他們的就業結束，這些累積的養老金抵免乘以他們的前四位平均年收入，再加上一個數額，即通過將這些累積的養老金抵免的一半乘以他們超過社會保障一體化水平(就業結束年度社會保障應税工資基數的70%)的前四位平均年收入來確定的數額。然後，這兩個金額的總和使用固定的換算係數轉換為在員工一生中應支付的年金。投資組合II計劃沒有為提前退休提供任何補貼。

作為一項符合税務條件的計劃，僱員退休保障計劃受到各種限制，既適用於在確定根據該計劃獲得的福利時可能考慮的任何員工的收入金額，也適用於任何員工可能獲得的最高福利金額。非合格養老金計劃旨在為受這些限制影響的員工提供額外福利，包括指定的高管。根據這一非合格養老金計劃獲得的福利金額通常等於僱員因聯邦税法規定的限制而無法根據僱員退休保險計劃獲得的福利金額。根據這一非合格養老金計劃獲得的福利通常在他們終止僱傭後以一次性現金支付的形式支付(受聯邦税法規定的任何適用延遲的約束)。2008年，參加不合格養卹金計劃的每個被點名的執行幹事都有一次機會選擇在退休後以終身年金的形式領取根據該計劃賺取的福利，但沒有一個人選擇以終身年金的形式領取福利。

自2028年12月31日起，公司美國固定收益養老金計劃(包括ERIP和非合格養老金計劃)下非工會員工的福利應計將停止。

非限定遞延補償

下表反映了被任命的高管在2023年期間參與了公司提供的三項無保留遞延薪酬計劃。遞延薪酬超額計劃允許符合條件的員工推遲若干年或直到從公司退休時才收到一部分基本工資和年度獎勵薪酬。績效獎勵遞延薪酬計劃允許符合條件的員工推遲若干年或直至從公司退休時支付2016年長期激勵計劃下的績效股票獎勵。VIP超額計劃允許符合條件的員工推遲到從公司退休時再領取一部分基本工資和年度激勵薪酬。這三個計劃通常都允許符合條件的員工選擇以一次性付款或最多十年分期付款的形式收到賬户餘額的付款。除業績獎勵遞延補償計劃下的業績股票延期外，收益將根據3M合格401(K)計劃參與者可獲得的投資基金的回報或基於公司債券收益率(由每位參與者選擇)的固定回報率計入所有三個計劃下的遞延金額。根據業績獎勵遞延補償計劃，收益根據3M普通股的股票回報(包括再投資股息)計入業績股票遞延。


2024年委託書			113


高管薪酬

2023年不合格遞延補償表


名字	執行人員投稿在上一財年 ($)(1)	註冊人投稿在上一財年 ($)(2)	集料年收益增長上一財年 ($)(3)	集料提款/ 分佈 ($)	集料最後餘額僅供參考 ($)(4)
邁克爾·F·羅曼
VIP超額計劃	132,768	29,873	116,499	—	2,747,895
遞延補償超額計劃	—	—	11,452	—	254,601
業績獎勵遞延補償計劃	3,991,124	—	(322,889)	—	12,166,170
莫尼什·帕托拉瓦拉
VIP超額計劃	123,457	140,408	110,009	—	810,972
遞延補償超額計劃	—	—	—	—	—
業績獎勵遞延補償計劃	—	—	—	—	—
彼得·D·吉本斯
VIP超額計劃	65,016	73,619	25,560	—	251,296
遞延補償超額計劃	56,848	—	8,160	—	79,972
業績獎勵遞延補償計劃	—	—	—	—	—
Bryan C.漢森
VIP超額計劃	—	3,600	10	—	3,610
遞延補償超額計劃	—	—	—	—	—
業績獎勵遞延補償計劃	—	—	—	—	—
凱文·H·羅茲
VIP超額計劃	105,900	29,165	34,397	—	831,523
遞延補償超額計劃	—	—	2,223	—	49,416
業績獎勵遞延補償計劃	64,017	—	(5,853)	—	214,388

2023年非限定遞延補償表腳註

(1)除了羅曼先生和羅茲先生在2020-2022年業績期間的業績股票獎勵支付中貢獻的金額外，這些個人在2023年期間貢獻的所有金額都作為2021年、2022年或2023年賺取的工資、股票獎勵或非股權激勵計劃薪酬納入了薪酬彙總表。彙總補償表沒有反映羅曼先生和羅茲先生2020-2022年執行期間業績份額獎勵支付的任何部分，因為這些獎勵是在彙總補償表所涵蓋的最早年份之前發放的。

(2)顯示的數額反映了VIP超額計劃下的300萬筆捐款，這是一項不受限制的固定繳款計劃。此計劃和公司繳費的資格僅限於其薪酬超過聯邦所得税法為納税合格的固定繳款計劃設定的限制的員工。該計劃允許有資格的員工在聯邦税法規定的繳費限額之外，從他們目前的現金補償中儲蓄額外的金額，並獲得與符合税務條件的3M自願投資計劃和員工持股計劃提供的公司繳費類似的公司繳費。除Rhodes先生的VIP超額計劃賬户中關於其2022年年度獎勵付款(於2023年支付)的3M繳款外，公司在2023年代表這些個人繳納的所有金額都包括在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。薪酬彙總表沒有反映羅茲先生2022年年度獎勵付款向VIP超額計劃賬户繳納的300萬美元的任何部分，因為這筆款項是在他成為被任命的執行幹事的第一年之前賺取的。


114			3M


高管薪酬

(3)所有這些金額都不包括在2023年獲得的薪酬彙總表中，因為公司的任何不合格遞延薪酬計劃都沒有提供高於市價或優惠的收益。

(4)包括在《薪酬彙總表》中作為2021年和2022年薪酬報告的下列數額：羅曼先生--817 906美元；帕托拉瓦拉先生--529 829美元；吉本斯先生--139 050美元；漢森先生--0美元；羅茲先生--0美元。由於從公司第三方管理人那裏收到的數據有誤，在我們的2023年委託書中，貴賓超額計劃和遞延超額薪酬計劃下的某些2022年繳款和收益被少報了。2022年少報的總額如下：重要人物超額計劃(羅曼先生--13 714美元；帕托拉瓦拉先生--12 214美元；吉本斯先生--4 768美元)和遞延補償超額計劃(羅曼先生--12美元；吉本斯先生--962美元)。本欄中報告的金額已根據需要進行調整，以反映截至2023年12月31日的正確餘額。

終止或控制權變更時可能支付的款項

正如本委託書的薪酬討論與分析部分所反映的，3M與任何被任命的高管沒有固定期限的僱傭協議，也沒有任何控制計劃或安排的任何變化，僅在公司控制權發生變化時向任何被任命的高管提供福利。我們也沒有任何協議，在公司控制權發生變化的情況下，向我們指定的任何高管提供自動“單觸式”加速授予股權薪酬或消費税總金額的協議。3M確實維持着一項遣散費計劃，為被合格解僱的合格美國員工(包括被任命的高管)提供離職福利。此外，公司的某些高管薪酬和福利計劃為所有參與者(包括被點名的高管)提供了某些權利，或在他們被終止僱傭或公司控制權發生變化時獲得付款的權利。在各種情況下適用於這些潛在權利或付款的條款如下所述。其他計劃和安排下的付款或福利通常是在非歧視的基礎上在終止僱用時向公司所有類似職位的僱員提供的，但未予説明，包括：

•應計基本工資；

•根據已完成的業績期間賺取的年度獎勵；

•為公司幾乎所有美國員工提供退休福利，包括退休醫療福利；

•根據公司合格的401(K)計劃分配既有賬户餘額；

•在僱員退休或以其他方式終止僱傭關係後，根據公司的固定福利養老金計劃應支付的應計養老金福利(被任命的高管所賺取的這些福利的金額在2023年退休金利益表中報告)；

•人壽保險福利普遍適用於所有受薪僱員；以及

•公司非限定遞延薪酬計劃下的賬户餘額分配(被任命的高管的賬户餘額在2023年非限定遞延薪酬表中報告)。

退休時的權利和付款

退休後(如下所述)，被任命的執行幹事有權獲得：

•繼續授予之前根據公司股票計劃授予的股票期權，以及在該等期權的原始期限(最長為10年)的剩餘時間內，有機會行使先前根據該等計劃授予的既得股票期權；

•退休年度的年度獎勵計劃付款，按離職日期前的工作天數按比例計算；

•對於在2006年1月1日之前或2017年12月31日之後最初被任命為3M行政職位的被任命的高管，在各自的三年業績期限結束時(按比例計算，以反映一年中僅就退休年度授予的業績股份而言)並根據實際業績支付所有以前授予的業績股票的付款；以及


2024年委託書			115


高管薪酬

•對於在2006年1月1日或之後、2017年12月31日或之前首次被任命為3M行政職位的被任命的高管，根據實際業績，在各自的三年業績期間結束時(按比例分配以反映被任命的高管退休日期之前完成的三年業績期間的部分)，支付所有先前授予的業績股票。

就此而言，“退休”一詞是指年滿55歲且服務滿10年(於2016年1月1日前已獲授予股票期權服務滿5年)後終止受僱於本公司。

因死亡而終止合約時的權利及付款

如果因死亡而終止僱用，被提名的執行幹事有權獲得：

•所有先前根據公司股票計劃授予的未歸屬股票期權和限制性股票單位的立即歸屬，以及被任命的高管的遺產或受益人在死亡日期後的兩年內(但不超過任何此類股票期權的原始到期日)行使所有歸屬股票期權的機會；

•不遲於被指名的執行人員去世的下一年的下一年的3月15日，向該被指名的執行人員的遺產或受益人支付以前授予的所有業績股票(如果死亡日期發生在該等股票的三年業績期間結束之後，則按照就授予其他被指名的執行人員的業績股份支付的相同數額支付；如果該等股份的死亡日期發生在該等股份的三年業績期間結束之前，則按照目標值或委員會酌情決定的其他數額中的較小者支付)；及

•根據本公司的執行人壽保險計劃，向指定執行主任的受益人支付根據公司執行人壽保險計劃為該指定執行主任提供的人壽保險單的收益。

因殘疾而終止合同時的權利和付款

如果因殘疾而終止僱用，被任命的執行幹事有權獲得：

•立即歸屬之前根據公司股票計劃授予的所有限制性股票單位；以及

•根據實際業績，在各自的三年業績期間結束時，支付所有以前授予的業績股票。

與控制權變更無關的合資格終止時的權利和付款

本公司維持3M高管離職計劃(我們稱為“離職計劃”)，為某些美國高管(包括我們指定的高管)提供離職福利，以防符合條件的員工因不當行為以外的其他原因被3M解僱，或符合條件的員工因正當理由辭職。根據離職計劃，有資格享受福利的合格員工將獲得以下福利：

•連續支付若干個月的年度基薪(首席執行幹事為24個月，所有其他指定執行幹事為18個月)；

•繼續支付年度獎勵付款，如果參與者在遣散費支付期結束時仍有工作，則根據有關年度的實際結果計算，使用參與者在適用年度結束時的最終業績評級(或如果沒有，業績評級為“完全達到預期”或同等的業績評級)，並根據遣散期結束前一年的天數按比例計算(如果遣散費支付期在一年結束之前結束)；但條件是，與參與者終止僱傭後的一段時間相關的任何此類年度獎勵付款不得超過按比例分配的目標年度獎勵補償機會的100%，否則，如果參與者仍受僱於公司，則該機會將在該期間有效；

•有機會在參與者終止後和獎勵期滿前行使所有既得股票期權和股票增值權；


116			3M


高管薪酬

•加速按比例授予和支付參與者尚未支付的“年度”限制性股票單位獎勵和“誘因”限制性股票單位獎勵的一部分，按參與者已完成的服務年限在原歸屬時間表所要求的年數內按比例分配；

•未完成的績效股票獎勵不會僅僅因為參與者的離職而被沒收，每個獎勵下的目標股票數量將根據參與者在適用的績效期間工作的月數按比例分配；

•參與者的貴賓公司繳費賬户的全部歸屬；以及

•根據3M的政策提供再就業服務。

此外，若Patolawala先生出於正當理由自願辭去受僱於本公司的工作，或因行為不當以外的其他原因被本公司終止受僱，則他亦將有權獲得與其開始受僱有關而授予的激勵股權獎勵的加速歸屬，但須受Patolawala先生執行有效及不可撤銷地全面解除對本公司及其聯屬公司的所有索償，且不會與根據Severance計劃他可能享有的任何利益重疊的情況所限。這些額外的福利不是《離職計劃》的一部分，而是在帕托拉瓦拉先生開始就業時談判得出的。Patolawala先生2023年基於業績的特別RSU也將繼續存在，如果3M以不當行為以外的任何理由終止Patolawala先生的僱用(如2016年長期激勵計劃所定義)，並且他及時執行(且不撤銷)針對3M及其附屬公司的全面索賠，則3M將不會授予任何受限股票單位，除非委員會證明所有業績條件不遲於2024年6月30日實現。

根據遣散費計劃支付的任何遣散費將按美元計算(但不低於0美元)，否則參與者根據與3M簽訂的競業禁止協議有資格獲得的任何金額。此外，如果參與者被3M重新就業，遣散費將停止支付。

離職計劃並不向根據董事會通過的強制性退休政策而離職的僱員提供遣散費福利。因涉及員工業務部門的剝離、資產剝離或類似交易而終止的員工，可能有資格參與公司的酌情決定。要有資格獲得Severance計劃下的福利，員工必須以公司批准的形式簽署而不是撤銷以公司為受益人的全面索賠聲明。

如果根據《服務計劃》被任命的高管的付款將被徵收與因適用《國税法》第280G條而改變公司控制權有關的“降落傘付款”的消費税，則被任命的高管將無權獲得“總價”。相反，如果被任命的執行幹事的“降落傘付款”將為被任命的執行幹事提供比他或她在適用消費税的情況下所獲得的更大的税後福利，則可以減少這種減少。

就Severance計劃和Patolawala先生的特別股權福利而言，“不當行為”和“充分理由”一詞的含義如下：

“不當行為”是指(I)僱員故意不切實履行其職責(因其殘疾而導致的失敗除外)；(Ii)僱員故意不執行或遵守董事會或其直接主管的任何合法和合理的指示；(Iii)僱員發生的任何行為或不作為可能導致(或已經導致)其被定罪、不抗辯、抗辯、抗辯，或因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪而被判處未經裁決的緩刑；(Iv)僱員對本公司或其任何附屬公司或附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、客户、供應商、保險公司或代理人實施欺詐、貪污、挪用、不當行為或違反受託責任的行為；(V)僅就離職計劃而言，僱員實質違反與本公司或任何附屬公司的任何書面協議的任何重大規定；(Vi)3M合理地認為僱員在履行職責和責任方面的任何行動(或不作為)構成嚴重疏忽或不當行為；或(Vii)被指名的行政人員故意以不利方式嚴重影響本公司或任何附屬公司的業務或事務的任何其他故意不當行為。

“充分理由”指，在本公司控制權變更後18個月內發生的自願終止，(I)員工在緊接控制權變更前有效的職位、權力、職責或責任的重大減少，(Ii)員工基本工資或年度計劃現金薪酬的重大減少，或(Iii)要求員工為其僱主提供服務的地理位置的重大變化。如果在控制權變更後18個月內沒有發生自願終止，“充分理由”是指(I)員工基本工資或年度計劃現金補償的實質性減少，但適用於所有可比職位的全面削減除外，或(Ii)要求員工為其提供服務的主要工作地點改變100英里以上


2024年委託書			117


高管薪酬

僱主。對於在控制權變更後18個月內沒有發生的終止，員工將被要求在最初存在該等理由的30天內向公司提供書面通知，説明有充分理由終止的理由，而公司有30天的時間糾正該等情況。僱員必須在第一次發生有適當理由的情況後60天內有充分理由終止僱用。

如果Hanson先生的僱傭在沒有不當行為的情況下被終止(如上所述)或出於充分的理由(定義如下)，則取決於他的執行和不撤銷索賠：(A)Make-Whole 3M RSU獎勵的任何未歸屬部分將被授予；以及(B)Make-Wall現金獎勵的任何未支付部分將得到支付。有關全額現金獎勵的更多信息，請參見第98頁“第五節：2023年薪酬決定和業績亮點--布萊恩·C·漢森--薪酬決定”。

就上述Hanson先生的遣散費福利而言，“有充分理由”一般指(I)他的基本工資或年度計劃現金補償大幅減少，但適用於所有可比職位的全面削減除外；或(Ii)要求他履行服務的主要工作地點超過一百(100)英里的變化。

與控制權變更有關的合資格終止時的權利和付款

如果公司因不當行為以外的原因(或2016年5月10日之前授予的獎勵以外的原因)或如果被任命的高管因正當理由辭職，在任何此類情況下，在公司發生“控制權變更事件”後的18個月內(根據《國税法》第409A條的規定)，除了根據離職計劃提供的任何福利以及向Patolawala先生和Hanson先生提供的上述特別福利外，根據本公司的股票計劃授予的所有指定執行董事的已發行未歸屬股票期權和受限股票單位將被立即歸屬，所有該指定執行董事的已發行績效股票將根據計劃的條款按比例分配和結算。

就我們懸而未決的長期激勵獎而言，術語“不當行為”、“原因”和“充分理由”的含義如下：

“不當行為”是指(1)被任命的執行幹事故意不切實履行其職責(因其殘疾而導致的不履行職責的情況除外)；(2)被任命的執行幹事故意不執行或遵守董事會或其直接主管的任何合法和合理的指示；(3)被任命的執行幹事發生的任何行為或不作為，而該行為或不作為可能導致(或已經導致)他或她被定罪、不抗辯、抗辯、抗辯，或因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪而被判處未經裁決的緩刑；(Iv)被指名的行政總裁對本公司或其任何附屬公司或聯屬公司或其任何高級職員、董事、僱員、客户、供應商、保險公司或代理人作出欺詐、貪污、挪用公款、不當行為或違反受信責任的行為；(V)被指名的行政總裁重大違反與本公司或任何附屬公司的任何書面協議的任何重大規定；或(Vi)被指名的行政總裁故意以不利方式嚴重影響本公司或任何附屬公司的業務或事務。

“原因”是指實質性違反公司的任何政策，或挪用或盜竊屬於公司的財產。

“充分理由”指(I)在緊接控制權變更前有效的獲任命執行主任的職位、權力、職責或責任大幅減少；(Ii)獲任命執行主任的基本工資或年度計劃現金薪酬大幅減少；或(Iii)獲任命執行主任須為本公司提供服務的地理位置發生重大改變。


118			3M


高管薪酬

因任何其他原因終止時的權利和付款

如果被任命的執行幹事因不屬於上述類別之一的任何原因而終止僱用：

•被任命的高管將有機會在終止日期後的第一個90天內(但不超過任何此類股票期權的原定到期日)行使根據公司股票計劃授予的既得股票期權，屆時任何剩餘的既得股票期權將被沒收；以及

•授予被任命的高管的所有未授予股票期權、限制性股票單位和績效股票將立即被沒收。

假設個別人士的僱傭關係已終止及/或本公司控制權於2023年12月31日發生變動，則在上述每種情況下，應支付予或代表每名被點名行政人員的金額(與一般以非歧視方式向所有類似處境的僱員提供的付款或福利有關的金額除外)載於下表。截至2023年12月31日，羅曼先生和羅茲先生有資格退休(這一術語是為3M的股票計劃而定義的)。

2023終止或更改控制表時的潛在付款


所有金額均以美元計價		終止僱傭因…
名字		死亡	殘疾	排位賽終端無關的與變更在控制中	排位賽終端在這一點上控制權的改變(1)	退休/ 其他原因
邁克爾·F·羅曼
	現金遣散費	—	—	8,127,488	8,127,488	—
	未完成的公益廣告(2)	10,748,249	—	—	1,073,469	—
	未歸屬的RSU(3)	—	—	—	—	—
	未歸屬期權(4)	—	—	—	—	—
	人壽保險收益(5)	3,000,000	—	—	—	—
	再就業服務	—	—	3,500	3,500	—
	總計	13,748,249	—	8,130,988	9,204,457	—
莫尼什·帕托拉瓦拉
	現金遣散費	—	—	4,534,754	4,534,754	—
	未完成的公益廣告(2)	5,340,757	—	1,668,429	528,855	—
	未歸屬的RSU(3)	8,805,581	8,805,581	867,517	8,805,581	—
	未歸屬期權(4)	—	—	—		—
	人壽保險收益(5)	3,000,000	—	—	—	—
	再就業服務	—	—	3,500	3,500	—
	總計	17,146,338	8,805,581	7,074,200	13,872,690	—
彼得·D·吉本斯
	現金遣散費	—	—	2,520,000	2,520,000	—
	未完成的公益廣告(2)	2,871,129	—	896,434	283,755	—
	未歸屬的RSU(3)	2,676,524	2,676,524	375,850	2,676,524	—
	未歸屬期權(4)	—	—	—	—	—
	人壽保險收益(5)	3,000,000	—	—	—	—
	401（k）計劃歸屬	—	—	17,944	17,944	—
	再就業服務	—	—	3,500	3,500	—
	總計	8,547,653	2,676,524	3,813,727	5,501,722	—


2024年委託書			119


高管薪酬


所有金額均以美元計價		終止僱傭因…
名字		死亡	殘疾	排位賽終端無關的與變更在控制中	排位賽終端在這一點上控制權的改變(1)	退休/ 其他原因
Bryan C.漢森
	現金遣散費(6)	—	—	11,562,500	11,562,500	—
	未完成的公益廣告(2)	—	—	—	—	—
	未歸屬的RSU(3)	14,046,878	14,046,878	14,046,878	14,046,878	—
	未歸屬期權(4)	—	—	—	—	—
	人壽保險收益(5)	—	—	—	—	—
	401（k）計劃歸屬	—	—	22,767	22,767	—
	再就業服務	—	—	3,500	3,500	—
	總計	14,046,878	14,046,878	25,635,645	25,635,645	—
凱文·H·羅茲
	現金遣散費	—	—	2,529,090	2,529,090	—
	未完成的公益廣告(2)	3,084,438	—	—	324,724	—
	未歸屬的RSU(3)	2,844,849	2,844,849	—	2,844,849	—
	未歸屬期權(4)	—	—	—	—	—
	人壽保險收益(5)	3,000,000	—	—	—	—
	再就業服務	—	—	3,500	3,500	—
	總計	8,929,287	2,844,849	2,532,590	5,702,163	—

2023年在控制表終止或更改時可能支付的款項的腳註

(1)根據離職計劃的條款，如果某些付款和福利否則會導致收款人產生根據《國税法》第499條徵收的消費税，則該等付款和福利可能會被扣減，而且與參與者獲得該等付款和福利相比，扣減將使參與者處於更有利的税後狀況。本欄所列數額並不反映任何此類削減的影響。

(2)所示金額反映了2016年長期激勵計劃下尚未完成三年業績期限的績效股票獎勵(PSA)的價值(調整後反映了2023年12月29日紐約證券交易所3M股普通股的收盤價(109.32美元)，並將根據獎勵條款在發生相應觸發事件時支付。

(3)所示金額反映了未歸屬的3M個限制性股票單位的相關股份價值，這些股份單位將根據獎勵條款在相應觸發事件發生時歸屬。對於Patolawala先生來説，這些金額還包括他的2023年基於性能的特別RSU的股票價值，這些RSU將在各自的觸發事件發生時授予。對於漢森來説，這些金額還包括他的完整RSU獎勵所涉及的股票價值，這些股票將在各自的觸發事件發生時獲得。股票價值是基於紐約證券交易所3M普通股在2023年12月29日(合109.32美元)的收盤價。

(4)所示金額反映了2023年12月31日未歸屬的實物3M股票期權的內在價值，這些期權將根據股票期權的現有合同條款，在各自的觸發事件發生時授予。內在價值是基於紐約證券交易所300萬股普通股在2023年12月29日(合109.32美元)的收盤價。

(5)所示數額反映了根據執行人壽保險計劃為每個受益人取得的保單應支付給每個受益人的團體定期人壽保險收益。

(6)所列數額反映了Hanson先生根據離職計劃有資格因繼續支付其年度基本工資和年度獎勵薪酬而有資格獲得的估計金額以及Hanson先生的全額現金獎勵的未付金額。


120			3M


高管薪酬

薪酬比率

以下是2023年我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬的比率。這一比率反映了一個合理的估計，其計算方式與《交易法》下的S-K條例第402(U)項一致。

在確定我們的中位數員工(美國中西部的全職生產員工)時，我們計算了每個員工截至2023年12月31日的目標年度現金薪酬總額。為此，年度現金薪酬總額包括基本工資或時薪、現金獎勵、佣金和非美國司法管轄區的可比現金薪酬要素，並使用內部人力資源記錄計算。所有數額均按年率計算，用於不工作一整年的永久僱員，如新僱員、帶薪或無薪休假的僱員和要求服現役的僱員。我們沒有將任何生活費調整作為計算的一部分。

中位數員工是從截至2023年12月31日僱用的86,464名全職、兼職、臨時工和季節性工人中挑選出來的。在做出這一決定時，我們沒有排除任何員工(無論是根據對外國員工的最低限度豁免還是任何其他允許的排除)。

根據S-K法規第402項的規定，2023年首席執行官的年總薪酬為16,424,566美元，中位數員工為61,664美元。除其他外，這些數額包括基本工資、加班費、獎勵付款、基於股票的補償(以2023年期間授予的獎勵的公允價值為基礎)、養卹金價值的變化和退休計劃繳款。按照這種方式計算，我們首席執行官的總薪酬與我們2023財年員工總薪酬的中位數之比為266比1。

薪酬與業績披露

以下是公司根據《交易法》S-K條例第402(V)項的要求所作的“薪酬與績效”的披露。我們包括：

•我們的薪酬和人才委員會在制定2023年績效薪酬時使用的最重要的財務業績衡量標準的表格清單；

•一張表格，將我們指定的高管(NEO)的總薪酬與美國證券交易委員會(CAP)定義的“實際支付的薪酬”進行比較，並將CAP與特定的業績衡量標準進行比較；以及

•圖表描述：

•我們的總股東回報(TSR)與道瓊斯工業平均指數(Peer Group TSR)的總股東回報之間的關係；以及

•CAP與我們的累計TSR、GAAP淨收入和我們公司選擇的指標之間的關係，有機銷售增長.

與SCT中披露的總薪酬一樣，上限不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們委員會根據公司或個人表現評估薪酬決定的方式。特別是，我們的委員會沒有使用CAP作為薪酬決定的基礎，也沒有使用GAAP淨收入或同行集團TSR來確定激勵性薪酬。此外，所顯示的履約協助方案數額中有很大一部分涉及報告年度期間未授賠償金價值的變化。這些未授予的獎勵仍然面臨來自沒收條件的重大風險，以及基於我們股票價格的變化未來可能出現的價值下降。正如第84至86頁的“薪酬討論與分析”部分(CD&A)詳細描述的那樣，我們的業績股票獎勵受與業績指標掛鈎的多年業績條件的約束，我們的所有股權獎勵均受時間歸屬條件的約束。我們的近地天體從非歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值(如果有的話)將在獎勵完全歸屬和結算(或行使)之前無法確定。請參考CD&A，瞭解我們的高管薪酬計劃目標以及我們將高管薪酬與績效掛鈎的方式。


2024年委託書			121


高管薪酬

對於CAP和SCT，工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬、不合格遞延薪酬收入和所有其他薪酬都以相同的方式計算。對於3M，CAP和SCT總薪酬的計算有兩個主要區別：


	SCT總計	帽子
養老金	養卹金和福利精算現值的逐年變化	本年度服務成本和上一年服務成本的任何變化(如果在該年度內發生了計劃修改)
股票和期權獎勵	授予日期本年度授予的股票和期權獎勵的公允價值	截至年終未歸屬、歸屬或年內被沒收的股票和期權獎勵的公允價值的同比變化

用於將薪酬和績效聯繫起來的指標。以下是財務業績指標清單，在我們的年度評估中，這些指標代表了該公司用來將實際支付的薪酬與2023年近地天體聯繫起來的最重要的業績指標。以下每個指標用於確定我們的年度激勵計劃或績效股票獎勵的派息。此表中的度量值未排名。請參閲CD&A以瞭解這些指標的進一步説明以及它們如何在公司的高管薪酬計劃中使用。


本幣銷售額			相對有機銷售增長
營業收入			投資資本回報率
營運現金流換算			自由現金流轉換
調整後每股收益增長

有機銷售增長被認為是支持長期股東價值創造的重要首要指標。為此，薪酬與人才委員會在與其獨立薪酬顧問磋商後，選擇有機銷售增長作為相對指標的基礎，該指標用於計算授予公司高管的2023年績效股票獎勵的三分之一的支付機會，其中包括每位高管在2023年獲得的年度長期激勵性薪酬機會的50%。雖然有機銷售增長被用作包括在上面的表格披露和下面的圖表中的公司選擇的衡量標準，但它可能不是2022、2021和2020財年最重要的財務績效衡量標準，未來幾年使用的最重要的財務績效衡量標準可能會有所不同。

薪資與績效對比表。以下是2023年、2022年、2021年和2020年公司首席執行官（CEO）（我們的首席執行官）和除首席執行官以外的NEO的列表薪酬數據。


所有金額均以美元計價					最初定額$100的價值投資依據：
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
年	摘要補償表合計首席執行官(1)	補償實際支付致首席執行官(2)	平均值摘要補償表合計其他近地天體(1)	平均值補償實際支付給其他近地天體(2)	總計股東返回	同級組總計股東返回(3)	GAAP淨值收入（百萬美元）	公司已選擇測量：有機銷售生長(4)
2023	16,424,566	15,615,060	11,186,064	11,580,343	73.36	143.60	(6,995)	(3.2	%)
2022	14,031,387	152,482	5,322,998	1,852,154	75.89	123.60	5,777	1.2	%
2021	18,200,584	18,438,692	5,527,247	3,553,621	107.80	132.71	5,921	8.8	%
2020	20,700,347	15,704,765	5,810,620	2,335,315	102.79	109.72	5,384	(1.7	%)

(1)邁克爾·F·羅曼是我們每年的CEO。2023年，我們的其他近地天體是Monish Patolawala，Peter D。Gibbons，Bryan C. Hanson和Kevin H. 2022年，我們的其他近地天體是Monish Patolawala，Peter D。吉本斯，傑弗裏R. Lavers，Michael G.淡水河谷和Mojdeh Poul；2021年，我們的其他近地天體是Monish Patolawala和Ashish K。Khandpur，Mojdeh Poul，and Michael G. 2020年，我們的其他近地天體是Monish Patolawala，Eric D。放大圖片作者：Michael G. Vale和Nicholas C.黑幫

(2)所報告的美元數額是根據證券交易委員會規則計算的共同呼籲。美元數額並不反映在適用年份內賺取或支付的實際賠償額。根據證券交易委員會的規則，對SCT總薪酬進行了以下調整以確定CAP：


122			3M


高管薪酬

將SCT薪酬總額與CEO CAP進行核對

所有金額均以美元計價


(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)	(k)=（b）—（c）+ （d）—（e）+（f）+ (g)+（h）+ ㈠—（j）
財政年	SCT 總計為首席執行官	減號SCT 更改中養老金的價值首席執行官	加號養老金價值服務成本(i)	減號SCT 權益首席執行官	加號EOY 的公允價值股權獎授與財年那年，傑出的和未歸屬的在EOY(Ii)	加號變化從男孩到EOY，公允價值獲獎名單在任何情況下上財政那年，傑出的和未歸屬的在EOY(Ii)	加號公平價值在歸屬日期獲獎名單已授予並已授予在此期間歸屬財政年(Ii)	加號變化按公允價值計算從男孩到歸屬日期獲獎名單授予於任何先前財政年度既有的在.期間財政年度(Ii)	減號公平價值在上一財政年度獎項授予於上一年被被沒收在.期間財政年(Ii)	首席執行官帽子
2023	16,424,566	—	613,038	11,999,342	12,066,153	(1,199,715)	—	(289,640)	—	15,615,060
2022	14,031,387	—	742,142	11,000,949	5,780,110	(5,795,900)	—	(3,604,307)	—	152,482
2021	18,200,584	2,978,538	756,691	10,501,098	11,644,213	756,097	—	560,744	—	18,438,692
2020	20,700,347	7,709,350	512,179	10,001,635	13,484,523	(559,922)	—	(721,377)	—	15,704,765

“EOY”=年末，“BOY”=年初

關於其他近地物體平均數的SCT賠償總額與CAP的核對

所有金額均以美元計價


(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)	(k)=（b）—（c）+ （d）—（e）+（f）+ (g)+（h）+ ㈠—（j）
財政年	平均SCT 總計為其他近地天體	減號SCT 更改中養老金的價值其他近地天體	加號養老金價值服務成本(i)	減號SCT 權益其他近地天體	加號EOY 公允價值關於公平的獎項授與財年那年，傑出的和未歸屬於 EOY(Ii)	加號變化從男孩到EOY，公允價值獲獎名單授予於任何先前財政年度那就是傑出的和未歸屬於 EOY(Ii)	加號公平價值在歸屬日期獎項授與和既得在.期間這個財政年(Ii)	加號更改中公允價值從男孩於歸屬日期獎項授予於任何先前財政年度既有的在.期間財政年(Ii)	減號公平價值在上財政年份獎項授予於上一年被被沒收在.期間財政年(Ii)	上限為其他近地天體
2023	11,186,064	280,291	57,618	6,592,161	7,525,387	(240,444)	12,375	(88,205)	—	11,580,343
2022	5,322,998	124,457	103,225	3,851,488	706,405	(22,688)	—	(225,074)	56,767	1,852,154
2021	5,527,247	93,789	173,685	3,414,689	1,229,934	73,896	1,479	55,858	—	3,553,621
2020	5,810,620	1,066,337	133,549	3,505,019	1,392,235	(79,805)	—	(62,847)	287,081	2,335,315

“EOY”=年末，“BOY”=年初

(i)養卹金價值服務成本的計算方法與公司年度報告Form 10-K中包含的GAAP財務報表中使用的方法相同，計算方法為高管在適用的會計年度內根據公司的固定收益養老金計劃提供的服務所產生的福利的精算現值。

(Ii)為此，股權獎勵的公允價值是根據美國會計準則第718號專題計算的。未歸屬的基於時間的股票獎勵的公允價值，以及所有基於股票的獎勵在歸屬時的公允價值，是以紐約證券交易所3M股普通股在適用的計量日期的收盤價為基礎的。未歸屬業績股份獎勵的公允價值基於計量時適用業績條件的可能結果。未歸屬期權的公允價值以及股票期權歸屬時收到的公允價值是基於截至計量日期的Black-Scholes期權定價模型，與用於確定公司年度報告Form 10-K中報告的金額的股票期權估值模型一致。

(3)反映道瓊斯工業平均指數(DJIA)指數的總股東回報為100美元，該指數是一個行業同行組，在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的業績圖表中報告，並假設所有股息進行再投資。

(4)有關有機銷售增長的定義，請參閲附錄B。所顯示的價值反映了根據我們的高管薪酬計劃計算的適用報告年度的有機銷售增長。


2024年委託書			123


高管薪酬

公司TSR與對等組TSR、CAP與公司TSR的關係。下圖説明瞭我們的TSR和同級組TSR之間的關係，以及針對CEO和其他近地天體的CAP和我們的TSR之間的關係。作為參考，還顯示了每一年的SCT總薪酬值。如下圖所示，我們首席執行官的CAP金額通常與3M的TSR保持一致。對於其他近地天體，2023年的CAP和SCT總補償價值遠高於前幾年，這主要是因為向Hanson先生提供了特別的全額現金和RSU獎勵，以取代他離開前僱主加入3M時沒收的補償。由於這些一次性獎勵，2023年我們其他近地天體的CAP金額與3M的TSR之間的一致性並不明顯。下圖還説明瞭我們的TSR和對等組TSR之間的關係。

CEO薪酬與業績：股東總回報

CEO SCT

首席執行官CAP

—

對等組TSR

—

3M TSR

其他近地天體薪酬與業績：股東總回報

其他近地天體SCT

其他近地天體CAP

—

對等組TSR

—

3M TSR


124			3M


高管薪酬

CAP與GAAP淨收入的關係。下圖反映了CEO和平均其他NEO CAP與我們的GAAP淨收入之間的關係。2023年其他NEO CAP的平均價值遠高於前幾年，這主要是由於向Hanson先生提供了特別的全額現金和RSU獎勵，以取代他離開前僱主加入3M時被沒收的補償。我們2023財年的財務業績包括對我們的GAAP淨收入產生重大負面影響的特殊項目，其中最重要的是與PFAS相關的其他環境和戰鬥武器耳塞事項相關的重大訴訟的税後淨成本為116億美元。在我們的年度或長期激勵計劃中，GAAP淨收入不作為衡量標準。有關我們薪酬計劃中使用的財務指標的信息，請參閲CD&A；有關這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的詳細對賬，請參閲附錄。

首席執行官CAP

其他近地天體CAP

公認會計準則淨收益

CAP與有機銷售增長的關係(本公司選擇的指標)。下圖反映了CEO和其他平均新CAP與有機銷售增長之間的關係。2023年的有機增長受到以下因素的負面影響：電子產品和消費零售等面向消費者的市場下滑、一次性呼吸器銷售下降、后冠狀病毒感染相關生物製藥需求正常化、醫療信息系統因醫院預算收緊而下降、公司退出俄羅斯以及中國增長放緩。2023年其他NEO CAP的平均價值遠高於前幾年，這主要是由於向Hanson先生提供了特別的全額現金和RSU獎勵，以取代他離開前僱主加入3M時被沒收的補償。

首席執行官CAP

其他近地天體CAP

有機銷售增長


2024年委託書			125

建議4

•股東提案，如果在會議上適當提出的話。

•見董事會的反對聲明。

董事會的建議

董事會一致建議投票表決“反對”這項提議的原因如下所述。董事會徵集的委託書將進行投票“反對”除非股東在投票委託書時另有説明，否則本提案。

“反對”

3M已收到雷蒙德·韋伯(Raymond Weber)(“支持者”)的股東要約。公司將應股東的口頭或書面要求，及時提供提交人的地址和所持3M普通股的股份數量。提名人已要求本公司於股東周年大會的委託書內加入以下建議及支持聲明(斜體)。建議者對本建議書的內容負責，因此，本公司對建議書或聲明中可能包含的任何不準確之處概不負責。只有在提議人或提議人的合格代表適當提出的情況下，才能在年會上對該提議進行表決。基於倡議者陳述的理由，貴公司董事會建議您投票“反對”這項提案。

***

決議案：3M(“本公司”)的股東要求董事會(“董事會”)通過一項政策，要求首席執行官、首席執行官的直接下屬和所有董事會成員在該政策通過後三年內至少持有其年度總薪酬(包括基本工資、獎金、股票獎勵、期權獎勵和任何其他形式的薪酬)的十倍，或如為新聘用或任命的高級管理人員或董事會成員，則在他們受聘或任命之日起三年內持有本公司普通股股份。該政策還應禁止本公司向承保高管和董事提供任何貸款或其他財務援助，使他們能夠收購或保留本公司普通股的股份。

支持聲明：我相信，通過增加股權要求以及擴大對董事會和首席執行官的股權要求，直接下屬將加強公司高級管理層和董事與其長期股東之間的利益協調。通過持有公司的大量股份，涵蓋的高管和董事將有更大的動機追求為股東創造長期價值的戰略，並將創造更多的“以所有者為導向的態度”。此外，通過持有公司普通股，而不是股票期權或其他形式的股權補償，承保高管和董事將承擔其決策的下行風險和上行潛力。


126			3M


股東提案

請注意，其他領先公司也採取了類似的政策，要求其高級管理層和董事持有大量普通股。例如，強生要求其首席執行官持有6倍於其基本工資的普通股，其執行委員會成員持有5倍於其基本工資的普通股，其非僱員董事持有5倍於其年度聘用金的普通股。伯克希爾哈撒韋董事的其中一項要求是，他們要抱着以所有者為導向的態度，換句話説，他們要把相當大一部分個人財富投資於伯克希爾哈撒韋公司的股票。截至摩根大通2023年的委託書，摩根大通現任首席執行官傑米·戴蒙持有超過10億美元的摩根大通股票。

截至2023年3M的委託書，3M董事會四(4)名成員直接持有0股，而其他五(5)名董事會成員直接持有約1000股或更少。當這些董事會成員所持的唯一股份都是基於薪酬的遞延股份時，他們怎麼會有“所有者導向的態度”呢？

考慮到公司正在進行的所有訴訟，截至2023年10月4日，3M的最高法律官員僅持有3794股。這些較低的直接持股如何激發人們對3M管理層和董事會的信心？

我相信，採納3M的這一提議將表明公司致力於良好的公司治理和長期股東價值創造。我敦促我的股東同事投票支持這項提議。

董事會反對這項提議的聲明

經過仔細考慮，董事會認為批准這項擬議決議不符合3M或其股東的最佳利益，原因如下：

•3M已經維持了針對高管和董事的穩健的股權指導方針和留任要求，通過將高管和董事的利益與股東保持一致來實現提案的目標。

•該提案將提出的要求過高、過於嚴格，與當前的市場慣例不符，在吸引和留住有才華的高管和董事方面將使我們處於競爭劣勢。

•我們的其他治理政策和薪酬做法進一步使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。

討論

3M現有的股權指導方針已經要求我們的董事會和高級管理層持有大量的公司股票，並實現提案的目標，即使3M高管和董事的財務利益與其股東的財務利益保持一致。董事會仔細調整了現有的所有權指導方針，將高管和董事的薪酬和股權水平與公司的長期成功聯繫在一起。更詳細地描述在“第六部分：我們應對風險和治理的方式—持股準則從第100頁開始，我們的首席執行官被要求持有價值相當於其基本工資6倍的股票，我們的其他高管被要求持有價值相當於其基本工資3倍的股票。如果一名高管沒有取得足夠的進展以達到所需的所有權水平，他或她必須保留足夠數量的税後3M股票的所有權，以滿足所需的所有權水平。此外，如第57頁開始的《董事薪酬》中所述，每位非員工董事必須保留作為年度股票預留金一部分授予的税後淨額300萬股，直到董事離開董事會。我們認為這些指導方針以及其他治理政策和薪酬做法足夠嚴格，足以確保公司股東與我們的高管和董事之間的利益一致。因此，我們認為這項建議是不必要的。

《建議》的要求過高、限制過嚴，與市場慣例不符。這項建議的實施將使我們在吸引和留住人才方面處於顯著的競爭劣勢。該提案將要求我們的首席執行官及其直接下屬以及所有董事會成員直接持有價值相當於其年度總薪酬(包括基本工資、任何年度獎勵和股權獎勵)10倍的3M股票。達到這樣的數額是不可行的，也是不切實際的，特別是考慮到為了確定總薪酬而不是為了滿足所有權要求，將包括未歸屬的股權獎勵，並且所有董事和高級管理人員將被要求在


2024年委託書			127


股東提案

短短三年的時間段。10倍的總薪酬要求可能會大大超過許多或所有擔任高管或董事的個人的全部淨資產。舉例來説，根據我們首席執行官在2023年第105頁的薪酬摘要表中報告的總薪酬，該提案將要求我們的首席執行官持有約1.64億美元的公司普通股，不包括除直接股份所有權以外的任何形式的所有權。根據《補償表摘要》中報告的2023年總補償額，我們其他近地天體所需的所有權水平將從大約5200萬美元到大約2.39億美元不等。要求所有人員在三年內遵守這些要求，將使我們遠遠超出同行公司的做法，並將使吸引新人才或保留現有服務變得極其困難。3M現有的“薪資倍數”方法和五年合規期限為我們絕大多數同行公司所共享。根據調查數據，超過97%的大型上市公司的股權指引是基於基本工資的倍數，而不是總薪酬。

除了我們的高管外，由於我們對董事股權薪酬的嚴格持有至離職要求，我們的董事還持有大量3M普通股及等價物。董事會認為，持有至離職政策有效地使董事的利益與股東的利益保持一致，因為董事在離開董事會之前不得出售或處置作為年度股票聘用金的一部分而獲得的任何股份以供董事會服務。此外，董事還有機會選擇接受3M股權的現金費用，進一步提高他們的持股水平，並使他們的經濟利益與股東保持一致。例如，我們的一位現任董事選擇在他在董事會的整個任期內以遞延股票單位的形式獲得幾乎所有的薪酬。我們認為這些所有權要求是足夠穩健的。

我們的其他治理政策和薪酬實踐也旨在確保我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。公司的股票交易政策禁止公司董事和高級管理人員從事套期保值交易、與公司普通股有關的賣空、常規訂單、保證金賬户以及作為抵押品的3M證券的質押。這些政策進一步使我們董事會和管理層的經濟利益與我們的股東保持一致。我們的高管薪酬計劃還將我們近地天體收到的薪酬與公司的業績保持一致。例如，我們首席執行官和其他近地天體的目標總薪酬分別超過91%和84%是基於激勵的風險薪酬，我們首席執行官和其他近地天體目標薪酬的74%和68%是股權薪酬，所有這些都為我們的股東創造長期價值提供了激勵。

如上所述，3M現有的股權指導方針和其他政策已經實現了提案的目標，並與類似大型上市公司的相應要求相媲美。此外，建議將施加的所有權要求過高和過於嚴格，會阻礙公司吸引和留住人才的能力。因此，董事會認為，實施這項建議是不必要的，也違背了我們股東的最佳利益。因此，3M董事會建議你投票反對這項提議。


128			3M

管理層的安全所有權

下表包括截至2024年2月29日，薪酬概要表所載董事、董事提名人及指定行政人員的所有3M股票持股，以及董事、董事提名人及行政人員作為一個整體。

普通股和股票持有總量


名字	庫存(1)	受限庫存單位(2)	延期庫存(3)	總計(4)	百分比屬於階級的
託馬斯·託尼·K布朗、董事	1,293	—	12,242	13,535	(5)
威廉·M·布朗*	—	—	—	—	(5)
蔡崇信、董事	—	—	1,367	1,367	(5)
周慧瓊、董事	—	—	2,311	2,311	(5)
David B.狄龍、董事	1,200	—	10,648	11,848	(5)
邁克爾·L·埃斯克夫、董事	—	—	61,731	61,731	(5)
詹姆斯·R·菲特林、董事	9,654	—	3,754	13,408	(5)
艾米·E·胡德、董事	24	—	8,138	8,162	(5)
蘇珊·克雷爾、董事	1,808	—	1,643	3,451	(5)
格雷戈裏·R·佩奇、董事	4,000	—	11,721	15,721	(5)
佩德羅·J·皮薩羅、董事	—	—	2,311	2,311	(5)
託馬斯·W·斯威特主任	—	—	1,013	1,013	(5)
邁克爾·F·羅曼董事會主席兼首席執行官	1,075,544	—	135,452	1,210,996	(5)
莫尼什·帕托拉瓦拉總裁兼首席財務官	164,282	41,590	—	205,872	(5)
彼得·D·吉本斯，集團總裁，企業供應鏈	4,113	22,729	—	26,842	(5)
Bryan C.漢森,集團總裁和醫療保健首席執行官	—	126,754	—	126,754	(5)
凱文·H·羅茲,常務副總裁兼首席法律事務官	39,161	23,797	2,284	65,242	(5)
所有董事、董事被提名人和高管(23人)	1,582,694	275,145	272,547	2,130,386	(5)


2024年委託書			129


股權信息

(1)本欄列出了根據美國證券交易委員會規則計算的3M普通股的受益所有權。除非另有説明，股份的投票權和投資權只能由指定的人行使，任何股份都不能由指定的人質押作為擔保。根據美國證券交易委員會的規定，本欄還包括根據2024年2月29日起60天內可行使的股票期權可能獲得的股份，如下：羅曼先生--1,053,365股；帕托拉瓦拉--137,133股；吉本斯--0股；漢森--0股；羅茲--37,052股。這一欄包括以下被指名者擁有投票權和/或投資權的股份：Fitterling先生--與家庭成員間接持有的200股；Gibbons先生--與家庭成員間接持有的86股。

(2)本欄反映了限制性股票單位，這些單位一般在三到五年內歸屬，假定繼續受僱到每個歸屬日期(或在某些情況下，直到個人從公司退休)。執行人員對本欄所列股份沒有投票權。

(3)本欄反映董事因在董事會任職而賺取的股份，其支付已延至其董事會成員資格終止後支付。本欄亦包括高級管理人員在從本公司退休後有權獲得的本公司普通股股份，原因是他們選擇推遲支付根據本公司長期激勵計劃授予的業績股票獎勵的全部或部分支付。董事及行政人員對本專欄所列股份均無投票權。

(4)這一欄顯示個人以股票為基礎的總持有量，包括“股票”欄(如附註1所述)、“受限股票單位”欄(如附註2所述)和“遞延股票”欄(如附註3所述)所示的證券。

(5)每個董事。董事提名人和高管個人，以及所有董事、董事提名人和高管作為一個集團，實益擁有公司已發行普通股的不到1%。

*2024年3月8日，3M董事會任命威廉·M·布朗先生為首席執行官，自2024年5月1日起生效，接替邁克爾·F·羅曼先生。


130			3M


股權信息

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了有關3M普通股流通股中超過5%的受益所有者的信息。


姓名/地址	普通股有益的擁有	百分比班級
先鋒集團(1) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	49,080,209	8.89
貝萊德股份有限公司(2) 東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055	41,867,008	7.60
道富集團(3) 道富金融中心林肯街1號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111	35,839,898	6.49

(1)在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，先鋒集團報告稱，截至2023年12月29日，它對683,607股擁有共同投票權，對46,729,293股擁有唯一處分權，對2,350,916股擁有共同處分權。先鋒公司通過共同混合的共同基金工具為公司在美國的固定繳款計劃提供投資管理服務。3M自願投資計劃和員工持股計劃以及3M儲蓄計劃在其固定繳款投資選擇中使用這一投資。基金投資管理費按日併入基金資產淨值，並作為基金的費用比率充分披露。因此，這些費用是由公司固定繳款計劃的參與者支付的，而不是由公司支付的。支付的費用由僱員福利計劃的受託人審查，並被確定為所提供服務的合理費用。

(2)在2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，貝萊德股份有限公司報告稱，截至2023年12月31日，其對37,610,493股擁有唯一投票權，對41,867,008股擁有唯一處分權，其中26,125股作為3M自願投資計劃、員工持股計劃和3M儲蓄計劃的投資經理持有。貝萊德及其關聯公司為本公司及其加拿大關聯公司發起的多個員工福利計劃提供投資管理服務。3M自願投資計劃和員工持股計劃、3M儲蓄計劃和3M加拿大公司總信託利用這些投資管理服務。2023年，各項員工福利計劃總共向貝萊德及其關聯公司支付了330萬美元的費用，其中大部分由3M自願投資計劃和員工持股計劃的參與者支付。此外，受託人(貝萊德機構信託公司，N.A.)向3M自願投資計劃、員工持股計劃和3M儲蓄計劃持有的基金收取年度管理費和交易費，這些費用將併入基金的資產淨值。支付的費用由僱員福利計劃的受託人審查，並被確定為所提供服務的合理費用。

(3)在2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中，道富銀行報告稱，截至2023年12月31日，它對20,586,992股3M普通股分享了投票權，對35,820,369股3M普通股分享了處置權。在這些股票中，有33,947股是作為公司在美國的固定繳款計劃的投資經理通過共同混合共同基金工具持有的。3M自願投資計劃和員工持股計劃以及3M儲蓄計劃在其固定繳款投資選擇中使用這一投資。3M自願投資計劃和員工持股計劃以及3M儲蓄計劃利用道富銀行和信託公司的附屬公司道富環球顧問公司作為投資經理。2023年，公司和固定繳款計劃總共向道富銀行和信託公司及其附屬公司支付了40萬美元的費用，其中大部分費用由3M自願投資計劃和員工持股計劃的參與者支付。對於某些基金，可能會有支付給投資經理的費用，這些費用每天都會納入基金資產淨值。因此，這些費用是由公司固定繳款計劃的參與者支付的，而不是由公司支付的。此外，在2023年期間，受託人(道富環球顧問信託公司)向3M自願投資計劃和員工持股計劃以及3M儲蓄計劃持有的基金收取年度管理費和交易費，並將其納入基金的資產淨值。支付的費用由公司或員工福利計劃的受託人審查，並被確定為所提供服務的合理費用。


2024年委託書			131

代理聲明

特拉華州公司3M的董事會正在為公司的年度股東大會徵集委託書。您將收到一份委託書，因為您持有3M普通股，這使您有權在會議上投票。無論你是否參加會議，你都可以通過委託書投票。委託書描述了我們希望您投票表決的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您能夠在知情的情況下做出決定。

本委託書中包含的信息涉及將在會議上表決的提案(如果提交得當)、投票過程、3M的董事會和董事會委員會、董事和某些高管的薪酬以及其他所需信息。

年度會議的目的

股東周年大會的目的是推選本委託書所指定的董事，並處理股東周年大會通告所述的事務。

參加虛擬年會

我如何參加2024年虛擬年會？

如果您在記錄日期2024年3月19日交易結束時持有3M普通股，您或您的委託書持有人可以通過以下方式參與、投票、提交問題和檢查登記在冊的股東名單Www.VirtualSharholderMeeting.com/MMM2024通過輸入您的16位控制號碼。您可以在以下位置找到您的控制號碼：

•本委託書中包含的代理卡(如果已郵寄給您)；

•如果您通過電子交付方式收到代理材料，則您在互聯網上可獲得代理材料的通知；或

•如果你通過經紀人或其他被提名者以街頭名義持有你的股票，你的投票指導卡。

您可以在虛擬會議平臺上查看年會的會議議程、行為規則和程序以及代理材料。

如果您丟失了16位數字的控制號碼或不是股東，您可以通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/MMM2024並登記為客人。如果您以嘉賓身份進入會議，您將無法在會議期間投票您的股份或提交問題。

您可以在會議日期的會議開始時間前15分鐘開始登錄會議平臺。會議將於上午8：30準時開始。2024年5月14日中部夏令時。

運行當前版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。與會者應該給自己足夠的時間登錄，並確保他們有強大的Wi-Fi連接，並且他們可以在會議開始前聽到流媒體音頻。

會議是否會有技術支持？

如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術困難，請撥打會議網站上將發佈的技術支持電話。技術支持將從上午8：15開始提供。中部夏令時和會議結束。


132			3M


其他信息

我如何在會議上提交問題？我可以在會議前提交問題嗎？

我們歡迎股東的提問。如果您是具有16位控制編號的記錄日期股東，您可以在會議之前和會議期間提交問題。如果您希望在會議之前提交問題，您可以使用您的16位控制號碼訪問Www.proxyvote.com。問題也可以在會議之前不久或會議期間提交，方法是登錄虛擬會議平臺：Www.VirtualSharholderMeeting.com/MMM2024，選擇“Q&A”按鈕，在“提交問題”欄中輸入您的問題，然後點擊“提交”。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。為了讓我們能夠回答儘可能多的股東的問題，每個股東將被限制在兩個問題上。多個股東就同一主題或與同一主題有關的問題可以分組、彙總並一起回答。我們要求所有股東在通過虛擬會議平臺提交問題時提供他們的姓名和聯繫方式，以便我們可以直接解決個人關注的問題或跟進問題。對於會議期間我們沒有時間回答的與會議事項相關的問題，我們將在我們的投資者關係網站上公佈，網址為 Https://investors.3M.com 會議結束後在切實可行的範圍內儘快舉行會議。有關個人事務或與會議事務無關的問題將不予回答。請參閲將在會議網站上張貼的股東大會的行為規則和程序。

關於代理材料網上可用通知的信息

為什麼我收到了網上可獲得代理材料的通知，而不是打印的代理材料？

美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向我們的許多股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本。此外，我們將通過電子郵件向之前同意以電子方式交付代理材料的一些股東提供通知和代理材料。這些股東應該已經收到了一封電子郵件，其中包含一個指向可獲得代理材料的網站的鏈接，以及一個指向代理投票網站的鏈接。所有收到代理材料互聯網供應通知的股東都可以通過互聯網獲取代理材料，並可以通過郵寄的方式要求接收代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於您如何要求通過郵寄接收印刷形式的代理材料或在未來分發代理材料時以電子方式獲取這些材料的説明。電子分發代理材料節省了自然資源，並降低了打印和分發我們的代理材料的成本。

為什麼我收到了代理材料的打印副本，而沒有收到代理材料在網上可用的通知？

我們向我們的一些股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，提供代理材料的紙質副本，而不是互聯網上可獲得代理材料的通知。

如何在線查看代理材料？

去Www.proxyvote.com並按照説明查看材料。您需要提供由您的代理材料互聯網可用性通知上的箭頭標記的框中打印的控制編號(請參閲下面的示例-框中的信息僅為示例-您的編號將有所不同，並且您是唯一的)。


			1234 5678 9012 3456


2024年委託書			133


其他信息

如果我更願意收到代理材料的紙質副本，該怎麼辦？

您可以通過以下三種方式之一免費索取委託書材料(包括年會通知、委託書和2023年年報)的紙質副本。您需要提供由您的代理材料互聯網可用性通知上的箭頭標記的框中打印的控制編號(請參閲上面的示例-框中的信息僅為示例-您的編號將有所不同，並且您是唯一的)。

通過互聯網

登錄時間

Www.proxyvote.com;

通過電話

免費撥打

1-800-579-1639；或

通過發送電子郵件

發送至sendMaterial@proxyvote.com(只需在主題行中提供由您的代理材料互聯網可用性通知中的箭頭標記的框中打印的控制編號；不需要其他信息)。

我可以要求通過電子郵件而不是通過郵件來接收我在互聯網上可獲得代理材料的通知嗎？

您可以通過以下方式通過電子郵件請求接收未來會議的代理材料Www.proxyvote.com或wWw.investordelivery.com並遵循電子交付註冊説明。如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件訪問代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。



			請注意，您不能使用您的網上可獲得代理材料的通知來投票您的股票；這不是一種投票形式。如果您退回代理材料在互聯網上的可用性通知，試圖投票您的股票，則該投票將不計入。有關代理材料網上可用通知的更多信息，請訪問： Www.sec.gov/spotlight/proxymatters/e-proxy.shtml.


134			3M


其他信息

有權投票的股東

截至2024年3月19日(記錄日期)收盤時，我們已發行的普通股每股有權在年會上就每一項適當提交會議的事項投一票。截至當日，共有553,361,257股普通股已發行和流通。

3M多數股東通過經紀商、銀行、受託人或其他被指定人(為簡單起見，我們稱之為“經紀人或其他被指定人”)持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的股份和實益擁有的股份之間有一些區別：


登記在冊股東			如果您的股票是以您的名義直接在3M的轉讓代理EQ ShareOwner Services登記的，您將被視為這些股票的股東記錄和網上可獲得代理材料的通知，或者如果您要求紙質交付，這些代理材料的副本將由3M直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予3M或在會議上以電子方式投票。您也可以在互聯網上或通過電話投票，如代理材料的互聯網可獲得性通知中所述，並在下面的“投票方法”標題下進行説明。
實益擁有人			如果您的股票由經紀人或其他代名人持有，您將被視為以街頭名義持有的股票的實益擁有人，這些代理材料將由您的經紀人或被視為該等股票記錄股東的其他代名人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人或其他被提名人如何投票，並被邀請出席會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在會議上以電子方式投票這些股票，除非您從經紀人或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。你的經紀人或其他被提名人有義務向你提供一張投票指導卡供你使用。您也可以在互聯網上或通過電話投票，如代理材料的互聯網可獲得性通知和下文“投票方法”標題下所述。如果您未能向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，它將有權就提案2投票表決您的股票，但不能就提案1、3和4投票，如下所述，投票要求選舉董事並批准本委託書中描述的每一項提案。
計劃賬户			如果您的股票在3M自願投資計劃和員工持股計劃或3M儲蓄計劃的您的賬户中持有，您將被視為這些股票的實益所有者，計劃的受託人被視為登記在冊的股東。3M自願投資計劃和員工持股計劃或3M儲蓄計劃的參與者可以指示受託人如何通過互聯網、電話或通過簽署和提交代理卡來投票分配給他們賬户的股票，如代理材料的互聯網可獲得性通知中所述，並在下面的“投票方法”標題下進行説明。3M自願投資計劃和員工持股計劃或3M儲蓄計劃的參與者也可以通過遵循相同的投票指示，指示受託人如何投票表決未收到指示的按比例分配的普通股。如果您未能按照這些指示指示受託人如何投票您的股票，受託人將按照委託卡中的説明投票您的股票。


2024年委託書			135


其他信息

你被要求表決的提案和董事會的投票建議

本委託書中包括以下建議，並計劃在會議上進行表決。3M董事會建議您投票表決您的股票，如下所示。

建議書：

董事會的投票
建議：

支持的理由：

欲瞭解更多信息
詳情：

1.選舉本委託書中指定的12名董事被提名人，每人任期一年。

“For” 每名董事會提名人

我們的提名人均為傑出的領導人，為董事會帶來各種技能和資歷，並能代表全體股東的利益。

頁面20

2.批准任命普華永道（LP）為3M 2024年獨立註冊會計師事務所。

“For”

根據對普華永道資歷和表現的評估，審計委員會認為保留普華永道符合本公司及其股東的最佳利益。

第61頁

3.在諮詢的基礎上，確認我們指定執行官的薪酬。

“For”

我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與公司及其業務部門的業績以及他們的個人業績適當地結合起來。

頁面66

4.股東建議，如在會議上適當提出。

“反對”

參見董事會的反對聲明。

第126頁

除本委託書中所述的建議外，董事會並不知悉任何其他事項將於週年大會上提交表決。如果您通過電話、互聯網或簽署並寄回您的代理卡授予代理權，則董事會指定為代理權持有人的任何人士—Michael F. Roman，Monish Patolawala，Kevin H.羅茲—將有酌情權投票您的股份在任何額外的事項上適當提交表決在會議上。如本公司任何獲提名人未能成為董事候選人，上述委任代表持有人將以閣下的委任代表投票選出董事會可能提名的另一名或多名候選人。


136			3M


其他信息

選舉董事和批准本委託書中描述的每一項提議的投票要求


法定人數			有權在股東周年大會上投票的普通股過半數流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席，方可構成法定人數。為了確定法定人數，棄權和“中間人未投票”被算作出席。如下文所述，當為受益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人因經紀人或其他被提名人對某一提案沒有酌情投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，就會發生“經紀人無投票權”。
經紀人投票			根據紐約證券交易所的規則，經紀人有權在“例行”事項(包括提案2，批准普華永道成為我們的獨立註冊會計師事務所)中投票表決其客户的股票，只要這些股票的實益所有人在股東大會之前至少10天沒有向經紀人提供投票指示即可。就這些目的而言，董事選舉、股東提案和高管薪酬問題，包括薪酬話語權提案，並不被視為“例行公事”。因此，如果您不向您的經紀人提供如何投票您的股票的指示，您的經紀人將被禁止就建議1、3和4進行投票，從而導致對這些建議的“經紀人不投票”。如果您是實益擁有人(除了作為3M自願投資計劃和員工持股計劃或3M儲蓄計劃的參與者)，您的經紀人或其他被提名人可以在批准普華永道成為2024年我們的獨立註冊會計師事務所時投票表決您的股票，即使它沒有收到您的投票指示。
選舉董事			根據3M公司章程，每一董事由就該董事在本次會議上就董事選舉所投的多數票(即“贊成董事的當選超過”反對該董事的票數，“棄權票”和“中間人反對票”不被算作“贊成”或“反對”的投票)選出。
			董事委員會已制定程序，任何未當選的現任董事應向董事會提出辭職。如果現任董事未能在選舉中獲得過半數選票，則應由國民議會委員會或董事會指定的其他委員會向董事會提出接受或拒絕該現任董事辭職的建議，或是否應採取其他行動。董事會應考慮N&G委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過發佈新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內公開披露決定背後的理由。N&G委員會在提出其建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。現任董事如未能在選舉中獲得過半數選票，並按照上述程序提出辭職，在國民議會委員會和董事會決定是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動期間，應繼續活躍並參與董事會的活動。然而，預計該現任董事不應參與N&G委員會或董事會關於接受或拒絕該董事的辭職，或是否就該董事採取其他行動的任何程序。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據章程填補由此產生的空缺。
所有其他建議			親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此事投票的股份中，必須有多數人投贊成票，才能批准提案2、3和4。在對任何特定提案的投票結果進行列表時，“經紀人非投票”(如果適用)不被算作“贊成”或“反對”該提案的選票。但是，棄權將被視為有權對提案2、3和4進行表決，因此具有“反對”該提案的效果。


2024年委託書			137


其他信息

投票方法

如果您作為登記在冊的股東直接持有股票，您可以通過授予委託書或在虛擬年會上通過電子投票來投票。如閣下以街頭名義實益持有股份，閣下可向閣下的經紀或其他代名人提交投票指示，或於股東周年大會上以電子方式向閣下的經紀或其他代名人要求法定代表，以投票方式投票。如果您作為3M自願投資計劃和員工持股計劃或3M儲蓄計劃的參與者實益持有股票，您可以通過向受託人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以通過Internet、電話或郵件完成此操作。即使您計劃出席股東周年大會，我們建議您按以下説明提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時計算您的投票。

請參考下面的簡要説明以及您的網上可獲得代理材料或代理卡的通知中包含的説明，或者，對於以街道名稱持有的股票，請參閲您的經紀人或其他指定代理人提供的投票指示卡。

互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼來驗證股東身份，並允許您確認您的指示已被正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則無需交回代理卡。電話和互聯網投票記錄股東將全天24小時提供，直到晚上10點59分，中央夏令時，2024年5月13日。3M的自願投資計劃和員工持股計劃以及3M儲蓄計劃的參與者可以通過互聯網、電話或在晚上10點59分之前簽署並交回代理卡，指示受託人如何投票他們的股份，中央夏令時，2024年5月12日。

網上投票

Www.proxyvote.com

如果你能上網，你可以從世界上任何地方一天24小時，一週7天提交你的委託書。當您訪問網站並按照説明獲取您的記錄和創建電子投票指示表格時，請攜帶您的代理卡或代理材料在互聯網上可用的通知。

電話投票

1-800-690-6903

如果你住在美國，你可以使用任何按鍵電話為你的代理人投票，一週7天，每天24小時免費。當您致電並遵循説明時，請攜帶您的代理卡或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。

郵寄投票

簽署並郵寄您的委託書

您可以通過簽署並將您的委託卡提交給公司來投票。如果您在代理卡中提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有提供投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。在您的代理卡上做上標記、簽名和日期，並將其裝在提供的已付郵資的信封中寄回，以便在2024年5月13日之前收到(如果是3M自願投資計劃、員工持股計劃和3M儲蓄計劃的參與者，則在2024年5月12日之前收到)，寄到紐約11717號梅賽德斯路51號布羅德里奇C/o的3M手中。對於以街道名義持有的股票，您可以指示您的經紀人或其他代名人按照您的經紀人或其他代名人提供的投票指導卡上的指示如何投票您的股票。

在會議上在線投票

2024年5月14日

CDT時間上午8：30

Www.VirtualSharholderMeeting.com/MMM2024

於虛擬股東周年大會上，如閣下於開會前尚未遞交代表委任表格，或欲更改投票指示，閣下可於虛擬股東周年大會平臺上按會議網站上的“投票”，以電子方式投票。



			所有經過適當投票且未被吊銷的股票將在股東周年大會上投票表決。


138			3M


其他信息

更改或撤銷您的投票

您可以在股東周年大會投票前的任何時間更改或撤銷您的代表投票指示。您可以使用互聯網或電話，或通過郵寄新的代理卡或新的投票指示卡(這將自動撤銷您先前的投票指示)來輸入新的投票，只要新投票是在上述“投票方法”標題下的最後期限之前收到的。您可以在2024年5月13日中部夏令時晚上10：59之前的任何時間書面通知公司祕書，以撤銷您的投票指示。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的經紀人或其他被提名人轉發的信息，以瞭解撤銷或更改您的投票指示的程序。您也可以通過授予新的委託書或在虛擬年會上以電子方式投票來更改您的投票。

計票

在董事選舉中，你可以投票贊成或反對一名或多名被提名人，也可以投棄權票。棄權不會影響董事選舉的結果。對於提案2、3和4，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票，但請注意，棄權將與投“反對票”具有相同的效果。如果您在代理卡或經紀人投票指導卡上簽名，但沒有提供投票指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票。在3M自願投資計劃和員工持股計劃或3M儲蓄計劃中，您賬户中持有的股份將由受託人投票，如第135頁開始的“有權投票的股東”中所述。Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表將列出選票，並擔任選舉檢查人員。

保密性

公司董事會有一項政策，即所有確定股東身份的股東委託書、選票和表格都應保密。不會提供此類文件供審查，也不會披露任何股東的身份和投票，除非為滿足法律要求並允許選舉檢查人員證明股東投票結果是必要的。該政策還規定，股東投票選舉的檢查員必須是獨立的，不能是公司的僱員。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉發給3M管理層。

投票結果

我們將發佈新聞稿，宣佈在會議上適當展示的業務項目的初步投票結果，並將在年會日期後四個工作日內，在提交給證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露這些項目的初步投票結果。有關投票結果的新聞稿亦可在我們的網站查閲，網址為Www.3M.com/profile/presbox/index.jhtml.

向共用一個地址的股東交付文件

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，如果我們相信兩名或更多股東是同一家庭的成員(這種做法稱為“持股”)，我們可以將年度報告和委託書的一份副本遞送給沒有參與兩名或更多股東所在的電子代理材料交付的任何家庭。我們相信，通過消除對居住在同一地址的股東的重複郵件，並通過降低我們的印刷和郵寄成本，家務管理對您和公司都有好處。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指導卡。你的家庭今年可能只收到了一套代理材料。如果您希望現在或未來幾年收到您自己的副本，請致電1-800-579-1639索取副本，請訪問Www.proxyvote.com，由電子郵件-郵寄至sendMaterial@proxyvote.com，或寫信給3M，地址：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇C/O，郵編：11717。或者，如果您的家庭今年收到了多套代理材料，而您的家庭中有資格獲得代理材料的成員都希望只收到一套代理材料，您可以提交前一句所述的請求。

如果經紀人或其他被提名人持有您的股票，您可能會繼續收到一些重複的郵件。某些經紀商將通過允許股東同意消除重複賬户郵件來消除重複賬户郵件，或者如果股東不要求繼續重複郵件發送，則通過默示同意的方式消除重複賬户郵件。由於並非所有經紀人和被提名人今年都可能向股東提供消除重複郵件的機會，您可能需要直接聯繫您的經紀人或其他被提名人，以停止向您的家庭發送重複郵件。


2024年委託書			139


其他信息

股東名單

有權在年會上投票的登記股東名單將在虛擬年會上在線查閲，以供與會議相關的任何目的查閲。該名單還將在會議前10天正常營業時間內在明尼蘇達州聖保羅3M中心提供，郵編：55144，方法是聯繫公司祕書。

委託書徵集費用

本委託書是就3M董事會徵集委託書而提供的。3M將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。除了郵寄這些代理材料外，代理或投票的徵集可以親自進行，也可以通過電話或我們的董事、高級管理人員和員工的電子通信進行，他們不會因這些徵集活動而獲得任何額外的補償。我們已聘請喬治森股東通信公司協助我們分發代理材料和徵集投票。我們將向Georgeson股東通信公司支付3.7萬美元的額外費用，外加這些服務的費用。我們還將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人將代理和募集材料轉發給股票受益者的合理自付費用。

轉移劑

我們的轉讓代理是EQ ShareOwner Services。有關記錄帳户股東的所有通信，包括地址更改、名稱更改、普通股轉讓要求和類似問題，均可通過聯繫EQ ShareOwner Services處理，電話：1-800-401-1952(美國)，651-450-4064(美國境外)，Www.Sharowneronline.com或書面形式郵編：64854，明尼蘇達州聖保羅，郵編：55164-0854.

提交明年股東周年大會股東建議書的規定

為了考慮將股東提案納入3M明年年會的委託書中，我們的公司祕書必須在2024年11月27日之前收到提案。此類建議書必須通過掛號信、掛號信或特快專遞(或其他允許股東確定公司何時收到建議書的方式)發送至：邁克爾·M·戴，副總法律顧問兼祕書，3M，3M中心，220-9E-02號樓，聖保羅，明尼蘇達州55144-1000。此類建議必須符合美國證券交易委員會關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的規定，例如股東在年會之前繼續持有最低數量的股份，並出席或讓一名授權代表出席會議提出建議。

此外，股東如欲在明年的股東周年大會上提出建議，而不將其列入公司的委託書，則必須遵守公司章程所載的要求，附例副本可於Www.3M.com在投資者關係-ESG-治理文件下。我們的章程要求我們的公司祕書在不早於2024年11月27日營業結束時收到股東的書面通知，也不遲於2024年12月27日營業結束時收到股東的書面通知。通知必須包含我們的附則所要求的信息。

公司祕書在上述日期之後收到的提案將不會包括在委託書中，也不會在明年的年度會議上採取行動。

根據董事會的命令。

邁克爾·M·戴

總裁副祕書長兼副總法律顧問


140			3M

公認會計原則與非公認會計原則財務計量的對賬(百萬美元，每股金額除外)(未經審計)

除了根據公認會計原則報告財務結果外，該公司還定期排除用於計算薪酬計劃所用財務指標的特殊項目。其中一些指標是非GAAP指標。營業收入、3M應佔淨收益和3M普通股股東應佔稀釋後每股收益(下稱“稀釋後每股收益”)都是3M提供報告的GAAP計量和調整計量(不包括特殊項目)的衡量標準。調整後的每股收益、自由現金流量、自由現金流量增長(自由現金流量百分比變化)、自由現金流量轉換、投資資本回報率、營業收入(用於補償目的)和營業現金流量轉換(每一項均經特殊項目調整)均為非GAAP衡量標準，公司認為這些衡量標準對衡量其薪酬計劃的支出是有意義的。這些措施既不符合，也不能替代公認會計原則的措施。特殊項目代表對了解公司正在進行的運營非常重要的重大費用或信用。本文中使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較，用於補償目的的調整金額可能不同於公司在其他地方使用的調整金額或包括在公司10-K報表中的調整金額。本委託書(CD&A)薪酬討論與分析部分所使用的非公認會計準則財務衡量標準，是指在對下表所列特殊項目進行調整後，用於補償目的的適用衡量標準。

下文提供的對賬對非公認會計準則財務計量與截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度最直接可比的公認會計準則財務計量進行了核對。

業績份額獎勵指標：

用於薪酬目的的調整後每股收益(非公認會計準則衡量)


	2023
	已報告量測			淨成本為意義重大訴訟(a)			繼續前進業務資產剝離(b)			資產剝離費用(c)			俄羅斯出口收費（福利）(d)			製造全氟辛烷磺酸產品(e)			調整後的非公認會計原則量測使用 2021年及 2022年公益廣告				調整核可 2023年變壓吸附(f)			調整後的非公認會計原則量測用於 2023年公益廣告
可歸因於300萬美元的淨收益(虧損)	$	(6,995)			$	11,630		$	(25)		$	378		$	(21)		$	155		$	5,122			$	340		$	5,462
每股攤薄收益（虧損）	$	(12.63)			$	21.00		$	(0.05)		$	0.68		$	(0.04)		$	0.28		$	9.24			$	0.60		$	9.84
每股攤薄收益（虧損）百分比變化	(224.1		%)																	-6.5		%					-0.4		%


2024年委託書			141


附錄A：補充綜合收益表資料


		2022
	已報告量測				淨成本為意義重大訴訟(a)			食品安全資產剝離，淨的重組項目(b)			資產剝離費用(c)			俄羅斯出口收費(d)			全氟辛烷磺酸製造業出口(e)			調整後的非 GAAP衡量標準用於補償目的
歸屬於3M的淨收入		$	5,777			$	1,815		$	(2,648)		$	42		$	111		$	638		$	5,735
稀釋後每股收益		$	10.18			$	3.20		$	(4.67)		$	0.07		$	0.20		$	1.12		$	10.10
每股攤薄收益百分比變動		0.6		%																	-0.2		%


	2021
	已報告量測(g)
歸屬於3M的淨收入		$	5,921
稀釋後每股收益		$	10.12
每股攤薄收益百分比變動		14.4		%

用於薪酬目的的自由現金流（非GAAP衡量）


	2023
	已報告量測			重大訴訟和TCJA的淨成本(a)			業務剝離收益，扣除剝離相關重組項目(b)			剝離成本(c)			俄羅斯出口收費(d)			生產的PFAS 產品(e)			調整後的用於補償目的的非公認會計原則措施
主要GAAP現金流類別
經營活動提供的淨現金	$	6,680
投資活動提供(用於)的現金淨額	(1,207)
用於融資活動的現金淨額	(3,147)
自由現金流(非公認會計準則計量)
經營活動提供的淨現金	$	6,680			$	895		$	11		$	313		$	—		$	(157)		$	7,742
購置不動產、廠場和設備	(1,615)																167			(1,448)
自由現金流(h)	$	5,065			$	895		$	11		$	313		$	—		$	10		$	6,294
自由現金流百分比變化	31.8		%																	30.3		%
歸屬於3M的淨收入	$	(6,995)			$	11,630		$	(25)		$	378		$	(21)		$	155		$	5,122
自由現金流轉換(h)	(72		%)																	123		%


142			3M


附錄A：補充綜合收益表資料


	2022
	已報告量測			意義重大訴訟相關收費關於TCJA(a)			食品安全資產剝離，淨額重組項目(b)			資產剝離費用(c)			俄羅斯出口收費(d)			全氟辛烷磺酸製造業出口(e)			調整後的非公認會計原則表示方式為補償目的
主要GAAP現金流類別
經營活動提供的淨現金	$	5,591
投資活動提供(用於)的現金淨額	(1,046)
用於融資活動的現金淨額	(5,350)
自由現金流(非公認會計準則計量)
經營活動提供的淨現金	$	5,591			$	784		$	55		$	8		$	2		$	—		$	6,440
購置不動產、廠場和設備	(1,749)																			(1,749)
自由現金流(h)	$	3,842			$	784		$	55		$	8		$	2		$	—		$	4,691
自由現金流百分比變化	-34.3		%																	-21.5		%
歸屬於3M的淨收入	$	5,777			$	1,815		$	(2,648)		$	42		$	111		$	638		$	5,735
自由現金流轉換(h)	66		%																	82		%


	2021
	已報告量測			調整，調整為付款以往排除在外物品(a)			調整後的非公認會計原則用於補償目的
主要GAAP現金流類別
經營活動提供的淨現金	$	7,454
投資活動提供(用於)的現金淨額	(1,317)
用於融資活動的現金淨額	(6,145)
自由現金流（非GAAP衡量）
經營活動提供的淨現金	$	7,454			$	123		$	7,577
購置不動產、廠場和設備	(1,603)							$	(1,603)
自由現金流(h)	$	5,851			$	123		$	5,973
歸屬於3M的淨收入	$	5,921			$	—		$	5,921
自由現金流轉換(h)	99		%					101		%


2024年委託書			143


附錄A：補充綜合收益表資料

投資資本回報率（non—GAAP measure）


	2023
	已報告量測			費用淨額意義重大訴訟和 TCJA(a)			繼續前進業務資產剝離(b)			資產剝離費用(c)			俄羅斯出口收費（福利）(d)			製造全氟辛烷磺酸產品(e)			調整後的非公認會計原則表示方式為補償目的
包括非控股權益的淨收入	$	(6,979)			$	11,630		$	(25)		$	378		$	(21)		$	155		$	5,138
利息支出（税後）（1）	680				(271)			—			—			—			—			409
調整後的淨收入（收益）	$	(6,299)			$	11,359		$	(25)		$	378		$	(21)		$	155		$	5,547
平均股東權益（含非控股權益）（2）	$	8,202			$	9,058		$	—		$	87		$	—		$	(525)		$	16,822
短期和長期債務平均數（3）	15,999				—			—			—			—			—			15,999
平均投資資本	$	24,201			$	9,058		$	—		$	87		$	—		$	(525)		$	32,821
投資資本回報率(i)	(26.0		%)																	16.9		%
(1)利息支出使用的實際所得税率	27.8		%																	27.8		%
(2)計算平均權益（包括非控股權益）。
截至：
3月31日	$	15,351			$	1,713		$	—		$	68		$	—		$	(510)		$	16,622
6月30日	7,857				9,477			—			95			—			(550)			16,879
9月30日	4,731				12,556			—			100			—			(545)			16,842
12月31日	4,868				12,486			—			85			—			(494)			16,945
平均總股本	$	8,202			$	9,058		$	—		$	87		$	—		$	(525)		$	16,822
(3)平均債務的計算
終止短期和長期債務的日期：
3月31日	$	15,960			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	15,960
6月30日	15,987				—			—			—			—			—			15,987
9月30日	16,013				—			—			—			—			—			16,013
12月31日	16,035				—			—			—			—			—			16,035
短期和長期債務平均數	$	15,999			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	15,999


144			3M


附錄A：補充綜合收益表資料


	2022
	已報告量測			重大訴訟相關指控和TCJA(a)			食品安全資產剝離，淨額重組物品(b)			剝離成本(c)			俄羅斯出口收費(d)			全氟辛烷磺酸製造業出口(e)			調整後的非用於補償目的的公認會計原則
包括非控股權益的淨收入	$	5,791			$	1,497		$	(2,648)		$	42		$	111		$	638		$	5,431
利息支出（税後）（1）	418				—			—			—			—			—			418
調整後的淨收入（收益）	$	6,209			$	1,497		$	(2,648)		$	42		$	111		$	638		$	5,849
平均股東權益（含非控股權益）（2）	$	14,437			$	1,036		$	17		$	8		$	54		$	160		$	15,711
短期和長期債務平均數（3）	16,149				—			—			—			—			—			16,149
平均投資資本	$	30,586			$	1,036		$	17		$	8		$	54		$	160		$	31,860
投資資本回報率(i)	20.3		%																	18.4		%
(1)利息支出使用的實際所得税率	9.6		%																	9.6		%
(2)計算平均權益（包括非控股權益）。
截至：
3月31日	$	15,004			$	173		$	—		$	—		$	—		$	—		$	15,177
6月30日	13,816				1,412			—			—			—			—			15,228
9月30日	14,156				1,356			66			1			109			—			15,688
12月31日	14,770				1,202			2			31			108			638			16,751
平均總股本	$	14,437			$	1,036		$	17		$	8		$	54		$	160		$	15,711
(3)平均債務的計算
終止短期和長期債務的日期：
3月31日	$	16,678			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	16,678
6月30日	16,276				—			—			—			—			—			16,276
9月30日	15,705				—			—			—			—			—			15,705
12月31日	15,939				—			—			—			—			—			15,939
短期和長期債務平均數	$	16,149			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	16,149


2024年委託書			145


附錄A：補充綜合收益表資料


	2021
	已報告量測
包括非控股權益在內的淨收益		$	5,929
利息支出（税後）（1）		400
淨收入（收益）		$	6,329
平均股東權益（含非控股權益）（2）		$	14,497
短期和長期債務平均數（3）		17,991
平均投資資本		$	32,488
投資資本回報率(i)		19.5		%
(1)利息支出使用的實際所得税率		17.8		%
(2)平均權益的計算（包括非控股權益）
截至：
3月31日		$	13,828
6月30日		14,516
9月30日		14,530
12月31日		15,117
平均總股本		$	14,497
(3)平均債務的計算
終止短期和長期債務的日期：
3月31日		$	18,187
6月30日		18,248
9月30日		18,165
12月31日		17,363
短期和長期債務平均數		$	17,991

AIP指標：


	2023
	已報告量測			淨成本為意義重大訴訟關於TCJA(a)			繼續前進業務資產剝離，淨額資產剝離— 相關重組項目(b)			資產剝離費用(c)			俄羅斯出口收費（福利）(d)			製造全氟辛烷磺酸產品(e)			調整適用於商業結果不在《計劃》(j)			調整後的非公認會計原則表示方式為補償目的
收益表
淨銷售額	$	32,681															$	(1,289)		$	(62)		$	31,330
淨銷售額-當地貨幣	$	32,865															$	(1,289)		$	(62)		$	31,514
營業收入	(9,128)				$	14,869		$	(36)		$	496		$	(18)		$	205		$	(14)		6,374
營業利潤率	(27.9)		%																				20.3		%
營業現金流量換算(非公認會計準則計量)
經營活動提供的淨現金	$	6,680			$	895		$	11		$	313		$	—		$	(157)		$	222		$	7,964
歸因於300萬美元的淨收入	$	(6,995)			$	11,630		$	(25)		$	378		$	(21)		$	155		$	364		$	5,486
營運現金流換算(k)	(95		%)																				145		%


146			3M


附錄A：補充綜合收益表資料

(a) 重大訴訟的淨費用涉及3M的呼吸器面罩/石棉(包括Aearo和非Aearo產品)、與全氟辛烷磺酸相關的其他環境和戰鬥武器耳塞事項(如3M的Form 10-K表格附註18所述)。淨成本包括應計負債變化的影響(包括對適用的清償義務的利息分配)、外部法律費用和保險追回，以及相關的税收影響。3M不認為與這些事項相關的淨成本要素是與公司持續運營、創收活動、業務戰略、行業和監管環境相關的正常運營費用。現金流和ROIC資產負債表調整還包括與減税和就業法案(TCJA)相關的付款的影響。

(b) 2023年，3M記錄了與出售其牙科局部麻醉劑業務相關的收益，部分被2020年資產剝離之前的或有賠償義務相關的虧損所抵消。2022年，3M錄得與其食品安全業務與Neogen Corporation剝離和合並相關的收益。有關詳情，請參閲3M的10-K表格附註3。同樣在2022年，在拆分食品安全業務後，管理層批准並承諾採取某些重組行動，以解決3M公司與之前分配給剝離業務的金額有關的公司職能成本。詳情請參閲3M的10-K表格附註5。

(d) 2023年，3M在俄羅斯最終處置淨資產時錄得收益。此前，3M在2022年記錄了一項主要與這些資產的減值有關的費用，這與管理層承諾的退出和處置計劃有關。詳情請參閲3M的10-K表格附註17。

(e) 2023年，這些涉及3M計劃在2025年底退出的製造型PFAS產品的銷售額和收入(虧損)估計。估計收入不考慮對非營業項目的影響，如淨利息收入/支出和固定福利計劃淨定期福利成本的非服務成本部分。關於製造的全氟辛烷磺酸產品的活動對經營活動提供(用於)現金的影響，數額是基於對相關收入、折舊/攤銷、營運資本和應計項目的某些變化以及相關付款的時間的估計。2022年，這些費用僅與3M 2022年承諾退出PFAS製造計劃相關的成本有關；費用與資產減值有關。

(f) 當3M薪酬和人才委員會批准2023年業績分享計劃的目標時，委員會將有機銷售增長和調整後每股收益增長指標排除在2022年起俄羅斯銷售和淨收入損失、2023年一次性口罩銷售和淨收入下降的銷售和淨收入的影響以及外匯對淨收入的影響之外。

(g) 2021年第一季度，3M改變了計算固定收益證券市場相關價值的方法，這些證券包括在其養老金和其他退休後計劃資產中。這一變化追溯適用於3M公司財務報表內列報的所有期間。這一變化不影響合併營業收入或經營活動提供的現金淨額，但確實影響了先前報告的養老金和退休後定期淨福利成本(福利)部分，該部分與淨收益和每股收益等相關綜合收益項目一起計入非營業其他費用(收入)。2020年的重述使2020年的淨收入增加了6500萬美元，每股收益稀釋了0.11美元。這在重述的基礎上將2020年調整後的稀釋後每股收益從8.74美元增加到8.85美元。稀釋後每股收益8.85美元是計算2021年每股稀釋後收益增長14.4%的基數。

(h) 自由現金流和自由現金流換算在公認會計原則下沒有定義。因此，它們不應被視為根據公認會計原則編制的收入或現金流數據的替代品，並且可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。本公司將自由現金流定義為經營活動減去購買物業、廠房和設備所提供的淨現金。該公司將自由現金流轉換定義為自由現金流除以可歸因於3M的淨收入。3M將經營活動提供(用於)的調整後淨現金定義為經營活動提供的經特殊項目調整的現金淨額。3M將調整後的物業、廠房和設備採購(也稱為調整後資本支出)定義為根據與製造的PFAS產品活動相關的此類採購的估計影響進行調整的物業、廠房和設備(PPE)採購。3M將用於補償目的的自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的調整後淨現金減去調整後購買的個人防護裝備。在確定由經營活動提供(用於)的調整後現金淨額時，與特殊項目相關的現金支付或收入在扣除適用税項後反映。對於大多數特殊項目，現金税影響是在付款或收款期間使用美國法定公司税率來估計的。然而，根據2023年《關於戰鬥武器耳塞的和解協議》和關於全氟辛烷磺酸的公共供水系統的和解協議，重大訴訟費用的支付部分對現金税的影響取決於實際現金減税的時間和金額(這與税前結算付款的時間不同)。3M將用於補償目的的自由現金流量轉換定義為用於補償目的的自由現金流量除以可歸因於3M的淨收益(虧損)，並經特殊項目調整。公司認為自由現金流量和自由現金流量轉換(包括用於補償目的的這些指標的版本)對投資者有意義，因為它們是有用的業績衡量標準，公司使用這些衡量標準來表明公司的實力及其產生現金的能力。本委託書CD&A中使用的術語“自由現金流量”和“自由現金流量轉換”均指用於補償目的的自由現金流量和自由現金流量轉換。

(i) 投資資本回報率(ROIC)沒有在公認會計原則下定義。因此，ROIC不應被視為根據GAAP編制的其他指標的替代品，並且可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。


2024年委託書			147


附錄A：補充綜合收益表資料

該公司將ROIC定義為調整後的淨收入(包括非控股利息的淨收入加上税後利息支出)除以平均投資資本(股權加債務)。該公司認為，由於ROIC專注於股東價值創造，因此對投資者來説是有意義的。

(j) AIP是根據計劃進行衡量的。根據收購、資產剝離和某些交易(如不包括在計劃中的重組)調整業績。

(k) 用於補償目的的營業現金流量折算和營業現金流量折算未在公認會計原則下定義。因此，它們不應被視為根據公認會計原則編制的收入或現金流數據的替代品，並且可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。該公司將營業現金流轉換定義為營業現金流除以可歸因於300萬美元的淨收入。該公司將用於補償目的的營業現金流量轉換定義為經特殊項目調整後的營業現金流量除以可歸因於300萬歐元的淨收入、經特殊項目調整後的營業現金流量。對於大多數特殊項目，現金税影響是在付款或收款期間使用美國法定公司税率來估計的。然而，根據2023年《關於戰鬥武器耳塞的和解協議》和關於全氟辛烷磺酸的公共供水系統的和解協議，重大訴訟費用的支付部分對現金税的影響取決於實際現金減税的時間和金額(這與税前結算付款的時間不同)。本委託書CD&A中使用的術語“經營性現金流量轉換”是指用於補償目的的經營性現金流量轉換。


148			3M

除非另有説明，本委託書的薪酬討論和分析中使用的大寫術語具有以下指定含義。


調整後淨收益			指在其綜合損益表中報告的300萬美元的淨收入，經調整後不包括特殊項目。
AIP			指基礎廣泛的年度激勵計劃，根據該計劃，公司向大約32,000名符合條件的員工提供年度激勵薪酬。
委員會			指3M董事會的薪酬和人才委員會。
調整後每股收益(EPS)保持增長			指3M公司一年內可歸屬於3M普通股股東的每股攤薄收益(如其綜合損益表中所報告的)與上一年相比增加或減少的百分比，每種情況下都進行了調整，以排除某些特殊項目。
自由現金流			指3M的運營現金流減去資本支出的總和，經調整後不包括某些特殊項目。
自由現金流轉換			指3M的運營現金流減去資本支出，除以淨收入，經調整不包括某些特殊項目。
自由現金流增長			指3M一年的自由現金流與上一年相比增加或減少的百分比。
公認會計原則			指在美國普遍接受的會計原則。
本幣銷售額			指按當地貨幣計算的300萬歐元的淨銷售額(如綜合損益表所述)或一個業務單位，經調整以剔除每個收購或剝離完成當年的收購或剝離的影響(除非該等收購或剝離包括在該業務單位的經營計劃內)。
經營活動提供的淨現金			指3M的正常經營活動產生的現金數額，按淨收益減去非現金支出計算，並根據營運資本的變化進行調整。3M的常規經營活動產生的現金數量將不包括公司現金流量表中投資(如資本支出、設備銷售、投資活動、收購和資產剝離)或融資部分(如債務和股權交易)所包括的活動產生的現金。
淨收入			指淨銷售額減去(A)所有營業費用和(B)所有利息、税款和其他非每種情況下的運營費用為300萬英鎊或一個業務單位。
淨銷售額			指相關業務單位的銷售總額減去退貨、津貼、客户回扣、貿易促進基金、現金折扣和其他可變對價來源，反映在公司年度報告Form 10-K中的合併財務報表和相關附註中截至2023年12月31日止的年度.
營運現金流			指經營活動提供的現金淨額。
營業現金流與折算			指經營活動提供的現金淨額除以淨收入。
運營費用			指以任何方式與3M或一個業務單位的經營活動有關的所有成本和費用，包括作為銷售商品成本一部分的所有成本和費用；銷售、一般和行政費用；研發費用；折舊和攤銷；以及銷售業務或設備的損益。


2024年委託書			149


附錄B：某些術語的含義


營業收入			指淨銷售額減去運營費用。
有機銷售增長			指3M公司一年的淨銷售額(如其合併損益表中所報告的)與上一年相比增加或減少的百分比。為此，3M公司的淨銷售額將進行調整，以排除匯率影響，並抵消每次收購完成後12個月期間收購或資產剝離的銷售額。
同齡人小組			指3M的高管薪酬同級組和調查同級組，每一個都在本委託書薪酬討論和分析部分的“市場數據的使用”中描述。
相對有機蓄積量增長			指3M一年的淨銷售額(在其合併損益表中報告)與上一年相比的增減百分比超過同期全球實際銷售額增長或降幅的百分比，反映在S全球市場情報公司發佈的全球工業生產指數中。為此，3M的淨銷售額進行了調整，以抵消價格和匯率的影響，並在每次收購或剝離後的12個月期間，對該等收購或剝離的業務或產品的銷售額進行調整。
相對有機銷售與增長			指3M一年的有機銷售增長超過同期衡量的市場基準的增加或減少的百分比。為此，市場基準是全球工業生產指數和全球國內生產總值的混合，每種情況下都是由S全球市場情報公司在相關年度結束後30天內發佈的。
投資回報率(ROIC)			指3M的營業收入(如其綜合損益表所報告)，加上利息收入及減去所得税，經調整以撇除某些特殊項目及每次收購完成當年的收購影響，除以平均投資資本(如其綜合資產負債表所報告的權益加債務)。
現金薪酬合計			指個人基本工資和年度激勵性薪酬的總和。
總直接薪酬			指個人的總現金薪酬加上其年度長期激勵薪酬獎勵的薪酬價值(根據其授予日期的公允價值，按會計準則計量)。
全球GDP			指特定時期的全球國內生產總值，如標普全球市場情報所報告。
全球IPI			指特定時期的全球工業生產指數，由標準普爾全球市場情報公司報告。



			參加虛擬年會有關如何出席2024年虛擬股東大會的詳情，請參閲委託書第132頁的“參與虛擬週年大會”。


150			3M




3M公司總部 3M中心明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144-1000 www.3m.com			本委託書是在一個使用100%可再生風能的設施中用大豆基油墨印刷在再生紙上。



		時間和日期上午8：30，中部夏令時 2024年5月14日(星期二)

		哪裏僅限虛擬的 Www.virtualshareholder Meeting.com/MMM2024


	如何投票無論您是否計劃參加虛擬會議，請使用本代理聲明中進一步説明的互聯網或電話投票，或通過填寫、簽名、註明日期並立即郵寄代理卡來投票。

		通過電話在美國或加拿大，你可以撥打1-800-690-6903免費投票。

		通過互聯網您可以在以下地址在線投票Www.proxyvote.com。

		郵寄您可以通過郵寄的方式投票，在您的委託卡或投票指示表格上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回。

		通過在線投票您可以在虛擬年會上在線投票。


關於2024年5月14日召開的年度股東大會代理材料可供使用的重要通知。股東周年大會公告、委託書及2023年年報可於Www.proxyvote.com。在代理資料或代理卡網上可用通知箭頭旁邊的方框中輸入16位控制號即可查看這些資料。這份委託書和代理卡以及代理材料可在互聯網上獲得的通知將於2024年3月27日左右分發給股東。



						託馬斯·託尼·K布朗退休集團副總裁，全球採購，福特汽車公司技能年齡68終身教職2013 委員會A




						威廉·M·布朗前董事會主席兼首席執行官， L3Harris Technologies，以及 3M公司首席執行官（2024年5月1日生效）技能年齡61終身教職新提名者




						蔡崇信退休首席可持續發展官和首席執行官營銷官，摩根士丹利技能年齡56終身教職2023 委員會N&G STS





						周慧瓊* 退休首席執行官， at & T business 技能年齡57終身教職2023 委員會C & T STS




						David B.狄龍退休董事會主席和首席執行官，克羅格公司。技能年齡72終身教職2015 委員會 N&G




						詹姆斯·R·菲特林* 領銜獨立董事陶氏公司董事會主席兼首席執行官。技能年齡62終身教職2021 委員會



						艾米·E·胡德總裁常務副總經理微軟公司首席財務官技能年齡52終身教職2017 委員會C & T STS




						蘇珊·克雷爾 PayPal，Inc.全球市場總裁技能年齡58終身教職2022 委員會A C & T




						格雷戈裏·R·佩奇 Cargill退休董事會主席兼首席執行官技能年齡72終身教職2016 委員會C & T




						佩德羅·J·皮薩羅 Edison International總裁兼首席執行官兼董事技能年齡58終身教職2023 委員會A N&G




						邁克爾·F·羅曼董事會主席和首席執行官， 3M 技能年齡64終身教職2019




						託馬斯·W·斯威特退休的首席財務官，戴爾技術技能年齡64終身教職2023 委員會A N&G




為循環服務的科學設計以更少的材料做更多事情的解決方案，推動全球循環經濟。			循環經濟用更少的錢做更多的事情，保持產品和材料的使用，設計出廢物和污染，並再生自然系統。核心是開發設計上具有恢復性和再生性的技術和商業模式的機會。在3M，我們將循環經濟視為激發領導力、創新和顛覆性變革的機會，所有這些都將推動對更可持續的未來的影響。目標 •按銷售額計算，到2022年減少10%，到2025年減少20%，到2030年減少25%。(1) •對於3M的全球製造業務，到2030年，幫助提高從工業流程返回環境的水的質量。(2),(3)我們最初的重點是在全球最大的用水地點實施最先進的淨水技術，並在2024年底之前全面投入使用。 •到2025年，讓3M製造的100%缺水/缺水社區參與社區範圍內的水管理方法。 •到2025年，通過有針對性的原材料可追溯性和供應商績效保證，推動供應鏈的可持續性。 •到2025年，以銷售額為指標，將製造業浪費再減少10%。 •到2025年，在30%以上的製造基地實現零垃圾填埋。 •每一款新產品都需要可持續價值承諾(SVC)。(4) •到2025年底，將對原始化石塑料的依賴減少1.25億磅。(5)


氣候科學創新，加快全球氣候變化解決方案，實現產業脱碳。			在3M，我們支持2015年《巴黎協定》提出的全球共識，我們正在根據政府間氣候變化專門委員會2018年全球變暖1.5攝氏度特別報告的結果，在我們的目標、行動和行動中採取行動。全球氣候危機影響到企業、我們的社區和我們的家庭。我們認識到要做的工作，並受到制定我們集體前進道路的機會的鼓舞。目標 •到2025年，以淨銷售額為指標，將能效提高30%。 •到2025年，將可再生能源佔總用電量的比例提高到50%，到2050年提高到100%。 •到2030年，將範圍1和範圍2基於市場的温室氣體排放量減少至少50%，到2040年減少80%，到2050年在我們的運營中實現碳中和。(6) •幫助我們的客户減少2.5億噸的温室氣體排放2到2025年，通過使用3M產品產生的等值排放量。