附錄 99.1
遠見教育科技控股集團 Inc.
105 Moatfield Dr. 1003 單元
加拿大安大略省多倫多 M3B 0A2
致遠見教育科技控股集團 Inc. 的股東：
誠摯邀請您 參加2023年12月11日星期一 Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（“公司”）於當地時間上午10點在位於加拿大安大略省多倫多市M3B 0A222F Moatfield Dr.105號1003單元的公司辦公室舉行的2023年年度股東大會（“年度股東大會”）。隨函附上2023年年度股東大會通知、代理卡和一份代理人 聲明，其中包含有關年度股東大會將要表決的事項的信息。
截至2023年10月16日營業結束時（“記錄 日期”）， 我們普通股（“普通股” 或 “股份”）的所有註冊持有人將有權在年度股東大會上對持有的每股普通股進行一票表決。
我們在截至2023年3月31日的 財年中的活動包含在我們於2023年8月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的20-F表年度報告（“年度報告”）中。應公司祕書的書面要求，公司將向每位索取的人免費提供 年度報告的副本，包括財務報表和向其提交的獨立註冊 公共會計師事務所的報告。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。
無論您是否計劃 參加年度股東大會，公司都要求您行使投票權，立即填寫並退回您的 代理卡，並裝入隨附的自填地址的蓋章信封中。如果您是普通股的註冊持有人，通過參加 年度股東大會並親自投票，您的代理卡將不會被使用。
我們將向股東提供隨附的 委託書和隨附的代理卡，以徵集代理人，以便在年度 股東大會和該會議的任何續會上進行表決。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促 您閲讀委託書並簽署、註明日期並歸還代理卡。
我代表董事會感謝您 的支持。
真誠地，
/s/ 周帆
周帆
首席執行官
| 1 |
遠見教育科技控股集團 Inc.
105 Moatfield Dr. 1003 單元
加拿大安大略省多倫多 M3B 0A2
2023 年年度股東大會通知
由遠見教育科技控股集團 INC.
將於 2023 年 12 月 11 日舉行
親愛的股東：
特此通知， Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（“Visionary” 或 “公司”）的年度股東大會（2023 年）將於當地時間2023年12月11日上午10點在位於加拿大安大略省多倫多莫特菲爾德大道105號1003號M3B 0A222F 的公司辦公室舉行。
在 2023 年年度股東 大會上，我們的股東將被要求考慮並投票表決：
第1號提案。確定 的董事人數並選舉下一年度的公司董事；
第2號提案。 考慮並通過特別決議批准公司普通股的反向股票拆分或合併，以 為基礎，將十五（15）股合併前普通股換成一（1）股合併後普通股，或董事在年度股東大會當天或之前可能批准的其他合併比率 ，其目的是提高 個股的市場價格並減少已發行股票的總數。我們將第2號提案稱為 “股份合併 提案；
第3號提案。考慮 並通過特別決議批准將本公司的名稱從 “遠見教育科技控股集團有限公司” 變更 改為 “Visionary Holdings Inc.”我們將第3號提案稱為 “名稱變更提案”；以及
第4號提案。考慮 並批准任命MNP LLP為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 我們將第4號提案稱為 “批准審計師提案”。
只有在 2023 年 10 月 16 日營業結束時持有 普通股的登記持有人才有權獲得 2023 年年度股東大會的通知，並在會議和會議的任何續會上投票 。有權在2023年年度 股東大會上投票的登記股東的完整名單將在會議開始前十（10）天內在我們的主要執行辦公室公佈，供股東 在正常工作時間出於與會議相關的任何目的進行查閲。
隨附的委託書中 對這些提案進行了更全面的描述。我們要求您投票或約會、簽名並在 自填地址的蓋章信封中退還隨附的代理卡。如果您是普通股的註冊持有人，則可以撤銷代理卡並在 之後決定親自出席，則可以撤銷代理卡並親自投票。
真誠地，
/s/ 周帆
周帆
首席執行官
2023年11月6日
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遠見教育科技控股集團 Inc.
105 Moatfield Dr. 1003 單元
加拿大安大略省多倫多 M3B 0A2
委託聲明
2023年11月6日
一般信息
本委託書和隨附的 代理卡將郵寄給遠見教育科技控股集團有限公司（“公司”） 的股東，內容涉及公司董事會（“董事會”）為公司2023年年度 股東大會（“年度股東大會”）徵集代理人。公司截至2023年3月31日的財政年度 的20-F表年度報告已於2023年8月15日單獨向美國證券交易所 委員會提交，該報告不屬於本委託書的一部分。
普通股註冊持有人投票
當您的代理卡退回 正確執行後，其代表的普通股將根據您的要求進行投票。對於本委託書中描述的將在年度股東大會上進行表決的每個項目，您有三種選擇 投票。您可以 對每件商品投票 “贊成” 或 “反對”，或者通過標記相應的方框來 “棄權” 投票。
如果您簽署並歸還您的 代理卡，但未指定任何選擇，則您將授予自由裁量權，讓其按照董事會 的建議對您的普通股進行投票。代理卡還賦予其中所列個人對擬議的 決議的任何變更進行投票的自由裁量權。
無論您是否計劃 參加年度股東大會，您都可以放心，在年度股東大會指定時間前不少於四十八 (48) 小時，在加拿大安大略省多倫多市Moatfield Dr. 105 Moatfield Dr. 1003單元 M3B 0A222F 處填寫、簽署、註明日期並返回 的公司首席財務官注意您的普通股。在行使代理卡之前，您可以隨時撤銷代理卡，方法是向公司祕書發出書面通知，提交隨後註明日期的 代理卡，出席年度股東大會並撤回代理卡，或者在年度股東 會議上親自投票。
公司已發行資本中普通股 的每位持有人在2023年10月16日營業結束時登記在公司成員登記冊中，都有權對舉手錶決一票，在投票中，有權對在年度股東 大會上舉行的每股普通股進行一票表決。本文將所有有權在年度股東大會上投票的普通股稱為 “記錄股”。 大多數記錄股份的持有人親自或通過代理人到場將構成年度股東大會上業務交易 的法定人數。在年度股東大會上付諸表決的決議將通過舉手決定 ，除非年度股東大會主席或任何親自或通過代理人出席的記錄股持有人要求在舉手結果之前或宣佈之時進行投票。每位親自或通過代理人到場的記錄股持有人都有權在舉手錶決中進行一次投票，在民意調查中，每持有的每股記錄股份都有權獲得一票。
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如果有兩個或更多的人 共同註冊為普通股持有人，則在投票中，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先人投票， 均應被接受，排除普通股其他持有人的投票，為此，資歷應按股東登記冊上姓名的順序確定 。
經紀人不投票和棄權票
根據各個 個國家和地區證券交易所的規定，您的經紀商、銀行或其他被提名人不能就非自由裁量權 事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、 銀行或其他被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。除批准審計師提案外，這些提案將被視為非自由裁量權，因此 未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您不向代理人提供指令， 您的銀行、經紀商或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明其沒有對您的股票進行投票；這種表示 經紀商、銀行或其他被提名人未對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。批准審計師 提案將被視為自由裁量決定，因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。
就會議而言，為了確定法定人數， 棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但不會對任何 提案產生任何影響。
向美國證券交易委員會提交的某些文件
我們在截至2023年3月31日的 財年中的活動包含在我們於2023年8月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的20-F表年度報告（“年度報告”）中。應公司祕書的書面要求，公司將向每位索取的人免費提供 年度報告的副本，包括財務報表和向其提交的獨立註冊 公共會計師事務所的報告。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。
根據要求，我們將不收費 向您發送我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本。您可以向加拿大安大略省多倫多市105號Moatfield Dr. 1003單元的Visionary Education Technology Holdings Group Inc. 祕書提出 0A222F 的申請，索取年度報告的副本。
某些受益所有人 和管理層的安全所有權
下表列出了 截至2023年10月16日關於我們普通股實益所有權的某些信息：（a）我們已知的每位 實益擁有我們已發行普通股5％或以上的股東；（b）所有董事；（c）我們的執行官和（d）作為一個集團的所有 執行官和董事。除非另有説明，否則所有股份均為直接持有，所示百分比為 ，基於已發行和流通的51,660,883股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定， 包括與證券相關的投票權或投資權，或從所有權中獲得經濟利益的權力。在 計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們納入了 該人有權在六十 (60) 天內收購的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換 任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
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除非另有説明， 下表中列出的每位受益所有人的地址是安大略省萬錦市市中心大道 200 號。
| 實益擁有的股份 | ||||||||
| 受益所有人姓名 | 數字 | 百分比 | ||||||
| 高級職員和主任： | ||||||||
| 鄧小明博士 | – | |||||||
| 尊敬的彼得 A.S. Milliken | – | – | ||||||
| 邁克爾·維奧託 | – | – | ||||||
| 柴威廉 | – | – | ||||||
| 周帆 (1) | 22,750,000 | 44.0% | ||||||
| Katy Liu | – | – | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個小組（六人） | 22,750,000 | 44.0% | ||||||
| 5% 股東： | ||||||||
| 3888 投資集團有限公司(1) | 22,750,000 | 44.0% | ||||||
| Monolith IT 解決方案公司 (2) | 3,885,000 | 7.5% | ||||||
| 5% 股東作為一個羣體（三人）： | 26,635,000 | 51.6% | ||||||
(1)Fan Zhou是388投資集團有限公司的唯一所有者，該公司是22,750,000股普通股的記錄所有者。因此， 周女士可能被視為3888投資集團有限公司持有的普通股的受益所有人。
(2)Ying Wang和Yamin Han各實益擁有Monolith IT Solutions, Inc.50％的股份，該公司是3,885,000股普通股的記錄所有者， 可能被視為受益擁有Monolith IT Solutions Inc.直接持有的此類普通股。
董事會
董事會負責 制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。董事會審查影響公司的重大事態發展 ，並就其他需要其批准的事項採取行動。
董事人數和任期。 公司有五 (5) 名董事，每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他 去世、辭職或免職。
安排。我們 不知道股東之間有任何關於提名或批准董事或高級管理層的安排。
參與某些法律訴訟。 在過去的十年中，公司沒有一位董事成為以下 事件的對象：
| 1. | 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的申請，或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員，或者在提交此類申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業，或他在申請之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會； | |
| 2. | 在刑事訴訟中被定罪或被指定為未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規和其他輕罪）； | |
| 3. | 任何具有司法管轄權的法院的命令、判決或法令的主體，其後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動： |
| 5 |
| i) | 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工，或從事或繼續任何行為或與此相關的實踐活動； | |
| ii) | 從事任何類型的商業行為；或 | |
| iii) | 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的行為有關的活動； |
| 4. | 任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前段第 3.i 段所述任何活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何命令、判決或法令的主體，但隨後未撤銷、暫停或撤銷； | |
| 5. | 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦或州證券法，而美國證券交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷； | |
| 6. | 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦商品法，商品期貨交易委員會隨後未撤銷、暫停或撤銷此類民事訴訟的判決或裁決； | |
| 7. | 是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷： |
| i) | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或 | |
| ii) | 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令，或驅逐或禁止令，或 | |
| iii) | 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或法規；或 |
| 8. | 曾是任何自律組織（定義見《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26) 第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（如《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29) 第 1 (a) (29) 節）的任何制裁或命令的對象或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷），或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。 |
董事 獨立性。根據納斯達克股票市場 LLC的規定，公司的董事符合 “獨立” 資格。公司董事會已確定以下董事是 “獨立的”，因為這些董事與本公司沒有直接或間接的實質關係：鄧小平博士、柴國威、尊敬的彼得 A.S. Milliken和Michael Viotto。
實質性關係是公司董事會認為，可以合理地預計 會干擾董事獨立判斷的行使的關係。
| 6 |
理事會 委員會。 公司在董事會下設立了三（3）個委員會：審計委員會、薪酬委員會 和提名委員會。每個委員會都受董事會批准的章程管轄。此外，公司還設有 非正式戰略顧問委員會，將協助董事會制定戰略、實現目標和分析機會。
審計委員會。 公司已任命三（3）名董事加入其審計委員會，這些董事符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求 ，並符合 《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。該公司在審計委員會中的一位董事是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家” ，具有納斯達克股票 市場上市規則所指的財務複雜性。審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務 報表的審計。除其他外，審計委員會負責：
| • | 選擇公司的獨立註冊會計師事務所，並預先批准公司獨立註冊會計師事務所允許提供的所有審計和非審計服務； | |
| • | 根據第S-K條例第404項的定義，與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應，並批准所有擬議的關聯方交易； | |
| • | 與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； | |
| • | 每年審查和重新評估公司審計委員會章程的充分性； | |
| • | 與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所單獨定期會面； | |
| • | 定期向董事會全體成員彙報； | |
| • | 審查公司的會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性，以及為監控和控制重大財務風險敞口而採取的任何措施；以及 | |
| • | 董事會不時特別委託給我們審計委員會的其他事項。 |
薪酬委員會。 公司已任命三（3）名董事加入我們的薪酬委員會，他們將滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求 ，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。公司的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和執行官相關的薪酬 結構，包括所有形式的薪酬。任何官員都不得出席任何討論該官員薪酬的委員會 會議。除其他 事項外，薪酬委員會還負責：
| • | 審查並向董事會批准公司最高級執行官的總薪酬待遇； | |
| • | 批准和監督除最高級執行官之外的公司高管的總薪酬待遇； | |
| • | 就公司董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議； | |
| • | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃； | |
| • | 在考慮與該人獨立於管理層的所有相關因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及 | |
| • | 計劃或類似安排, 年度獎金, 僱員養老金和福利福利計劃. |
提名委員會。 公司已任命三（3）名董事加入我們的提名委員會，這些董事符合納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求 ，並符合 《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。提名委員會負責監督被提名為 董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家 和其他人確認的人員。
財務報表的列報
在年度股東大會上，公司截至2023年3月31日的財年的合併比較財務 報表以及有關此類報表的審計報告將提交給 股東。會議不要求或提議對財務報表採取任何正式行動。
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第 1 號提案。
董事選舉
董事會目前由五 (5) 名董事組成。在年度股東大會上，所有五（5）名董事將由管理層提名，選舉為下一年度的董事 。管理層提名參選董事的人員及其主要職業、 業務隸屬關係和其他信息的簡要摘要如下。
周帆，首席執行官、董事會主席、主要股東、董事兼執行董事。 周帆是 公司的首席執行官、創始人和大股東。周女士在2020年4月1日至2020年10月31日期間擔任首席執行官。周女士從 2013 年 8 月 20 日起擔任董事，並於 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 12 月 15 日擔任執行董事。2022年6月27日，她再次被任命為執行董事並再次當選為董事。2022年12月14日，周女士再次被任命 為首席執行官，並於2023年6月6日被任命為董事會主席。周女士在加拿大和中國擁有超過20年的國際職業教育經驗 。2000 年，她成為加拿大多倫多的美國信創國際 計算機研究所（“Xintra”）的中國營銷總監。2001 年至 2004 年間，她擔任中國廣州 Xintra 中國分公司董事，後來擔任廣州信創電腦有限公司董事長和廣州信創電腦培訓 學校校長。從 2005 年到 2019 年，她擔任國際財務管理協會華南分會董事和加拿大多倫多中國青年郎盾教育文化與技術委員會主席兼首席執行官。2015 年至 2019 年，她擔任 多倫多電子學校（現為我們公司的子公司）的營銷總監，負責在中國推廣和推廣該項目，並擔任 的董事加拿大多倫多國際商業藝術設計師協會（“ICAD”），在那裏她管理了 ICAD 的 項目認證。她是加中經貿發展政策委員會執行主席、北美華人文化教育交流促進會 董事會主席，自 2020 年 3 月起擔任加拿大青年教育互助協會董事會主席。周女士正在中國暨南大學攻讀博士學位 （博士候選人）學位。
鄧小明博士， 副主席。 唐博士自2021年6月21日起擔任公司董事會副主席。唐博士 自 1994 年起擔任位於德克薩斯州休斯頓的 WinWin Law PLLC 的董事總經理，並且是聯合律師事務所和Allied 管理諮詢集團的股東，該集團於 1999 年創立，在中國香港和深圳設有辦事處。唐博士專門研究跨境 公司交易。唐博士是德克薩斯州律師協會會員。他在猶他大學獲得文學學士學位，楊百翰大學全球地緣政治碩士學位 ，加利福尼亞大學經濟學和歷史博士學位，以及明尼蘇達大學法學院法學博士學位 。我們相信，唐博士的律師經歷，特別是他對美國和加拿大的法律和教育政策的熟悉，使他完全有資格在我們董事會任職。
尊敬的彼得 A.S. Milliken，董事。 尊敬的彼得 A.S. Milliken 自 2021 年 3 月 24 日起擔任獨立董事，並自 2020 年 11 月 20 日起在我們子公司 Farvision Education Group, Inc. 的 董事會任職。米利肯先生是加拿大律師和 政治家。他的政治生涯始於1988年的下議院議員，並在擔任下議院議長十年後，於2011年退休。Milliken 先生擁有安大略省金斯敦女王 大學的政治學和經濟學文學學士學位、英格蘭牛津大學的文學學士學位和法學文學碩士學位以及 新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學的法學學士學位。我們認為，米利肯先生作為政府公眾 官員的服務使他完全有資格在我們董事會任職。
William Chai，董事。 2022年11月22日，董事會選舉William Chai先生為董事會成員、審計委員會成員和主席、 提名和公司治理委員會成員以及董事會薪酬委員會成員。柴先生在商業投資、風險資本投資、基金管理和籌款方面擁有超過 35 年的經驗。在過去的五年中， 柴先生是 “全球行動反貧困” 的創始合夥人之一。該組織是一個非營利組織和全球網絡， 與聯合國和世界衞生組織合作，支持人們爭取正義、反對貧困 和不平等的鬥爭。柴先生還是全球智庫全球創新中心的高級顧問。他是Alpha Ring International 有限公司的董事，該公司總部位於加州，提供軟件、工業工程和綠色能源光學。柴先生擁有臺灣國立成功大學電氣工程理學學士學位、亞利桑那州立大學系統工程理學碩士學位 、臺灣國立政治大學工商管理碩士學位以及國際公益學院管理學榮譽博士學位 學位。
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邁克爾·維奧託， 導演。 2023 年 6 月 14 日，董事會選舉邁克爾·維奧託先生為董事會成員。自2023年1月1日至今，維奧託先生擔任Prime King Investment Limited（香港）的財務顧問 。職責包括研究、產品開發、業務 戰略和諮詢服務。維奧託先生被任命為金天集團 控股有限公司董事會獨立董事。納斯達克股票代碼：GDHG）將於2022年7月28日起至今。他擔任薪酬委員會主席以及提名 和審計委員會的成員。維奧託先生於2017年8月16日至2022年11月30日擔任Fuse Group Holding Inc.（OTCMKTS FUST）兼公司首席財務官。維奧託先生於2021年7月9日被任命為Sentage Holdings Inc. （納斯達克股票代碼：SNTG）董事會獨立董事，至今。他擔任薪酬委員會主席以及提名和審計委員會成員。 維奧託先生曾擔任中國生態材料集團有限公司的獨立董事、薪酬委員會主席以及審計委員會和公司治理 和董事會提名委員會成員。限定時間為 2020 年 1 月 20 日至 2022 年 5 月 3 日。 Viotto先生曾擔任敦信金融控股有限公司董事會獨立董事兼薪酬委員會主席。 （紐約證券交易所美國股票代碼：DXF）從 2017 年 12 月到 2021 年 4 月。Viotto 先生於 2016 年 9 月至 2017 年 1 月擔任未來世界金融控股有限公司（香港證券交易所：0572） 的非執行獨立董事、提名 和薪酬委員會主席以及審計委員會成員。維奧託先生於2014年10月至今擔任MJV Consulting的總裁。從 2013 年 5 月到 2017 年 1 月，維奧託先生曾擔任 Nova Lifestyle, Inc.（納斯達克股票代碼：NVFY）的董事會成員、提名 和公司治理委員會主席以及薪酬和審計委員會成員。從 2009 年 5 月到 2014 年 9 月，Viotto 先生擔任 MJV Financial Inc. 的總裁，並被任命為貿易融資行業國際公認的領導者 科法斯北美的獨家代理商。Viotto 先生於 1985 年在加利福尼亞州波莫納的加州理工學院 大學獲得工商管理理學學士學位。Viotto先生之所以被選為董事會的合格成員，是因為他在金融行業 （包括業務發展、風險評估和管理）擁有豐富的經驗。
上述被提名人已同意 在本委託書中提名，並在獲得任命後在董事會任職。如果被提名人不在場，代理卡中提名的 人將投票給其他被提名人，並可以投票選出未被提名人的替代者。
需要投票才能獲得批准
在會議上，提議 批准一項特別決議，將公司的董事人數固定在由公司 董事不時的決議決定（“董事人數決議”）。要批准 的董事編號決議，就董事編號決議進行表決的普通股中必須至少有三分之二多數作為董事編號 決議。
董事會已經通過決議 將公司的董事人數定為五（5）名。
董事 號碼決議批准後，股東將被要求對上述擬議的董事候選人投贊成票或不投票。
董事會建議您投票支持 董事人數決議和任命上述被提名為董事的候選人，任期直至其繼任者獲得任命 並獲得正式資格，或直到該董事提前辭職或免職。除非有相反的指示，否則由有效代理人代表的普通股 將被投票支持董事編號決議和上述被提名人的任命。
| 9 |
第 2 號提案
授權董事會實施 股票合併
股份合併的目的和背景
審議和批准 提案，在合併前十五 (15) 股普通股合併後的十五 (15) 股普通股的基礎上合併公司的股份，或董事在會議當天或之前可能批准的其他合併比率，以提高個股的市場價格並減少已發行股票的總數（“股票合併”）
.
2023 年 10 月 31 日，董事會 以書面決議批准了授權股票合併的提案，因為董事會認為，在某些情況下，進行股票 合併可能是維持或在必要時恢復遵守我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低 交易價格要求的有效手段。
2023年6月14日，公司 收到納斯達克股票市場的一封信，內容涉及該公司未能遵守納斯達克持續上市規則（“規則”） 5550（a）（2）（“價格規則”），該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價。如果上市證券連續30個工作日未能將收盤價維持在每股至少1.00美元，則存在未遵守規則5550 (a) (2) 的情況。
根據第5810 (c) (3) (A) 條， 為公司提供了180個日曆日的合規期，直至2023年12月11日，以恢復合規。如果在 這180天期間的任何時候，至少連續十個工作日 天內公司證券的收盤出價至少為1.00美元，則公司將恢復合規。
為了恢復合規性，公司普通股的 出價必須在第二個180天合規期內的任何時候連續十個工作日收於或高於每股1.00美元。該公司一直在監控其普通股的收盤出價，現在 正在考慮進行股票合併。
如果股票合併 成功提高了我們普通股的每股價格，董事會認為這種股票合併將使我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。
股票合併 的前提條件是公司董事會確定、確認和批准股票合併是維持或在必要時恢復遵守普通 股票繼續在納斯達克資本市場上市的最低交易價格要求的有效 手段。
如果公司董事會尚未確定、確認和批准股票合併是維持或在必要時恢復遵守我們普通股繼續上市的最低交易價格要求的 有效手段， 第 2 號提案和股票合併的條件將於 2024 年 6 月 8 日到期，第 2 號提案和股票合併將不會在此日期之後生效 納斯達克資本市場的股票。
如果我們未能在2023年12月11日之前恢復合規 ，並且無法再獲得180個日曆日來重新遵守價格規則繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低要求 ，那麼我們的普通股將被納斯達克 股票市場退市。如果我們的普通股被納斯達克股票市場退市，我們的普通股很可能會在 場外市場上交易。如果我們的股票在場外市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難 ，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的 普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商 進行我們的普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致普通股的 價格降低，買入價和賣出價差更大。這種可能從納斯達克退市以及股價持續或進一步下跌 也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資（包括外國貸款機構提供的 短期債務融資）籌集額外必要資本的能力。
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鑑於上述 的因素，我們的董事會批准了該提案，以此作為根據 價格規則將普通股價格維持在每股1.00美元以上的潛在手段。
潛在受影響的投資者利益
在批准該提案時， 董事會認為，公司的普通股可能不會吸引那些不願向其客户推薦價格較低的 證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控 交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。
通過批准該提案， 股東將批准董事會實施其認為符合公司及其股東最大利益的股份合併。
股票合併的主要影響
如果實施，所有已發行和流通的普通股的股票 合併將同時生效。股票合併將統一影響 我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非 ，否則股份合併將導致我們的任何股東擁有部分股份（在這種情況下， 部分金額將四捨五入到下一個整股）。股票合併後，我們的普通股將擁有 相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在 授權的普通股相同。根據股票合併發行的普通股將保持全額支付且不可評税。股票合併 不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。股票合併 無意成為《交易所 法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生任何效力。
股票整合可能 導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次交易的經紀佣金和其他 交易成本通常高於 100 股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。
在股東批准此類股份合併 生效並由董事會實施之後，現有股東持有的普通股 股將減少，但權利和所有權百分比將保持不變。
如果該提案未獲批准， 我們可能無法維持普通股在納斯達克股票市場的上市，這可能會對我們普通股的流動性和 適銷性產生不利影響。
部分股票
不會發行與股份合併相關的零碎股票 。取而代之的是，我們將在股票合併 後向任何因股票合併而有權獲得部分股份的股東發行一整股普通股。每位普通股股東 在股票合併後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在股票合併前立即 持有的已發行普通股的百分比相同，但由於部分股份的處理需要以 的形式發行額外的淨股份份額，因此略有調整除外。
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與股票合併相關的風險
存在與股票合併相關的風險。股東應注意，股票合併（如果有）對我們 普通股市場價格的影響，無法準確預測。特別是，我們無法向您保證 股票合併後的普通股價格將等於股票合併前夕的比率乘以普通股 價格的精確次數。此外，即使我們的普通股的市場價格在股票 合併後確實上漲，我們也無法向您保證 在擬議的股票整合之後我們普通股的市場價格將在任何一段時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，股票整合也可能無法實現 上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能會對股票整合持負面看法，因此我們不能 向您保證股票合併不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的普通股 股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與股票合併或 已發行股票數量無關。如果股票合併生效，普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比 可能會大於沒有股票 合併時的下降百分比。實施股票合併後，我們普通股的總市值，無論何時實施， 也可能低於股票合併前的總市值。此外，股票合併後已發行股票數量減少可能會對我們的普通股 的流動性產生不利影響。
儘管我們認為 股票整合足以維持我們在納斯達克股票市場的上市，但即使股票合併 使我們的普通股收盤價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足其他標準 來繼續在納斯達克股票市場上市。儘管我們認為我們會繼續滿足所有其他持續上架標準 ，但我們無法向您保證情況確實如此。
股東將被要求在會議上考慮 ，並在認為可取的情況下通過以下特別決議（“股票合併決議”），無論是否有變動：
“不管是作為一項特別決議來解決的：
| 1. | 經納斯達克接受並獲得公司股東的必要批准，特此授權公司 以 合併十五 (15) 股合併前普通股為基礎，以公司一 (1) 股合併後的普通股或公司可能要求的其他 比率進行合併（“合併”），前提是公司的股東（包括任何受益股東）均不得 有權獲得合併後普通股的一小部分以及任何合併後本來有權獲得部分股份 的股東將獲得全額股份； |
| 2. | 儘管本公司股東已通過本特別決議，但特此授權並授權公司董事會 ，無須另行通知或批准股東： |
| a. | 根據擁有管轄權 的監管機構的要求或董事會自行決定認為符合公司最大利益的修改、 更改或修改與合併有關的條款和條件；或 |
| b. | 決定 在提交使合併生效的修正條款之前的任何時候都不進行合併。 |
| 3. | 公司董事會可在未經公司股東進一步批准或授權的情況下，自行決定在 採取行動之前撤銷本決議； |
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| 4. | 合併的生效日期應為根據 簽發的修正證書中顯示的日期 《商業公司法》（安大略省）或修正條款中規定的其他日期；以及 |
| 5. | 特此授權並指示公司的任何高級管理人員或董事代表公司 執行和交付所有此類文件，並採取他認為必要或可取的所有其他行動和事情，以使 生效，包括但不限於確定交付時間和以規定形式向根據該特別決議任命的註冊官交付 修正條款的時間和生效 《商業公司法》（安大略省），執行 任何此類文件或採取任何此類其他行為或事情均為此類決定的確鑿證據。 |
需要投票才能批准第 2 號提案
為了使股份合併決議獲得批准， 必須將至少2/3的多數普通股投給股票合併決議。
董事會一致建議股東 對更名決議投贊成票。除非股東以委託書的形式特別指示，以其他方式對此類代理所代表的普通股 股進行投票，否則隨附委託書中提名的人員將投票批准 更名決議。
我們建議對授權董事會進行股份合併的提案 投票 “贊成”
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3號提案
名稱 變更提案
姓名變更
為了考慮和批准一項 提案，將我們的名稱從 “Visionary Education Technology Holdings Group Inc.” 改為 “Visionary Holdings Inc.”
公司已將擬議的 名稱變更通知納斯達克。董事會可以在會議結束後和收到必要的 監管部門批准後的任何時候決定不實施名稱變更，但在修訂證書頒發之前，股東無需採取進一步行動。 更名後，“Visionary Education Technology Holdings Group Inc.” 的股票證書將保持有效， 股東無需交出股票憑證並將其換成公司新名稱的股票證書。 名稱變更本身不會影響股東的任何權利。
股東將被要求在會議上考慮 ，並在認為可取的情況下通過以下特別決議（“更名決議”），無論是否有變動：
“不管是作為一項特別決議來解決的：
| 1. | 公司有權根據以下規定提交修正條款 《商業公司法》 （安大略省） （“OBCA”）將其名稱從 “Visionary Education Technology Holdings Group Inc.” 更改為 “Visionary Holdings Inc.”，或公司董事會（“董事會”）認為適當的其他名稱以及監管機構可能批准的 安大略省證券委員會），如果董事會認為實施此類更名符合 公司的最大利益； |
| 2. | 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員根據OBCA執行和交付 或促成交付修正條款，進行和執行所有此類行為和事情，簽署此類文件 並採取該董事或高級管理人員認為為實現本決議 的目的和意圖所必需或可取的所有其他措施； |
| 3. | 儘管本決議已由公司股東正式通過，但如果董事會決定不執行更名決議，特此授權和授權董事會 在本決議生效之前的任何時候全部或 部分撤銷，而無需進一步通知公司股東或獲得其批准；以及 |
| 4. | 特此授權並指示本公司的任何董事或高級管理人員以公司的 名義或代表公司執行或促成執行，無論是以公司的公司印章還是以其他方式執行， 交付或促使交付所有此類文件，並按照該類 董事或高級管理人員的看法，進行或促成所有此類行為和事情為執行本決議的條款是必要或可取的，這種決定應以執行和交付為確鑿證據此類文件或任何此類行為或事情的行為。” |
需要投票才能批准第 3 號提案
為了使名稱變更決議獲得批准， 必須將至少2/3的多數普通股投給更名決議。
董事會一致建議股東 對更名決議投贊成票。除非股東以委託書的形式特別指示，以其他方式對此類代理所代表的普通股 股進行投票，否則隨附委託書中提名的人員將投票批准 更名決議。
我們建議對提案 投票 “贊成” 以批准更名提案
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4號提案
批准和批准
的任命
獨立註冊會計師事務所
為了考慮和批准 提案，即批准和批准任命MNP LLP為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 。我們將第4號提案稱為 “批准審計師提案”。
董事會審計委員會已任命MNP LLP為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 尚待股東的批准和批准。
如果股東不 批准和批准對MNP LLP的任命，則審計委員會和董事會將考慮 另一家獨立註冊會計師事務所的選擇。
需要投票才能批准第 4 號提案
股東將被要求 投票贊成批准和批准MNP LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，或暫不投票。
董事會建議您投票贊成 批准和批准任命MNP LLP為公司截至2024年3月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。除非有相反的指示，否則由有效代理人代表的普通股將被投票批准 並批准任命MNP LLP為公司截至2024年3月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。
將軍
在本代理 聲明發布之日，董事會不知道除上述 以外的任何業務已提交年度股東大會審議。
公司的現任高管、董事 和其他員工可以通過電話、傳真、電報或郵件，或者通過與股東或其 代表的會議來徵集代理人。公司將向經紀商、銀行或其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向受益所有人轉發代理材料方面的費用和開支 。所有委託代理人的費用將由公司承擔。
根據董事會的命令，
/s/ 周帆
周帆
首席執行官
日期：2023 年 11 月 6 日
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