美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的截至財政年度的年度報告 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提出的從_______到過渡期的過渡報告 _________ |
委員會文件編號
.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主識別號) |
公司或組織) |
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|
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| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 (
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的 ◻
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ◻
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
◻大型加速文件管理器⌧
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條)提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b—2條)。
是的
截至2022年4月30日(我們最近完成的第二季度的最後一個工作日),非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為美元
截至2022年12月31日,註冊人的已發行普通股數量為
以引用方式納入的文件:註冊人2023年年度股東大會委託書的一部分(第三部分)。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別:它們與歷史或當前事實不完全相關。在本報告中使用時,“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“預測”、“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指南”,以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設存在風險和不確定性,可能導致實際結果與此類前瞻性陳述存在重大差異。除其他外,這些風險和不確定性包括機牀行業的週期性質;可能對美洲、歐洲和亞太市場的整體需求產生不利影響的不確定經濟狀況;我們的國際業務風險;政府行動、舉措和監管,包括進出口限制、關税和關税以及税法的變化;貨幣匯率變化的影響;COVID-19 疫情和其他公共衞生流行病和流行病對我們的影響全球經濟,我們的業務和運營、我們的員工以及客户和供應商的業務、運營和經濟;與擁有更多財務資源的大公司的競爭;我們對新產品開發的依賴;保護知識產權資產的需求和/或能力;我們的製造和供應鏈來源有限;原材料,尤其是鋼鐵產品價格的上漲;高級管理人員和關鍵人員流失的影響;我們的整合收購能力;收購這可能會干擾我們的運營並影響經營業績;不遵守數據隱私和安全法規;違反我們的網絡和系統安全措施;我們的技術可能過時,需要取得技術進步;我們的資產減值;負面或不可預見的税收後果;我們使用税收損失結轉能力的不確定性;英國退出歐盟(Brexit);以及 “風險因素” 標題下的風險和其他重要因素” 在本文件第一部分第 1A 項中報告。你應該明白,不可能預測或確定所有可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素。因此,您不應將此類因素的任何清單或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。提醒本報告的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但無法保證這些前瞻性陳述會被證明是準確的。本警示聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是,建議您查閲我們在10-Q、8-K和10-K表報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
2
第一部分
第 1 項。商業
普通的
Hurco Companies, Inc. 是一家國際工業技術公司。我們設計、製造並通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售計算機化(即計算機數字控制(“CNC”))機牀,主要由立式加工中心(銑牀)和車削中心(車牀)組成。儘管我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的,但它們主要使用行業標準的個人計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為計算機化機牀產品的組成部分出售。我們還為我們的產品提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、配件和替換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。本報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Hurco” 和 “公司” 等詞是指Hurco Companies, Inc. 及其合併子公司。
自1968年成立以來,我們一直是引入交互式計算機控制系統的領導者,該系統可實現製造過程自動化並提高金屬零件製造行業的生產率。我們率先將微處理器技術和對話式編程軟件應用於機牀。我們的 Hurco 品牌計算機控制系統既可以由熟練的機牀操作員操作,也可以由非熟練的機牀操作員操作,但能夠指示機器執行復雜的任務。在我們專有的計算機控制系統中,微處理器技術和獲得專利的交互式對話式編程軟件相結合,使生產車間的操作員能夠快速輕鬆地創建程序,根據藍圖或計算機輔助設計文件加工特定零件,並立即開始加工該零件。
我們的執行辦公室和主要設計和工程業務總部位於美國印第安納州印第安納波利斯。我們在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國設有銷售、應用工程和服務子公司。我們在臺灣、美國、意大利和中國設有製造和裝配業務,在美國、荷蘭和臺灣設有分銷設施。
我們的戰略是設計、製造和銷售全系列計算機化機牀,幫助全球金屬切削市場的客户提高生產率和盈利能力。我們的大多數機牀都採用專有的交互式計算機控制技術,通過交互式對話和圖形編程軟件實現易於操作,從而提高了生產率。我們的所有機牀,無論品牌如何,都能提供高水平的機器性能(速度、精度和表面光潔度),從而提高生產率。我們定期擴大產品範圍以滿足客户需求,這促使我們設計和製造具有先進功能的更復雜的加工中心。我們會採取嚴格的方法,酌情戰略性地進入新的地域市場。
3
我們的戰略計劃側重於市場擴張,在全球範圍內通過更多產品吸引更多客户。自2013年以來,我們已經進行了五次收購,通過這些收購增加的產品為我們提供了更先進的產品,顯著提高了我們的機牀精度和精度,使我們能夠在複雜的製造環境中尋求更高的生產率,為機牀保養解決方案提供自動化,並最大限度地減少與經濟和地理週期性波動相關的依賴性。儘管Hurco品牌的計算機控制系統一直是並將繼續是我們的高端旗艦產品線,但我們在產品組合中增加了其他產品,這些產品提供了產品多樣性和市場滲透機會,價格從入門級到高性能,服務於各種不同的行業。我們沒有改變設計、製造和銷售全系列計算機化機牀的總體戰略;相反,我們通過有機增長和收購來加強這一戰略,以實現長期穩定和盈利能力。
在2022財年,我們的銷售和服務費用為2.508億美元,與2021財年相比增加了1,560萬美元,增長了7%,其中包括將國外銷售額折算成美元用於財務報告目的的1,390萬美元的不利匯率影響,佔6%。2022財年,我們報告的淨收益為820萬美元,攤薄每股收益為1.23美元,而2021財年的淨收益為680萬美元,攤薄每股收益為1.01美元。在2022財年,銷售額同比增長的主要原因是通貨膨脹性價格上漲以及歐洲和北美高性能的Hurco、Takumi和Milltronics機器的出貨量增加。
工業
機牀產品被視為資本貨物,這使它們成為歷史上具有高度週期性的行業的一部分。
美國機牀市場的行業協會數據可用,該市場約佔全球消費量的15%。美國機牀市場可用的報告包括:
• | Gardner Intelligence 發佈的《2021 年世界機牀調查》; |
• | 美國機牀消費 — 該報告由製造技術協會生成,包括所有類型和尺寸的金屬切割機,包括我們不參與競爭的細分市場; |
• | 採購經理人指數——該報告由美國供應管理協會制定,包括購買機牀的美國製造工廠的活動水平;以及 |
• | 製造公司的產能利用率——由美聯儲委員會發布。 |
國外市場可獲得的信息量有限,各國使用不同的報告方法。製造技術協會發布的機牀消耗量數據按國家計算每年的機牀消耗量。值得注意的是,國外的數據基於政府報告,這些報告可能落後於實時數據六到十二個月,因此對於預測目的來説是不可靠的。
在經濟狀況不斷變化的時期,對資本設備的需求可能會大幅波動。資本貨物的製造商和供應商,例如我們的公司,通常是最先經歷這些需求變化的人。此外,由於按庫存生產,我們的典型訂單積壓時間約為45天,因此很難合理確定地估計需求。因此,依賴其他行業用於市場分析和預測目的的共同領先指標並沒有給我們帶來好處。
4
產品
我們的核心產品包括用於金屬切削行業的通用計算機化機牀,主要是立式和卧式加工中心(銑牀)、車削中心(車牀)和刀具室機牀。我們的大多數機牀都配備了完全集成的計算機控制系統,該系統由我們的專有軟件提供支持,而其餘的機牀則配備了行業標準控制系統。此外,我們還為我們的機牀產品系列生產和分發軟件選項、控制升級、硬件配件和替換部件,並向客户提供操作員培訓和支持服務。我們還為折彎機應用生產計算機控制系統和相關軟件,這些軟件作為改造單元出售,安裝在現有或新的折彎機上,並且我們擁有一家專門從事車間自動化的自動化集成公司。
下表列出了過去三個財政年度中我們的每個產品組和服務對總收入的貢獻(以千計):
按產品類別劃分的淨銷售和服務費用
截至10月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
計算機化機牀 |
| $ | 211,804 |
| 85 | % | $ | 198,602 |
| 85 | % | $ | 139,577 |
| 82 | % |
計算機控制系統和軟件 † |
| 2,634 |
| 1 | % |
| 2,528 |
| 1 | % |
| 1,699 |
| 1 | % | |
服務部件 |
| 28,219 |
| 11 | % |
| 26,425 |
| 11 | % |
| 22,484 |
| 13 | % | |
服務費 |
| 8,157 |
| 3 | % |
| 7,640 |
| 3 | % |
| 6,867 |
| 4 | % | |
總計 | $ | 250,814 |
| 100 | % | $ | 235,195 |
| 100 | % | $ | 170,627 |
| 100 | % |
†顯示的金額不包括計算機控制系統和作為計算機化機器系統的集成組件出售的軟件。
按品牌劃分的產品組合
我們的產品組合中有三個品牌的數控機牀。Hurco 是技術和創新品牌,專為希望通過選擇採用最新軟件和運動技術的品牌來提高生產力和盈利能力的客户而設計。Milltronics 是一個以價值為基礎的品牌,適合希望以具有競爭力的價格提供易於使用的機器的商店。Takumi 品牌適用於需要精度、超高速度、高效率性能的客户,例如模具和模具、航空航天和醫療行業所需的性能。Takumi機器配備了行業標準控制裝置,而不是Hurco和Milltronics機器上的專有控件。ProcoBots, LLC(“ProcoBots”)是我們的全資子公司,提供實用的自動化解決方案,例如喂料機、機器看護系統和協作機器人(協作機器人)。此外,通過我們的全資子公司LCM Precision Technology S.r.l.(“LCM”),我們生產高價值的機牀部件和配件。每個品牌的主要產品類別概述如下。
Hurco、Milltronics和Takumi產品系列代表了全面的產品組合,包括150多種不同的數控機牀型號。組合的機牀產品系列提供與產品增強、技術和模型開發相關的優勢。由於利用共享資源和交叉利用成熟的工程設計,我們通過規模經濟和製造效率降低了製造成本。
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Hurco 數控機牀
Hurco 計算機化機牀配備了完全集成的交互式計算機控制系統,該系統採用我們專有的 WinMax®軟件。我們的計算機控制系統使機牀操作員能夠直接從工程圖紙或計算機輔助設計幾何文件(例如實體模型)中創建複雜的二維(“2D”)或三維(“3D”)加工程序。幾乎沒有或根本沒有機牀編程經驗的操作員只需最少的培訓即可成功創建程序,並在短時間內開始加工零件。該控制器具有帶觸摸屏的操作控制枱,並集成了可升級的個人計算機(“PC”)平臺,該平臺使用高速處理器,具有紮實的渲染圖形編程。此外,WinMax®有窗户®†基於操作系統,使用户能夠提高車間靈活性和軟件生產力。使用計算機控制機牀的公司能夠:
● | 最大限度地提高其人力資源的效率; |
● | 使用多種工藝從各種材料中製造更先進、更復雜的零件; |
● | 將快速變化的技術變化納入其運營以保持競爭優勢;以及 |
● | 通過為 “準時” 計劃提供中小批量支持,將他們的業務整合到客户的全球供應鏈中。 |
我們的窗户®基於 Hurco 的控制有助於我們滿足這些客户需求。熟悉的 Windows®操作系統加上我們直觀的對話式程序創建風格,使客户的操作員能夠創建和編輯零件製造程序,而不會增加專業計算機輔助設計(“CAD”)和計算機輔助製造(“CAM”)程序員的額外開銷。由於能夠將大多數 CAD 數據直接傳輸到 Hurco 程序,因此可以顯著縮短零件編程時間。
機牀產品的設計必須滿足客户對複雜零件進行更高零件精度加工的需求。我們採用 WinMax 的專有控件®軟件和高速處理器可以高效處理這些複雜的零件製造程序所需的大量數據,並使我們的客户能夠以更快的速度製造出更高精度的零件。隨着控制設計的問世,我們將繼續為其添加技術。ultimotion®,我們的專利運動控制系統,可顯著縮短循環時間並提高零件表面光潔度的質量。這項技術使我們在市場上脱穎而出,並已納入我們的控制中。
我們提供的 Hurco 加工中心目前配備雙觸摸屏控制枱或單觸摸屏控制枱,包括以下產品線:
vMi 產品線
VM 產品線包括價格適中的立式加工中心,適用於入門級市場,同時仍具有我們先進的控制和運動系統的優勢。具有大型工作立方體和小佔地面積的加工中心的設計前提優化了可用佔地面積的利用。VM 系列由六種型號組成,分為四種尺寸,X 軸(水平)行程分別為 26(三種型號)、30、40 和 50 英寸。
___________________
†Windows®是微軟公司在美國和其他國家的註冊商標。
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vmXi 產品線
VMX 產品線是我們的旗艦加工中心繫列,由更高性能的立式加工中心組成,面向需要更快速度和更高零件精度的製造商。小型和中型號有皮帶式或直列式(直接驅動)主軸可供選擇,而較大的型號則以 #40 或 #50 錐度形式提供。VMX 系列由 14 個型號組成,分為八種尺寸,X 軸行程分別為 24、26、30、42、50、60、64 和 84 英寸。
HsI 產品線
由於採用一體式電動主軸,最高轉速為 20,000 rpm,HS 產品線是模具行業的理想之選,因為該行業特別關注改善表面光潔度質量和縮短循環時間。此外,該產品線使我們有機會將客户羣擴展到生產更大批量的製造商。HS 產品線由四種型號組成,X 軸行程分別為 24、30、42 和 60 英寸。
Ui 系列產品線
該產品系列的特點是將五軸耳軸工作臺集成到熟悉的 C 型機牀上,初次使用的用户可以輕鬆進入五軸。U 系列機型提供直徑為八、十和 14 英寸的旋轉工作臺,帶有標準(皮帶式)或直接驅動(直列)主軸。可選配高速主軸(20,000 轉/分)。
srti/SWI 產品線
SRT 系列五軸機牀採用電主軸和旋轉頭,將 C 軸旋轉工作臺嵌入機牀並與機牀工作臺齊平,使其成為業內最靈活的機器之一。SW 型號利用旋轉頭和傳統的機牀工作臺,然後可以安裝 A 軸旋轉工作臺來加工長五軸零件。這些型號的 X 軸行程為 42 或 60 英寸。客户可以在標準主軸和高速主軸之間進行選擇。
VCI/VCXI 產品線
VC/VCX 系列的 B 軸配置在正向和負向上均提供更大的倒切能力,使用户能夠獲得更大的零件表面積進行加工。這些懸臂機器可用 配備 20 英寸或 23.6 英寸的託盤、價格適中的型號,或者作為高速、高性能的型號,帶有扭矩電機驅動的直徑 23.6 英寸的旋轉工作臺。
BXi 產品線
BX 產品系列適用於需要更高精度零件的客户,因為它們採用極其堅固的雙柱設計製成,具有卓越的減振和出色的熱特性。有四種型號可供選擇,其中兩種 X 軸行程為 40 英寸(三軸版本和五軸版本),以及 53 英寸和 63 英寸的 X 軸行程型號。53 英寸和 63 英寸型號有 #40 或 #50 錐度可供選擇。
HMi 產品線
HM 產品系列為客户提供價格適中的卧式加工中心,專為小批量設計。有兩種型號可供選擇,一種帶有旋轉臺,另一種帶有普通工作臺。它們的 X 軸行程均為 67 英寸。這些產品專為高混合、小批量的應用而設計,這些應用受益於水平主軸配置,但不需要通常在競爭對手的卧式機牀上使用的昂貴的託盤切換系統。
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HBMXi 產品線
HBMX 產品線有利於為包裝、製藥、汽車、能源和醫療等眾多行業製造定製機械和零件的製造商。此外,鏜牀還用於維修和/或重建大型部件。HBMX 鏜銑機產品線由四種型號組成,X 軸行程分別為 55、79、94 和 120 英寸。
DCXi 產品線
雙柱 DCX 系列包括四種尺寸的六種型號。這些加工中心基於兩米、三米和四米的 X 軸行程,旨在促進航空航天、能源和定製機械行業通常需要的大型零件和模具的生產。3 米型號可作為配備鉸接頭的五軸機牀提供。DCX 機器是 Hurco 提供的最大型號,具有強大而靈活的 WinMax® 控制功能。
TMI/TM-MI 產品線
TM/TM-M 斜牀車牀(卧式車削中心)產品系列專為尋求高效加工中小批量的入門級加工車間和合同製造商而設計。有一款 TM 型號有四種尺寸,按卡盤尺寸測量:六、八、十和 12 英寸。我們在車牀刀塔上增加了電動刀具,以進一步增強 TM 車削中心的能力,並將其指定為 TM-M 產品線。這些帶有動力刀具的車削中心使我們的客户能夠完成許多二次銑削、鑽孔和攻絲操作,而車削操作完成後零件仍保持在卡盤中,從而顯著提高了生產率。TM-M 產品線由三種型號組成:TM8mi、TM10mi 和 TM12Mi。
TMXi 產品線
TMX 產品線由高性能車削中心組成。有六種型號,有兩種尺寸。TMX-MY 型號配備了額外的軸和電動動力刀具,而 TMX-MYS 型號還配備了額外的主軸。這些產品專為希望減少零件處理並通過一次設置完成需要速度、精度和卓越表面光潔度的複雜組件的客户而設計。它們有八英寸或十英寸的主卡盤尺寸可供選擇。
產品開發
由於Hurco是我們公司產品組合中的技術和創新品牌,因此我們將注意力集中在現有車型的產品改進上,以使Hurco品牌與市場上其他高端品牌競爭的最新工程創新和組件保持一致。2022年完成的產品增強示例包括BX50和BX60型號的新 #50 錐度版本,以及為VMX-SRT/SW產品線擴展的60工位自動換刀裝置。HS 型號從 18,000 rpm 的主軸升級到 20,000 rpm 的主軸,包括三軸和五軸機牀。我們還在 2022 年推出了VM15di,這是一款入門級加工中心,採用直列式主軸,可提高精度和表面光潔度。
Milltronics 數控機牀
我們的 Milltronics 數控機牀系列專為實現卓越的價值而設計,與競爭對手相比,價格上具有更多標準功能。我們使用名為 Milltronics 9000 系列 DGI CNC 的完全集成的交互式計算機控制系統來製造和銷售這些機牀。該控件與 G & M Code 程序(由 CAD/CAM 軟件生成)兼容,還具有機載對話式視覺輔助編程。
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美創電子產品組合包括以下產品線:
VK 系列
VK 是我們的 CNC 膝部磨機,專為原型、研發、維護和其他通用應用而設計。它具有傳統膝部磨機的便捷操作性,同時具有 9000 DGI CNC 控制和運動系統的強大功能和靈活性。與大多數競爭機型不同,它不是改裝套件,而是從頭開始設計為數控設備。
TRQ/TRM 產品線
具有 TRQ 或 TRM 名稱的產品屬於刀具室牀身磨機類別,這些機牀不帶外殼,也稱為開放式機牀,可輕鬆進入工作臺。這些機牀的典型應用包括一般加工、加工車間、原型或維護和維修。有六種型號,有四種尺寸的六種型號可供選擇,X 軸行程分別為 30、40、60 和 78 英寸。60 英寸型號還提供高扭矩選項。
VM 通用型 (GP) 產品線
VM-GP 產品線包括價格極具吸引力的立式加工中心,專為加工車間、原型、研發和其他一般加工應用而設計。這些皮帶驅動型號有 40 個錐度的主軸,有四種不同的尺寸可供選擇。客户可以選擇 X 軸行程為 25、30、40 或 50 英寸的型號。還有一種型號具有延長主軸鼻端到工作臺的尺寸,適用於大型第四軸旋轉應用。
VM 在線性能 (IL) 產品線
VM-IL 產品線包括價格適中的高性能立式加工中心,適用於高速應用,例如模具和模具、航空航天和醫療加工。這些 40 錐度機牀具有更重的鑄件、更快的運動速度和直列式主軸,有四種尺寸可供選擇。型號包括 30、42、50 或 60 英寸的 X 軸行程。
VM Extra Power (XP) 產品線
VM-XP 產品線包括價格適中的立式加工中心,適用於要求更高的金屬去除應用,例如鑄件或鍛件。這些重型的 50 錐度型號專為需要更大功率和扭矩的應用而設計。客户可以選擇三種不同的型號,X 軸行程為 50、60 或 84 英寸。
BR 產品線
由於工作臺和行程較大,可支持各種零件尺寸,BR 產品線包括用於模具車間和航空航天工業以及加工車間的高速橋式銑刀。BR 機牀具有直列式主軸,有六種型號可供選擇,X 軸行程可達 200 英寸,Y 軸行程可達 80 英寸。
機器學習產品線
ML 產品線由組合車牀組成,客户可以為刀具室或生產應用進行配置,並可選擇添加動力刀具。有 17 種型號可供選擇,有不同的通孔尺寸,有以下六種旋轉牀直徑:17、19、23、27、36 和 39.7 英寸。
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SL 產品線
SL 斜牀身車牀(卧式車削中心)產品系列專為尋求高效加工中小批量的入門級加工車間和合同製造商而設計。這些緊湊型機牀有六英寸、八英寸和十英寸的卡盤尺寸可供選擇,並在名為雙向車削的控制系統上支持可選的對話式高效切削循環,這種切割策略通常僅適用於高端 CAD/CAM 系統。
產品開發
在2022財年,Milltronics的硬件升級包括XP系列的擴容自動換刀器(30把刀的ATC)和IL系列的主軸轉速度的提高(標準轉速為12,000轉/分,可選15,000轉/分)。
Takumi 數控機牀
Takumi 品牌的機器專為需要精度、高速、高效銑削的應用而設計。需要此類應用的細分市場包括模具、航空航天、醫療和能源,或任何需要快速生產非常高精度零件的客户。Takumi 機牀可提供各種行業標準 CNC 控制裝置,包括 Fanuc®*,西門子®,三菱®,或者海登海恩®。模型包括帶線性導軌的三軸立式加工中心;帶箱形軌道的三軸立式加工中心;高速雙柱立式加工中心;重型雙柱加工中心;五軸加工中心和高速卧式加工中心。Takumi 機器是手工製造和安裝的,符合嚴格的標準,可生產出高精度和卓越的表面光潔度。
Takumi 產品組合包括以下產品線:
光伏系列
PV 系列是入門級立式加工中心,但具有高性能的直接驅動主軸和堅固的滾道技術。光伏電機有兩種尺寸可供選擇,X 軸行程為 26 或 41 英寸。它們專為一般用途和車間應用而設計。
VC 系列
VC 系列立式加工中心是快速的三軸線性導軌加工中心,專為加工各種不同零件的客户而設計,包括模具、醫療、汽車和加工車間。VC 機牀有三種尺寸可供選擇,X 軸行程分別為 34、42 和 50 英寸。為製造方形模架的模具車間提供了 42 英寸型號的 Y 軸擴展行程版本。
V 系列
V 系列立式加工中心是重型箱式機牀,專為鑄鐵粗加工等惡劣應用而設計。這些三軸大型機牀採用皮帶或齒輪軸,可提供最大扭矩。V 系列產品線包括八個型號,X 軸行程分別為 39、43、47、60、70、78、86 和 126 英寸。
________________________
*Fanuc® 是的註冊商標 GE Fanuc Automation Americas, Inc. Siemens® 是西門子股份公司的註冊商標。三菱® 是三菱電機公司的註冊商標。Heidenhain® 是海德漢公司的註冊商標,海德漢公司是德國約翰內斯·海德漢博士有限公司的全資子公司。
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H 系列
H 系列機牀專為生產要求高精度和卓越表面光潔度的零件而設計,提供極其堅固和熱穩定的雙柱設計。這些三軸型號具有高速、直接驅動的主軸或內置 HSK 主軸,轉速最高可達 20,000 轉/分,此外還有 24,000 轉/分和 36,000 轉的主軸速度選項。H 系列產品線包含 11 個型號,X 軸行程為 24、40、49、63、86、126、157 和 197 英寸,部分型號可提供延長 Y 軸行程和/或高速主軸。這些機器是專門為模具和航空航天客户設計的。
U 系列
這些五軸聯動加工中心採用耳軸工作臺或旋轉頭設計,具有多功能性,並減少了設置時間和加工時間。 大多數型號都採用雙柱結構,以實現卓越的穩定性和性能。U 系列產品線包括六種型號,其中四種提供 10、16、24 和 31.5 英寸的耳軸工作臺。UB 版本配備 B/C 旋轉頭和 12,000 rpm 的內置主軸。其雙柱設計提供了 126 英寸的寬敞的 X 軸行程。UR1000 將兩軸機頭和一個 39 英寸的旋轉工作臺集成到雙柱機牀中,專為大型和重型五軸零件而設計,例如模具、航空航天和能源應用中的零件。
G 系列
G 系列機牀專為加工電火花加工 (EDM) 中使用的石墨或銅電極而設計,具有與 H 系列相同的極其剛性和熱穩定的雙柱設計,帶有高速直驅主軸或內置 HSK 主軸,轉速可達 20,000 rpm,但還配備了石墨除塵系統。G 系列產品線由三種型號組成,X 軸行程分別為 22、30 和 40 英寸。
BC 系列
BC 系列機牀是雙柱三軸加工中心,專為重切削和需要高功率和扭矩的應用(例如模具和模具)而設計。這些型號包括重切削和 6,000 rpm 齒輪頭主軸,可實現最大切削力。BC 系列型號有八種尺寸可供選擇,包括 83、122、126、157 和 197 英寸的 X 軸行程,還有幾種型號具有不同的 Y 軸行程選擇。
HMX 系列
HMX 系列是高速卧式加工中心,能夠實現高達 1G 的加速。這些型號包括可最大限度地延長切割時間的雙託盤,以及非常快的託盤交換時間和快速的橫移速度。它們有 400、500 和 630 毫米的託盤尺寸可供選擇,還可安裝可擴展的自動換刀裝置,最多可容納 220 把工具。
SL 車牀
SL 斜牀車牀是車削中心,配備了箱形導軌,專為重切削而設計,可提供卓越的零件光潔度。SL 系列包括四種型號:SL200 和 SL250,均配有十英寸卡盤;SL300,有 12 英寸卡盤;SL450,有 18 英寸卡盤。
產品開發
2022年,Takumi推出了其最大的車牀 SL450,其卡盤為18英寸。為了滿足增加刀具容量的需求,Takumi 開發了一種高效的刀庫設計,可以擴展到容納 90、120 或 150 把刀具,而無需過多的佔地面積。 此外,還為 H 系列機牀引入了新的 60 工位自動換刀裝置。
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其他計算機控制系統和軟件產品
以下機牀計算機控制系統和軟件產品直接出售給最終用户和/或其他原始設備製造商(“OEM”)。
自動彎曲®
我們的 Autobend®計算機控制系統應用於由鈑金和鋼板形成零件的金屬彎曲折彎機。它們由基於微處理器的計算機控制和後擋板(決定彎曲位置的自動測量系統)組成。我們製造並銷售了 Autobend®自 1968 年以來的產品線。我們目前銷售兩種型號的 Autobend®折彎機的計算機控制系統,結合六種不同的後擋板作為改造單元,用於安裝在現有或新的折彎機上。
軟件產品
除了我們的標準計算機控制功能外,我們還提供用於零件編程的軟件選件產品。這些產品出售給配備我們採用 WinMax 的雙觸摸屏或單觸摸屏控制枱的 Hurco 計算機化機牀的用户®控制軟件。每個國際分部都會根據其市場情況對選項進行打包。最常見的選項包括高級驗證圖形、採用 3D DXF 技術的實體模型導入、Swept Surface、DXF 傳輸、Ultimonitor、帶螺旋斜坡入口和插入槽的 UltiPocket、對話式零件和刀具探測、刀具和材料庫、NC/對話式合併、作業清單、自動化任務管理器、流載荷、主動熱補償、螺紋修復和同步五軸輪廓切割。
高級驗證圖形選項在控件屏幕上顯示渲染部分的圖片,可以從任何角度查看。這些細節使客户能夠評估如何在開始切割之前對零件進行編程加工,從而無需報廢昂貴的材料。
我們的 Swept Surface 軟件選項簡化了三維輪廓的編程,並顯著縮短了編程時間。
DXF Transfer 軟件選項可提高操作員的工作效率,因為它無需通過傳輸 AutoCAD 來手動輸入零件特徵的數據®* 將文件直接繪製到我們的計算機控件或我們的桌面編程軟件 WinMax 中®桌面。
採用 3D DXF 技術的實體模型導入可自動使用 3D CAD 模型中的幾何形狀,為 2D 和 3D 零件甚至 3+2 和 5 面零件輕鬆創建對話程序。
UltiMonitor是一款基於網絡的生產力、管理和服務工具,旨在利用物聯網,使客户能夠從任何可以訪問互聯網的位置監控、檢查和接收有關Hurco機器的通知。客户可以傳輸零件設計、通過電子郵件接收事件通知短信、訪問診斷數據、通過網絡攝像頭監控機器以及與機器操作員溝通。
帶有螺旋斜坡入口和插入刀槽的 UltiPocket 可自動計算島嶼周圍的刀具路徑,從而省去了繪製這些形狀的艱鉅任務。島嶼也可以旋轉、縮放和重複。
________________________
* AutoCAD® 是Autodesk, Inc. 和/或其子公司/分支機構在美國和/或其他國家的註冊商標。
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對話式零件和刀具探測選項允許對機加工零件和相關的切削刀具進行計算機化的尺寸測量。與傳統的 “機外” 方法相比,這種 “機上” 技術提高了測量過程的吞吐量。
刀具和材料庫選項將刀具和材料信息存儲在機牀中,而不是存儲在每個單獨的零件程序中。用户一次輸入刀具數據和幾何形狀,並在需要時從列表中選擇特定的刀具。此外,庫會讀取零件程序並自動定位刀具或在刀具不存在時顯示警報。除了節省時間外,刀具和材料庫還無需重複輸入信息,並且可以防止常見的刀具碰撞情況。
NC/Conversational Merge 允許用户將對話功能(例如工具探測、模式操作和縮放)整合到 現有的 G 代碼程序。
Job List 提供了一種直觀的方式,可以將文件組合在一起並按順序運行,無需操作員幹預,從而促進自動化、無人值守加工、程序拼接、文件捆綁和自適應流程。
Automation Job Manager 是一項專為將 Hurco 控制無縫集成到我們的名為 Job Shop Automation 的自動化軟件包而設計的軟件功能,該軟件包促進了協作機器人對機器看護應用的直觀編程。
直播加載 允許用户運行非常大的 NC 文件,而無需將整個文件上傳到控件的內存中以避免超過內存限制。
主動熱補償是一項使用傳感器測量鑄件温度增長的功能,並使用軟件自動補償這種增長,從而提高零件精度。
螺紋修復是車削應用的一項功能,它為修復現有螺紋提供了一種有效的方法,這對於大型管道和為石油/能源行業製造的其他零件尤其有利。
同步五軸輪廓加工軟件使五軸機牀能夠同時控制所有軸的運動。這使用户只需設置一臺機牀/零件即可沿着複雜的幾何形狀創建連續的刀具路徑,從而提高了生產率,並具有使用較短切削刀具的性能優勢。同步五軸輪廓切割軟件的銷售受政府出口許可要求的約束。
ProcoBots 數控自動化
ProcoBots 提供自動化解決方案 包括協作機器人(協作機器人)、抓手、物料搬運以及支持工業 4.0 的軟件和控件。ProcoBots 解決方案旨在易於使用、安全且靈活,是標準化系統,面向處於高混合、小批量和中等批量製造環境的客户。產品包括便攜式機型,例如ProFeeder Flex和ProFeeder Table,以及包括ProFeeder和Easy Desk在內的靈活的電池解決方案,以及包括ProFeeder Compact、ProFeeder X和ProFeeder XL型號在內的更大容量系統。ProcoBots 解決方案適用於任何 Hurco、Milltronics 或 Takumi 機器。
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LCM 機牀部件和附件
LCM 總部位於意大利,為各種機牀 OEM 設計、製造和銷售機牀的機械和機電部件及配件。Hurco SRT 系列五軸加工中心使用 LCM 的直接驅動主軸、旋轉頭和旋轉扭矩表,以實現五軸同步加工。
數控旋轉臺
LCM 有幾行 CNC 旋轉工作臺,用於水平和垂直-水平定位。客户可以選擇帶有液壓或氣動夾緊繫統的旋轉工作臺。此外,LCM 還提供由扭矩電機或高精度機械變速器提供動力的數控旋轉臺。
數控傾斜台
LCM 有幾條數控傾斜旋轉工作臺,專門用於五軸加工中心。每條生產線都因用於夾緊的技術(液壓或氣動)和傳動類型(機械傳動或扭矩馬達)而有所區別。
旋轉頭和電主軸
LCM 有兩條主要的旋轉頭線,使主軸能夠連續傾斜 運動和多個電主軸(用於旋轉頭的內置電機)選項。兩條旋轉頭的線路因傳動類型(機械傳動或扭矩馬達)而有所區別。
產品開發
2022年,LCM 開發了一款全新的高性能 Mill Turn 旋轉扭矩台,其工作臺直徑為 1200 mm,轉速為 800 rpm。
非 Hurco 品牌的產品和技術
而我們的三個品牌的數控機牀,相關的軟件產品, 自動彎曲®、ProcoBots 和 LCM 佔我們收入的絕大部分,我們在產品組合中增加了某些其他非Hurco OEM產品,這些產品有助於提高我們的收入和利潤,提供產品多樣性和市場滲透機會,並減少地理週期的影響。我們認為,這些非Hurco品牌的產品可以幫助我們部分抵消機牀市場的週期性,並有可能通過多樣化我們的產品來降低與向新地域市場擴張相關的風險。這些非Hurco品牌的產品由我們的全資分銷商銷售,主要包括其他通用立式加工中心和車牀、激光切割機、水射流切割機、數控磨牀、緊湊型卧式加工中心、金屬切割鋸和瑞士數控車牀。
零件和服務
我們的服務組織在全球範圍內為我們的產品提供安裝、保修、操作員培訓和客户支持。在美國,我們的主要分銷商通常主要負責機器安裝和保修服務以及產品銷售支持。我們的服務組織還銷售軟件選件、計算機控制升級、配件和產品的替換部件。我們相信,我們的售後零件和服務業務可以加強我們的客户關係,並提供有關最終用户不斷變化的需求的持續信息。
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製造業
我們的計算機化金屬切割機牀主要由我們在臺灣的全資子公司(Hurco Manufacturing Limited(“HML”))按照我們的規格製造和組裝。HML 進行總裝作業,並得到為我們的產品製造組件的組件和子組件合同供應商網絡的支持。我們在中國寧波的工廠(寧波胡爾科機牀有限公司有限公司(“NHML”)專注於鑄件的加工,以支持HML在臺灣的生產。LCM 機牀機電部件和配件系列在意大利設計和製造。我們在印第安納州印第安納波利斯的工廠還為美國市場的某些Hurco VMX機牀、Milltronics IL/XP型號和Milltronics橋式磨機進行總裝作業,併為LCM製造某些電主軸部件。
我們與Hurco Automation, Ltd.(“HAL”)簽訂了計算機控制系統的合同製造協議,該公司是一家臺灣公司,我們擁有該公司 35% 的所有權。該公司按照我們的規格生產所有計算機控制系統,採購行業標準計算機組件和專有部件,進行總裝並進行測試操作。
我們與子公司、主要零部件供應商和哈爾密切合作,確保他們的生產能力足以滿足對我們機牀產品的預期需求。我們的機器中使用的許多關鍵組件可以從多個供應商處採購。但是,我們的任何製造設施或任何關鍵零部件供應商的長期運營中斷或產能或性能能力的顯著降低,都可能對我們的運營產生重大不利影響。
營銷和分銷
我們主要通過遍佈北美和南美(“美洲”)、歐洲和亞洲的大約 200 家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品。儘管一些分銷商提供有競爭力的產品,但我們是全球大多數分銷商的主要渠道。我們還在中國、捷克共和國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國的某些地區擁有自己的直銷和服務機構,它們是世界上主要的機牀消費市場之一。我們在美國的銷售部門負責美洲,包括加拿大、墨西哥、中美洲、南美洲和美國。
全球對計算機化機牀和計算機控制系統的需求中約有85%來自美國境外。在2022財年,我們約有62%的收入來自美洲以外的客户。我們產品的單一最終用户或分銷商佔我們總銷售和服務費的5%以上。 我們產品的最終用户是精密工具、模具和模具製造商、獨立的加工車間、大型製造業務中的專業短期生產應用程序,以及專注於幾種類型零件的大批量生產而不是許多不同零件的小批量生產的製造設施。服務的行業包括航空航天、國防、醫療設備、能源、汽車/運輸、電子和計算機行業。
我們還出售我們的 Autobend®計算機控制系統適用於在向自己的客户出售產品之前將其與自己的產品集成在一起的新金屬加工機牀的原始設備製造商;二手金屬加工機牀的改裝商,在改造操作中將其與這些機器集成在一起;以及安裝了金屬加工機牀基礎的最終用户,無論是否有相關的計算機控制系統。
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需求
我們認為,對我們產品的需求是由工業技術的進步以及對自動化流程改進的相關需求推動的。 影響需求的其他因素包括:
● | 需要不斷提高生產率和縮短週期; |
● | 老化的機牀安裝基礎將需要用更先進的技術進行更換; |
● | 拉丁美洲、亞洲和東歐新興市場的工業發展;以及 |
● | 熟練機械師的供應減少。 |
對我們產品的需求還高度依賴於經濟狀況和總體商業信心水平,以及產能利用率和政府關税政策的變化、公司税、外幣波動和其他投資激勵措施等因素。
競爭
我們與美國和國外的許多其他機牀生產商競爭。我們的大多數競爭對手都比我們更大,擁有更多的財務資源。全球主要競爭對手包括DMG 森精機有限公司、馬紮克公司、哈斯自動化有限公司、DN Solutions(前身為斗山公司)、大熊機械廠有限公司、油炸機系統有限公司、ProtoTrak 數控機牀、Quick Jet Machine Ltd.、Gentiger 機械工業有限公司和永進機械工業有限公司。
通過子公司LCM,我們與機牀零部件和配件製造商競爭,例如IBAG、Kessler、Peron Speed International、GSA科技有限公司和Duplomatic Automation。
我們努力通過開發可獲得專利的軟件和其他專有功能來提高生產力、技術能力和易用性,從而提高競爭力。我們提供各種價格和功能的產品,以瞄準廣闊的潛在市場。我們還認為,我們的競爭力得益於我們在可靠性和質量方面的聲譽、強大的國際銷售和分銷組織以及廣泛的客户服務組織。
知識產權
我們認為我們的大多數產品都是專有的。我們的Hurco和Milltronics控制系統和機牀的各種功能均採用專利和商標涵蓋的技術,這些技術對我們的業務至關重要。我們還擁有其他專利,涵蓋我們已經獲得或開發的新技術,並計劃將來將其整合到我們的控制系統或產品中。
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人力資本資源
Hurco 致力於吸引和留住最聰明和最優秀的人才。因此,投資、發展和維護人力資本對我們的成功至關重要。截至2022年10月31日,Hurco擁有約735名全職員工,其中約27%在美洲,73%在全球其他地區。作為一家全球工業技術公司,我們的大量員工是工程師或訓練有素的貿易或技術人員,專注於先進製造,其中許多人擁有碩士、博士學位或同等高級學位。Hurco強調了管理其人力資本資產的許多措施和目標,包括員工安全與福祉、人才招聘和留用、員工敬業度、發展和培訓、多元化與包容性以及薪酬和薪酬公平等。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何員工造成的停工或中斷,我們認為我們的員工關係令人滿意。
COVID-19 和員工安全與健康
在 COVID-19 疫情期間,在我們繼續為客户提供服務的過程中,員工及其家人的安全和福祉一直是重中之重——其中許多客户參與關鍵基礎設施的安裝、生產和/或維護。我們的全球疫情工作包括利用傳染病專家和組織的建議和建議,制定適當的安全標準,確保為我們的員工提供適當水平的個人防護設備。根據這些建議和建議,我們通過並實施了 Hurco COVID-19 暴露預防、準備和應對計劃(“Hurco COVID 應對計劃”),以概述我們旨在減輕 COVID-19 傳播可能性並防止因某些其他傳染病感染而感染疾病的政策和程序。除其他外,Hurco COVID應對計劃旨在紀念員工、經理和公司在家務和消毒、衞生和呼吸禮儀、個人防護設備的使用、員工和訪客篩查程序、休假政策和住宿、遠程工作機會和基礎設施,以及在潛在和/或確診的 COVID-19 暴露或感染後不上班和/或何時重返工作崗位的協議。除了採購個人防護設備、自動篩查站和其他預防資源外,我們還利用Hurco的技術和人力資本,直接使用Hurco產品生產個人防護設備,並將其分發給我們在世界各地的人員和客户。
我們還實施了一項健康計劃,旨在讓員工與醫療保健提供者互動,以促進對血壓、體重和常規血液實驗室分析等主要健康和保健指標的主動評估、跟蹤和管理。
員工敬業度、發展和培訓
我們鼓勵和支持員工的成長和發展,並儘可能通過組織內部的晉升和調動來填補職位。我們通過與員工持續的績效和發展對話或評估、內部和外部制定的培訓計劃以及教育報銷計劃,推動持續學習和職業發展。就後者而言,在經認可的機構註冊預先批准的學位或認證課程的員工可以獲得報銷,這些課程教授與我們的業務相關的技能或知識,或者與員工技能組合或知識庫發展相關的技能或知識。此外,我們經常投資於為員工舉辦研討會、會議和其他培訓或繼續教育活動。
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多元化與包容性
我們致力於營造重視和促進多元化和包容性的工作環境。這項承諾包括一項政策,不分種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性取向、性別認同、陳規定型觀念或基於此的假設,提供平等獲得和參與平等就業機會、計劃和服務的平等機會。我們為旨在發展和公平對待全球員工隊伍的政策和計劃感到自豪,包括為員工提供的慷慨醫療和福利計劃、平等就業招聘做法和政策、反騷擾、勞動力安全和反報復政策以及平權行動計劃的實施。我們歡迎並慶祝我們團隊的差異、經驗和信念,我們正在投資建設一支更具參與度、多元化和包容性的員工隊伍。
商業道德慣例
我們還培育強大的企業文化,促進企業的高標準道德和合規性,包括制定指導員工、高級職員、董事和供應商行為原則的政策,例如我們的《商業行為和道德準則》。我們還維持舉報政策和匿名熱線,以保密舉報我們的企業、員工、高級職員、董事或供應商的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為,併為我們的全球員工提供有關我們的《商業行為和道德準則》以及反腐敗和反賄賂政策的培訓和教育。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息,披露我們的《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何修訂或豁免 www.hurco.com.
待辦事項
有關訂單和待辦事項的信息,請參閲第 7 項。管理層在本報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
報告和其他信息的可用性
我們的網站可以在以下網址找到 www.hurco.com。我們使用本網站作為免費披露公司相關信息的手段,包括:
● | 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交該材料或向美國證券交易委員會提供該材料後,儘快在合理可行的情況下儘快提交或提供的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、代理材料、8-K表最新報告,以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案; |
● | 關於季度收益、產品公告、法律發展以及我們可能不時發佈的其他重要新聞的新聞稿; |
● | 公司治理信息,包括公司治理原則、商業行為和道德準則,有關董事會及其委員會的信息,包括審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及其他與治理相關的政策;以及 |
● | 有機會註冊電子郵件提醒和 RSS 提要,以便實時提供信息。 |
我們網站上提供的信息未以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。
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第 1A 項。
風險因素在本節中,我們描述了我們認為與我們的業務相關的重大風險。下文或本報告其他地方描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前未知的其他風險和不確定性以及/或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事態發展,我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。
與我們的行業和國際運營相關的風險
我們業務的週期性質導致我們的經營業績波動。
機牀行業具有很強的週期性,需求的變化可能會在我們所服務的地理市場中突然發生。由於這種週期性,我們的銷售出現了顯著的波動,在需求減少的時期,這種波動對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響,這種情況將來可能會再次發生。
不確定的全球經濟狀況對整體需求產生了不利影響,並可能在未來產生不利影響。
我們通常在歐洲銷售大多數更大、高性能的 VMX 機器,這使我們對該地區的經濟和市場狀況特別敏感。美國、歐洲和亞太市場的經濟不確定性和業務衰退對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響,並將來可能會產生不利影響。此外,在受持續戰爭或衝突影響的市場,或依賴參與此類戰爭或衝突的司法管轄區的資源、能源或供應鏈的市場中,全球經濟的不確定性和商業衰退可能會加劇或誇大。特別是,歐洲和世界各地的許多市場目前正受到烏克蘭戰爭和由此對俄羅斯實施的制裁的負面影響。
我們的國際業務構成了額外的風險,可能會對銷售和收益產生不利影響。
在 2022 財年,我們大約 62% 的收入來自對美洲以外客户的銷售. 此外,我們的主要製造設施位於美國境外。我們的國際業務面臨許多風險,包括:
● | 貿易壁壘; |
● | 區域經濟的不確定性和民族主義貿易戰略; |
● | 不同的勞動法規; |
● | 政府徵用; |
● | 國內外海關和關税; |
● | 影響產品和原材料進出口的當前和不斷變化的監管環境; |
● | 難以獲得分發支持; |
● | 難以為廣泛的業務配備人員和管理; |
● | 融資可得性和條件的差異; |
● | 政治不穩定和動盪; |
● | 引入、終止、修改或重新談判國際貿易協定或條約,或實施反補貼措施或反傾銷税或類似關税所產生的負面或不可預見的後果; |
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● | 外匯管制使收入和現金難以匯回本國; |
● | 國外税收法規和税率的變化;以及 |
● | 歐盟和亞洲的地緣政治環境變化、戰爭、衝突或貿易壁壘或封鎖,可能會對全球商業活動和經濟狀況產生不利影響,並可能繼續加劇全球金融和外匯市場的不穩定,並破壞國家之間商品、服務和人員的自由流動。 |
配額、關税、税收或其他貿易壁壘可能要求我們嘗試改變製造來源、降低價格、增加營銷或產品開發支出、退出或不進入某些市場,或者以其他方式採取可能對我們不利和/或我們可能無法及時或根本無法完成的行動。此外,在某些外國司法管轄區,除非滿足特定條件,否則我們可能會受到法律的約束,限制在那裏組織或運營的實體向關聯公司支付股息或匯款收益的權利和能力。這些因素可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。我們的絕大多數產品都是從我們在臺灣的製造工廠從臺中港運往四個目的港:加利福尼亞州洛杉磯、華盛頓塔科馬、荷蘭芬洛和中國上海。由於國家安全或其他對這些港口的限制,海關要求的變化也可能對我們的經營業績產生不利影響。同樣,我們發貨或接收產品的一個或多個港口的重大延誤已經影響並將繼續影響向客户運送產品所需的時間,這可能會對我們的業務、對產品的需求、我們按規定交貨日期的能力、我們的經營業績、未來的運營和/或財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們必須遵守多個司法管轄區複雜的外國和美國法律法規,例如《美國反海外腐敗法》、《英國賄賂法》、其他禁止向政府官員支付腐敗款項的外國法律以及反競爭法規。違反這些法律法規可能會導致罰款和處罰、刑事制裁、關税或關税,限制我們的商業行為以及我們在一個或多個國家提供產品的能力,還可能對我們的品牌、吸引和留住員工的能力、我們的國際業務、我們的業務和經營業績產生重大不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策、程序和培訓,但無法保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。
最後,我們的製造、生產和裝配業務的很大一部分位於某些有限的地理區域,包括中華人民共和國(“中國”)和中華民國(“臺灣”)。生產或供應的計劃外中斷,或第三方供應商的價格大幅上漲,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這種價格中斷或上漲可能是由多種因素造成的,包括政治環境的變化,例如貿易戰或關税,自然災害,例如地震、颱風或海嘯,或者我們的技術漏洞或針對我們信息系統的網絡攻擊,例如勒索軟件攻擊。此外,我們的主要零部件供應商的任何服務中斷,如果長期中斷,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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此外,地緣政治環境和中臺之間持續的主權關係,包括最近兩國之間加劇的緊張關係,可能會對我們的業務產生重大影響。具體而言,如果貿易戰、關税、物理或經濟封鎖或戰爭接踵而至並影響到臺灣或中國市場或勞動力的進出,我們可能會面臨以下挑戰:維持生產計劃或產出、不間斷地獲得生產產品所需的熟練勞動力、訪問和/或運送我們的製成品、在建工程或其他地區的其他庫存、進入或維持位於這些地區或其他地方的供應基地,和/或以其他方式經歷大量經驗我們的業務中斷。這種中斷如果持續下去,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下,我們可能被迫將生產設施遷移和/或轉移到其他地理區域,以降低與整合我們在這些地區的製造業務相關的風險,這可能會導致我們的生產計劃和/或我們在短期和中期內滿足預測客户需求的能力中斷,所有這些都可能對我們的業務、財務業績、未來運營和/或財務狀況產生重大不利影響。
美元與幾種外幣中任何一種貨幣之間的匯率波動都會增加我們的成本並減少我們的收入。
我們對美洲以外客户的銷售在2022財年創造了約62%的收入,這些銷售以多種外幣開具發票和收款,主要是歐元、英鎊和人民幣。因此,我們的經營業績和財務狀況受到這些貨幣與美元之間匯率波動的影響,無論是出於實際兑換目的還是出於財務報告的目的。此外,我們面臨與為臺灣製造業務購買材料和零部件相關的匯兑風險,這些材料和零部件主要以新臺幣和歐元製造。我們通過購買遠期外匯合約來對衝部分外幣敞口。這些對衝合約只能減輕相關合約期內發生的外幣匯率變動的影響,並存在交易對手失敗的風險。無法保證我們的套期保值會產生預期的效果。
我們與擁有更多財務資源的大公司競爭,競爭對手的行為可能會損害我們的業務。
我們銷售產品的市場競爭極為激烈且高度分散。在銷售我們的產品時,我們在質量、可靠性、價格、價值、交貨時間、服務和技術特性方面與其他製造商競爭。我們與許多美國、歐洲和亞洲的競爭對手競爭,其中許多競爭對手規模更大,財務資源要多得多,其中一些競爭對手得到了政府或金融機構補貼的支持,因此可能比我們具有競爭優勢。與許多競爭對手相比,我們的財務資源有限,因此很難保持競爭力。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
2020年1月31日,英國(“英國”)退出歐盟(“歐盟”),通常被稱為 “英國脱歐”。在那個時候或前後,英國和歐盟同意參與過渡期(“過渡期”),該過渡期於2020年12月31日到期,以便在過渡期結束後就貿易協定和雙方關係的其他方面進行談判。在過渡期間,英國和歐盟之間的自由貿易繼續進行,不收取支票或額外費用。過渡期結束後,英國不再是歐盟單一市場和關税同盟的一部分。但是,就在過渡期到期之前,英國和歐盟宣佈他們已經就貿易和其他戰略和政治問題的某些方面達成了英國脱歐後的協議(“2020年12月脱歐協議”),避免了無協議、“硬” 脱歐可能造成的某些幹擾。
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我們在英國的業務與Hurco Europe Ltd.(“HEL”)有關,我們的銷售和服務業務部門位於英國。英國脱歐帶來的變化, 2020年12月的英國脱歐協議和/或隨後的過渡協議或安排可能會使我們或我們的子公司(包括HEL)面臨更大的風險,包括監管監管的變化、供應中斷、歐盟和英國之間銷售的商品的價格、費用、税收或關税上漲、對在英國和歐盟之間銷售的商品進行檢查或設置壁壘、額外費用和/或人員配備困難等。我們已經評估了英國脱歐對我們、我們的子公司(包括HEL)、我們的業務以及我們未來的運營、經營業績和現金流的影響,但迄今為止,它尚未對我們的業務產生重大變化。
此外,我們不知道英國和歐盟能否成功談判2020年12月脱歐協議或後續過渡協議或安排未另行涉及或涵蓋的所有實質性條款,和/或將來是否會重新談判先前商定的項目。英國脱歐導致的這些條款或其他條款的變化同樣可能使我們或我們的子公司(包括HEL)面臨更大的風險,包括監管監管的變化、供應中斷、歐盟和英國之間銷售的商品的價格、費用、税收或關税上漲、對在英國和歐盟之間銷售的商品進行檢查或設置壁壘、額外費用和/或人員配備困難等。
英國脱歐還可能導致英鎊和歐元的價值波動。美元與外幣之間匯率的波動可能會對我們的開支、收益、現金流、經營業績和收入產生不利影響。儘管我們試圖通過套期保值安排來減輕部分外幣匯兑風險敞口,但我們的套期保值安排可能無法針對與英國脱歐導致的貨幣波動相關的潛在影響,也可能無法以其他方式有效抵消不利的財務影響。
與 COVID-19 疫情相關的風險
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發已經幹擾並可能繼續幹擾我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
大規模的突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發,例如 COVID-19 疫情,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於 COVID-19 疫情和相關疫情捲土重來,我們的設施、客户和供應商所在司法管轄區的政府當局實施了強制性關閉、居家令和社交距離協議,這些協議嚴重限制了人員、商品和服務的流動,或以其他方式限制了正常的業務運營或消費模式。
COVID-19 疫情擾亂了我們的運營,並可能繼續影響我們的業務。具體而言,我們在美洲、歐洲和亞太地區的許多銷售和服務組織曾一度暫時關閉或以其他方式被要求採用遠程辦公策略。根據政府的規定和/或額外擴散,我們可能會繼續出現額外的臨時設施關閉。
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此外,COVID-19 疫情已經中斷,將來可能會干擾我們交付和/或安裝機器的能力、我們的運營用品採購以及客户的購買行為或決策。COVID-19 疫情導致某些市場對我們產品的需求不時大幅減少,這種情況可能會持續很長時間。在我們或我們的客户、供應商或業務合作伙伴所在的司法管轄區,上述任何或全部行為已經並將繼續對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外,與 COVID-19 疫情相關的需求波動和其他影響已經導致並可能繼續導致某些供應鏈限制和挑戰。
經濟和需求不確定性的顯著增加導致了全球信貸和金融市場的混亂和波動,這增加了資本成本,並對我們公司以及客户和供應商的資本獲取產生了不利影響。此外,由此導致我們的資本渠道或成本、預期現金流或其他因素髮生變化,可能會導致我們的無形資產減值,從而根據經營業績產生非現金費用,以減記減值金額的無形資產。COVID-19 疫情的持續時間和範圍及相關影響仍不確定,因此,我們無法合理地估計對我們的業務、財務狀況或經營業績的潛在影響,但這種影響一直是巨大的,而且可能繼續是巨大的。
運營和戰略風險
如果我們無法及時開發和推出市場接受的新產品和增強型產品,我們的競爭地位和增長前景可能會減弱。
機牀行業受技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的客户要求以及產品供應的改善和擴展的影響。我們預測技術、行業標準、客户要求和競爭對手產品供應的變化,以及及時開發和推出市場接受的新產品和增強型產品的能力是維持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素,我們可能無法及時或根本無法完成這些行動。如果我們產品中使用的技術或標準過時或未能獲得廣泛的商業接受,我們的業務將受到重大不利影響。他人的開發可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。
我們的持續成功取決於我們保護知識產權的能力。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠保密協議、其他合同安排、商業祕密法、商標註冊和專利來保護我們的知識產權。但是,這些措施可能不足以保護我們的知識產權免受他人侵權或防止我們的所有權被盜用。此外,一些外國法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。我們無法通過侵權訴訟保護我們的專有信息並行使我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還可能聲稱我們可能侵犯了第三方的某些專利或其他知識產權。儘管無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果,但此類訴訟可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償金和/或特許權使用費,對我們銷售當前或未來產品的能力產生負面影響,降低產品和服務的市場價值,降低我們的利潤,否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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最後,某些分包商、供應商和第三方提供的輸入、組件、代碼和/或類似物品是免費的,並且與我們的產品、軟件和控件兼容。如果我們無法確保對任何此類輸入、組件、代碼或類似項目的訪問和/或權利,我們繼續不間斷地生產產品的能力可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和對我們產品的需求產生重大不利影響。
我們的製造業務中斷或材料和零部件供應的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們的全資子公司HML、NHML、Milltronics和LCM分別在臺灣、中國、美國和意大利生產我們的機牀和機電部件及配件。我們還依賴我們持股35%的子公司HAL和其他主要第三方供應商來為我們的機牀生產我們的計算機控制系統和關鍵組件,例如電機和驅動器。生產或供應的計劃外中斷,或者第三方供應商的價格大幅上漲,將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這種價格中斷或上漲可能是由多種因素造成的,包括政治環境的變化,例如貿易戰或關税,自然災害,例如地震、颱風或海嘯,或者我們的技術漏洞或針對我們信息系統的網絡攻擊,例如勒索軟件攻擊。此外,我們的主要零部件供應商的任何服務中斷,如果長期中斷,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
原材料和其他投入,尤其是鋼鐵、鐵和能源價格的波動,可能會對我們的銷售、成本和盈利能力產生不利影響。
我們生產的產品鋼鐵含量很高。由於全球供需力量、投機行為、庫存水平、匯率、生產成本、預期或預期的短缺、地緣政治關係或衝突以及關税或其他貿易限制,這些原材料和其他原材料以及能源等其他投入的供應和價格會受到波動的影響。在某些情況下,這些成本上漲可以以提價的形式轉嫁給客户,而在其他情況下,則不能。如果原材料和其他投入的價格上漲,而我們無法向客户收取更高的價格作為補償,我們的經營業績將受到不利影響。最近的通貨膨脹壓力和其他因素導致我們產品的投入或原材料成本增加。同樣,最近,由於集裝箱、船舶和/或接收港口服務的容量和/或可用性有限,與運輸和貨運服務相關的成本大幅增加。如果持續下去,如果不能以價格上漲的形式將其傳遞給客户,則原材料、產品組件、其他投入和/或運輸服務價格的波動可能會對我們的銷售、成本、利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們的高級管理團隊現任成員和其他關鍵人員的意外損失可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員的意外流失可能會損害我們執行業務計劃的能力。我們相信,我們未來的成功將部分取決於我們吸引和留住高技能和合格人員的能力。高級管理層或其他關鍵人員的流失可能會對我們的經營業績產生不利影響,因為我們需要支付替換離職人員的費用,並可能在重要工作職能的過渡中失去機會。
收購可能會干擾我們的運營並損害我們的經營業績。
我們通過收購其他公司、產品線、技術和人員,積極尋求更多機會來擴大我們的產品供應或我們所服務的市場。收購涉及許多風險,包括:
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● | 難以整合被收購公司的業務、技術、產品和人員,或者作為利益繼承者對目標公司的收購前活動或業務承擔責任; |
● | 將管理層的注意力從企業的正常日常運營中轉移開; |
● | 完成與正在進行的研究和開發相關的項目可能遇到的困難; |
● | 難以進入我們以前沒有經驗或經驗有限的市場,尤其是當這些市場的競爭對手擁有更強的市場地位時; |
● | 最初依賴不熟悉的供應鏈或相對較小的供應夥伴; |
● | 收入不足以抵消與收購相關的支出增加; |
● | 被收購公司關鍵員工的潛在損失;以及 |
● | 記錄商譽和以後可能減值的無形資產的可能性。 |
收購還可能導致我們:
● | 發行普通股,這將削弱我們目前的股東所有權百分比; |
● | 向我們借錢並提高利率; |
● | 承擔或以其他方式承擔被收購公司的責任; |
● | 記錄商譽和不可攤銷的無形資產,這些資產將定期接受減值測試,並可能收取定期減值費用; |
● | 產生與某些無形資產相關的攤銷費用; |
● | 產生鉅額收購和整合成本、即時註銷、重組和其他相關費用;以及 |
● | 成為訴訟對象。 |
例如,在2020財年第四季度,我們記錄了先前收購產生的商譽一次性490萬美元非現金減值費用。商譽減值費用主要歸因於 COVID-19 疫情導致全球市場長期存在的不確定性。
合併和收購本質上是有風險的。無法保證我們的收購會成功。此外,無法保證收購不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。未能管理和成功整合收購可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。即使被收購的公司已經開發和銷售了產品,也無法保證這些產品會及時得到改進,也無法保證收購前的盡職調查能夠確定與此類產品或收購的業務有關的所有可能出現的問題。
與新產品開發相關的風險也適用於收購。有關更多信息,請參閲風險因素,標題為 “由於未來的技術變化、市場需求的變化或市場預期的變化,我們的部分庫存可能會過時或過多。”
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不遵守數據隱私和安全法律法規可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。
美國許多州已經頒佈了數據隱私和安全法律法規,管理敏感個人信息(例如社會安全號碼、財務信息和其他個人信息)的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護。例如,美國的幾個地區和所有50個州現在都有數據泄露法,如果一家公司遇到未經授權的訪問或獲取敏感個人數據的情況,則要求及時通知個人受害者,有時還會通知監管機構。其他州法律包括《加州消費者隱私法》(“CCPA”),該法賦予加利福尼亞州居民在收集和披露其個人信息方面的某些隱私權,並要求企業進行某些披露和採取某些其他行動來促進這些權利。此外,自 2023 年 1 月 1 日起,《加州隱私權法》(“CPRA”)修訂並顯著擴大了 CCPA 的範圍。CPRA還成立了一個新的加州數據保護機構,授權其實施和執行CCPA和CPRA,這可能會加強隱私和信息安全執法。其他州已經考慮和/或頒佈了類似的隱私法。我們將繼續監測和評估這些州法律的影響,這些法律可能會對違規行為處以嚴厲的處罰,為調查和合規帶來鉅額成本,允許私人集體訴訟,併為我們的業務帶來重大潛在責任。
在美國以外,數據保護法,包括英國和歐盟的《通用數據保護條例》(“GDPR”),也適用於我們的某些業務。這些國家與收集、存儲、處理和傳輸個人數據有關的法律要求不斷變化。除其他外,《通用數據保護條例》規定了數據保護要求,其中包括對收集、分析和傳輸英國或歐盟個人數據的能力的嚴格義務和限制(如適用);要求在某些情況下立即向數據主體和監管機構通報數據泄露情況;可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括對某些違規行為處以最高2000萬歐元或歐盟GDPR全球總年收入的4%)的罰款最高可達 1750 萬英鎊根據英國GDPR,佔全球年營業額的4%)。世界各地的其他政府機構正在考慮並在某些情況下頒佈了類似的隱私和數據安全法。
上述法律法規的解釋和執行尚不確定,可能會發生變化,可能需要大量費用來監督和執行任何其他要求的遵守情況。不遵守美國和國際數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
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如果違反我們的網絡和系統安全措施,未經授權訪問我們的數據、員工、客户或供應商的數據或我們的關鍵信息技術系統,我們可能會承擔法律和財務風險和責任。
作為我們業務的一部分,我們將我們的數據以及有關員工、客户和供應商的某些數據存儲在我們的信息技術系統中。如果第三方未經授權訪問我們的數據,包括有關我們的員工、客户或供應商的任何數據,則安全漏洞可能會使我們面臨風險,包括業務損失、訴訟和可能的責任。我們的安全措施可能會因第三方行為而遭到違反,包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職行為或其他行為。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息,例如用户名、密碼或其他信息,以獲取訪問我們客户的數據或我們的數據,包括我們的知識產權和其他機密商業信息,或我們的信息技術系統。此外,鑑於其規模和複雜性,我們的信息系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響,這些漏洞來自我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的無意或故意行為,或者試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的惡意第三方的網絡攻擊。
與其他上市跨國公司一樣,我們已經並將繼續遭受針對電子郵件系統的網絡釣魚攻擊、其他網絡攻擊,包括國家支持的網絡攻擊、工業間諜活動、內部威脅、計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、電匯欺詐或其他網絡事件。
用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術變得越來越複雜、頻繁和適應性越來越強,因此,我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何安全漏洞都可能導致:未經授權發佈我們的機密業務或專有信息;未經授權泄露員工、客户或供應商數據和付款信息;客户失去信心;我們的聲譽受損;我們的業務中斷;訴訟和法律責任;以及對我們未來銷售的負面影響。 此外,實施進一步的數據保護或數據恢復措施的成本和運營後果可能很大。
金融、信貸和流動性風險
由於未來的技術變化、市場需求的變化或市場預期的變化,我們的部分庫存可能會過時或過多。
我們產品中的技術不斷髮展,我們會定期將新版本的機器推向市場。逐步淘汰舊產品包括估算滿足這些機器的最終需求和滿足未來維修零件需求所需的庫存量。根據不斷變化的客户需求和對維修零件交付時間的預期,我們可能會發現我們手頭的庫存要麼過時,要麼過剩。由於技術、市場需求或競爭的未來不可預見的變化,我們可能不得不註銷不可用的庫存,這將對我們的經營業績產生不利影響。
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資產已經減值,並可能進一步減值,這要求我們在收益中記錄一筆鉅額費用。
我們每年都會審查我們的資產,包括無形資產,以確定是否存在減值跡象,以及當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。在確定這些資產減值期間,我們可能需要在財務報表中記錄一筆鉅額的收益費用,這將對我們該期間的經營業績產生不利影響。在2020財年第四季度,我們一次性記錄了先前收購產生的490萬美元非現金商譽減值費用,未來我們可能需要記錄其他資產的減值費用。
我們可能會遇到負面或不可預見的税收後果。
我們可能會遭受負面或不可預見的税收後果,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。 我們根據對美國和外國司法管轄區的應納税所得額的預測,審查每個時期實現遞延所得税淨資產的可能性。本次審查使用歷史結果、基於批准的業務計劃的預計未來經營業績、符合條件的結轉期、税收籌劃機會和其他相關考慮因素。我們在美國或外國司法管轄區的盈利能力和財務前景的不利變化可能需要設立估值補貼以減少我們的遞延所得税淨資產。此類變化可能會在變更期間導致重大的非現金支出,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還從美國境外獲得大量營業收入,任何匯回代表外國子公司收益的資金都可能對我們的有效税率產生重大影響。
我們在美國和許多外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治狀況,包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化或税法或其解釋的變化(包括美國税法)的不利影響。同樣,税法或法規的變化,包括美國的税法或法規的變化,可能會對我們的有效税率和經營業績產生負面影響。法定税率的變化可能會導致我們與頒佈新税法的相關司法管轄區相關的遞延所得税資產和負債進行重估,這可能會導致我們在該期間的合併收益表中記錄重大支出或收益。
2017年12月,美國通過了《減税和就業法》。公司已經評估並記錄了這項通過的立法對我們的財務狀況、現金流和經營業績的總體影響。對我們的業務或運營不利的其他税收變化(例如對我們的外國子公司的收益和/或再投資收益徵收的新税或額外税)可能會減少或抵消與降低美國公司税率相關的任何好處。此類立法的總體影響,包括不利的未來監管指導,可能會對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。
我們開展業務的司法管轄區的税法的其他變化,包括提高税率或對收入或支出項目待遇的不利變化,可能會導致我們的税收支出大幅增加。例如,經濟合作與發展組織(“經合組織”)開展的 “税基侵蝕和利潤轉移” 項目可能會導致外國司法管轄區税法的變化。代表成員國聯盟的經合組織已建議修改許多長期存在的税收原則。各國採取的這些變化可能會增加税收的不確定性,並可能對我們的所得税準備產生不利影響。
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項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 2 項。屬性
下表列出了我們每個設施的主要用途、位置和規模:
主要用途 | 地點 | 平方英尺 | ||
公司總部、設計和工程、產品測試、銷售和營銷、應用工程、客户服務、製造和裝配 |
| 美國印第安納州印第安納波利斯 |
| 165,000 |
|
|
|
| |
製造、裝配、銷售、應用工程和客户服務 |
| 臺中,臺灣 |
| 427,500 |
| 美國明尼蘇達州瓦科尼亞 |
| 61,000 | |
| 意大利卡斯特拉爾費羅 |
| 32,300 | |
|
|
|
| |
製造業 |
| 中國寧波 |
| 31,000 |
|
|
|
| |
銷售、應用工程、客户服務和倉儲 |
| 海威科姆,英格蘭 |
| 26,300 |
| 巴黎,法國 |
| 12,800 | |
| 德國慕尼黑和維爾爾 |
| 22,400 | |
| 米蘭,意大利 |
| 12,900 | |
| 芬洛,荷蘭 |
| 9,700 | |
| 東關,新加坡 |
| 5,600 | |
| 中國上海、青島和崑山 |
| 23,700 | |
| 印度欽奈和浦那 |
| 16,700 | |
| 波蘭利格尼茨 |
| 1,000 | |
| 美國密歇根州大急流城 |
| 3,700 | |
| 美國加利福尼亞州洛杉磯 |
| 11,400 | |
| Stritez,捷克共和國 | 5,500 |
我們擁有印第安納波利斯的工廠,並租賃所有其他設施。租約的條款將在2023年4月至2029年1月的不同日期到期。我們相信,我們所有的設施都維護良好,足以滿足我們現在和可預見的將來的需求。我們認為,如果我們的任何租約在到期時沒有續訂,我們在更換任何當前租賃的設施時不會遇到重大困難。
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第 3 項。法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。 根據適用的會計規則,當估計結果為可能的損失範圍內,並且在該範圍內的任何金額都不可能超過另一個金額時,我們將為每項已知索賠累積最低賠償責任。我們會為此類事宜保留保險單,當我們確定可能的賠償金額時,我們會記錄保險賠償額。我們預計這些索賠,無論是個人還是總體而言,都不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們認為,任何損失索賠的最終解決辦法不會超過我們的保單承保範圍。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
有關我們執行官的信息
執行官每年在年度股東大會之後由董事會任命,在下一年度任職,直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們的任何執行官之間或其中任何一位執行官與董事會任何成員之間都沒有家庭關係。
以下信息列出了截至2022年10月31日的每位執行官的姓名及其年齡、高管任期、主要職業和業務經驗:
姓名 |
| 年齡 |
| 在本公司的職位 |
邁克爾·多爾 | 67 | 董事會執行主席 | ||
格雷戈裏·沃洛維奇 | 58 | 董事、總裁兼首席執行官 | ||
索尼婭·K·麥克萊蘭 | 51 | 執行副總裁、財務主管兼首席財務官 | ||
HaiquynH Jamison | 44 | 公司財務總監兼首席會計官 | ||
喬納森·D·賴特 | 40 | 總法律顧問兼公司祕書 |
邁克爾·多爾自 2001 年 11 月起受僱於我們,自 2000 年起擔任董事會成員。杜爾先生於2021年3月被任命為董事會執行主席,此前曾在2001年11月至2021年3月期間擔任我們的董事會主席兼首席執行官。從1989年到2001年,多爾先生在英格索爾銑牀公司擔任過各種管理職務。
格雷戈裏·沃洛維奇自 2005 年 3 月起受僱於我們,自 2019 年 3 月起擔任董事會成員。沃洛維奇先生於2013年3月被任命為我們的總裁,他從2019年3月起擔任我們的首席運營官,直到2021年3月被任命為我們的首席執行官。在 2013 年出任總裁之前,沃洛維奇先生曾在我們公司擔任過多個職務,包括軟件與控制副總裁、工程與技術執行副總裁以及工程與製造運營執行副總裁。在加入我們之前,沃洛維奇先生曾在湯姆森公司擔任過多個職務,包括電子商務、工程和信息技術總監。在加入湯姆森之前,沃洛維奇先生受僱於Unisys公司。
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索尼婭·麥克萊蘭自1996年9月起受僱於我們,並於2014年被任命為副總裁、財務主管兼首席財務官,然後於2017年3月被任命為執行副總裁。從 2014 年到 2021 年 3 月,她還擔任過我們的公司祕書。麥克萊蘭女士自2004年被任命為首席會計官、公司財務總監和助理祕書以來,一直擔任我們公司的執行官。麥克萊蘭女士在1996年至2004年期間曾在我們這裏擔任過各種財務和會計職務。在加入我們之前,麥克萊蘭女士曾受僱於安達信律師事務所。
HaiquynH Jamison 自 2006 年 3 月起受僱於我們,並於 2021 年 3 月被任命為公司財務總監兼首席會計官。在被任命為公司財務總監之前,賈米森女士曾於 2014 年至 2021 年擔任財務報告和政策總監,並於 2006 年至 2014 年擔任公司會計經理和部門財務總監。在加入我們之前,賈米森女士曾受僱於多家國際公共會計師事務所,包括安永全球有限公司和普華永道國際有限公司。
喬納森·賴特自2016年9月起受僱於我們,於2021年3月被任命為公司祕書,自2016年起擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前,Wright先生曾在Dentons Bingham Greenebaum LLP擔任律師,專門從事公司法、併購、資本形成和複雜的商業交易。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “HURC”。
持有者
截至2022年12月31日,我們的普通股共有110名登記持有人。
股息政策
我們在2013財年第三季度開始申報普通股現金分紅,我們預計將繼續按季度申報分紅;但是,未來任何現金分紅的申報和金額將由董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、業務戰略以及董事會不時認為相關的其他因素到時候。
如第7項所述,我們的股息支付受美國信貸協議的限制。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表附註4中的説明。
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其他信息
在本報告所涉期間,我們沒有出售任何未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的股票證券。
我們在2023年委託書中以 “2022財年末的股權薪酬計劃信息” 為標題的披露以引用方式納入第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。
性能圖表信息包含在第 9B 項中。其他信息。
第 6 項。
保留的第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析(“MD&A”)包含旨在幫助瞭解我們的財務狀況和其他相關事項的信息,包括我們的流動性、資本資源和經營業績。MD&A 是對我們的合併財務報表及其附註的補充,應與本報告其他部分所列的合併財務報表及其附註一起閲讀。
以下MD&A通常側重於2022和2021財年之間的經營業績和同比比較。本10-K表年度報告中未包含的2020財年業績以及2021年和2020財年同比比較的討論可在2022年1月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。
行政概述
Hurco Companies, Inc. 是一家在單一細分市場運營的國際工業技術公司。我們通過全球銷售、服務和分銷網絡為金屬切削行業的公司設計、製造和銷售計算機化(即數控)機牀,主要包括立式加工中心(銑牀)和車削中心(車牀)。儘管我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的,但它們主要使用行業標準的個人計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為計算機化機牀產品的組成部分出售。我們還為我們的產品提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、配件和替換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。
以下概述旨在簡要解釋影響我們近期財務業績的主要因素。本概述應與本報告其他地方的財務報表及其附註中所載的更詳細信息一併閲讀。
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機牀市場是國際化的。我們既有大量的國外銷售,也有重要的國外製造業務。在2022財年,我們約有50%的收入來自歐洲的客户,我們通常在歐洲銷售更多性能更高、價格更高的VMX系列機器。此外,我們約有12%的收入歸因於亞太地區的客户,我們在那裏面臨更大的定價壓力。
我們的產品組合中有三個品牌的數控機牀。Hurco 是技術創新品牌,專為希望通過選擇採用最新軟件和運動技術的品牌來提高生產力和盈利能力的客户而設計。Milltronics 是一個以價值為基礎的品牌,適合希望以具有競爭力的價格提供易於使用的機器的商店。Takumi 品牌適用於需要超高速度、高效率性能的客户,例如生產、模具和模具、航空航天和醫療行業所需的性能。Takumi機器配備了行業標準控制裝置,而不是Hurco和Milltronics機器上的專有控件。這三個品牌的數控機牀佔我們收入的絕大部分。但是,我們在產品組合中增加了其他非Hurco品牌的產品,這些產品為產品多樣性和市場滲透機會做出了貢獻。這些非Hurco品牌的產品由我們的全資分銷商銷售,主要包括其他通用立式銑削中心和車牀、激光切割機、水射流切割機、數控研磨機、緊湊型卧式機牀、金屬切割鋸和數控斜紋車牀。ProcoBots 是我們的全資子公司,提供自動化解決方案。此外,通過我們的全資子公司LCM,我們生產高價值的機牀部件和配件。
我們主要通過遍佈美洲、歐洲和亞洲的大約 200 家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品。儘管一些分銷商提供有競爭力的產品,但我們是全球大多數分銷商的主要渠道。 我們還在中國、捷克共和國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國的某些地區擁有自己的直銷和服務機構,它們是世界上主要的機牀消費市場之一。 我們的絕大多數機牀都是按照我們的規格製造的,主要由我們在臺灣的全資子公司HML製造。支持HML生產的機器鑄件由我們在中國寧波的全資子公司NHML製造。支持我們 SRT 系列五軸加工中心的組件,例如直接驅動主軸、旋轉頭和旋轉工作臺,由我們在意大利的全資子公司 LCM 製造。
我們對外國客户的銷售以這些客户所在國家的現行貨幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)計價,這些客户的付款是以這些客户所在國家的現行貨幣進行的。我們的產品成本主要以新臺幣和美元產生和支付。貨幣匯率的變化可能會對我們根據美國公認會計原則報告的經營業績和合並財務報表產生重大影響。例如,當美元相對於外幣的價值貶值時,以該貨幣計入我們的財務報表中報告的銷售額和產生的費用將高於美元走強時的銷售額和支出。在比較我們的同期業績時,我們討論了貨幣折算對這些業績的影響,這些結果反映了按財務報表所涉期間的現行匯率折算成美元的情況。
由於貨幣匯率波動,我們的國外製造和銷售水平居高不下,也使我們面臨現金流風險。我們尋求通過使用衍生工具(主要是外幣遠期外匯合約)來降低這些風險。
33
我們在工業設備行業開展業務,業務遍及全球,這使我們在許多不同的國家面臨各種商業風險。由於全球 COVID-19 疫情,從 2020 年初開始,全球許多主要機牀市場的政府當局實施了強制性的居家或避難令,要求大多數企業關閉或大幅限制運營,導致對許多商品和服務的需求突然下降。儘管許多司法管轄區的強制性居家或避難令允許我們的本地業務繼續作為重要業務或關鍵基礎設施行業的供應商或其他具有遠程辦公能力的業務,但我們的許多客户經歷了並將繼續經歷業務運營和正常採購週期的重大中斷。我們無法預測 COVID-19 疫情的持續時間或影響範圍,也無法合理估計對我們業績的負面財務影響,但我們認為,到目前為止,對收入、運營收入和運營現金流的影響是巨大的,並且在不久的將來可能會繼續產生重大影響。迄今為止,我們的供應鏈出現了一些延誤,尚未完全停止任何全球設施的運營,但已根據當地法律的要求或酌情實施了遠程辦公功能。我們還調整了員工人數和全權支出,推遲了資本支出,並密切監控了生產活動,以應對不利的商業環境。我們還在多個國家獲得了刺激措施以支持運營,並實施了我們可用的延期納税和條款。我們的產品組件供應鏈中還面臨通貨膨脹壓力和投入成本的增加。我們還看到,由於集裝箱或船隻的可用性以及出發和接收港的延誤,運輸和貨運服務的能力受到嚴重限制,所有這些都導致了與我們的產品全球運輸相關的成本和價格大幅上漲。
在2022財年,COVID-19 疫情對我們的商業和行業的影響不如在2020和2021財年那麼大。但是,某些市場的間歇性封鎖和類似限制不時繼續影響我們的業務,包括根據零容忍COVID政策在中國開展的業務。
我們將繼續評估和披露已經或合理預期會產生的任何趨勢和不確定性,這些趨勢和不確定性會對我們的合併財務狀況、經營業績、股東權益變化和每個中期末的現金流產生重大影響。
運營結果
下表列出了所示財年度的合併運營報表中的選定項目,以佔全球銷售和服務費的百分比表示,以及這些項目美元金額的逐年百分比變化。
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| 收入百分比 |
| 逐年變化百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 增加/減少 |
| |||
'22 對比 '21 | '21 對比 '20 |
| |||||||||
銷售和服務費 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 7 | % | 38 | % | |
毛利 | 26 | % | 24 | % | 21 | % | 15 | % | 54 | % | |
銷售、一般和管理費用 | 21 | % | 20 | % | 24 | % | 12 | % | 11 | % | |
商譽減值 | — | — | 3 | % | — | (100) | % | ||||
營業收入(虧損) | 5 | % | 4 | % | (6) | % | 24 | % | 204 | % | |
淨收益(虧損) | 3 | % | 3 | % | (4) | % | 22 | % | 208 | % |
2022財年與2021財年對比
銷售和服務費。 2022財年的銷售和服務費用為2.508億美元,與2021財年相比增加了1,560萬美元,增長了7%,其中包括出於財務報告目的將國外銷售額折算成美元時產生的1,390萬美元的不利匯率影響,佔6%。
按地理區域劃分的淨銷售和服務費用
下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度按地理區域劃分的淨銷售和服務費用(千美元):
截至10月31日的財政年度 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 95,964 |
| 38 | % | $ | 86,301 |
| 37 | % | $ | 9,663 |
| 11 | % | |
歐洲 |
| 126,050 |
| 50 | % |
| 117,522 |
| 50 | % |
| 8,528 |
| 7 | % | |
亞太地區 |
| 28,800 |
| 12 | % |
| 31,372 |
| 13 | % |
| (2,572) |
| (8) | % | |
總計 | $ | 250,814 |
| 100 | % | $ | 235,195 |
| 100 | % | $ | 15,619 |
| 7 | % |
與2021財年相比,2022財年美洲的銷售額增長了11%,這主要是由於通貨膨脹的價格上漲以及VM和更高性能的五軸Hurco機牀的出貨量增加。
與2021財年相比,2022財年歐洲的銷售額增長了7%,其中包括出於財務報告目的將國外銷售額折算成美元時11%的不利貨幣影響。這一增長主要是由通貨膨脹性價格上漲、歐洲地區更高性能的Hurco、Takumi和Milltronics機器的出貨量增加以及LCM製造的機電組件和配件的銷售增加所推動的。
與2021財年相比,2022財年亞太地區的銷售額下降了8%,其中包括出於財務報告目的將國外銷售額折算成美元時3%的不利貨幣影響。亞太地區銷售額同比下降的主要原因是Hurco和Takumi機器在中國和東南亞的出貨量減少,但印度Hurco機器出貨量的增加部分抵消了這一下降。Hurco 和 Takumi 機器在中國的出貨量減少的主要原因是,根據中國零容忍 COVID-19 政策,中國主要市場最近實施了 COVID-19 封鎖以及類似的限制。
35
按產品類別劃分的淨銷售和服務費用
下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財年按產品組和服務劃分的淨銷售和服務費用(千美元):
|
| |||||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
計算機化機牀 | $ | 211,804 |
| 85 | % | $ | 198,602 |
| 85 | % | $ | 13,202 |
| 7 | % | |
計算機控制系統和軟件 † |
| 2,634 |
| 1 | % |
| 2,528 |
| 1 | % |
| 106 |
| 4 | % | |
服務部件 |
| 28,219 |
| 11 | % |
| 26,425 |
| 11 | % |
| 1,794 |
| 7 | % | |
服務費 |
| 8,157 |
| 3 | % |
| 7,640 |
| 3 | % |
| 517 |
| 7 | % | |
總計 | $ | 250,814 |
| 100 | % | $ | 235,195 |
| 100 | % | $ | 15,619 |
| 7 | % |
† 顯示的金額不包括計算機控制系統和作為計算機化機器系統的集成組件出售的軟件。
與2021財年相比,2022財年的計算機化機牀和計算機控制系統及軟件的銷售額分別增長了7%和4%,這主要是由於通貨膨脹的價格上漲以及北美和歐洲VM和更高性能的五軸Hurco機牀的出貨量增加。與2021財年相比,2022財年的服務零件銷售增長了7%,這主要是由於通貨膨脹的價格上漲以及北美和英國售後市場銷售量的增加。與2021財年相比,2022財年的服務費增長了7%,這主要是由於歐洲各地對Hurco和Takumi機器的售後服務有所增加。在2022財年,將國外銷售額折算成美元用於財務報告時,所有產品類別的銷售均包含6%的不利匯率影響。
訂單和待辦事項。2022財年的訂單為2.409億美元,與2021財年相比減少了2450萬美元,下降了9%,其中包括將國外訂單折算成美元時產生的1,430萬美元不利貨幣影響,佔5%。
下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度按地理區域劃分的新訂單(千美元):
|
| |||||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 增加/減少 | |||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
美洲 | $ | 92,268 |
| 38 | % | $ | 95,767 |
| 36 | % | $ | (3,499) |
| (4) | % | |
歐洲 |
| 122,556 |
| 51 | % |
| 133,802 |
| 50 | % |
| (11,246) |
| (8) | % | |
亞太地區 |
| 26,107 |
| 11 | % |
| 35,852 |
| 14 | % |
| (9,745) |
| (27) | % | |
總計 | $ | 240,931 |
| 100 | % | $ | 265,421 |
| 100 | % | $ | (24,490) |
| (9) | % |
與2021財年相比,美洲2022財年的訂單下降了4%,這主要是由於客户對Hurco和Milltronics機器的需求減少,但部分被2022財年實施的通貨膨脹提價所抵消。儘管機牀訂單總量同比下降,但在本財年中,Hurco車牀和高性能五軸機牀的機牀訂單有所增加。
36
與2021財年相比,2022財年的歐洲訂單下降了8%,當將外國訂單折算成美元時,包括10%的不利貨幣影響。這一下降主要歸因於貨幣的負面影響,以及英國、法國和意大利客户對LCM製造的機電元件以及對Hurco機器的需求減少,但部分被2022財年實施的通貨膨脹價格上漲以及德國對Hurco和Takumi機器以及該地區對Milltronics機器的需求增加所抵消。
與2021財年相比,2022財年亞太地區的訂單下降了27%,其中包括將外國訂單折算成美元時4%的不利貨幣影響。亞太地區訂單同比下降的主要原因是由於最近的 COVID-19 封鎖和類似限制,中國和東南亞客户對Hurco和Takumi機器的需求減少,但印度對Hurco機器需求的增加部分抵消了這一點。
截至2022年10月31日,待辦事項從2021年10月31日的6,000萬美元減少至4,480萬美元,這主要是由於2022財年客户對所有產品品牌和客户所在地區的需求減少。我們認為,待辦事項不是衡量過去業績的有用指標,也不是未來業績的指標。截至2022年10月31日,積壓的訂單預計將在2023財年完成。
毛利。 2022財年的毛利為6,450萬美元,佔銷售額的26%,而2021財年的毛利為5,620萬美元,佔銷售額的24%。在2021財年,根據《向受災嚴重的小型企業、非營利組織和場所提供經濟援助法》和《2021年美國救援計劃法》(“員工留用信貸”),我們記錄了約120萬美元,佔銷售額的1%。儘管員工留用抵免在2022財年沒有再次出現,但毛利佔銷售額的百分比受益於高性能機器銷量的增加、固定管理費用槓桿率的提高以及2022財年實施的通貨膨脹性提價。
運營費用。2022財年的銷售、一般和管理費用為5,170萬美元,佔銷售額的21%,而2021財年的銷售費用為4,600萬美元,佔銷售額的20%,其中包括將國外支出折算成美元用於財務報告目的的220萬美元的有利匯率影響。銷售、一般和管理費用的同比增長主要是由營銷和貿易展支出(尤其是與2022年9月的國際製造技術展有關)、銷售佣金、員工福利和薪酬成本的增加以及管理服務一次性成本的增加所推動的。銷售、一般和管理費用同比增長也反映了2021財年這些支出中記錄的員工留存額為170萬美元,佔銷售額的1%。
營業收入(虧損)。2022財年的營業收入為1,270萬美元,佔銷售額的5%,而2021財年的營業收入為1,020萬美元,佔銷售額的4%。2022財年的營業收入同比增長主要是由於更高性能機器的銷量增加以及2022財年實施的通貨膨脹性價格上漲。2021財年的營業收入包括與員工留用抵免相關的290萬美元福利。
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其他費用,淨額2022財年的其他支出淨額比2021財年增加了130萬美元,這主要是由於外幣匯兑損失的增加。
所得税準備金. 我們在2022財年記錄的所得税支出為370萬美元,而2021財年的所得税支出為340萬美元。 我們2022財年的有效税率為31%,而2021財年的有效税率為33%。有效税率的同比變化主要是由於收入和損失的地理結構的變化,其中包括税率不同的司法管轄區、各種不同的税收項目以及為應對 COVID-19 疫情的不利影響而修改的所得税法。
淨收益(虧損)。2022財年的淨收益為820萬美元,攤薄每股收益為1.23美元,而2021財年的淨收益為680萬美元,攤薄每股收益為1.01美元。淨收入的同比增長主要是由於 更高性能機器的銷量增加,2022財年實施了通貨膨脹性提價。
流動性和資本資源
截至2022年10月31日,我們的現金及現金等價物為6,390萬美元,而截至2021年10月31日為8,410萬美元。 現金和現金等價物的減少主要是庫存增加的結果。在我們6,390萬美元的現金和現金等價物中,約有31%存放在美國。餘額歸因於我們的國外業務,以我們各個外國實體的當地貨幣持有,受貨幣匯率波動的影響。我們認為,這些基金的無限期再投資不會損害我們滿足國內營運資金需求的能力。
截至2022年10月31日,營運資金(包括現金和現金等價物)為1.947億美元,而截至2021年10月31日為2.087億美元。營運資金的減少主要是由現金和現金等價物、預付資產和應收賬款的減少所推動的,但部分被庫存的增加以及應付賬款和客户存款的減少所抵消。
截至2022年10月31日,淨庫存為1.562億美元,而截至2021年10月31日為1.482億美元。截至2022年10月31日,庫存週轉率為1.2,與2021年10月31日的庫存週轉率相同。
2022財年的資本支出為220萬美元,而2021財年的資本支出為240萬美元。2022財年的資本支出主要用於軟件開發成本、為生產設施購買工廠設備以及為銷售和服務部門購買一般軟件和設備。我們用運營現金流為這些支出提供資金。
2021 年 3 月 12 日,我們宣佈董事會批准了一項總金額高達 700 萬美元的股票回購計劃。根據適用的法律、法規和合同條款,該計劃下的回購可以在公開市場上進行,也可以在2023年3月10日之前不時通過私下協商的交易進行。該計劃可以隨時修改、暫停或終止,並且不要求我們回購任何普通股。在2022財年,我們回購了290萬美元的普通股,截至2023年1月6日,該計劃仍有410萬美元的可用股票。
38
2023 年 1 月 6 日,我們宣佈,董事會批准了一項額外的股票回購計劃,總金額高達 2,500 萬美元。該計劃下的回購可以在2024年11月10日之前不時在公開市場上或通過私下協商的交易進行,但須遵守適用的法律、法規和合同條款。該計劃可以隨時修改、暫停或終止,並且不要求我們回購任何普通股。
此外,在2022財年,我們向股東支付了相當於390萬美元的現金分紅。未來的分紅需要得到董事會的批准,並將取決於許多因素,包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、業務戰略以及董事會不時認為相關的其他因素。
2018年12月31日,我們和我們的子公司Hurco B.V. 與作為貸款人的美國銀行簽訂了信貸協議,該協議隨後分別於2020年3月13日、2020年12月23日、2021年12月17日和2023年1月4日進行了修訂(經修訂的 “2018年信貸協議”)。2018年信貸協議規定無擔保循環信貸和信用證額度,總額最高為4,000萬美元。2018年信貸協議規定,任何時候未償還信用證的最大金額不得超過1,000萬美元,任何時候向我們的子公司Hurco B.V. 提供的未償貸款的最大金額不得超過2,000萬美元,任何時候以替代貨幣計價的所有未償貸款的最大金額不得超過2,000萬美元。根據2018年的信貸協議,我們和Hurco B.V. 是借款人,我們的某些其他子公司是擔保人。2018年信貸協議的預定到期日為2023年12月31日。
根據我們的選擇,2018年信貸協議下的借款按浮動利率計息,其利率基於(i)基於擔保隔夜融資利率(“SOFR”)、英鎊隔夜指數平均參考利率、歐元銀行間同業拆借利率或貸款機構批准的其他基於貨幣的另一種替代利率,具體取決於貸款期限和此類貸款的計價貨幣,再加上每年1.00%,或(ii)) 基準利率(即(a)聯邦基金利率加上0.50%,(b)最優惠利率或(c)一個月的SOFR-中最高值基準利率加1.00%),每年上漲0.00%。未清信用證的年利率為1.00%。
2018年信貸協議包含慣常的肯定和否定承諾和違約事件,包括契約 (1) 限制我們進行某些投資、貸款、預付款和收購(但允許我們對不超過1,000萬美元的子公司進行投資);(2) 限制我們支付某些款項,包括 (a) 現金分紅,但我們可以在此類付款生效之前和之後支付未使用的現金分紅 2018年信貸協議下的承諾金額加上我們的現金手頭不少於1,000萬美元,只要我們在股息支付生效之前和之後沒有違約,以及 (b) 回購普通股的款項,除非我們可以在普通股回購生效之前和之後沒有違約,並且我們在任何財政年度為所有此類回購支付的款項總額不超過25美元,我們就可以回購普通股 0 百萬;(3)要求我們將最低營運資金維持在1.25億美元;以及(4)要求我們保持最低有形淨資產為1.765億美元。我們可以將2018年信貸協議下的預付款收益用於一般公司用途。
2019年3月,我們在臺灣、HML和中國的全資子公司NHML關閉了未承諾的循環信貸額度,最高總額分別為1.5億新臺幣和3,250萬元人民幣。作為未承諾的信貸額度,臺灣和中國的信貸額度都需要相應的基礎貸款機構不時進行審查和終止。
39
截至2022年10月31日,我們現有的信貸額度包括德國的150萬歐元循環信貸額度、1.5億新臺幣新臺幣信貸額度、3,250萬元人民幣中國信貸額度以及2018年信貸協議下的4,000萬美元循環信貸額度。截至2022年10月31日,我們在任何信貸額度下都沒有債務或借款。
截至2022年10月31日,我們在信貸額度下共有約5,060萬美元可供借款,並且遵守了所有與之相關的契約。
我們的國際現金池策略通常在美國、歐洲或亞太地區需要時提供可用的現金存款和信貸額度。我們認為,我們獲得現金池的機會和信貸額度下的借貸能力為我們在未來十二個月及以後的全球業務提供充足的流動性,並使我們能夠繼續致力於產品創新、收購、定向滲透發展中市場、支付股息和股票回購計劃的戰略計劃。
我們 繼續致力於平衡的資本配置戰略,優先考慮強勁的資產負債表和流動性狀況,同時認識到在適當時通過分紅和股票回購實現增值增長和向股東回報價值的重要性。因此,我們將繼續積極評估支持我們長期戰略計劃的收購機會。
合同義務和承諾
以下是截至2022年10月31日的合同義務和承諾表(以千計):
按期到期的付款 | |||||||||||||||
更多 | |||||||||||||||
小於 | 比 | ||||||||||||||
| 總計 |
| 1 年 |
| 1-3 年 |
| 3-5 年 |
| 5 年 | ||||||
經營租賃 | $ | 9,092 | $ | 4,132 | $ | 3,477 | $ | 986 | $ | 497 | |||||
應計和遞延税款和抵免額 |
| 5,444 |
| 38 |
| 802 |
| 509 |
| 4,095 | |||||
總計 | $ | 14,536 | $ | 4,170 | $ | 4,279 | $ | 1,495 | $ | 4,592 |
除了上述披露的合同義務和承諾外,我們還有其他各種材料和服務採購義務,這些義務都不要求我們承擔任何不可取消的重大承諾。儘管其中一些義務是根據長期供應協議產生的,但根據這些協議,我們不承諾接受或支付滿足我們生產需求所不需要的需求。我們沒有實質性的最低購買量承諾或 “要麼接受要麼付款” 類型的協議或安排。由於我們無法確定未來付款時間的合理可靠估計,上表中未包括約10萬美元的未確認的税收優惠,不包括任何利息和罰款。
我們預計,2023財年的資本支出約為370萬美元,其中包括對軟件開發、租賃權益改進、工廠設備和生產設施以及用於銷售設施的通用軟件和設備的投資。我們預計將使用手頭現金和運營產生的現金為這些承諾提供資金。
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資產負債表外安排
我們的子公司不時為向使用融資的客户出售機器的第三方付款義務提供擔保。我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的擔保會計指南(編纂於會計準則編纂(“ASC”)460)。截至2022年10月31日,我們有九份未償還的第三方付款擔保,總額約為70萬美元。這些擔保的條款與基礎客户融資條款一致。機器發貨後,客户承擔所有權風險。但是,在客户支付機器費用之前,客户無法獲得所有權。如果客户拖欠融資,保留所有權條款允許我們收回機器。我們根據這些擔保按公允價值累計負債,這些金額微不足道。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,該報表是根據美國公認會計原則編制的。根據這些會計原則編制財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告的數額的判斷和估計。我們的會計政策經常被評估,因為我們的判斷和估計是基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。
我們的判斷和估計對財務報表有重大影響,因為它們主要是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。實際結果可能與這些估計有所不同 而且這種差異可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。關鍵會計估計是指那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的估計。
儘管本報告其他部分所列合併財務報表附註1更全面地描述了我們的重要會計政策,但我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計估計 涉及顯著的主觀性和判斷力,以及此類估計或假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此,我們認為,瞭解做出這些估計和假設所需的變異性和判斷力對於充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
商譽和無形資產。 從我們第三財季的最後一天起,每年都會對商譽和因業務合併產生的無限期無形資產進行減值審查,如果出現可能減值的情況,則更頻繁地進行減值審查。截至2022年10月31日,我們沒有商譽。其他無限期的無形資產主要由商標和商品名稱組成,對我們的合併財務報表無關緊要。有限壽命的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷,每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法通過資產產生的未來淨現金流回來時,都會進行減值審查。我們沒有發現任何表明其有限壽命資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。
長期資產減值— 我們需要根據對未來預期現金流的預測,包括各種產品線的未來盈利能力評估,定期審查某些資產的可收回性,包括不動產、廠房和設備、無形資產和商譽。我們根據最近的銷售數據使用內部預算估算現金流。我們沒有發現任何表明我們長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。
41
庫存和相關儲備—我們在每個資產負債表日確定我們的庫存中有多少(如果有的話)按賬面成本計算最終可能被證明無法銷售或無法銷售。建立儲備金是為了有效地調整此類庫存的賬面價值,使其低於成本(先入先出法)或可變現淨值。為了確定適當的估值儲備水平,我們根據所有產品的歷史和預期需求模式評估當前的庫存水平。我們會根據市場狀況、競爭性產品和其他因素定期評估調整估值儲備金的必要性。由於過時,我們沒有經歷過大量註銷。
所得税—我們根據資產負債法對所得税和相關賬户進行核算。遞延所得税資產和負債是使用每個司法管轄區在預計收回或結算臨時差額的當年生效的所得税税率來衡量的。這些遞延所得税資產會減少估值補貼,估值補貼是在遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時確定的。我們通過全資子公司在多個司法管轄區開展業務,而且我們的全球結構很複雜。對我們不確定税收狀況的估計涉及對潛在税收影響的判斷和評估。當相關税務機構根據税收狀況的技術優點進行審查後,税收狀況很可能得以維持,我們就會意識到税收狀況的不確定性。確認的金額被視為最大補助金金額,在最終結算時可能實現的超過50%。因此,我們可能欠税的最終結果可能與確認的金額有所不同。由於未來的盈利能力和市場狀況、美國或外國税法的變化以及其他因素,我們對遞延所得税資產變現的判斷可能會發生變化。這些變化(如果有)可能需要對這些遞延所得税資產進行重大調整,並相應減少或增加淨收入
資本化軟件開發成本— 根據財務會計準則委員會有關計算機軟件銷售、租賃或以其他方式銷售成本會計準則的要求,開發計算機軟件產品和顯著增強現有產品軟件功能所產生的成本資本化,此類資本化成本將在相關軟件的估計產品壽命內攤銷。確定產品開發週期中何時確定技術可行性以及預期的產品壽命需要管理層的判斷和估計,並可能受到技術發展、競爭對手的創新以及影響需求的市場條件變化的影響。我們會定期審查這些資產的賬面價值,並根據上述風險因素做出最終變現的判斷。
衍生金融工具 — 我們指定為套期保值工具的衍生金融工具會計政策的關鍵方面包括要求套期保值工具的關鍵條款與對衝預測交易基本相同的條件。我們政策的另一個重要內容要求按照財務會計準則委員會有關衍生工具和套期保值活動的指導方針的要求保留正式文件。不遵守這些條件將導致必須確認對衝工具市值在收益中的變化。我們定期監控與衍生工具相關的重要估計、假設和判斷以及對正式文件要求的遵守情況。
股票補償— 我們根據財務會計準則委員會有關股份支付的指導來核算基於股份的薪酬,該指導要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。該指導方針要求我們在授予之日估算股票獎勵的公允價值,並將最終預計在必要服務期內授予的部分獎勵的價值確認為支出。
42
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的銀行信貸協議下的借款利息與現行的國內外利率掛鈎。截至2022年10月31日,我們的任何信貸額度下都沒有未償還的借款。
外幣兑換風險
在2022財年,我們約有62%的收入來自美洲以外的客户,我們在那裏開具了發票並收到了幾種外幣的付款。我們所有的計算機化機牀和計算機控制系統以及某些專有服務部件均由我們位於美國的工程和製造部門採購,並主要以本位幣向我們的國外銷售和服務子公司重新開具發票。
我們的產品來自外國供應商,或由我們在臺灣、美國、意大利和中國的全資子公司或臺灣的附屬合同製造商按照我們的規格製造。我們的採購主要以外幣進行,在某些情況下,我們與這些供應商的安排包括外幣風險分擔協議,這些協議減少(但不消除)貨幣波動對產品成本的影響。與我們的產品購買相關的匯率風險的主要部分與新臺幣和歐元有關。
我們不時簽訂外幣遠期匯兑合約,以對衝與預測的以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或基於外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價的公司間銷售和購買相關的現金流風險。我們還簽訂外幣遠期匯兑合約,以防止外幣波動對公司間應收賬款、應付賬款和以外幣計價的貸款的影響。我們不在金融市場上進行投機,因此也不會出於交易目的簽訂這些合約。
截至2022年10月31日,根據FASB的指導,與衍生工具和套期保值活動相關的現金流套期保值被指定為現金流套期保值的遠期合約如下(以千計,加權平均遠期利率除外):
合同金額為 | ||||||||||
名義上的 | 加權 | 遠期匯率 | ||||||||
金額 | 平均。 | 美元 | ||||||||
向前 |
| 在國外 |
| 向前 |
| 合同 |
| 十月 31, | ||
合同 |
| 貨幣 |
| 費率 |
| 日期 |
| 2022 |
| 到期日 |
銷售合同: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
歐元 |
| 18,750 |
| 1.0689 |
| 20,041 |
| 18,715 |
| 2022年11月-2023年10月 |
英鎊 |
| 5,250 |
| 1.2342 |
| 6,479 |
| 6,053 |
| 2022年11月-2023年10月 |
購買合同: |
|
|
|
| ||||||
新臺幣 |
| 830,000 |
| 28.7542 | * | 28,865 |
| 25,993 |
| 2022年11月-2023年10月 |
*每美元兑新臺幣
43
截至2022年10月31日,為防止外幣波動對公司間應收賬款、應付賬款和貸款的影響而簽訂的遠期外幣銷售或購買合約如下(以千計,但加權平均遠期利率除外),在本指導方針下未被指定為以外幣計價的套期保值:
合同金額為 | ||||||||||
名義上的 | 加權 | 遠期匯率 | ||||||||
金額 | 平均值。 | 美元 | ||||||||
向前 |
| 在國外 |
| 向前 |
| 合同 |
| 十月 31, | ||
合同 |
| 貨幣 |
| 費率 |
| 日期 |
| 2022 |
| 到期日 |
銷售合同: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐元 |
| 20,056 |
| 0.9981 |
| 20,018 |
| 19,853 |
| 2022年11月-2022年12月 |
英鎊 |
| 999 |
| 1.1452 |
| 1,145 |
| 1,148 |
| 2022 年 11 月 |
|
|
|
|
| ||||||
購買合同: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
新臺幣 |
| 708,811 |
| 31.1668 | * | 22,743 |
| 22,039 |
| 2022年11月-2023年2月 |
* 每美元兑新臺幣
我們還面臨與我們在國外投資淨資產相關的外幣匯兑風險。為了管理這種風險,我們在2021年11月簽訂了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同。我們將這份遠期合約指定為對衝我們對歐元計價資產的淨投資。我們在財務會計準則委員會的指導下選擇了與衍生工具和套期保值活動相關的遠期方法。遠期方法要求以與標的套期保值淨資產相同的方式將合約公允價值的所有變動作為扣除税款的累計折算調整數在累計其他綜合虧損中報告。該遠期合約於2022年11月到期,我們簽訂了一份名義金額相同的新遠期合約,該合約定於2023年11月到期。截至2022年10月31日,我們在與這些遠期合約相關的累計其他綜合虧損中有90萬美元的已實現收益和40萬美元的未實現收益作為累計折算調整入賬。
截至2022年10月31日,根據本指引指定為淨投資套期保值的遠期合約如下(以千計,加權平均遠期利率除外):
合同金額為 | |||||||||||
名義上的 | 加權 |
| 以美元計算的遠期匯率 | ||||||||
向前 | 金額 | 平均值。 | 合同 | 十月 31, | |||||||
合同 |
| 以外幣計算 |
| 遠期匯率 |
| 日期 |
| 2022 |
| 成熟度 |
|
銷售合同: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐元 |
| 3,000 |
| 1.1557 |
| 3,467 |
| 2,966 |
| 2022 年 11 月 |
|
44
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
致股東和
董事會
Hurco Companies, Inc.
Hurco Companies, Inc.(“公司”)的管理層已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)發佈的《內部控制——綜合框架》中規定的標準,評估了截至2022年10月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。管理層負責公司的財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性。
由於其固有的侷限性,公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層認為,根據上述標準,截至2022年10月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP(“RSM”)還審計了我們的合併財務報表,審計了截至2022年10月31日的財務報告內部控制的有效性。RSM已經發布了他們的認證報告,該報告包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項中。
/s/ 格雷戈裏 S. 沃洛維奇 |
|
格雷戈裏·沃洛維奇 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
/s/ Sonja K. McClelland |
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索尼婭·K·麥克萊蘭 |
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執行副總裁、財務主管和 首席財務官 |
|
印第安納波利斯
2023年1月6日
45
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東
和董事會
Hurco Companies, Inc.
關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見
我們已經審計了隨附的Hurco Companies, Inc.及其子公司的合併資產負債表
(公司)截至2022年10月31日和2021年10月31日,以及截至2022年10月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流變動以及第15(a)項中列出的相關附註和附表(統稱為財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中制定的標準,對公司截至2022年10月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的財務狀況,以及截至2022年10月31日的三年期中每年的經營業績和現金流量。我們還認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中制定的標準,截至2022年10月31日,公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見,並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們進行規劃
並進行審計以獲得對財務報表是否沒有實質內容的合理保證
錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐所致,以及對財務報告的有效內部控制是否是
在所有物質方面都得到維護。
46
我們對財務報表的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公允地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只能在管理層的授權下進行;公司董事;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已通報或要求告知審計委員會,並且:(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
47
所得税會計—遞延所得税資產和負債
如合併財務報表附註1和6所述,公司按資產負債法核算所得税。該公司在美國和國際税務管轄區開展業務,截至2022年10月31日,與可扣除的臨時差額、淨營業虧損和信貸結轉相關的遞延所得税資產為980萬美元,抵消估值補貼為180萬美元。税務管轄區的遞延所得税資產進一步減少了470萬美元的遞延所得税負債,使遞延所得税淨資產為340萬美元,遞延所得税負債淨額為67,000美元。如果根據所有現有證據,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則公司通過估值補貼減少其遞延所得税資產。管理層評估了實現遞延所得税資產和負債賬面價值的能力,這涉及在聯邦、州、地方和國際税務管轄區適用複雜的税收法規。管理層在評估其遞延所得税資產和負債的價值和可變現性時運用了重要的判斷力。在確定更有可能變現的遞延所得税資產金額時,管理層會考慮各司法管轄區所有可用的正面和負面證據,包括現有臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、利用未來回扣的能力、税收籌劃策略和最近的財務業務。
我們將管理層對遞延所得税資產和負債的評估以及對遞延所得税資產可變現性的評估確定為一項關鍵的審計事項。遞延所得税資產和負債總額的評估涉及涉及多個税務管轄區的複雜税收法規。評估遞延所得税資產的可變現性涉及識別和遵守多個司法管轄區的税收法規的複雜性,以及評估遞延所得税資產可變現性的主觀性。審計這些要素需要審計師的高度判斷和更大的努力,包括在執行審計程序以評估管理層與估值補貼相關的估計和假設的合理性時,需要讓我們的税務專家參與進來。
我們與公司遞延所得税資產和負債相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們瞭解了與公司計算和評估遞延所得税資產和負債總額以及估值補貼相關的控制措施,並測試了此類控制措施的設計和運營有效性。 |
● | 我們在國內和國際税務方面聘請了税務專家來協助: |
o | 通過考慮適用的税法和基礎財務記錄,評估遞延所得税資產和負債的適當性和準確性; |
o | 測試各管轄區未來預計的臨時差異逆轉,包括基本的管理假設; |
o | 分析管理層將國內外税法應用於公司税收條款的情況;評估i) 所設想的税收籌劃策略的可行性,以及 ii) 公司對淨營業虧損和/或抵免額抵免的能力的評估。 |
48
● | 我們測試了用於計算有效税率、當期税收準備金和遞延所得税資產和負債的數據和輸入的完整性和準確性。 |
/s/
自2017年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年1月6日
49
HURCO 公司有限公司
合併運營報表
| |||||||||
| 截至10月31日的年度 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (以千計,每股金額除外) | ||||||||
銷售和服務費 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售和服務成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| |
| | |||
商譽減值 |
| — |
| — |
| | |||
營業收入(虧損) |
| |
| |
| ( | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
投資收益 |
| |
| |
| | |||
股票投資收入 |
| |
| |
| | |||
其他費用,淨額 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入(虧損) |
| | | ( | |||||
所得税準備金(福利) |
| |
| |
| ( | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
普通股每股收益(虧損) | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | |||
已發行普通股的加權平均值 | |||||||||
基本 | | | | ||||||
稀釋 | | | | ||||||
每股支付的股息 | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
50
HURCO 公司有限公司
綜合收益(虧損)合併報表
| |||||||||
截至10月31日的年度 | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
| (以千計) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
其他綜合收益(虧損): |
|
|
| ||||||
外幣財務報表的折算收益(虧損) |
| ( |
| |
| | |||
扣除税款的衍生工具(收益)/虧損重新歸類為運營業務 $ |
| |
| ( |
| ( | |||
扣除税款的衍生工具收益/(虧損) $( |
| ( |
| ( |
| | |||
其他綜合收益總額(虧損) |
| ( |
| |
| | |||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
51
HURCO 公司有限公司
合併資產負債表
| 截至10月31日 | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| (以千計,股票除外) | |||||
資產 | 和每股數據) | |||||
流動資產: |
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額 |
| |
| | ||
庫存,淨額 |
| |
| | ||
衍生資產 |
| |
| | ||
預付費和其他資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備: |
|
| ||||
土地 |
| |
| | ||
建築 |
| |
| | ||
機械和設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備總額,淨額 |
| |
| | ||
非流動資產: |
|
| ||||
軟件開發成本,減去累計攤銷 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
經營租賃——使用權資產,淨額 | | | ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
投資和其他資產,淨額 |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債: |
|
| ||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應付賬款-關聯方 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
應計工資和員工福利 |
| |
| | ||
應計所得税 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應計保修費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債: |
|
| ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
應計納税負債 | |
| | |||
經營租賃負債 | |
| | |||
遞延貸項及其他 |
| |
| | ||
非流動負債總額 |
| |
| | ||
股東權益: |
|
| ||||
優先股: |
| |
| | ||
普通股: |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
52
HURCO 公司有限公司
合併現金流量表
| |||||||||
截至10月31日的年度 | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
| (以千計) | ||||||||
來自經營活動的現金流: |
| ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
為將淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
| ||||||||
可疑賬款準備金 |
| ( | | | |||||
遞延所得税 |
| ( | ( | ( | |||||
關聯公司權益(收益)虧損 |
| ( | ( | ( | |||||
外幣(收益)損失 | | | | ||||||
衍生品未實現(收益)虧損 |
| | ( | | |||||
折舊和攤銷 |
| | | | |||||
基於股票的薪酬 |
| | | | |||||
商譽減值費用 | — | — | | ||||||
扣除收購後的資產負債變動: |
| ||||||||
應收賬款(增加)減少 |
| | ( | | |||||
庫存(增加)減少 |
| ( | | | |||||
預付資產和其他流動資產(增加)減少 |
| | | ( | |||||
應付賬款增加(減少) |
| ( | | ( | |||||
客户存款增加(減少) |
| ( | | ( | |||||
應計費用的增加(減少) |
| | | ( | |||||
應計工資和員工福利增加(減少) | | | ( | ||||||
應計所得税的增加(減少) | | | ( | ||||||
遞延所得税資產和負債的淨變動 | ( | ( | ( | ||||||
衍生資產和負債的淨變化 |
| | ( | | |||||
其他 |
| ( | | ( | |||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
| ( | | | |||||
| |||||||||
來自投資活動的現金流: |
| ||||||||
出售財產和設備的收益 |
| | | | |||||
購買財產和設備 |
| ( | ( | ( | |||||
軟件開發成本 |
| ( | ( | ( | |||||
其他投資 |
| — | ( | | |||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
| ( | ( | ( | |||||
| |||||||||
來自融資活動的現金流: |
| ||||||||
行使普通股期權的收益 | | | | ||||||
已支付的股息 |
| ( | ( | ( | |||||
與限制性股票淨結算相關的已繳税款 |
| ( | ( | ( | |||||
股票回購 | ( | — | ( | ||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
| ( | ( | ( | |||||
| |||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( | | | |||||
| |||||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) |
| ( | | | |||||
| |||||||||
期初的現金和現金等價物 |
| | |||||||
| |||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | | |||||
| |||||||||
補充披露: |
| ||||||||
已支付的現金(由): |
| ||||||||
利息 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
所得税,淨額 | $ | ( | $ | | $ | |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
53
HURCO 公司有限公司
股東權益變動綜合報表
常見 | 累積的 | ||||||||||||||||
| 股票 | 常見 | 額外 | 其他 | |||||||||||||
股份 | 股票 | 已付款 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
(以千計,已發行股票除外) |
| 傑出 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 總計 | |||||
餘額,2019 年 10 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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淨收益(虧損) | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
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行使普通股期權 | | — | | — |
| — | | ||||||||||
股票薪酬支出,扣除既得限制性股票的預扣税款 | | | | — |
| — | | ||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
已支付的股息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
餘額,2020 年 10 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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淨收益(虧損) | — | — | — | |
| — | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
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行使普通股期權 | | | | — |
| — | | ||||||||||
股票薪酬支出,扣除既得限制性股票的預扣税款 | | | | — |
| — | | ||||||||||
已支付的股息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
餘額,2021 年 10 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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淨收益(虧損) | — | — | — | |
| — | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| ( | ( | ||||||||||
股票薪酬支出,扣除既得限制性股票的預扣税款 | | | | — |
| — | | ||||||||||
行使普通股期權 | | | | | |||||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
已支付的股息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
餘額,2022年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
54
HURCO 公司有限公司
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
合併。合併財務報表包括Hurco Companies, Inc.(印第安納州的一家公司)及其全資子公司(“我們”、“我們的”、“Hurco” 或 “公司”)的賬目。我們有一個
改敍。 前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這種重新分類對先前報告的淨收益或股東權益沒有影響。
現金流量表。我們認為,在購買之日規定到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。來自套期保值的現金流的分類與被套期保值的項目一致。
外幣的翻譯。截至年底,非美國子公司的所有資產負債表賬户均按匯率折算,外幣資產負債表的折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分入賬。收入和支出按該年度的平均匯率折算。截至2022年10月31日,扣除與我們的淨投資套期保值相關的收益後的累計外幣折算調整淨虧損為 $
對衝。 我們面臨與持續業務運營相關的某些市場風險,包括外幣風險、利率風險和信用風險。我們通過定期的運營和融資活動來管理這些風險和其他市場風險的敞口。目前,我們通過使用衍生工具管理的唯一風險是外幣風險。
我們在全球範圍內運營,面臨着我們的財務狀況、經營業績和現金流可能受到外幣匯率變動的不利影響的風險。為了減少外匯匯率變動對我們一家外國子公司的淨股權投資以及某些外國子公司的毛利和淨收益的潛在影響,我們以外匯遠期合約的形式與一家大型金融機構簽訂了衍生金融工具。我們主要面臨以歐元、英鎊、印度盧比、新加坡元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產的外幣匯率風險。
55
我們將衍生工具記作資產或負債,並按公允價值計值。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具,收益或虧損與歸因於對衝風險的對衝項目的抵消損失或收益一起在變更期內的收益中確認。對於被指定為現金流對衝工具的衍生工具,衍生品收益或虧損的有效部分最初作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分列報,然後在套期保值敞口影響收益時重新歸類為收益。收益或虧損的無效部分立即在收益中報告。
對於未被指定為財務會計準則委員會(“FASB”)衍生品和套期保值主題下的會計套期保值的衍生工具,公允價值的變動在變更期間計入收益。我們不持有或發行用於投機交易目的的衍生金融工具。我們只與一個交易對手進行衍生品交易,該交易對手是美國最大的銀行之一(按資產排序),以最大限度地降低信用風險,迄今為止,該交易對手並未未能履行此類合同規定的財務義務。
被指定為對衝工具的衍生品
我們定期簽訂外幣遠期匯兑合約,對衝某些預測的以外幣(英鎊、歐元和新臺幣)計價的公司間銷售和購買額。這些工具的目的是降低以外幣計價的銷售和購買產生的美元淨現金流入和流出將受到匯率變動的不利影響的風險。這些遠期合約被指定為現金流對衝工具,並以公允價值記入合併資產負債表中的衍生資產和衍生負債。這些對衝合約公允價值變動產生的收益和損失的有效部分在累計其他綜合虧損中遞延,並在確認作為相關對衝合約標的的的相應銷售庫存的相應期限內對銷售和服務成本的調整,從而抵消被套期保值的公司間銷售或購買的美元價值的相應變動。這些對衝合約公允價值變動產生的收益和損失的無效部分在其他費用中列報,立即淨額。我們通過驗證和記錄對衝工具的關鍵條款,並確定預測的交易沒有重大變化,對套期保值有效性進行季度評估。我們還每季度評估交易對手違約風險方面是否出現不利進展。
截至2022年10月31日,我們的未償遠期合約以歐元、英鎊和新臺幣計算,設定的到期日從
56
我們面臨與投資國外淨資產相關的外幣匯兑風險。為了管理這種風險,我們簽訂了一份名義金額為歐元的遠期合同
未指定為套期保值工具的衍生品
我們簽訂外幣遠期匯兑合約,以防止外幣波動對以外幣計價的公司間應收賬款和應付賬款的影響。根據財務會計準則委員會的指導,這些衍生工具未被指定為套期保值,因此,其公允價值的變動目前作為其他支出列報,在合併運營報表中淨額,與以外幣計價的相關公司間應收賬款、應付賬款和貸款的交易損益一致。
截至2022年10月31日,我們的未償遠期合約以歐元、英鎊和新臺幣計算,設定的到期日從
衍生工具的公允價值
我們在合併資產負債表中將衍生工具的公允價值視為總資產和負債。 截至2022年10月31日和2021年10月31日,所有衍生工具均按公允價值記錄在資產負債表上,如下所示(以千計):
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 資產負債表 | 公平 | 資產負債表 | 公平 | ||||||
衍生品 |
| 地點 |
| 價值 |
| 地點 |
| 價值 | ||
指定為對衝工具: |
|
|
|
| ||||||
外匯遠期合約 | 衍生資產 | $ | | 衍生資產 | $ | | ||||
外匯遠期合約 | 衍生負債 | $ | | 衍生負債 | $ | | ||||
|
|
| ||||||||
未指定為對衝工具: |
|
| ||||||||
外匯遠期合約 | 衍生資產 | $ | | 衍生資產 | $ | | ||||
外匯遠期合約 | 衍生負債 | $ | | 衍生負債 | $ | |
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衍生工具對合並資產負債表、股東權益變動表和運營報表的影響
在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的財政年度,衍生工具對我們的合併資產負債表、股東權益變動表和扣除税款的經營報表產生了以下影響(以千計):
的位置 | ||||||||||||||||||||
| 收益(虧損)金額 | 收益(損失) | 收益(虧損)金額 | |||||||||||||||||
中得到認可 | 重新分類 | 重新分類自 | ||||||||||||||||||
其他綜合 | 來自其他 | 其他綜合 | ||||||||||||||||||
收入(虧損) | 全面 | 收入(虧損) | ||||||||||||||||||
衍生品 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 收入(虧損) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
指定為對衝工具: | ||||||||||||||||||||
(有效部分) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
外匯遠期合約— 公司間銷售/採購 | $ | ( | $ | ( | $ | | 銷售和服務成本 | $ | ( |
| $ | | $ | | ||||||
外匯遠期合約 | $ | | $ | | $ | ( |
|
|
|
|
|
我們做到了
在截至2022年、2021年和2020年的財年中,我們在合併運營報表中確認了未指定為套期保值工具的衍生工具的以下損益(以千計):
收益(虧損)金額 | |||||||||||
收益(虧損)的位置 | 運營中獲得認可 | ||||||||||
衍生品 |
| 運營中獲得認可 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
未指定為對衝工具: |
|
|
|
|
|
|
| ||||
外匯遠期合約 |
| 其他費用,淨額 | $ | |
| $ | ( | $ | ( |
58
下表顯示了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度扣除税款的累計其他綜合虧損組成部分的變化(以千計):
國外 | 現金 | ||||||||
貨幣 | 流量 | ||||||||
|
| 翻譯 |
| 樹籬 |
| 總計 | |||
餘額,2020 年 10 月 31 日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
改敍 |
| — |
| ( |
| ( | |||
餘額,2021 年 10 月 31 日 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
改敍 |
| — |
| |
| | |||
餘額,2022年10月31日 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
庫存。庫存以成本或淨可變現價值中較低者列報,成本使用先入先出方法確定。已作出規定,將過剩或過時的庫存減少到其估計的可變現價值。
財產和設備。財產和設備按成本記賬。資產的折舊和攤銷主要在估計使用壽命或租賃條款中較短的時間內按直線法提供,如下所示:
| 年數 | |
土地 |
| |
建築 |
| |
機器 |
| |
商店和辦公設備 |
| |
建築物和租賃權益改善 |
|
財產和設備確認的折舊和攤銷費用總額為 $
收入確認。 我們設計、製造和銷售計算機化機牀。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為計算機化機牀產品的組成部分出售。我們還為我們的產品提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、配件和替換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。
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我們確認銷售機牀、零部件和配件及服務的收入,並反映我們預期應得的對價。我們根據會計準則編纂(“ASC”)606 “與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)中編纂的FASB指南,基於五步模型記錄收入。根據ASC 606,我們將合同定義為以採購訂單、包裝或運輸文件、發票以及定期口頭請求的形式與客户和分銷商簽訂的協議。對於每份合同,我們確定我們的履約義務,即交付商品或服務,確定交易價格,為每項履約義務分配合同交易價格(如果適用),並在履行對客户的履約義務時(或作為)確認收入。當客户獲得對該商品或服務的控制權時,該商品或服務即被轉讓。我們的計算機化機牀是計算機控制的通用機牀,通常用於獨立操作。在發貨之前,我們會對每臺機器進行測試,以確保機器符合標準操作規範。我們認為客户在產品交付時獲得控制權,獲得控制權不以合同客户的接受為條件。因此,我們在向客户或分銷商交付產品後(通常是在發貨時)確認機牀系統的銷售收入。
根據地理位置的不同,機器在發貨後,可能由分銷商、獨立承包商或我們的服務技術人員安裝在客户的設施中。在大多數情況下,如果機器是通過分銷商銷售的,我們不參與安裝。如果是直接銷售或通過銷售代理進行銷售,我們通常會完成機器安裝,包括重新組裝某些已拆卸發貨的零件,以及重新測試機器以確保其性能符合標準規格。我們認為,在合同範圍內,我們的三軸機牀的機器安裝過程無關緊要,也無關緊要。對於我們安裝的五軸機器和自動化系統,我們會估算安裝履行義務的公允價值,並在安裝過程中按比例確認安裝收入。
根據地理位置,我們可能會不時提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同範圍內無關緊要,因為這些服務的價值作為合同總價值的組成部分通常不會上升到實質性水平。維護合同的服務費在合同期限內按比例遞延並計入收益,通常獨立出售。客户折扣和預計產品回報被視為可變對價,在記錄相關銷售的同一時期內記作收入減少。我們對整體銷售交易進行了審查,以考慮可變因素,並確定這些金額並不重要。
可疑賬款備抵金。可疑賬户備抵金是基於我們對可能的信用問題和歷史經驗的最佳估計。我們對客户的財務狀況進行信用評估。按開户條款進行的銷售無需抵押品。由於我們的客户羣中有大量客户,而且這些客户分散在許多地理區域,因此應收賬款方面的信用風險集中度有限。如果未在客户發票上規定的到期日之前付款,我們認為貿易應收賬款已過期,當所有合理的收款努力用盡後,我們會從無法收回的餘額中扣除。
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產品質保。預期的未來產品保修索賠將在產品銷售時記作費用。產品保修估算是使用有關保修索賠的性質、頻率和平均成本的歷史信息來確定的。保修索賠受新產品推出、技術發展、競爭環境和零部件成本等因素的影響。保修索賠的實際付款可能與估計金額不同,需要對未來時期的負債進行調整。有關擔保的進一步討論,請參閲合併財務報表附註的附註11。
研究和開發成本。與新產品研發計劃和重大產品改進相關的成本,除軟件開發成本外,根據財務會計準則委員會的指導,這些成本有資格獲得資本化,在發生時記為支出,幷包含在銷售、一般和管理費用中。研究和開發費用總計 $
軟件開發成本。 我們銷售的機牀必不可少的軟件產品。在確定技術可行性之後,開發計算機軟件產品和對待銷售或以其他方式銷售的現有產品的軟件功能進行重大改進所產生的成本記作資本。軟件開發成本按相關軟件的估計產品壽命進行直線攤銷,範圍從
截至10月31日的財政年度剩餘未攤銷軟件開發成本的估計攤銷費用如下(以千計):
財政年度 |
| 攤銷費用 | |
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 及以後 |
| |
商譽和無形資產。 業務合併產生的商譽和無限期無形資產不會隨着時間的推移攤和計入費用。取而代之的是,從我們第三財季的最後一天起,每年都必須對商譽和無限期無形資產進行減值審查,如果出現可能減值的情況,則更頻繁地進行減值審查。就商譽而言,如果包含商譽的申報單位的賬面金額超過該申報單位的公允價值,則確認該超額部分的減值損失,但僅限於分配給該申報單位的商譽金額。
我們的單一申報部門有商譽,這源於對ProcoBots, LLC(“ProcoBots”)的收購($
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對於無限期的無形資產,如果賬面金額超過公允價值,則減值損失按等於該超額額的金額予以確認。被確定為有限壽命的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷,如果確定了減值指標,還需要接受減值審查。曾經有
截至2022年10月31日,商譽以外的無形資產餘額如下(以千計):
| 加權 | |||||||||||
平均值 | 格羅斯 | |||||||||||
攤銷 | 無形的 | 累積的 | 淨無形資產 | |||||||||
| 時期 |
| 資產 |
| 攤銷 |
| 資產 | |||||
商標和商標 |
| 無限期的 | $ | |
| $ | — | $ | | |||
商標和商標 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
客户關係 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
科技 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
不競爭 | 年份 | | ( | | ||||||||
專利 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
總計 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | |
截至2021年10月31日,商譽以外的無形資產餘額如下(以千計):
| 加權 | |||||||||||
平均值 | 格羅斯 | |||||||||||
攤銷 | 無形的 | 累積的 | 淨無形資產 | |||||||||
| 時期 |
| 資產 |
| 攤銷 |
| 資產 | |||||
商標和商標 |
| 無限期的 | $ | |
| $ | — | $ | | |||
商標和商標 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
客户關係 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
科技 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
不競爭 | 年份 | | ( | | ||||||||
專利 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| 年份 |
| |
| ( |
| | ||||
總計 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | |
無形資產攤銷費用為 $
62
長期資產減值。每年,或者有減值指標時,我們都會評估持有和使用的長期資產的賬面價值,包括財產和設備、軟件開發成本以及包括商譽在內的無形資產,前提是事件或情況需要進行此類審查。當持有和使用的長期資產(或一組資產)的預期可單獨識別的未貼現現金流低於該資產(或資產組)的賬面價值時,該資產(或資產組)的賬面價值被視為減值。由於我們業務的相互依賴性,我們確定我們只有一個資產組。我們估算了主要資產剩餘使用壽命內的現金流量,未貼現的現金流超過了單一資產組的賬面價值。根據那篇評論,有
每股收益。 每股基本收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間實際流通的普通股的加權平均數。根據財務會計準則委員會關於 “每股收益” 的指導方針中討論的庫存股方法,攤薄後的每股收益假設在行使所有已發行股票期權和臨時可發行證券後額外發行普通股(如果影響是稀釋性的)。
下表顯示了我們的基本每股收益和攤薄後每股收益計算的對賬情況:
截至10月31日的財政年度 | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
(以千計,每股金額除外) |
| 基本 |
| 稀釋 |
| 基本 |
| 稀釋 |
| 基本 |
| 稀釋 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
分配給參與股票的未分配收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
適用於普通股股東的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
加權平均已發行股數 |
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| |
| |
| |
| |
| | ||||||
股票期權和臨時可發行證券 |
| — |
| |
| — |
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| — |
| — | ||||||
| |
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| |
| | |||||||
每股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所得税—我們根據資產負債法對所得税和相關賬户進行核算。遞延所得税資產和負債是使用每個司法管轄區在預計收回或結清臨時差額的當年生效的所得税税率來衡量的。這些遞延所得税資產會減少估值補貼,估值補貼是在遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時確定的。在合併財務報表中,遞延所得税淨資產和負債被歸類為非流動資產。由於未來的盈利能力和市場狀況、美國或外國税法的變化以及其他因素,我們對遞延所得税資產變現的判斷可能會發生變化。這些變化(如果有)可能需要對這些遞延所得税資產進行重大調整,並在做出此類決定時相應減少或增加淨收入。
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我們的所得税準備金的確定需要判斷、估算值的使用以及複雜的聯邦、州和外國税法的解釋和適用。我們的所得税規定反映了美國聯邦和州一級以及各個外國司法管轄區的所得收入和納税收入的組合。
除了上述有效税率的風險外,前瞻性陳述中反映的未來有效税率還基於當前有效的税法。這些法律的重大變化可能會對這些估計產生重大影響。
我們通過全資子公司在多個司法管轄區開展業務,而且我們的全球結構很複雜。對我們不確定税收狀況的估計涉及對潛在税收影響的判斷和評估。當相關税務機構根據税收狀況的技術優點進行審查後,税收狀況很可能得以維持,我們就會意識到税收狀況的不確定性。確認的金額按最大補助金金額來衡量,該金額在最終結算時可能實現的超過50%。我們的税收狀況需要接受全球多個司法管轄區的税務機關的審計,此類審計的解決可能跨越多年。税法很複雜,往往會有不同的解釋。因此,我們可能欠税的最終結果可能與確認的金額有所不同。
股票補償。我們根據財務會計準則委員會有關股份支付的指導方針對基於股份的薪酬進行核算,該指導要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。該指導方針要求我們在授予之日估算股票獎勵的公允價值,並將最終預計在必要服務期內授予的部分獎勵的價值確認為支出。
估計數。 根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響合併財務報表中列報和披露的報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中的重要估計和假設需要行使判斷力,用於但不限於可疑賬目備註、未來現金流估計以及與商譽、無形和長期資產減值測試、庫存儲備、產品擔保、所得税和遞延所得税估值補貼、資本化軟件開發成本、衍生工具、股票補償和意外開支相關的其他假設。由於估算中固有的不確定性,未來時期報告的實際結果可能與這些估計數不同。
2. 業務運營
業務性質。我們通過全球銷售、服務和分銷網絡設計、製造和銷售計算機化數控機牀、計算機控制系統和軟件產品、機牀組件、用於加工車間的自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、配件和替換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。機牀行業具有很強的週期性,需求的變化可能會在我們所服務的地理市場中突然發生。由於這種週期性,我們的銷售出現了重大波動,在需求減少的時期,這對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響。
64
我們產品的最終市場主要包括精密刀具、模具製造商、獨立的加工車間以及大型製造業務中的專業短期生產應用程序。服務的行業包括:航空航天、國防、醫療設備、能源、汽車/運輸、電子和計算機行業。我們的產品主要通過大約
我們在工業設備行業開展業務,業務遍及全球,這使我們在許多不同的國家面臨各種商業風險。在2020年至2022財年期間,我們的經營業績受到 COVID-19 爆發導致的國際業務中斷、歐洲經濟放緩、圍繞英國脱歐活動的不確定性、美國的政治摩擦以及歐洲和亞洲的地緣政治緊張局勢、衝突和戰爭的不利影響。我們的許多客户在2020財年推遲或取消了對資本設備的投資,這在很大程度上歸因於這些事件造成的不確定性。在 2021 財年,隨着各國開始取消政府規定的 COVID-19 居家令或其他類似的運營限制,我們在所有地區的銷售均有所改善。 在2022財年,COVID-19 疫情對我們的商業和行業沒有那麼大的影響,但是某些市場的間歇性封鎖和類似限制不時繼續影響我們的業務,包括根據零容忍 COVID-19 政策在中國的業務。 由於這些因素和其他因素可能導致脆弱性擴大,我們仔細評估了截至2022年10月31日在編制財務報表時所做的估計,前提是這些估計在短期內可能會發生變化。我們將繼續評估和披露與公允價值估算基礎的關鍵假設、趨勢和不確定性相關的任何不確定性,這些不確定性已經或合理地預計將對我們的合併財務狀況、經營業績、股東權益變動和每個中期末的現金流產生重大影響。
信用風險。我們向世界各地的客户銷售產品。我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。為潛在的信貸損失保留了備抵金。由於客户數量眾多且分散在許多地理區域,貿易應收賬款的信用風險集中度有限。儘管大量的貿易應收賬款主要來自美國的分銷商,但沒有一個分銷商或地區代表着信用風險的顯著集中。
製造風險。目前,我們的全資子公司Hurco Manufacturing Limited(“HML”)、寧波胡爾科機牀有限公司(“NHML”)和Milltronics USA, Inc.(“Milltronics”)為Hurco、Milltronics和Takumi這三個品牌生產絕大部分機牀。此外,我們通過全資子公司LCM為機牀製造機電部件和配件。HML、NHML、美創和LCM分別在臺灣、中國、美國和意大利生產其產品。這些地點的任何生產中斷都將對我們的財務經營業績產生不利影響。其中一個地點的生產中斷可能是政治環境的變化造成的,例如衝突或戰爭;貿易戰、封鎖、禁運或關税;或自然災害,例如地震、颱風或海嘯。與我們的其他第三方主要供應商之間的任何中斷也可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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3. 庫存
截至2022年10月31日和2021年10月31日的庫存彙總如下(以千計):
|
| 十月 31, |
| 十月 31, |
| ||
2022 | 2021 | ||||||
購買的零件和組件 | $ | |
| $ | | ||
在處理中 |
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| | |||
成品 |
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$ | |
| $ | |
託運給我們在美洲、歐洲和亞洲的分銷商和代理商的成品庫存是 $
4。信貸協議和借款
2018年12月31日,我們和我們的子公司Hurco B.V. 與作為貸款人的美國銀行簽訂了信貸協議,該協議隨後分別於2020年3月13日、2020年12月23日、2021年12月17日和2023年1月4日進行了修訂(經修訂的 “2018年信貸協議”)。2018年信貸協議規定無擔保循環信貸和信用證額度,最高總額為美元
根據我們的選擇,2018年信貸協議下的借款按浮動利率計息,利率基於(i)基於擔保隔夜融資利率(“SOFR”)、英鎊隔夜指數平均參考利率、歐元銀行同業拆借利率或貸款機構批准的另一種基於貨幣的替代利率,具體取決於貸款期限和此類貸款的計價貨幣,以及
2018年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約和違約事件,包括契約 (1),限制我們進行某些投資、貸款、墊款和收購(但允許我們對不超過以下子公司進行投資) $
66
2019年3月,我們在臺灣、HML和中國的全資子公司NHML關閉了未承諾的循環信貸額度,最高總額為
因此,截至2022年10月31日,我們現有的信貸額度包括 €
截至2022年10月31日,有
5. 金融工具
金融工具的估計公允價值
FASB公允價值指南建立了三級公允價值層次結構,對衡量公允價值的投入進行了分類。這些等級包括:1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場的報價;2級,定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入;以及級別3,定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察投入,因此要求實體制定自己的假設。
由於這些工具的到期日短,現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值,並且此類工具符合上文討論的三級公允價值層次結構的第一級標準。由於利率的可變和工具的短期性質,短期債務的賬面金額接近公允價值。
根據該指導方針,下表代表了截至2022年10月31日和2021年10月31日以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以千計):
| 資產 | 負債 | ||||||||||
| 十月 31, | 十月 31, | 十月 31, | 十月 31, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
第 1 級 |
|
|
|
|
| |||||||
遞延補償 | $ | |
| $ | |
| $ | — | $ | — | ||
第 2 級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
衍生品 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
定期公允價值測量
第一級資產中包括非合格遞延薪酬計劃下的共同基金投資。我們使用現成的市場價格定期估算這些投資的公允價值。
67
二級公允價值計量包括與第三方簽訂的外幣遠期匯兑合約損益相關的衍生資產和負債。我們使用從活躍市場獲得的外幣匯率定期估算這些衍生品的公允價值。衍生工具在隨附的合併財務報表中按公允價值報告。我們有外幣遠期匯兑合約形式的衍生金融工具,如合併財務報表附註1所述,其中這些合約的美元等值名義金額為 $
外幣遠期匯兑合約和相關貨幣頭寸的公允價值可能會抵消外幣匯率波動造成的市場風險。遠期交易合約的交易對手是一家信譽良好的大型金融機構。我們不將交易對手不履約的風險或交易對手不履行的經濟後果視為重大風險。
6. 所得税
我們使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法,所得税準備金(福利)是指當年應付或可退還的所得税加上當年遞延税的變化。
2022年的《通貨膨脹降低法》(“通貨膨脹降低法” 或 “IRA”)於2022年8月16日簽署成為法律。IRA提供清潔能源投資,促進減少碳排放,並延長《平價醫療法案》的部分保費減免。IRA的支付方式是對財務報表收入超過10億美元的公司徵收15%的公司最低税,增加國税局的預算,對股票回購徵收消費税,以及修改醫療保險規則。該公司目前正在評估《通貨膨脹削減法》對未來財政年度的影響。
為應對 COVID-19 疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。除其他外,CARES法案包括我們適用的與可退還的工資税收抵免、延期支付僱主的社會保障金以及對淨營業虧損結轉條款的修改有關的税收條款。我們在2021財年第四季度提交了淨營業虧損結轉索賠,並收到了 $
68
在下述財政年度中,所得税準備金(福利)包括以下內容(以千計):
| 截至10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
當前: |
|
|
|
|
| ||||
美國税收 | $ | |
| $ | | $ | ( | ||
外國税 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| ( | ||||
已推遲: |
|
|
| ||||||
美國税收 |
| ( |
| |
| ( | |||
外國税 |
| |
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
$ | |
| $ | | $ | ( |
税前收入(虧損)的組成部分是(以千計):
| 截至10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
所得税前收入(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
國內 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
國外 |
| |
|
| |
|
| | |
$ | |
| $ | |
| $ | ( |
美國法定税率的所得税支出與我們的有效税率的比較如下:
| 截至10月31日的年度 |
| ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
|
|
|
|
| ||||||
美國法定税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
國際司法管轄區税率與美國法定税率不同的影響 |
| | % |
| | % |
| ( | % | |
估值補貼 |
| % |
| | % |
| | % | ||
州税 |
| | % |
| | % |
| % | ||
税收抵免 |
| | % |
| | % |
| | % | |
外國無形收入對美國的好處 | ( | % | ( | % | | % | ||||
CARES法案的影響 | | % | % | % | ||||||
其他 |
| | % 1 |
| | % 1 |
| ( | % | |
有效税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
1主要是由於未賺取的股票獎勵的離散物品 |
69
2017年12月22日頒佈的《税收改革法》通過從全球税收制度轉向經修改的地區税收制度,對美國聯邦所得税法進行了全面的修改。因此,匯回美國的現金通常不再需要繳納美國聯邦所得税。截至2022年10月31日,我們外國子公司的未分配收益預計將永久再投資並留作持續經營之用。因此,根據2018年1月1日採取的立場,我們沒有對外國子公司的未分配收益徵收任何預扣税。
遞延所得税是根據用於財務報告目的的金額與資產和負債的税基之間的差額確定的,使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。在頒佈變更時,遞延税會根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時,記錄估值補貼是為了減少遞延所得税資產。在合併財務報表中,遞延所得税淨資產和負債被歸類為非流動資產。
截至2022年10月31日,我們已為累計淨營業虧損結轉額建立了遞延所得税資產 $
截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
| 十月 31, | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
遞延所得税資產: |
|
|
|
| ||
應計庫存儲備 | $ | |
| $ | | |
應計保修費用 |
| |
| | ||
與薪酬相關的費用 |
| |
| | ||
淨衍生品收益 | | | ||||
未實現的匯兑收益 |
| |
| | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
其他信用結轉款 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
商譽和無形資產 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去:估值補貼——淨營業虧損和其他信貸結轉額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税資產 |
| |
| | ||
|
| |||||
遞延所得税負債: |
|
| ||||
未實現的匯兑損失 |
| |
| ( | ||
財產和設備以及資本化軟件開發成本 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃-使用權資產 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税淨資產 | $ | |
| $ | |
70
截至2022年10月31日,我們用於國際和美國所得税目的的淨營業虧損結轉額為美元
未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括相關的應計利息或罰款)的對賬情況如下(以千計):
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
餘額,年初 | $ | |
| $ | | $ | | ||
根據與本年度相關的税收狀況增加的税額 |
| |
| |
| | |||
與上一年度税收狀況相關的增加(減少) |
| |
| |
| ( | |||
由於法規到期而減少的費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
餘額,年底 | $ | |
| $ | | $ | |
2022年10月31日未確認的税收優惠和相關利息的全部餘額如果得到確認,可能會影響未來時期的有效税率。
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税準備金的一部分。截至2022年10月31日,在其他負債中報告的應計利息金額約為美元
我們提交美國聯邦和州所得税申報表,以及適用的外國司法管轄區的納税申報表。目前,我們在德國的子公司正在接受2017至2021財年的税務審計。
按主要司法管轄區劃分的開放納税年度摘要如下:
美國聯邦 |
| |
德國¹ |
| |
英國 | ||
臺灣 |
|
¹ |
7。員工福利
我們已經制定了涵蓋大多數美國員工的繳款計劃,根據該計劃,我們的配套繳款主要是自由決定的。這些計劃的目的通常是通過激勵僱員在整個工作期間進行儲蓄,在退休期間提供額外的財務保障。我們的繳款和相關費用總計 $
71
8. 基於股票的薪酬
2016年3月,我們通過了Hurco Companies, Inc. 2016股權激勵計劃(經修訂的 “2016年股權計劃”),該計劃允許我們授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和其他股票獎勵。2016年股權計劃取代了Hurco Companies, Inc. 2008年的股權激勵計劃(“2008年股權計劃”),是我們向員工和非僱員董事發放股權獎勵的唯一有效計劃。根據我們的2008年股權計劃,將不再發放更多獎勵。根據2016年股權計劃下的獎勵可能發行的普通股總數最初為
我們董事會的薪酬委員會有權決定根據2016年股權計劃獲得獎勵的高管、董事和主要員工;指定每項獎勵的股票數量;決定授予獎勵的條款和條件;並規定獎勵協議的形式和條款。我們已經根據2016年股票計劃授予了目前正在流通的限制性股票和績效單位,我們還根據2008年股票計劃授予了截至2022年10月31日仍在流通的股票期權。股票期權的行使次數不得超過
截至2022年、2021年和2020年10月31日的股票期權狀況以及該年度的相關活動摘要如下:
| 下方股份 | 加權平均補助金 | |||
|
| 選項 |
| 日期公允價值 | |
2019 年 10 月 31 日餘額 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
已取消 |
| — |
| — | |
已過期 |
| — |
| — | |
已鍛鍊 |
| ( | $ | | |
2020 年 10 月 31 日餘額 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
已取消 |
| — |
| — | |
已過期 |
| — |
| — | |
已鍛鍊 |
| ( | | ||
餘額 2021 年 10 月 31 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
已取消 |
| — |
| — | |
已過期 |
| — |
| — | |
已鍛鍊 |
| ( | | ||
餘額 2022年10月31日 |
| | $ | |
72
在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的十二個月中,行使的股票期權的總內在價值約為 $
截至2022年10月31日,已發行和可行使的股票期權的總內在價值為
加權平均值 | 加權平均值 | |||||||
運動範圍 | 下方股份 | 每股行使價 | 剩餘合同 | |||||
每股價格 |
| 選項 |
| 分享 |
| 歲月中的生活 | ||
出色且可鍛鍊 |
|
|
|
|
|
| ||
$ |
| |
| $ | |
|
2022年3月10日,薪酬委員會共批准了
2022年1月4日,薪酬委員會批准了2016年股權計劃下以基於時間的限制性股票和績效股票單位(“PSU”)的形式為我們的執行官的長期激勵性薪酬安排,如果獲得和歸屬,這些股將以普通股的形式支付。獎項大約是
當天,薪酬委員會共批准了
2022年1月4日,薪酬委員會還將目標總數定為
2022年1月4日,薪酬委員會還將目標總數定為
73
2021 年 11 月 10 日,薪酬委員會共批准了
2021 年 3 月 11 日,薪酬委員會共批准了
2021年1月5日,薪酬委員會根據薪酬委員會在2018年制定的績效指標的結果,確定根據2018-2020財年業績期的長期激勵性薪酬安排,沒有獲得任何PSU。
2021年1月5日,薪酬委員會批准了2016年股權計劃下執行官的長期激勵性薪酬安排,其形式為基於時間的限制性股票和PSU,如果賺取和歸屬,這些薪酬將以普通股的形式支付。獎項大約是
當天,薪酬委員會共批准了
2021 年 1 月 5 日,薪酬委員會將目標總數定為
2021 年 1 月 5 日,薪酬委員會還將目標總數定為
74
2020 年 11 月 12 日,薪酬委員會共批准了
2020 年 3 月 12 日,薪酬委員會共批准了
2020年1月2日,薪酬委員會確定了2017-2019財年業績期批准的長期激勵薪酬安排的實現程度,以及與薪酬委員會在2017年制定的每項指標的目標金額相關的派息水平。結果,薪酬委員會確定共有
2020年1月2日,薪酬委員會還批准了2016年股權計劃下執行官的長期激勵性薪酬安排,即限制性股票和PSU,如果賺取和歸屬,這些薪酬將以普通股的形式支付。獎項大約是
當天,薪酬委員會共批准了
2020年1月2日,薪酬委員會還將目標總數定為
2020年1月2日,薪酬委員會還將目標總數定為
75
2019 年 11 月 13 日,薪酬委員會共批准了
我們的限制性股票和PSU活動及相關信息的對賬如下:
| 加權平均補助金 | ||||
| 股票數量 |
| 日期公允價值 | ||
2021 年 10 月 31 日未歸屬 | | $ | | ||
授予的股份或單位 | |
| | ||
歸屬的股份或單位 | ( |
| | ||
股票或單位已取消 | ( |
| | ||
扣留的股份 | ( |
| | ||
2022年10月31日未歸屬 | | $ | |
在 2022、2021 和 2020 財年中,我們記錄了大約 $
9. 關聯方交易
截至2022年10月31日,我們擁有大約
76
HAL 運營和財務狀況的未經審計的財務信息摘要如下(以千計):
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
淨收入 |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
| ||||
流動資產 | $ | |
| $ | | $ | | ||
非流動資產 |
| |
| |
| | |||
流動負債 |
| |
| |
| | |||
非流動負債 |
| |
| |
| |
10. 突發事件和訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。根據適用的會計規則,當估計結果為可能的損失範圍內,並且在該範圍內的任何金額都不可能超過另一個金額時,我們將為每項已知索賠累積最低賠償責任。我們會為此類事宜保留保險單,當我們確定可能的賠償金額時,我們會記錄保險賠償額。我們預計這些索賠,無論是個人還是總體而言,都不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們認為,任何損失索賠的最終解決辦法不會超過我們的保單承保範圍。
11. 擔保和產品保修
我們的子公司不時為向使用融資的客户出售機器的第三方付款義務提供擔保。我們遵循財務會計準則委員會關於擔保會計的指導方針(編入ASC 460)。截至2022年10月31日,我們有
我們對我們的產品提供有關材料和工藝缺陷的擔保。這些擔保的條款通常是
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
餘額,期初 | $ | |
| $ | | $ | | ||
在此期間提供擔保 |
| |
| |
| | |||
向儲備金收取的費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外幣折算的影響 |
| ( |
| |
| | |||
餘額,期末 | $ | |
| $ | | $ | |
77
從2021財年到2022財年,我們的保修準備金減少的主要原因是出於財務報告目的將外匯儲備轉換為美元時外幣的影響。不包括外幣的影響,由於更高性能的五軸機牀的出貨量增加,保修準備金略有增加。從2020財年到2021財年,我們的保修準備金的增加主要是由於2021財年銷量的增加使保修期內的機器數量增加。
12. 租賃
我們採用了 會計準則更新(“亞利桑那州立大學”)第 2016-02 號,“租賃” (“ASC 842”)於2019年11月1日,即我們2020財年的開始,並使用了允許的過渡方法。因此,沒有根據採用ASC 842的影響對比較期財務信息進行調整,也無需對採用之日留存收益的期初餘額進行累積效應調整。
在通過 ASC 842 後,我們採用了以下選舉和實際權宜之計:
● | 我們選擇將非租賃部分與租賃部分相結合。 |
● | 如果在租約開始之日,租約的租期為12個月或更短,並且不包括合理確定可以行使的購買期權,則我們選擇不適用ASC 842的確認要求。儘管如此,如果重要,我們打算在更新的腳註披露中納入少於12個月的租約。 |
● | 如果我們在同一個月簽訂了具有相同條款和條件的大量租約,我們選擇不使用投資組合法。 |
● | 由於我們採用了亞利桑那州立大學2018-11年度允許的新過渡方法,因此我們選擇不重新評估2019年11月1日之前達成的安排,即該安排是否屬於或包含租賃、適用的租賃分類或單獨的初始直接成本。 |
● | 我們選擇不使用 |
我們的租賃組合包括租賃的生產和裝配設施、倉庫和配送中心、辦公空間、車輛、生產和裝配設施中使用的物料搬運設備、筆記本電腦和其他信息技術設備以及其他雜項租賃設備。大多數租賃的生產和裝配設施的租賃條款包括
根據ASC 842,我們在合併資產負債表上記錄了承租人所有租賃的使用權資產和租賃負債。根據主題 840 的指導,我們作為承租人的所有租約均被歸類為經營租賃。
78
我們記錄了截至2022年、2021年和2020年10月31日的財政年度的總運營租賃支出 $
下表彙總了2022財年與經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動(以千計):
運營現金流信息: | |||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | | |
非現金信息: | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | |
下表彙總了截至2022年10月31日與租賃負債總額對賬的租賃承諾未貼現現金流的到期日(以千計):
2023 |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
2027 | | ||
2028 及以後 |
|
| |
總計 |
|
| |
減去:估算利息 | ( | ||
經營租賃負債的現值 | $ | |
截至2022年10月31日,我們租賃投資組合的加權平均剩餘期限約為
13. 季度財務信息(未經審計)
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||
|
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| ||||
2022年(以千計,每股數據除外) | |||||||||||||
銷售和服務費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
毛利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
銷售、一般和管理費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
營業收入(虧損) |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
所得税準備金(福利) |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
淨收益(虧損) |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
普通股每股收益(虧損)——基本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
普通股每股收益(虧損)——攤薄 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
79
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||
|
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| 季度 |
| ||||
2021 年(以千計,每股數據除外) | |||||||||||||
銷售和服務費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
毛利率 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
銷售、一般和管理費用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
營業收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
所得税準備金(福利) |
| |
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| |
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| |
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| |
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淨收入 |
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| |
|
| |
|
| |
| |
普通股每股收益——基本 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| |
普通股每股收益——攤薄後 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
14. 區段信息
我們在一個地方運營
細分市場:工業自動化設備。我們設計、製造並通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售計算機化(即計算機數控)機牀,主要由立式加工中心(銑牀)和車削中心(車牀)組成。儘管我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的,但它們主要使用行業標準的個人計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為計算機化機牀產品的組成部分出售。我們還為我們的產品提供機牀組件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、配件和替換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。我們的產品主要通過大約
下表列出了過去三個財政年度中每個產品組和服務對總銷售和服務費的貢獻(以千計):
80
按產品類別劃分的淨銷售和服務費用
| 截至10月31日的財年 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
計算機化機牀 | $ | |
| $ | | $ | | ||
計算機控制系統和軟件 † |
| |
| |
| | |||
服務部件 |
| |
| |
| | |||
服務費 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | |
| $ | | $ | |
† 顯示的金額不包括計算機控制系統和作為計算機化機器系統的集成組件出售的軟件。
下表根據客户所在地按地理區域列出了過去三個財政年度中每個財政年度的收入(以千計):
| 截至10月31日的年度 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
美利堅合眾國 | $ | |
| $ | | $ | | ||
加拿大 |
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中美洲和南美洲 |
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美洲合計 |
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德國 |
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英國 |
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意大利 |
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法國 |
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其他歐洲 |
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歐洲總計 |
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中國 |
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其他亞太地區 |
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亞太區道達計 |
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其他外國人 |
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總計 | $ | |
| $ | | $ | |
按地理區域扣除後,壽命長的有形資產是(以千計):
| 截至10月31日 | ||||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
美利堅合眾國 | $ | |
| $ | | $ | | ||
國外 |
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$ | |
| $ | | $ | |
81
按地理區域劃分的淨資產為(以千計):
| 截至10月31日 | ||||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
美洲 | $ | |
| $ | | $ | | ||
歐洲 |
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亞太地區 |
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$ | |
| $ | | $ | |
15。新的會計聲明
最近通過的會計公告:
2019 年 12 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-12號 所得税(主題 740):簡化所得税的會計,它允許公司取消某些例外情況,並澄清了有關特許經營税、商譽、合併税收支出和年度有效税率計算的某些要求。該標準對我們的2022財年有效。我們於 2021 年 11 月 1 日採用了該標準。該準則沒有對我們的會計政策或我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2020 年 3 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-04號, 參考利率改革(主題848)——促進參考利率改革對財務報告的影響。該準則為《美國公認會計原則》中有關合同修改和套期會計的指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況,以減輕預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率(例如SOFR)所帶來的財務報告負擔。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。我們於 2021 年 11 月 1 日採用了該標準。該準則沒有對我們的會計政策或我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
沒有其他重大變化在截至2022年10月31日的財政年度的公司關鍵會計政策和估計中。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (b) 條,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年10月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自評估之日起生效。
82
在截至2022年10月31日的財年第四季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能產生重大影響。
我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告包含在本報告第8項下。財務報表和補充數據。我們的管理層關於財務報告內部控制的年度報告包含在本報告第8項之前的報告中。
項目 9B。其他信息
在2022財年第四季度,董事會審計委員會沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何新的非審計服務。本披露是根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A(i)(2)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第202條增加的。
下圖與Hurco Companies, Inc.持有人的五年累計總回報率相符。”s 普通股,其累計總回報率為羅素2000指數、納斯達克全球精選指數和由十八家公司組成的定製同行集團,其中包括:Ampco-匹茲堡公司、Broadwind, Inc.、道格拉斯動力公司、DMC全球公司、東方公司、能量回收公司、FARO 技術公司、Graham Corporation、Helios Technologies, Inc.、Key Tronic Corporation、L.S. Starrett Corporation、Omega Flex Corporation、Omega Flex Corporation、Omega, Inc.、Onto Innovation Inc.、Proto Labs, Inc.、Transcat, Inc.、Twin Disc, Inc.、UFP Technologies, Inc. 和 Vishay PrecisionGroup, Inc. 該圖假設截至2017年10月31日,對我們的普通股、每個指數和同行組合(包括股息再投資)的投資價值為100美元,並且此類投資持有至2022年10月31日。
83
| 10/31/17 |
| 10/31/18 |
| 10/31/19 |
| 10/31/20 |
| 10/31/21 |
| 10/31/22 | |
Hurco Companies, Inc |
| 100.00 |
| 91.92 |
| 79.53 |
| 69.46 |
| 76.83 |
| 56.03 |
羅素 2000 |
| 100.00 |
| 101.85 |
| 106.85 |
| 106.70 |
| 160.91 |
| 131.07 |
納斯達克全球精選 |
| 100.00 |
| 105.90 |
| 124.90 |
| 169.56 |
| 237.87 |
| 165.32 |
同行小組 |
| 100.00 |
| 109.79 |
| 107.62 |
| 115.12 |
| 156.51 |
| 121.16 |
此圖中包含的股價表現不一定代表未來的股價表現.
84
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目所要求的信息參照我們 2023 年年度股東大會的最終委託書納入此處,唯一的不同是第 10 項要求的有關我們執行官的信息包含在此處第一部分末尾的 “有關我們執行官的信息” 的標題下
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息參照我們2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜本項目所要求的信息參照我們2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息參照我們2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息參照我們2023年年度股東大會的最終委託書納入此處。
85
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) 1. 財務報表。本公司的以下合併財務報表包含在第二部分第8項下:
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所的報告-RSM US LLP,PCAOB 公司編號為 000 | 46 |
運營合併報表時代— 截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的年度 | 50 |
綜合收益表 (損失) — 截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的年度 | 51 |
合併資產負債表——截至2022年10月31日和2021年10月31日 | 52 |
合併現金流量表——截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的年度 | 53 |
合併股東權益變動表——截至2022年10月31日、2021年和20日止年度20 | 54 |
合併財務報表附註 | 55 |
2. 財務報表附表。本項目包含以下財務報表附表。
附表二 — 估值和合格賬户及儲備金
截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的年度
(千美元)
向/ 充電 | |||||||||||||||
(已恢復 | |||||||||||||||
餘額為 | 來自) | 已充電 | 平衡 | ||||||||||||
開始 | 成本和 | 到其他 | 在結尾 | ||||||||||||
描述 |
| 週期的 |
| 開支 |
| 賬户 |
| 扣除額 |
| 週期的 | |||||
截至年度的可疑賬目備抵金: |
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2022年10月31日 | $ | |
| $ | ( | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
2021 年 10 月 31 日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
2020 年 10 月 31 日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | | (1) | $ | | ||
|
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|
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| |||||
截至年度的所得税估值補貼: |
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| ||||
2022年10月31日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
2021 年 10 月 31 日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | | ||
2020 年 10 月 31 日 | $ | |
| $ | | $ | — |
| $ | |
| $ | |
(1) |
所有其他財務報表附表之所以被省略,是因為它們不適用,或者所需信息包含在合併財務報表或其附註中。
86
(b)展品
展品索引
展品已歸檔。本報告附帶了以下證據:
21.1 | 註冊人的子公司。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。 |
31.1 | 首席執行官根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條進行認證。 |
31.2 | 首席財務官根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條進行認證。 |
32.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
32.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
101 | 註冊人截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告中的以下財務信息,格式為Inline XBRL:(i)合併運營報表;(ii)綜合收益(虧損)表;(iii)合併資產負債表;(iv)合併現金流量表;(v)股東權益變動綜合表;(vi)合併財務報表附註 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
87
以引用方式納入的展品。本報告包含以下證據:
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司章程,參照註冊人截至1997年7月31日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1納入其中。 |
3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程截至3月12日修訂, 2021,參照註冊人於2021年3月12日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。 |
4.1 | 公司普通股的描述,參照註冊人於2021年1月8日提交的10-K表附錄4.1納入。 |
10.1* | Hurco Companies, Inc. 2016年股權激勵計劃於2022年3月10日經過修訂和重述,參照公司於2022年1月24日提交的2022年年度股東大會最終委託書附錄A納入此處。 |
10.2* | 2016年股權激勵計劃下的限制性股票協議(董事)表格,參照公司於2016年3月10日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入此處。 |
10.3* | 2016年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(員工)表格,參照註冊人截至2017年1月31日的季度10-Q表最新報告附錄10.1納入。 |
10.4* | 2016年股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議(員工)表格,參照註冊人截至2017年1月31日的季度10-Q表最新報告附錄10.2納入。 |
10.5* | Hurco Companies, Inc.現金激勵計劃,參照公司於2016年3月10日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入此處。 |
10.6* | Hurco Companies, Inc.與邁克爾·多爾於2012年3月15日簽訂的僱傭協議,參照註冊人於2012年3月16日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。 |
10.7* | Hurco Companies, Inc.和Michael Doar自2021年11月11日起生效的《僱傭協議第一修正案》,參照註冊人於2021年11月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。 |
10.8* | Hurco Companies, Inc.與格雷戈裏·沃洛維奇於2012年3月15日簽訂的僱傭協議,參照註冊人於2012年3月16日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中。 |
10.9* | Hurco Companies, Inc. 與 Gregory S. 之間的《僱傭協議第一修正案》於 2021 年 11 月 11 日生效 沃洛維奇,參照註冊人於2021年11月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中。 |
10.10* | Hurco Companies, Inc.與Sonja K. McClelland於2012年3月15日簽訂的僱傭協議,該協議參照註冊人於2012年3月16日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中。 |
10.11* | Hurco Companies, Inc. 2008 年股權激勵計劃,參照註冊人於2008年1月28日提交的附表14A的最終委託書附錄A納入其中。 |
10.12* | 重述的分攤式保險協議表格,參照註冊人截至2008年10月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.2納入。 |
10.13 | 作為借款人的Hurco Companies, Inc.和Hurco B.V.,其某些子公司作為擔保人,以及作為貸款人的美國銀行作為貸款人的信貸協議,參照註冊人截至2018年10月31日的10-K表年度報告附錄10.1,納入了截至2018年10月31日的註冊人10-K表年度報告附錄10.1。 |
88
10.14 | Hurco Companies, Inc.和Hurco B.V. 作為借款人、其某些子公司作為擔保人和作為貸款人的美國銀行作為貸款人的信貸協議第一修正案,截至2018年12月31日,信貸協議的第一修正案於2020年3月13日生效,參照註冊人於2021年3月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入了信貸協議. |
10.15 | Hurco Companies, Inc.和Hurco B.V. 作為借款人、其某些子公司作為擔保人和作為貸款人的美國銀行作為貸款人的信貸協議第二修正案於2020年12月23日簽訂的截至2018年12月31日的信貸協議第二修正案,參照註冊人於2021年12月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入了信貸協議。 |
10.16 | 信貸協議第三修正案於2021年12月17日生效,日期為2018年12月31日,Hurco Companies, Inc.和Hurco B.V. 作為借款人,其某些子公司作為擔保人,北卡羅來納州美國銀行作為貸款人,參照註冊人2021年12月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1,納入信貸協議。 |
10.17 | Hurco Companies, Inc.和Hurco B.V. 作為借款人、其某些子公司作為擔保人、北卡羅來納州美國銀行作為貸款人的信貸協議第四修正案於2023年1月4日生效,截至2018年12月31日,參照註冊人2023年1月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入信貸協議。 |
* | 所示證物是S-K法規第601項要求列出的管理合同、補償計劃或安排。 |
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
89
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2023年1月6日代表其簽署本報告,並經正式授權。
| HURCO 公司有限公司 | |
| ||
| 來自: | /s/ Sonja K. McClelland |
|
| 索尼婭·K·麥克萊蘭 |
|
| 執行副總裁、財務主管和 |
|
| 首席財務官 |
90
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告:
簽名和標題 |
| 日期 |
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| |
/s/ 格雷戈裏 S. 沃洛維奇 | 2023年1月6日 | |
格雷戈裏·沃洛維奇 |
| |
首席執行官、總裁兼董事 Hurco Companies, Inc. |
| |
(首席執行官) |
| |
|
| |
/s/ Sonja K. McClelland | 2023年1月6日 | |
索尼婭·K·麥克萊蘭 |
| |
執行副總裁、財務主管和 |
| |
Hurco Companies, Inc. 首席財務官 |
| |
(首席財務官) |
| |
|
| |
/s/ HaiquynH Jamison | 2023年1月6日 | |
HaiquynH Jamison Hurco Companies, Inc. 的公司財務總監 (首席會計官) |
| |
/s/ 邁克爾·多爾 | 2023 年 1 月 6 日 | |
邁克爾·多爾,董事會執行主席 |
| |
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| |
/s/ 託馬斯·阿羅 | 2023年1月6日 | |
導演 Thomas A. Aaro |
| |
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| |
/s/ 辛西婭·杜賓 | 2023年1月6日 | |
辛西婭·杜賓,導演 |
| |
|
| |
/s/ 蒂莫西 ·J· 加德納 | 2023年1月6日 | |
蒂莫西·加德納,導演 |
| |
| ||
/s/ 傑伊 ·C. 隆巴頓 | 2023年1月6日 | |
導演 Jay C. Longbottom |
| |
/s/ 理查德·波特 | 2023年1月6日 | |
理查德·波特,導演 |
| |
|
| |
/s/ Janaki Sivanesan | 2023年1月6日 | |
Janaki Sivanesan,董事 |
|
91