附件10.54

更改控制權遣散費協議

本協議由ZIMMER BIOMET HOLDINGS，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和_ 本協議中使用的大寫字母和術語的定義見第十三條。

獨奏會

A. 本公司認為，促進主要管理人員的持續聘用對其股東的最佳利益至關重要。

B. 董事會認識到，與許多上市公司的情況一樣，存在控制權變更的可能性，這種可能性及其可能在管理層中引起的不確定性和問題可能導致管理人員的離職或分心，從而損害公司及其股東的利益。

C. 董事會已決定應採取適當措施，以加強和鼓勵本公司管理層成員（包括行政人員）繼續關注和致力於其指定的職責，在控制權變更可能產生的潛在令人不安的情況下不分心。

D. 雙方同意，本協議項下不應支付任何款項或利益，除非根據本協議的規定，在控制權變更後，或被視為在控制權變更後，公司終止對高管的僱用。

協議

考慮到下列前提和相互承諾及協議，公司和執行人員同意如下：

第一條

協議期限

本協議將於上述日期開始生效，並將持續有效至2024年12月31日。 自2025年1月1日起，本協議的期限將自動延長一年，除非任何一方在延長生效前至少30天書面通知另一方不再延長本協議，或者除非發生控制權變更。 如果在本協議有效期內發生控制權變更，本協議將自控制權變更發生的月份結束之日起24個月內繼續有效。

第二條

遣散費以外的補償

第2.01節. 殘疾福利。 在控制權變更後，在本協議期限內，在執行官因殘疾而無法在公司履行其全職職責的任何期間，執行人員將獲得短期和長期殘疾福利，這些福利是根據短期和長期殘疾計劃提供的，其條款不低於公司的短期和長期殘疾計劃的條款。在控制權變更前生效的長期殘疾計劃，以及根據任何補償條款應支付給高管的所有其他補償和福利

或福利計劃，程序，或安排由公司維持在殘疾期間。

第2.02節. 以前賺的錢。 如果在控制權變更後，在本協議期限內，因任何原因終止對高管人員的僱用，公司將按照發出終止通知時的有效費率，支付高管人員截至終止日期的應計工資，以及根據任何薪酬或福利計劃條款，截至終止日期應支付給高管人員的所有其他薪酬和福利，公司在此期間保持的計劃或安排。

第2.03節。正常的離職後補償和福利。除第3.01節規定外，如果高管在控制權變更後和本協議期限內因任何原因被終止僱傭，公司將向高管支付根據公司退休、保險和其他補償或福利計劃、計劃和安排的條款應支付給高管的正常離職後補償和福利，該條款在緊接控制權變更之前有效。本條款不限制公司在控制權變更之前修改、修改或終止任何計劃、計劃或安排的權利。

第2.04節。不能重複。儘管本協議有任何其他相反的規定，執行人員將無權根據本協議以及公司或任何關聯公司維護的任何其他計劃、計劃或安排的條款獲得重複的福利或補償。

第三條

遣散費

第3.01節。付款觸發點。

(A)作為高管根據公司的任何協議、計劃、方案、政策或安排有權獲得的任何其他遣散費補償或福利的替代(高管在此明確放棄)，公司將在管理層變更後和本協議期限內終止高管的僱傭時，向高管支付第3.02節所述的遣散費，以及第二條所述的付款和福利，除非是(1)公司出於原因、(2)高管去世或(3)高管在沒有充分理由的情況下終止。

(B)就本第3.01節而言，在以下情況下，高管的僱用將被視為在公司無故變更控制權後被終止，或在以下情況下被高管終止：(1)在與公司訂立協議的人的指示下，高管在控制權變更之前被無故終止，完成該協議將構成控制權變更；或者(2)如果構成良好理由的情況或事件發生在該人員的指示下，則在控制權變更(通過在應用好的理由的定義時將潛在的控制權變更視為控制權變更來確定)之前，執行人員有充分理由終止其僱用。

(C)本條第三條所述的分期付款須受第六條所述條件的約束。

第3.02節。遣散費。以下是第3.01節中引用的分期付款：

(A)一筆過的遣散費。本公司將根據第3.04節的規定，向高管支付一筆現金遣散費，以代替在終止日期後繼續支付給高管的任何工資，以及支付給高管的任何其他遣散費，其金額相當於以下兩(2)倍的總和：(1)在終止通知所依據的事件或情況發生之前生效，或在緊接控制權變更之前生效，且(2)如果根據第3.01(A)條觸發遣散費支付，激勵計劃(或本公司當時有效的任何其他獎金計劃)下高管根據激勵計劃(或當時有效的任何其他獎金計劃)在引起終止通知的事件或情況之前有效的目標年度獎金金額，或如果根據第3.01(B)節觸發離職金支付，則為就緊接發出終止通知的年度之前的三年向高管支付的最大年度獎金總額。如果董事會認為無法確定發出終止通知的年度執行人員的目標獎金數額，則就本(A)段而言，執行人員的目標年度獎金權利將是緊接發出終止通知的年度之前三年向執行人員支付的最大年度獎金總額。

(B)激勵性薪酬。儘管激勵計劃或公司的任何其他薪酬或激勵計劃有任何規定，公司將根據第3.04節向高管支付一筆現金，相當於(1)在終止日期之前的完整歷年或其他衡量期間向高管分配或授予的任何激勵薪酬的總和(以第2.02節未支付的範圍為限)，但如果根據第2.02節觸發離職金支付

第3.01(B)節，適用於此類激勵薪酬的業績條件得到滿足，以及(2)如果根據第3.01(A)節觸發了離職金支付，則根據激勵計劃、獎勵計劃或公司的任何其他薪酬或激勵計劃，按照高管在該年度或其他衡量期間下的年度目標百分比計算出的截至本日曆年或公司其他衡量期間向高管提供的所有或有激勵薪酬獎勵的總價值終止之日的按比例部分，並根據高管在該年度或其他衡量期間的年度目標百分比計算得出，或者，如果根據第3.01(B)條觸發離職金支付，則就每個此類計劃而言，數額等於根據該計劃在緊接發出終止通知的年份之前三年期間根據該計劃支付給執行人的年均賠償金乘以一個分數，分數的分子是從該歷年或其他計量期間開始到終止之日所經過的整整幾個月，其分母是12(或該計量期間的整整幾個月)。

(C)期權及限制性股份。所有尚未行使的購股權將立即歸屬並可行使(在終止之日尚未歸屬並可行使的部分)。在證明授予行政人員任何限制性股份的書面協議中未另有規定的範圍內，所有已授予行政人員但受限於終止日期尚未失效的流通股將於終止日期自動失效，且行政人員將擁有該等股份且不受所有該等限制。儘管有上述規定，根據適用的購股權計劃或獎勵協議，購股權及限售股份仍須受任何沒收或追回申索的約束。

(D)福利福利。除第3.02(D)節另有規定外，在終止日期後的24個月內，本公司將安排向執行人員提供與緊接終止通知前執行人員從本公司獲得的人壽保險大致相同的人壽保險(不影響在控制權變更後該保險範圍的任何減少)。按照第3.02(D)節的規定，行政主管應收到的其他人壽保險的承保範圍將減少，只要行政主管實際收到或向其提供了可比保險，而行政主管在終止僱傭後24個月期間向本公司提供的費用不高於本公司提供的費用(並且行政主管將向本公司報告高管實際收到或提供給本公司的任何此類保險)。

如果在終止之日，本公司合理地確定本第3.02(D)節要求的持續人壽保險不能從本公司的團體保險公司獲得，不能從另一家承保人那裏購買，並且不能在不對高管或其死亡受益人造成不利税務後果的情況下在自我保險的基礎上提供，則本公司將根據第3.04條向高管支付一筆現金的一次性現金，以代替繼續人壽保險。相當於向本公司的團體人壽保險承保人支付的每月全額保費的24倍，以根據本公司當時有效的團體人壽保險計劃為高管僱員提供可比保險。

本公司將根據COBRA為高管和任何符合條件的家庭成員提供選擇繼續醫療和牙科保險的機會。行政人員(或行政人員適用的承保家屬)將負責為該保險支付所需的每月保險費。公司將在以下時間向高管支付

根據第3.04節，一筆相當於當時向符合條件的受益人收取的每月眼鏡蛇保險保費24倍的現金津貼，用於支付行政人員在緊接其被解僱前有效的相同水平的健康和牙科保險，行政人員可以，但不是必需的，選擇將這筆津貼用於支付行政人員或合資格家庭成員可能選擇的任何眼鏡蛇保險的保費。本公司將向高管支付津貼，無論高管或任何符合條件的家庭成員是否選擇眼鏡蛇保險，無論高管是否在法律允許的最長期限內繼續購買眼鏡蛇保險，以及高管在接受眼鏡蛇延續保險期間是否從另一家僱主那裏獲得醫療或牙科保險。津貼的支付不會以任何方式延長或修改行政人員根據COBRA或任何類似的延續保險法律享有的延續保險權利。

(E)匹配繳款。除截至儲蓄計劃終止之日高管根據儲蓄計劃有權獲得的既得金額(如果有)外，公司將根據第3.04節向高管支付一筆金額，相當於根據儲蓄計劃貸記高管的僱主匹配供款(和可歸屬收益)中未歸屬部分的價值(如果有)。

(F)再就業服務。在終止日期後不超過六(6)個月的期間內，本公司將向高管提供符合本公司在控制權變更之前的做法的合理再就業服務，或者，如果在控制權變更之前沒有確立以往的做法，則與醫療器械製造行業的現行做法一致。

第3.03節。對遣散費的限制。

(A)即使有任何其他相反的規定，如果根據本協議的條款向行政人員或為行政人員的利益支付或應付的任何離職費，或行政人員有權收到、已經收到或將收到的與守則第280G條所界定的“所有權或控制權的變更”有關的其他付款和利益，無論是根據本協議還是其他方式(統稱為“總付款”)將被徵收任何消費税，則取決於哪個替代方案為行政人員帶來更好的税後淨額結果(考慮到任何適用的消費税和任何其他適用的税種)，總付款的價值將為：

(I)在必要的程度上予以減少，以便在守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條所指的範圍內，根據守則第280G條所有權或控制權的變更而向行政人員(或為行政人員的利益)支付的補償性質的總現值不超過2.999乘以基本金額。為此，首先將減少現金付款(如有必要，減至零)，然後再減少所有其他非現金付款(如有必要，減至零)。就上一句所述的限制而言，以下部分將不被考慮在內：(1)在終止日期之前，執行人員有效地以書面形式放棄收取或享有的全部付款的任何部分，以及(2)會計師事務所認為不構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何部分；或

(Ii)須全數支付。

為免生疑問，本第3.03(A)節應減少支付給高管的全部款項，但只有在這樣做會使高管獲得更好的税後淨值時才會這樣做

與不這樣做相比的經濟狀況(考慮到就此類總付款應繳納的任何消費税)。

(B)就本第3.03節而言，總付款的任何部分是否須繳納消費税的決定，將由本公司選定併為行政人員合理接受的會計師事務所作出。為此目的，包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將由會計師事務所根據準則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

第3.04節。付款時間。除第3.02節另有明確規定外，該節規定的付款方式如下：

(A)在第3.04(C)節的規限下，如果高管簽署並未根據第6.03節撤銷全面豁免，本公司將在終止日期後第60(60)個工作日向高管支付第3.02節規定的到期金額。

(B)在根據第3.04(A)條支付款項時，本公司將向行政人員提供一份書面聲明，説明根據本協議向行政人員支付的所有款項的計算方式和計算基礎，包括但不限於公司從審計師或顧問(法律顧問除外)那裏收到的關於計算的任何意見或其他建議(任何書面意見或建議將附在該聲明中)。

(C)儘管有上述任何規定，根據第409a條標準構成遞延補償的本協議項下的任何和所有付款均應暫停支付，直至行政人員離職後六(6)個月之日為止(如果較早，則為行政人員離職後死亡之日)。

(D)即使有任何其他相反的規定，如果任何付款因第3.03節的實施而減少，則此種付款減少應首先用於減少執行人員本來有權(無論是否根據本協定)收到的任何現金付款，然後應以逆序應用於減少其他付款和福利，在每種情況下，從確定之日起最早支付的付款或福利開始，除非在第409a條標準允許的範圍內，執行機構選擇以不同的順序應用減少的付款；但在任何情況下，此類支付的減少不得導致行政人員根據第409a條標準承擔額外的税收。

第3.05節。律師費和開支。在第409a條標準允許的範圍內，如果高管與公司之間關於本協議的解釋、條款、有效性或執行的任何真誠的爭議最終勝訴(包括本協議項下任何應付款項的爭議)，公司將根據本段的條款支付或補償高管因該爭議而產生的所有合理律師費和開支。該等費用及開支的支付或償還將於行政人員遞交書面付款要求後十五(15)個營業日內支付或退還，並附上本公司合理地要求的有關費用及開支的證據，但行政人員不得提交該等要求，直至爭議已通過具有法律約束力的和解或不容上訴的命令或判決或所有上訴均已用盡而最終解決為止。任何付款

根據本款，爭議將不遲於爭端最終通過具有法律約束力的解決辦法或不可上訴的判決或命令解決的日曆年之後的日曆年年底作出。

此外，本公司將支付高管與任何税務審計或程序相關的合理法律費用和支出，其範圍可歸因於將守則第499條應用於本協議項下提供的任何付款或利益，包括但不限於與審計或程序相關的審計師費用。根據上一句的規定，付款應在收到高管書面付款請求後十五(15)個工作日內支付，並附上本公司可能合理要求的已發生費用和開支的證據，但在任何情況下，不得遲於完成審計的日曆年度之後的日曆年末，或有最終的和不可上訴的解決方案或其他解決方案。

第四條

終止僱傭關係

第4.01節。終止通知。在控制權變更後和本協議期限內，任何據稱的高管終止(死亡原因除外)將由一方根據第VIII條向另一方發出書面終止通知。終止通知將指明本協議所依據的具體終止條款，並將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用。

第4.02節。終止日期。除第4.01節另有規定外，對於高管在以下情況下的任何據稱的終止僱用：

在本協議期限內，“終止日期”一詞將具有本節中規定的含義。如果行政人員因殘疾而被終止僱用，終止日期意味着在發出終止通知後三十(30)天，條件是行政人員在這30天期間不全職履行行政人員的職責。如行政人員因任何其他原因被終止聘用，終止日期指終止通知所指明的日期，如由本公司終止，則該日期不得少於30天(如屬因故終止)，而如由行政人員終止，則不得少於自發出終止通知之日起計15天或以上60天。

第五條

無緩解措施

本公司同意，如果高管在本協議期限內被終止聘用，高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少本公司根據第三條應支付給高管的任何金額。此外，第III條規定的任何付款或福利(第3.02(D)條除外)不會被高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償、退休福利、抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他方式減去。

第六條

行政機關的契諾

第6.01節。競業禁止協議。作為對本協議的考慮，執行人員將在執行本協議的同時與公司簽署一份競業禁止協議；但是，如果執行人員有

根據與本公司簽訂的現有競業禁止協議，本公司可以不與高管簽訂新的競業禁止協議，而是要求高管承認並確認其在現有競業禁止協議下的持續義務，並再次確認其履行該文件所載義務的協議，作為簽訂本協議的條件。

第6.02節。控制方面的潛在變化。執行人員同意，在遵守本協議的條款和條件的情況下，如果在本協議期限內出現控制權的潛在變更，則高管將繼續受僱於公司，直至(A)控制權潛在變更之日後六個月、(B)控制權變更之日、(C)高管因正當理由(通過在應用好的理由的定義時將控制權變更視為控制權變更而確定)或因死亡而終止僱傭的日期中最早的日期，或(D)公司因任何原因終止聘用該高管的日期。

第6.03節。一般放行。執行機構同意，儘管本協議有任何其他規定，執行機構將沒有資格獲得本協議項下的任何分期付款，除非執行機構及時簽署且不及時撤銷實質上以本協議附件A形式提供的全面豁免。執行機構將有21天的時間考慮全面豁免的條款。一般發佈要到執行一般發佈之日起七天後才生效。如果執行人員在21天期限結束前沒有將簽署的一般免除書返還給公司，則不履行將被視為拒絕簽署，並且執行人員將無權獲得本協議項下的任何離職金。在某些情況下，考慮全面釋放的21天期限可延長至45天。這個

如果45天的期限適用，將以書面形式通知行政人員。在沒有通知的情況下，適用21天的期限。如果本協議項下的任何付款構成第409a條標準下的遞延補償，並且21天或45天的審查期延伸至新的日曆年度，則此類遞延補償的任何付款應在新的日曆年度內支付。

第七條

繼承人；有約束力的協議

第7.01節。繼承人的義務。

(A)除法律對本公司任何繼承人施加的任何義務外，本公司將要求本公司全部或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，方式及程度與在沒有發生繼承情況下本公司被要求履行本協議的方式及程度相同。

(B)在第7.01(C)節的規限下，本公司未能在任何該等繼承生效前根據第7.01(A)節取得該等假設及協議，即屬違反本協議，並將使執行人有權根據本協議獲得本協議所規定的補償，金額與執行人在控制權變更後有充分理由終止僱用時相同，惟就實施前述而言，繼承生效日期將被視為終止日期。

(C)根據第7.01(B)條支付的福利應在視為終止之日支付，前提是且僅當繼承是由滿足《守則》第409a條規定的控制權變更定義的交易產生的。如果該事務沒有

在符合第409a條規定的控制權變更定義的情況下，根據第7.01(B)條規定應支付的福利應在高管實際終止僱用之日起30天內支付，但須遵守第3.04(C)條的規定。不應因本條款第7.01(C)條規定的任何延遲付款而支付利息或收益。

第7.02節。他人的強制執行權。本協議適用於執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果執行人死亡，而根據本協議仍應向執行人支付任何金額(根據其條款，在執行人死亡後終止的金額除外)，則除非本協議另有規定，否則所有此類金額將根據本協議的條款支付給執行人、遺產代理人或遺產管理人。

第八條

通告

就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，並在以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、按下述地址發送或郵寄時視為已妥為發出，或發送至任何一方根據本第八條以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在實際收到時才有效：

致公司：

齊默爾生物科技控股公司

注意：總法律顧問

東大街345號

印第安納州華沙，46580

致行政人員：

__________________________________

在公司記錄中反映的行政人員的主要住所

第九條

雜類

本協議不會被解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非高管與公司另有書面協議，否則高管將無權保留在公司的僱用中。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意放棄、修改或解除，並由執行人員和董事會特別指定的公司高級管理人員簽署。任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何其他時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。除以下兩句規定外，本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受印第安納州法律管轄，但不受聯邦法律的限制。本協議將始終以符合第409a條標準的方式實施、解釋、解釋和應用，在解決關於本協議任何條款的含義或意圖的任何不確定性時，將以導致本協議符合第409a條標準的解釋為準。此外，如果本協議的任何條款將使執行人員根據法典第409a條繳納總收入、利息或附加税，則這些條款應

該範圍已被適用的第409a條標準所取代。凡提及《交易法》或《守則》的條款，也將被視為提及這些條款的任何後續條款。本協議規定的任何付款將在扣除聯邦、州或當地法律要求的任何適用預扣以及行政人員同意的任何額外預扣後支付。本協議期滿後，公司和高管根據第三條、第四條和第六條承擔的義務將繼續有效。在任何情況下，公司均不承擔因本協議規定的任何福利、報酬或報銷而向高管支付的任何税款、罰金、利息或額外税款。

第十條

效度

任何條款或本協議的無效或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

第十一條

同行

本協議可簽署多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

第十二條

爭端的解決；仲裁

執行人員根據本協定提出的所有福利索賠必須以書面形式提出，並將提交給董事會並由其作出決定。董事會對本協定項下利益要求的任何拒絕將以書面形式提交給執行機構，並將説明拒絕的具體理由和本協定所依據的具體規定。這個

董事會將給予執行局一個合理的機會對駁回索賠的決定進行復審，並將進一步允許執行局在接到董事會關於駁回其索賠的通知後60天內向董事會提出上訴。根據本協議產生或與本協議相關的任何進一步爭議或爭議將完全根據當時有效的美國仲裁協會規則在印第安納州華沙通過仲裁解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。每一方當事人在仲裁中的律師費、證人費用和其他陳述案件的費用由雙方自行承擔。其他仲裁費用，包括仲裁員費用、行政費用、筆錄或筆錄費用，將由雙方平等承擔。即使本條有任何相反的規定，如果高管在根據本條提交仲裁的任何糾紛中勝訴，公司將按照第3.05節的要求，償還或支付高管因該糾紛而產生的所有合理法律費用和開支。

第十三條

定義

就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“會計師事務所”是指被指定為美國四大會計師事務所之一的會計師事務所，但不包括本公司的獨立審計師。

(B)“獎勵計劃”是指公司2009年的股票激勵計劃。

(C)“基數”具有守則第280G(B)(3)節所述的含義。

(D)“實益所有人”具有《交易法》規則第13d-3條規定的含義。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)在控制權發生任何變動後，公司終止聘用高管的“原因”，是指(1)在董事會向執行董事提交要求履行實質性業績的書面要求後，至少連續30天內，高管故意和持續不履行高管在公司的職責(不包括由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類不履行，或在執行根據第4.01節的正當理由發出終止通知後的任何此類實際或預期的不履行)。該要求具體指明瞭董事會認為執行人員沒有實質履行其職責的方式；(2)高管故意從事對公司或其子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；或(3)高管被判犯有重罪，或已對重罪提出抗辯。就本定義第(1)及(2)款而言，除非行政人員並非善意地作出或沒有作出任何作為或沒有采取行動，而沒有合理地相信行政人員的行動或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不會被視為“故意”。

(G)如果發生下列任何事件，則視為發生了“控制權變更”：

(1)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括任何直接從本公司或其聯屬公司取得的證券)

公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上；或

(2)在連續兩年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在期間開始時組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，由與公司訂立協議以進行第(1)款所述交易的人指定，(3)本段第(3)或(4)項，如董事會的選舉或本公司股東的選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)，則因任何理由而不再構成董事會多數；或

(3)本公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但以下情況除外：(A)合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)，與任何受託人或根據本公司的員工福利計劃持有的其他受信證券的所有權相結合，至少75%的本公司或緊接合並或合併後尚未完成的尚存實體的有表決權證券的合併表決權；或(B)為對本公司進行資本重組而進行的合併或合併(或類似交易)，而在該合併或合併中，無人取得本公司當時已發行證券的合併投票權超過50%；或

(4)公司股東批准公司完全清盤計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。

儘管如上所述，控制權變更不包括在控制權潛在變更後六個月內發生的任何事件、情況或交易，這些事件、情況或交易是由包括、附屬於或完全或部分由高管控制的任何實體或集團的行動引起的；此外，如果此類行為發生在不包括高管的任何實體或集團的行為導致的潛在控制權變更之後的六個月期間內，則不會考慮此類行為。

(H)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”的延續範圍規定。

(I)“守則”是指經不時修訂的1986年國税法，以及解釋性規則和條例。

(J)“公司”是指位於特拉華州的齊默生物科技控股有限公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的其業務和/或資產的任何繼承人(根據第XIII(G)節確定公司的控制權是否因繼承而發生任何變化時除外)。

(K)“公司股份”指本公司普通股或該等股份已轉換為的任何股本證券。

(l)“終止日期”具有第4.02條中規定的含義。

(m)“殘疾”具有公司短期或長期殘疾計劃（如適用）中規定的含義，在控制權變更之前生效。

(n)“交易法”是指1934年的證券交易法，以及不時修訂的解釋性規則和條例。

(o)“消費税”是指根據法典第4999條徵收的任何消費税。

(p)“管理人員”是指本協議第一段所述的個人。

(q)“一般放行”具有第6.03節中規定的含義。

(r)行政人員終止其僱用的“正當理由”是指（未經管理人員明確書面同意）公司的以下任何一項行為，或公司的不作為，除非在以下第（1）、（4）、（5）、（6）或（7）款所述的任何行為或不作為的情況下，在執行官終止通知中規定的終止日期之前，該行為或不行為已得到糾正：

(1)向執行官分配與執行官作為公司執行官的地位不一致的任何職責，或執行官職責的性質或地位與控制權變更前的職責或地位相比發生重大不利變化;

(2)公司減少本協議簽訂之日生效的高管人員基本年薪，或減少本協議簽訂之日生效的高管人員激勵計劃項下的高管人員權利水平，或減少本協議簽訂之日生效的高管人員激勵計劃項下的高管人員權利水平，或減少本協議簽訂之日生效的高管人員

(3)公司要求高管人員在控制權變更前立即駐紮在距離公司辦公室50英里以上的地方（除了公司業務所需的旅行，

符合管理人員在控制權變更前的商務旅行義務），或者，如果管理人員同意其辦公室的任何此類搬遷，則公司未能向管理人員提供公司在控制權變更前實施的搬遷政策的所有好處;

(4)公司在未經高管同意的情況下，未能向高管支付高管當前薪酬的任何部分（就本第（4）款而言，指本協議生效之日或可能不時增加的管理人員的年基本工資，以及根據激勵計劃獲得的獎勵），或在薪酬到期之日起七天內，根據公司的任何遞延薪酬計劃向高管支付遞延薪酬分期付款的任何部分;

(5)公司未能在控制權變更前立即繼續實施高管人員參與的任何薪酬計劃，該計劃對高管人員的總薪酬至關重要，包括但不限於激勵計劃和獎勵計劃或控制權變更前採用的任何替代計劃，除非一個公平的安排（體現在正在進行的替代計劃或備選計劃中）已就該計劃作出，或公司未能繼續執行人員參與此類計劃（或在替代計劃或備選計劃中）在不實質上不利的基礎上，在控制權變更時，所提供的福利金額和管理人員相對於其他參與者的參與水平;

(6)本公司未能繼續向行政人員提供與行政人員根據本公司任何

養老（包括但不限於公司的儲蓄和投資計劃）、人壽保險、醫療、健康和意外或管理人員在控制權變更時參與的殘疾計劃;公司採取的任何行動將直接或間接實質性地減少任何這些福利或剝奪行政人員當時享有的任何實質性附帶福利控制權變更;或公司未能按照控制權變更時生效的公司正常休假政策，向高管提供高管根據在公司服務年限有權享有的帶薪休假天數;或

(7)任何聲稱的終止高管的僱傭關係，而不是根據滿足第4.01條要求的終止通知生效;就本協議而言，任何此類聲稱的終止都將無效。

行政人員出於正當理由終止其就業的權利不受行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。 執行人員的繼續僱用將不構成同意，或放棄權利，就任何行為或不作為，構成良好的理由。

儘管有上述規定，如行政人員未能在行政人員首次知悉(或合理地應知悉)事件發生之日起120天內及時向本公司發出終止通知，則本應構成充分理由的事件的發生將不再構成充分理由。

(S)“激勵計劃”是指公司高管績效激勵計劃。

(T)“終止通知”具有第4.01節所述的含義。

(U)“期權”是指根據獎勵計劃授予高管的股票的期權。

(V)“人”具有《交易法》第3(A)(9)節所述的含義，並在《交易法》第13(D)和14(D)條中修改和使用；然而，個人不得包括(1)本公司或其任何附屬公司、(2)受託人或根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人、(3)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，或(4)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(W)如果發生下列任何一種情況，“控制權的潛在變更”將被視為已經發生：

(1)公司訂立協議，協議的完成將導致控制權變更的發生；

(2)公司或任何人公開宣佈有意採取或考慮採取的行動，如果完成，將構成控制權的變更；

(3)任何人如直接或間接地成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的10%或以上，則該人對該等證券的實益擁有權較該人在本協議日期所佔的百分比增加5%或更多；或

(4)董事會通過一項決議，大意是，就本協定而言，控制權發生了潛在的變化。

(X)“儲蓄計劃”是指公司的儲蓄和投資401(K)計劃，就本協議而言，該計劃將被視為包括Zimmer Biomet Holdings，Inc.遞延補償計劃。

(Y)“第409a條標準”是指由守則第409a條確定的不合格遞延補償計劃的標準。

(Z)“分期付款”係指第3.02節所述的付款。

(A)“股份”是指本公司普通股，面值為0.01美元。

(Bb)“總付款”的含義如第3.03(A)節所述。

高管齊默爾生物科技控股公司。

發信人：

洛裏·温克勒

高級副總裁，首席人力資源部
 

齊默爾生物科技控股公司

全面發佈

姓名：_通知日期：_

齊默生物科技控股有限公司(“本公司”)已根據本公司與我之間的控制權變更協議(“協議”)向我提供若干遣散費福利(“離職福利”)。我將只能獲得作為簽署本一般新聞稿的報酬的離散性福利。

本公司已告知本人，本人確認以下事項：

我有(根據OWBPA的要求，根據離職原因，填寫數字-21或45)日曆日(“審查期”)自我收到本通用新聞稿之日起考慮和簽署。如果我在審查期結束前(即在插入日期之前)沒有退還這份簽署的一般授權書，公司將認為我拒絕簽署，我將不會獲得離職金福利。如果我選擇在審查期結束前簽署本通用聲明，我將放棄在允許的全部時間內進行審閲的權利。如果我簽署了本新聞稿，並且在簽署之日年滿40歲或以上，本新聞稿將在此後七個日曆日內無效，在此期間，我可能會改變主意並撤銷我的簽名。為了撤銷我的簽名，我必須在我簽署本新聞稿之日起七個日曆日內，以書面形式通知公司，地址為：華沙東大街345號，郵編：46580，注意：總法律顧問。

通過簽署本通用新聞稿，我在法律允許的最大範圍內放棄了基於我簽署本通用新聞稿之前發生的任何行為或事件起訴本公司及其任何關聯公司、母公司和子公司、其及其過去和現在的高級管理人員、董事、員工和代理人(統稱為“被豁免方”)的權利。但不限於，並在法律允許的最大範圍內，我明確免除公司在簽署本一般豁免之日之前因我的受僱和解僱而產生的任何和所有索賠，包括基於聯邦反歧視法律下的歧視索賠，這些法律包括1964年《民權法案》第七章、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、幹擾我根據第510條享有福利的權利的索賠或1974年《僱員退休收入保障法》第502(C)條規定的罰款，以及任何和所有適用的聯邦、州和地方法律。我承認並同意，除上述福利外，我已從被髮布方獲得了我有權獲得的所有補償(這些福利仍受我加入本全面發佈的約束)，並同意我沒有資格根據任何被髮布方的工資、獎金、佣金或激勵政策或計劃獲得任何形式的額外補償。我還同意，儘管本協議不排除我向平等就業機會委員會或類似的州或地方民權委員會提出行政指控，但我明確和明確地放棄任何直接或間接從提出該指控中獲得任何金錢損害賠償或其他款項的權利。

作為獲得Severance福利的條件，並在符合適用法律規定的任何權利和義務(包括但不限於我對上述類型的行政指控提起訴訟和參與調查的權利，以及適用法律明確允許或要求披露的任何不可放棄的權利)的約束下，我不會對任何獲釋當事人發表負面評論或以其他方式貶低或試圖損害他們的聲譽。我同意不對任何被釋放方和/或其經營方法、管理做法、政策以及其服務或產品的質量發表負面聲明。我承認並同意這一限制適用於所有形式的通信，包括口頭聲明、書面聲明、電子郵件、短信、博客評論或任何其他形式的電子或其他類型的通信。

為澄清起見，在上述任何不可放棄權利的約束下，我承認，本全面新聞稿不影響我保護被髮布方信息機密性的法律義務，也不影響我根據我與公司或任何其他被髮布方簽訂的任何保密、知識產權、競業禁止和/或競業禁止協議所承擔的任何其他義務。

作為獲得離職福利的條件，本人同意，自離職之日起的90個日曆日內，本人應在合理的時間內回覆被解除方提出的有關在本人離職後進行有序業務過渡的詢問。 本人同意向公司總法律顧問或其代表提供兩個聯繫電話號碼，以便本人親自或通過短信聯繫到本人，並將在24小時內更新該聯繫信息（如有變更）。 我還同意，我將在不遲於電話之日後的工作日結束前回復任何被免除方的電話，並將盡我所能提供信息以迴應請求。 我理解並承認，我同意及時和全面地迴應此類詢問是我獲得離職福利資格的重要條件，並且進一步理解並同意，如果我不按照本文所述進行合作，我將立即有義務向公司償還我的離職福利的全部總額。

通過簽署本一般聲明，我確認我已提供完整和真實的信息，以迴應任何被釋放方和任何調查機構就任何被釋放方的任何政府調查或涉及任何被釋放方的訴訟提出的所有詢問（“詢問”）。通過簽署本一般聲明，我進一步確認，我已向公司的總法律顧問或其代表披露了我因工作而產生的或與工作有關的任何及所有可能嚴重違反適用法律和/或公司行為準則的問題。 本人同意，通過簽署《一般免責聲明》，如果後來確定本人在迴應任何此類問詢時故意提供了重大誤導或不真實的信息，或在任職期間未能披露本人所知的任何潛在的重大違反適用法律或公司行為準則的行為，本人將立即有義務向公司償還本人的離職福利總額。

我同意配合任何被釋放方應對任何政府調查。本人確認，由於本人在任何被解除方的工作職責，本人可能已獲得或知悉可能與被解除方目前未決的公司相關訴訟或可能針對被解除方的訴訟辯護相關的信息。我同意在合理的時間內提供這些信息，並在必要的範圍內提供證詞。我瞭解公司將補償我在提供此合作過程中可能發生的任何合理的自付費用。我進一步瞭解，公司將根據我在離職之日的基本工資，按小時費率對我在此類協助上花費的時間進行補償，出於計費目的，所花費的時間將四捨五入到最接近的四分之一小時。任何此類付款將在1099表格上向我報告，我同意我將負責任何由此產生的納税義務。

通過簽署本一般聲明，我並沒有放棄對拒絕根據我的醫療或牙科保險、人壽保險或公司維護的殘疾計劃提交的福利索賠提出上訴的權利。 此外，我不會放棄我在適當的時候申請失業保險福利的權利，如果我這樣選擇的話，我簽署本一般聲明不會影響我的權利，如果有的話，由工人賠償保險覆蓋。 此外，本一般免責聲明不會影響我根據本協議享有的任何利益或因執行本協議而產生的任何索賠。 我同意本一般免責聲明應根據印第安納州法律進行解釋和執行。

我在下面的簽名確認我已經閲讀了上述內容，理解我所簽署的內容，並按照我自己的自由意志行事。 公司建議我在簽署本一般聲明之前諮詢律師和我選擇的任何其他顧問。

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