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(A)目的。此非僱員董事薪酬延期計劃(下稱“延期計劃”)旨在透過為經驗豐富的非僱員董事提供遞延其薪酬所得税的機會，吸引並留住他們的服務，從而促進迪克體育用品公司(下稱“公司”)及其股東的最佳利益。

(B)2012年股票和獎勵計劃。延期計劃不會授權或考慮在迪克體育用品公司2012年股票和激勵計劃(“2012計劃”)下授權的股份以外的任何額外股份，延期計劃在此引用2012年計劃的條款。

(I)“遞延日期”就非僱員董事的遞延股份單位而言，指假若有關非僱員董事沒有延遲有關股份發行單位的話，相應股份單位所涵蓋股份的預定發行日期。

(A)管理局的權力。延期計劃應由董事會管理。在符合延期計劃的條款和適用法律的情況下，除延期計劃授予董事會的其他明示權力和授權外，董事會有充分的酌情權和權力(並根據《守則》第409A條與相關裁決有關)：

(3)解釋延期計劃的條款和規定，並決定延期計劃產生的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定糾正可能的含糊、不一致或遺漏的權利；

(B)董事會決定的終局決定。除非延期計劃或二零一二年計劃另有明文規定，否則根據延期計劃或任何裁決而作出或與之有關的所有指定、決定、詮釋及其他決定須由董事會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有非僱員董事、本公司、本公司任何母公司或附屬公司及所有其他有利害關係的個人或實體具有最終、決定性及約束力。

(C)不承擔任何法律責任。董事會或委員會任何成員均不對就延期計劃或根據本協議延期作出的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(D)暫停福利和糾正錯誤的權利。在與《守則》第409a條相一致的範圍內，董事會或其指定人可以推遲任何付款，直到對付款的正確性或個人或實體收到付款的正確性感到滿意，或允許向任何有管轄權的法院提交文件，對應支付的福利和接受福利的個人或實體進行法律確定為止。董事會明確保留糾正各種錯誤的權利，每位非僱員董事特此同意，代表其本人並代表任何受益人，接受董事會或其指定人指定的任何糾錯方法。委員會有權追回任何錯誤的付款。

(I)非僱員董事可根據董事會批准並向本公司祕書提交的表格(“選舉表格”)選擇延遲收到回購單位。每份選舉表格將繼續有效，直至根據第3(C)或(D)條被取代或撤銷為止。

(Ii)選擇表格可規定非僱員董事可選擇於下列時間或董事會決定並符合守則第409A條規定的其他時間(但在任何情況下不得早於適用的延期日期)收取派發有關非僱員董事的延遲付款單位：(X)指定日期；(Y)停止有關非僱員董事在董事會的服務；或(Z)指定日期中較早或較遲的日期或停止有關非僱員董事在董事會的服務。

(Ii)儘管有第3(B)(I)條的規定，首次有資格參加延期計劃(包括根據守則第409A條須與延期計劃視為單一計劃的任何其他計劃)的非僱員董事可在該資格的首30天內提交選舉表格；但該選舉表格僅適用於在提交該選擇表格之日之後開始的任何服務期間內授予該非僱員董事的RSU。

(C)其後的選舉。已向本公司存檔選舉表格的非僱員董事可在守則第409A節允許的任何時間向本公司祕書提交隨後的選舉表格，以調整非僱員董事的延期回覆單元的條款。該選舉表格將適用於獲批給該非僱員董事的任何RSU，其服務期限從隨後提交該選舉表格的日曆年度之後開始。

(D)撤銷選舉。非僱員董事可隨時向公司祕書發出書面通知，撤銷選舉表格。撤銷應適用於被授予該非僱員董事的任何服務期間內的任何RSU，該服務期間始於撤銷提出的日曆年度之後的任何服務期間。

(E)再發回。在計劃向非員工董事分發延期回覆單元的日期之前不少於12個月，該非員工董事可以選擇將該非員工延遲迴復單元推遲至不少於計劃分發日期後五年的日期。該延期選擇須以董事會批准並向本公司祕書提交的選擇表格作出。

(B)控制、死亡和殘疾方面的變化。非員工董事的所有延期RSU應在控制權變更或該非員工董事死亡或永久完全殘疾時分配給該非員工董事(如守則第22(E)(3)節所述)。

(C)不可預見的緊急情況。如果非僱員董事遇到不可預見的緊急情況，董事會可全權酌情決定加速分發該非僱員董事的延期回覆單元(但在任何情況下不得提前至適用的延期日期之前)，但此項分發須符合守則第409A節的規定。要要求這樣的分發，非僱員董事必須向董事會提出申請，並提供董事會可能要求的支持文件。申請應當載明分配的依據和分配的金額。如董事會批准上述要求，應在批准後在行政上可行的情況下儘快一次性支付分期付款，但不得超過30天。

(D)指明僱員。倘董事會認為某名非僱員董事在該名非僱員董事停止董事會服務時是本公司守則第409A條所指的“指明僱員”之一，則本應就該服務終止而向該非僱員董事作出的任何分派，須至該服務停止後六個月方能作出，除非提早分派不會導致該非僱員董事產生守則第409A條所指的利息或額外税項。

(A)從適用的遞延日期至適用的分派日期，每個遞延RSU應名義上投資於股票。該等股份的初始數目應為相應RSU所涵蓋的股份數目。遞延股份單位應分配至董事會設立及維持的獨立簿記户口(“户口”)，以記錄該遞延股份名義上投資的股份數目。

(B)就自適用於非僱員董事遞延RSU的遞延日期開始至適用於該等遞延RSU的分派日期為止的期間而言，該非僱員董事將就相當於截至適用股息記錄日期記入適用賬户的名義股份數目的已發行股份所支付的任何現金股息收取現金股息。每項有關股息應於向一般股份持有人支付適用股息的日期或董事會決定的其他日期支付。

(C)如董事會認定任何股息或其他分派(不論以現金、股份或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件構成股權重組交易，一如該詞在會計準則編纂第718主題(或其任何繼承者)中所界定，或以其他方式影響股份，然後，董事會應以董事會認為適當的方式調整與未清償遞延RSU有關的應付證券或其他財產(包括現金)的數量和類型，以防止稀釋或擴大根據遞延計劃擬提供的利益或潛在利益。

(D)在適用於非僱員董事遞延股份單位的分派日期，非僱員董事將收到相等於於分派日記入適用賬户的名義股份數目的股份；但須派發現金以代替任何零碎股份，且除2012年計劃授權外，不得派發任何股份。

(A)除董事會規定外，非僱員董事不得轉讓、可剝奪、可出售或轉讓任何遞延更新單位及任何延遲更新單位下的權利，除非是依據遺囑或世襲及分派法則；惟倘董事會釐定，非僱員董事可按董事會確立的方式指定一名或多名受益人，以行使非僱員董事於其去世時就延遲更新單位所享有的權利。每個延期RSU和任何延期RSU下的每項權利，在非僱員董事在世期間，只能由非僱員董事行使，或者如果適用法律允許，由非僱員董事的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或抵押遞延RSU及任何遞延RSU項下的任何權利，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或本公司的任何母公司或附屬公司強制執行。

(B)所有根據延期計劃交付的股份或其他證券須受根據延期計劃或美國證券交易委員會、當時上市該等股份或其他證券的任何證券交易所及任何適用的聯邦、州或當地證券法律的規則、規例及其他規定所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而董事會可安排在任何該等股票上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。

(A)董事會可全權酌情隨時修訂、暫停或終止延遲計劃；但除非為遵守聯邦、州或其他適用法律的任何規定，否則該等修訂、暫停或終止不得減少任何非僱員董事的累算權益。董事會亦有權在未徵得非僱員董事同意的情況下，修訂或修改延遲計劃及該等非僱員董事延遲支付單位的條款，惟董事會認為有必要避免根據守則第409A節對該等非僱員董事造成不利或意外的税務後果。

(B)董事會可全權酌情隨時終止延期計劃，只要終止符合當時適用的税收和其他要求即可。在延期計劃終止之日，延期計劃下尚未支付的延期RSU的分配將在終止12個月後一次性支付(根據守則第409A條的控制變更而終止的情況除外)，除非根據延期計劃的條款獲得分配的權利將在該12個月期限結束之前發生，在這種情況下，將根據延期計劃的條款進行分配。

(A)沒有參與權。任何非僱員董事或其他個人或實體均無權要求根據延期計劃作出延期，並且無義務在延期計劃下對非僱員董事或受益人一視同仁。延期計劃下延期的條款和條件不必對每個非僱員董事相同。

(B)扣留。本公司或任何附屬公司應獲授權向任何遞延RSU預扣就該遞延RSU所需或準許預扣的税款(以現金、股份或其他證券形式)(以相關司法管轄區的最高法定税率為限)，並可採取本公司或附屬公司認為必要或適當的其他行動，以支付預扣税款。

(C)對其他補償安排沒有限制。延期計劃不得阻止本公司或任何附屬公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

(D)無權繼續服務。根據延期計劃作出延期的機會不得解釋為給予非僱員董事保留為董事會或本公司服務的權利。除延期計劃中另有規定外，延期計劃下非僱員董事的延期RSU無意授予此類非僱員董事任何權利。本公司明確保留隨時更換或不重新提名非僱員董事的權利，除非延期計劃規定的範圍內，否則不對就任何付款或分銷向本公司索賠承擔任何責任。

(E)作為股東的權利。對於根據本協議授予的任何名義股票，非員工董事沒有投票權，並且在非員工董事成為此類股票的記錄持有人之前，對於任何延期RSU所涵蓋的股票，非員工董事沒有股東的任何權利。

(F)適用法律。本延期計劃、選舉表格或根據本延期計劃簽訂的其他協議的有效性、限制和效力，以及行政長官與本延期計劃、選舉表格或此類協議有關的任何規則、法規、決定或決定的有效性、限制和效力，以及任何和所有在其中或根據該等協議擁有或聲稱擁有任何利益的人的權利，應完全根據適用的聯邦法律和特拉華州法律確定，而不考慮其法律衝突原則。

(G)可分割性。如果延期計劃或任何選舉表格的任何條款在任何司法管轄區、或對任何個人或實體無效、非法或不可執行，或會根據董事會認為適用的任何法律取消延期計劃或任何延期RSU的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在董事會決定不對延期計劃或延期RSU的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或延期RSU，而延期計劃的其餘部分和該選舉表格將繼續完全有效。

(H)延期計劃的無資金狀況。非僱員董事在本公司及/或本公司的任何母公司或附屬公司為協助其履行本延期計劃下的責任而可能作出的任何投資中並無任何權利、所有權或權益。本延期計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不得或被解釋為在本公司與任何非僱員董事、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或受託關係。在任何人士取得根據本延期計劃收取付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無抵押一般債權人或本公司的母公司或附屬公司(視乎情況而定)的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司、其母公司或其子公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非本延期計劃有明確規定。

(I)標題。僅為方便參考起見，才給延期計劃的各節和小節加上標題。此類標題不得被視為與延遲計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

(J)《守則》第409A條。延期計劃旨在符合《守則》第409a節的要求，延期計劃和任何選舉表格的規定應以符合《守則》第409a節要求的方式解釋，並應相應地執行延期計劃。如果延期計劃或任何選舉表格中的任何條款在其他方面與這一意圖相牴觸或受挫，則該條款將被解釋並被視為已被修訂，以避免此類衝突。