受限單位獎勵協議

根據

迪克體育用品公司。

2012年股票和激勵計劃

因此，本受限單位獎勵協議(“本協議”)於表A所載授予日期(“授予日期”)，是迪克體育用品有限公司(“本公司”)與%%First_Name%-%Last%_Name%-%(“承授人”)之間根據並受本公司經修訂的2012年股票及獎勵計劃(“計劃”)的條款訂立及訂立的。

本協議中未另行定義的所有大寫術語具有相同的含義，因為該計劃中的該等大寫術語，其電子版可以在公司股權管理人的網站(“E*交易董事股票計劃賬户”)上找到。

雙方同意如下：

第一節受限單位獎。在本協議及本計劃所述所有條款及條件的規限下及根據該等條款及條件，於授出日期，本公司特此向承授人授予包括收取股份權利的受限單位(“受限單位”)。根據本協議的條款，每個受限單位代表有權獲得一股本公司普通股。本協議所涵蓋的受限單位數量(“獎勵”)列於附件A。

第二節歸屬。受讓人應獲得獎勵項下的受限單位數量，受讓人對該等賺取的受限單位的權利應在附件A規定的歸屬日期(“歸屬日期”)授予並不可沒收，但須符合本協議第4和16節的規定。

第三節既得賠償金的支付形式和時間。在根據第2節及本協議其他條款及條件歸屬受限制單位的規限下，受限制單位將於適用歸屬日期(“結算日”)後於切實可行範圍內儘快交收，但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期下一年的3月15日，以股份形式向承授人交付有關該等受限制單位的付款。儘管有上述規定，如承授人根據適用於承授人的任何遞延計劃作出有效的遞延選擇，則股份應按照遞延選擇的適用條款交付。

除本協議另有規定外，公司應在切實可行的範圍內儘快向承授人交付股票(S)或其他所有權證據，代表根據第2節賺取的股份數量，但不得遲於歸屬日期後30天；但條件是：(I)在控制權未發生變化的情況下，不得就受限單位交付股份證書(S)或其他所有權證據；及(Ii)如委員會、董事會、管理人或其他授權代理人全權酌情認為交付股票(S)或其他所有權證據會違反計劃、本協議或適用法律的條款，則本公司不得交付代表股份的股票證書(S)或其他所有權證據。

第4節服務終止/控制權變更：

(A)除第4節所述、委員會另有批准、適用於受讓人的公司計劃或受讓人與公司之間的協議(如有)所規定的情況外，如果受讓人的連續身份在歸屬日期之前因任何原因終止，並在受讓人停止連續身份的當天營業結束時生效，則本協議涵蓋的所有受讓人的受限單位，無論是賺取的還是非賺取的，應自動取消並全部沒收，而公司方面不承擔任何進一步的義務。因此，本公司並無責任就該等已註銷及沒收的受限制單位向承授人交付任何股份或任何其他補償。

(B)除非委員會批准的適用於承授人的公司計劃另有規定，或承授人與公司之間的協議(如有)另有規定，否則在授權日起至歸屬日止期間(“歸屬期間”)，承授人的連續身份因承授人“永久及完全殘疾”(如守則第22(E)(3)節所界定)或死亡而終止，獎勵應於歸屬日期歸屬。支付給已故受贈人的任何款項，如有，應支付給他或她的遺產。

(C)如果在歸屬期間結束前控制權發生變更，則股份應於控制權變更完成之日(“收購日”)歸屬。根據前一句話支付的任何金額可由委員會酌情決定以現金和/或證券或其他財產支付，並將在控制權變更後30天內支付。

第五節權利限制；投資代理。除本計劃和本協議另有規定外，受讓人應在結算日擁有公司股東在獎勵相關股份方面的所有權利和特權。在這方面，在根據第3條實際解決本獎勵之前，(A)承授人不得轉讓獎勵或相關股份的任何利益，(B)就股份支付或分配的任何現金或實物股息(“股息等價物”)僅在相關股份根據本協議和計劃歸屬時才應無息支付給承授人，及(C)所有於歸屬日期未歸屬的股份將予沒收，而任何未就該等沒收股份支付或分派的股息等價物亦將沒收予本公司，且不得支付予承授人。承授人承認並同意，承授人根據本協議收購的股份(如有)不得在沒有根據修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)和適用的州證券法、或適用的《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求作出有效的股票登記聲明的情況下出售、轉讓、轉讓、質押或質押，並且不得以任何違反任何適用證券法(無論是聯邦還是州)的方式出售或處置。任何違反本第5條或本計劃轉讓受限單位或股份的企圖，將使本受限單位獎勵無效。

第六節所得税。承授人承認，承授人，而不是公司，應對因本協議所考慮的交易而產生的任何税務責任負責。

第7節繼續擔任董事的權利。本計劃或本協議均不應被視為賦予承保人任何權利以公司董事的身份繼續使用董事，也不應被視為以任何方式限制本公司隨時終止與公司的董事服務的權利。

第八節有約束力；無第三人受益。本協議對公司和承授人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議不應授予除公司和承授人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟。雙方同意，本協議在股份發行後繼續有效。

第九節遵守計劃的協議；計劃與協議之間的衝突。本計劃在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議中全面闡述的那樣。受讓人在簽署本協議時，(A)表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，並且(B)同意遵守本協議和本計劃的所有條款和條件。受讓人接受本計劃適用管理人就本計劃和本協議(包括但不限於受贈人連續服務的終止日期)產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。如果本計劃與本協議有任何衝突，則以本計劃為準，本協議應視為已相應修改。

第十節最終協議。除本協議另有規定外，在適用於承授方的任何公司計劃或承授方與公司之間的任何其他協議中，本協議和計劃(承授方已就本協議所反映的受限單位的授予進行審查和接受)構成雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論它們以任何方式與本協議的主題相關。

第十一節法律的選擇。在未被聯邦法律取代的範圍內，特拉華州的法律(不考慮特拉華州的衝突法律)應控制與本協議有關的所有事項。

第12節通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，如果(然後在兩個工作日後)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按承保人在公司存檔的地址或公司總部的人力資源部(視情況而定)寄給預期收件人的方式發送，應被視為已正式發出。本協議的任何一方均可使用任何其他方式(包括親自遞送、特快專遞、信使服務、傳真、普通郵件或電子郵件)將本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信發送到預定收件人的該地址，但除非預期收件人實際收到該通知、請求、要求、索賠或其他通信，否則不應將其視為已正式發出。本協議的任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是以本節規定的方式通知另一方。

第十三節對應物。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第14條修訂。本協議可隨時通過本協議雙方簽署的書面文件或本計劃另有規定的方式進行修訂或修改。

第15節零碎股份。根據獎勵，公司不需要發行任何零碎股份，公司可以對零碎股份進行四捨五入。

第16條沒收財產和追回財產。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果承授人違反任何保密、非徵求或競業禁止義務的條款，或承授人與公司之間的任何協議中規定的任何其他限制性契約的條款，本協議將失效並被取消，承授人不得授予任何受限單位，受限單位應被取消。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的任何補償、付款或利益(或根據本協議出售股份所實現的利潤)，無論是以現金或其他形式提供的，均應在符合公司通過的任何政策和/或法律或法規的要求的範圍內予以補償和重新獲得，這些政策和/或法規包括但不限於2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其下頒佈的關於該等法律的任何規則或法規。可能不時生效的法規及/或證券交易所上市規定，並可能為本公司就此項授予及相關金額的追討而產生額外權利。承授人接受本獎項，即表示同意並承認他或她有義務與本公司合作，並向本公司提供任何及所有必要的協助，以追回、收回或收回本計劃根據該法律、政府法規、證券交易所上市規定或本公司政策支付的受限制單位或金額。此類合作和協助應包括但不限於，簽署、填寫和提交任何必要的文件，以收回、收回或重新獲得本計劃授予的受限制單位或根據本計劃從受贈人的賬户中支付的金額，或待付或未來的補償或其他贈款。

第17條第409A條。

(A)本獎項旨在(I)符合美國國税法第409a條及其頒佈的最終法規(“第409a條”)規定的短期延期豁免的資格，或(Ii)滿足第409a條的要求。本協議的解釋、管理和解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，如果本公司認定本協議或本計劃的任何條款違反第409a條，或可能導致承授人根據第409a條產生任何税收、利息或罰款，委員會可在未經承授人同意的情況下，全權酌情修改該條款，以(X)遵守或避免遵守第409a條，或避免根據第409a條產生任何税收、利息和罰款，或(Y)在實際可行的最大程度上維持適用條款對承授人的原意和經濟利益，而不會大幅增加公司的成本或違反第409a條的規定。第17條並不規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證受限制的單位不受第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。

(B)如受贈人是第409a條所界定的“指定僱員”，而受贈人的補償是因受贈人離職(因死亡以外的原因)，而該補償構成第409a條所界定的“遞延補償”，則受贈人獎勵的任何部分，如在受贈人離職後的六個月期間內支付，則應在六個月期間結束後儘快結清(或在受贈人去世後，如發生在該六個月期間內)。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，但在受贈人按照Treas定義的“離職”後仍未獲得獎勵的情況下。註冊§1.409A-1(H)，並在歸屬日期或之後結算，裁決應不遲於歸屬日期當年的12月31日結算。

第18節致謝。

(A)接受本受限單位獎勵後，承授人確認已收到與本受限單位獎勵有關的計劃副本和招股説明書，並同意受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件是有效的和/或不時修訂的。

(B)本計劃及相關文件可能包括但不一定包括本公司的計劃招股説明書、本協議及財務報告，該等文件可能會以電子方式(包括透過E*交易董事股票計劃賬户)交付予閣下。此類交付方式可能包括但不一定包括向參與管理本計劃的第三方提供指向公司內聯網站點或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件或CD-ROM交付文件或由指定管理員自行決定的其他交付方式。要以電子方式訪問文件，需要使用互聯網電子郵件和萬維網。

(C)受讓人確認，在收到本授權書後，受讓人已閲讀本第18條，並同意按照本第18條所述以電子方式交付計劃和相關文件。應受授權人的要求，受讓人可免費收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

下列簽署人已於下列日期簽署本協議，特此為證。

*

                                                

*

*。

                                

*，*

                                                

*

*。

附件A