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1成員2021-01-300001089063美國公認會計準則：庫存評估保留成員2021-01-312022-01-290001089063美國公認會計準則：庫存評估保留成員2022-01-290001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-290001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成員2021-01-312022-01-290001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成員2022-01-290001089063美國公認會計準則：庫存評估保留成員2022-01-302023-01-280001089063美國公認會計準則：庫存評估保留成員2023-01-280001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-302023-01-280001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-01-280001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成員2022-01-302023-01-280001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成員2023-01-28

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止1月28日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案號：001-31463

迪克體育用品公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						16-1241537
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

法院街345號, 科拉奧波利斯, 帕15108

(主要執行辦公室地址)

 

(724)273-3400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

DKS

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

			無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☑ 沒有

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐ 

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☐*否☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為美元，4,821,879,309截至2022年7月29日，根據紐約證券交易所註冊人普通股的收盤價，股票交易所於2022年7月29日報道。

截至2023年3月17日，迪克體育用品公司。有 62,047,488普通股，每股面值0.01美元， 23,570,633B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件：本年度報告表格10—K的第三部分納入了註冊人在2023年6月14日舉行的股東周年大會上的最終委託書（“2023年委託書”）中的某些信息。

1

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目錄表

目錄

			頁
第I部分			3
第2項：業務			3
項目1A.風險因素			11
項目1B。未解決的員工意見			21
項目2.財產			21
項目3.法律訴訟			23
項目4.礦山安全信息披露			23
第II部			24
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			24
第6項。[已保留]			25
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			26
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露			35
項目8.財務報表和補充數據			35
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			35
項目9A。控制和程序			36
項目9B。其他信息			38
項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			38
第III部			38
項目10.董事、高管和公司治理			38
第11項.高管薪酬			38
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			39
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			39
項目14.總會計師費用和服務			39
第IV部			40
項目15.展品和財務報表附表			40
項目16.表格10-K摘要			69
簽名			75

2

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目錄表

前瞻性陳述

我們謹此提醒，本年度報告中所載或本公司管理層所作的任何前瞻性陳述(定義見1995年私人證券訴訟改革法案)均含有風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化，其中許多因素可能不是我們所能控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些陳述可被識別為可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或進步的陳述，以及“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“將”、“將是”、“將繼續”、“將結果”、“可能”等前瞻性詞語或此類詞語的任何變體或具有類似含義的其他詞語。前瞻性陳述除其他事項外，涉及我們的信念，即許多消費者已經做出了持久的生活方式改變，更加註重健康和健身、運動和户外活動，導致結構性銷售增加；當前的宏觀經濟狀況，包括通脹壓力和利率上升的不確定影響；供應鏈中斷，包括工廠關閉和港口擁堵，導致服裝因遲到庫存而供過於求，以及集裝箱和運輸成本上升；某些類別的銷售正常化，包括健身和户外設備；我們的現金流充足；我們控制支出的能力；計劃在滲透率不足的市場中機會主義地開設新門店，並利用我們的房地產組合在近期和中期利用未來的機會，因為我們現有的租約即將續簽，我們計劃增加新的零售概念和體驗店；計劃在2023年開設更多的Dick‘s House of Sports門店；計劃將現有的field&Stream門店改造為Dick’s House of Sports門店、擴大的Dick‘s體育用品門店或其他特色概念門店；計劃為我們的垂直品牌提供更好的店內空間，增加營銷並擴展到更多的產品類別；我們的多元化目標；相信我們的庫存是健康的，處於有利地位，可以滿足我們運動員在2023年的需求；我們決定贖回我們打算以股票形式償還可轉換優先票據本金的未償還金額，以及我們打算平倉可轉換債券對衝和認股權證的剩餘部分；我們打算通過從可轉換債券對衝收到的股份來抵消可轉換優先票據預期轉換的稀釋影響，並使用多餘現金、自由現金流或我們的無擔保16億美元循環信貸安排(“信貸安排”)的借款回購股票；我們相信《降低通脹法案》不會對我們的財務業績產生實質性影響，包括我們的年度估計有效税率和流動性；對我們未來盈利能力的預測；我們預計將集中於新店開發、搬遷和改建的預計資本支出範圍；我們現有店內的改善，包括將100家店改裝為優質全方位服務鞋面，以及繼續對技術進行投資，以提高我們的店滿足率、店內提貨和其他基礎能力；我們計劃在現有店內進行改進和新店開發，並繼續投資於技術，以增強我們的店滿足率和店內提貨能力；預期的店內開張和搬遷；計劃通過分紅和股份回購向股東返還資本；以及我們未來的經營業績和財務狀況。

前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的詳細討論載於題為“風險因素”的部分(本表格10-K第1a項)。此外，我們的經營環境競爭激烈，變化迅速；因此，可能會出現新的風險因素，管理層不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個風險因素或風險因素的組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述自即日起作出。我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來發展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非證券法可能要求。

第一部分

第一項：商業銀行業務

一般信息

迪克體育用品公司(連同其子公司，除非另有説明，否則稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)，是一家領先的全渠道體育用品零售商，提供各種正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配件。截至2023年1月28日，我們在美國各地經營着728家迪克體育用品店，服務和激勵我們的客户，我們稱之為運動員，通過與我們敬業的員工互動，實現他們的個人最佳，我們將他們稱為我們的隊友，店內體驗和獨特的特色店內商店。除了迪克的體育用品商店外，我們還擁有並運營高爾夫銀河、公共土地和Go Go！專業概念店，並通過在線和移動應用程序提供我們的產品。我們還擁有和運營Dick‘s House of Sports and Golf Galaxy Performance Center，以及GameChanger，這是一款青少年體育移動應用程序，用於日程安排、通信、現場計分和視頻流。

3

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目錄表

我們將在2023年慶祝公司成立75週年，併為自成立以來的增長和成就感到自豪。我們於1948年在紐約成立，並以迪克服裝和體育用品公司的名義成立，當時我們的執行主席愛德華·W·斯塔克的父親理查德·“迪克”·斯塔克在紐約賓厄姆頓開設了他最初的誘餌和釣具店。1977年，愛德華·W·斯塔克全職加入父親的企業，1984年成為總裁和當時的兩家連鎖店的首席執行官。1997年11月，我們重新註冊為特拉華州的一家公司，1999年4月，我們更名為迪克體育用品公司。

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州科羅波利斯法院街345號，郵編：15108，電話號碼是(724273400)。我們的網站位於DICKS.com。我們網站上的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分。在我們網站(DICKS.com/Investors)的投資者關係部分，我們免費提供我們關於10-K和10-Q表格的年度和季度報告的副本，關於8-K表格的當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的這些報告的修正案。

在本年度報告中使用Form 10-K時，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“年度”均指本公司的會計年度，該會計年度於每年1月底最近的星期六結束。

業務戰略

自1948年以來，我們公司一直相信體育運動改變生活的力量，我們致力於通過我們的運動員體驗、品牌參與、差異化產品，以及最重要的是我們的隊友，將這一信念變為現實。以這一信念為基礎，我們的共同目標是通過激勵、支持和親自裝備所有運動員來實現他們的夢想，從而創造信心和興奮。在這一共同目標和我們對所有運動員的承諾的推動下，我們的使命是：

•創造一個環境，讓充滿激情和技能的團隊成員茁壯成長；

•創建和打造服務和激勵運動員的領先品牌；

•通過體育運動對社區產生持久的影響；以及

•通過增長和不懈的改進為股東帶來價值。

我們相信，通過這一使命和我們商業戰略的以下關鍵要素，我們可以成為世界上最好的體育公司。

重新想象運動員的體驗

我們把運動員放在我們所做的一切的中心，我們致力於為他們創造獨特和差異化的購物體驗。我們尋求主動管理我們不同類別投資組合中的庫存商品頭寸，並提升我們的商品展示，以提供對需求項目的清晰觀點，例如我們的優質全方位服務鞋類部門，截至2022財年末，近三分之二的迪克體育用品商店都提供這些服務。我們提供廣泛的店內支持服務，並將體驗元素和技術融入我們的商店，以更好地吸引和服務我們的運動員，包括我們的HitTrax®近200家門店的棒球模擬器和我們對Trackman技術的投資，該技術用於增強我們所有Golf Galaxy門店的運動員的試衣和課程體驗。我們還在近200家商店提供足球商店，這些商店具有增強的店內元素，包括高架Cleat商店，在選定地點擴大特許球衣和足球試驗籠子的選擇範圍，所有這些都由受過專門培訓的店內足球專家提供支持，以幫助更好地為我們的運動員服務。

我們開發和測試新的商店原型和概念來發展我們的業務，同時將關鍵的知識融入我們的連鎖店的其餘部分。自2021財年以來，我們已經開設了三家迪克體育之家門店，它們圍繞體驗、服務、社區和產品而建。在2023財年，我們計劃再開設9家Dick‘s House of Sports門店，這些門店將為我們的運動員提供體驗目的地，推動我們與主要品牌合作伙伴的強大互動，並繼續使我們成為體育用品行業的明顯市場領導者。在2021財年，我們還推出了重新設計的Golf Galaxy Performance Center，配備了Trackman和Biomech高爾夫技術，幷包括更高的人員配備和服務模式，以確保我們的隊友成為各級高爾夫愛好者值得信賴的顧問。除了在我們的核心業務中進行創新外，我們還在2021財年推出了面向我們户外運動員的全渠道專業概念Public Lands。

我們繼續改進我們的服務和銷售文化，重點是吸引和激勵我們的運動員。我們為隊友提供強有力的培訓，以增加對我們產品的瞭解，這通過我們的觀點和專業知識的力量為我們的運動員建立信心。我們用最新的技術裝備我們的隊友，以提高他們的生產力並增強運動員體驗，包括在銷售大廳提供實時產品信息、詳細的產品描述、庫存可用性和替代產品推薦以及其他指標和通信。

4

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目錄表

我們的營銷計劃專注於通過品牌建設活動激勵運動員參與體育運動，並建立對迪克體育用品的忠誠度，包括擴大我們的記分卡獎勵忠誠度計劃。在2019財年，我們推出了記分卡金牌，為我們的頂級運動員提供了更多獲得記分卡積分和僅限會員的福利，包括提前獲得銷售和產品發佈。我們的忠誠度計劃有超過2500萬活躍會員，佔總銷售額的70%以上，其中包括700萬活躍金牌運動員，佔總銷售額的40%。截至2022財年末，我們的數據庫中有超過1.5億名運動員，其中包括過去三年中超過2000萬名新運動員，他們傾向於年輕和更多的女性。

我們利用我們數據庫中的強大數據，通過數字營銷吸引我們的運動員，併為他們提供個性化的報價和通信，從而增強運動員的體驗。我們還利用數據科學通過優化的訂單路線來提高我們向運動員交付產品的速度，並增強我們的庫存和商品供應狀況。我們的GameChanger移動應用程序也為我們提供了一個在青少年體育技術領域進行創新的機會，並通過為青少年體育項目提供視頻流、亮點和計分功能來與運動員及其社區建立聯繫。

優化品種，滿足所有運動員的需求

我們在每個類別中都有各種產品，包括為運動愛好者提供的優質產品。我們相信，我們在每個體育用品類別中令人信服的行業領先產品種類為我們的運動員提供了廣泛的好、更好和最好的價位，並使我們能夠滿足從初學者到運動愛好者的運動員的需求，這使我們有別於其他大型體育用品商店。我們專注於那些我們認為有機會獲得市場份額的增長類別。我們支持這些增長類別，最近包括服裝、鞋類、高爾夫球和團隊運動類別，提供更多的發燒友產品，並改善展示和庫存狀況。

我們通過提供全國性和垂直品牌，為運動員提供差異化的多品牌體驗。

民族品牌

我們擁有各種知名品牌，包括但不限於阿迪達斯、亞瑟斯、布魯克斯、卡拉維高爾夫、卡哈特、哥倫比亞、伊斯頓、霍卡、耐克、安然、巴塔哥尼亞、佩洛頓、泰勒梅德、The North Face、鐵腕、安德瑪和雪地。我們展示整個品牌組合的能力受到我們的戰略合作伙伴的重視，我們與關鍵品牌的關係提供了獲得更廣泛、更深入和獨家產品的途徑，這些產品為我們的運動員提供真實性和可信度，並進一步使我們有別於我們的競爭對手。在2021財年，我們還與耐克合作，在我們的Dick的移動應用程序中提供了一個互聯市場，讓我們的運動員能夠訪問獨家產品、體驗和內容。

垂直品牌

我們的垂直品牌包括我們擁有的強硬派和軟線品牌，只有在我們的商店和網上才能買到，如阿爾卑斯設計，Calia，DSG，Epoos，Fitness Gear，MAXFLI，Nishiki，Quest，Top-Flite，VRST，和Walter Hgen，以及我們從第三方授權的品牌，包括阿迪達斯(棒球和足球)和Prince(網球)。這些品牌為我們的運動員提供高質量的潮流產品，具有令人信服的技術和性能屬性，同時與國家品牌的類似產品銷售相比，我們在商品種類上提供了更高的毛利率。我們的垂直品牌是我們的第二大品牌類別，佔2022財年綜合淨銷售額的17億美元，約佔14%。我們認為我們的垂直品牌戰略是提高我們商店和在線生產率的關鍵機遇領域，我們已經投資了一支研發和採購人員來支持其增長。

我們不斷完善的全渠道平臺和實施能力

我們相信，當我們的運動員與迪克的體育用品品牌建立聯繫時，無論他們選擇以何種方式與我們一起購物，他們都希望獲得無縫的購物體驗。像我們的運動員一樣，我們將零售視為一種全渠道體驗，無縫地整合了我們的商店和在線渠道。

5

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目錄表

我們的門店仍然是我們全渠道平臺的核心。我們相信，我們的門店基礎使我們相對於僅在網上的競爭對手具有競爭優勢，因為我們的實體存在使我們能夠通過店內互動元素更好地服務於我們的運動員，通過店內互動元素提供接受店內退貨或交換的便利，並加快電子商務訂單的履行，能夠在零售店脱銷時在我們的店內在線下訂單，在線購買，在店內取貨，路邊提貨和退貨，以及與Insta或DoorDash的當天送貨能力，同時提供與訓練有素且知識淵博的隊友的直接、實時訪問。在2022財年，a大約70%的在線銷售是由我們的商店直接完成的，這些商店作為本地化的分發點，通過在線履行和麪對面銷售實現了我們總銷售額的90%。

我們不斷改進我們的電子商務網站和移動應用程序的功能和性能，其中包括更快、更方便的結賬過程和新的支付選項、更高的可見性和交貨日期的準確性、改進的頁面GE的響應性、我們記分卡忠誠度計劃的增強集成、通過我們的Pro Tips平臺開發新內容和本地化網站體驗。此外，我們繼續利用我們的全渠道平臺、履約中心以及我們與聯邦快遞的交付合作夥伴關係，使我們能夠為我們的運動員提供更快的交付時間。在2022財年，我們通過擴展我們的個性化功能和其他功能來投資我們的數字體驗，我們計劃繼續對這些功能進行增強，以幫助我們的運動員在正確的時間找到正確的產品。我們還計劃繼續投資於店內技術，以通過智能來進一步提高履行效率，以改善庫存和商品可用性，並通過優化訂單發送來提高我們到達運動員的速度。

商品營銷

下表列出了本財年以下類別的銷售額佔我們銷售額的大約百分比：

						財政年度
類別						2022						2021						2020
強硬派：(1)						40		%				44		%				46		%
服裝						34		%				34		%				33		%
鞋類 (2)						24		%				21		%				19		%
其他類型(3)						2		%				1		%				2		%
總計						100		%				100		%				100		%

(1)包括體育用品設備、健身設備、高爾夫設備以及狩獵和釣魚用具等物品。

(2)包括跑步、步行、網球、健身和交叉訓練、籃球和徒步旅行的運動鞋。此外，這一類別還包括特種鞋類，包括休閒鞋類和用於團隊運動的全套夾板。

(3)包括我們的非商品銷售類別，包括店內服務、運輸收入、軟件訂閲收入和信用卡處理收入。

關於我們銷售類別的更多信息包括在第四部分。項目15.展品和財務報表附表，注1-本年度報告10-K表格的列報基礎和重要會計政策摘要。

銷售渠道

我們通過零售店和在線向我們的運動員提供產品，雖然我們通過這兩個渠道銷售產品，但我們相信其中一個渠道的銷售並不獨立於另一個渠道。無論銷售渠道如何，我們都力求為我們的運動員提供無縫的全渠道購物體驗。

零售店

Our Dick‘s SSports Goods、Golf Galaxy和其他特色概念店，包括Public Lands，旨在為運動愛好者創造一個令人興奮的互動購物環境，突出我們廣泛的產品種類和增值服務。我們迪克的每家體育用品商店都將幾家體育專賣店合併在一個屋檐下，通常包括以下專賣店：團隊運動、運動服裝、户外、高爾夫、健身和鞋類。我們相信，通過將大型商店的便利性、種類繁多和具有競爭力的價格與專賣店的品牌名稱、差異化的產品選擇和客户服務相結合，我們的“店中店”理念創造了一個獨特的購物環境。我們持續監測和評估門店業績，並將門店內的空間重新分配給我們認為可以推動銷售增長的類別和產品，包括從我們的許多門店中移除狩獵部門，將產品空間重新分配到本地化的類別分類。另外，我們經營去吧！和倉庫銷售商店，通過這些商店，我們能夠通過整合全渠道銷售機會的清倉庫存來改進我們的清倉優化，以更好地服務於我們的價值運動員。

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我們尋求通過開設新的門店來擴大我們的存在，並相信同時發展我們的門店網絡和電子商務業務將使我們能夠通過為我們的運動員提供全渠道購物體驗來實現業務的盈利增長。在接下來的五年裏，大約四分之三的迪克體育用品商店將根據我們的選擇進行續租，這為我們提供了搬遷、關閉或重新談判這些商店的租賃條款的機會。近年來，我們在市場滲透率較低的市場上機會主義地開設了新門店，並利用我們現有房地產組合中的巨大靈活性，在租約即將續簽時利用房地產機會。雖然我們計劃繼續利用這種靈活性來利用未來的房地產機會，但我們計劃在即將到來的一年擴大我們的面積。從長遠來看，我們的迪克運動之家門店將是這一增長的主要驅動力。

電子商務

通過我們的網站，我們尋求為我們的運動員提供深入的產品信息，並能夠隨時與我們一起購物。我們繼續創新我們的電子商務網站和應用程序，增強客户體驗，發佈新的移動和平板應用程序，並開發全渠道功能，進一步將我們的在線業務與我們的實體店相結合，為我們的運動員提供全渠道購物體驗。目前，我們擁有在線訂單的退貨店功能，如果零售店缺貨，我們可以在我們的商店下在線訂單，在線購買，店內提貨，以及路邊提貨和退貨功能。我們的網站還使我們能夠從我們的零售地點發貨，這減少了在線訂單的交付時間，並提高了庫存生產率和可用性。

採購、分銷和客户履行

在2022財年，我們從大約1,500家供應商那裏購買了商品，其中我們最大的供應商耐克約佔我們商品購買量的23%。沒有其他供應商佔我們2022財年商品購買量的10%或更多。我們沒有與任何供應商簽訂長期採購合同；我們從供應商那裏的所有采購都是在短期採購訂單的基礎上進行的。

我們目前經營着五個地區性配送中心，使我們能夠向商店供應商品。供應商將現成的商品運送到我們的配送中心，在那裏加工並直接分配到我們的商店或臨時儲存。我們的配送中心負責將我們商店中損壞或有缺陷的商品整合起來，並將其退回給供應商。我們已經與普通運營商簽訂了合同，將商品從我們所有的配送中心送到我們的門店，這通常有助於快速高效地將商品配送到我們的門店，以增加庫存，最大限度地減少運輸成本，並提高庫存週轉率。在2022財年，我們的商店90%以上的商品是通過我們的分銷網絡收到的；其餘商品直接從我們的供應商運往我們的商店。

我們利用我們的商店和配送中心網絡、兩個電子商務履行中心(一個由第三方擁有，一個由第三方運營，我們於2023年2月退出)和供應商的直接送貨能力，以確保向我們的運動員交付商品的速度，並將運輸成本降至最低。在2022財年，在新冠肺炎導致供應鏈中斷後，我們還維護了異地存儲位置。

競爭

銷售體育用品的零售商之間的競爭高度分散。我們與許多零售業態競爭，包括大型體育用品商店、傳統體育用品商店、專賣店、大眾商家和百貨商店、在線零售商，以及通過零售店和在線直接向消費者銷售的供應商。我們通過提供廣泛的產品來吸引運動員，這些產品使我們能夠滿足從初學者到愛好者的所有運動員的需求，並利用商店中獨特的商品展示來創造獨特的購物環境。我們通過品牌商店展示我們和主要合作伙伴的品牌，並提供更廣泛、更深入和獨家的產品，為我們的運動員提供真實性和可信度，從而使我們與競爭對手脱穎而出。我們相信，我們的門店基礎使我們相對於僅限在線競爭的競爭對手具有競爭優勢，因為我們的實體存在使我們能夠通過創建強大的參與度來更好地服務於我們的運動員。我們還在店內和通過無縫的全渠道體驗提供卓越的服務，包括在線購買，店內提貨以及路邊取件和退貨能力。

季節性

我們的業務受季節性影響，包括假日銷售季節和不合時宜的天氣條件的影響。雖然我們歷史上最高的銷售和運營收入業績出現在第二和第四財季，但近年來，我們的業務受到季節性波動的影響越來越小。然而，任何季度的結果都不一定表明本財政年度可能取得的結果。

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專有權

我們擁有多個在美國專利商標局註冊的服務商標和商標，包括以下各種版本的商標：“高山設計”、“Calia”、“Dick‘s”、“Dick’s Sports Goods”、“DSG”、“ethos”、“Fitness Gear”、“GameChanger”、“Golf Galaxy”、“The GolfWorks”、“MAXFLI”、“Monch”、“Nishiki”、“Primed”、“Public Lands”、“Quest”、“Scorecard”、“Scorewards”、“Scorewards”。《TOP-Flite》、《VRST》和《Walter·黑根》。我們也有一些註冊的域名，包括“dicks sportingGos.com”、“DICKS.com”、“Golfgalaxy.com”、“Public lands.com”、“goinggoinggone.com”、“cala.com”、“vrst.com”和“gamechanger.com”。我們的服務標誌、商標和其他知識產權會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性將在第1a項中討論。“風險因素”。

我們還為我們不擁有的品牌簽訂了許可協議，規定獨家和/或非獨家權利使用特定產品類別或某些產品，在某些情況下，指定銷售渠道的名稱，如“阿迪達斯”(棒球和足球)和“王子”(網球)。這些許可證是長期的業務關係，包含由許可方選擇的慣例終止條款，在某些情況下，包括我們未能購買或銷售最低數量的產品時終止，並可能包括提前終止費用。我們的許可證還受到許可安排的一般風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性在第1a項中描述。“風險因素”。

政府規章

我們必須遵守各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和税收有關的法規。此外，在我們的商店銷售槍支方面，我們必須遵守與槍支和彈藥銷售有關的一些聯邦和州法律和法規。確保我們遵守這些不同的法律和法規，並跟上我們行業目前法律和監管格局的變化，可能會導致我們花費大量資源。有關更多信息，請參閲“項目IA”中的風險因素。風險因素。

社會責任

除了支持我們的運動員實現夢想的使命外，我們還致力於支持當地社區的青少年體育運動。我們贊助各種運動項目的數千支球隊，並支持我們的私人企業基金會--迪克體育用品基金會的慈善努力。2014年，我們與迪克的體育用品基金會合作，發起了我們的體育事業倡議，這是一項專門致力於支持青少年體育的慈善努力。通過Sports Matter，我們繼續致力於解決青少年參與體育活動的障礙，包括設備的無障礙、安全的娛樂空間、在當地社區維持青少年體育計劃的聯盟成本，以及青少年參與體育活動經常需要的家庭登記費。自Sports Matter計劃成立以來，該公司和迪克的體育用品基金會已經承諾提供超過1.7億美元，幫助拯救數千支青年運動隊，並讓所有50個州的100多萬名年輕運動員有機會參加比賽。

我們還支持迪克的體育用品基金會通過為教育和户外活動設立的項目，在當地社區擴大經濟機會。在2021年期間，迪克的體育用品基金會與賓夕法尼亞州匹茲堡郊外的一個公立學區建立了長期合作伙伴關係，以幫助滿足社區中學生、家庭和工作人員的需求，並創造獲得全面資源和規劃的機會，以支持他們的教育和福祉。此外，我們與迪克的體育用品基金會合作，在2021年設立了公共土地基金，向保護和維護公共土地、打破獲得户外體驗的障礙、提高户外包容性和公平性的地方和國家非營利組織提供贈款。

我們也致力於在專業和個人上支持我們的隊友，因為他們是我們組織的核心。2021年，我們成立了隊友救助基金，這是一家公共慈善機構，為面臨無法控制的意外經濟困難的隊友及其直系親屬提供經濟支持。隊友救濟基金向迪克的所有隊友提供，資金來自迪克的體育用品和隊友捐款。

人力資本管理

截至2023年1月28日，我們僱傭了大約18,800名全職隊友和34,000名兼職隊友。總就業數據全年波動，通常在第四季度達到峯值，與假日銷售季節一致。我們的隊友都不受集體談判協議的約束。

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正如我們的使命所述，我們努力創造一個敬業、樂觀、真實和高度正直的隊友茁壯成長的環境。我們相信，隊友致力於為運動員創造積極的體驗是我們作為一家公司成功的動力，我們致力於通過具有競爭力的工資和福利為隊友創造一個良好的工作場所，促進隊友的安全、健康和福祉，提供學習和職業發展機會，並促進多樣性、公平性和包容性。

工資和福利

除了為我們的隊友提供具有競爭力的工資和工資外，我們還為符合條件的隊友提供全面的健康和退休福利，其中通常包括所有全職、小時工和受薪隊友。我們的福利包括但不限於醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，涵蓋育兒假和探親假的靈活帶薪休假計劃，混合工作安排，以及與公司匹配的退休儲蓄401(K)計劃，該計劃立即授予所有隊友。

在確定和維持工資時，我們致力於不分性別和種族的同工同酬。在2022財年和2021財年，我們實現並保持了100%的女性與男性之間未經調整的薪酬中值比率。

安全、健康和福祉

我們致力於確保隊友的安全、健康和福祉。我們制定了強有力的政策、程序和培訓，以確保整個組織的安全環境，包括全面的危機管理計劃，使我們能夠立即對涉及人員、公司資產、我們的業務或我們的聲譽的重大事件做出反應。我們為隊友提供支持，使他們能夠保持和改善他們的職業和個人生活，其中包括員工援助計劃、現場健康和健身中心，以及我們公司總部的託兒設施，我們稱之為客户支持中心(CSC)。我們還提供志願服務的機會，並啟動了我們的隊友救助基金，為經歷困難的隊友提供額外的支持。

培訓與發展

我們使我們的隊友能夠發展他們的職業生涯，併為他們提供實現個人和職業目標所必需的工具。我們創建了不同職能領域的輪換髮展計劃，以培養領導力渠道，並根據工作角色和職能在整個組織範圍內提供各種現場和錄音培訓計劃，包括安全、合規、領導力或其他技能，以及門店經理入職計劃。我們還為所有符合條件的隊友提供學費報銷計劃，以在經認證的學院或大學攻讀與工作相關的學位，我們還與當地一所大學合作在網上提供兼職MBA課程。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於創造一種支持、慶祝和尊重每一個人的工作環境和文化，並促進所有隊友的包容。這樣做可以增強我們為所有運動員提供服務的能力，推動創新和增長，並使我們能夠吸引和留住最優秀的人才。我們的多樣性、公平和包容性理事會成立於2019年，由來自我們組織的一羣代表不同背景、角色、經驗和社區的隊友組成，成立的目的是幫助指導和支持我們的多樣性、公平和包容性努力。有着共同興趣的隊友聚集在不同的資源小組中，討論共同的經驗，提高認識，為其他人提供指導，並與高級管理人員交流。我們利用我們的多樣性、公平和包容性理事會、各種資源小組提供的反饋以及向我們的隊友提供的其他調查來促進包容性的工作場所。

我們致力於在我們組織的所有級別增加多樣性。根據這一承諾，我們的董事會包括婦女和有色人種，並反映了與我們的業務和行業相關的各種實質性領域的背景和經驗的多樣性。

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關於我們的執行官員的信息

下表和相應的説明説明瞭截至2023年3月1日我們現任高管的姓名、年齡和商業經驗：

名字			年齡			職位
愛德華·W·斯塔克			68			執行主席
勞倫·R·霍伯特			54			總裁與首席執行官
納夫迪普·古普塔			50			執行副總裁總裁-首席財務官
雷·斯利瓦			49			執行副總裁總裁-百貨公司
Vlad Rak			46			常務副總裁-首席技術官
約翰·E·海耶斯三世			60			高級副總裁--總法律顧問兼祕書長
Julie Lodge-Jarrett			47			高級副總裁-首席人員和目標官

愛德華·W·斯塔克是我們的執行主席。1984年至2021年1月，Stack先生擔任我們的董事長兼首席執行官，在他的父親和我們的創始人Richard“Dick”Stack從當時的兩家連鎖店退休後接管了公司的運營。斯戴克先生自1977年以來一直全職為我們服務，擔任過各種職位，包括商店經理和商品經理總裁。

自2021年2月1日起，勞倫·R·霍巴特成為我們的總裁兼首席執行官，並自2017年5月起擔任我們的總裁。Hobart女士於2018年1月被任命為公司董事會成員。霍巴特女士於2011年2月加入迪克體育用品公司，擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。2015年9月，霍巴特女士晉升為執行副總裁總裁兼首席營銷官，並於2017年4月晉升為執行副總裁總裁-首席客户兼數字官。在加入迪克體育用品公司之前，李·霍巴特女士在百事公司工作了14年，最近擔任的是其碳痠軟飲料產品組合在美國的首席營銷官。在百事公司的職業生涯中，霍巴特女士還擔任過其他幾個重要的營銷職位，還在戰略規劃和財務方面工作了幾年。在加入百事公司之前，霍巴特女士曾在摩根大通和富國銀行從事商業銀行業務。此外，霍巴特女士於2023年3月15日加入萬豪國際公司(納斯達克：MAR)董事會。霍巴特女士也是百勝餐飲集團的董事會成員！Brands，Inc.(紐約證券交易所代碼：YUM)，並於2014年至2018年擔任納斯達克公司(Sonic Corp.)董事會成員。

納夫迪普·古普塔成為我們的執行副總裁總裁，自2021年10月1日起擔任首席財務官，並從2017年11月至2021年9月擔任我們的首席會計官高級副總裁。在加入本公司之前，古普塔先生最近擔任的職務是先進汽車零部件公司的財務總監高級副總裁，從2006年到2017年，他在公司擔任過多個領導職務，包括首席審計長、財務和財務副總裁總裁以及財務總監董事。此前，古普塔先生曾在Sprint Nextel公司(現在是T-Mobile美國公司的一部分)擔任管理職務。

雷·斯利瓦於2023年1月成為百貨公司執行副總裁總裁。在加入迪克體育用品公司之前，斯利瓦先生在百思買公司工作了23年，在那裏他最近擔任首席人事官，負責領導一系列員工敬業度計劃。在百思買任職期間，Sliva先生擔任過各種領導職務，包括零售部總裁、零售運營部高級副總裁、高級副總裁/區域經理、區域經理、客户體驗董事、總經理和區域人力資源經理。

Vlad Rak於2020年4月成為我們的首席技術官。在加入迪克體育用品公司之前，Rak先生於2019年至2020年在默克公司擔任高級副總裁兼首席技術官。在此之前，Rak先生於2016年至2019年在耐克公司擔任企業架構、創新、平臺和投資組合副總裁總裁。在此之前，Rak先生還在迪士尼和温德姆國際公司(現為旅遊休閒公司)擔任過高級技術領導職務。2022年4月，Rak先生加入Mastech Digital Inc(NYSEAMERICAN：MHH)董事會。

約翰·E·海耶斯三世於2015年1月成為我們的高級副總裁總法律顧問兼祕書。在加入Dick‘s Sports Goods之前，Hayes先生於2009年2月至2014年9月在Coldwater Creek Inc.擔任高級副總裁和總法律顧問。在Coldwater Creek任職期間，Hayes先生還於2009年11月至2010年4月擔任公司臨時首席財務官，並於2010年4月至2013年5月擔任人力資源部高級副總裁。在加入Coldwater Creek之前，Hayes先生在私人律師事務所工作了17年，最近的一次是2003年3月至2009年2月擔任Hogan&Hartson LLP的合夥人。在從事法律工作之前，Hayes先生曾在畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師。

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Julie Lodge-Jarrett於2020年4月成為我們的首席人員和目標官。在加入迪克體育用品公司之前，洛奇-賈勒特女士在福特汽車公司工作了21年以上，最近擔任的是首席人才官。在福特任職期間，Lodge-Jarrett女士擔任過各種人力資源和組織發展職務，包括首席學習官；董事全球採購部人力資源副總裁；大中華區人力資源副總裁總裁；以及亞太地區和非洲區人力資源業務合夥人兼人才董事。

第1A項。風險因素

與我們的行業和宏觀經濟狀況有關的風險

宏觀經濟狀況可能會對消費者可自由支配支出以及我們的業務、運營、流動性和財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴消費者可自由支配支出，這可能受到公司控制之外的許多因素的不利影響，包括一般經濟狀況，如通貨膨脹；衰退壓力；消費者可支配收入的變化；消費者信心和對經濟狀況的看法，包括銀行部門的不穩定；戰爭、恐怖主義或公共動亂的威脅或爆發(包括但不限於烏克蘭的衝突)，這些可能導致供應鏈中斷，增加燃料和運輸成本以及材料成本，並造成總體經濟不穩定；工資和失業水平；消費者債務和通脹壓力；基本必需品和其他商品的成本；利率；氣候變化或其他原因造成的天氣和自然災害的影響；以及流行病、傳染病爆發和其他公共衞生問題(包括但不限於新冠肺炎大流行的長期影響)。

消費者可自由支配支出的減少可能會導致可比銷售額的下降，這可能會導致我們使用對毛利率產生負面影響的定價策略，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響，特別是如果消費者支出水平長期低迷的話。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果，包括與消費者需求或購物模式變化相關的風險。

體育用品行業和零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長，降低我們的盈利能力。

體育用品零售商的市場高度分散，競爭激烈，並不斷髮展。我們與來自多個類別和多種渠道的零售商競爭，包括大業態；傳統和特色業態；大眾商家；百貨商店；基於互聯網的直銷零售商；以及越來越多直接向客户銷售的供應商。我們的競爭對手包括那些擁有比我們更大的市場佔有率(包括實體和在線)、知名度和財務、營銷和其他資源的公司。無法成功應對競爭壓力可能會對我們的運營結果或聲譽產生實質性的不利影響。此外，消費者實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持有競爭力的定價。如果我們的各種營銷和廣告策略不成功，特別是通過在線和社交媒體平臺，我們可能會失去運動員，銷售額可能會下降。

由於通脹壓力、燃料價格不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素導致的產品成本和可獲得性的波動可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們的產品成本在一定程度上受到零部件材料的成本和可用性的影響。我們銷售的產品所使用的原材料或商品價格大幅上漲，無論是由於材料短缺、供應鏈中斷或其他原因，都可能增加與生產我們的產品和我們從供應商那裏購買的產品相關的成本。原材料和商品價格的大幅上漲，以及我們將這些漲幅轉嫁給我們的運動員或通過其他方式管理增加的成本的能力，可能會影響我們的銷售和盈利能力。

我們依靠第三方運輸將產品從供應商和我們的製造設施運送到我們的配送中心，從我們的配送中心運送到我們的商店，並使用我們的全渠道平臺直接運送到我們的運動員手中。因此，我們的結果可能會受到那些影響運輸的因素的不利影響，包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可用性。近年來，燃料價格和運輸服務需求波動很大，導致我們和供應商的運輸成本增加。

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運輸業的勞動力和員工短缺可能會對運輸成本和我們及時供應商店的能力產生負面影響。我們的業務還高度依賴於航運和卡車運輸業將產品運送到我們的配送中心和我們的商店。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們到配送中心或商店的交付計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，包括自然災害、衞生流行病或其他全球衝突，在將海外生產的產品運輸到北美港口時遇到的困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的大量產品是在國外製造的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括外貿問題、匯率波動、發貨延遲和供應鏈中斷，以及政治不穩定，這可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。

我們購買的許多產品以及大多數垂直品牌商品都是在國外製造的。外國進口使我們面臨以下風險：進口關税配額的變化，美國對進口商品徵收税收，或通過採用以目的地為基礎的所得税管轄權，延長美國對外國供應商銷售進口商品的所得税，失去美國的“最惠國”地位，運費增加，以及經濟和政治不確定性。我們還可能遇到由於航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為和恐怖主義造成的發貨延誤，或者其他供應鏈中斷，包括極端天氣、自然災害、流行病和其他公共衞生問題，包括持續的供應鏈和製造問題，無論是由新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突或其他原因造成的。

如果上述任何因素或其他因素，包括美國與外國(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張關係，導致我們供應商供應的國家或我們垂直品牌產品製造商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，和/或我們產品的成本可能會增加。我們可能需要尋找替代供應商或供應商，提高價格，或對我們的業務做出改變，任何這些都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣對美元的波動和原材料價格的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響。

與我們的運營和聲譽相關的風險

如果我們無法預測或有效應對消費者需求或購物模式的變化，我們可能會失去運動員，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時應對不斷變化的消費者需求、偏好和趨勢以及購物模式的能力，這些需求、偏好和趨勢以及購物模式都會不斷變化和演變。我們採用了全渠道的商業模式，努力通過在線和店內購物體驗為我們的運動員提供無縫的購物體驗。例如，我們必須滿足運動員的期望，包括創造有吸引力和一致的在線體驗，同時提供本地化的商品種類，以迎合當地的地理和人口品味；提供差異化和優質的產品和與地區相關的產品；提供更高的客户服務；以及提供理想的店內體驗、快速、準確和可靠的送貨和取件以及方便的退貨選擇。我們的運動員對他們如何在商店或通過電子商務購物，或者更普遍地通過不同渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業打交道有期望，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能迅速發展。如果我們不能在所有渠道提供符合我們運動員期望和偏好的全渠道購物體驗，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們經常提前承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好和趨勢的快速變化。新冠肺炎疫情引發了消費者需求的轉變，導致某些類別的需求增加，原因是人們對健康和健身、參與社交遙遠的户外活動以及轉向運動服裝和積極生活方式產品的興趣和重新認識到的重要性。目前尚不確定隨着新冠肺炎大流行的消退，這些趨勢是否會繼續下去，或在多大程度上繼續下去，也不確定另一場大流行或類似的公共衞生事件是否會產生同樣的積極或負面影響。

此外，由於新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突等因素，供應鏈面臨的持續挑戰使某些需求旺盛的產品變得更加困難。如果我們對新商品的市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的預期機會，以及庫存減記。

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我們的垂直品牌產品和新的特色概念店使我們面臨潛在的成本增加和某些額外的風險。

我們開發並向我們的運動員提供其他零售商無法提供的垂直品牌產品，並花費大量資源開發新品牌。品牌開發的意外或增加的成本或延遲、對管理資源的過度要求、法律或法規限制、有關體育用品的消費者需求和購物模式的變化，或者消費者需求不再支持品牌的確定，都可能導致我們在任何時候削減或放棄任何新品牌，這可能導致資產減值和庫存減記。與我們提供的垂直品牌產品相關的其他風險包括：我們沒有第三方賠償和合同權利或補救措施的潛在產品責任和產品召回增加(包括產品安全考慮)；與負責任的國內和國際採購我們的垂直品牌產品相關的聲譽風險增加；用於製造產品的勞動力或原材料成本增加；我們成功保護我們的專有權(例如，抵禦假冒或未經授權的商品)的能力；我們成功導航和避免與第三方專有權相關的索賠的能力；我們預測消費者趨勢和風格的能力；以及我們利用人才和其他世代廣告技術進入每個垂直品牌特定的相關市場的能力。

我們也可能開發和引入新的商店概念和模式，或者在現有模式的基礎上進行擴展，這可能需要大量的資源，而且不能保證這些舉措會成功。我們在目前的商店概念產品中包括了各種其他體驗機會，如攀登牆壁、場地、溜冰場和其他面對面的激活。可能對我們的新門店概念和模式構成潛在風險的問題包括：對運動員或隊友造成身體傷害的潛在責任增加；財產損失責任增加；實施、安裝、建造、修復和維護我們的體驗式概念或創造新概念的成本增加；我們吸引和留住與體驗式概念相關的特定技能集的隊友的能力；我們預測消費者趨勢或參與活動的能力；與社區參與、捐贈和其他本地化活動相關的聲譽風險增加；與試圖創建類似概念以贏得市場份額的競爭對手相關的風險增加；以及我們有能力成功地管理和遵守我們與某些品牌的第三方許可方達成的許可協議下的義務。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住運動員和隊友的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的品牌、產品、供應商、外國製造商、代言人、營銷和其他合作伙伴的負面宣傳或看法，或未能發現、預防、緩解或解決導致聲譽風險的問題，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能對我們吸引和留住運動員和隊友的能力產生不利影響。可能造成聲譽風險的問題包括：無法提供滿足消費者期望的全渠道體驗；我們的網絡安全措施未能防止數據泄露；產品責任、召回和抵制；我們對與環境、社會和治理(ESG)事務相關的問題的處理，包括我們對ESG問題的迴應以及我們實現ESG目標和倡議的透明度；我們的社交媒體活動；未能遵守適用的法律和法規(包括我們製造商品的其他國家的法律和法規)；我們與槍支和配件銷售相關的政策；對有爭議的社會或政治問題的公開立場；這些風險因素包括：產品贊助關係，包括與名人代言人、有影響力的人和其他合作伙伴或集團的關係；我們的房地產戰略和新店開張或搬遷的選擇；對勞工、環境、工作場所安全和其他可能直接或間接與美國標準不同的外國製造商做法的擔憂；以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。此外，社交媒體的流行和持續的點播新聞週期可能會加速，並在短期內增加我們或其他人可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響。

我們的戰略計劃和舉措最初可能會對我們的財務業績產生負面影響，這些計劃和舉措可能無法在預期的時間框架內實現預期的結果，甚至根本達不到預期的結果。

我們能否成功實施和執行我們的戰略計劃和倡議取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們專注於長期戰略投資，包括投資於我們的數字能力、我們的電子商務平臺、改善我們商店和在線的運動員體驗、我們的供應鏈、我們記分卡忠誠度計劃的增強、我們垂直品牌和特色概念的持續發展(包括但不限於門店改建、體驗概念和搬遷)以及提高隊友的生產率，這可能需要大量的資本投資和管理關注，而犧牲其他業務舉措，並且可能需要比預期更長的時間來實現預期的回報。此外，任何新的計劃都會受到某些風險的影響，包括運動員的接受度、競爭、產品差異化以及吸引和留住合格人員支持該計劃的能力。

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無法執行我們的房地產戰略可能會影響我們的財務業績。

我們的財務表現取決於我們優化零售房地產投資組合的能力，包括開設新店和將現有店搬遷到理想的地點，並在適當情況下整合服務於特定市場的商店以最大限度地提高效率；在具有吸引力的長期或進入障礙市場或資產中機會主義地購買房地產；續簽現有商店的租約，重組現有商店的租約以獲得更有利的續訂條款；更新和改造現有商店；如有必要，關閉表現不佳和位置不佳的商店；以及 在適當的情況下，重新調整房地產的用途，為市場上的商店提供特色旗幟機會或輔助零售支持。

我們不能保證我們將能夠為新商店或現有商店的搬遷找到理想的房地產，或者現有商店將在其當前位置繼續盈利。此外，我們是否有能力就新店位置或現有門店的搬遷，或與即將到期的租約、改建、整合或關閉談判有利的租賃條款或購買條款，取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭、我們與當前和未來房東和購物中心運營商的關係、建築成本、勞動力和材料的可用性，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能就適當的條款進行談判，我們可能會產生過高的成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。

如果現有門店沒有盈利，我們可能需要記錄減值費用，我們可能無法終止租約或出售與表現不佳的門店相關的房地產。此外，關閉門店通常會導致某些短期經濟後果，例如，租賃期或所有權期限餘額的持續租金支付義務或其他費用，與租賃有關的終止費用，或如果物業被擁有，則與出售有關的成本、費用和損失。如果受讓人、轉租人或承租人(視情況而定)不履行，我們仍可能對轉讓後或轉租後的某些義務承擔責任。

此外，我們商店的成功取決於幾個因素，包括商店所在購物中心的持續成功，消費者人口統計，以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們門店所在購物中心客流量的減少、我們的房東或購物中心運營商、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉，都可能影響我們門店的盈利能力，並增加我們的房東或購物中心運營商未能履行我們租賃協議或管理文件規定的義務和條件的可能性。 我們可能需要通過增加降價或促銷來吸引運動員，以應對客户流量或轉化率的下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的分銷和履行網絡以及我們的客户支持中心。無法優化此網絡或網絡中斷，包括獨立第三方運輸提供商的延遲或故障，可能會導致我們丟失商品，無法向我們的商店和運動員有效地交付商品，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

優化我們的分銷和履行網絡的能力取決於各種因素，其中包括我們自有和租賃的分銷中心和電子商務履行中心，以及作為前沿分發點的我們的商店，以及避免中斷，其中一些因素是我們無法控制的，包括惡劣天氣條件、自然災害、流行病或其他災難性事件、我們的信息技術系統問題、勞資或員工分歧、供應鏈中斷或其他運輸問題，以及總體經濟和房地產狀況。

如果設施的成本增加或設施的位置不再可取，我們可能無法維持現有的分銷和履行網絡。在這些情況下，我們可能無法找到合適的替代地點，或以可接受的條款修改或簽訂新租約。此外，我們可能需要為更多的電子商務實施中心選址，以滿足全渠道需求。如果我們不能以可接受的條件為這些履行中心找到合適的位置，我們將需要增加對我們的門店網絡、第三方物流履行中心、我們的配送中心和供應商的依賴，以幫助滿足我們的履行需求。無法優化我們的分銷和履行網絡，包括我們其中一個設施的租約到期或意外終止(未及時更換適用設施)或任何這些設施的嚴重中斷(包括自然災害或分銷和履行中心關閉)，可能會削弱我們以運動員預期的速度充分儲存我們的商店、處理向供應商退回的產品並履行電子商務訂單的能力，增加與運輸和交付相關的成本，損壞我們的庫存的一大部分，並以其他方式對我們的運營、銷售、盈利和聲譽產生負面影響。

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此外, 我們幾乎所有的商品運輸都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括到我們商店的運輸和通過我們的電子商務平臺直接到達運動員的運輸。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將在這種變化中產生成本和花費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未經授權披露運動員、隊友、供應商或公司的敏感或機密信息可能會導致重大成本和聲譽損害，損害我們的業務和我們運動員的聲譽，並可能使我們面臨訴訟和執法行動。

保護我們的數據，包括運動員和隊友數據，是至關重要的。在客户交易的正常過程中，我們收集、接收、存儲、管理、傳輸和刪除運動員的機密數據，包括支付卡和個人身份信息，以及其他機密和敏感信息，如關於我們隊友和供應商的個人信息，以及保密的公司信息。我們還與第三方供應商和服務提供商合作，這些供應商和服務提供商提供我們在收集、存儲和傳輸此類信息時使用的技術、系統和服務。我們已實施並定期審查和更新我們的系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用數據並防止數據丟失。儘管我們已採取措施保護運動員和其他人的機密信息，但第三方、業務夥伴或隊友的故意或疏忽行為可能會破壞我們現有的安全措施，並允許未經授權的各方訪問我們的數據系統並挪用機密數據。 雖然我們到目前為止還不知道有任何重大的數據安全漏洞，但對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準，超出我們的保險範圍或限制的重大法律和財務風險，我們的運營中斷，與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加，人員增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務、聲譽或投資者信心。

此外，數據隱私和網絡安全監管環境也在不斷變化，提出了新的、日益嚴格和複雜的要求。保持我們遵守這些要求，包括州消費者隱私法，可能需要付出巨大的努力和成本，需要改變我們的業務做法，並限制我們獲取用於提供個性化客户體驗的數據的能力。此外，不遵守適用的要求可能會使我們面臨罰款、制裁、政府調查、訴訟或聲譽損害。

我們信息系統的問題可能會擾亂我們的運營，對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們利用多個第三方信息系統滿足我們業務的核心繫統需求，包括使用獨立的服務提供商進行電子支付處理。如果這些系統中的任何一個無法正常運行，可能會擾亂我們的運營，包括我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品、處理貨物發貨、處理財務信息或信用卡交易、交付產品或從事類似正常商業活動的能力。如果這些獨立服務提供商中的任何一個不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，容易受到停電、計算機和電信故障、惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、安全漏洞(來自網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)、災難性事件以及我們隊友的使用錯誤的破壞或中斷。此外，我們還採用了混合遠程工作環境，這依賴於我們信息系統的效率和功能。如果我們的信息系統和備份系統被損壞、被破壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會損失關鍵數據，業務運營可能會中斷或延誤。我們的核心信息系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或其他類似問題都可能對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法吸引、培訓、吸引和留住關鍵隊友。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力取決於我們在組織的所有領域吸引、留住、培訓和發展關鍵和合格團隊成員的能力，包括門店經理和銷售人員、為我們的配送中心工作的團隊成員以及實施我們的技術和其他戰略計劃的專業人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括與現行工資率、股權補償、失業率以及醫療和其他保險成本有關的市場壓力；管理勞動和員工關係、移民、聯邦和州最低工資要求以及福利成本的法律或法規的影響；人口結構的變化；以及我們在勞動力市場的聲譽。如果我們是

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無法吸引和留住滿足我們需求的員工，我們的運營、服務水平、支持職能和競爭力可能會受到影響，我們的業績可能會受到不利影響。

我們失去一名或多名主要高管，或無法成功吸引和留住高管，或無法實施有效的繼任規劃戰略，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力，在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住執行管理層的能力。所有隊友，包括我們的執行管理層成員和關鍵人員，都是隨意的員工，我們通常不會為我們的隊友維護關鍵人人壽保險。任何執行管理層的流失，包括總裁兼首席執行官勞倫·霍巴特或其他關鍵人員的流失，都可能嚴重損害我們的業務。此外，對執行管理層和關鍵人員進行有效的繼任規劃對於我們的長期持續成功至關重要。如果不能確保知識的有效轉移、維持我們的文化、確定戰略方向以及涉及行政管理層和關鍵人員的平穩過渡，可能會阻礙我們的長期戰略和成功。此外，我們的成功有賴於執行主席愛德華·W·斯塔克的持續服務，他於1984年開始運營公司，並繼續監督我們的商品銷售集團和關鍵的戰略增長計劃。Stack先生對我們和行業面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的知識。如果Stack先生不再在我們的業務中擔任某個角色，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的季節性，以及我們門店目前的地理集中度，使我們面臨某些風險(包括但不限於極端天氣條件和/或自然災害和其他災難性事件)。

我們的業務受季節性影響以及一年中某些節假日和運動季的影響。我們的許多商店都位於季節性寒冷天氣的地理區域，我們銷售大量寒冷天氣的體育用品和服裝。從歷史上看，我們的銷售和運營收入最高的業績出現在我們的第二財季和第四財季，部分原因是第二季度的高爾夫和團隊運動銷售，部分原因是冬季假期以及我們第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的強勁銷售。任何季度的結果都不一定代表本財政年度可能取得的結果。由於假日淡季或不合時宜的天氣條件，包括冬季異常温暖的天氣或春季或夏季異常潮濕或寒冷的天氣，無論是由於氣候變化或其他原因，本季度業績不佳，都可能對我們整個財年的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化或其他原因造成的極端天氣條件和自然災害以及我們商店和/或配送中心所在地區的其他災難性事件可能會對消費者的購物模式、消費者信心和可支配收入產生負面影響，或者可能對我們的財務業績產生負面影響。颶風、龍捲風和地震等自然災害，或這些或其他因素的組合，可能會損壞或摧毀我們的設施，或使顧客難以前往我們的商店。在我們或我們的供應商有業務的地區，包括我們的商店和我們的分銷和電子商務履行中心，極端天氣條件和/或自然災害或其他災難性事件可能會導致我們供應鏈中商品和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致我們商店的人員短缺，對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們不能為未來的股息支付提供任何擔保，也不能保證我們將根據我們的股票回購計劃繼續回購我們的普通股。

未來對我們普通股支付現金股息的任何決定都將基於我們的財務狀況、經營結果、業務需求以及我們董事會的持續決心，即宣佈股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於股息的所有法律和協議。此外，儘管我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃進行任何購買，董事會可以隨時停止該計劃。

與我們的B類普通股和其他反收購機制相關的風險

我們由我們B類普通股的持有者控制，他們的利益可能與其他股東不同。

我們B類普通股的持有者由我們的執行主席Edward W.Stack先生、他的親屬和為他們的家庭利益而建立的各種信託組成，他們控制着我們普通股和B類普通股的多數投票權，並將控制提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項的投票結果。B類普通股持有人的利益可能與我們其他股東的利益不同，他們可能會採取我們其他股東不同意的行動。

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發行B類普通股和其他反收購機制可能會阻止或推遲我們公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將有利於我們的股東。

我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程以及特拉華州法律的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。這些規定包括：授權發行B類普通股；授權發行我們董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；禁止使用累積投票選舉董事；禁止股東通過部分書面同意採取行動，並要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取或在B類普通股不再流通股時通過一致書面同意；以及建立提名進入董事會或提議股東在股東會議上採取行動的提前通知要求。此外，我們必須遵守的《特拉華州公司法》禁止我們與持有我們普通股15%或以上的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

與第三方有關的風險以及法律和監管要求

我們依賴我們的供應商、分銷商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品。

在2022財年，我們從大約1,500家供應商購買了商品。從耐克購買的商品約佔我們總商品購買量的23%。儘管在2022財年，從其他供應商的採購量佔我們總採購量的10%或更多，但我們對供應商的依賴存在風險。如果我們與主要供應商的關係中斷，我們可能無法及時獲得消費者需求的商品，這可能會導致我們的收入大幅下降。我們通常沒有與供應商簽訂長期書面合同，要求他們繼續向我們供應商品。無論是由於供應鏈中斷還是其他原因，主要供應商可能無法兑現其承諾，或無法向我們提供符合我們安全和質量標準的足夠產品，或無法繼續開發創造消費者需求的新產品。此外，供應商越來越多地直接向客户銷售他們的產品，或者通過擴大的或替代的分銷渠道，如百貨商店、家庭鞋店或電子商務公司。我們的許多供應商還向我們提供優惠，如退貨特權、批量購買津貼和合作廣告，但這些都不能得到保證。這些激勵措施的減少或終止可能會降低或消除我們的利潤率。

我們受到與影響我們業務的法律法規相關的成本和風險的影響。

我們受到一系列法律法規的約束，這些法規使我們面臨合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。影響我們的一些聯邦、州或地方法律和法規包括：消費品、產品責任和消費者保護；電子商務、數據保護和隱私；廣告和營銷；勞工和就業；税收，包括税率的變化和新的税收、關税和附加費；槍支、彈藥、刀具、食品或其他受管制產品；會計、公司治理和證券；海關或進口； 知識產權；以及環境和/或氣候變化。建立必要的內部基礎設施，以滿足這些新法律法規和執法工作所需的監測和其他合規要求，需要花費大量的公司資源。

如果發生另一場大流行或類似的公共衞生事件，我們可能會受到另一段時間的門店關閉或其他潛在的政府法規的約束，無論是在地方、州還是聯邦層面(S)(包括要求減少勞動力)，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果我們提供的產品，無論是通過國家品牌還是我們的垂直品牌，都不符合適用的安全標準或我們運動員對安全的期望，我們可能會經歷銷售下降、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。我們的供應商必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。客户對我們銷售的產品的安全性和來源的負面看法，以及導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件，可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。此外，實際或感知到的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

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我們可能受到各種類型的訴訟和其他索賠的影響，我們的保險可能不足以支付與這些索賠相關的損害賠償。

本公司或其子公司可能不時涉及在日常業務過程中產生的訴訟或其他索賠，包括與聯邦或州工資和工時法、產品責任、消費者保護、廣告、就業、知識產權、侵權、隱私和數據保護、由於新冠肺炎疫情造成的中斷而與房東和供應商發生的糾紛、公司政策以及其他事宜有關的訴訟或索賠。我們可能會因針對我們提出的索賠而蒙受損失，包括與針對此類索賠進行辯護相關的費用，並且存在任何此類索賠或責任超出我們的保險範圍或影響我們未來保留足夠責任保險的能力的風險。即使索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞任何此類主張的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。由於訴訟和其他索賠的內在不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。

我們在一些商店裏出售槍支和彈藥。這些產品與我們遵守煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)和州法律法規而增加的傷害風險和相關訴訟有關。我們的運動員對我們銷售的彈藥或槍支的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們可能會因訴訟而蒙受損失，包括潛在的集體訴訟，這些訴訟涉及我們對槍支購買進行背景調查以及遵守州和聯邦法律規定的其他銷售法律和法規，以及與我們的槍支和彈藥銷售政策相關的法律法規，或者由於與我們銷售的槍支或彈藥的不當使用有關的訴訟，包括市政當局或其他組織試圖向槍支和彈藥製造商和零售商追回成本的訴訟。

我們不能或未能保護我們的知識產權或任何第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的品牌造成負面影響，或對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、域名和其他知識產權，包括獨家許可權，都是對我們的成功至關重要的寶貴資產。有效的商標和其他知識產權保護可能並不適用於我們產品生產或供應的每個國家/地區。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的收入下降。此外，針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠都可能耗費時間來解決、導致代價高昂的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂使用費或許可協議，或導致我們失去知識產權的所有權或使用權。

税收法律法規的變化可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。

我們的有效所得税税率可能會受到幾個因素的不利影響，包括遞延税收資產和負債估值的變化；適用的税法、法規、條約、解釋和其他指導方針的其他變化，包括但不限於《通貨膨脹降低法》；轉讓定價規則的變化；以及不同司法管轄區所得税審計的結果。當前的經濟和政治考慮使得美國和其他適用司法管轄區的税收規則可能會發生重大變化。適用税收法律法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。

我們核心運營區域內專業運動隊的糟糕表現，以及全聯盟範圍的停工、罷工或取消、關鍵運動員退役或嚴重受傷或涉及這些運動員的醜聞可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們銷售大量的職業運動隊商品，其成功與否可能會受到這些球隊或其關鍵球員成敗的影響。我們核心運營區域內的專業運動隊表現不佳；聯盟範圍內的停工或罷工；以及體育聯盟和重大體育賽事的中斷、取消或負面宣傳，都可能導致我們的財務業績年年波動。此外，只要我們利用個別運動員來推銷我們的產品和為我們的商店做廣告，或者我們銷售一個或多個運動員的品牌商品，這些運動員的退役或受傷或他們可能捲入的醜聞可能會對我們的財務業績產生負面影響。

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與我們的債務和戰略交易相關的風險

我們可能尋求戰略聯盟、收購或投資，如果聯盟、收購或投資未能產生預期結果，或無法成功整合被收購的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。

F不時地，我們可能會達成戰略聯盟，或收購或投資互補的公司或業務。戰略聯盟、收購和投資的成功取決於我們對這些業務的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。戰略聯盟、收購和投資可能會導致資本和我們管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們也可能無法成功整合我們收購的業務，包括他們的人員、財務系統、供應鏈和其他業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，收購可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽或其他無形資產的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。不能保證我們的戰略聯盟、收購或投資將在預期的時間框架內產生預期的結果，或者根本不能保證。

我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力取決於是否有足夠的資本可用。除了現有債務工具的條款所施加的某些限制外，資本市場的疲軟也可能對我們獲得資本的機會產生負面影響。

我們業務的運營和增長以及我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力取決於充足的資本的可用性，而充足的資本反過來又取決於我們的業務產生的現金流，如有必要，還取決於股本或債務資本的可用性。我們的循環信貸安排(“循環信貸安排”)包含限制某些附屬公司產生額外無擔保債務的能力的條款，而我們的循環信貸安排和管理我們2032年到期的3.15%優先票據(“2032年票據”)和2052年到期的4.10%優先票據(“2052年票據”和2032年票據，“高級票據”)的契約包含限制本公司和我們某些子公司產生有擔保債務的能力以及我們出售所有或基本上所有資產的能力的條款，在每種情況下，均受若干例外和限制條件的限制。它的收益可能會被用來資助我們的行動。在我們破產、清算、解散或重組的情況下，我們循環信貸機制下的貸款人和我們優先票據的持有人將有權在向我們的股東進行分配之前，從我們的資產中全額支付。

如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，如果我們的循環信貸安排下的可用性不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不獲得額外的融資。未來信貸和公共資本市場(包括債務市場)的任何收縮，或由於內部或外部因素導致我們的財務狀況惡化，都可能限制或限制我們獲得資本的能力，並可能增加融資來源的成本。我們可能無法以優惠的條款或根本不能獲得此類再融資或額外融資。我們的流動資金或獲取資金的途徑也可能受到金融市場和全球經濟意外變化的不利影響。

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務。我們可能被迫採取某些行動來履行我們在債務下的義務，或者我們可能會經歷財務失敗。

我們是否有能力按計劃支付或再融資我們的債務，包括我們5.75億美元的3.25%可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)、票據和我們的循環信貸安排，將取決於我們的財務和經營表現。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或為我們的債務進行再融資，包括可轉換優先票據、票據或循環信貸安排。我們可能無法採取這些行動中的任何一項，這些行動可能不會成功，或者可能不允許我們履行預定的償債義務，根據我們未來債務協議的條款，這些行動可能是不允許的。在缺乏足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置或從這些處置中獲得足夠的收益來償還我們的債務和當時到期的其他債務。

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我們目前和未來的負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，其中包括：

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外資金的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•由於在轉換可轉換優先票據時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

此外，我們的循環信貸安排包含某些限制性契諾，包括限制我們某些附屬公司產生額外無擔保債務能力的契諾，而我們的循環信貸安排和管理我們票據的契約包含限制本公司和我們某些附屬公司產生有擔保債務的能力以及我們出售我們所有或幾乎所有資產的能力的條款，在每種情況下，均受若干例外和限制條件的限制。我們未來可能產生的任何債務都可能包含限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致我們的其他債務立即全數償還。

管理可轉換優先債券的契約和管理2032年債券和2052年債券的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

管理可轉換優先票據的契約和管理票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，根據管理可轉換優先票據的契約，如果接管構成根本變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其可轉換優先票據，如果接管構成徹底的根本變化，則我們可能被要求暫時提高轉換率。根據管理債券的契約，如收購導致控制權變更觸發事件，則債券持有人將有權要求吾等以相當於該等債券本金總額101%的現金回購其債券。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在管理可轉換優先票據的契約和管理票據的契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

可轉換票據對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。

於發行可換股優先票據方面，吾等與對衝交易對手訂立私下協商的可換股票據對衝交易，按慣例反攤薄調整後，涵蓋最初作為可換股優先票據的普通股股份數目。在訂立可換股票據對衝交易的同時，吾等與對衝交易對手訂立單獨的私下協議權證交易，涉及我們普通股的相同股份數目，但須按慣例作出反攤薄調整，吾等將獲得溢價以部分抵銷訂立對衝交易的成本。

可轉換票據對衝交易旨在減少我們普通股的潛在攤薄，或抵消我們在任何可轉換優先票據轉換時需要支付的超過已轉換可轉換優先票據本金的任何潛在現金支付。如果我們普通股的每股價格超過認股權證交易證明的認股權證的執行價格，權證交易可能會對我們的普通股產生稀釋效應。就建立及維持有關可轉換票據對衝交易及認股權證交易的初始對衝倉位而言，吾等理解，對衝交易對手或其各自的聯營公司可不時透過在非公開協商交易或公開市場交易中買賣吾等普通股或可轉換優先票據的股份，或訂立或解除與吾等普通股有關的各種場外衍生工具交易，以修改其有關可轉換票據對衝交易及認股權證交易的對衝倉位。

這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前還不確定。然而，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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我們須就可換股票據對衝交易承受交易對手風險。

對衝交易對手是金融機構，我們將面臨他們可能在某些可轉換票據對衝交易中違約的風險。我們對對衝交易對手信用風險的敞口將不會得到任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為倒閉或出現財務困難。如果對衝交易對手受到破產程序的制約，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時與該對衝交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，一旦對衝交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對任何對衝交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。

轉換可轉換優先票據或行使認股權證交易所證明的認股權證，可能會稀釋現有股東(包括先前已轉換票據的票據持有人)的所有權權益。

在我們的選擇下，我們可以將投標轉換的可轉換優先票據全部或部分以我們的普通股進行結算。此外，認股權證交易所證明的認股權證預期將按淨額股份結算。因此，轉換部分或全部可轉換優先票據或行使部分或全部認股權證可能會稀釋現有股東的所有權權益。通過轉換可轉換優先票據或行使認股權證，在公開市場上出售可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.所有財產

我們幾乎租賃了我們所有的門店，這些門店的初始租賃期限通常為10至15年，幷包含多個五年續訂選項和租金上漲條款。我們相信，我們的租約在簽訂時是按市場租金計算的。我們通常在新店開業前12到24個月選擇新的店址。我們的商店主要位於區域購物區的購物中心，以及獨立地點和購物中心。

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目錄表

截至2023年1月28日，我們在47個州經營着853家門店。下表列出了各州的門店數量：

狀態						迪克的體育用品(1)						特色概念店(2)						總計(3)
阿拉巴馬州						13						4						17
亞利桑那州						9						3						12
阿肯色州						4						—						4
加利福尼亞						58						7						65
科羅拉多州						16						2						18
康涅狄格州						11						3						14
特拉華州						3						1						4
哥倫比亞特區						1						—						1
佛羅裏達州						48						8						56
佐治亞州						23						3						26
愛達荷州						6						1						7
伊利諾伊州						32						5						37
印第安納州						19						2						21
愛荷華州						7						2						9
堪薩斯州						10						2						12
肯塔基州						12						1						13
路易斯安那州						8						—						8
緬因州						4						—						4
馬裏蘭州						17						2						19
馬薩諸塞州						18						4						22
密西根						22						4						26
明尼蘇達州						10						4						14
密西西比州						7						—						7
密蘇裏						13						2						15
內布拉斯加州						4						1						5
內華達州						4						2						6
新漢普郡						7						—						7
新澤西						19						3						22
新墨西哥州						4						—						4
紐約						43						3						46
北卡羅來納州						32						8						40
北達科他州						1						—						1
俄亥俄州						38						11						49
俄克拉荷馬州						7						2						9
俄勒岡州						10						2						12
賓夕法尼亞州						39						9						48
羅德島						2						1						3
南卡羅來納州						11						2						13
南達科他州						1						—						1
田納西州						17						3						20
德克薩斯州						48						9						57
猶他州						5						1						6
佛蒙特州						2						—						2
維吉尼亞						27						5						32
華盛頓						16						—						16
西弗吉尼亞州						6						—						6
威斯康星州						13						3						16
懷俄明州						1						—						1
總計						728						125						853

(1)截至2023年1月28日，包括三家迪克體育之家門店。

(2)包括我們的高爾夫銀河系、球場和溪流、公共土地和去吧！特色概念店。截至2023年1月28日，我們在35個州經營了98家Golf Galaxy門店，在7個州經營了7家Public Lands門店，15家即將消失！在13個州有門店，在兩個州有5家field&Stream門店。在一些市場，我們經營的迪克體育用品店與我們的特色概念店毗鄰，位於同一物業內，有運動員直通通道。我們將這種形式稱為“組合商店”，並在適用的情況下將組合商店的開張計入Dick的體育用品店和特色概念店的計算範圍內。截至2023年1月28日，我們經營着16家Combo門店。

(3)不包括截至2023年1月28日和2022年1月29日的43個和14個臨時倉庫銷售門店地點。

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目錄表

以下是重要地段的列表，包括大約的面積，以及該地段是租賃的還是自有的：

設施選址

類型

北京廣場的鏡頭

所有權

康克林，紐約

分配和履行

917,000

擁有

佐治亞州亞特蘭大

分佈

914,000

租賃

印第安納州普萊恩菲爾德

分佈

725,000

租賃

固特異，亞利桑那州

分佈

624,000

擁有

史密森頓

分佈

601,000

租賃

科勞波利斯

客户支持中心（CSC）

670,000

擁有

我們的CSC所在的土地受Allegheny County Airport Authority的基礎土地租約的約束，該租約將於2038年到期。

項目3.提起法律訴訟

我們及我們的附屬公司涉及各種與我們的正常業務過程附帶的訴訟程序。截至本年報表格10—K日期，我們預期任何該等程序不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息與股利政策

迪克體育用品公司的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為“DKS”。我們也有流通股B類普通股，沒有在任何證券交易所或其他市場上市或交易。我們B類普通股的股票可以根據持有者的選擇在任何時間一對一地轉換為我們的普通股股票，並在發生某些事件時自動轉換。

股息的宣佈和任何此類未來股息的每股金額、記錄日期和支付日期的確定取決於我們董事會的最終決定，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。

截至2023年3月17日，我們的普通股和B類普通股的登記持有人分別為233人和15人。

五年累計總收益的比較

下圖將我們的普通股與標準普爾500綜合股價指數(“S&P500”)和S專業零售指數在以下時期的表現進行了比較。該圖假設在2018年2月2日，我們的普通股S和S專業零售指數投資了100億美元，所有股息都進行了再投資。

股權證券的未登記銷售

正如先前披露的那樣，公司於2022年12月7日與公司2025年到期的可轉換優先票據的某些持有人簽訂了交換協議(“交換協議”)，根據該協議，該等持有人在2022年12月8日開始的平均期內，根據公司普通股的成交量加權平均價格，將本金總額總計9530萬美元的可轉換優先票據換成現金，外加一些公司普通股的股票。作為這一估值的結果，該公司向交易所持有人提供了總計2,183,202股普通股，外加總計9,530萬美元的現金，以換取本金總額為9,530萬美元的可轉換優先票據。這些交易所交易分別在2022年12月16日和2022年12月19日完成。普通股的交付依賴於1933年《證券法》第4(A)(2)節規定的免於登記。

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目錄表

根據上述交易所交付的部分普通股股份由本公司從金融機構(各自為“對衝交易對手”)取得，作為與發行可轉換優先票據同時訂立的可轉換票據對衝交易及相關認股權證交易(統稱“對衝交易”)的早期平倉交易的一部分。本公司與各對衝交易對手之間的提早平倉協議(統稱“對衝提早終止協議”)涉及部分對衝交易，該部分交易對應於持有人根據交換協議交換的可換股優先票據金額。由於對衝交易的平倉，該公司獲得了221,215股。

上述描述參考交易所協議和對衝提前終止協議的表格全文，其副本已於2022年12月8日與本公司當前報告中的8-K表格一起提交，作為證據10.1、10.2、10.3、10.4和10.5，每一份均通過引用併入本文。

發行人購買股票證券

下表列出了截至2023年1月28日的三個月內進行的普通股回購的相關信息：

期間						購買的股份總數(a)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(b)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值(b)
2022年10月30日至2022年11月26日						397,239						$	102.34					396,547						$	1,453,118,659
2022年11月27日至2022年12月31日						217,307						$	117.20					213,289						$	1,428,118,972
2023年1月1日至2023年1月28日						1,357						$	120.57					—						$	1,428,118,972
*總計						615,903						$	107.62					609,836

(a)包括在此期間為履行與歸屬限制性股票相關的最低預扣税義務而從員工那裏預扣的股份。

(b)根據我們的五年期20億美元股票回購計劃回購的股票，該計劃於2021年12月16日獲得董事會的批准。

第三部分，項目T12所列資料。“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”併入本文件。

項目6.修訂[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”和第一部分，項目11A。“風險因素”。

業務概述

我們是一家領先的全渠道體育用品零售商，提供各種正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配飾。除了迪克的體育用品商店外，我們還擁有並運營高爾夫銀河、公共土地和Go Go！專業概念店，並在線和通過我們的移動應用程序提供我們的產品。我們還擁有和運營Dick‘s House of Sports and Golf Galaxy Performance Center，以及GameChanger，這是一款青少年體育移動應用程序，用於日程安排、通信、現場計分和視頻流。除文意另有所指或另有規定外，凡在本年度報告中使用10-K表格時，任何提及“年”的字眼均指本公司的財政年度，該年度將於每年1月底最近的星期六結束。

自2017年以來，我們進行了業務轉型，以推動銷售和盈利的可持續增長。在此期間，我們通過與我們的主要品牌合作伙伴建立了牢固的關係，從而提供了高度差異化的產品和我們的垂直品牌，從而有意義地改善了我們的商品種類。我們還加強了我們的門店銷售文化和服務模式，並在我們的門店中融入了更多的體驗元素和技術，以吸引我們的運動員。最後，我們在技術和數據科學方面進行了投資，以提高我們的定價策略、數字營銷和個性化能力。近年來，消費者的生活方式也發生了持久的變化，他們越來越關注健康和健身、運動和户外活動，這增加了對我們產品的需求。由於我們的核心戰略、基礎改進和這些強勁的長期消費趨勢，2022財年的淨銷售額比2019財年增長了41.3%，反映了我們的關鍵優先類別的增長，包括鞋類、運動服裝、團隊運動和高爾夫。

我們的盈利能力主要受到可比門店銷售額增長、商品利潤率和管理運營費用能力的影響。除了與COVID之前的水平相比在結構上更高的銷售額外，我們的商品利潤率在2022財年佔淨銷售額的百分比比2019財年增加了300個基點以上，這是因為我們保持了前兩年通過差異化的產品種類、加上我們紀律嚴明的定價策略和有利的銷售組合推動的大部分商品擴張。由於銷售額的顯著增長，我們還在固定佔用成本以及銷售、一般和管理成本方面體驗了有意義的槓桿作用。憑藉我們結構性更高的銷售額、擴大的商品利潤率和運營費用槓桿，我們的税前收入佔淨銷售額的百分比從2019財年的4.7%增長到2022財年的11.2%，稀釋後每股收益從2019財年的3.34美元增長到2022財年的10.78美元。

場和流退出

在2022年第四季度，我們決定退出field&Stream品牌(“field&Stream Exit”)。我們計劃將現有的17家field&Stream商店，其中大部分是Dick‘s和field&Stream組合商店的一部分，轉變為Dick’s House of Sports商店、擴展的Dick‘s Sports Goods商店或其他特色概念商店。在2022年第四季度，我們關閉了其中12家門店進行轉換，產生了總計3010萬美元的税前費用，其中包括2850萬美元的門店資產非現金減值、80萬美元的遣散費和70萬美元的庫存減記。此外，我們在2023財年以接近賬面價值的價格出售了field&Stream商標，並計劃在2024財年之前轉換剩餘的field&Stream門店。

宏觀經濟展望

由於許多因素，包括通脹壓力和利率上升的潛在影響，我們所處的宏觀經濟環境仍然不確定。此外，供應鏈中斷，包括工廠關閉和港口擁堵，導致遲到庫存導致服裝過剩，集裝箱和運輸成本上升，在2022財年下半年開始放緩。我們在2022財年第三季度和第四季度採取了行動來解決這些目標庫存過剩的問題，因此，我們相信我們的庫存是健康的，處於有利地位，可以滿足我們運動員在2023財年的需求。儘管到目前為止，我們已經成功地解決了這些問題，但這些挑戰的持續影響可能會影響到消費者的長期可自由支配支出行為，以及我們所處的促銷環境。我們對2023財年的展望考慮到了這種不確定性。

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目錄表

我們如何評估我們的運營

高級管理層專注於某些關鍵指標來監控我們的業績，包括：

•可比門店銷售業績-我們的管理層認為，包括在線銷售在內的可比門店銷售額是我們目前業績的重要指標。可比較的門店銷售結果對於利用我們的成本非常重要，這些成本包括佔用成本、門店工資和其他門店費用。可比門店銷售額對我們的總淨銷售額、淨收入、現金和營運資本也有直接影響。一家門店在其開始運營的第14個完整月的會計期間包括在可比門店銷售額計算中。搬遷後的門店將包括在從原址開業之日起的可比門店銷售額計算中。在適用期間永久關閉的門店已被排除在可比門店銷售業績之外。有關我們可比門店銷售額的進一步討論，請參閲此處的“經營業績”部分。

•税前收益及相關營業利潤率-我們的管理層將營業利潤率和税前收益視為我們業績的關鍵指標。税前收益的關鍵驅動因素是可比門店銷售額、毛利潤以及我們控制銷售、一般和行政費用的能力。

•經營活動的現金流現金流量產生支持我們的一般流動性需求，併為我們全渠道平臺的資本支出提供資金，其中包括對新開和現有門店以及我們的電子商務渠道、分銷和行政設施的投資、信息技術工具的持續改進、潛在的戰略收購或可能產生的投資，以及股東回報計劃，包括現金股息和股票回購。我們通常在第三財季經歷較低的運營現金流，這是因為在假日銷售季節之前增加了庫存購買，這通常在我們的第四財季正常化。有關我們現金流的進一步討論，請參閲本文的“流動性和資本資源”一節。

•商品供應的質量-為了衡量我們提供的商品的有效性，我們在部門和風格層面監控銷售量、庫存週轉率、毛利率和降價率。這一分析有助於我們管理庫存水平，以減少營運資金需求，並通過改善商品流動和建立適當的價格點來最大限度地減少降價，實現最佳毛利率。

•商店生產效率為了評估門店水平的表現，我們監控各種指標，包括新店生產率、每平方英尺銷售額、門店運營貢獻利潤率和門店現金流。

執行摘要

•2022財年淨銷售額增長0.6%，從2021財年的122.9億美元增至123.7億美元，其中包括可比門店銷售額下降0.5%2021年增長27.4%。與2019財年相比，淨銷售額增長了41.3%。

•我們公佈的2022財年淨收入為10億美元，或每股稀釋後收益10.78美元，而2021財年為15.2億美元，或每股稀釋後收益13.87美元。

◦2022財年的淨收益包括與field&Stream退出相關的2230萬美元的税後淨額，或每股稀釋後0.25美元。此外，2022財年的稀釋後每股收益反映了我們採用ASU 2020-06，這需要假設我們2025年到期的可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)將以我們的普通股股票結算。因此，2022財年每股攤薄收益不包括2710萬美元的利息支出，其中包括與可轉換優先票據相關的1080萬股攤薄股票，這使每股攤薄收益總共減少了1.01美元。在2022財年，我們結算了5.159億美元的可轉換優先票據，沒有稀釋效應，因為相關本金是以現金結算的，而且是由於從其可轉換債券對衝中收到的股票。

◦2021財年的淨收入包括約1,500萬美元的税前支出，或每股稀釋後税金淨額0.1美元，以及因新冠肺炎疫情而產生的隊友薪酬和安全成本。此外，2021財年的淨收益包括2280萬美元的非現金利息支出(税後淨額)，稀釋後每股收益包括1130萬股與可轉換優先票據相關的股票，這些股票旨在通過我們的債券對衝在轉換時抵消，這些股票加在一起使上一年稀釋後每股收益減少了1.83美元。

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目錄表

•此外，於2022財年，我們：

◦在我們交換5.159億美元的可換股優先票據的同時終止按比例的認股權證，導致我們發行了980萬股普通股；

◦每季度宣佈並支付總現金股息，總金額為每股1.95美元的普通股和B類普通股；

◦根據我們的股份回購計劃，回購了500萬股普通股，總成本為4.267億美元。

•下表概述2022財年及2021財年店鋪開業及關閉情況：

			2022財年																		2021財年
			迪克的體育用品(1)						特色概念店(2)						總計(3)						迪克體育用品						特色概念店(2)						總計(3)
開始商店			730						131						861						728						126						854
新店			4						9						13						6						8						14
已關閉的商店			6						15						21						4						3						7
結束商店			728						125						853						730						131						861
搬遷後的商店			3						1						4						11						1						12

(1)截至2023年1月28日，包括三家迪克體育之家門店。

(2)包括我們的高爾夫銀河系、球場和溪流、公共土地和去吧！商店。截至2023年1月28日，我們經營着98家高爾夫銀河系門店，7家公共土地門店，15家Go！商店，以及五家field&Stream商店。在一些市場，我們經營迪克體育用品店，與我們的專業概念店相鄰，位於同一物業內，為我們的運動員提供直通通道。我們將這種形式稱為“組合商店”，並根據需要在Dick‘s體育用品店和專業概念店對賬中包括組合商店的開張。截至2023年1月28日，該公司經營着16家COMBO門店。

(3)不包括截至2023年1月28日和2022年1月29日的43個和14個臨時倉庫銷售門店地點。

經營成果

下表列出了所示會計年度綜合收益表中的部分項目佔我們淨銷售額的百分比，以及從2022財年到2021財年淨銷售額百分比的基點變化：

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目錄表

			財政年度												2021-2022年度淨銷售額百分比基點變化(A)
			2022 (A)						2021
淨銷售額(1)			100.00		%				100.00		%																不適用
售出貨物的成本，包括佔用和分銷成本(2)			65.36						61.67																		369
毛利			34.64						38.33																		(369)
銷售、一般和行政費用(3)			22.68						21.67																		101
開業前費用(4)			0.13						0.11																		2
營業收入			11.83						16.55																		(472)
利息支出			0.77						0.47																		30
其他收入			(0.13)						(0.14)																		1
所得税前收入			11.19						16.22																		(503)
所得税撥備			2.75						3.86																		(111)
淨收入			8.43		%				12.36		%																(393)
其他數據：
可比門店銷售額(減少)增加(5)			(0.5)		%				27.4		%
期末的店鋪數目(6)			853						861
期末總面積(單位：百萬) (6)			42.6						42.4

(A)由於四捨五入，列沒有相加。

(1)零售收入在銷售點確認，扣除銷售税。電子商務銷售的收入，包括供應商直銷安排，在商品發貨時確認。預期商品退貨準備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本而計提的。禮品卡和退回商品積分(統稱為“卡”)的收入將在兑換卡時遞延確認。這些卡沒有有效期。

(2)售出商品的成本包括：商品成本(包括供應商津貼、存貨收縮和存貨減記，取成本或可變現淨值較低者)；運費；分銷；運輸；以及佔用商店的費用。我們將商品保證金定義為淨銷售額減去商品銷售成本。商店佔用成本包括租金、公共區域維護費、房地產和其他基於資產的税收、一般維護、水電費、折舊和某些保險費用。

(3)銷售、一般和管理費用包括商店和現場支持人員的工資和附帶福利、廣告、銀行卡費用、與我們內部電子商務平臺相關的運營成本、信息系統、營銷、法律、會計、其他商店費用以及與運營我們的客户支持中心相關的所有費用。

(4)開業前費用，主要包括租金、營銷、工資、招聘和其他門店準備費用，在發生時計入費用。租金是在開業前費用內確認的，從我們擁有網站之日起到商店開業之日止。

(5)從2022財年開始，我們修改了計算可比門店銷售額的方法，將搬遷後的門店位置包括在內。為便於比較，對上一財年2021財年的信息進行了修訂，以反映這一變化。欲知更多詳情，請參閲公司於2022年3月8日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格附件99.2。

(6)包括我們的迪克體育用品，高爾夫銀河隊，公共土地，去！和field&Stream商店。不包括臨時倉庫銷售商店位置。2022財年的門店數量反映了12家field&Stream門店的關閉，每一家關閉的門店的相關面積都得到了保留，因為我們計劃在短期內將它們改造成迪克體育用品店、擴大的迪克體育用品店或其他專業概念店。

注-由於零售商在記錄其商店和供應鏈的運營成本方面存在差異，因此我們的毛利率以及銷售、一般和管理費用比率可能無法與其他零售商相比。關於在銷售成本、銷售費用、一般和行政費用或本報告中提出的任何其他財務報表項目中歸類的成本類型的其他信息，請參閲第四部分中的附註1--列報重要會計政策的依據和摘要。

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目錄表

關於截至2023年1月28日的年度(2022財年)與截至2022年1月29日的年度(2021財年)的財務狀況和運營結果的討論如下。關於我們2021財年與截至2021年1月30日的年度(2020財年)的財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的10-K表格年度報告第二部分第7項下找到。

2022財年與2021財年比較

淨銷售額

2022財年淨銷售額從2021財年的122.9億美元增長0.6%至123.7億美元，這主要是由於新的臨時倉庫銷售和其他門店的淨銷售額增加了1.319億美元，但可比門店銷售額下降的5710萬美元或0.5%部分抵消了這一增長。可比門店銷售額的下降包括每筆交易0.7%的下降被每筆交易0.2%的銷售額增長所抵消，反映了包括健身和户外器材在內的某些類別的預期銷售正常化，以及在政府刺激付款之後2021財年的良好銷售影響，但部分被鞋類、團隊運動和運動服裝的增長所抵消。

營業收入

運營收入從2021財年的20.345億美元下降到2022財年的14.63億美元。

毛利潤從2021財年的47.119億美元下降到2022財年的42.846億美元，佔淨銷售額的比例下降了369個基點。商品利潤率下降了304個基點，這是因為我們採取行動減少了有針對性的服裝庫存過剩、假日期間為我們的運動員提供的單品級別的交易以及由於盜竊增加而導致的庫存縮水增加。入住率成本是商品銷售成本中最大的一項，通常以每個門店為基礎固定，並根據我們經營的門店數量而波動。與2021財年相比，我們的佔用成本增加了4410萬美元，毛利潤佔淨銷售額的百分比下降了30個基點。毛利潤佔淨銷售額的百分比的其餘下降是由於電子商務運輸費用增加，這主要是由於與前一年相比，運輸費率和電子商務銷售的滲透率上升。

銷售、一般和行政費用從2021財年的26.641億美元增加到本年度的28.055億美元，佔淨銷售額的百分比增加了101個基點。2022財年包括2,930萬美元的現場和溪流退出費用，2021財年包括約1,500萬美元的COVID相關成本。其餘1.271億美元的增長主要是由於對小時工資率、人才和技術的投資，以支持我們的增長戰略，但被激勵性薪酬支出下降以及與2021財年相比淨成本減少3170萬美元所抵消，這與我們遞延薪酬計劃的投資價值變化有關，相應的投資支出在其他收入中確認。

利息支出

2022財年的利息支出增至9520萬美元，而2021財年為5780萬美元。這一增長主要是由於與2021年第四季度發行的15億美元優先票據相關的利息支出增加了5280萬美元，以及與交換5.159億美元的可轉換優先票據本金總額相關的2330萬美元的誘導費用，但由於交換交易和我們採用ASU 2020-06年度，與我們的可轉換優先票據相關的利息支出減少了3620萬美元，部分抵消了這一增加；有關更多信息，請參閲第四部分第15項.展示和財務報表附表，注1-列報基礎和主要會計政策摘要。

其他收入

2022財年其他收入降至1590萬美元，而2021財年為1780萬美元。該公司確認投資收入或投資支出，以反映遞延補償計劃投資價值的變化，並扣除相同金額的銷售、一般和行政成本。該公司在2022財年確認了1460萬美元的投資支出，而2021財年的投資收入為1710萬美元，這主要是由於股票市場的表現影響了遞延薪酬計劃的投資價值。由於本年度現金和現金等價物的平均利率上升，利息收入增加了2670萬美元，抵消了與我們的遞延補償計劃投資價值相關的3170萬美元的總額減少。

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目錄表

所得税

我們的有效税率從2021財年的23.8%增加到本財年的24.6%。本年度的有效税率受到了在我們的可轉換高級票據交換交易後從我們的債券對衝中消除的税收減免的不利影響，這對我們的所得税支出產生了2150萬美元的影響，部分被員工股權獎勵對較低税前收入的有利税率影響所抵消。

流動性與資本資源

截至2023年1月28日，我們手頭的現金為19億美元。我們相信，我們有足夠的運營現金流和手頭現金至少在未來12個月內運營我們的業務，並在必要時補充我們的無擔保16億美元信貸安排下的可用資金。如果我們進行戰略收購、進行股票回購、進行其他投資或門店擴張速度超過歷史水平，我們可能需要額外的資金。在2022財年，我們在任何時候都沒有循環信貸安排借款。

以下各節描述了對我們的流動性和資本需求的潛在短期和長期影響。

租契

我們根據不可取消的運營租約租賃了我們幾乎所有的商店、三個配送中心以及某些設備和倉庫，這些租約將在不同的日期到期，直到2035年。在接下來的五年裏，我們大約四分之三的迪克體育用品商店將根據我們的選擇進行續約，我們計劃利用我們現有房地產組合中的巨大靈活性來利用未來的房地產機會。有關進一步資料，請參閲第四部分.第15項.展品和財務報表附表附註7--租賃。

循環信貸安排

我們有16億美元的信貸安排，其中包括以信用證形式發行的最高金額為7500萬美元。信貸安排下的貸款按備用基本利率或經調整的有擔保隔夜融資利率計息，在兩種情況下均按適用的保證金百分比計息。截至2023年1月28日，信貸安排下沒有未償還的借款，經1610萬美元備用信用證調整後，我們的總剩餘借款能力為15.8億美元。截至2023年1月28日，我們遵守了信貸安排協議下的所有契約。進一步資料見第四部分.項目15.物證和財務報表附表，附註8--循環信貸安排。

高級附註

於2023年1月28日，我們有本金額為750百萬美元的二零二二年到期優先票據（“二零二二年票據”）及本金額為750百萬美元的二零五十二年到期優先票據（“二零五二年票據”及連同二零二二年票據統稱為“優先票據”）尚未償還。2032年票據按每年3. 15釐及2052年票據按每年4. 10釐計算現金利息，每半年於1月15日及7月15日支付一次。參見第四部分。項目15.附件和財務報表附表，附註9—高級附註以供進一步信息。

截至2023年1月28日，我們的高級票據分別獲得穆迪和標準普爾評級機構Baa3和BBB的長期信用評級。

可轉換優先票據

在2022財年，我們的交易本金總額為5.159億美元現金，截至2023年1月28日，我們有5910萬美元的未償還可轉換優先票據本金總額。2023年2月9日，公司向我們的可轉換優先票據的票據持有人發出了不可撤銷的通知，通知我們選擇以股票形式贖回剩餘本金。公司打算通過使用超額現金、自由現金流或在我們的信貸安排上借款的股票回購來抵消此次和解產生的股票稀釋。有關進一步情況，請參閲第四部分.項目15.證物和財務報表附表，附註16--後續活動。

資本支出

我們的資本支出主要用於開發我們的全渠道平臺，包括投資於新的和現有的商店以及電子商務技術，同時我們也投資於我們的供應鏈和企業技術能力。在2022財年，資本支出總額為3.641億美元，淨支出為3.28億美元，其中包括房東提供的租户津貼。

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目錄表

我們預計，扣除房東提供的租户津貼，2023財年的資本支出將在5.5億至6億美元之間。我們預計我們的資本支出將集中於新門店的開發、搬遷和改建，包括9家Dick‘s House of Sports門店和11家Golf Galaxy Performance Center，改善我們現有門店的狀況，包括將100多家門店轉換為優質的全方位服務鞋面，以及繼續投資於技術，以增強我們的門店履約、店內提貨和其他基礎能力。

股份回購 

有時，我們可能會機會性地回購我們普通股的股票。在2022財年，我們以4.267億美元的價格回購了大約500萬股普通股。在2022財年，我們還支付了3170萬美元購買2021財年回購的股票。我們目前在董事會於2021年12月批准的20億美元股票回購計劃下運營。截至2023年1月28日，2021年12月授權剩餘的可用金額為14億美元。

任何未來的股票回購計劃都必須得到我們董事會的批准，並將取決於未來的收益、現金流、財務要求和其他因素。

分紅：

在2022財年，我們向股東支付了1.631億美元的股息。2023年3月6日，我們的董事會宣佈，我們的季度現金股息比上一季度每股增加了105%。普通股和B類普通股每股1.00美元的股息將於2023年3月31日支付給截至2023年3月17日收盤時登記在冊的股東。在2021財年，我們為普通股和B類普通股支付了6.03億美元的股息，其中包括季度股息和每股5.50美元的特別股息。

未來股息的宣佈和任何此類未來股息的每股金額、記錄日期和支付日期的確定須經我們的董事會授權，並取決於多個因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。

供應鏈融資

我們已與多家金融機構訂立供應鏈融資安排，讓供應商有機會提早以折扣價清償欠款。反過來，我們根據原始的供應商付款條件與金融機構結算髮票。我們對供應商的權利和義務，包括到期金額和預定付款條件，不受影響。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我們與資金參與安排相關的負債分別為4010萬美元和7600萬美元，這些負債在綜合資產負債表上的應付賬款中列報。

現金流

過去三個財政年度的現金及現金等價物變動情況如下(單位：千)：

			財政年度結束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
經營活動提供的淨現金			$	921,881					$	1,616,872					$	1,552,769
用於投資活動的現金淨額			(392,894)						(343,979)						(224,164)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(1,247,636)						(287,722)						260,057
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(170)						(33)						71
現金及現金等價物淨(減)增			$	(718,819)					$	985,138					$	1,588,733

經營活動

與2021財年相比，2022財年運營活動提供的現金流減少了6.95億美元。這主要是由於2021財年銷售額增長28.3%後，收益減少4.767億美元，用於補充庫存水平的庫存和應付賬款的現金支付增加2.131億美元，以及新冠肺炎的出現導致供應鏈中斷，導致庫存增長，以支持我們2022財年的銷售額與2019財年相比增長41.3%。經營活動提供的現金的其餘減少主要是由於激勵薪酬應計項目和相應付款的同比變化以及營銷和遞延薪酬計劃付款的時間安排導致應計支出減少1.355億美元，但因2022財年末租金支付時間的安排導致運營租賃資產和負債增加7010萬美元而被抵銷。

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目錄表

投資活動

用於財政投資活動的現金2022增加4890萬美元，增至3.929億美元，原因是資本支出總額增加。本財政年度的資本支出總額2022包括對我們商店和技術的更高投資，被去年在商品展示和改善我們高爾夫業務的試衣和課程體驗方面的投資所抵消。投資活動中使用的現金還包括購買公司飛機的進度付款，以及對注重通過體育創新和改善當地社區的組織的投資。

融資活動

融資活動歷來包括資本返還計劃，包括股票回購和現金股息支付、行使股票期權產生的現金流和與我們的信貸安排相關的現金活動，或其他融資來源。與2021財年相比，2022財年用於融資活動的現金增加了9.599億美元。2022財政年度包括交換我們的可轉換優先票據的本金總額5.159億美元和4.585億美元的股票回購。2021財年包括超過11億美元的股票回購和支付每股5.50美元的特別股息，這部分被我們發行的高級票據抵消，我們發行的高級票據提供了約15億美元的淨收益。

合同義務和商業承諾

我們是合同義務的一方，合同義務涉及在正常業務過程中向第三方付款的承諾。我們未來的合同義務主要包括經營租賃付款、長期債務和相關利息支付以及其他購買義務。關於截至2023年1月28日與經營租賃和長期債務有關的未償還金額，請參閲第四部分.第15項.展品和財務報表附表、附註7-租賃、附註9-高級票據和附註10-可轉換優先票據。

其他購買義務是用於宣傳我們的品牌和產品的營銷承諾，包括媒體和冠名權、與技術相關的承諾、商標許可以及其他普通課程承諾。在正常業務過程中，我們作出許多合同承諾，包括採購訂單和對產品或服務的承諾，但一般而言，此類承諾是年度承諾或可取消的承諾。截至2023年1月至28日，不可取消的購買承諾金額約為2.65億美元。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的重要會計政策見第四部分.第15項.證物和財務報表附表，附註1--重要會計政策的列報基礎和摘要。關鍵會計政策是指我們認為1)對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，2)要求我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額有很大差異。

我們認為以下政策對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

存貨計價

我們使用加權平均成本和可變現淨值的較低者來評估庫存，這通常是基於商品的銷售價格預期。我們定期審查存貨，以確定存貨的賬面價值是否超過可變現淨值，並在確定必要時記錄準備金，以將賬面價值降至可變現淨值。客户商品偏好、當前和預期需求、消費者支出、天氣模式、經濟狀況、商業趨勢或銷售策略的變化可能會導致我們的庫存暴露在陳舊或緩慢流動的商品中。截至2023年1月28日，我們的陳舊庫存儲備如果發生10%的變化，將對2022財年的所得税前收入造成約510萬美元的影響。

縮水費用是根據歷史縮水趨勢按商品銷售額的百分比計提的。我們全年在我們的商店和配送中心進行實物盤點。縮減準備金代表我們每個地點自上次實物盤點日期至報告日期的累計損失估計數。按地點和總體計算的估計數受內部和外部因素影響，可能與實際結果大相徑庭。截至2023年1月28日，我們的縮減準備金如果發生10%的變化，將對2022財年的所得税前收入造成約180萬美元的影響。

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目錄表

商譽與無形資產

商譽、無限期及其他有限年期無形資產按年度或在任何情況顯示價值可能已出現下降時進行減值審查。我們對減值的評估要求在確定報告單位或資產的公允價值時進行會計判斷和財務估計。如果這些判斷或估計在未來發生變化，我們可能需要為這些資產記錄減值費用。

我們的商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們採用收益法和市場法相結合的方法來確定報告單位的公允價值。估計結果可能與實際結果不同，原因包括經濟狀況、我們商業模式的變化或經營業績的變化。這些估計與實際結果之間的重大差異可能導致未來的減值費用，並可能對我們未來的財務業績產生重大影響。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則計入減值費用，以將報告單位的賬面價值減至其公允價值。截至2023年1月28日，我們沒有任何報告單位存在減值風險，我們報告單位的公允價值變化10%並不意味着商譽可能減值。在過去三個財政年度，我們報告單位的公允價值一直大幅高於其賬面價值。

與我們的商譽減值測試類似，無限期無形資產的減值測試涉及將其估計公允價值與其賬面價值進行比較。我們根據使用特許權使用費減免法的收益法估計主要由商標和商號組成的無限期無形資產的公允價值，該方法假設第三方願意支付特許權使用費以從這些類型的資產中獲益。這種做法取決於許多因素，包括對未來銷售預測和增長的估計、知識產權類別的使用費費率、折扣率和其他變量。如果實際結果與我們在估計公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，我們確認減值費用。我們在2022財年或2021財年沒有記錄此類減值。

長期資產減值準備

當事件和情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據估計的未貼現未來現金流量收回時，我們就會審查長期資產。資產審查是在可以確定獨立現金流的最低級別進行的，通常是商店級別。我們使用收益法來確定單個門店位置的公允價值，這需要對每個門店剩餘租賃期內的預計未來現金流進行貼現。在確定與單個門店位置相關的預計未來現金流時，我們會對包含當地市場狀況的關鍵門店變量做出假設，包括銷售增長率、毛利率和可控費用，如門店工資。當商店所在地的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。在2022財年，我們記錄了2,850萬美元的非現金減值費用，用於處置12家field&Stream門店的門店資產，這些門店是我們在改建為Dick‘s House of Sports門店或擴大Dick’s Sports Goods門店期間關閉的。在2022財年、2021財年或2020財年沒有確認其他重大的長期資產減值費用。

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目錄表

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們維持我們的信貸安排，以支持潛在的流動性和資本需求。我們現行信貸安排的利率是浮動的，基準利率根據我們的選擇，以基本利率或經調整的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基準，在每種情況下，加上適用的保證金百分比。截至2023年1月28日和2022年1月29日，信貸安排下沒有未償還借款，我們在2022財年或2021財年沒有動用目前或以前的信貸安排。因此，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

我們的優先債券和可轉換優先債券的現金券是固定的。因此，與這些工具相關的利息支出不受利率波動的影響。然而，我們的固定利率債務的公允價值一般會隨着利率的變動而波動。我們的固定利率債務工具的公允價值在第四部分披露。第15項。證物和財務報表附表，附註11--公允價值計量。

信用風險

2020年4月，我們發行了可轉換優先債券。在發行可換股優先票據方面，我們亦與若干交易方(“交易對手”)及/或其若干聯屬公司訂立了五年期可換股債券對衝合約。根據我們普通股價格的變動，我們可能面臨因結算可轉換債券對衝而產生的信用風險。根據我們對可能的和解和交易對手及其關聯方的信用實力的審查，以及我們最近於2023年2月9日宣佈的通知，要求在2023年4月18日贖回剩餘的5910萬美元本金，我們認為這些交易不會導致重大的信用風險敞口。參考第四部分.項目15.證物和財務報表附表，附註16-後續活動以瞭解更多信息。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹因素，如產品成本、管理費用或工資率的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不相信通脹對我們的財務狀況或經營業績有重大影響，但未來的高通脹率可能會對消費者需求造成不利影響，或對我們維持當前毛利率水平的能力產生不利影響，如果我們產品的銷售價格不隨通脹上升，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比。

季節性和季度業績

我們的生意受到季節性的影響，包括假日銷售旺季的成功和不合時宜的天氣條件的影響。雖然我們歷史上最高的銷售和運營收入業績出現在第二和第四財季，但近年來，我們的業務受到季節性波動的影響越來越小。然而，任何季度的結果都不一定表明本財政年度可能取得的結果。

項目8.財務報表和補充數據

以下要求提交的財務報表載於本年度報告表格10-K的第44頁至第69頁。

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

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目錄表

項目9A.管理控制和程序

披露控制和程序

本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)號規則所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在此評估的基礎上，公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年1月28日，公司的披露控制和程序有效地確保了公司(包括其合併子公司)根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的重要信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務官，或履行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

關於財務報告內部控制的管理報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括：保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，以確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。

公司管理層根據#年建立的框架和標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年1月28日起有效。

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在本年度報告的下一頁Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制系統的固有侷限性

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。此外，決策制定中的判斷可能是錯誤的，可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於一個實體的經營環境發生變化或遵守政策和程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致迪克體育用品公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了截至2023年1月28日迪克體育用品公司及其子公司(以下簡稱“本公司”)的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年1月28日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年1月28日及截至2023年1月28日的綜合財務報表和我們2023年3月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 關於財務報告內部控制的管理報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

匹茲堡，賓夕法尼亞州

2023年3月23日

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目錄表

項目9B.提供其他資料

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

(a)有關本公司董事的資料將於本公司的2023年股東周年大會最終委託書(“2023年委託書”)的“第1項--董事選舉”一節中列述，並併入本文作為參考。

(b)有關本公司高級管理人員的信息載於第一部分第1項“業務”。

(c)關於遵守1934年《證券交易法》第16(A)節的信息在2023年委託書中題為“股票所有權”的章節中闡述，並通過引用併入本文。

(d)公司通過了適用於所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長和其他高管，並通過了適用於董事會的單獨道德準則，其完整文本可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為DICKS.com/Investors。如果公司對道德準則進行技術、行政或其他非實質性修訂以外的任何修訂，或從適用於公司主要高管、主要財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的行為準則條款中獲得任何豁免，包括默示豁免，公司將在其網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。公司網站不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

(e)關於我們的審計委員會和審計委員會財務專家的信息將在2023年委託書中題為“公司治理”的一節中闡述，並通過引用併入本文。

項目11.提高高管薪酬

本項目所要求的資料列於本公司2023年委託書的“高管薪酬”、“薪酬表格”、“公司管治”及“第1項--董事選舉”等章節，並在此併入作為參考。“高管薪酬委員會報告”標題下的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法未來提交的文件中，除非公司通過引用明確將信息納入其中。

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目錄表

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

本項目要求的部分信息將在公司2023年委託書中的“股票所有權”標題下列出，並以引用的方式併入本文。下表彙總了截至2023年1月28日公司股權補償計劃的信息，根據該計劃，可能會不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他收購股份的權利：

股權薪酬計劃信息
計劃類別						行使未償還期權時將發行的證券數量 (a)						未到期期權的加權平均行權價 (b)						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						2,711,481						$	19.96					7,673,736			(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—												—
總計						2,711,481												7,673,736

(1)代表根據本公司經修訂及重述的二零一二年股票及獎勵計劃(“二零一二年計劃”)而獲得的未償還獎勵。代表普通股的股份。根據2012年計劃，B類普通股的股票未獲授權發行。

(2)根據2012年計劃須予授予的普通股股份(如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票)將計入可作為每發行一股普通股發行的普通股總數。

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將在公司2023年委託書中的“與相關人士的交易”和“董事會獨立性”的標題下列出，並以引用的方式併入本文。

項目14.總會計師費用和服務費

本項目所需資料將於本公司2023年委託書“獨立註冊會計師事務所認可--審計及非審計費用及獨立會計師”一欄中列明，並以引用方式併入本文。

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目錄表

第四部分

項目15.各種展品和財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交：

(1)財務報表。以下要求提交的合併財務報表列於10-K表格本年度報告第41頁的合併財務報表索引中。

(2)財務報表附表。在此提交的合併財務報表附表載於本年度報告第77頁的Form 10-K。其他時間表沒有列入，因為這些時間表不適用，或者因為本報告其他地方包含了這些信息。

(3)展品。《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，該索引位於第70至74頁，並通過引用併入本文。本公司先前根據1934年證券交易法(經修訂)第12B-32條規則向美國證券交易委員會提交的文件中引用了某些證物。

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目錄表

合併財務報表索引

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)						42
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度綜合收益表						44
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度綜合全面收益表						45
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表						46
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度股東權益變動表						47
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度合併現金流量表						48
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度合併財務報表附註						49 - 69

41

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致迪克體育用品公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了迪克體育用品公司及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表，截至2023年1月28日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及截至2023年1月28日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年1月28日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月23日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨估值--見財務報表附註1

關鍵審計事項説明

公司使用加權平均成本和可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。可變現淨值一般基於商品的銷售價格預期。本公司定期審查存貨，以確定存貨的賬面價值是否超過可變現淨值，並在確定必要時記錄準備金，以將賬面價值降至可變現淨值。客户商品偏好、消費者支出、天氣模式、經濟狀況、商業趨勢或銷售策略的變化可能會導致公司的庫存暴露在陳舊或移動緩慢的商品中。截至2023年1月28日的庫存淨額和庫存估值準備金總額分別為28億美元和5080萬美元。

由於上述估計的主觀性質，審計判斷的程度以及評估管理層估計和假設所需的努力，我們將庫存估值準備金確定為一項重要的審計事項。

42

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目錄表

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他外，我們與存貨估值準備金有關的審計程序包括：

•我們測試了對庫存估價儲備過程的控制的有效性，包括對管理層估計中使用的投入的控制。

•我們評估了管理層在制定其對存貨估值準備金的估計時所使用的方法和假設的適當性和一致性。

•我們評估了支持管理層估計的具體投入的適當性，包括現有庫存水平的年齡、歷史庫存趨勢以及預測期間使用的預計銷售額和毛利率。

•我們測試了該公司庫存估值準備金計算的數學準確性。

•我們將近年來低於成本銷售的實際庫存與公司近年來估計的庫存估值儲備進行比較，以評估管理層準確估計庫存估值儲備的能力。

/s/ 德勤律師事務所

賓夕法尼亞州匹茲堡

2023年3月23日

自1998年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

43

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

			財政年度結束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
淨銷售額			$	12,368,198					$	12,293,368					$	9,584,019
銷售貨物成本，包括佔用和分銷成本			8,083,640						7,581,482						6,533,312
毛利			4,284,558						4,711,886						3,050,707
銷售、一般和行政費用			2,805,462						2,664,083						2,298,534
開業前費用			16,077						13,300						10,696
營業收入			1,463,019						2,034,503						741,477
利息支出			95,220						57,839						48,812
其他收入			(15,949)						(17,774)						(19,070)
所得税前收入			1,383,748						1,994,438						711,735
所得税撥備			340,610						474,567						181,484
淨收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
普通股每股收益：
基本信息			$	13.43					$	18.27					$	6.29
稀釋			$	10.78					$	13.87					$	5.72
加權平均已發行普通股：
基本信息			77,672						83,183						84,258
稀釋			99,274						109,578						92,639

見合併財務報表附註。

44

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			財政年度結束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
淨收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
其他全面（虧損）收入：
外幣折算調整，税後淨額			(170)						(33)						71
其他綜合（損失）收入共計			(170)						(33)						71
綜合收益			$	1,042,968					$	1,519,838					$	530,322

見合併財務報表附註。

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,924,386					$	2,643,205
應收賬款淨額			71,286						68,263
應收所得税			8,187						1,978
庫存，淨額			2,830,917						2,297,609
預付費用和其他流動資產			128,410						95,601
流動資產總額			4,963,186						5,106,656
財產和設備，淨額			1,312,988						1,319,681
經營租賃資產			2,138,366						2,044,819
無形資產，淨額			60,364						86,767
商譽			245,857						245,857
遞延所得税			41,189						35,024
其他資產			230,246						202,872
總資產			$	8,992,196					$	9,041,676
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,206,066					$	1,281,322
應計費用			508,573						620,143
經營租賃負債			546,755						480,318
應付所得税			29,624						13,464
遞延收入和其他負債			350,428						317,433
流動負債總額			2,641,446						2,712,680
長期負債：
循環信貸借款			—						—
2032年和2052年到期的高級票據			1,482,336						1,481,443
2025年到期的可轉換優先票據			58,271						449,287
長期經營租賃負債			2,117,773						2,099,146
其他長期負債			167,747						197,534
長期負債總額			3,826,127						4,227,410
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，面值$0.01每股；5,000,000授權股份			—						—
普通股，面值$0.01每股；200,000,000授權股份；128,177,711已發佈，並58,547,001截至2023年1月28日； 115,258,081已發佈，並51,988,915截至2022年1月29日			585						520
B類普通股，面值$0.01每股；40,000,000授權股份；23,570,633於2023年1月28日已發行及尚未償還； 23,620,633截至2022年1月29日已發行及尚未償還			236						236
額外實收資本			1,416,847						1,488,834
留存收益			4,878,404						3,956,602
累計其他綜合損失			(252)						(82)
庫存股，按成本計算；69,630,710和63,269,166分別於2023年1月28日和2022年1月29日的股份，			(3,771,197)						(3,344,524)
股東權益總額			2,524,623						2,101,586
總負債和股東權益			$	8,992,196					$	9,041,676

見合併財務報表附註。

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

合併股東權益變動表

(單位為千，每股數據除外)

															B類 普通股
			普通股																								其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計其他綜合損失						財務處 庫存						總計
			股票						金額						股票						金額
平衡，2020年2月1日			59,256						$	593					24,291						$	243					$	1,253,867					$	2,645,281					$	(120)					$	(2,168,266)					$	1,731,598
可換股票據發行的權益部分價值			—						—						—						—						160,693						—						—						—						160,693
購買可轉換票據對衝			—						—						—						—						(161,057)						—						—						—						(161,057)
出售普通股認股權證			—						—						—						—						105,225						—						—						—						105,225
B類普通股交換普通股			555						6						(555)						(6)						—						—						—						—						—
股票期權的行使			781						8						—						—						37,615						—						—						—						37,623
已歸屬的限制性股票			804						8						—						—						(8)						—						—						—						—
最低預扣税要求			(202)						(3)						—						—						(4,214)						—						—						—						(4,217)
淨收入			—						—						—						—						—						530,251						—						—						530,251
基於股票的薪酬			—						—						—						—						50,177						—						—						—						50,177
外幣換算調整數，扣除税項後，美元（22)			—						—						—						—						—						—						71						—						71
宣佈的現金股息，$1.25每股普通股			—						—						—						—						—						(110,830)						—						—						(110,830)
平衡，2021年1月30日			61,195						$	612					23,736						$	237					$	1,442,298					$	3,064,702					$	(49)					$	(2,168,266)					$	2,339,534
B類普通股交換普通股			115						1						(115)						(1)						—						—						—						—						—
股票期權的行使			657						6						—						—						26,342						—						—						—						26,348
已歸屬的限制性股票			1,151						12						—						—						(12)						—						—						—						—
最低預扣税要求			(341)						(3)						—						—						(32,594)						—						—						—						(32,597)
淨收入			—						—						—						—						—						1,519,871						—						—						1,519,871
基於股票的薪酬			—						—						—						—						52,800						—						—						—						52,800
外幣換算調整數，扣除税款後美元10			—						—						—						—						—						—						(33)						—						(33)
為國庫購買股份			(10,788)						(108)						—						—						—						—						—						(1,176,258)						(1,176,366)
宣佈的現金股息，$7.10每股普通股			—						—						—						—						—						(627,971)						—						—						(627,971)
平衡，2022年1月29日			51,989						$	520					23,621						$	236					$	1,488,834					$	3,956,602					$	(82)					$	(3,344,524)					$	2,101,586
會計原則變更的累計影響調整（ASU 2020—06）			—						—						—						—						(118,961)						34,232						—						—						(84,729)
交換2025年到期的可換股優先票據及部分解除可換股債券對衝及權證			9,782						98						—						—						16,643						—						—						—						16,741
B類普通股交換普通股			50						—						(50)						—						—						—						—						—						—
股票期權的行使			837						8						—						—						23,673						—						—						—						23,681
已歸屬的限制性股票			1,285						13						—						—						(13)						—						—						—						—
最低預扣税要求			(425)						(4)						—						—						(43,932)						—						—						—						(43,936)
淨收入			—						—						—						—						—						1,043,138						—						—						1,043,138
基於股票的薪酬			—						—						—						—						50,603						—						—						—						50,603
外幣換算調整數，扣除税款後美元54			—						—						—						—						—						—						(170)						—						(170)
為國庫購買股份			(4,971)						(50)						—						—						—						—						—						(426,673)						(426,723)
宣佈的現金股息，$1.95每股普通股			—						—						—						—						—						(155,568)						—						—						(155,568)
平衡，2023年1月28日			58,547						$	585					23,571						$	236					$	1,416,847					$	4,878,404					$	(252)					$	(3,771,197)					$	2,524,623

見合併財務報表附註。

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度結束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			365,475						322,551						326,014
遞延融資費用和債務貼現攤銷			4,250						30,794						21,581
遞延所得税			23,100						16,451						(46,250)
基於股票的薪酬			50,603						52,800						50,177
其他，淨額			15,306						—						—
資產和負債變動情況：
應收賬款			(13,558)						2,011						2,308
盤存			(533,308)						(344,041)						248,707
預付費用和其他資產			(9,690)						(16,047)						3,898
應付帳款			13,983						37,782						199,295
應計費用			(74,205)						61,307						108,420
應付/應收所得税			12,256						(23,115)						29,908
房東提供的建築補貼			36,100						40,195						56,713
遞延收入和其他負債			22,689						20,648						57,795
經營租賃資產和負債			(34,258)						(104,335)						(36,048)
經營活動提供的淨現金			921,881						1,616,872						1,552,769
投資活動產生的現金流：
資本支出			(364,075)						(308,261)						(224,027)
出售其他資產所得收益			14,261						9,671						—
存款和其他投資活動			(43,080)						(45,389)						(137)
用於投資活動的現金淨額			(392,894)						(343,979)						(224,164)
融資活動的現金流：
循環信貸借款			—						—						1,291,700
循環信貸還款			—						—						(1,515,800)
發行2025年到期可換股優先票據所得款項			—						—						575,000
與交換2025年到期的可換股優先票據有關的已付本金			(515,865)						—						—
購買債券套期保值的付款			—						—						(161,057)
發行認股權證所得款項			—						—						105,225
債務發行的交易費用			—						(15,268)						(17,396)
2032年和2052年到期的優先票據所得款項，扣除債務貼現			—						1,496,671						—
融資租賃債務的支付			(740)						(726)						(826)
行使股票期權所得收益			23,681						26,348						37,623
最低預扣税要求			(43,936)						(32,597)						(4,217)
為庫存股支付的現金			(458,456)						(1,144,633)						—
支付給股東的現金股利			(163,081)						(602,964)						(107,404)
銀行透支（減少）增加額			(89,239)						(14,553)						57,209
融資活動提供的現金淨額(用於)			(1,247,636)						(287,722)						260,057
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(170)						(33)						71
現金及現金等價物淨(減)增			(718,819)						985,138						1,588,733
期初現金及現金等價物			2,643,205						1,658,067						69,334
期末現金和現金等價物			$	1,924,386					$	2,643,205					$	1,658,067
補充披露現金流量信息：
應計財產和設備			$	30,222					$	35,903					$	26,981
財政年度支付的利息現金			$	69,193					$	22,899					$	20,517
財政年度支付的所得税現金			$	306,612					$	487,808					$	203,082
應計庫存股			$	—					$	31,733					$	—

見合併財務報表附註。

48

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

合併財務報表附註

1.  主要會計政策的列報依據和摘要

迪克體育用品公司(連同其子公司，除非另有説明，否則稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)，是一家領先的全渠道體育用品零售商，提供各種正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配飾。截至2023年1月28日，我們運營728Dick‘s Sports Goods在美國各地開設分店，服務並激勵運動員和户外運動愛好者通過專注的隊友、店內體驗和獨特的特色店內店達到個人最佳水平。除了迪克的體育用品商店外，該公司還擁有和經營高爾夫銀河、公共土地和Go！專業概念店，並通過在線和移動應用程序提供其產品。該公司還擁有和運營Dick‘s House of Sports and Golf Galaxy Performance Center，以及GameChanger，這是一款青少年體育移動應用程序，用於日程安排、通信、現場計分和視頻流。在本10-K表格年度報告中使用時，除文意另有所指外，任何提及“年度”的字眼均指本公司的會計年度。

財政年度

該公司的財政年度將在最接近1月底的星期六結束。除非另有説明，本表格10-K年度報告中提及的年份是指財政年度，而不是日曆年。2022年、2021年和2020財年分別於2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日結束。提交的所有財政年度包括52周的運營。

合併原則

合併財務報表包括迪克體育用品公司及其全資子公司。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

重新分類

綜合財務報表腳註中對上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

編制財務報表時使用估計數

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和在購買之日以三個月或以下期限購買的所有高流動性工具。現金等價物主要由貨幣市場基金和商業票據組成，按賬面價值列報，接近公允價值，被視為一級投資。現金和現金等價物包括所列財政年度的下列內容(單位：千):

			2022						2021
現金(1)			$	725,604					$	678,236
貨幣市場基金			911,400						1,910,000
商業票據			287,382						54,969
現金和現金等價物合計			$	1,924,386					$	2,643,205

(1)現金包括第三方金融機構為結算信用卡和借記卡交易而應收的款項，這些交易通常在 三營業日。

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目錄表
			迪克體育用品公司和子公司 合併財務報表附註--(續)

現金管理

該公司的現金管理系統規定每日償還所有主要銀行付款賬户。2023年1月28日和2022年1月29日的應付賬款包括美元，7.4百萬美元和美元96.6100萬美元的支票，超過尚未提交支付的現金餘額。

應收帳款

應收賬款主要包括應收賣方及業主款項。截至2023年1月28日和2022年1月29日，應收業主賬款金額為美元，34.31000萬美元和300萬美元45.0 百萬，分別。本公司的信貸損失備抵總額為美元，2.9百萬美元和美元3.22023年1月28日和2022年1月29日分別為100萬。

盤存

存貨按加權平均成本與可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨成本包括商品的直接成本，包括運費。存貨扣除存貨減少、過時、其他估價帳户和供應商備抵，共計美元139.5百萬美元和美元86.12023年1月28日和2022年1月29日分別為100萬。

財產和設備

物業及設備按成本入賬，幷包括融資租賃。更新和改進都是資本化的。維修及保養於發生時支銷。

折舊按下列估計可使用年期以直線法計算：

建築物						40年份
租賃權改進						10-25年份
傢俱、固定裝置和設備						3-7年份
計算機軟件						3-10年份

就融資租賃協議項下之租賃物業裝修及物業及設備而言，折舊乃按資產之估計可使用年期或租期（以較短者為準）以直線法計算。租賃開始後作出的租賃物業裝修按其估計可使用年期或剩餘租賃期（包括續租期）（如有合理保證）兩者中的較短者折舊。本公司確認折舊費用為美元332.31000萬，$315.71000萬美元和300萬美元317.5 2022年、2021年和2020年分別為百萬美元。    

長期資產減值準備

本公司評估其長期資產，並於任何事件及情況顯示該等資產的賬面價值可能無法根據估計的未貼現未來現金流量收回時，評估賬面值是否已減值。當預期因使用該資產而產生的估計未貼現現金流量加上預期出售該資產的最終淨收益(如有)少於該資產的賬面價值時，確認減值虧損。於確認減值虧損時，資產之賬面值將減至根據市場報價或採用其他估值方法釐定之估計公允價值。相關減值費用計入綜合收益表的銷售費用、一般費用和行政費用。

商譽

商譽是指收購成本超過被收購實體淨資產公允價值的部分。本公司每年或在任何情況顯示商譽價值可能已出現下降時，評估商譽的賬面價值。

本公司的商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用收益法、貼現現金流量模型和市場價值法相結合的方法確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則計入銷售、一般和行政費用的減值費用，以將賬面價值減少到公允價值。報告單位是指經營部門或低於該經營部門一級的業務單位，為其編制離散的財務信息，並由管理層定期審查。

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無形資產

無形資產包括無限期資產和有限期限資產。該公司的無形資產主要是無限期的，主要由商標和收購的商品名稱組成，公司每年測試這些資產的減值情況，或在情況表明價值可能已經下降時，使用第三級投入。本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免法估計這些無形資產的公允價值。

該公司有限年限的無形資產主要由客户名單和其他與收購有關的資產組成。有限年限的無形資產在其估計可用經濟年限內攤銷，並在因素表明可能發生減值時對減值進行審查。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，本公司確認減值費用。

自我保險

雖然我們向第三方保險公司提供止損保險，以限制我們的責任敞口，但該公司對與健康、工傷賠償和一般責任保險有關的某些損失進行自我保險。與這些損失相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、行業因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計的。

開業前費用

開業前費用，主要包括租金、營銷、工資、招聘和其他門店準備費用，在發生時計入費用。租金在開業前費用中確認，自公司擁有場地之日起至開店之日止，以及門店因改建而關閉期間。

普通股每股收益

每股普通股的基本收益是根據一定時期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股普通股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋潛在普通股的影響來計算的，其中包括公司有義務從其可轉換優先票據和認股權證中發行的股票，以及基於股票的獎勵，如股票期權和限制性股票。如果稀釋潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在每股收益的計算中。

在本報告所述的所有期間，公司的基於股票的獎勵和認股權證的稀釋潛在普通股是使用庫存股方法確定的。在2021會計年度，可轉換優先票據的稀釋效應是使用庫存股方法計算的；然而，在採用ASU 2020-06年度後，公司被要求使用IF轉換方法計算稀釋後的普通股每股收益，該方法適用於2022會計年度。參考最近採用的會計公告以下供進一步討論。

基於股票的薪酬

根據迪克體育用品公司修訂和重新修訂的2012年股票和激勵計劃，公司有能力向隊友授予許多不同的基於股票的獎勵，包括普通股的限制性股票、限制性股票單位和購買普通股的股票期權。公司根據授予日股票獎勵的公允價值記錄基於股票的薪酬支出，並確認扣除估計沒收後的員工服務期間的支出。

所得税

該公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，併為財務報表和所得税報告中報告的資產和負債金額之間的暫時性差異提供遞延所得税，使用預期差異逆轉的年度的現行税率。本公司只有在有關税務機關根據有關税務狀況的技術優點進行審核後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自這一狀況的税收優惠是根據最終結算時更有可能實現的最大利益來計量的。所得税的利息和罰金在所得税費用中確認。

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收入確認

銷售交易記錄

收入在履行所有合同義務和將控制權轉移給客户後確認，並按公司預期有權獲得的對價金額來換取相應的商品或服務。該公司幾乎所有的銷售都是針對零售交易的單一履約義務安排，其交易價格相當於產品或服務的聲明價格，扣除在某個時間點適用的任何聲明的折扣。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂在銷售點交付產品或服務的隱含合同。零售收入在銷售時確認。由政府當局評估的從客户那裏徵收的銷售税金額不包括在收入中。

電子商務銷售的收入，包括供應商直銷安排，在商品發貨時確認。在控制權移交給客户之後發生的運輸和搬運活動被記為履行成本，而不是承諾的服務。預期商品退貨準備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本而計提的。

遞延收入

禮品卡和退貨商品積分(統稱為“卡”)的收入在兑換時遞延和確認。未兑換卡的收入按客户在未來期間行使的權利模式按比例在淨銷售額內的綜合收益表中確認。本公司對自最初發行之日起的歷史贖回模式進行評估，以估計未來的贖回活動。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度內，公司確認了19.91000萬美元和300萬美元19.5分別獲得3.8億美元的禮品卡破損收入，並經歷了約美元的106.21000萬美元和300萬美元87.2截至2022年1月29日和2021年1月30日，其禮品卡負債中分別包括了2022財年和2021財年的禮品卡贖回金額。根據公司的歷史經驗，禮品卡收入的大部分在12幾個月的延期。這些卡沒有有效期。

忠誠度計劃積分按每個積分的估計零售價值計算，扣除估計的損壞後計算。該公司根據忠誠度計劃中經歷的歷史兑換率來估計忠誠度積分的中斷。根據公司的客户忠誠度計劃政策，獲得的大部分計劃積分在以下時間內兑換或到期12月份。有關2023年1月28日和2022年1月29日這些負債金額的更多信息，請參閲附註6--遞延收入和其他負債。

按類別分列的淨銷售額

下表列出了過去三個財年強硬派、服裝和鞋類產品的淨銷售額((單位：百萬):

			財政年度
			2022						2021						2020
強硬派(1)			$	4,952.2					$	5,407.9					$	4,428.5
服裝			4,218.1						4,131.2						3,180.2
鞋類 (2)			2,979.1						2,562.8						1,834.3
其他(3)			218.8						191.5						141.0
總淨銷售額			$	12,368.2					$	12,293.4					$	9,584.0

(1)包括體育用品設備、健身設備、高爾夫設備以及狩獵和釣魚用具等物品。

(2)包括跑步、步行、網球、健身和交叉訓練、籃球和徒步旅行的運動鞋。此外，這一類別還包括特種鞋類，包括休閒鞋類和用於團隊運動的全套夾板。

(3)包括公司的非商品銷售類別，包括店內服務、運輸收入、軟件訂閲收入和信用卡處理收入。

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銷貨成本

售出商品的成本包括：商品成本(包括供應商津貼、存貨收縮和存貨減記，取成本或可變現淨值較低者)；運費；分銷；運輸；以及佔用商店的費用。該公司將商品保證金定義為淨銷售額減去商品銷售成本。商店佔用成本包括租金、公共區域維護費、房地產和其他基於資產的税收、一般維護、水電費、折舊和某些保險費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用包括商店和現場支持人員的工資和附帶福利、廣告、銀行卡費用、與公司內部電子商務平臺相關的運營成本、信息系統、營銷、法律、會計、其他商店費用以及與運營公司客户支持中心(“CSC”)相關的所有費用。

廣告費

所有形式的廣告的製作成本和運行廣告的成本在第一次廣告發生時計入費用。扣除合作廣告的廣告費用淨額為#美元412.2百萬，$410.9百萬美元和美元293.42022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。

業務發展津貼

業務發展津貼包括從供應商那裏獲得的津貼、回扣和合作廣告費。這些資金是為每個財政年度確定的，其中大部分是根據各種數量合同條款確定的。預計從供應商處收到的用於購買商品庫存的金額(“供應商津貼”)確認為商品銷售時銷售商品成本的減少。對廣告(“合作廣告”)等已發生費用的報銷金額，在發生相關費用期間作為相關費用的減少額入賬。

細分市場信息

該公司是一家專業全渠道零售商，在其主要位於美國東部的專業零售店提供廣泛的產品。考慮到商店模式的經濟特徵、所售產品的相似性質、客户類型和分銷方式，公司的經營部門彙總在一可報告的部分。參考收入確認請於本附註內，額外披露按商品類別劃分的淨銷售額。

建築津貼

該公司幾乎所有的門店都是租來的。公司可以從業主那裏獲得部分結構成本的補償，但須滿足適用的租賃條款。這些補償可稱為房客津貼或業主提供的建築津貼(“建築津貼”)。公司對建築津貼的會計處理因公司在租賃開始前是否被視為對標的資產擁有控制權而有所不同。

•如本公司於租賃開始前未被視為對相關資產擁有控制權，業主就租户改善所得的補償將被分類為租賃激勵，並在綜合資產負債表中作為相關經營租賃資產的減值計入。該獎勵在租賃期內作為經營租賃費用的一部分在直線基礎上攤銷。房東從這些交易中得到的補償計入經營活動的現金流中，作為房東提供的建築津貼的變化。

•如本公司於租賃開始前被視為對相關資產擁有控制權，則在資產建造完成及租賃期開始(如符合相關的售後回租會計準則)時，將會出售及回租該資產。交易的任何收益或損失計入對標的資產的控制權交還出租人的期間。該公司在出售回租交易完成前收到建築津貼時，在其綜合現金流量表的融資活動部分將建築津貼收到的現金金額報告為建築津貼收據。本公司在實現售後回租會計準則後收到建築津貼的現金時，在其綜合現金流量表的投資活動部分中將從建築津貼收到的現金作為銷售回租交易的收益報告。

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租契

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內剩餘固定租賃付款的現值確認。由於租約中隱含的利率在本公司的大部分租約中並不容易確定，本公司根據租約開始日可獲得的信息使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司租賃的遞增借款利率是指在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額所需支付的利率。經營租賃資產還包括任何已支付的固定租賃付款，扣除租賃激勵措施後的淨額，以及產生的初始直接成本。

固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃付款一般於產生時計入費用，並可能包括某些以指數為基礎的租金變動及出租人提供服務的其他非固定付款。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司的租約不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。

本公司與與租賃組成部分相關的非租賃組成部分訂立租賃協議，並選擇實際權宜之計，將非租賃組成部分及其相關租賃組成部分作為所有標的資產類別的單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇了實際的權宜之計，不在綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的短期租賃。

最近採用的會計公告

中間價改革

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，“參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。”這一更新提供了可選的指導，以緩解與從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等參考利率過渡相關的潛在會計影響。本ASU中的修正案可以在2020財年第一季度和2022財年第四季度之間的任何時間適用，後來由於FASB發佈了ASU 2022-06，該季度被推遲到2024年12月。參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。本公司與倫敦銀行同業拆借利率的主要聯繫是通過適用於其前循環信貸安排下貸款的利率，該循環信貸安排於2022年1月終止，並由使用調整後的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的新循環信貸安排取代。該公司在2022財年第四季度前瞻性地採納了這一指導意見，這對公司的財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。

可轉換工具

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020—06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，它取消了具有現金轉換或受益轉換特徵的可轉換債券的分離模式。ASU 2020-06還要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益，根據該方法，公司必須假設2025年到期的任何可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)將完全以普通股支付.

本公司於2022財政年度第一天採用ASU 2020-06，採用經修訂的追溯法，對綜合資產負債表作出以下調整(單位：百萬):

			2021財年最後一天						採用ASU 2020-06						2022財年第一天
資產負債表行項目
2025年到期的可轉換優先票據			$	449.3					$	114.0					$	563.3
遞延税項淨資產			$	35.0					$	29.3					$	64.3
額外實收資本			$	1,488.8					$	(119.0)					$	1,369.8
留存收益			$	3,956.6					$	34.2					$	3,990.8

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隨着ASU 2020-06的採納，可轉換優先票據的嵌入轉換特徵不再在股東權益中單獨列報，消除了非現金債務折扣。因此，公司的可轉換優先票據的實際利率從11.6%至3.9%，結果是$27.4與2021財年相比，2022財年的税前非現金利息支出減少了100萬英鎊。

儘管該公司兑換了$515.9在2022財年，現金本金為100萬美元，應用IF-轉換法需要稀釋後每股收益來反映可轉換優先票據在轉換時將完全以股票結算。在採用ASU 2020-06年度之前，本公司採用庫藏股方法，允許本公司假設可轉換優先票據的本金將以現金支付。採納對稀釋後每股收益的影響不是很大。

最近發佈的會計公告

供應商財務計劃

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，供應商財務計劃(分主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露它要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。本ASU中的修正案在2023年第一季度生效，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案在2024年第一季度生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一會計準則將對其財務披露產生的影響。

2. 普通股每股收益

每股普通股基本和攤薄盈利的計算如下所示：以千為單位，每股數據除外):

			2022						2021						2020
分子：
每股普通股基本收益數 –淨收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
稀釋證券的影響
與可換股優先票據相關的利息開支，扣除税項			27,060						—						—
每股普通股攤薄收益的數值 –扣除攤薄證券影響後的淨收入			$	1,070,198					$	1,519,871					$	530,251
分母：
加權平均已發行普通股–基本信息			77,672						83,183						84,258
股票獎勵的稀釋效應			5,235						6,503						4,185
認股權證的攤薄作用			5,575						8,560						736
可換股優先票據的攤薄效應			10,792						11,332						3,460
加權平均已發行普通股–稀釋			99,274						109,578						92,639
普通股每股收益：
基本信息			$	13.43					$	18.27					$	6.29
稀釋			$	10.78					$	13.87					$	5.72
不包括在稀釋後股份中的股票獎勵			140						42						1,688

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可換股優先票據的攤薄效應包括本公司購買的債券對衝所交付的股份將於結算時抵銷的股份。債券對衝提供的股份是反攤薄的；因此，它們不會被視為在任何提交期間的稀釋加權平均流通股的減持。此外，在採用ASU 2020-06年度後，2022財政年度可轉換優先票據的攤薄效應包括與可轉換優先票據本金有關的股份，該等可轉換優先票據迄今已以現金結算。在2022財年，該公司交換了515.91,000,000,000美元的本金總額3.25%可轉換優先票據換取現金，並終止可轉換債券對衝的比例金額，不產生攤薄效應。同時，公司終止了按比例發行的認股權證，導致發行了9.82000萬股我們的普通股。有關進一步信息，請參閲附註10-可轉換高級票據和附註16-後續活動。

3. 財產和設備

財產和設備按成本入賬，截至下文所列財政年度結束時包括以下內容(以千計):

			2022						2021
建築物和土地			$	355,105					$	332,207
租賃權改進			1,940,711						1,846,630
傢俱、固定裝置和設備			1,275,236						1,246,138
計算機軟件			545,136						508,870
總資產和設備			4,116,188						3,933,845
減去：累計折舊和攤銷			(2,803,200)						(2,614,164)
淨資產和設備			$	1,312,988					$	1,319,681

上述數額包括在建工程#美元。38.0百萬美元和美元39.82022財年和2021財年分別為100萬。

4.  商譽與無形資產

商譽

2022財年及2021財年商譽賬面值為美元。245.9 百萬美元，淨記錄為美元111.3 累計虧損100萬美元。 不是於二零二二年、二零二一年或二零二零年財政年度就商譽錄得減值開支。

無形資產

於下文呈列之財政年度結算日，無形資產之組成部分如下：以千計):

			2022												2021
			總金額						累計攤銷						總金額						累計攤銷
商標(無限期-存續) (1)			$	37,315					$	—					$	61,315					$	—
商標名(無限期-在世)			15,660						—						15,660						—
客户列表			18,195						(16,460)						18,195						(14,032)
其他無限期無形資產			5,654						—						5,629						—
無形資產總額			$	76,824					$	(16,460)					$	100,799					$	(14,032)

(1) 2022財年，24.0 Field & Stream商標之賬面值為百萬美元，於指定為持作出售後重新分類至流動資產；進一步資料請參閲附註11—公平值計量。

本公司擁有無限期和有限期無形資產，扣除累計攤銷後，58.6百萬美元和美元1.7截至2023年1月28日，82.6百萬美元和美元4.2截至2022年1月29日，

公司有限壽命無形資產攤銷為美元，2.4百萬，$3.7百萬美元，以及$4.32022年、2021年和2020年分別為百萬美元。

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本公司預計將確認現有有限壽命無形資產攤銷費用如下：以千計):

財政年度			預計攤銷費用
2023			$	1,544
2024			191
**總計：			$	1,735

5. 應計費用

於下文呈列的財政年度結束時，應計開支包括以下各項（以千計):

			2022						2021
薪金、預扣和福利			$	218,802					$	297,409
房地產税、水電費和其他佔用費			91,527						88,860
財產和設備			30,222						35,903
庫存股			—						31,733
銷售税			33,404						30,540
其他			134,618						135,698
應計費用總額			$	508,573					$	620,143

6. 遞延收入及其他負債

於下文呈列之財政年度末，遞延收入及其他負債包括以下各項：以千計):

			2022						2021
當前：
遞延禮品卡收入			$	230,601					$	209,763
客户忠誠度計劃			44,644						46,071
其他			75,183						61,599
本期遞延收入和其他負債共計			$	350,428					$	317,433
長期：
遞延補償			$	133,489					$	150,825
其他			34,258						46,709
其他長期負債總額			$	167,747					$	197,534

7. 租契

本公司租賃了幾乎所有的店鋪， 三其分銷中心的使用，以及根據不可撤銷的經營租約於2035年到期的若干設備和倉庫。本公司店鋪的初始租賃期一般為 10至15年，包含多個 五年制續租選擇和租金上漲條款。這些租賃協議主要規定支付最低年租金、水電費、財產税、維修費、公共區域和保險費。

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下文呈列下列財政年度之租賃成本組成部分如下（以千計):

						2022						2021						2020
經營租賃成本						$	581,459					$	574,929					$	584,392
短期租賃成本						27,827						14,588						10,625
可變租賃成本						116,516						114,664						119,007
轉租收入						(11,787)						(11,571)						(10,798)
總租賃成本						$	714,015					$	692,610					$	703,226

以下財政年度與經營租賃有關的補充現金流量資料呈列如下（以千計):

						2022						2021						2020
為計入經營租賃負債的金額支付的現金						$	615,772					$	679,289					$	620,529
非現金經營租賃資產換取經營租賃負債						$	558,779					$	368,515					$	299,619

有關經營租賃的補充資產負債表資料如下：

						1月28日， 2023						1月29日， 2022
經營租賃加權平均剩餘租期						6.58年份						6.09年份
經營租賃加權平均貼現率						5.64		%				5.82		%

於二零二三年一月二十八日，經營租賃負債之未來到期日如下：以千計):

財政年度
2023						$	664,921
2024						593,299
2025						500,525
2026						413,279
2027						312,725
此後						681,023
未來未貼現的租賃付款總額						3,165,772
減去：推定利息						(501,244)
報告的租賃負債共計						$	2,664,528

本公司已就未來店鋪地點訂立經營租約，但尚未開始。截至2023年1月28日，這些租賃的未來最低付款額約為美元。238.21000萬美元。

本公司作為多項經營租賃的分租人。截至2023年1月28日，根據不可撤銷分租租賃的未來未貼現最低租金總額約為美元58.31000萬美元。

8. 循環信貸安排

2022年1月14日，本公司作為行政代理與全國富國銀行協會簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，提供$1.6200億美元的無擔保循環信貸能力(“信貸安排”)，其中最高可達#美元75.01,000,000美元可用於信用證。信貸安排將於2027年1月14日到期，但須受信貸協議允許的延期限制，並允許500.02.5億美元的額外增量借款能力，條件是現有或新的貸款人同意提供此類額外的循環承諾。

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目錄表
			迪克體育用品公司和子公司 合併財務報表附註--(續)

信貸安排下的貸款按替代基本利率或經調整的SOFR計息，在每種情況下，外加適用的保證金0.125相對於替代基本利率的百分比和1.125關於截至2023年1月28日的經調整SOFR的百分比，該百分比將根據本公司的公共債務評級進行調整。信貸安排允許在任何時候自願償還未償還貸款，而不需要支付溢價或罰款，但與SOFR貸款相關的常規違約成本除外。信貸安排中未使用的部分需繳納以下承諾費0.11截至2023年1月28日的年利率，根據公司的公共債務評級進行調整。有幾個不是截至2023年1月28日或2022年1月29日，根據公司循環信貸額度協議未償還的借款。經未償信用證調整後為#美元16.12000萬美元，公司在信貸安排下的剩餘借款能力總額為$1.58截至2023年1月28日，10億美元。

信貸協議包含聲明及保證、正面及負面契諾及此類無抵押融資慣常發生的違約事件，包括負面契諾，其中包括限制本公司及其若干附屬公司產生留置權的能力、限制本公司作出某些根本性改變的能力，以及限制本公司的非擔保人附屬公司產生債務的能力，在每種情況下均受若干重要例外情況及限制。信貸協議還包含最高租賃調整槓桿率契約。於2023年1月28日，本公司遵守信貸協議的所有契諾。

9. 高級附註

關鍵術語

2022年1月14日，公司發行了美元750.0本金總額為1,000萬美元3.152032年到期的優先債券百分比(“2032年債券”)和$750.0本金總額為1,000萬美元4.102052年到期的優先票據百分比(“2052年票據”，與2032年票據一起，稱為“高級票據”)。優先票據以日期為2022年1月14日的基礎契約(“基礎契約”)發行，並以日期為2022年1月14日的補充契約(“補充契約”，以及與基礎契約一起發行的“契約”)為輔，每種情況下均由本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間發行。該等票據為本公司的無抵押、無附屬債務，在支付權利方面與本公司所有現有及未來的無抵押及無附屬債務及其他債務同等。公司須自2022年7月15日起，每半年支付一次拖欠優先債券的利息，日期為每年的1月15日及7月15日。

淨收益和賬面價值

發行高級債券所得款項淨額合共約$1.530億美元，扣除適用的折扣後。該公司還產生了大約$15.3與發行優先債券有關的發售開支，包括承銷費。折價、包銷費用及發售開支將按實際利息法按優先債券的條款攤銷。在2022財年和2021財年，公司確認的利息支出為55.31000萬美元和300萬美元2.5分別與採用2032年債券實際利率的優先債券有關的2032年債券3.28%，而2052年發行的債券的實際利率為4.18%.

高級債券的賬面價值如下：(單位：千):

						2022財年																		2021財年
						2032年筆記						2052年筆記						總計						2032年筆記						2052年筆記						總計
本金						$	750,000					$	750,000					$	1,500,000					$	750,000					$	750,000					$	1,500,000
折扣和發行成本						(7,572)						(10,092)						(17,664)						(8,288)						(10,269)						(18,557)
賬面金額						$	742,428					$	739,908					$	1,482,336					$	741,712					$	739,731					$	1,481,443

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			迪克體育用品公司和子公司 合併財務報表附註--(續)

救贖

本公司可在(I)如屬2032年債券，即2031年10月15日(即2032年債券到期日前三個月)及(Ii)如屬2052年債券，則於2051年7月15日(即2052年債券到期日前6個月)(就每一系列該等優先債券適用的日期，即“適用票面贖回日期”)之前的任何時間及不時之前，按其選擇全部或部分贖回優先債券。按補充契約所述的“整體”價格計算，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。此外，在適用的票面贖回日期或之後，本公司可按其選擇權、全部或部分、隨時及不時贖回任何一系列高級債券，贖回價格相當於100將贖回的該系列優先債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未償還利息。

控制權的變化

如任何一個系列的高級債券出現某些控制權變動而觸發事件(除某些例外情況外)，本公司將須向該系列適用債券的每位持有人提出要約，以現金購買該系列的全部或部分優先債券。101該優先債券本金的%，另加截至(但不包括)購買日為止的應計及未付利息(如有的話)。

聖約

本契約載有若干契諾，其中包括限制本公司及其若干附屬公司以某些資產的留置權為抵押而招致某些債務的能力，並限制本公司作出某些根本性改變的能力，在每種情況下均須受本契約所述的若干例外情況及資格所規限。本契約亦就慣常違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將準許或要求優先票據的本金及應累算利息成為或宣佈到期及應付(視乎適用而定)。截至2023年1月28日，該公司遵守了其公約。

10. 可轉換優先票據

概述

2020年4月，該公司的收盤價總計為美元575.01000萬美元3.252025年到期的可轉換優先票據的百分比，包括行使全部$75.080萬美元超額配售選擇權，獲得收益$557.61000萬美元，淨額為$17.4交易手續費和其他第三方發售費用。可轉換優先票據的應計利息為3.25年息%，每半年支付一次，於4月15日和10月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

可轉換優先票據為本公司的無抵押、無附屬債務，在償付權上與本公司現有及未來的無抵押、無附屬債務同等；優先於本公司現有及未來的債務，而該等債務在付款權上明確從屬於可轉換優先票據；在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項及本公司附屬公司的優先股權(如有)。

轉換條件

於2020年4月發行可換股優先票據時，初步轉換率為28.2618公司普通股每$1股1,000可轉換優先票據的本金金額，相當於初始轉換價格約為$35.38每股。轉換率會在某些事件發生時作出慣常調整，例如支付股息。此外，當可換股優先票據到期前出現重大變動時，本公司將在某些情況下，為選擇轉換可換股優先票據的持有人增加指定數目的額外股份以換股換股比率。

截至2023年1月28日，可轉換優先票據的轉換率為31.0915，這代表轉換價格為$32.16每股。初始轉換率與截至2023年1月28日的轉換率之間的差異是由於在發行可轉換優先票據後宣佈並支付了公司普通股的股息。

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轉換後，本公司可根據本公司的選擇，將可轉換優先票據結算為現金、本公司股票或兩者的組合。

可轉換票據對衝和認股權證交易

在出售可轉換優先票據方面，公司購買了一項債券對衝，旨在抵消轉換可轉換優先票據對股東的潛在攤薄。債券對衝的成本被公司出售認股權證以獲得公司普通股的部分抵消。債券對衝和認股權證都包含近似值五年制發行條款。認股權證最初可行使的價格為#美元。52.42每股，並須在發生某些事項時作出慣常調整，例如派發股息。截至2023年1月28日，可行使認股權證的價格為$47.65每股。初始行權價格和當前行權價格之間的差異是由於認股權證發行後公司普通股宣佈和支付的股息。

債券對衝及認股權證交易於該等交易期內有效地將與可換股優先票據有關的換股價由 35%至100%，從而減少實際轉換時對股東的攤薄經濟影響。轉換可轉換優先債券的攤薄程度為普通股當時的每股市場價格超過轉換時認股權證的行使價。

債券對衝和認股權證與公司普通股掛鈎，並可能以普通股結算。淨成本為$55.8在2020財年，購買債券對衝和出售認股權證的100萬美元被記錄為綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

可轉換高級債券交易所

於2022財政年度，本公司與若干可換股優先票據持有人訂立協議，以交換$515.9現金和公司普通股股票相結合的可轉換優先票據的本金總額為100萬美元。這些付款包括匯兑金額的所有應計利息和未付利息。與2022財政年度的每項交換交易同時，本公司與若干交易對手訂立協議，終止本公司於2020年4月就發行可換股優先票據(統稱“票據交易所”)訂立的按比例數額的可換股債券對衝及認股權證協議。

就債券交易所而言，本公司確認税前非現金誘因費用為#美元。23.3在2022財年，在綜合損益表的利息支出中記錄的2000萬美元共支付了#美元。515.9百萬美元予票據持有人，以贖回賬面價值為$的可轉換優先票據本金507.01000萬美元，併發行了9.82,000,000股公司普通股終止認股權證的比例金額。債券兑換後，美元59.1可轉換優先票據的本金總額仍未償還及1.8截至2023年1月28日，已發行的可轉換優先票據、可轉換債券對衝和認股權證為400萬股。因為公司普通股的收盤價為#美元。126.23在2022財年結束時，轉換價格超過了$32.16，剩餘的IF-轉換價值超過可轉換優先票據本金約$173.0截至2023年1月28日，為2.5億美元。

提早贖回

公司可以在2023年4月17日或之後的任何時間以其選擇權贖回可轉換優先票據，現金贖回價格相當於將贖回的可轉換優先票據的本金金額，外加應計和未支付的利息，但前提是公司普通股的最後報告每股銷售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日。此外，要求贖回任何可轉換優先票據將構成對該可轉換優先票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該可轉換優先票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該可轉換優先票據的轉換比率在某些情況下將會增加。請參閲附註16-後續事件，以瞭解有關公司通知召回剩餘$59.12023年4月18日贖回的可轉換優先債券本金總額為100萬美元。

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財務報表影響

如附註1-呈列基準及主要會計政策摘要所述，在採用ASU 2020-06年度後，可轉換優先票據完全作為負債入賬。

可轉換優先票據的賬面淨值構成摘要如下(單位：千):

						2022						2021
本金						$	59,127					$	575,000
債務貼現和發行費						(856)						(125,713)
賬面金額						$	58,271					$	449,287
股權構成(*)						不適用						$	160,693

(*)於2022年1月29日計入綜合資產負債表的額外實收資本。

在2022財年，該公司確認了36.6與可轉換優先票據相關的利息支出1,000萬美元。與可轉換優先票據有關的利息支出包括上述誘因費用和#美元。2.0發行費用的非現金攤銷。在2021財年，該公司確認了49.5700萬美元與可轉換優先票據有關的利息支出，其中30.8100萬美元歸因於債務貼現和發行費用的非現金攤銷。

11. 公允價值計量

ASC 820，“公允價值計量和披露”概述了估值框架，並創建瞭如下資產和負債的公允價值等級：

一級：提供活躍市場報價等可觀察到的投入；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的其他投入；以及

第三級：很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，這需要報告實體進行開發

它自己的假設。

反覆出現

本公司在其綜合資產負債表中按公允價值按公允價值經常性地使用第1級投入記錄以信託形式持有的遞延補償計劃資產。如附註15-退休儲蓄計劃所述，該等資產包括合資格人士作為本公司遞延補償計劃的一部分而對各種共同基金作出的投資。截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司遞延薪酬計劃的公允價值為133.51000萬美元和300萬美元150.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

本公司披露其高級票據和可轉換優先票據的公允價值，採用基於類似或相同工具在不活躍市場的報價的第2級投入，如下(單位：千):

			2023年1月28日												2022年1月29日
			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
2032年筆記			$	742,428					$	613,403					$	741,712					$	733,147
2052年筆記			$	739,908					$	525,120					$	739,731					$	711,300
可轉換優先票據			$	58,271					$	232,488					$	449,287					$	2,016,284

在採用ASU 2020-06年度之前，可轉換優先票據的賬面價值不包括截至2022年1月29日的額外實收資本和任何未攤銷折扣中歸類的金額。有關更多信息，請參閲附註1--重要會計政策的列報基礎和摘要。

由於下列工具屬短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及若干其他負債的公允價值於2023年1月28日及2022年1月29日均接近賬面值。

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非複發性

按公允價值按非經常性基礎確認或披露的資產和負債可能包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產、股權和其他資產。當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，該等資產須就減值作出評估，而商譽及無限期無形資產則至少每年評估一次。在需要減值的情況下，使用第三級投入將資產調整為公允價值。

在2022年第四季度，公司決定退出field&Stream品牌(“field&Stream Exit”)。因此，我們計劃將現有的17從field&Stream商店到Dick‘s House of Sports商店、擴展的Dick’s體育用品商店或其他特色概念商店。我們關門了十二在2022年第四季度轉換的這些商店中，產生的税前費用總計為$30.12000萬美元，其中包括$28.5商店資產的非現金減值，$0.82000萬美元的遣散費和一美元0.71.6億美元庫存減記。這一美元28.5商店資產的百萬歐元非現金減值反映在綜合淨收益表的銷售、一般和行政費用以及綜合現金流量表的折舊和攤銷中。

關於field&Stream Exit，該公司確定其field&Stream商標符合2023年1月28日的持有待售標準，並重新分類了$24.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的賬面金額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。菲爾德&Stream商標於2023年3月以接近賬面價值的收益出售。

12. 股東權益

普通股、B類普通股和優先股 

本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發200,000,000普通股，面值$0.01每股，以及發行40,000,000B類普通股，面值$0.01每股。此外，公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書授權發放最多5,000,000優先股的股份。

普通股持有人通常與B類普通股持有人享有相同的權利，但普通股持有人有權一每股投票權和B類普通股持有人有權 十每股投票數。關聯方、關聯方的親屬及其信託持有所有已發行的B類普通股，只能由本集團成員持有。B類普通股不能公開交易。每股B類普通股可隨時轉換為一持有人選擇的普通股份額。

每股普通股股息 

本公司宣佈現金股息總額為美元1.95, $7.10及$1.252022財年、2021財年和2020財年，每股普通股和B類普通股分別減少，導致現金支付股息為美元163.11000萬，$603.01000萬美元和300萬美元107.4 百萬，分別。2021財年包括特別股息$5.502021年8月宣佈的公司普通股和B類普通股的每股。

庫存股 

截至2021年1月30日，本公司擁有約$1.031 100億美元， 二五年制 $1.02016年3月16日和2019年6月12日，董事會最初授權的10億美元股票回購計劃，這兩項計劃在2021財年全部用盡。2021年12月16日，公司董事會授權追加 五年制股票回購計劃最高達美元2.0 本公司可隨時暫停或終止其普通股。

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在過去三個財政年度，根據公司當前和先前授權回購的股份總數和支付的金額如下所示， (單位：千):

			財政年度
			2022						2021 (1)						2020
回購的普通股股份			4,971						10,788						—
財政年度內獲得的庫存股票			$	426,723					$	1,176,366					$	—

(1) 2021財年包括$31.7 百萬現金結算， 0.3 2022財年第一週支付的1000萬股庫存股票。

截至2023年1月28日，公司擁有美元1.4282021年12月的授權下剩餘的10億美元。

13. 所得税

所得税撥備

所得税撥備之組成部分於呈列之財政年度如下：以千計):

			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	253,776					$	364,997					$	185,197
狀態			63,734						93,119						42,537
總當期撥備			317,510						458,116						227,734
延期：
聯邦制			15,074						15,992						(37,376)
狀態			8,026						459						(8,874)
遞延準備金總額			23,100						16,451						(46,250)
撥備總額			$	340,610					$	474,567					$	181,484

本公司的實際所得税率與聯邦法定税率的差異如下：

			2022						2021						2020
聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州税			4.1		%				4.0		%				3.6		%
與基於股票的薪酬有關的超額税（福利）費用			(1.9)		%				(1.2)		%				0.6		%
可轉換優先票據交換後已消除債券對衝扣除			1.6		%				—		%				—		%
其他永久性物品			(0.2)		%				—		%				0.3		%
有效所得税率			24.6		%				23.8		%				25.5		%

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遞延税項資產（負債）之組成部分於呈列財政年度末包括以下各項：以千計):

			2022						2021
經營租賃負債			$	689,319					$	683,205
庫存			45,612						32,901
員工福利和扣繳			47,351						54,610
基於股票的薪酬			15,739						16,810
禮品卡			20,500						16,448
本期應課税遞延收入			495						1,398
其他應計費用目前不可扣税			15,660						14,655
淨營業虧損結轉			166						332
非收入税儲備			5,228						6,089
不確定的所得税頭寸			526						511
保險			3,275						2,194
可轉換優先票據			3,537						1,396
其他			1,616						1,621
遞延税項資產總額			849,024						832,170
經營性租賃資產			(553,138)						(530,700)
財產和設備			(214,654)						(230,198)
存貨計價			(31,011)						(23,401)
無形資產			(5,648)						(8,475)
預付費用			(3,384)						(2,992)
其他			—						(1,380)
遞延税項負債總額			(807,835)						(797,146)
遞延税項淨資產			$	41,189					$	35,024

遞延税項資產來自淨經營虧損結轉美元0.2100萬代表國家淨運營虧損，將於2034年到期。2023年1月28日和2022年1月29日的遞延税項淨資產餘額計入綜合資產負債表的長期資產。

根據2017年《減税和就業法案》，一次性過渡税導致消除了外國子公司財務報告基礎金額超過納税基礎的部分，並受到#美元的影響。66.6未分配的外國收入中的數百萬要納税。沒有為任何剩餘的未分配的外國收益或外國扣繳以及不需要繳納一次性過渡税的美國州税提供額外的所得税，正如公司打算的那樣將海外子公司的收益永久地再投資於美國以外.

未確認的税收優惠

下表提供了公司未確認税收優惠(不包括利息和罰款)的總餘額的對賬(以千計):

			2022						2021						2020
財政年度開始			$	1,058					$	1,058					$	2,786
因上一時期的税收頭寸而增加			6						193						35
由於上一時期的税收頭寸而減少			—						—						—
因本期結算而減少			(6)						(193)						(1,380)
本期間因訴訟時效失效而導致的減少額			—						—						(383)
財政年度結束			$	1,058					$	1,058					$	1,058

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			迪克體育用品公司。及附屬公司 合併財務報表附註--(續)

截至2023年1月28日的餘額包括美元0.8數百萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響我們的有效税率。本公司確認所得税支出中未確認的税收優惠的應計利息和罰款。

截至2023年1月28日，公司對不確定税收頭寸的總負債，包括美元1.4利息和罰金，大約是$2.5百萬美元。在2022財年、2021財年和2020財年，該公司分別記錄了0.1綜合損益表的應計利息和罰金費用為100萬美元。該公司預計，其未確認税收優惠的變化不會對2023財年的綜合收益表產生實質性影響。

審計

本公司參與美國國税局(IRS)合規保障計劃(CAP)。作為CAP的一部分，納税年度以同期為基礎進行審計，以便所有或大多數問題在提交納税申報單之前得到解決。美國國税局已經完成了2019年和之前所有納税年度的審查。在2020和2021納税年度，該公司被接受進入CAP橋樑階段，在此期間，美國國税局無意審查納税申報單。接受橋樑階段的基礎是納税人不遵守規定的風險很低，而且幾乎沒有實質性的問題。在2022納税年度，公司被接受進入CAP合規維護階段，在此階段，美國國税局將根據複雜性和其他因素評估必要的審查水平。在2017年前，該公司不再在其任何主要州司法管轄區接受審查。

最近的美國税收立法

2020年3月27日，美國國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)，其中頒佈了各種所得税條款，包括但不限於，修改營業淨虧損、加快與先前最低税額相關的退税時間框架以及修改商業利益限制。CARE法案還規定，在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資可以退還員工留任税抵免，並推遲支付僱主支付的部分社會保障税。在2020財年，根據CARE法案提供的員工留任税收抵免使公司的運營費用減少了約美元17.41000萬美元，幾乎所有這些都與公司在本財年早些時候臨時關閉門店期間支付給隊友的工資和福利有關。此外，該公司還推遲了大約#美元的合格工資和其他税款的支付53.2在CARE法案允許的2020財年，其中4,000,000美元26.41000萬美元在2021財年支付，其餘部分在2022財年支付。

2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對美國企業所得税制度進行改革，包括對某些大公司的調整後財務報表收入實施15%的最低税率，對2022年12月31日後的股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進替代能源的税收優惠。我們預計通脹降低法案不會對我們的財務業績產生實質性影響，包括對我們的年度估計有效税率或我們的流動性產生實質性影響。

14. 基於股票的薪酬

公司有能力根據2012年計劃授予限制性和基於業績的限制性股票，包括股份和單位，以及購買普通股的期權，根據該計劃，7,673,7362022財年末，普通股可供未來發行。下表提供了在所列財政年度綜合收益表中確認的以股票為基礎的薪酬總額(以千計):

			2022						2021						2020
限制性股票費用			$	36,261					$	32,103					$	34,423
基於業績的限制性股票費用			10,585						15,359						9,568
股票期權費用			3,757						5,338						6,186
基於股票的薪酬總支出			$	50,603					$	52,800					$	50,177
相關税收優惠總額			$	9,730					$	9,927					$	10,443

限制性股票

本公司向合資格僱員發行受限制股份，有關股份可予沒收，直至適用歸屬期結束為止。限制性股票獎勵一般在授予日期的第三週年時歸屬，但須受該僱員在該日期繼續受僱。受限制股票的公允價值於授出日期採用本公司的股票價格釐定。

66

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目錄表
			迪克體育用品公司。及附屬公司 合併財務報表附註--(續)

2022財政年度的受限制股票活動載於下表：

			限制性股票
			股票						加權平均授予日期公允價值						內在價值 (單位：百萬)
未歸屬，2022年1月29日			3,341,335						$	32.63					$	378.2
授與			472,413						104.07
既得			(639,181)						38.01
被沒收			(258,644)						38.86
未歸屬，2023年1月28日			2,915,923						$	42.47					$	368.1

截至2023年1月28日，未確認的補償費用總額，扣除估計沒收，來自限制性股票的未歸屬股份約為美元，47.1 本公司預計將在加權平均期間內確認， 0.67好幾年了。

基於業績的限制性股票

公司向符合條件的員工發行基於業績的限制性股票，以支持公司的戰略舉措。基於業績的限制性股票，包括股票和單位，一般在授予之日的三週年時歸屬，並受員工自該日起繼續受僱的限制。此外，獎勵的數量取決於它們被授予的財政年度的某些業績標準的實現情況，這可能導致支付範圍為原始獎勵金額的0%至200%。基於業績的限制性股票的公允價值以授予之日公司的股票價格為基礎。在2022財年發佈的獎勵假設股票或單位的目標或100%的實現，與實際獲得的獎勵一致。

下表列出了2022財年基於業績的限制性股票活動：

			基於業績的限制性股票
			股份/單位						加權平均授予日期公允價值						內在價值 (單位：百萬)
未歸屬，2022年1月29日			893,072						$	47.63					$	101.1
授與			118,362						101.32
既得(1)			(645,360)						35.49
被沒收			(25,007)						84.31
非既得利益者，2023年1月28日			341,067						$	86.54					$	43.1

(1) 2019年長期激勵計劃於2022年4月授予以業績為基礎的限制性股票，最高可達到業績衡量標準。

截至2023年1月28日，來自基於業績的限制性股票的非既得股的未確認補償支出總額，扣除估計的沒收，約為$13.7百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約1.51好幾年了。

股票期權

從歷史上看，公司曾向某些隊友授予股票期權，這意味着25每年超過%四年並有了一個七年制合同期限。當行使期權時，公司發行新的普通股。

67

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目錄表
			迪克體育用品公司。及附屬公司 合併財務報表附註--(續)

股票期權的公允價值在授予日計量，並在必要的服務期內按布萊克-斯科爾斯期權估值模型以直線方式確認為扣除估計罰沒後的費用。該公司在2022財年沒有授予任何股票期權。布萊克-斯科爾斯期權估值模型使用了以下加權平均假設，用於2021財年和2020財年的獎勵：

			2021						2020
行權價格			$	72.40					$	17.80
預期期限(年)			4.80						5.56
預期波動率			47.97		%				41.31		%
無風險利率			0.73%						0.78%
預期股息收益率			2.00%						6.27%
加權平均授權日公允價值			$	25.20					$	3.70

無風險利率是通過使用美國財政部固定到期日利率來確定的，其期限與期權的預期壽命一致，這代表了直到行使之前的估計時間段，並基於類似獎勵的歷史經驗，其中考慮了合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。預期股息收益率和波動率是基於歷史股票價格和之前期間的股息金額，這些股息金額的長度與期權的預期壽命相等。本公司採用基於歷史活動計算的估計罰沒率。用於計算期權公允價值的假設將在必要時進行評估和修訂，以反映市場狀況和本公司的經驗。

下表列出了2022財年的股票期權活動：

			受期權約束的股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同年限(年)						合計內在價值(單位：百萬)
2022年1月29日未完成			3,674,772						$	21.78					4.21						$	335.9
已鍛鍊			(860,269)						28.27
沒收/過期			(103,022)						15.47
未償還，2023年1月28日			2,711,481						$	19.96					3.46						$	288.1
2023年1月28日，可撤銷			1,485,507						$	24.53					2.94						$	151.1
2023年1月28日已獲或預期將獲			2,665,687						$	20.02					3.44						$	283.1

於2023年1月28日，與尚未歸屬的未行使股票期權有關的未確認補償費用約為美元，2.4百萬美元，扣除估計的損失。與這些選擇權有關的補償費用預計在加權平均期間內確認， 1.1好幾年了。

下表列出了過去三個財政年度的股票期權信息（(單位：百萬):

			2022						2021						2020
行使股票期權的總內在價值			$	71.4					$	37.1					$	8.3
行使股票期權所得税收益（費用）			$	11.6					$	6.8					$	(0.6)
已歸屬股票期權的公允價值總額			$	4.9					$	6.3					$	6.1

68

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目錄表
			迪克體育用品公司。及附屬公司 合併財務報表附註--(續)

15. 退休儲蓄計劃

公司的退休計劃，根據第401（k）條制定，涵蓋所有在職員工年齡超過100歲， 18以下是一個月為公司服務。自2022年1月1日起，該公司修改和重述了其退休儲蓄計劃，並選擇了安全港401(K)計劃設計。公司在安全港401(K)計劃下的相應繳款每兩週進行一次，立即授予，相當於100每位合資格參與者遞延繳税的百分比，最高可達4參賽者薪酬的百分比加上50截止到下一年的合資格參與者的遞延繳税的百分比2賠償金的%。 根據先前的401(K)計劃，公司每年酌情繳納相當於每個參與者繳費的一個百分比的等額繳費，該繳費將在一段時間內歸屬於三年最多， 10參賽者薪酬的%。根據先前的401(K)計劃，公司的酌情配對繳費為752021財年和2020財年。在這些計劃下記錄的僱主繳款總額，扣除沒收後為#美元。31.6百萬，$24.1百萬美元和美元17.12022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。

本公司亦有不受限制的遞延補償計劃，適用於在受限制的固定供款計劃下供款有限的高薪僱員。遞延補償計劃下的繳款和遞延金額記入或記入參與者選擇的計劃下提供的投資選擇的執行情況的貸項或費用。在破產的情況下，這些計劃的資產可用於滿足一般債權人的債權。公司計劃下的延期賠償負債為#美元。133.5百萬美元和美元150.8截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為100萬歐元，並計入綜合資產負債表的長期負債。根據這些計劃記錄的僱主繳款總額，扣除沒收款項後為#美元。1.8百萬，$6.2百萬美元和美元5.82022財年、2021財年和2020財年分別為100萬。在公司於2022年1月1日更改為安全港401(K)計劃後，公司取消了其一項不合格計劃的未來延期，這一計劃影響了2022財年的僱主繳費。

16. 後續事件

2023年3月6日，公司董事會宣佈季度現金股息為美元1.00公司普通股和B類普通股的每股應於2023年3月31日支付給截至2023年3月17日收盤登記在冊的股東。

2023年2月9日，公司發佈通知，要求收回剩餘的美元59.12023年4月18日贖回的可轉換優先票據本金總額為1,000萬股。關於贖回通知，本公司宣佈打算解除可轉換債券對衝和認股權證的剩餘部分，並預計適用部分將以普通股股份的形式交付給本公司。本公司擬於2023年透過從可換股債券對衝收到的股份及本公司回購的股份，抵銷預期轉換可換股優先票據的攤薄影響。有關更多細節，請參閲2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

69

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目錄表

展品索引

展品編號

描述

備案方法

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

通過引用附件3.1併入2002年10月21日提交的S-8表格註冊人註冊説明書的附件333-100656

3.2

修訂後的公司註冊證書修正案，自2004年6月10日起生效

2004年9月9日提交的註冊人表格10-Q，檔案號：0001-31463，通過引用附件3.1併入

3.3

自2021年6月9日起對修訂後的《公司註冊證書》的修正

通過引用附件3.1併入2021年6月14日提交的註冊人表格8-K，檔案號為0001-31463

3.4

修訂和重新制定附例(2012年6月6日通過)

2012年6月11日提交的註冊人當前報告表格8-K，檔案號：T001-31463，參照附件3.1併入

4.1

股票證書的格式

通過引用2002年9月27日提交的登記人對S-1表格聲明修正案第3號的附件第4.1號文件，將其併入

4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

於2021年3月24日提交的註冊人表格10-K，檔案號：0001-31463中引用附件44.2併入

4.3

迪克體育用品公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年4月17日，作為受託人

通過引用附件4.1併入登記人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

4.4

代表2025年到期的3.25%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A包含在附件4.3)

通過引用附件4.2併入登記人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

4.5

迪克體育用品公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2022年1月14日，作為受託人

通過引用附件4.1併入登記人於2022年1月14日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

4.6

第一補充契約，日期為2022年1月14日，由迪克體育用品公司和美國銀行全國協會作為受託人

通過引用附件4.2併入登記人於2022年1月14日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

4.7

2032年到期的3.150釐優先債券表格(作為附件A載於附件4.6)

通過引用附件4.3併入登記人於2022年1月14日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

4.8

2052年到期的4.100釐優先債券表格(作為第一項補充契約附件B載於附件4.6)

通過引用附件4.4併入登記人於2022年1月14日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.1

修訂和重新簽署的位於賓夕法尼亞州史密斯頓市的配送中心租賃協議，最初日期為1999年2月4日，於2004年5月5日生效，由Lippman&Lippman，L.P.，Martin and DonnElizabeth Lippman and Registrant

於2004年9月9日提交的註冊人表格10-Q，檔案號：1001-31463中引用附件10.5併入

10.2

修訂並重新簽署了位於印第安納州普萊恩菲爾德的配送中心的租賃協議，最初日期為1999年8月31日，自2005年11月30日起生效，由CP Gal Plainfield、LLC和註冊人之間簽訂

於2006年3月23日提交的註冊人表格10-K，檔案號：1001-31463中引用附件10.22併入

10.3

Duke Realty Limited Partnership和註冊人之間最初於2007年6月25日簽訂的位於佐治亞州東點的配送中心租賃協議，於2012年1月19日修訂、補充或修改

在2012年3月16日提交的註冊人年度報告表格10-K，檔案號：1001-31463中引用附件10.31併入

每份管理合同和補償計劃都標有星號（*）。

70

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目錄表

展品編號

描述

備案方法

10.4*

註冊人與各行政人員之間簽訂的協議形式，其中規定了遣散費的形式

通過引用2002年8月27日提交的登記人對S-1表格聲明的修正案1的附件10.10，文件編號：333-96587

10.5*

註冊人經修訂及重訂的人員補充儲蓄計劃，日期為2007年12月12日

在2008年3月27日提交的註冊人表格10-K，檔案號：0001-31463中引用附件10.35併入

10.5a*

註冊人修訂及重訂人員補充儲蓄計劃第一修正案，日期為2008年3月27日

在2008年3月27日提交的註冊人表格10-K，檔案號：0001-31463中引用附件10.36併入

10.5b*

註冊人修訂及重訂人員補充儲蓄計劃第二修正案，日期為2008年12月4日

在2009年3月20日提交的註冊人表格10-K，檔案號：1001-31463中引用附件10.46併入

10.5c*

註冊人經修訂及重訂的人員補充儲蓄計劃第三次修訂，日期為2011年11月21日

在2018年8月30日提交的註冊人表格10-Q，檔案號：0001-31463中引用附件10.1併入

10.6*

註冊人修改和重新啟動的2012年股票和激勵計劃

在登記人於2021年6月14日提交的表格8-K，檔案號為8001-31463的當前報告中引用附件10.1併入

10.6a*

註冊人2012年股票及獎勵計劃下授予的限制性股票獎勵協議格式

2012年6月11日提交的註冊人當前報告表格8-K，檔案號：T001-31463，引用附件10.2併入

10.6b*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃於2017年3月14日或之後授予的限制性股票獎勵協議的修訂和重訂格式

通過引用附件10.4併入註冊人於2017年5月25日提交的10-Q表格季度報告，檔案號為0001-31463

10.6c*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的股票期權獎勵協議格式2017年3月14日之前授予的獎勵

2012年6月11日提交的註冊人當前報告表格8-K，檔案號：T001-31463，引用附件10.3併入

10.6d*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃於2017年3月14日或之後授予的股票期權獎勵協議的修訂和重訂格式

通過引用附件10.3併入註冊人於2017年5月25日提交的10-Q表格季度報告，檔案號為0001-31463

10.6e*

註冊人2012年股票和激勵計劃下授予的2019年長期業績限制性股票獎勵協議格式

通過引用附件99.1併入登記人於2019年6月13日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.6f*

註冊人2012年股票和激勵計劃下授予的基於業績的限制性股票獎勵協議的格式

通過引用附件10.1併入註冊人於2021年5月26日提交的10-Q表格季度報告，檔案號為0001-31463

10.6g*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的業績單位獎勵協議格式2023年3月21日之前授予的獎勵

通過引用附件10.1併入註冊人於2022年5月25日提交的10-Q表格季度報告第001-31463號文件

10.6h*

根據註冊人2012年股票和獎勵計劃於2023年3月21日或之後授予的業績單位獎勵協議的修訂和重新確定的格式

隨函存檔

10.6i*

註冊人2012年股票和激勵計劃下授予的2023年長期激勵計劃績效單位獎勵協議格式

隨函存檔

10.6j*

註冊人2012年股票和激勵計劃下受限單位獎勵協議的格式

隨函存檔

每份管理合同和補償計劃都標有星號（*）。

71

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目錄表

展品編號

描述

備案方法

10.6k*

註冊人的非員工董事薪酬延期計劃

隨函存檔

10.6l*

註冊人的非僱員董事薪酬延期計劃-延期選擇表

隨函存檔

10.7*

公司與執行副總裁Lee Belitsky之間的諮詢協議

通過引用附件10.11併入註冊人於2022年3月23日提交的表格10-K的當前報告第001-31463號

10.8*

公司與Don Germano之間的分離協議，執行副總裁商店和供應鏈

通過引用附件10.7併入登記人於2022年11月23日提交的表格10-Q的當前報告第001-31463號

10.9*

公司與執行副總裁小Raymond A.Sliva-Stores的聘書

隨函存檔

10.10

Dick‘s Sports Goods，Inc.、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理與貸款人和其他各方簽訂的信貸協議，日期為2022年1月14日

通過引用附件10.1併入登記人於2022年1月14日提交的表格8-K，檔案號001-31643的當前報告

10.11

公司與各董事的賠償協議格式

通過引用附件10.1併入登記人於2016年3月21日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.12

可轉換票據對衝交易確認表格

通過引用附件10.1併入登記人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.13

認股權證交易確認書表格

通過引用附件10.2併入登記人於2020年4月23日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.14

票據對衝提前終止協議的格式，日期為2022年4月5日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間簽署

通過引用附件10.1併入登記人於2022年4月6日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.15

Dick‘s Sports Goods，Inc.和適用的認股權證交易對手之間於2022年4月5日簽署的認股權證提前終止協議格式

通過引用附件10.2併入登記人於2022年4月6日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.16

迪克體育用品公司和適用票據持有人之間的交換協議格式，日期為2022年4月5日

通過引用附件10.3併入登記人於2022年4月6日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.17

票據對衝提前終止協議的格式，日期為2022年6月23日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間簽署

通過引用附件10.1併入登記人於2022年6月24日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.18

Dick‘s Sports Goods，Inc.和適用的認股權證交易對手之間於2022年6月23日簽署的認股權證提前終止協議格式

通過引用附件10.2併入登記人於2022年6月24日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.19

迪克體育用品公司和適用票據持有人之間的交換協議格式，日期為2022年6月23日

通過引用附件10.3併入登記人於2022年6月24日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

每份管理合同和補償計劃都標有星號（*）。

72

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目錄表

展品編號

描述

備案方法

10.20

票據對衝部分提前終止協議的格式，日期為2022年7月8日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間達成

通過引用附件10.1併入登記人於2022年7月11日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.21

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2022年7月8日簽署的認股權證部分提前終止協議的格式

通過引用附件10.2併入登記人於2022年7月11日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.22

票據對衝提前終止協議的格式，日期為2022年7月8日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間簽署

通過引用附件10.3併入登記人於2022年7月11日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.23

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2022年7月8日簽署的認股權證提前終止協議的格式

通過引用附件10.4併入登記人於2022年7月11日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.24

迪克體育用品公司和適用票據持有人之間的交換協議格式，日期為2022年7月8日

通過引用附件10.5併入登記人於2022年7月11日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.25

票據對衝部分提前終止協議的格式，日期為2022年8月29日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間達成

通過引用附件10.1併入登記人於2022年8月30日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.26

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2022年8月29日簽署的認股權證部分提前終止協議的格式

通過引用附件10.2併入登記人於2022年8月30日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.27

迪克體育用品公司和適用票據持有人之間的交換協議格式，日期為2022年8月29日

通過引用附件10.3併入登記人於2022年8月30日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.28

票據對衝部分提前終止協議的格式，日期為2022年9月26日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間達成

通過引用附件10.1併入登記人於2022年9月27日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.29

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2022年9月26日簽署的認股權證部分提前終止協議的格式

通過引用附件10.2併入登記人於2022年9月27日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.30

迪克體育用品公司和適用票據持有人之間的交換協議格式，日期為2022年9月26日

通過引用附件10.3併入登記人於2022年9月27日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.31

票據對衝部分提前終止協議的格式，日期為2022年12月7日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間達成

通過引用附件10.1併入登記人於2022年12月8日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.32

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2022年12月7日簽署的認股權證部分提前終止協議的格式

通過引用附件10.2併入登記人於2022年12月8日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.33

票據對衝提前終止協議的格式，日期為2022年12月7日，由迪克體育用品公司和適用的看漲期權交易對手之間簽署

通過引用附件10.3併入登記人於2022年12月8日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

每份管理合同和補償計劃都標有星號（*）。

73

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目錄表

展品編號

描述

備案方法

10.34

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2022年12月7日簽署的認股權證提前終止協議的格式

通過引用附件10.4併入登記人於2022年12月8日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.35

迪克體育用品公司和適用票據持有人之間的交換協議格式，日期為2022年12月7日

通過引用附件10.5併入登記人於2022年12月8日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

10.36

迪克體育用品公司和適用的認股權證交易對手之間於2023年3月2日簽署的認股權證提前終止協議的格式

通過引用附件10.1併入登記人於2023年3月8日提交的表格8-K，檔案號001-31463的當前報告

21

附屬公司

隨函存檔

23.1

德勤律師事務所與德勤律師事務所的同意

隨函存檔

31.1

Lauren R. Hobart，總裁兼首席執行官，日期為2023年3月23日，並根據1934年證券交易法第13a—14（a）條修訂

隨函存檔

31.2

Navdeep Gupta，執行副總裁—首席財務官，日期為2023年3月23日，並根據1934年證券交易法第13a—14（a）條，經修訂

隨函存檔

32.1

Lauren R. Hobart，總裁兼首席執行官，日期為2023年3月23日，根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第63章第1350條制定

隨信提供

32.2

執行副總裁兼首席財務官Navdeep Gupta的證明，日期為2023年3月23日，並根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第63章第1350條做出

隨信提供

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

隨函存檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

隨函存檔

101.CAL

XBRL分類計算鏈接庫文檔

隨函存檔

101.DEF

XBRL分類定義Linkbase文檔

隨函存檔

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔

隨函存檔

101.PRE

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

隨函存檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

隨函存檔

每份管理合同和補償計劃都標有星號（*）。

本報告附件101是本報告的以下財務報表，來自公司的10—K表格截至2023年1月28日的年度報告，格式為XBRL（“可擴展商業報告語言”）：（i）綜合收益表，（ii）綜合全面收益表，（iii）綜合資產負債表，（iv）綜合股東權益變動表、（v）綜合現金流量表及（vi）該等綜合財務報表的相關附註。

74

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

迪克體育用品公司 (註冊人)
By：/s/NAVDEEP GUPTA
納夫迪普·古普塔 執行副總裁—首席財務官
日期：2023年3月23日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由下列人員代表登記人並以所示的身份和日期簽署。

簽名			容量			日期
/s/LAUREN R.霍巴特 勞倫河霍巴特			董事首席執行官總裁			2023年3月23日
/s/NAVDEEP GUPTA 納夫迪普·古普塔			執行副總裁—首席財務官（首席財務官和首席會計官）			2023年3月23日
/s/Edward W.堆疊 Edward W.堆疊			董事執行主席兼首席執行官			2023年3月23日
/s/MARK J. BARRENECHEA Mark J. Barrenechea			董事			2023年3月23日
/s/EMANUEL CHIRICO Emanuel Chirico			董事			2023年3月23日
/s/WILLIAM J. COLOMBO 威廉·J·科倫坡			副董事長兼董事			2023年3月23日
/s/ANNE FINK 安妮·芬克			董事			2023年3月23日
/s/拉里·菲茨傑拉德，Jr. 小拉里·菲茨傑拉德			董事			2023年3月23日
/s/桑迪普·馬瑟拉尼 桑迪普·馬特拉尼			董事			2023年3月23日
/S/戴安娜·羅爾斯-莫里森 *德西里·羅爾斯-莫里森的首席執行官			董事			2023年3月23日
/S/勞倫斯·J·舒爾 《華爾街日報》：勞倫斯·J·舒爾			董事			2023年3月23日
/作者S/拉里·D·斯通 《華爾街日報》記者拉里·D·斯通			董事			2023年3月23日

75

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致迪克體育用品公司的股東和董事會。

關於財務報表明細表的意見

我們審計了迪克體育用品公司及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併財務報表，以及截至2023年1月28日的三個年度中的每一年的合併財務報表，以及截至2023年1月28日的公司財務報告內部控制，併發布了日期為2023年3月23日的報告；此類合併財務報表和報告包含在本年度報告的Form 10-K中。我們的審計還包括指數第15項所列公司的財務報表明細表。該財務報表明細表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表時間表發表意見。我們認為，當該財務報表表與財務報表作為一個整體來考慮時，在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。

/s/德勤律師事務所

匹茲堡，賓夕法尼亞州

2023年3月23日

76

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目錄表

迪克體育用品公司和子公司

附表II

估值及合資格賬目

(單位：千)

			期初餘額						計入成本和費用						扣除額						期末餘額
2020財年
庫存儲備			$	57,825					$	32,047					$	(54,317)					$	35,555
信貸損失準備			2,960						4,313						(4,612)						2,661
銷售退貨準備金			13,122						508,622						(507,276)						14,468
2021財年
庫存儲備			$	35,555					$	4,421					$	(14,410)					$	25,566
信貸損失準備			2,661						4,298						(3,752)						3,207
銷售退貨準備金			14,468						591,723						(589,784)						16,407
2022財年
庫存儲備			$	25,566					$	52,933					$	(26,323)					$	52,176
信貸損失準備			3,207						3,305						(3,649)						2,863
銷售退貨準備金			16,407						652,863						(650,249)						19,021

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