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政策名稱：內幕交易合規政策和程序(以下簡稱《政策》)			機密：僅供內部使用
保單所有者：公司首席法務官；公司、產品和商業副總裁兼副總法律顧問			政策適用於：所有僱員(包括臨時僱員和實習生)、佩洛頓董事會、顧問和獨立承包人
政策管理人員：公司首席法務官；公司、產品和商業副總裁兼副總法律顧問；公司和證券高級法律顧問及其代表，均可通過trade@onepeloton.com聯繫到			Peloton Interactive股份有限公司(及其子公司，“佩洛通”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)

聯邦和州法律禁止在擁有重要的非公開信息並違反信託或保密義務的情況下交易公司的證券。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人提供這些信息。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害peloton Interactive股份有限公司(及其子公司、

“公司”、“佩洛頓”、“我們”、“我們”或“我們”)，並導致公司解僱，甚至對個人和公司提出嚴重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情況下采取其認為適當的任何紀律處分或其他措施的權利(S)，包括向政府當局披露不當行為。

本政策適用於本公司的所有高管、董事和員工，以及本公司的顧問和獨立承包商。就本政策而言，“高級管理人員”是指符合1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第16條對“高級管理人員”的定義的個人。受本政策約束的個人有責任確保其直系親屬遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本政策而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。本公司可確定本政策適用於其他有權訪問重大非公開信息的人員。本公司的高管、董事、員工、顧問和獨立承包商，以及被保單管理人指定為受本政策約束的任何其他人員，統稱為“承保人員”。

任何被保險人不得違反信託或保密義務，在持有與該證券或該證券的發行人有關的重大非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。請注意，“購買”和“出售”的定義見附件中的附表I，包括廣泛的交易類型，包括購買衍生證券、贈送禮物和其他類型的轉讓。

此外，如果被保險人擁有關於其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、客户、競爭對手或潛在的收購目標，則在這些信息公開或不再重要之前，被保險人不得交易這些其他公司的證券。此外，任何被保險人不得在擁有與該等證券相關的重大非公開信息的情況下購買或出售任何其他公司(包括本公司所在行業的另一家公司)的任何證券，前提是該等信息是在被保險人受僱於本公司或服務於本公司的過程中獲得的。

此外，承保人員不得直接或間接向公司以外的任何人(除非符合公司關於保密信息的政策)或公司內部的任何人直接或間接傳達重要的非公開信息，除非是在“需要知道”的基礎上。

如果合理的投資者很可能認為在作出購買、出售或持有證券的決定時重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被視為“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面，也可以涉及任何類型的證券、債務或股權。此外，關於某件事情在未來可能發生的信息，或者僅僅是它可能發生的信息，也可以被認為是重要的。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是“公開的”，信息必須以一種符合法規FD的方式廣泛傳播給投資者，例如通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件或符合法規FD的電話會議。

如果承保人員不確定他們所擁有的信息是重要的還是非公開的，請諮詢保單管理員。政策管理員有權自行決定信息是否就本政策而言是公開的。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成公開傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。

任何承保人士不得在“封閉期”內買賣本公司的任何證券，該“封閉期”自本公司當前財政季度第三個月第三個月的第七個交易日收市時起至該財政季度盈利數據公佈後的下一個交易日開盤時止，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間結束。“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的日子。例如，如果公司將在週一發佈收益，那麼封鎖期將結束，一個開放的窗口將從上午9：30開始。東部時間週二。

被保險人只被允許在禁售期之間的交易窗口(每個窗口都是“開放交易窗口”)進行交易，因為這些期間由保單管理人傳達，前提是被保險人不擁有關於Peloton的重要非公開信息(可能還包括關於Peloton的業務合作伙伴或供應商的信息)。

●從本公司購買本公司的證券，或向本公司出售本公司的證券；但是，如果第16條報告人員在持有重大非公開信息時或在封鎖期內，不能改變他們關於根據本公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)扣留或購買本公司證券的指示。根據ESPP收購的公司證券的銷售受到禁售期的限制；

●行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用股權獎勵協議允許的方式向公司交出股份，以支付行使價或償還任何預扣税義務，或授予基於股權的獎勵，在每種情況下，均不涉及在市場上出售公司的證券(通過經紀商“無現金行使”公司股票期權或其他股權獎勵確實涉及在市場上出售公司的證券，因此不符合這一例外條件)。為清楚起見，根據本政策，行使既得股票期權而不伴隨出售，不被視為“購買”或“出售”；

B.附加封閉期：保單所有人可能會建議某些董事、高管、僱員或其他承保人員暫停公司證券的交易，即使是在公開交易窗口期間，因為事態發展尚未向公眾披露。除上述例外情況外，所有收到策略管理員通知的受影響個人不應以舊換新

本公司股票在停牌期間有效，不得向他人披露本公司已停牌。Peloton、保單所有者或保單管理員均不對任何未能批准交易或強加任何封閉期負責。

董事、高管和附表II所列員工(每個人都是“訪問者”)和第16條報告人的直系親屬對公司證券的所有交易必須由保單管理人預先清算。訪問人員將通過來自策略管理員的電子郵件提醒他們在封鎖期結束前預先清算交易的要求。預先清理並不是公司對擬議的交易是否符合法律的法律建議；個人應對自己的交易活動負責。

A.請求：預先審批請求必須以書面形式提出，並應包括訪問者的身份、擬進行的交易的描述、擬進行的交易的日期以及所涉及的股份或其他證券的數量。Access Person啟動這一流程的申請表格可通過在開放交易窗口開放前通過電子郵件發送給Access Persons的鏈接或通過電子郵件發送至trade@onepeloton.com獲得。此外，訪問人員必須簽署一份證明，證明他或她不知道申請表中包含的有關公司的重要非公開信息。

B.審批和交易時機：保單管理員有權自行決定是否清算任何預期的交易。所有預先清算的交易必須在收到預先清算後五個工作日內完成。在五個工作日內未生效的預結算交易(或預結算交易的任何部分)必須在執行前再次提交預結算確定。任何拒絕預先放行請求的行為都必須保密。

儘管收到了預先許可，但如果訪問者知道了重要的非公開信息，或者在交易完成之前處於封閉期，訪問者有責任確保交易沒有完成。

●交易在開放交易窗口期間由承保人員進行，他們不是訪問人員，並且沒有收到保單管理員的通知，他們的交易需要預先清關。

然而，直系親屬(第16條報告人的直系親屬除外)的●交易，條件是他們的交易仍然必須遵守這一政策，包括僅在不擁有重大非公開信息的開放交易窗口期間進行交易。

本政策中規定的交易限制，不適用於根據根據規則10b5-1(“交易計劃”)訂立並根據本政策訂立的先前確立的交易合同、計劃或指示進行的交易，但下文第VIII節“禁止交易”項下所述的交易除外。

交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，本公司、保單管理人、保單所有人或本公司其他員工均不對延遲審查和/或拒絕批准提交審批的交易計劃或與某人訂立、告知本公司交易計劃或根據交易計劃進行交易的合法性或後果承擔任何責任。

●應在訂立交易計劃前至少三個工作日，通過摩根士丹利作為Peloton計劃管理人提供的模板合同，以書面形式提交給保單所有者並得到保單所有者的預先批准；

●在交易計劃中包括這樣的陳述：個人(1)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b5-1的計劃或計劃的一部分；

在個人未掌握有關公司的重要非公開信息且未處於封閉期，且訂立交易計劃的人對交易計劃誠意行事時，不得出於善意訂立、修改或終止●；

●(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；

C.修改：個人只能在交易計劃期限內以及在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時，在封鎖期之外修改交易計劃一次。對交易計劃的修改須事先獲得保單管理人的批准，而修改交易計劃的金額、價格或交易計劃所涉及的證券的購買或出售時間將觸發新的冷靜期。

D.終止：個人只能在禁售期之外、在個人不掌握重大非公開信息的情況下立即終止交易計劃；但是，前提是終止交易計劃的請求已得到保單所有者的批准。如果在承保人員受僱於公司或仍在為公司提供服務的同時終止交易計劃，將觸發新的冷靜期，該人在下一個開放交易窗口之前不得交易Peloton證券，無論是否實施了任何新的交易計劃。

E.公開披露：本公司保留公開披露、宣佈或迴應媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排或根據交易計劃執行交易的詢問的權利。

A.禁止的交易：本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險，並出現不當或不適當的行為。因此，承保人員應遵守以下有關公司證券交易的政策和限制。

●期權-任何投保人不得在交易所或任何其他市場從事涉及佩洛頓證券的期權或其他衍生證券的交易，例如看跌期權和看漲期權；但是，只要投保人可以行使佩洛頓發行的補償性股權贈與。

●套期保值交易-任何被保險人不得從事涉及Peloton證券的對衝或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同，或將Peloton證券貢獻給可能被解釋為對Peloton證券具有對衝效果的交易所基金。這些都是投機性交易，可以被設計來防止Peloton證券的市值下降，在某些情況下，可以被視為對該公司的押注。

●保證金賬户和質押承保人不得將公司證券質押為貸款抵押品，不得以保證金方式購買公司證券(即借錢購買證券)，或將公司證券配售給

B.常備和限價指令：除非是交易計劃的一部分，否則公司不鼓勵使用常備指令或限價指令，因為當個人掌握重要的非公開信息時，限價指令可能由個人的經紀人執行。如果使用，常備指令或限價指令只能在非常短的時間內使用，並且不能超過開放交易窗口，對於進入者，不能超過預清關期。

C.合夥分銷：本政策的任何內容均無意限制董事所屬的投資基金、風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

承保人員受本政策所有條款的約束，包括進入人員的預先許可義務，自僱傭或服務關係終止後的次日起90天內。此外，如果個人在90天服務終止後的任何時間持有重要的非公開信息，根據法律，個人不得交易公司的證券或公司的業務夥伴或與公司有重大交易的供應商的證券，直到這些信息公開或不再是重要的。僱用後，訪問人員應聯繫trade@onepeloton.com，請求在上文提到的90天期間進行預審批。

在佩洛頓受僱期間通過ESPP購買的激勵性股票期權(ISO)或股票必須保留在摩根士丹利的股票計劃連接賬户中，直到這些股票被出售(而不是將股票轉移到個人經紀公司的賬户)。如果(A)個人的任何股票都不是由ISO行使或通過ESPP購買的，(B)該個人超過了上文所述的90天終止後義務期限，以及(C)該個人提議一次性將其所有股票從其股票計劃連接賬户中移除，則他們可以向保單管理員和股權團隊提出請求，要求將該等剩餘的Peloton股票轉移到個人經紀賬户。

保單管理人將根據本政策的要求審查並批准或禁止任何建議的Peloton證券交易，包括10b5-1計劃指定人員和訪問人員的建議交易。策略管理員將管理和解釋本策略，並根據需要強制執行合規性。保單管理人可以根據需要諮詢保單所有者、董事會和佩洛頓的外部法律顧問。任何豁免必須得到董事會的批准；然而，在被保險人擁有重大非公開信息的情況下，該被保險人不能從事涉及Peloton證券的交易，無論

本公司、保單管理人、保單所有人或任何其他公司人員所採取的行動並不構成法律諮詢，也不會使您免受不遵守本保單或證券法的後果。

任何承保人員如違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知道任何其他承保人員有任何此類違規行為，必須立即向公司副總裁、合規、風險和道德主管Compliance@onepeloton.com報告，或發送電子郵件至trade@onepeloton.com向保單管理員報告。

“10b5-1計劃指定人員”是指佩洛頓領導班子的成員，包括佩洛頓董事會成員、董事會任命的執行官員以及作為首席執行官的直接下屬的高級領導，他們在正常工作過程中經常接觸到關於佩洛頓的重大非公開信息。

“直系家庭成員”是指證券持有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶或家庭伴侶、兄弟姐妹、岳父母、兒媳或姻親，包括與該證券持有人同住的任何人(租户或僱員除外)，如室友。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權、轉讓、贈與和收購以及行使認股權證或看跌期權、催繳、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

“第16條報告人”是指Peloton董事會成員和被董事會指定為第16條官員的Peloton執行人員，包括首席會計官(如果與主要財務官分開)。