本協議所證明的權益尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的《證券法》進行登記，且不得出售、或以其他方式處置或要約出售，除非該等法案中有關該等權益的登記聲明當時是有效的，或該等法案的登記要求豁免適用於該要約或出售，且除非符合本協議的規定。

目錄

第1部分：第3頁

展品和展覽。

本清潔客車解決方案有限責任公司協議(以下簡稱《協議》)於2023年12月7日(《生效日期》)生效，

通過和在其中：

(1)Clean Bus Solutions，LLC，一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司(“公司”)；

(2)藍鳥團體公司，這是一家根據佐治亞州法律成立和存在的國內盈利公司，其主要營業地點為佐治亞州梅肯31210號Arkwright路3920號Suite 200(“藍鳥”)；

(3)GC Mobility Investments I，LLC是一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州舊金山戴維斯街560號，郵編94111(“投資者”)。

獨奏會：

(A)鑑於，藍鳥是領先的校車製造商，擁有完整的C型和D型電動汽車校車車身配置，而投資者是領先的可持續基礎設施投資者；

(B)鑑於成員已決定成立本公司，共同開發車隊即服務，並使用BB電動汽車校巴(定義如下)向合資格客户提供服務；及

(C)鑑於各成員希望訂立本協議，以規定各自與本公司的所有權和管理相關的權利和義務。

因此，現在，在遵守本協議的條款和條件的前提下，考慮到上述前提和本協議所載的相互協議，各成員同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本協議中：

“加入協議”係指實質上如附件2所列，由任何權益的受讓人或收購人簽署的協議。

“法案”係指經不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》，載於《美國法典》第六章18101節及其後。

“追加繳款生效日期”是指滿足下列各項條件的日期：

(A)審計委員會根據第6.5(A)(2)節和第6.5(B)(2)節通過了增訂的預算和增訂的業務計劃；

(B)僅就投資者而言，批准投資者內部投資委員會開始為出資提供資金；

(C)僅就藍鳥而言，批准其董事會開始為出資提供資金；

(D)完成藍鳥和投資者各自慣常的“瞭解您的客户”的要求；以及

(E)對藍鳥或本公司並無重大不利影響發生及持續。

“調整後的資本賬户”對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的餘額(如有)：(A)在該餘額中加上該成員根據財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或財務條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節的倒數第二句有義務恢復的任何數額；以及(B)從該餘額中減去《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的項目。上述經調整資本項目的定義旨在符合《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“關聯人”是指與第一人稱直接或間接控制或受第一人稱直接或間接共同控制或控制的任何其他人。為清楚起見，經銷商在任何情況下都不會被視為藍鳥的附屬公司。

“協定價值”對於(A)此後作為出資轉讓給本公司的所有財產，是指該財產在向本公司出資之日的公平市值；(B)對於本公司向成員分配的所有財產，指該財產在分配之日的公平市值；(C)就第5.1(A)節第二句倒數第二句而言，是指在需要進行此類重估的事件發生時該公司財產的公平市值，在每種情況下，均由藍鳥和投資者雙方協議確定。如果他們未能達成一致，則由藍鳥和投資者共同協議選擇一家國家認可的估值公司。

“替代能源校車”是指由董事會和每名成員批准的電力或任何其他技術(包括但不限於丙烷)驅動的校車。

“年度限額”具有第4.2(C)節中賦予該術語的含義。

“適用法律”指任何對股東或公司具有司法管轄權的政府實體頒佈、發佈或頒佈的任何憲法規定、法律(包括普通法)、法規、規則、法規、條例、法令、行政計劃、政策、條約、公約、批准、授權、命令、判決、書面解釋或法院法令，以及對其具有法律效力的任何解釋，包括適用於任何Capital股東或公司或對其具有約束力的不時修訂、補充、替代或其他修改。

“鑑定人”具有第8.6節中賦予該術語的含義。

“資產支出”是指所有常規資產支出，包括車隊服務項目的購買、交付、安裝、運營和維護，包括公共汽車資產和收費資產。

“資產管理協議”是指公司或其任何子公司簽訂的任何資產管理協議。

“承擔納税義務”是指就任何成員而言，在任何財政年度，(A)本公司在該財政年度分配給該成員的美國聯邦應税收入項目減去本公司在該財政年度分配給該成員的美國聯邦應税損失項目乘以(B)適用於該成員的美國聯邦、州和地方最高税率

本公司在該財政年度內分配給該成員的美國聯邦應納税所得額或損失的性質，涉及居住在加州的個人或公司(如果更高)。

“背景專有信息”是指(I)在執行日期由任何資本成員開發或控制的專有信息，以及(Ii)對相關目的必要或有用的專有信息。

“控制權變更”係指發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，成為最終的“實益擁有人”(該術語在1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則中使用)，但就第(A)款而言，該個人或集團應被視為對任何該等個人或集團有權獲得的所有股份擁有“實益所有權”。(B)藍鳥直接或間接向任何人士出售、轉讓、轉讓或租賃(不論在一項交易或一系列相關交易中)藍鳥的全部或實質全部資產(以綜合基準釐定)。

“BB電動校車”是指由藍鳥或藍鳥的子公司製造的電動校車。

“藍鳥”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“董事會”一詞的含義與6.1(A)節中給出的含義相同。

“賬面價值”是指就任何公司財產而言，其調整後的計税基礎，但條件是，對於任何公司財產，其協議價值不同於其在向公司作出貢獻或從公司分配時的調整税基，或根據第5.1(A)節倒數第二句進行重估時，賬面價值的確定方式應與淨收益或淨虧損的確定方式一致。

“預算”指根據第6.5(A)節的規定，分配給本公司及其子公司的管理費用並經董事會不時批准的有關期間的一般運營費用的預算。

“巴士資產”指與任何公司項目有關的BB電動汽車校車或其他替代電動校車。

“客車購買和保修協議”是指公司或公司子公司從藍鳥或其關聯公司或經銷商處購買特定公司項目的客車資產的客車購買協議和相關保證。

“巴士服務協議”指本公司或其任何附屬公司訂立的任何巴士服務協議。

“營業日”指除星期六、星期日或(A)紐約紐約市、(B)加利福尼亞州舊金山或(C)佐治亞州亞特蘭大授權銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“業務計劃”指董事會根據本協議不時批准的本公司及其子公司的業務計劃(連同任何項目標準和審批程序以及合格客户標準)。

“資本賬户”是指公司成員的資本賬户，按照5.1(A)節的規定計算。

“出資時間表”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，除非董事會另有調整(如當時的預算中所述或董事會決定的其他緊急情況)。

“出資”是指股東向公司出資的現金數額和約定的財產價值。

“資本權益”是指任何A類權益和B類權益。

“資本成員”是指任何A類成員和任何B類成員。

“註冊會計師”是指董事會不時挑選的獨立會計師事務所。

“主席”一詞的含義與第6.2(A)節中賦予的含義相同。

“控制權變更”指(A)就Blue Bird而言，即BB控制權的變更；(B)對於投資者而言，即投資者控制權的變更；或(C)對於任何其他會員而言，(I)出售該會員的全部或幾乎所有資產；(Ii)將該會員與另一公司、實體或個人合併、合併或收購；或(Iii)在一項或多項相關交易中，對該會員超過50%(50%)有投票權股本的所有權作出任何變更。

“充電寶管理協議”是指公司或其子公司為提供充電資產的開發、維護和運營而簽訂的任何協議。

“充電資產”是指電動汽車充電設備和基礎設施，以及附屬於該等設備和基礎設施的資產，用於或將用於任何公司項目，但明確不包括巴士資產。

“類別”指根據本協議條款發行的公司任何類別的股權證券，包括A類權益和B類權益。

“A類承諾”具有第3.2(A)節中賦予此類術語的含義。

“A類承諾額”指為資助公司開支而產生的A類權益，每名A類成員的承諾額為10,000,000美元，就藍鳥而言，則受年度限額的規限。

“A類權益”是指被指定為“A類權益”的公司成員權益，具有本協議中規定的權利、優先權、權力、限制、資格和限制。

“A類成員”是指任何持有A類權益的成員，該成員在公司的特定成員權益被指定為“A類權益”。

“按比例分攤的A類股份”是指，就某一分配日的A類成員而言，等於該成員在該分配日的A類權益總數除以在該分配日已發行和未償還的A類權益總數的百分比。

“B類資本催繳條件”指與任何B類成員的B類承諾額有關的任何資本催繳，分別指以下各項：

(A)完成該B類成員慣常的“瞭解你的客户”的要求；

(B)對藍鳥或本公司並無發生或仍在繼續的重大不利影響；

(C)本協議項下未發生並正在繼續發生的違約事件，以及任何項目文件項下未發生並正在繼續發生的違約或違約事件；和

(D)公司項目(S)將由有關B類權益的出資額出資，或(I)符合項目準則及審批程序或(Ii)獲董事會以其他方式批准。

“B類承諾”具有第3.2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“B類承諾額”指：(I)就為資產開支提供資金的B類權益而言，(I)就Blue Bird而言，為20,000,000美元，但須受年度限額規限；及(Ii)就投資者而言，為80,000,000美元。

“B類出資金額”就任何成員而言，是指該成員就其B類承諾額向公司作出的所有出資的總和。

“B類權益”是指在本協議中被指定為“B類權益”的公司成員權益，具有本協議中規定的權利、優先權、權力、限制、資格和限制。

“B類成員”是指持有B類權益的任何成員，該成員在公司中的特定成員權益被指定為“B類權益”。

“按比例分攤的B類股份”是指對於某一分配日的任何B類成員而言，等於該成員在該分配日的B類權益總數除以在該分配日已發行和未償還的B類權益總數的百分比。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法，或隨後税法的相應規定。

“承諾額”是指適用於某一成員的A類承諾額或B類承諾額。

“公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“公司最低收益”是指對於每一項無追索權負債，如果公司在應税交易中以完全清償該負債(且沒有其他代價)的方式處置受該負債約束的公司財產時，公司將實現的收益金額(無論屬於何種性質)，然後將計算得出的金額合計。還應理解，公司最低收益的確定方式應符合《財務管理條例》1.704-2(D)節的規定，其中包括以下要求：如果受一項或多項無追索權負債約束的財產(為計算淨收益和淨虧損而確定)的賬面價值與其調整後的税基不同，則公司最低收益應參照該賬面價值確定。

“公司項目”指董事會不時批准的每輛BB電動校車或替代動力校車車隊服務項目。

“公司財產”是指公司擁有的所有財產，無論是動產還是動產，有形的還是無形的。

“公司專有信息”具有第12.1(B)節中賦予該術語的含義。

“競爭者”，就藍鳥而言，是指表3第1部分所列的人士，就投資者而言，是指表3第2部分所述的人士，就本公司而言，是指表3第3部分所述的人士。

“保密信息”是指所有保密信息，即：(I)成員以任何方式向其他成員披露與公司、公司業務、開發活動或任何公司項目相關的信息；或(Ii)由公司開發或維護的與公司業務、開發活動或任何公司項目相關的信息。機密信息包括：

(A)由公司成員或其任何高級人員、僱員或代理人就公司、公司業務、發展活動或公司計劃而產生的資料；及

(B)本協議的條款和標的，以及與本公司、本公司的業務、開發活動或任何公司項目相關的協議和合同，以及本協議預期的事項。

“或有認股權證”指日期為藍鳥公司與投資者之間生效日期或前後的若干購買藍鳥公司普通股的認股權證，據此投資者有權購買最多333,333股藍鳥公司普通股。

“貢獻成員”具有第4.3節中賦予該術語的含義。

“控制”或“受控”係指(I)通過證券所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力(為免生疑問，包括作為該人的普通合夥人、管理成員或類似人員)，或(Ii)就任何專有信息而言，資本成員通過所有權或許可(本協議授予的許可除外)，有能力向任何其他方授予訪問權限，本協議規定的許可或再許可，不需要(A)需要第三方同意，(B)違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，或(C)在每種情況下，自本協議之日起，或在第一次開發之日，如果上述任何條款是在本協議日期之後開發的，則不會招致任何以任何方式賠償任何第三方的要求。

“控制觸發事件”是指，在符合條件的前提下，投資者在此時出資超過[已編輯]百分比([已編輯]佔公司未償還股本總額和未償還成員貸款總額的%)，董事會可在根據第6.5(B)節通過更新後的業務計劃之前或同時調整的下列任何事件的發生：

(A)公司不收取[已編輯]本公司於任何12個月期間的預計應收賬款總額(將根據與客户簽訂的實際合約計算)或以上，乃由於藍鳥在(I)BB EV校巴的營運表現未獲補救；或(Ii)履行BB EV校巴對本公司客户的交付承諾方面的過失所致(僅在Blue Bird的交付限制對本公司不利的情況下)。

(B)因交付或執行BB電動汽車校車而產生的一個或多個項目文件項下的損害賠償(為清楚起見，不包括任何項目文件規定的損害賠償或人身傷害或其他侵權責任索賠)，由公司就公司支付或由公司根據適用的爭議解決方案評估和支付

在任何12個月期間內，超過[已編輯]在此期間從公司客户那裏獲得的合同收入總額。

“兑換率”是指成員根據第4.3（c）（ii）條兑換的每一美元成員貸款所獲得的權益金額的比率，所有成員的比率應為1.5。

“公司費用”指公司的銷售、一般和行政（SG&A）以及其他公司費用。

“損害賠償”具有第6.7條中賦予該術語的含義。

“死鎖事件”具有第7（a）條中給出的含義。

“僵局通知”具有第7（a）條中所賦予的含義。

“經銷商”是指除藍鳥或藍鳥子公司以外的任何個人或實體，根據藍鳥與該個人或實體之間的單獨經銷商協議中規定的條款和條件，由藍鳥授權銷售、租賃、維修或分銷BB EV校車。

“經銷商網絡協議”指公司與任何經銷商之間就公司項目機會來源達成的任何協議。

“違約成員”具有第8.5（a）條中賦予該術語的含義。

“違約方”具有第17.1條中所賦予的含義。

“指定個人”具有第13（a）條規定的含義。

“開發”指由資本成員單獨或與任何其他資本成員、該資本成員的代表或第三方（如適用）共同創建、發明、構思、付諸實踐、發起、發現、開發、獲取或以其他方式獲得。

“開發方”指開發任何前景專有信息的任何資本成員（或其代表或代表其行事的第三方）。

“開發活動”是指根據本協議的條款購買、開發、擁有和管理一個或多個公司項目，開發、建設、擁有和管理相關的充電資產，以及向合格客户提供一系列車隊即服務產品。

“爭議”具有第20條中所賦予的含義。

“爭議通知”具有第20條中所賦予的含義。

“不合格實體”是指作為以下法人實體或其關聯公司的法人實體：（a）是任何與涉嫌違反《1977年反海外腐敗法》（15 U.S.C.§§ 78 dd-1及以下各條），《國際緊急經濟權力法》、《對敵貿易法》或任何類似的聯邦或州法律，（b）已被定罪、制裁，或已就涉嫌嚴重違反任何與證券有關的聯邦或州法律而作出任何同意判決或命令（該術語定義見《證券法》第2（l）條），或已就涉嫌嚴重違反任何聯邦或州證券相關法律的行為達成任何同意判決或命令，（c）被禁止或暫時禁止從事銀行活動或向銀行提供服務，（d）據報與有組織犯罪人物或參與洗錢的人有大量業務或其他聯繫，（e）其姓名出現在

由外國資產管制處公佈的《特別指定國民和受封鎖人員名單》上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或為任何制裁目標國家政府的部門、機構或部門，或由其擁有或控制或代表其行事，或為任何此類國家現任或前任政治領導人或高級官員，（f）真誠地合理預期會導致本公司或本公司任何股東在任何前述或任何類似外國法律及法規下出現重大法律或監管問題（包括公司持有的重要許可證或執照的喪失），由於該人或其關聯公司成為公司成員，（g）（i）是藍鳥的競爭對手，如果涉及投資者權益的轉讓;前提是，任何直接或間接持有該競爭對手股權的金融機構將不會被視為不合格實體，或（ii）如果涉及藍鳥權益轉讓，則是投資者的競爭對手，（h）由不合格人員控制，（i）已被取消與任何政府實體簽訂合同的資格，或（j）由於其在公司的所有權，將導致公司違反任何項目文件，導致本公司或本公司的客户運營本公司的巴士資產違反或未能遵守任何學校當局的要求，或將禁止公司的客户，經營公司的巴士資產，從能夠競爭新的學校管理局合同。

“被取消資格的人”是指以下人員的從屬人員：(A)因涉嫌違反1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節)、《國際緊急狀態經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何類似的聯邦或州法律而被判重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，或任何同意法令或命令的當事人，(B)已被定罪、制裁，或已就涉嫌實質性違反任何聯邦或州有關證券的法律(該詞的定義見《證券法》第2條(L))訂立任何同意判決或命令，或已就涉嫌實質性違反任何與證券有關的聯邦或州法律訂立任何同意判決或命令，(C)已被禁止或暫停銀行活動或向銀行提供服務，(D)是有組織犯罪人物，或據報道與有組織犯罪人物或參與洗錢的人有重大業務或其他聯繫，(E)其姓名出現在或直接或間接由一人或多人直接或間接擁有或控制，而這些人的名字出現在外國資產管制處公佈的特別指定國民和受封鎖人士名單上，或是任何國家的政府的部門、機構或機構，或由任何國家的政府以其他方式擁有或控制或代表其行事，而該政府是任何制裁的目標，或是該國家的現任或前任政治領袖或高級官員；或(F)以其他方式真誠地合理預期，因上述任何人士或其聯屬公司擔任本公司高級人員、成員或經理而導致本公司或本公司任何成員根據任何前述或任何類似的外國法律及法規而產生重大法律或監管問題(包括有關本公司持有的重要許可證或許可證的損失)。

“分配日期”是指每個季度支付日期或董事會根據第5.4節確定的分配超額現金的其他日期。

“分配率”是指[已編輯]

“提款百分比”指(A)A類權益的出資額；[已編輯]對於投資者和[已編輯]對於藍鳥，以及(B)對於B類權益的出資額，(I)如果公司及其附屬公司已收購併投入使用的BB電動校車數量(該數量將包括已收購併出售的任何BB電動校車的數量)少於或等於[已編輯]對於投資者和[已編輯]對於藍鳥來説，(Ii)如果公司及其子公司擁有並投入使用的BB電動汽車校車的數量為[已編輯][REDAC]對於投資者和[已編輯]對於藍鳥來説，以及(Iii)如果藍鳥擁有並投入使用的BB電動汽車校巴的數量

本公司及其子公司為[已編輯][已編輯][已編輯]對於投資者和[已編輯]為了藍鳥。

就公司的任何負債而言，“經濟損失風險”是指成員根據“財務條例”1.752-2(A)節確定的此類負債所承擔的經濟損失風險。

“生效日期”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“選舉成員”具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“股權承諾支持”是指資本成員的股權承諾函或其他形式的信貸支持，其形式和內容令其他資本成員合理滿意。

“股權”一詞的含義與第3.2(C)節中賦予的含義相同。

“股權證券”一詞的含義與第3.2(C)節中賦予該術語的含義相同。

“電動校車”是指電動汽車校車，由電池供電的校車(與柴油或其他燃料不同)。

“違約事件”具有第17.1節中賦予該術語的含義。

“違約催繳行使通知”具有第8.5(C)節中賦予該術語的含義。

“違約贖回權事件”具有第8.5(C)節中賦予該術語的含義。

“違約贖回權關閉事件”具有第8.5(D)節中賦予該術語的含義。

“違約糾正事件”具有第8.5(C)節中賦予該術語的含義。

“違約情況下的看跌期權行使通知”具有第8.5(C)節賦予該術語的含義。

“違約賣權平倉事件”具有第8.5(C)節中賦予該術語的含義。

“超額現金”指本公司及本公司附屬公司於任何時間的可用現金及現金等價物，減去董事會就一個完整歷季的當期及預期現金需求而釐定的金額，包括本公司及本公司附屬公司當時維持或根據協議規定須維持的所有儲備。

“執行日期”是指本協議的日期。

“行使通知”具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“行使期”的含義與第3.3節中賦予該術語的含義相同。

“公平市價”是指(A)就權益以外的任何財產而言，在沒有時間限制且沒有任何買賣強制的公平交易中，自願賣方在完全知道事實的情況下出售而自願買方購買該財產的價格；及(B)就任何權益而言，在沒有時間限制的公平交易中，自願賣方在完全知道事實的情況下出售該等權益而自願買方購買該等權益的價格，且不計入或應用(X)因任何少數或非流動性質而導致的任何折扣或其他價值減少

(Y)任何控制權溢價，但考慮到股東的出資義務。

“FAAS協議”是指公司或其任何子公司簽訂的任何“船隊即服務”協議。

“融資人”指董事會選定的一家或多家金融機構，用於安排和/或承銷為任何公司項目提供資金所需的融資。

“會計年度”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的期間。

“FMV確定程序”具有第8.6節中賦予該術語的含義。

“前景專有信息”是指專有信息，包括對背景專有信息的所有修改、發展和改進，即(I)在執行日期後由任何資本成員控制，以及(Ii)對相關目的是必要的或有用的。為免生疑問，前臺專有信息不應包括後臺專有信息。

“公認會計原則”是指自生效之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“總經理”一詞的含義與第6.4(A)節中給出的含義相同。

“政府實體”是指(A)國內或國外的任何跨國、聯邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部門、法院、佣金、董事會、局、機關或機構；(B)上述任何部門、代理人、佣金或董事會；或(C)根據上述任何一項或為上述任何一項行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府機構。

“受補償人”具有第6.7節中賦予該術語的含義。

“初始預算”是指董事會根據第6.5(A)(I)節通過的初始預算。

“初始業務計劃”是指董事會根據第6.5(B)(I)節通過的初始業務計劃。

“初始認股權證”指日期為藍鳥公司與投資者之間生效日期或前後的若干購買藍鳥公司普通股的認股權證，據此投資者有權購買最多666,667股藍鳥公司普通股。

“權益”是指公司的股權，被指定為A類權益或B類權益，具有本協議規定的相對權利、優先權、特權、義務、責任、限制和義務。

“利息變更日期”應具有第5.2(J)節規定的含義。

“投資者”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“投資者控制權變更”是指在發生任何事件或一系列事件後產生資本，即在本協議日期後，中國人民銀行(I)未能直接或間接擁有投資者的至少多數股權或經濟利益，或(Ii)在本協議日期後未能控制投資者。

“IRS”具有第13(B)節中賦予該術語的含義。

“許可證終止事件”具有第12.3(A)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、抵押、質押、留置權、質押、擔保或其他類似的產權負擔。

“清算優先權”是指，在對任何B類成員計算的任何日期，相當於該B類成員未退還的B類繳款的數額，加上任何應計和未支付的季度分派金額。

“訴訟”具有第12.5(B)節中賦予該術語的含義。

“禁售日”具有第8.1(E)節中賦予該術語的含義。

“多數同意”是指代表至少55%的A類權益的經理的批准。

“管理激勵計劃”是指根據本協議第6.1(G)節的規定，有效並不時獲得批准的公司管理層和員工激勵計劃。

“經理”具有6.1節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指任何遺漏、變更、發生、事實或其他情況，即或與任何其他事件、作為、遺漏、變更、發生、事實或其他情況合計，對(A)本公司及其附屬公司目前或目前計劃的業務、營運、資產、負債、物業、營運結果或狀況(財務或其他)產生重大不利影響，(B)本公司項目按目前計劃的發展、融資、建設、竣工或營運；或(C)一方根據本協定履行其義務或行使其任何權利的能力。

“會員”指每一名藍鳥、投資者及持有權益(已根據本協議發行或轉讓予該人士)並已簽署加入協議的任何其他人士(不時)。

“會員貸款”一詞的含義與第4.3節中賦予的含義相同。

“成員無追索權債務”是指任何成員承擔經濟損失風險的公司無追索權債務。

“里程碑”一詞的含義與第4.4節中給出的含義相同。

“里程碑日期”具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“成員無追索權債務的最低收益”是指，就任何成員無追索權債務而言，相當於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務將導致的公司最低收益的金額，根據財政部法規1.704-2(I)(3)節確定。

“淨收益”或“淨虧損”是指在公司每個會計年度內，公司在聯邦所得税方面的應納税所得額或應納税損益，但下列情況除外：(A)公司在計算應納税所得額或虧損時未計入代碼第705(A)(1)(B)節所述的免徵聯邦所得税的任何收入應計入應納税所得額

或從此類應税虧損中扣除，(B)公司在守則第705(A)(2)(B)節中描述的任何支出，或根據財務管理條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為守則第705(A)(2)(B)節中所述支出而在本定義下未被計入的任何支出(為本協議的目的被稱為“第705(A)(2)(B)節支出”的任何此類支出)應從該應納税所得額中扣除或添加到該虧損中。(C)如果公司分配給成員的財產在分配時按其商定價值以應税處置方式出售，則公司本應確認的損益金額應考慮在內；(D)如果公司的任何財產根據第5.1(A)節倒數第二句進行重估，則調整的金額應計入處置該財產的收益或損失，以及(E)收入、收益、公司財產的賬面價值不同於其調整後的納税基礎的損失或扣除，應當參照該財產的賬面價值計算。除根據《法典》第704(B)節發佈的《財政部條例》另有規定外，此類金額的計算應不考慮根據《法典》第732、734和743節為聯邦所得税目的而根據《法典》第754節進行的選舉所產生的任何基數調整。

“非貢獻成員”具有第4.3節中賦予該術語的含義。

“非違約成員”具有第8.5(A)節中賦予該術語的含義。

“非發展中黨”是指除發展中黨以外的任何資本成員。

“不允許的受讓人”具有第8.1(F)節中賦予該術語的含義。

“無追索權扣除”應具有財政部條例1.704(B)(1)和1.704-2(C)節中規定的含義。

“無追索權負債”是指沒有成員承擔經濟損失風險的任何公司負債(或其部分)。

“通知”具有第18(A)節中賦予該術語的含義。

“高級人員”具有第6.4節中賦予該術語的含義

“合夥代表”具有第11節規定的含義。

“合夥代表撤職事件”係指發生下列事件之一：

(A)合夥代表違反或違約其在第3.1或3.2條下的義務，或以其他方式違反或違約本協定項下的任何其他實質性契諾或義務；

(B)合夥代表或其適用的關聯公司違反或違反任何項目文件規定的任何重大契諾或義務；

(C)合夥代表(I)從事或導致公司從事欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)違反受託責任；

(D)合夥企業代表違反重大適用法律；或

(E)合夥企業代表或其獲準持有人的任何破產或破產，不論是自願的還是非自願的。

“專利”是指任何和所有專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的，包括延續、部分延續、分部和替代申請)，從任何此類專利申請頒發的所有專利，任何此類專利的所有重新發布、續期、延長和重新審查(包括所有補充保護證書)，上述專利的所有外國對應物，以及國際條約或公約規定的所有權利。

“允許的直接轉讓”具有第8.7(A)節中賦予該術語的含義。

“獲準受讓人”是指(A)轉讓成員的任何關聯公司，(B)在投資者的情況下，(I)共同投資者和與投資者或其關聯公司關聯、管理或建議的投資基金或工具，只要該等共同投資者或投資基金或工具承諾的未催繳資本等於或大於投資者剩餘和無資金來源的承諾額，以及(Ii)作為抵押品抵押給正常業務的商業貸款機構，不包括藍鳥的任何不良債務基金或競爭對手(只要任何直接或間接持有藍鳥競爭對手股權的金融機構就此目的而言不會被視為喪失資格的實體)或投資者。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PIK金額”具有第5.4(D)節中賦予該術語的含義。

“PIK事件”具有第5.4(D)節中賦予此類術語的含義。

“正營運現金流量”是指在任何財政年度，(A)本公司因資產配置毛利而收到的現金及現金等價物總額，超過(B)本公司於該期間為其營運而支付或須支付的現金及現金等價物總額，包括但不限於銷售一般及行政費用、税項、償債及任何公司項目所產生或有關的其他債務或負債。

“電源管理協議”是指本公司或其任何子公司簽訂的任何電源管理協議。

“優先購買權通知”具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“優先購買證券”具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指在《華爾街日報》上作為所謂的國家“最優惠利率”列出的利率，但如果沒有公佈此類名稱，則該術語應指與《華爾街日報》公佈的該術語最接近的等效術語。（由另一成員確定，該成員被收取的利息與“最優惠利率”有關），或如果《華爾街日報》沒有同等刊物，則由另一傢俱有全國性地位的金融出版物（由另一成員確定）出版。最優惠利率的每次變更應自公開宣佈或報價生效之日起生效。

“主要辦事處”具有第2.6條中賦予該術語的含義。

“按比例股本”指在任何日期，對於資本股東而言，等於該股東在該日期的資本權益總數除以該日期已發行和未發行的資本權益總數的百分比。

“程序”具有第6.7條中賦予該術語的含義。

“項目標準和審批流程”指公司將實施的車隊即服務項目的商業、法律和技術標準，以及董事會根據本協議不時制定的資格標準（包括但不限於合格客户標準）和相關審批流程。

“項目文件”是指幷包括公司或其任何子公司不時簽訂的與公司項目相關的某些文件，包括任何經銷商網絡協議、充電器管理協議、電源管理協議、總線購買和保修協議、總線服務協議、資產管理協議、FaaS協議、以及成員可能不時指定的與公司項目有關的任何其他協議。

“專有信息”是指以下任何和所有內容，以及在全球範圍內由此產生或與之相關的任何或所有權利：（i）專利和外觀設計;（ii）商標、服務標記、標識、商號和類似的來源或原產標記，以及與上述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、申請和續展，（三）著作權和著作權（無論是否受版權保護），以及上述任何內容的所有註冊、申請和續展，（iv）域名、網頁及其上或與其相關的所有內容和數據，（v）商業祕密、發明（無論是否可申請專利）、專有技術和其他專有或機密信息（包括所有技術、過程、方法、設計、規範、發現、修改、開發和改進），（vi）計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼（包括所有源代碼和目標代碼）、接口、數據庫、數據彙編和收集、協議、規範和其他相關文檔，以及（vii）其他相應或等同的權利或保護形式。

“專有信息所有者”具有第12.5條中賦予該術語的含義。

“合格合同”指與合格客户簽訂的任何車隊即服務合同。

“合格客户”指符合合格客户標準的任何客户。

“合格客户標準”是指董事會根據本協議不時制定的學區和公司其他客户的資格標準。

“季度分派”指相當於應計未付利息的金額，包括任何先前應計但尚未支付的PIK金額，按分派利率計算，直至適用的季度付款日，（a）未退還的B類供款，加上（b）PIK事件後的任何PIK金額，直至每個季度付款日，該PIK金額仍未支付。

“季度付款日”是指每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“接收方”具有第15.2（a）條中賦予該術語的含義。

“關聯方”指各成員、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、成員、經理、合作伙伴、融資來源（債務和股權）、顧問、員工、律師或顧問，但不包括公司及其任何其他子公司。

“關聯方交易”指公司與任何關聯方之間直接或間接的任何交易、安排、協議或合同。

“相關目的”指公司或其任何子公司根據本協議條款開展的開發活動。

“免職事件”指就任何人而言，導致該人成為被取消資格人士的任何事件的發生。

“所需的轉讓文件”是指轉讓人和受讓人合理接受的形式和實質上的轉讓協議，規定出售和轉讓權益，除適用證券法或協議規定的留置權外，沒有任何其他留置權。所需轉讓文件應包括(但不限於)轉讓方關於以下事項的陳述和保證：(A)轉讓人的正當組織和良好信譽；(B)轉讓人的權力和權限；(C)所需轉讓文件的適當授權；(D)所需轉讓文件的適當籤立和交付；(E)所需轉讓文件的可執行性；(F)所需轉讓文件的籤立、交付和履行，而不需要向任何政府實體發出通知、向其提交文件、向其提交同意、批准或批准或獲得任何政府實體的許可。(G)所需轉讓文件的簽署、交付及履行與轉讓人的組織文件、適用法律、項目文件、本公司為當事各方的任何融資文件及轉讓人為當事一方的合同“並無牴觸”；(H)受讓人並非喪失資格的實體或喪失資格的人士；及(I)向受讓人轉讓對該等權益良好而有效的所有權，且不存在任何性質的質押、留置權、按揭或抵押權益。

“儲備金”是指預留的資金或分配給儲備金的金額（在每種情況下由公司和/或其一個或多個子公司）。

“ROFO通知期”具有第8.2（b）（ii）節中賦予該術語的含義。

“ROFO要約通知”具有第8.2（c）（i）條中賦予該術語的含義。

“ROFO報價權益”具有第8.2（a）節中給出的含義。

“ROFO發行成員”具有第8.2（a）節中賦予該術語的含義。

“ROFO發行成員通知”具有第8.2（b）（i）條中賦予該術語的含義。

“ROFR通知期”具有第8.3（b）（ii）節中賦予該術語的含義。

“ROFR報價權益”具有第8.3（a）節中賦予該術語的含義。

“ROFR發行成員”具有第8.3（a）節中賦予該術語的含義。

“ROFR發行成員通知”具有第8.3（b）（i）條中賦予該術語的含義。

“制裁”是指任何制裁當局施加、管理或執行的經濟或金融制裁法律、要求、貿易禁運或其他限制性措施。

“制裁當局”是指美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國（包括國王陛下的財政部），或任何其他實施、管理或執行制裁的政府實體。

“學校當局”是指適用的學區或其他類似當局。

“祕書”具有第6.2（b）條中賦予該術語的含義。

“第705（a）（2）（B）條支出”應具有術語“淨收入”或“淨損失”定義中賦予該術語的含義。

“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法。

“高級僱員”具有董事會不時確定的含義（最初指公司或其任何子公司的總經理或任何高級職員）。

“獨家專有信息”具有第12.1（a）條中賦予該術語的含義。

“子公司”是指，就任何特定人士而言，該特定人士直接或間接擁有或受益的任何其他人士，（a）超過50%的投票權或以其他方式持有足夠的投票權，使該人士能夠選舉該實體董事會或其他管理機構的大多數成員，或（b）（i）如果該其他人士是公司，超過已發行股本或已發行股本的50%，及（ii）如該另一人並非法團，則在作出任何釐定時超過股本及利潤權益的50%。

“絕大多數批准”具有第6.1（f）條中賦予該術語的含義。

“隨行持有者”具有第8.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“附籤通知”具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

“附加通知期”具有第8.1(B)節中賦予該術語的含義。

“隨附回覆通知”具有第8.1(B)節中賦予該術語的含義。

“隨身銷售”一詞具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

“標籤式銷售百分比”具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

“附隨證券”具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

“標籤人”具有第8.1(B)節中賦予該術語的含義。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的税收，包括任何收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似的，包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他税、費用、徵税或任何種類的其他評估或收費，在每種情況下，連同任何利息，罰款、附加税或與之相關的附加金額，以及作為受讓人對前述任何一項的任何責任。

“税收分配”是指，就任何資本成員而言，在該財政年度，(A)該資本成員在該財政年度承擔的納税義務超過(B)在該財政年度根據第5.4條向該成員分配的金額的超額(如果有)。

“納税分配日”是指每個會計年度結束後30日內的納税分配日。

“納税申報表”指就任何税項(包括任何所附附表)而提交或要求提交的任何報税表、報告或類似聲明，包括本公司向成員發出的任何附表K-1、資料申報表、退款申索、經修訂的報税表或估計税項的申報。

“術語”具有第2.5節中賦予該術語的含義。

“領土”是指美國。

“轉讓”指，就任何權益或任何權益中的合法或有益的直接或間接權益而言，指：(A)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置；(B)質押、抵押、押記或設押；(C)就權益中的任何權利或權益(包括放棄、不行使或以其他方式限制或鎖定任何權益所附帶的投票權的任何協議)訂立任何協議(除本協議外)；(D)同意作出上述任何事情，不論是否受任何先行或後繼條件規限；或(E)視上下文需要，執行上述任何事項。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的終局和暫行條例。

“美國”是指美利堅合眾國。

“全體成員一致同意”是指由公司所有A類成員簽署的書面同意。

“無基金出資”一詞的含義與第4.3節中賦予的含義相同。

“未退還的B類捐款”是指在計算之日，對於一名B類成員而言，其數額等於(I)該B類成員的B類貢獻金額與(Ii)根據第5.4(C)(I)(B)節和第5.5節分配給該B類成員的總金額之間的正差額。

“最新預算”具有第6.5(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“更新的業務計劃”具有第6.5(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“估價通知”具有第8.5(A)節中賦予該術語的含義。

“自願贖回”一詞的含義與第4.5節中給出的含義相同。

“自願贖回金額”具有第4.5節中賦予該術語的含義。

1.2Construction

(A)除非本協定另有相反指示，否則本協定中提及：

(I)“修訂”包括重述、補充、更新、轉讓或重新制定，而“修訂”亦須據此解釋；

(2)“授權”包括授權、同意、許可、批准、決議、許可證、豁免、備案和登記；

(Iii)“人”包括任何商號、公司、法團、國家實體、協會或合夥(在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格)；

(4)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(V)凡提及本協定的序言、朗誦、章節、附表和展品，即指本協定的序言、朗誦、章節、附表和展品；

(6)“人”包括其繼承人和受讓人；

(Vii)“包括”及其同源詞應無限制地解釋；

(Viii)凡提及“本協定”或“本協定項下”，均指本協定，除非特別指明一節；

(Ix)除另有説明外，凡提及“一節”或“節”指本協議的各節；

(X)“和/或”一詞是指以“和/或”一詞聯繫起來的任何一個、任何組合或所有人、文字、規定或物品；

(Xi)“將”是“應”的同義詞，反之亦然，兩者都是強制性的。

(B)本協定的標題不影響其解釋。

(C)在本協定中，對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示或默示的提及包括：

(I)經任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、延展或適用的成文法則(在本協定日期之前、當日或之後)；

(Ii)該成文法則重新制定的任何成文法則(不論是否經修改)；及

(Iii)根據該成文法則(在本協定日期之前、當日或之後)訂立的任何附屬法例(包括規例)，包括(如適用的話)該成文法則按第(I)節所述修訂、引伸或適用，或根據該成文法則按第(Ii)節所述重新制定的任何成文法則。

2.組成及名稱；宗旨；任期；職位；成員

2.1組織機構；資格

本公司於2023年11月29日在特拉華州州務卿辦公室提交成立證書後，根據該法成立為有限責任公司，藍鳥和投資者是唯一的成員。在公司在特拉華州以外的任何司法管轄區開展業務之前，公司將遵守所有必要的要求，使公司有資格成為該司法管轄區內的外國有限責任公司。

2.2公司名稱

公司名稱為“Clean Bus Solutions，LLC”。除董事會根據適用法律另有決定外，本公司的所有業務均須以該名稱進行，而該名稱應隨時用於本公司的業務及事務。

2.3目的；性質

(A)本公司的宗旨為(I)購買、擁有及管理BB EV校巴(以及(如董事會及各成員同意，由Blue Bird或Blue Bird的附屬公司製造的其他替代動力校巴)及開發、建造、擁有及管理相關充電資產，以及向合資格客户提供一系列車隊即服務產品)，及(Ii)從事與此相關的任何其他業務或活動，而根據公司法可就此成立有限責任公司。

(B)各成員有意將本公司視為合夥企業，以繳納聯邦及州及地方所得税(如適用及許可)，而每名成員及本公司均須提交所有報税表，並以與該等待遇一致的方式作出所有税務及財務報告。

2.4Authority

公司應擁有特拉華州法律授予根據該法案成立的有限責任公司的所有權力，並可在每種情況下作出任何和所有合法行為或事情，以促進和實現第2.3節所述的公司宗旨。在不限制前述一般性的情況下，公司有權執行、交付和履行項目文件項下的所有義務。

2.5Term

本公司的任期(“本條款”)自特拉華州州務卿辦公室接受成立證書之日起開始，本公司將永久繼續存在，除非並直至其存在按照第(11)節的規定終止。

2.6註冊辦事處

本公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號公司服務公司，郵編：19808，或位於特拉華州境內董事會選擇的任何其他地點。本公司主要辦事處(“主要辦事處”)的地址由董事會不時決定。

2.7註冊代理

該公司在特拉華州的初始註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。

2.8公司子公司

除非董事會另有指示，（i）每個公司項目應通過公司子公司實施，（ii）公司不得有任何子公司，但公司直接或間接持有100%普通股權益的子公司除外，（iii）公司的每個子公司應由公司作為該子公司的唯一成員進行管理，及（iv）本公司任何附屬公司所採取的所有行動須僅在董事會同意下或根據董事會的書面指示而採取。

3.成員;股本權益

3.1Members

各成員的名稱和地址見本協議附件1。董事會應不時保存及補充附件1，以載列各股東當時的姓名及郵寄地址。

3.2成員權益

（a）自本協議於生效日期簽署和交付之日起生效，A類權益的持有人見本協議附件1。藍鳥和投資者在此同意，根據本協議的條款和條件，從公司購買並向公司出資，作為交換，公司應向藍鳥或投資者（如適用）出售併發行額外的A類權益，最高可達其各自的A類承諾金額（“A類承諾”）。在任何時候，A類成員的最多人數為兩（2）人。未經股東同意，特此授權並指示董事會修訂或促使修訂附件1，以反映股東及其各自權益的任何變化，包括不時增加B類權益持有人，這是由於（i）股東就任何類別的股本證券出資，或向許可轉讓人轉讓權益，（ii）接納任何類別股本證券的新成員，及（iii）股本證券分拆、股本證券股息、合併及其他資本重組的任何適當調整，在每種情況下均以本協議所規定的範圍為限。本協議中對附件1的任何提及（第3.2（a）條第一句除外）應視為對根據本協議不時修訂並有效的附件1的提及。

（b）B類權益

（i）藍鳥和投資者各自特此同意根據本協議的條款和條件，從公司購買並向公司出資，作為交換，公司應向藍鳥或投資者（如適用）出售併發行B類權益，最高金額為各自的B類承諾金額（“B類承諾”）。

（ii）本公司可根據董事會根據第4. 2條發出的資本催繳，於額外供款生效日期（包括該日）起至生效日期第五（5）週年（包括該日）止任何時間提取B類承擔金額。 考慮到出資

B類成員的B類承諾金額，公司應向每個B類成員發行B類權益。 在發行任何B類權益後，董事會應更新附件1，以提供B類按比例分配股份和相應B類成員的列表。

（iii）在發行任何B類權益後，每筆B類權益的股息應按分派率累計，並應於每個季度付款日按本協議規定以現金或實物形式通過實物支付事件向該B類權益的持有人支付。

(C)除第6.1(G)節及本協議其他條文(包括第3.3節)外，本公司僅可在董事會事先批准下，隨時及不時(I)發行任何類別的額外權益，(Ii)在第(I)及(Ii)條的情況下，以其他類別或系列設立及發行本公司的其他股權，包括權利、優惠、特權、責任、責任、限制、(I)發行債務、負債證明或其他債務，或可轉換為、可交換或可行使的權益；(Iv)發行認股權證、期權或其他權利，以購買或以其他方式取得權益或其他股權；及(V)發行任何權益、權利或參與利潤、收入、或公司的分派(第(I)至(V)款所述的權益，連同截至生效日期已發行的權益，統稱為“股權證券”)；然而，在生效日期後的任何時間，本公司不得向任何人發行股權，除非該人簽署了本協議的對應物(或如果是其他可轉換或可交換為權益或其他股權的股權證券，則簽署協議並向本公司交付本協議的對應物，作為該轉換或交換的條件)。公司應按照第3.2(B)節和第4.2(B)節的規定發行B類利息。在根據本協議條款發行新股權的每一次情況下，董事會應僅在反映該等額外發行的必要範圍內修訂本協議所附的附件1，董事會可根據前述條款和本協議的其他條款對本協議作出任何其他必要的修訂，包括第5.4節，以反映該等額外發行。除非董事會另有決定或適用成員提出要求，否則股權不得予以證明。

3.3優先購買權

(A)如在本協議日期後的任何時間，本公司擬發行或出售本協議明文規定以外的任何股權證券(“優先股證券”)(有一項理解，並在任何情況下同意，任何此等發行均須獲得每名A類成員的批准)，則在任何該等發行或出售之前，公司須向每名A類成員(A類成員除外，其失責事件當時仍持續)發出書面通知，合理詳細説明擬發行或出售的優先證券(包括擬發行或出售的數目)，該等優先股證券的預期購買人(S)、每單位優先股證券的購買價、付款及其他重大條款，以及該A類成員按比例持有的A類股份所對應的該等優先股證券的部分(每份書面通知均為“優先認購權通告”)。每名A類成員(違約事件仍將持續的A類成員除外)可在收到優先購買權通知(該書面通知、“行使通知”及該期限，即“行使期限”)後30天內，選擇按相同的條款和條件向本公司購買。

如優先認購權公告所載，優先認購權的全部或任何部分與其A類按比例股份相稱。在任何行使通知中，根據第3.3節選擇行使其優先購買權的成員(每個成員均為“選舉成員”)應具體説明其希望購買的優先購買權證券的數量，最多為其按比例持有的A類股份。任何成員如在行使期內未能向本公司發出行使通知，將被視為已喪失根據該優先購買權通知取得優先認購權證券的權利，但為免生疑問，任何該等不履行行為並不影響該成員根據第3.3節就任何未來優先認購權證券的發行或出售而享有的優先購買權。

(B)在行使期屆滿後的120天內(該120天期限可延長一段合理時間以取得任何所需的監管批准)，本公司有權發行或出售優先認購權通知所述的優先認購權，而參與股東拒絕就該優先認購權行使本條第3.3節所載的優先認購權，價格為每單位優先認購權證券的價格不低於優先認購權通知所載價格，或按不低於優先認購權通知所載條款的其他條款。如果本公司沒有在該期限內出售該等優先證券，則本公司此後不得發行或出售任何優先證券，除非該等證券首先按照第3.3節規定的程序再次向A類成員發售。

(C)在本第3.3節其他規定的規限下，向任何選定成員發行或出售優先購買權證券的交易應在本公司在優先購買權通知中指定的日期和地點完成。

(D)A類按比例股份應自動適當調整，以反映任何屬於A類權益的優先購買權證券的發行或出售(不包括僅按照現有A類按比例股份向現有成員按比例出售或發行的任何此類出售或發行)。

(E)本第3.3節規定的權利不適用於根據本協議發行的任何B類權益。

3.4Voting

(A)為使本公司決定哪些股東有權(I)在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，(Ii)明示同意在不舉行會議的情況下采取行動，(Iii)收取任何分派款項，或(Iv)行使本章程項下的任何權利或履行任何義務，以及為根據股東所持有的權益決定投票權、權利或義務的分配，董事會可定出一個記錄日期，會議日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。

(B)除本協議另有規定外，在根據本協議或根據適用法律的不可放棄規定(如有)可能需要持有B類權益的成員投票的範圍內，A類成員和B類成員就所有目的而言應作為一個類別投票，而擁有大部分已發行和未償還資本權益的持有人的行為應為成員的行為。每名該等股東有權就其持有的每項股本權益投一票，並有權就該股東持有的任何零碎股本權益投零碎的一票。為清楚起見，除本第3.4(B)節(即，根據適用法律的不可放棄規定(如果有))和第19.1節規定外，B類權益的持有者對此類B類權益沒有任何投票權。

3.5其他成員

於生效日期後，任何人士只有在遵守本協議所載適用於本協議的所有條款及條件(包括本第3.5節)，並向本公司提供(A)加入協議及(B)董事會可能認為為使該人士接納為成員而必需或適當的其他文件或文件後，方可接納該人士為本公司的新增或替代成員。該等承認將於董事會確定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等承認顯示於本公司的簿冊及記錄之日起生效。

3.6社員的一般責任

除本協議和/或法案另有明確規定外，任何成員(或前成員)均無義務向本公司出資(或借出任何資金)。除公司法另有明文規定外(且不限於本協議及/或公司法明確規定的任何出資義務)，任何成員(或前成員)對本公司的債務及/或義務，或向本公司作出任何出資或貸款的任何義務，均不承擔任何責任。本第3.6節是對該法第18-303(A)節的補充，而不是限制。為免生疑問，如在生效日期後，本公司或任何附屬公司不時被要求以一份或多份信用證、擔保書、股權承諾書或其他類似文書或協議的形式提供信貸支持，以支持任何項目文件下的義務(“支持義務”)，則任何成員均無義務提供任何該等支持義務，除非該成員同意。

4.出資

4.1費用來源；初始出資額

(A)在額外出資生效日期之前，投資者和藍鳥同意支付或安排支付投資者和藍鳥不時共同商定的由公司或代表公司發生的所有合理、必要和有據可查的成本和支出的50%(50%)，在額外出資生效日，該等付款在實際支付的範圍內應被視為該成員的出資；但在投資者及藍鳥不時同意在額外出資生效日期前補償任何該等費用及開支的範圍內，已償還的任何該等款項不應被視為有關成員的出資。如果(I)某一成員發生違約事件，(Ii)某成員根據第4.4條終止其作出任何出資的義務，或(Iii)本公司根據第11條以其他方式解散，在上述兩種情況下，在追加出資生效日期之前，投資者和藍鳥應各自編制並向對方提交一份報表，説明根據第(B)款商定的該成員實際支付或導致支付的成本和費用總額，以及在雙方之間任何不平衡的範圍內，虧損方在收到對方開具的發票後，應立即予以補償。

(B)於額外供款生效日期，本公司應編制及向每名成員提交一份報表，列明根據上文(B)條議定的每名成員自生效日期至額外供款生效日期期間實際支付或導致支付的成本及開支總額。在追加出資生效日或之後，每名成員首次出資的現金數額應根據該淨餘額的數額進行調整，因此，任何成員支付或導致支付的費用和支出超過其比例份額的成員應作出較低的現金出資，而任何成員支付或導致支付的成本和支出低於其比例的成員應作出較高的現金出資，以使成員在追加出資生效日期或之後的初始出資總額相等。

4.2額外出資

(A)A類額外出資

(I)在額外繳款生效日期後，或根據出資時間表或董事會不時根據現金流量需要釐定，董事會應(I)(X)釐定本公司手頭現金及(Y)估計本公司在隨後三個月內到期及應付的公司開支的預期及實際現金開支總額，連同先前就公司開支而支出的數額，不得超過當時本預算所列數額的百分之一百一十(110%)，及(Ii)其後立即：促使本公司向股東發出書面通知(“資本催繳通知”)，要求A類成員出資，其總額相當於第(I)(Y)條所述金額超出第(I)(X)條所述金額的總額(如有)。

(Ii)根據第4.2(A)節規定的所有出資將(I)由A類成員根據其提款百分比進行，以及(Ii)在相應的資本金催繳通知交付後三十(30)天內作出，除非規定了較晚的日期

在此情況下，該等出資應於該日期前作出。

(Iii)儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，任何A類成員均無義務根據第4.2(A)節作出任何出資，但在該條生效後，該A類成員就該A類成員的A類權益所作的出資總額將超過其各自的A類承諾額。

(4)儘管本協議有任何相反規定，就根據本第4.2(A)條提出的任何出資要求而言，如果任何A類成員先前已滿足或由於部分出資而將滿足其A類承諾額，並拒絕提供超過其A類承諾額的額外出資，則在這種情況下，另一A類成員可不出資、全部出資、或該資本催繳通知所要求的任何部分高於其提款百分比(包括與相關資本催繳通知中與其提款百分比不符的不成比例的出資額)。

(B)B類額外資本貢獻

(I)在額外出資生效日期後，與董事會批准的任何新公司項目相關，並按照出資時間表或董事會根據不時的現金流量需求確定的其他方式，董事會須(I)(X)釐定本公司手頭現金及(Y)根據適用於該等公司項目的預算，估計本公司與資產開支有關的預期及實際現金開支總額，及(Ii)其後迅速促使本公司向股東發出催繳股本通知，要求B類股東出資總額相等於第(I)(Y)條所述金額超出第(I)(X)條所述金額的總額(如有)。

(Ii)每次要求B類成員就其B類承諾額出資時，每名B類成員最少不得超過1,000,000美元，且每月不得超過一次。

(Iii)所有根據本第4.2(B)節作出的出資額將(I)由B類成員按照其提款百分比作出，及(Ii)於相應的繳足股本通知交付後三十(30)日內作出，除非董事會在催繳股本通告中指明較後的日期，在此情況下，有關出資須於該日期作出。

(Iv)即使本協定有任何相反規定：

(A)任何B類成員均無義務根據第4.2(B)款作出任何出資，但在該款生效後，該B類成員就該B類成員的B類權益所作的出資總額將超過其各自的B類承諾額；

(B)即使本協議有任何相反規定，就根據本第4.2(B)節提出的任何出資要求而言，如果任何B類成員以前已滿足或由於根據相關的資本募集通知提供部分資金將滿足其適用類別

B類承諾額，並拒絕為超過其B類承諾額的額外出資提供資金，則在這種情況下，每個其他B類成員可將該資本催繳通知中要求的資本繳款不超過、全部或任何部分高於其提款百分比(包括與其提款百分比不一致的相關資本催繳通知的不成比例的出資)；

(C)在符合或豁免每項B類資本催繳條件前，任何B類成員均無義務就其B類權益作出任何出資；及

(D)在生效日期的五週年後，任何B類成員均無義務就B類權益作出任何出資。

(C)即使本協議有任何相反規定，未經藍鳥公司事先書面同意，藍鳥公司在任何財政年度的出資額總額超過10,000,000美元(“年度限額”)，則藍鳥公司沒有義務根據第4.2節作出任何出資。倘若本公司發出資本催繳通知，導致Blue Bird超過年度上限，而Blue Bird拒絕按照其提款百分比出資，投資者可(但無義務)根據下文第4.3節的條款延長成員貸款以涵蓋該等金額；惟該等成員貸款最初應延伸至本公司，並須於作出該等成員貸款的財政年度(有關年度上限不再適用)結束時，就第4.3節的目的將藍鳥作為非供款成員轉換為延伸至Blue Bird的成員貸款。

(D)所有出資額(實物出資額除外)均應以美元電匯或其他直接資金轉賬方式，以立即可動用的資金支付至本公司書面指定的公司銀行賬户。

(E)董事會可不時酌情要求或接受成員以附屬貸款方式提供資金，以代替出資，其條款將於當時釐定。

(F)除根據本協議的條款外，各成員無權向本公司追加出資。

4.3未能為出資提供資金

(A)如一名股東(“非出資成員”)未能在董事會發出書面通知後三十(30)日內，將根據第4.2節要求的任何出資額(該數額為“無出資”)全部或部分繳交本公司，則另一名成員(S)將有權但無義務向本公司全部或部分出資(為無出資出資的任何部分提供資金的每名股東稱為“出資成員”)。如果繳款成員的建議繳款超過未出資的繳款，則每一繳款成員可根據該繳款成員各自的A類比例份額或B類比例份額(視情況而定)，按比例為未出資的部分出資，以取代該非出資成員。任何出資成員根據前述句子出資的金額被視為“成員貸款”，將被視為由該出資成員借給非出資成員(或根據第4.2(C)條適用的情況，借給本公司)，進而由該非出資成員向本公司出資。

非出資成員特此同意，成員貸款的收益可由該出資成員直接支付給公司。

(B)任何該等成員貸款如是在該非繳款成員就有關期間的適用承諾額清償之前作出的，則須按相等於(I)的利率計息，[已編輯]每年，每月累積拖欠款項，或(2)如果此類成員貸款是在非繳款成員的適用承諾額清償之後發放的，[已編輯]每年，每月累加拖欠款項。

(C)如非出資成員未能在下列時間內償還該成員貸款：(1)如該成員貸款是在該非出資成員就有關期間的適用承諾額清償之前作出的，則為該成員貸款作出之日起120(120)天內，或(2)如該成員貸款是在該非出資成員在有關期間的適用承諾額清償後作出的，則為自作出該成員貸款的財政年度終結起計120(120)天，則該非繳款成員應發生違約事件，繳款成員有權酌情決定：

(I)繼續給予該社員貸款，在此情況下，直至該非繳款社員已全數償還該社員貸款為止，根據本協定應支付給非捐助成員的一切分配(無論是現金還是實物)，應被視為支付給該非捐助成員，但實際上應直接支付給捐助成員(S)，其比例取決於該捐助成員所資助的資金總額的百分比以及該捐助成員實際和不可撤銷地收到的任何此類分配，應貸記該捐助成員實際作出的任何成員貸款(包括本金和利息)的償還(“分配轉移”)；和/或

(Ii)按換算率將該等成員貸款轉換為股權，在此情況下，非出資成員的A類比例股份或B類比例股份(視何者適用而定)將會減少，而所有出資成員的A類比例股份或B類比例股份(視何者適用而定)將會增加，以反映其對本公司的尊重比例，而任何當時有利於該出資成員的分派轉移將停止。

4.4Milestones

如果表4所列的任何里程碑事件(每個都是“里程碑”)未能在表4所述事件的相應里程碑日期(每個該等日期為“里程碑日期”)之前發生，則任何資本成員均可在未能在適用的里程碑日期達到該里程碑日期後120天內向其他成員發出書面通知，終止其根據本條第4款作出任何出資或以其他方式資助本公司的義務。在任何資本成員發出該通知後，資本成員應真誠合作，以確定任何現有公司項目的繼續運營或轉讓計劃，並在該等公司項目最終分流或轉讓後最終清盤和解散本公司。

4.5自願贖回

在生效日期後的任何時間，董事會有權全部或部分贖回B類權益(“自願贖回”)，以現金支付的金額相當於[已編輯]B類權益清算優先權的百分比(“自願贖回金額”)。當董事會根據第4.5條選擇行使自願贖回時，公司應向B類成員發出書面通知，告知其意向

行使該自願贖回，且購買應在不早於該通知送達B類會員之日起十(10)至二十(20)個工作日內完成。

5.資本項目；分配；分配

5.1資本賬户

(A)應根據《金庫條例》1.704-1(B)(2)(4)節的規定為每名成員開立資本賬户。每名股東的資本賬户應記入(I)該股東以現金出資的金額，(Ii)該股東以現金以外的財產作出的任何出資的協定價值(扣除本公司根據守則第752條被認為承擔或承擔的任何負債)，(Iii)根據第5.2節分配給該股東的淨收入，及(Iv)根據守則第704(B)節庫務規例規定須記入貸方以妥善維持資本賬户的任何其他項目。成員的資本賬户應借記(W)分配給該成員的任何現金的金額，(X)分配給該成員的現金以外的任何財產的商定價值(扣除該成員根據守則第752節被認為承擔或承擔的負債)，(Y)根據第5.2節分配給該成員的淨虧損，以及(Z)財政部條例根據守則第704(B)節規定為妥善維持資本賬户而要求借記的任何其他項目。各成員的資本賬户應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條的要求進行調整，以反映在發生《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)條所述的任何事件時按協定價值對公司財產進行的重估，其依據是按協定價值分配本公司所有資產的收益或損失的方式。擁有一類或一系列以上權益的成員應擁有反映所有此類權益的單一資本賬户；但資本賬户的保存方式應便於確定每個資本賬户中歸屬於每一類別或系列權益的部分。

(B)如任何成員的全部或任何部分權益根據本協定轉讓，則該等權益的受讓人(S)應繼承轉讓人資本賬户的全部或相應部分(視情況而定)。

5.2淨收益和淨虧損的賬面分配

(A)除第5.2(B)至(H)和(K)節另有規定外，任何財政年度的淨收益或淨虧損，以及在成員認為必要或適當的範圍內，公司的個別收入、收益、損失和扣除項目應在成員之間分配，以使每一成員的調整資本賬户餘額儘可能相等：(I)根據第11.1(B)(Iv)節分配的該成員將收到的金額，如果在該財政年度結束時，本公司的每項資產以相當於該資產賬面價值的現金金額出售，本公司的每項負債根據其條款(就每項無追索權負債而言，限於任何一項或多項擔保該等無追索權負債的資產的賬面價值)以現金償還，而本公司所有剩餘現金均根據第11.1(B)條減去(Ii)在緊接假設出售資產前計算的該等成員公司股份的最低收益及股東無追索權債務的最低收益分配予股東。

(B)如果在公司納税年度內公司最低收益出現淨減少，每名成員應按該成員在該年度公司最低收益淨減少中所佔份額的比例和程度獲得該年度(如有必要，在隨後幾年)的特別分配的收入和收益項目(該淨減少的份額應根據財務條例部分確定

1.704-2(G)(2))。本第5.2(B)節旨在作為《財務管理條例》第1.704-2(F)節中所述的“最低收益扣款”，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)如果在公司應納税年度內，成員無追索權債務的最低收益淨減少(根據財務條例1.704-2(I)(3)條確定)，任何成員在該年度開始時可歸因於該成員無追索權債務的最低收益份額，應按比例和程度分配該年度(如有必要，隨後幾年)的特別收入和收益項目，相當於該成員在該年度可歸因於該成員無追索權債務的最低收益淨減少部分的數額(根據財政部條例1.704-2(G)(2)節確定)。本第5.2(C)節旨在作為《財務法規》第1.704-2(I)(4)節中所述的“合作伙伴最低收益退款”，並應以與之一致的方式進行解釋。

(D)公司損失、扣除項目或第705(A)(2)(B)條可歸因於成員無追索權債務的支出應在承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險的成員之間分配。本條款的解釋方式應與《國庫管理條例》1.704-2(I)(1)節的要求一致。

(E)本公司每個課税年度的無追索權扣除應按股東按比例配發股本股份。

(F)如果任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應具體分配給該成員，其數額和方式應足以在根據《守則》第704(B)節頒佈的財務條例所要求的範圍內消除赤字餘額，如有，應儘快存入因此類調整、分配或分配而設立的調整後資本賬户。這一規定旨在成為《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的“合格收入抵銷”，並應在與之一致的事項中予以解釋。

(G)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)條，在確定因分配給一成員而產生的資本賬户時，需要根據《準則》第734(B)條或《準則》第743(B)條對任何公司財產的調整計税基準進行調整的範圍，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了公司財產的基礎)或虧損(如果調整減少了公司財產的基礎)，該收益或損失應根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)(4)的規定(視情況而定)分配給成員。

(H)如果根據第5.2(B)至(G)節分配公司收入、收益、虧損、扣除或第705(A)(2)(B)款支出的任何項目，則隨後的公司收入、收益、虧損、扣除或第705(A)(2)(B)條支出(為計算淨收益或淨虧損而確定)應在與第5.2(B)至(G)節一致的範圍內在各成員之間分配，以便在比例的基礎上儘快消除每個成員，(I)(X)該成員的資本賬户餘額與(Y)該成員所佔的可歸因於該成員無追索權債務的公司最低收益和最低收益之和之間的任何差額，以及(Ii)如果該成員的所有可歸因於任何成員無追索權債務的公司最低收益和最低收益均已變現以及淨收益和淨虧損的所有分配均已實現，則該成員將擁有的資本賬户之間的任何差異

是根據第5.2(A)節作出的(但不影響其中對第5.2(B)至(H)節的提及)。

(I)倘若根據守則第482條，本公司或任何股東(或與股東有關連的任何人士)的任何一項或多項收入、收益、虧損或扣除項目在本公司與任何股東(或與股東有關連的任何人士)之間重新分配，則本公司在進行該項重新分配的年度的收益、收益、虧損或扣減項目的分配方式，須使所有成員的資本賬目在計及與該項重新分配有關的任何被視為供款或分派後，應與沒有重新分配時的數額相等。

(J)倘若股東的按比例股本股份根據本協議的條款發生變動，應於該變動當日(“權益變動日期”)中期結算本公司的賬簿，而股東的資本帳目須根據財務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條重估，重估在緊接導致本公司賬簿中期結算的事件發生前生效。截至利息變動日期止期間，本公司的淨收益或淨虧損將根據股東於利息變動日期前生效的按比例資本股份分配予股東。本公司於利息變動日期後開始的任何期間的淨收益或淨虧損，將按照其各自於利息變動日期後生效的按比例資本股份分配予股東。儘管有上述規定，如利息變動日期並非一個月的最後一天，本公司發生利息變動日期月份的淨收益或淨虧損應在利息變動日期結束的月份部分與該月的剩餘時間之間按日按比例分配。

(K)如果任何成員向本公司提供任何服務，或該成員以其他方式向本公司提供或提供該等服務，並且與此相關，本公司有權獲得超過本公司以現金或財產(本公司的權益除外)支付的該等服務的金額的當期税項扣減(包括任何本年度允許的折舊和攤銷)，或以其他方式計入該成員在籤立日期向本公司出資的協議價值的一部分。超出的數額應被視為該成員的出資額，公司扣除的相應金額應特別分配給該成員，對該成員的資本賬户沒有淨影響。

5.3税收分配

就所得税而言，所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目應按第5.2節規定的方式在各成員之間分配；然而，(A)股東向本公司出資或根據第5.1(A)節倒數第二句重新估價的任何財產的所有收入、收益、損失和扣除項目，應由董事會決定，(B)根據守則第704(C)節(和《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條)和《財政條例》第1.704-3(D)節所述的傳統或補救方法，將此類財產的調整税基與其在出資時(或需要重估時)的商定價值之間的任何差異考慮在內，(B)處置根據第1245或1250條或守則任何其他適用條款被描述為普通收入的公司財產所產生的任何收益，在本規定不影響為税務目的可分配給任何成員的應納税所得額或虧損總額的範圍內，按分配給該成員的普通收入的折舊或其他扣除按比例分配給該成員(將該成員或其關聯公司在持有公司財產期間允許的任何此類扣除視為扣除

(C)應根據《國庫條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節分配可抵扣的外國税。根據守則第743條對本公司資產基準作出調整而導致的任何應課税收入或虧損的增加(或減少)，應由該調整所屬的一名或多名成員予以考慮。

5.4保留和分配

(A)在任何時候，(就本公司的附屬公司而言)須維持及/或安排維持足夠的數額(以合理及審慎的方式釐定，並考慮到合理預期將支付、出資或借給本公司及其附屬公司的資金)，以應付本公司及其附屬公司所有合理可能及可預見的現時及未來現金需求，包括(就本公司及其附屬公司而言)提供一切合理可能及可預見的現時及未來營運資金需求、資本開支、或有負債及營運赤字，以及支付一切合理可能及可預見的現時及未來税項、保險、本公司及/或其附屬公司因經營業務而產生的償債及其他成本、費用或開支。在不限制前一句話的情況下，董事會應定期審查準備金，如果經理提出要求，則每季度審查一次。

(B)董事會應於每個季度付款日期真誠地釐定是否存在超額現金，如有，董事會應(除非股東於任何情況下一致同意)促使本公司根據第5.4節將該等超額現金分派予股東(為此包括安排其附屬公司事先向本公司作出相應分派)。董事會可行使其酌情決定權，善意地決定是否存在超額現金，若存在，董事會可根據第5.4節的規定，促使本公司向股東分配該等超額現金。

(C)除第5.4節和第4.3(C)節的其他規定另有規定外，超額現金的任何分配應按如下方式分配給各成員：

(I)在按照第11條解散公司之前：

(A)首先，按照B類成員各自的B類按比例分配給B類成員，直至就該B類成員的B類權益分配的總金額等於在該季度付款日到期並應支付給該B類成員的季度分配的100%為止；

(B)第二，對於B類成員，按照其各自的B類比例份額按比例：(X)直至其各自未退還的B類供款減至零；或(Y)如屬自願贖回，則直至自願贖回金額減至零為止；及

(C)在董事會根據第6.1(F)節批准有關A類權益的分派的範圍內，按照A類股東各自的A類股份比例按比例分配剩餘股份。

(Ii)在公司按照第11條解散之日或之後：

(A)首先，B類成員按照其各自的B類按比例份額按比例分配，直至就該B類成員的B類權益分配的總額等於其清盤優先權的100%為止；及

（B）其餘部分，根據A類股東各自的A類按比例股份按比例分配。

（d）儘管有上述規定，但在第4.3（c）條的規限下，如超額現金不足以支付於任何季度付款日到期應付的季度分派，（“實物支付金額”）須以實物支付，方式為將該金額加至其後計算季度分派的金額（以下簡稱“PIK事件”）;但是，一旦超額現金足以支付該PIK金額，且在任何超額現金可用於根據第5.4（c）條進行支付之前，董事會應促使公司向B類股東支付該未支付的季度分配金額，作為當時季度分配的一部分。董事會應在發生該等PIK事件的季度付款日或之前通知股東任何該等PIK事件，包括差額金額的詳情及實物金額的計算。

（e）在適用法律要求的範圍內，公司應根據《法典》第1441至1446條和第1471至1474條或聯邦、州、地方或外國適用法律的任何類似規定，從向任何成員作出的分配中預扣税款或代表任何成員納税。公司應在實際可行的範圍內，在從向該股東作出的分配中預扣任何税款或代表該股東繳納税款之前，提前通知該股東。任何如此預扣的税項應及時滙交適當的税務機關，並應被視為已分派予該股東，或倘任何該等税項並未從分派中預扣，則該股東應立即向本公司償還。如果任何估算的少付（包括相關利息、罰款或附加税）須由公司根據守則第6225條或其他適用法律就可分配給股東或前股東的收入支付，該股東或前股東（及，如屬前股東，其承讓人）須即時（且無論如何於90天內）向本公司償付有關款項。股東或前股東根據前兩句應向公司支付的任何款項應按最優惠利率加5%計息，從公司支付税款或估算的少付款項之時起，至股東或前股東支付税款之時止，公司可將該等款項與公司應向該股東支付的分配或其他款項抵銷。即使成員不再是成員，該成員根據第5.4條承擔的義務仍應繼續。

（f）倘於擬作出任何分派時，有應計及未付股息或欠付任何B類股東的其他款項，則本公司不得向其股東（B類股東除外）作出任何分派。

(g)No除非董事會投票贊成或股東一致同意，否則公司應根據本第5.4條或第11.1（b）條的規定進行分配。

5.5税分配

儘管本第5條有任何相反規定，董事會可根據超額現金金額，促使公司在每個財政年度的税收分配日向每個資本成員進行現金分配，但以該財政年度該資本成員所需的税收分配（如有）為限;但是，經董事會選擇，公司可以根據所需税收分配的估計按季度進行現金分配，其方式足以允許股東履行其各自的季度估計納税義務。向資本成員的所有季度税收分配應被視為預付款，並應抵消應支付給資本成員的現金分配（根據本

第5.5節）下一個税收分配日。根據本第5.5條向資本股東進行的任何分配應被視為預付款，並應減少根據第5.4條在後續分配中可分配給該股東的金額。

5.6無利息;無資本回報

根據（但不限於）第5.4節和第11節，（a）股東的出資或資本賬户不應支付利息，且（b）股東無權要求返還或以其他方式支付其出資或資本賬户的任何部分。

5.7負資本賬户

任何股東不得被要求向任何其他股東或公司支付該股東資本賬户中可能不時存在的任何赤字或負餘額（包括公司解散之時和之後）。

6.管理;權利、權力及責任

6.1管理層;管理委員會

（a）現設立本公司經理董事會（“董事會”）。董事會的每一位成員（“經理”）應被視為《公司法》所指的公司“經理”，前提是董事會（和經理）只能按照本協議的規定行事。除本章程另有規定外，與本公司業務有關的所有事項均由董事會決定、執行和管理。

（b）每名A類股東有權委任三名經理。各A類股東可根據其權利自由任命此類經理，且經理將按照該A類股東的意願任職，前提是此類經理不得為不合格人員。為免生疑問，非A類股東的股東無權委任一名或多名董事會經理。

（c）每名獲委任為經理人的人士須於董事會任職，直至其繼任人獲妥為委任為止，或直至彼等身故、無行為能力、退休或辭任，或彼等按下句所述被罷免或被取代為止。委任任何經理的股東可隨時（有或無理由）書面通知其他股東、祕書（代表董事會）和公司，將其免職。此外，根據適用法律，任何經理可在向任命該經理的股東、祕書（代表董事會）和公司發出書面通知後隨時辭職。倘經理人因身故、傷殘、退休、辭任、罷免或任何其他原因而不再擔任有關職務，委任該經理人的股東須立即向本公司及另一股東發出書面通知，提名委任替代經理人以填補有關空缺。任何股東將其任命的經理人免職，並將使其他股東和公司免受因該免職而產生的任何不公平或不正當解僱的索賠、訴訟或法律程序以及為該索賠、訴訟或法律程序辯護而產生的任何合理成本和費用，包括但不影響前述規定的一般性，在任何該等申索、訴訟或法律程序展開或威脅展開後實際招致的任何專業顧問的合理費用及開支。

（d）董事會可不時成立其認為適當的委員會（包括執行委員會及合規委員會）;惟：（i）各A類股東在任何該等委員會中的代表與其他股東的代表相同;及（ii）

不得就本第6.1條第（e）-（g）款規定須經批准的任何事項向任何委員會授予授權。

（e）需要多數董事會批准的行動

(I)除本協定另有規定外，董事會的所有決定均須獲得至少代表多數同意的管理人員的肯定批准。為免生疑問，該等須獲多數批准的行動應包括表5所載的行動，而本公司不得采取任何此類行動，且董事會、總經理或任何高級人員不得采取或促使本公司或任何附屬公司採取任何該等行動，除非事先取得該等經理的書面批准(可透過電郵給予批准)。

(F)需要絕對多數批准的行動

(I)儘管本協議有任何相反規定，但除第6.1(H)節另有規定外，本公司不得采取或促使本公司或本公司任何附屬公司採取表6所述的任何行動，除非事先獲得(A)至少代表多數成員的經理和(B)每名A類成員任命的至少一名經理的書面批准(可通過電子郵件給予批准)(該批准符合(A)和(B)條款，即“絕對多數批准”)，且董事會、總經理或任何高級管理人員不得采取或促使本公司或任何公司子公司採取或促使採取附件6所述的任何行動。

(G)需要成員批准的行動

(I)即使本協議有任何相反規定，本公司在未事先獲得每名A類成員的事先書面批准(可通過電子郵件批准)之前，不得采取、董事會、總經理或任何高級管理人員不得采取或促使本公司或任何公司附屬公司採取附件7所載的任何行動。

(H)控制觸發事件

(I)自控制觸發事件發生之日起，即使本協議有任何相反規定，投資者仍有權代表本公司或任何本公司附屬公司採取或以其名義採取，或指示本公司或任何本公司附屬公司、總經理或任何高級職員採取或促使該本公司附屬公司採取表5和表6所列的任何行動，而無需獲得多數批准或絕對多數批准(視情況而定)，但如屬表5第1部分所述的任何行動，任何此類分發應根據第5.4節或第11.1(B)節(視適用情況而定)進行。

6.2董事會主席兼祕書

(A)董事會須時刻有一名主席(“主席”)。A類成員應每12個月輪流提名和任命主席，因此A類成員每12個月任命一次主席。首任董事長由青鳥公司從青鳥公司提名的經理中提名。主席應主持董事會會議，並以其他方式履行本協定中為主席指定的行為。董事會應在每12個月任期結束時罷免主席，並任命由其他A類成員提名的新主席。

(B)管理局須時刻設有一名祕書(“祕書”)。A類成員應每12個月輪流提名和任命祕書，因此每個A類成員每12個月任命一次祕書。一等祕書應由投資人從投資人提名的經理中提名。祕書應將公司的賬簿和記錄保存在董事會選擇的數字平臺上，並以其他方式履行本協議中為祕書指定的行為。董事會應在每12個月任期結束時解除祕書職務，並任命由其他A類成員提名的新祕書。

6.3董事會會議

(A)董事會應在每個財政季度至少舉行一次會議。任何提供至少五(5)個工作日通知(或更短的通知期，如果所有經理都放棄該通知要求)的經理可召開額外的會議。

(B)祕書應應任何經理的要求召開董事會會議，於建議的會議日期(或經理可能同意的較短通知期)前至少五(5)個營業日(或經理可能同意的較短通知期)前向每名經理遞交通知(包括該會議的議程，以及在可獲得的範圍內，將於該會議上提交的任何文件的副本)。每次會議的議程應包括任何經理在會議通知交付前至少兩(2)個工作日向祕書提交的任何事項。任何經理人均可在該會議的預定日期前至少三(3)個營業日，向祕書提交有關該事項的詳情及須就該事項籤立的任何文件的副本，以在該會議的議程中加入其他事項，而祕書須向每名經理人遞交更新後的議程，以包括該事項，以及在有關範圍內，須於會議建議日期(或經理人同意的較短通知期)前至少兩(2)個營業日提交的與該事項有關的文件副本。哪些更新的議程和相關文件可通過電子郵件發送給管理人員。未列入董事會會議議程的事項，只有在經理們一致同意的情況下，才可在董事會會議上討論。經理可以書面形式(就該經理而言)免除任何提前通知任何會議的要求。經理出席董事會會議應構成放棄對該會議的通知(就該經理而言)，除非出席該會議純粹是為了抗議通知的不足。

(C)董事會每次會議的法定人數為四名經理(至少兩名代表每名A類成員)，考慮到一名經理可根據下文第6.3(D)節由另一名經理代表。如果董事會任何一次會議的法定人數不足，無法作出有效決定，則董事會第二次會議必須在至少五(5)個工作日前發出書面通知。如果在第二次會議上沒有達到法定人數，將適用下面第7節規定的死鎖程序。

(D)經理人可在任何董事會會議上由委任首任經理人的同一成員所委任的任何其他經理人代表出席，惟後者須已由前者以書面妥為委任為代表，並於該董事會會議前將委任通知送交祕書。

(E)經理可通過電話、視頻會議或任何其他電子方式參加任何董事會會議，但所有經理應能夠同時溝通。任何經理的參與應構成實際出席該董事會會議。管理人可由其認為適當的有關成員的其他內部代表或顧問陪同。

(F)每名經理人有權投票表決其A類成員按比例持有的A類股份的三分之一；但如董事會的任何事項或決定涉及強制執行或終止與某成員有關的關聯方交易，(I)該成員委任的任何經理(“有利害關係的經理”)不得就該事項或決定投票，並應迴避就該事項或決定進行的任何討論或商議；(Ii)該有利害關係的經理的表決權權益不得計入本條第6.3條所規定的任何該等事項或決定的法定人數及所需利益的計算範圍內；及(Iii)有利害關係的經理人在知悉其委任成員的任何該等關連人士交易後，須儘快向董事會披露該等權益或參與。

(G)董事會會議記錄應由祕書記錄，分發給管理人員，如經同意，由所有管理人員簽署。如果一位或多位經理不同意祕書傳閲的任何董事會會議的建議記錄，該經理應在收到該等會議記錄後五(5)個工作日內，以書面形式向其他經理提交反對理由以及針對該反對意見的建議編輯。管理人員應真誠考慮該異議，並應努力在五(5)個工作日內解決該異議。證明通過決議案的文件應由祕書在本公司的會議記錄簿中存檔，並保存在董事會選定的數碼平臺上，並可在主要辦事處查閲，經理和成員可遠程查閲。

(H)就任何將由董事會表決、同意或批准的事項，如獲每名經理人以書面、電子傳輸或法律允許的任何方式同意或批准，董事會可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取有關行動。該決議應送交祕書，以列入公司的會議紀要。

(I)成員須受董事會有效作出並在董事會職權範圍內作出的任何決定所約束。

6.4行動；軍官

(A)董事會可委任本公司的高級職員(每位該等高級職員為“高級職員”)，及/或委任及促使本公司與一名總經理(“總經理”)訂立合約，並將董事會不時釐定的有關權力、職責及責任(包括行政權力、職務及責任，包括有關本公司任何項目的整體策略管理、監督及實施、營運及財務報告、政府及社區關係、人力資源、合規及與董事會的互動)轉授予他們。董事會可於任何時間(不論是否有理由)撤銷任何該等高級職員或總經理的委任，或修改、限制或修訂該等高級職員或總經理的權力、職責或責任；惟倘任何高級職員或總經理髮生罷免事件，則在此情況下，任何資本成員可向本公司發出通知，要求撤銷任何該等高級職員或總經理(視何者適用而定)的委任，而本公司應立即撤銷該高級職員或總經理(視何者適用)的委任。任何撤銷對高級職員或總經理的任命，不應損害被免職人員的合同權利(如有)。

(B)任何高級職員或總經理均不得構成公司法所指的公司“經理”，但在根據本協議或根據本協議授予他們的權力範圍內，不得構成公司法第18-407節所指的董事會代表。除董事會授予他們中任何一人的權力(如有)外，任何高級職員或總經理均無權約束本公司。

(C)在任何情況下，高級職員或總經理的權力均須受董事會的控制和指示。

(D)每名高級管理人員和總經理應與特拉華州公司的高級管理人員(不受《特拉華州公司法》第十四章管轄)享有相同的注意義務、忠誠義務和默示的誠信契約。

(E)任何高級職員或總經理均可隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於辭呈規定的時間生效，或如辭呈並無指明時間，則於本公司收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

6.5預算；業務計劃

(A)財政預算案

(I)董事會應在生效日期發生的同時，經董事會書面同意通過2024年12月31日終了期間的初始預算，並應與更新的業務計劃同時通過符合更新的業務計劃的更新的預算(“更新的預算”)，但無論如何不得遲於[已編輯].

(2)董事會應至少每六(6)個月審查和通過下一個十二(12)個月期間的新預算，除非董事會另有決定。

(Iii)如董事會未能在當前核準預算所涵蓋的任何新期間開始前，根據上文第(Ii)款通過任何預算，則當前核準預算在該期間內(每一項目增加百分之二(2%))保持有效，直至董事會批准新的預算為止。

(B)業務計劃

(I)董事會應在生效日期同時經董事會書面同意通過初步業務計劃，並應真誠地通過更新後的業務計劃，其中應包括完整的項目標準和審批過程(“更新後的業務計劃”)，並在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於[已編輯].

(Ii)董事會應在其後至少每十二(12)個月審查並通過一份最新的業務計劃，除非董事會另有決定。

6.6成員會議

(A)成員會議應在首都成員指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，成員會議應在總辦事處舉行。

(B)在每次股東大會上，持有至少55%未償還A類權益的股東親自出席、通過電話、視頻會議或委託代表出席，將構成處理公司業務的法定人數。如未達到法定人數，任何親身或委派代表出席該會議的成員將有權將該會議延期，直至構成法定人數為止，而無須另行通知。

(C)除非法律或本協定另有規定，持有A類權益至少55%的成員的贊成票將構成成員的行為。

(D)股東會議可由主席或任何資本成員不時召開。所有會議的時間和地點的通知應由召集會議的成員發出。通知應在任何擬召開的會議前至少五(5)個工作日(或成員可能商定的較短通知期限)前以口頭、電話、電子郵件或其他書面形式發出，並應包括該會議的議程，並在可獲得的情況下，包括將在該會議上提交的任何文件的副本。任何成員均可在會議預定日期前至少三(3)個工作日向祕書提交該事項的細節，從而在會議議程中增加其他事項，祕書應在會議擬議日期至少兩(2)個工作日前向每名成員提交更新的議程，以列入該事項。如任何成員放棄任何成員的通知，或如該成員出席會議而沒有在會議之前或在會議開始時抗議沒有通知他們，則無需向該成員發出任何成員會議的通知。本協議所載任何內容均不限制各成員根據本第6.6(D)條事先商定定期會議時間表的能力，且無需向各成員提供任何此類商定的定期會議的特別通知或進一步通知。

(E)成員或由成員組成的委員會的任何成員可通過會議電話或類似的通訊設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席會議。

(F)除本協定另有限制外，要求或允許在任何成員會議或其任何委員會上採取的任何行動，均可在未經成員一致同意的情況下采取。

(G)各成員還可一致通過他們不時一致同意的任何其他決議或一致採取其他行動。

(H)會員將自行負責因出席任何股東大會或以會員身份採取其他行動而產生的自付費用，包括旅費、住宿費及其他類似開支。

(I)股東大會記錄須由祕書製備、傳閲予每名股東及本公司，如獲同意，並由每名出席股東、主席及祕書(如有)或其代表簽署。議定的會議記錄，包括任何證明通過決議的文件，應由祕書在本公司的會議記錄簿中存檔，並保存在董事會選定的數碼平臺上，經理和成員可從主辦公室查閲該平臺。

6.7責任；義務；賠償

(A)即使本協議有任何相反規定，(I)任何成員或經理及(Ii)任何聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員、任何股權持有人、合夥人、受託人、成員、經理、代表或成員的代理人(連同任何高級管理人員、“受保障人士”)均不對本公司或任何其他成員承擔責任，不論其是否因合同、侵權或其他原因而產生的任何損失、損害、責任、義務、罰款、申索、訴訟、要求、開支、税務或類似項目，或與上述任何一項有關的任何律師費(統稱“損害”)，或任何人因(包括因(包括因或由於基於或引起)在代表、代表或代表或履行的過程中真誠地採取或遺漏採取的任何作為而蒙受或招致的任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)而蒙受或招致的任何律師費。

為本公司或其任何附屬公司或以其成員(或合夥代表)或經理(視屬何情況而定)(或就經理而言，以其作為本公司任何附屬公司的經理董事會(或任何不同名稱的類似管治機構或其任何委員會)成員的身份)提供的服務，或(但不限於前述規定)真誠地依賴本協議的規定，但如判決或其他終裁裁決(在每宗案件中均不得上訴)確定該人的、其作為或者不作為構成重大過失、故意失職、失信或者欺詐。儘管本協議的任何其他條款或法律或衡平法中存在的任何義務，(X)每一成員將在法律允許的最大範圍內，包括公司法第18-1101(D)條，對公司、任何其他成員或受本協議約束的任何其他人不承擔任何受信責任，只要該成員按照隱含的誠信和公平交易契約行事，並且(Y)由特定成員任命的經理(以其身份)不對公司負有任何受信責任，任何其他成員或任何其他人(委任該經理人的成員除外)。在不限制前述規定的情況下，股東或由該股東委任的任何經理均不會因任何事實錯誤或判斷錯誤或真誠地相信屬於法律賦予的權力範圍內的任何作為或不作為而對本公司或任何其他股東負責。在不限制前述規定的情況下，每名成員承認、承認及同意每名其他成員在本公司擁有重大財務權益須予保留，而在法律允許的最大範圍內，任何成員行使其在本協議下的權利(包括行使任何權利指示其委任的經理授權或批准(或不授權或批准)本公司或其任何附屬公司是或可能參與的任何交易)，不得被視為缺乏誠信、違反受託責任或不公平交易。為免生疑問，本節第6.7(A)節的每一句話都是對其他每一句話的補充，而不是限制。

(B)本公司將向任何獲彌償保障人士作出彌償，並使他們免受因下列情況而蒙受或招致的一切損害：(I)該受彌償保障人士在擔任本公司或其任何附屬公司的任何職位，或以其他方式代表或代表本公司或其任何附屬公司，或以成員(或合夥)、經理或高級人員(視屬何情況而定)的身分，真誠地作出任何作為或不作出任何作為，或因該等作為或遺漏而作出的任何作為或因此而引起的損害，本公司將予以彌償，並使他們免受損害。以本公司任何附屬公司管理委員會(或不同名稱的類似管理機構或其任何委員會)成員的身份)，或(但不限於前述)以其他方式真誠地依賴本協議的規定，或(Ii)僅因該受保障人(或與同一成員有關的任何其他受保障人)是或曾經是成員、合夥企業代表、經理或高級管理人員，除非對他們不利的判決或其他終審裁決(在每個案件中均不得上訴)確定(X)他們的行為構成嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐，(Y)在任何成員的情況下，在構成違反本協議的範圍內，或(Z)在任何高級人員(或前高級人員)的情況下，他們沒有本着善意行事，並以他或她認為符合或不反對公司最大利益(視情況而定)的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，他們有合理的理由相信他們的行為是非法的；然而，(A)本公司無須就(1)由該受彌償保障人士發起的任何法律程序(除非該法律程序是由各成員(經全體成員一致同意)授權)而對該受彌償保障人士作出彌償，但與並非由該受彌償保障人士(或就同一成員而提出的任何其他受彌償保障人士)先前提起的法律程序或(2)由成員(或前成員)或其任何關連公司對該成員(或前成員)所委任的受彌償保障人士提出的任何法律程序直接相關者除外，(B)即使本協議中有任何相反規定，對於上述受保障者以經理身份作出的任何作為(S)或不作為(S)，

任何此類賠償將完全來自本公司的淨資產，任何成員均不會因此而需要從其自身資產中出資或以其他方式支付任何金額。在提出賠償要求時，被賠償人可以書面要求公司墊付引起該賠償要求的訴訟的辯護費用，或在涉及公司或其任何子公司的訴訟中出庭作證或以其他方式參加訴訟的費用，公司將墊付此類費用；然而，該受彌償保障人士須向本公司提供本公司合理要求的保證及保證，以保證在判決或其他終裁裁定(在每宗個案中均不得上訴)被裁定為他們無權根據本協議獲得本公司彌償時，償還本公司預支的款項。如果判決或其他終裁裁定(在每種情況下均不得上訴)認定他們無權根據本協議獲得本公司的賠償，受賠人應同意將本公司預付的金額退還給本公司。本條第6.7(B)款所規定的彌償，不得當作不包括每名受彌償保障人根據任何協議、法律事宜或其他方式，就以該受彌償保障人的公職身分進行的任何訴訟或以另一身分進行的任何訴訟而有權享有的任何其他權利，並須繼續適用於在該等公職身分期間或在其他情況下已不再具有作為或不作為作為或不作為的受彌償保障人，並須使該受彌償保障人的繼承人、繼承人及管理人受益。

(C)如果根據第6.7(B)節的規定提起或主張任何訴訟，或發生任何損害賠償，受賠人應立即以書面形式通知本公司。未給予通知不應影響本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到實際和重大損害。公司有權控制任何此類訴訟的抗辯，而該訴訟是由受補償人要求賠償的。在這方面，本公司有權聘請獲彌償保障人士合理接受的律師，費用由本公司支付，以代表每名受彌償保障人士及本公司可能在該等訴訟中指定的任何其他人士。本公司應隨時向受補償人通報該訴訟的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮受補償人就此提出的建議。在任何此類訴訟中，受補償人有權自費聘請自己的律師；然而，如(I)本公司及該獲彌償保障人士雙方同意保留該大律師，(Ii)本公司在獲獲彌償保障人士通知有彌償申索存在後的一段合理時間內，未能就該等彌償索償的抗辯承擔抗辯，或(Iii)任何該等法律程序的被告均包括本公司及該受彌償保障人士的代表可能涉及本公司的重大利益衝突，則該等受彌償人士的律師的費用及開支須由本公司承擔。未經公司書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，公司對任何訴訟的和解不負責任。本公司不得對任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非事先徵得每位受保障人的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，否則公司不得就任何根據本協議尋求賠償的待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該和解包括無條件免除每名受保障人作為該法律程序標的的所有責任和索賠。根據本協議，本公司和每一位此類受保障者應在簽署和交付協議、文書和其他文件以及提供接觸證人、文件和財產方面進行合理合作。

(D)即使本協議有任何相反規定，除非法律另有明文規定，否則任何成員不得僅因身為成員而承擔超過(I)其合計出資額、(Ii)其在本公司任何未分配利潤及資產中所佔份額及(Iii)任何錯誤分配予其的任何分派金額的任何負債。

(E)股東在此同意並確認投資者(連同其聯屬公司)(各為“專業投資組織”)為專業投資機構，並據此審閲多家企業的業務計劃及相關專有資料，其中一些企業可能直接或間接與本公司的業務(目前進行或擬進行)構成競爭。在任何情況下，除第10.1(E)款規定的投資者義務外，本協議中的任何規定均不得阻止或以任何方式限制專業投資組織評估或購買特定企業的證券(包括公開交易的證券)，或投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務競爭的產品或服務，但第10.1(E)款所述除外；但上述規定不得違反本協議中的保密義務或免除投資者(或其關聯公司)因未經授權披露根據本協議獲得的保密信息而承擔的責任。

6.8在公司財產中沒有權益

公司財產不應被視為由任何成員個人擁有，但應由本公司擁有，所有權應僅歸屬於本公司，本公司所有資產的合法所有權應始終以本公司的名義持有。

6.9成員和經理的個人決策

每一成員應有權作出決定(包括指示其管理者以其身份採取行動或不採取行動)，包括是否批准或拒絕批准或同意，僅考慮該成員自己的觀點、自身利益、目標和戰略關切，並承認成員可就其關於部分或全部此類決定的決定要求公司批准。同樣，每名經理人以其身分可完全根據委任該經理人的股東的利益(或感知利益)或指示行事(或不行事)，而上述任何規定均不得被視為違反根據本協議或根據法律或衡平法，該經理人以其他方式被視為對本公司或任何其他成員負有的任何受信責任。任何特定股東或由該股東委任的任何經理均不對本公司或任何其他股東負有任何義務或責任以特定方式決定任何事宜，而本公司或任何有關其他成員均不會因該特定成員或該股東委任的任何經理未能以特定方式決定任何事項而提出任何申索(不論關乎該決定的事實、任何該等決定的延遲或其後果)。

6.10書籍、帳目、記錄和信息權

(A)本公司須備存或安排備存本公司及其附屬公司的完整及準確的簿冊及記錄，以及有關本公司及其附屬公司進行業務的交易的佐證文件。記錄應包括關於公司及其子公司的業務和財務狀況的完整和準確的信息、成立證書和本協議的副本以及對成立證書和本協議的所有修訂；所有成員的姓名和最後為人所知的企業、住所或郵寄地址的最新名單；以及公司(及其子公司各自的)聯邦、州或地方納税申報單。這些書和

記錄應按照公認會計原則保存在數字平臺上，並可隨時(包括在主辦公室)訪問，以供任何成員或成員的正式授權代表為與該成員作為成員的利益合理相關的任何目的而在任何時間(如從主辦公室訪問，則應在正常營業時間內訪問)進行審查。

(B)董事會應釐定本公司及其附屬公司的年度會計期及其應課税年度(除非守則第706節另有規定，在此情況下，該應課税年度應為守則第706節所規定的年度)。

(C)董事會須不時委任本公司核數師，並釐定核數師的任期及薪酬。董事會應至少每年審查核數師的任命，如果董事會未能在每個財政年度的3月31日之前就任命或更換核數師達成協議，則應考慮續聘上一年度的核數師。為公司任命的任何審計師應在PCAOB註冊，並應受僱於按照適用的PCAOB標準執行所有服務。

(D)成員應促使公司在主要辦事處編制和維護(在每種情況下均以會計政策為基礎)，並向董事會和每名成員交付：

(I)在董事會不時決定的期間內，載有股東不時同意的資料的本公司未經審計的季度管理財務報表；

(Ii)自2024會計年度開始，本公司的年度經審核財務報表將根據適用法律儘快公佈，但無論如何不得遲於董事會不時決定的日期；

(3)在税務委員會不時決定的期間內，每一財政年度的税務檔案副本，如由税務機關審計，則這些文件(及任何證明文件)須由委員會不時決定保留一段期間；

(4)當時的預算、業務計劃和公司財務模式的季度副本；

(V)應一成員的請求，提供與本公司經營的子部門有關的任何市場研究或預測的最終版本；

(6)與上文(D)(I)段所述季度財務報表一起提交的季度管理報告，包括業績與預算收入、支出(SG&A)和部署的比較，以及上文(D)(I)段所述季度財務報表，其中包括合理詳細的收入、支出(SG和A)和部署細目；

(Vii)每年，美國國税局表格1065附表K-1和任何分配的税務組成部分的估計(如適用)；和

(Viii)董事會或任何成員不時並在合理切實可行範圍內儘快合理要求的任何其他財務、税務或營運資料。

(E)股東同意行使其作為股東的權力以促使本公司在上述期限內編制財務報表及其他財務及營運資料及向董事會及股東交付財務報表及其他財務及營運資料，應由他們共同負責。

(F)除第6.10(D)節規定的信息權外，每個成員及其授權代表都有權(自費並經合理的事先書面通知，但在訪問存儲書籍和記錄的數字平臺的情況下除外，該數字平臺可在不通知的情況下隨時訪問)，訪問主要辦公室、場所、員工、數字存儲的賬簿、帳目和記錄(包括來源、資金運用和總分類賬)，以及與交易、業務狀況、運營、財務狀況及其任何重大變更有關的任何信息，視情況而定。為了進行內部或外部審計，或遵守適用法律規定的監管義務，或確定公司是否遵守本協議、公司所屬的任何協議或適用法律的任何要求。除訪問存儲圖書和記錄的數字平臺的情況外，此類訪問和審計的權利只能在向公司發出合理的事先書面通知的情況下行使，以核實和驗證任何問題，包括任何交易、收入、購買、收入或支出項目。在任何股東行使該審核權及要求提供資料後，股東應促使本公司在合理可行的情況下儘快向每名股東提供所要求的資料。

(G)成員同意本公司的年度財務報表及/或未經審計的季度管理財務報表應根據公認會計準則編制。

(H)儘管本第6.10節規定了任何交付信息的期限，但成員同意，本公司將在藍鳥或投資者可能合理要求的期限內，為藍鳥或投資者提交法律或任何適用證券交易所規則所要求的任何證券備案提供本第6.10節規定的任何信息。

7.DEADLOCK

(a)If有權在董事會之前就任何事項投票或同意的管理人員，經考慮後，未能就該事項的結果達成一致意見，並具有本協議所要求的足夠投票權（或未能達到法定人數）在任何連續三（3）次董事會會議上（發生在不少於九十（90）天的時間內）被要求考慮該事項（“死鎖事件”），任何資本成員可以提交關於該僵局事件的書面通知（“僵局通知”）在發生該僵局事件後五（5）個營業日內向其他成員發出，要求將該僵局事件提交調解，各成員應盡其商業上合理的努力解決僵局事件，具體如下：

（i）資本成員應在僵局通知日期後十五（15）個營業日內就調解員達成一致，或者，如果未能達成一致，任何資本成員可單方面申請美國仲裁協會立即任命一名調解員，對僵局事件進行調解;

（ii）調解應在美國進行，並根據美國仲裁協會調解規則以英語進行;

(3)每一資本成員應派一名有權解決僵局事件的個人代表參加調解；

(4)調解費用，包括調解人的費用和開支(但不包括每一成員自己的費用，應由承擔此類費用的成員承擔)，應由資本成員平均承擔，除非另有書面約定；及

(V)資本成員應在不遲於發出僵局通知之日起四十五(45)天內，與調解人協商並參照調解人的建議，以商業上合理的努力解決僵局事件。

(B)如果資本成員未能通過調解解決僵局事件，則在調解程序結束後30天內，董事會任何成員可向其他成員發出書面通知，要求根據第20(B)節規定的程序將僵局事件提交仲裁。由此產生的任何仲裁裁決應對各成員具有約束力和終局性。

8.利益的轉移

8.1由會員轉賬

(A)任何成員不得轉讓其在本公司的任何權益(各成員須確保不發生任何該等成員的權益的轉讓)，除非依照本第8條的規定。任何違反本協議的轉讓或聲稱的轉讓從一開始即為無效，而任何此類轉讓或聲稱的轉讓中的受讓人或聲稱的受讓人不得成為本協議的成員或獲得本協議下的任何權利。

(B)每名(I)A類成員可轉讓其在本公司的全部(但不少於全部)A類權益，及(Ii)B類成員可將其於本公司或其B類承諾的全部或任何部分權益連同其在本協議下的權利或義務轉讓予該資本成員的獲準受讓人，而無須徵得另一成員的同意。如任何一名資本成員按照前述規定將其資本權益轉讓給核準受讓人，則核準受讓人須於轉讓完成後簽署並向本公司遞交一份加入協議。

(C)如果按照本協議進行了權益轉讓或任何B類承諾，則轉讓資本成員應繼續對其在本協議項下產生的與該等權益或B類承諾(視情況而定)相關的所有義務負責，除非受讓人是信譽良好的受讓人(定義見下文)，在這種情況下，轉讓資本成員應被免除本協議項下的該等義務，該等義務是在獲準受讓人簽署該加入協議之日及之後發生的。如果出資人成員向非信譽受讓人轉讓權益或B類承諾，出資人成員應在完成轉讓的同時向本公司提交另一出資人合理滿意的形式和實質的股權承諾支持。就本款而言，“信譽良好的受讓人”指該人[已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯]

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)未經另一成員事先書面同意，任何成員不得轉讓其任何A類承諾，而與其相應的A類權益無關；及(Ii)任何成員不得在下列日期之前轉讓其任何未履行的B類承諾(為免生疑問，該成員有義務購買和認購B類權益，但不得超過其資金不足的B類承諾額)。[已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯]

(e)No除非根據第8.1（b）條或經其他資本成員事先書面同意，資本成員應直接或間接轉讓任何或全部 [已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯][已編輯](在適用的情況下，每個這樣的週年紀念都有一個“禁售日”)。

(F)在適用的鎖定日期後的任何時間，(I)A類成員可轉讓其在本公司的全部(但不少於全部)A類權益，或(Ii)B類成員可將其在本公司的B類權益的全部或任何部分轉讓給非獲準受讓人(“非獲準受讓人”)，但須受第8.1(H)和8.1(H)節的規定規限。

(G)會員股權的直接或間接持有人可根據第8.1(B)條將透過該會員間接持有的權益轉讓予獲準受讓人；(Ii)轉讓予任何人士，只要該項轉讓並不構成該會員控制權的變更；或(Iii)根據第8.1(H)條的其他規定，猶如該持有人為該會員且該項轉讓為直接轉讓一樣。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何成員均不得轉讓其在本公司的任何權益，且各成員應促使其在本公司的任何權益不得發生此類轉讓，條件是：

(I)此類轉讓將要求本公司根據修訂後的1933年《證券法》提交註冊聲明，或違反適用於本公司的任何聯邦或州證券法律或法規；

(Ii)就美國聯邦所得税而言，此類轉讓會導致本公司被視為合夥企業以外的任何企業；

(3)此類轉讓可能導致公司被視為《守則》第7704節及其頒佈的法規所指的“上市合夥企業”；

(Iv)該等轉讓會導致該公司受經修訂的《1940年投資公司法》規管；或

(5)此種轉讓將轉讓給喪失資格的人或喪失資格的實體。

8.2第一要約權

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8.3優先購買權

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8.4隨行權

(I)如果任何A類成員希望在任何時間根據本協議的其他條款轉讓其在一項或一系列關聯交易中的全部或任何部分A類權益(“隨附出售”)，則作為受讓資本成員的該A類成員(在這種情況下為“隨附賣方”)應向公司遞交書面通知(“隨附通知”)，公司應向另一名A類成員(在每一種情況下，隨行持有人“)及該通知的副本一份，該通知應向每名隨行持有人提供參與此類A類權益轉讓的機會。附籤通知書須標明(I)附籤賣方擬出售的A類權益(“附簽證券”)，(Ii)以百分比表示的分數，其方法是將在該附籤銷售中須向附籤賣方購買的A類權益數目除以該附籤賣方持有的A類權益總數(“附籤銷售百分比”)，(Iii)附簽證券的買入價，(Iv)每名建議受讓人的名稱及地址，(V)建議的轉讓日期及(Vi)隨身攜帶銷售的所有其他重要條款及條件。

(J)附籤持有人有權要求附籤賣方在遞交附籤通知後二十(20)個營業日內(該期間內)，要求附籤賣方將若干與該附籤持有人所持有的附簽證券屬同一類別的權益納入建議的轉讓中(該等權益數目在任何情況下不得超過該附籤持有人所持有的指定類別附簽證券權益總數的附籤銷售百分比)。該通知應包括電匯指示，用於支付將包括在隨行標記銷售中的該等隨行標記持有者的權益的購買價款，以及授權隨行標記賣家按照隨行標記通知中規定的條款轉讓此類權益的有限授權書(“隨行標記響應通知”)。如果隨行標記持有人已選擇參與該等隨行標記銷售，則隨行標記賣家及隨行標記持有人(各自為“標籤人”)將有權就將予轉讓的權益以相同價格及相同條款在擬轉讓的轉讓中出售。如果在隨行標記通知期終止時，隨行標記持有人沒有通過有效地遞送隨附標記響應通知來選擇參與隨行標記銷售，則該隨行標記持有人應被視為放棄了根據該隨行標記銷售而轉讓其權益的第8.4節所規定的權利。在附籤通知期終止時，附籤賣家可以根據附籤銷售轉讓其權益，但條件是：(I)在附籤通知期終止前由附籤持有人選擇出售的權益(如果有)是同時以相同的條件購買的，或(Ii)如果該準受讓人拒絕允許任何貼標籤人蔘與(或購買貼標籤人已有效地選擇轉讓的與該隨附標籤銷售相關的所有權益)，但隨附標籤賣家希望繼續進行隨附標籤銷售，則隨附標籤賣家可以這樣做，但條件是在隨附標籤銷售的同時，隨附標籤賣家從該貼標籤人那裏購買該貼標籤人根據第8.4節有權轉讓的權益的總數，條件是不超過或低於本文所述的對隨附標籤賣家有利的條款。

(K)每名參與標籤人應(I)按比例支付隨行標籤者與該隨行標籤者相關的第三方成本和支出(連同任何適用的税費)，只要該等費用未由公司或其任何附屬公司支付或報銷，(Ii)給予與隨附標籤者相同的陳述和保證，包括身份、適當授權、償付能力、非-

(I)標籤者有責任(I)(I)在標籤者本身同意就該等標籤式銷售而承擔的陳述及保證或其他方面或其他金錢義務的情況下(而非按若干(而非共同及數個))按比例參與支付任何賠償責任，及(Ii)(Iii)不適用於標籤式賣方就身份、適當授權、不違反規定及免費及明確所有權而作出的任何陳述或保證，惟本條第(Iii)款不適用於標籤式賣方僅就其本身利益而作出的關於身份、適當授權、不違反規定及免費及明確所有權的任何陳述或保證。

(L)儘管第8.4節中有任何規定，但如果根據第8.4節進行的隨附銷售因任何原因未能完成，則隨附賣方對隨附標記持有人或任何其他人不承擔任何責任。附籤賣家是否根據第8.4條實施附籤銷售由附籤賣家擁有唯一和絕對的酌情權。

8.5違約賣權和認購權事件

(A)在收到另一成員的通知後六十(60)個工作日內的任何時間，或以其他方式實際知道某一成員(該成員和屬於該成員的任何其他成員、“違約成員”和所有其他成員，統稱為“非違約成員”)發生違約事件的其他成員，非違約成員可通過向違約成員發出書面通知(“估值通知”)，要求確定其權益和違約成員的權益的公平市價。未違約成員可在估價通知書交付後的任何時間撤回估價通知書。雙方理解並同意，一旦估值通知已交付，無論違約成員隨後是否補救了相關違約事件，成員都應享有本第8.5節規定的下列權利和義務。

(B)在估值通知交付後，各成員應遵循FMV確定程序。

(C)除第17.1(C)(I)條另有規定外，該非違約成員有不可撤銷的選擇權，以(I)要求該違約成員以[已編輯]溢價高於此類權益的公平市場價值(“違約糾正事件”)，或(Ii)(通過自身或通過關聯公司)從違約成員購買違約成員的所有權益，符合第17.1(C)(I)條的規定，[已編輯]根據FMV釐定程序對該等權益的公平市價作出最終釐定後30天內，該等權益的公平市價(“違約認購權事件”)可由非違約成員向違約成員發出書面通知(“違約認沽行使通知”或“違約催繳行使通知”，視乎適用而定)行使。

(D)如果非違約成員應及時交付違約看跌期權行使通知，則根據違約看跌期權事件買賣該非違約成員權益的交易(“違約賣權平倉事件”)應在(I)該違約看跌期權行使通知事件交付後的第90天，以及(Ii)已取得完成交易所需的所有第三方同意的日期，或在上述其他地點發生後的第十個營業日內，在該非違約成員的辦事處完成。各成員共同商定的日期和時間。在此結束時，構成非違約成員的每一成員應在收到應支付的購買價款時簽署並交付所需的轉讓文件

下文第8.5(G)節，數額等於(A)，如該成員是構成非違約成員的唯一成員，則為如此獲得的非違約成員的權益的公平市場價值(如先前根據FMV確定程序所確定的)加[已編輯]或(B)如果該成員是構成非違約成員的多個成員之一，則該成員在如此獲得的(如先前根據FMV確定程序確定的)非違約成員的總權益的公平市場價值中的比例份額(基於構成該非違約成員的所有成員的相對百分比份額)加[已編輯]

(E)如果非違約會員應及時交付違約催繳行使通知，則違約會員根據違約贖回權利事件買賣權益的交易(“違約贖回權利關閉事件”)應於(I)該違約催繳行使通知事件交付後第十個營業日，及(Ii)取得完成交易所需的所有第三方同意的日期(如有)，或在會員雙方同意的其他地點、日期及時間後的第十個營業日在該非違約會員的辦事處完成。在該成交時，構成違約成員的每一成員應在收到按照第8.5(G)節規定支付的購買價格時簽署並交付所需的轉讓文件，金額等於(A)如果該成員是構成違約成員的唯一成員，則減去如此獲得的違約成員權益的公平市場價值(如先前根據FMV確定程序確定的)[已編輯][已編輯](除第17.1(C)(I)條另有規定外)或(B)如該成員是構成違約成員的多個成員之一，則該成員在如此取得的(先前根據FMV確定程序確定的)總權益的公平市場價值中所佔的比例份額(基於組成該違約成員的所有成員的相對百分比份額)減去[已編輯](除第17.1(C)(I)條另有規定外)

(F)每一成員應將其自身或其作為成員的任何附屬機構的任何違約事件的存在或發生通知另一成員。

(G)在任何失責認購權關閉事件中應支付的購買價格應於該失責認購權關閉事件發生之日全額支付。在任何違約賣權平倉事件中應支付的買入價將至少支付[已編輯]於該違約賣權平倉事件發生之日，餘額根據於該違約賣權平倉事件發生一(1)週年時應付的本票(按當時的最優惠利率計息)支付。

8.6FMV測定程序

在交付表明需要確定特定權益的公平市價的估值通知後，應按如下方式進行確定(“FMV確定程序”)：

(A)各成員將本着誠意進行談判，以確定適用權益的公平市場價值(包括考慮每個成員對公平市場價值的初始估計的平均值)，並將根據合理要求，向對方提供合理接觸適當員工和顧問以及賬簿和記錄的機會，以協助確定公平市場價值。如果會員未能在收到估值通知後三十(30)天內就公平市價達成一致，則會員應(I)指定一家雙方均可接受的具有國家地位的投資銀行或評估公司，並擁有評估本公司項目所在行業資產的經驗，以確定本協議規定的公平市價(或者，如果該等成員無法就此類公司達成一致，則將由

美國仲裁協會)和(Ii)向評估師提交各自對公平市場價值的初步估計。

(B)在任命後三十(30)天內，評估師應確定其對公平市價的看法，並應將該看法傳達給每一成員。如果評估師的觀點介於成員主張的較高價值和較低價值之間，則該觀點應被視為公平市價。如果評估師的觀點超出前一句所指的範圍，則最接近評估師觀點的成員所主張的價值應被視為公平市場價值。

(C)根據第8.6(B)節對公平市價的確定應為最終決定，並對董事會和所有成員具有約束力，並應構成本協定項下相關目的的公平市價。

(D)本公司應讓評估師合理地接觸本公司管理層成員及本公司的簿冊及記錄，以便評估師可按照此類估值的慣常做法，就範圍及期限進行盡職審查。每一成員和任何允許的受讓人同意與評估師合作，並提供可能合理要求的信息。除本協定另有明確規定外，評估師的費用和開支應由各成員按其利益按比例平均承擔。

8.7.轉讓的某些效果

(A)在一成員對本第8條允許或要求的全部或部分權益進行直接轉讓(“允許的直接轉讓”)後，(I)該直接轉讓的受讓人自轉讓生效之日起及之後應構成成員，以及(Ii)在不限制第(I)款的情況下，為本協定的目的，應被視為已向受讓人作出或由受讓人作出(且不是由轉讓人作出的)先前向受讓人作出的任何分配或分配以及先前由受讓人作出的任何出資額。該受讓人應有權從公司獲得現金或其他財產的分配，以及淨收益、淨虧損、收入、扣除、收益、損失或信貸項目的分配，並應繼承轉讓成員在轉讓生效日期及之後可歸因於此類轉讓的權益的所有經濟和其他權利和義務，但為免生疑問，在任何允許的直接轉讓的情況下，僅限於成員的部分權益，第(Ii)款應按受讓成員按比例持有的股份比例適用。

(B)於股東所有權益的準許直接轉讓(根據第8.1(B)條轉讓予準許受讓人除外)完成後，轉讓會員將不再為股東或不再擁有本公司或對本公司的任何權利、所有權或權益，而本協議(第12、15.2條及(如適用)第18至22條除外，該等條款於完成轉讓當日有效)將就該轉讓會員(以及與該轉讓會員有關的所有獲彌償保障人士)終止。但是，任何此類轉讓(以及由此導致的此類轉讓成員身份的終止或本協議對該轉讓成員的終止)均不解除轉讓成員在本協議下的任何債務和/或義務，範圍為本協議條款要求在完成此類轉讓(或轉讓之前的任何責任)之前支付和/或履行的轉讓成員的任何債務和/或義務

成員可能因該轉讓成員在上述事項完成前的任何違反、失實陳述、違規或過失而產生)。

(C)在任何成員完成允許的直接轉讓後，本協議附件1應自動修改，以反映此類轉讓。

9.申述及保證

每個資本成員聲明並向另一個資本成員保證，在本協議簽訂之日，以下各項陳述均正確無誤：

(A)(I)藍鳥是根據佐治亞州法律有效存在的國內盈利公司，以及(Ii)就投資者而言，是根據特拉華州法律有效存在的有限責任公司。

(B)它有權訂立和履行本協定項下的義務。

(C)它在訂立和履行本協定項下的義務方面擁有一切必要的授權。

(D)本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束。

(E)該公司或其任何聯屬公司(或其或其特許持有人或分特許持有人)均未收到任何索賠或訴訟的書面通知，該等索賠或訴訟指稱任何第三方的專有信息因任何背景專有信息的使用、利用或商業化而被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(F)據該資本金成員所知，該資本金成員及其聯屬公司並無因使用、利用或商業化任何背景專有信息而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方專有信息。

(G)在整個期限內，資本成員擁有並將保留無條件的權利和授權，以授予根據本協議條款授予的對其背景專有信息和獨有專有信息的權利，並且據資本成員所知，其將不承擔任何不會與第10條發生衝突或以其他方式影響第10條的義務。

(H)據該資本金成員所知，任何第三方對該資本金成員的專有資料或獨有專有資料(不論或有或有)或在其背景下擁有的任何權利、所有權或權益，均不會限制根據本協議授予另一資本金成員的權利。

(I)其訂立本協定並履行其在本協定項下的義務，不會違反、牴觸或超過下列各項所施加的任何限制：

(I)其所受規限的任何法律或規例；

(Ii)其組織章程大綱及章程細則、合夥協議、有限責任公司協議或其他適用的憲制文件；或

(Iii)對其具有約束力的任何其他協議、文書或承諾。

(J)不存在任何懸而未決或受到威脅的針對其的訴訟、訴訟、仲裁、政府調查、行動或索賠，而這些訴訟、訴訟、仲裁、政府調查、行動或索賠如果得到不利的裁決，將嚴重損害其履行本協定項下義務的能力。

(K)僅就藍鳥而言，據藍鳥實際所知，在沒有對該等事項進行任何調查的情況下，任何交易商均不符合不合格實體定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)條所載的標準。

10.遵守本協議

10.1遵守本協議

(A)每一成員將負責確保遵守其內部程序、條款、附則、備忘錄(視情況而定)和其他章程文件。

(B)每名成員應採取一切可行步驟，包括在董事會會議及任何成員會議上行使其直接或間接控制的投票權，以確保本協議的條款得到遵守，並促使本公司及董事會履行各自的義務，並應採取執行本協議所需或適宜的所有其他行為及事情，包括支持本公司取得所需批准及啟動本公司項目的運作。

(C)自生效日期起，當Blue Bird或Blue Bird的任何聯營公司持有任何A類權益時，Blue Bird應(並應促使任何該等聯營公司)向其客户及經銷商推廣(定義見下文)本公司為其首選的替代電動校巴“作為服務”產品。就第10.1(C)節而言，“推廣”應指根據董事會不時批准的指導方針，通過書面材料、口頭陳述和其他商業上合理的努力，積極和持續地推廣和鼓勵優先解決方案，為替代電動校車採購提供服務資金。

(D)自生效日期起至(X)藍鳥或藍鳥任何聯營公司停止持有任何A類權益之日後18個月，或(Y)因藍鳥違約事件導致公司解散之日起18個月為止，藍鳥不得直接或間接安排其聯營公司(I)投資、經營或作為合資夥伴參與或以其他方式進行投資交易，代用電動校車的任何其他“服務”業務(或就本條(I)所述的任何上述行動與任何人進行實質性討論，或對任何人作出任何承諾，但作為巴士及零件的原始設備製造商除外)；(Ii)推廣(定義如下)任何代用電動校車“作為服務”提供的服務，而不論他們是否參與，但作為巴士及零件的原始設備製造商除外；或(Iii)招攬、引誘、誘使或試圖招攬、引誘、誘使或僱用任何高級僱員、行政人員、藍鳥或藍鳥的任何聯營公司或任何其他人士或實體不得冒充本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事人員，或鼓勵或協助任何有關人士在未經本公司事先書面同意的情況下離開本公司或其任何附屬公司的僱用或服務。就第10.1(D)(Ii)節而言，“推廣”應指促進或鼓勵替代電動校車購置的替代服務資金的替代解決方案的任何行動。

(E)自生效日期起至(X)投資者或其任何聯營公司停止持有任何A類權益之日或(Y)本公司解散之日止，投資者將盡商業上合理努力推廣本公司為其

優先選擇替代電動校車作為服務提供給其(及其附屬公司)客户和潛在客户。自生效日期起至(X)投資者或其任何聯營公司停止持有任何A類權益之日後18個月，或(Y)因投資者違約而導致公司解散之日起18個月為止，投資者及其任何聯營公司均不會直接或間接：(A)投資、建立或參與任何其他(1)“作為服務”業務或(2)車隊融資，用於替代動力校車；或(B)就前款(A)所述的任何行動進行實質性討論或向任何人作出任何承諾。

10.2成員職責

各成員承諾使用商業上合理的努力履行其在附件8中規定的各自義務。

10.3認股權證協議

在投資者根據第4.2(B)節就投資者的B類承諾額首次出資的同時，自額外出資生效日期起(包括該日)，藍鳥將安排藍鳥公司發行一份替換認股權證(“替換認股權證”)，以初始認股權證的形式取代或有認股權證(惟為免生疑問，認股權證股份數目(定義見替換認股權證)須相等於或有認股權證所載股份數目減去先前發行的任何認股權證股份(如有))。替換認股權證一經發出，或有認股權證即告取消。

11.公司的解散、清盤及終止

11.1終止和溶解。

(A)公司應在下列情況中最早發生的情況下解散，且(儘管公司法任何條款有相反規定)：

(I)全體成員一致同意解散公司；

(Ii)在符合第17.1(C)(Ii)條的規定下，在失責事件發生後，由沒有失責的成員選擇；及

(3)根據該法第18-802條頒佈瞭解散司法法令。

(B)於本公司解散時，(I)除非第(Ii)條適用，否則董事會應擔任清盤人，或(Ii)股東可委任一名或多名人士(可僅由任何成員組成或包括任何成員)擔任清盤人(該等人士或多名人士須在董事會的監督下擔任清盤人)。清算人應根據適用法律，本着誠意，勤勉盡責地處理公司事務，並按照本協議的規定進行最終分派。清算費用應作為公司費用承擔。在最終分配之前，成員應繼續按照本協議的規定運營公司。清盤人須完成的步驟如下：

(I)清盤人須在解散後的切實可行範圍內儘快安排認可會計師事務所在公司解散或最終清盤完成(視何者適用而定)的公曆月的最後一天，就公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理；

(2)清盤人應從公司的資金中支付公司的所有債務和負債(包括清算過程中發生的所有費用)或以其他方式為其預留足夠的準備金(包括為或有負債設立現金託管基金，其金額和期限由清盤人合理決定)；

(Iii)(I)股東應真誠地協商哪些股東應保留公司財產，而被選中保留該等公司財產的股東應按該等財產的公平市價向本公司購買該等公司財產，或(Ii)如無股東希望保留全部或部分本公司財產，或股東未能就其中哪一方應購買該等財產達成協議，清盤人應將該等公司財產拍賣給出價最高的競買人，而任何一名股東均有權競投；及

(Iv)任何剩餘未售出的公司財產，以及處置公司財產的任何收益，應根據第5條分配給成員。

11.2註銷證書的填寫

在公司事務結束後，公司或被選為公司清算人的人應立即向特拉華州州務卿辦公室提交一份取消證書。

12.專有信息

12.1專有信息所有權

(A)在各成員之間，發展方應完全和專有地擁有所有前臺專有信息的所有權利、所有權和利益，這些信息最初是在任期內由該發展方根據本協議開展工作而單獨開發的(“獨有專有信息”)。

(B)本公司將擁有所有前臺專有信息的所有權利、所有權及權益，該等前臺專有信息為(I)在合約期內由資本金成員根據本協議進行的工作而首先共同開發的，或該資本金成員評估、使用或實施任何資本金成員背景專有信息的權利、所有權及權益，而該等前臺專有信息並非由開發各方實質上個別開發的，或(Ii)在合約期內首次由本公司獨力創建、發明、構思、實踐、發起、發現、開發、收購或以其他方式獲取(統稱為“公司專有信息”)。為免生疑問，任何發展中國家均無權(I)為相關目的以外的任何目的使用、利用或商業化公司專有信息，(Ii)將公司專有信息的任何許可證授予其關聯公司或任何第三方，或(Iii)在任何情況下，未經雙方開發方事先書面同意，對公司專有信息或對公司專有信息的任何權利、所有權或權益進行扣押、強制執行、主張、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

(C)在任何獨資專有信息歸屬非發展中國家(包括本公司)或由非發展中國家(包括本公司)以其他方式擁有(包括根據適用法律)的範圍內，非發展中國家在此以不可撤銷的方式將其在所有獨資專有信息中的所有權利、所有權和權益轉讓給發展中國家(無需額外對價)。

(D)在任何公司專有信息歸屬或由發展中國家以其他方式擁有(包括根據適用法律)的範圍內，該發展中國家特此不可撤銷地將其在所有公司專有信息中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(無需額外對價)。

(E)每一發展中締約方應至少在公開披露其專有信息或按照政府資助研究的要求向政府機構提交任何要求前15個工作日，向每一非發展中締約方披露其獨有專有信息。

(F)成員應通過董事會作出商業上合理的努力，以公平和公平的方式解決與獨資專有信息和公司專有信息的庫存、所有權或任何權利有關的所有問題。如就上述事項發生爭議，而董事會在展開討論後60個工作日內仍未能解決爭議，則應按第20條處理。

(G)除本協議另有明文規定外，資本成員在任何情況下均不得因本協議或其他原因而取得另一資本成員的任何獨資專有資料或任何公司專有資料的任何權利、所有權或權益。

12.2專業信息許可證

(A)在本協議條款及條件的規限下，在本協議的有效期內，每名資本成員代表其本身及其聯屬公司，向另一資本成員及本公司授予一項已繳足、非獨家、免版税、可轉讓及可再許可的許可，其背景為專有信息及獨有專有信息，以便在區域內為相關目的開發、複製及使用該專有信息。

(B)儘管本協議有任何其他規定，資本成員在任何情況下均不得因本協議而擁有任何其他資本成員在背景專有信息或獨有專有信息下的任何權利，但第12.2(A)條所述許可證所允許的有限活動和目的除外。

12.3終止、解散或轉移的效力

(A)於以下日期(I)Blue Bird(或Blue Bird的任何聯營公司)或投資者(或投資者的任何聯屬公司)不再為A類成員的日期(或(Ii)本公司解散(各自為“牌照終止事件”)之日)，根據本協議授出的所有牌照將即時終止。

(B)儘管有第12.3(A)(A)條的規定，在根據第12.3(A)(I)條終止許可的情況下，不再是A類成員的資本成員代表其本身及其關聯公司向本公司授予永久、全額繳足、非排他性、免版税、可再許可和不可轉讓的許可，其背景專有信息和獨有專有信息僅用於複製和使用該專有信息，以繼續本公司項目的運營。

(C)儘管有第12.3(A)條的規定，在本公司解散時，本公司應不可撤銷地向每位股本成員轉讓、轉易和轉讓其在所有公司專有信息中的所有權利、所有權和權益中的平等、不可分割的份額(無需額外對價)。

12.4專有信息的起訴和維護

(A)每個專有信息所有者都有唯一和專有的權利(但不是義務)在世界上的任何司法管轄區提交、起訴和維護其獨有的專有信息，並支付其全部費用和費用。專有信息所有者應合理地向董事會通報所有獨有專有信息的歸檔、起訴和維護的進展情況。

(B)董事會應決定存檔、起訴和保存任何公司專有信息的策略，包括有權(但沒有義務)在世界上任何司法管轄區存檔、起訴和保存公司專有信息並應為此支付費用和費用的一方。

(C)如果專有信息擁有人就任何獨有專有信息或董事會根據12.4(B)選擇的一方就任何公司專有信息，(A)拒絕提交、起訴或維持獨有專有信息或公司專有信息(視情況而定)中包括的任何專利，(B)停止或未能繼續對該專利進行任何申請、起訴或維護，或(C)在每一種情況下，希望允許該專利在世界上任何司法管轄區失效或被放棄、失效或終止：

(I)對於獨有專有信息中包含的任何專利，專有信息所有者應立即以書面形式通知非發展方。任何非發展中國家均可選擇在專有信息所有人根據本節發出通知後60個工作日內通知專有信息所有人，以繼續申請、起訴或維護該專利。專有信息所有人應迅速且不可撤銷地將其在該專利中的所有權利、所有權和利益轉讓、傳達和轉讓給該非發展方方(無需額外對價)；以及

(Ii)對於公司專有信息中包含的任何專利，發展方應迅速以書面形式通知董事會。

(D)任何專有信息所有者根據第12.4(C)(Ii)條發出的任何通知應至少在任何優先權日期、非法定迴應日期或與相關專利有關的其他最後期限之前九十(90)個工作日發出，在此之前必須採取行動確立或保留相關專利權。與本節有關的任何爭議應根據第12.1(G)條解決。

12.5專有信息的強制執行和侵犯

(A)每個資本成員應迅速向(I)其他資本成員提供書面通知，合理詳細説明第三方對該資本成員(每個該資本成員(視情況而定)，“專有信息所有者”)的任何背景專有信息或全資專有信息的任何已知或指控的侵權、挪用或其他違反行為，以及(Ii)公司合理詳細説明任何已知的第三方對任何公司專有信息的侵權、挪用或其他違反行為，以及(在每種情況下)任何宣告性判決、審查、反對或類似行動或挑戰有效性、可註冊性、可專利性的程序。任何此類專有信息的可執行性、所有權或聲稱不受侵犯。

(B)專有信息所有人有唯一和專有的權利(但沒有義務)起訴或抗辯與其背景專有信息或獨有專有信息有關的宣告性判決訴訟或法律程序(統稱為“訴訟”)，並控制其行為(包括和解)，費用和費用完全由其承擔。專有信息所有者應將有關訴訟的進展情況合理地告知董事會。

(C)董事會應決定(I)是否就公司專有信息提起訴訟，(Ii)嚮應提起訴訟的一方提出訴訟，並支付相關費用和開支，以及(Iii)訴訟的策略和進行(包括和解)。

(D)如果專有信息所有人、公司或任何發展中國家(視情況而定)提出要求，資本成員同意介入或作為訴訟一方參與訴訟(在其是不可或缺的一方且在適用法律允許的範圍內)，並在訴訟過程中向專有信息所有人、公司或發展中國家(視情況而定)提供合理協助，包括簽署文件和合作發現。提供此類協助所產生的任何合理自付費用應由專有信息所有人或開發商(視情況而定)支付；但提供與公司專有信息有關的協助所產生的任何費用應由董事會決定。專有信息所有者、公司和開發方均不得以下列方式解決或妥協任何訴訟(無論是通過和解或其他自願最終處置)：(I)損害任何其他方在本協議項下對背景專有信息、獨有專有信息或公司專有信息的權利或許可，(Ii)要求另一方

在上述情況下，(Iii)要求其他出資人或本公司(如適用)承認任何侵權、挪用、其他違規或責任，或(Iv)未經該出資人或本公司(視何者適用)事先書面同意而免除訴訟中的所有申索。專有信息所有者、本公司或開發方(視情況而定)應賠償其他資本成員或本公司(視情況而定)因訴訟而產生的任何和所有損失、費用、開支、損害或責任(包括合理的律師費)，並使其不受損害。

12.6進一步保證

根據本協議所載條款及條件，每名資本成員及本公司應在另一資本成員或本公司(視情況而定)提出合理要求並支付全部費用及開支的情況下：採取或執行任何及所有行為，並迅速簽署任何及所有文件，以及執行為充分執行本條第12條的條款所需的任何獨資專有信息或公司專有信息的存檔、起訴、維護、完善、確認及保護各自的所有權的行為。

13.税務事宜

(A)董事會應委任守則第6223節所指的本公司合夥代表(須為藍鳥或投資者)(“合夥代表”)，惟在撤換合夥代表的情況下，未獲委任為合夥代表的A類成員有權(但無義務)罷免合夥代表，並承擔合夥代表的權利、責任及義務，並獲指定為合夥代表。獲董事會委任為合夥代表的A類成員在保留本公司的任何所有權權益期間，將繼續擔任合夥代表，除非其他A類成員根據本段第一句但書的規定承擔合夥代表的權利和責任。任何合夥企業代表的任何替換都應在任命替換的合夥企業代表之後生效。對於公司的每個會計年度，合夥代表應及時指定一名作為合夥代表(或其關聯公司)的僱員或高級管理人員的個人，按照守則第63章C分節的規定，以合夥代表的名義並代表其行事(“指定個人”)。應任何成員的要求，合夥企業代表應提供任何財政年度指定個人的身份和聯繫方式。在任何一個會計年度，被指定的個人不再是合夥企業代表(或其關聯方)的僱員或高級職員的，合夥企業代表人應根據守則第63章C分節的規定，迅速指定另一名合夥企業代表(或其關聯方)的僱員或高級職員擔任該會計年度的新指定個人。合夥代表在任何一個會計年度被免職或辭職的，該會計年度指定的個人的指定應自動撤銷，繼任的合夥代表應立即指定一個新的指定個人。現指示並授權合夥代表採取其合理酌情認為必要或適宜的任何步驟，以完善指定，包括提交任何表格或文件，採取財政部條例可能不時要求的其他行動。

(B)合夥代表應隨時向所有成員通報合夥代表可能注意到的對政府實體徵税的所有重要通知，並應向成員提供書面通知，説明任何審計、行政或司法程序的開始，以及在公司提出或可能導致重大調整的任何未決税務審計、調查、索賠或爭議的情況下。合夥代表將(I)在收到後十(10)天內向每一成員提供從國税局(“IRS”)或適用的州當局收到的每一重要通知或其他通信的完整副本(直接發送給成員的通知或通信除外)；(Ii)讓每一成員隨時瞭解與公司有關的任何行政或司法程序；(Iii)允許每一成員有機會參與所有此類行政和司法程序，包括允許成員審查和評論任何實質性提交的材料；只要在任何適用的提交截止日期前三(3)個工作日提供該等意見，並(Iv)就本公司聯邦或州所得税申報單的擬議調整向每名成員提供建議並與其協商。除非會員另有指示(經會員一致同意)，合夥代表(I)應根據守則第6221(B)條作出“選擇”(如本公司有資格作出選擇)，及(Ii)不得就税務事宜展開司法行動或對司法審裁處的任何不利裁決提出上訴。公司應支付合夥代表履行其職責所產生的所有合理的第三方成本、費用或開支，並對此負責。儘管本協定有任何規定，但除涉及金額低於500,000美元且和解或妥協在成員之間不存在歧視的任何訴訟外，合夥企業代表在和解或妥協任何司法、行政或其他政府實體，包括國税局之前，應事先徵得另一成員的書面同意(此類同意不得無理扣留或拖延)，如果該其他成員(或其各自的任何附屬機構)可能受此影響的話；但如果各成員在作出真誠努力後仍不能真誠地就解決或妥協的任何決定達成一致，則夥伴關係代表有權就任何此類程序達成和解或妥協，只要這種和解或妥協不歧視持不同意見的成員。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，(A)如果發生守則第734節所述的公司財產分派或守則第743節所述的權益轉移，在轉讓成員(如轉讓)或任何成員(如分配)的書面要求下，本公司將根據守則第754條選擇進行轉讓或分配的課税年度，及(B)未經所有成員事先書面同意，本公司不會選擇被歸類為就聯邦所得税而言應課税的組織。

(D)合夥代表應代表公司聘請註冊會計師為公司準備所有美國聯邦、州和地方所得税申報單和信息申報單。各成員應提供本公司為編制該等報税表而合理需要的資料(如有)，但須能從定期保存的記錄中隨時取得該等資料。未經任何成員進一步同意，合夥企業代表可延長適用法規規定的任何此類納税申報單的提交時間。

(E)除本第13條條文另有規定外，本公司的所有報税表均須以符合本協議的基準擬備，除非(I)本公司因最終決定而須提交不一致的報税表，或(Ii)註冊會計師通知合夥企業代表本公司須以與本協議不一致的方式提交報税表。

(F)合夥企業代表應盡商業上合理的努力，(I)不遲於每年5月15日向成員提供本公司擬交付給成員並隨其納税申報表提交的附表K-1的初稿，以及(Ii)不遲於每年8月15日，向成員提交公司建議提交的納税申報表(在任何情況下，合夥企業代表應不遲於要求合夥企業代表提交納税申報表的日期(經延長)前三十(30)天向成員提交建議的納税申報表)。應任何成員的要求，合夥企業代表應按季度提供該成員在該年度的收入、收益、損失和預計扣除項目中所佔份額的估計。

(G)合夥代表應真誠地考慮其他成員對任何擬議的聯邦、州或地方所得税申報單和信息申報單提出的所有合理修改或意見；但條件是，合夥企業代表至少在報税表提交日期(經延長)前十(10)天收到此類修改或意見。在符合本第13條規定的情況下，合夥企業代表應代表公司及時提交納税申報單，並考慮到任何適用的延期。在提交文件後三十(30)天內，合夥企業代表應代表公司向每一成員交付一份已提交的所得税申報表和信息申報表的副本，以及合夥企業代表或公司所擁有的任何其他與税務相關的信息，這些信息是合夥企業代表或公司為準備自己的所得税申報表而合理和及時地要求的。所有報税表草稿及相關通訊將以電子傳輸方式傳送。公司應承擔編制和提交納税申報單的費用。

(H)本公司應在適當的納税申報表上作出以下選擇：(I)在守則第706條允許的範圍內，採用該歷年作為本公司的會計年度；(Ii)採用權責發生制會計方法；(Iii)根據守則第754條選擇調整公司財產的基礎；(Iv)選擇在守則第709(B)條允許的範圍內在180個月內按比例攤銷本公司的組織開支；(V)在本公司有資格作出選擇的情況下，根據守則第6221(B)條作出“選擇”；(Vi)在適用的範圍內，根據守則第6226條作出“推出”選擇；及(Vii)如獲經理書面批准，經理可認為適當的任何其他選擇。

14.INSURANCE

本公司負責取得及維持全面保險，包括但不限於一切險、財產險、營運險、業務中斷險、董事及高級職員險，以及與本公司業務大致相似的電動校車營運商慣常承保的其他保單。

15.公開性、保密性和責任限制

15.1Publicity

(A)除法律或法規(包括任何證券交易所的規則)要求外，(I)未經其他成員事先書面同意，任何成員不得就本協議、本公司的業務、本公司的任何開發活動或任何公司項目發佈任何新聞稿或進行其他公開溝通；然而，如果該其他成員在收到通知後五(5)個工作日內沒有對提出請求的成員提出的批准新聞稿或公開通訊的請求作出迴應，則該其他成員應被視為已給予同意，並且(Ii)未經董事會事先書面同意，本公司不得就本協議、本公司的業務、本公司的業務、任何開發活動或任何公司項目發佈任何新聞稿或進行其他公開通訊。對於法律或法規(包括任何證券交易所的規則)要求的任何新聞稿或其他公開通信，受該要求約束的成員應在進行此類通信之前，盡商業上合理的努力，就其內容與其他成員進行磋商。

(B)關於任何公司項目的任何公共宣傳應由董事會指導和管理。每名成員承認，其身份和其他成員的身份以及成員之間的安排可向融資人、任何校方和與公司項目有關的其他主要交易對手披露，進而可由任何校方在任何董事會程序中公開披露，但在所有情況下均須經董事會批准。

15.2Confidentiality

(A)每名收到保密信息的成員(“接收方”)同意：

(I)對保密信息保密，除非在本第15.2條允許的範圍內，否則不向任何人披露；和

(Ii)僅根據本協議並直接出於評估、談判和實施開發活動和公司項目的目的使用任何保密信息。

(B)在下列情況下，接收方可披露保密信息：

(I)法律或任何適用的證券交易所規則所規定的；

(2)任何主管管理當局要求或要求的；

(Iii)依據法庭命令而規定的；或

(Iv)此類信息屬於公共領域，而不是由於違反了本第15.2條，

但任何保密信息僅應在通知其他成員後披露，除非適用法律禁止此類事先通知。在這種情況下，該另一成員可在適用法律允許的範圍內，以其費用為代價，向該適用的監管當局抗辯，反對此類披露，或尋求適當的保護令。儘管有上述規定，如果接收方根據對接收方具有管轄權的任何法律、司法、政府、行政或監管機構進行的廣泛或常規審核、審查或信息請求而披露機密信息，而該接收方不特定於本協議項下提供的機密信息，則無需通知或以其他方式遵守本條款15.2。

(C)根據下文第15.2(D)條的規定，接收方可將保密信息披露給：

(1)其相關方(為免生疑問，包括預期的債務和股權來源(但此類預期的債務和股權來源須遵守合理和慣常的保密義務))；

(Ii)該成員可與之訂立合同的融資人；

(3)其律師、會計師或顧問，他們在接收方的合理判斷下需要知道該保密信息；和

(Iv)經該其他成員同意的任何其他人，

如果在實施開發活動或任何公司項目時需要此類保密信息，則應使每個此類接收方瞭解其在本協議項下承擔的保密義務；前提是應盡一切商業合理努力確保該接收方遵守這些義務，就好像它是本協議的一方一樣；此外，如果此人對保密信息負有專業保密義務，或以其他方式受保密信息保密義務的約束，足以確保遵守保密義務和本協議中的不使用義務，則不應存在此類義務。

(D)本第15.2節的規定應繼續適用，直至：(I)本公司解散兩週年；或(Ii)就任何成員及其聯屬公司而言，該成員及其任何聯屬公司不再是成員的兩週年。

(E)截至2022年8月25日，藍鳥公司與Generate Capital，PBC之間的相互保密協議應被視為在所有方面都被本協議的保密條款取代和取代。

15.3法律責任的限制

(A)每名成員承認並同意，向成員提供的或由成員提供的與開發活動或公司項目有關的信息(包括但不限於任何機密信息)並非包羅萬象，任何成員或任何其他人或其代表不會就任何此類信息的準確性、可靠性或完整性作出任何陳述或擔保。因此，每一成員同意其他成員的意見，即任何成員(及其關聯方)不應因使用或依賴此類信息而對其他成員或任何其他人承擔任何責任。

(B)在任何情況下，不論是基於合約、彌償、保證、侵權行為(包括成員本身的疏忽)或其他原因，任何成員均無須為或就任何相應、間接、懲罰性、懲罰性或特別損害賠償的申索而對另一成員負法律責任，

利潤損失、收入損失或其他；但15.3節不應限制成員向另一成員尋求任何損害賠償的權利，該損害賠償是由於被要求損害賠償的成員的欺詐或故意不當行為而引起的。

16.ASSIGNMENT

除本協議明確規定外，任何成員未經另一成員事先書面同意，不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的權利或義務(或分包履行本協議項下的任何義務)。

17.失責；補救

17.1違約事件

(A)下列任何事件對於一成員(“違約方”)而言應為“違約事件”，條件是：

(I)(A)具有司法管轄權的法院作出命令或通過決議，將該成員清盤、解散或管理(或其他具有實質相同效力的程序)；。(B)就該成員或其資產的任何重要部分委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人或其他類似人員；。(C)根據經修訂的《美國破產法》的任何條款或根據任何其他破產法或破產法，對任何成員啟動訴訟，包括正式或非正式的暫停、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序，且該程序未在六十(60)天內被駁回或擱置；或(D)一成員一般停止或暫停償付其債務，在任何相關司法管轄區的債務到期時變得無力償付；

(Ii)如果該成員違反本協議的任何條款或條件，導致重大不利影響；但如果任何此類違反行為(未能在根據第4.3(C)條適用的期限內償還任何適用的成員貸款除外)能夠補救，則本公司或任何其他成員可根據本款就違約事件發出通知，並且只有在(A)本公司或該其他成員向該成員送達關於該違約的書面通知(指明該通知是根據本段送達)的情況下才有效；以及(B)該成員未能在該通知送達後六十(60)天內糾正該違約行為；

(Iii)該成員或該成員的任何關聯公司違反該成員或其關聯公司所屬的任何項目文件的規定，並導致重大不利影響；但如果任何此類違反行為能夠補救，則本公司或任何其他成員可根據本款就該重大違反事項發出通知，並且只有在(A)公司或該其他成員已就該違反事項向該成員送達書面通知(指明該通知是根據本段送達)的情況下才有效；及(B)該成員未能在該通知送達後六十(60)天內糾正該違反規定；及

(Iv)任何成員是遣離事件的對像，或在其他方面成為喪失資格的人；或

(V)如果非出資成員未能在根據第4.3(C)條規定的適用期限內償還任何適用的成員貸款。

(B)如果違約事件發生，(I)非違約方有權(在不損害其根據本協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救辦法的情況下)根據第8.3條開始行使其違約看跌期權或違約看漲期權；(Ii)違約方應根據第15.3條的規定，對非違約方及其關聯公司因此類違約事件而遭受或發生的所有損害、損失和開支(包括合理的律師費和支出)承擔責任；(Iii)只要違約事件持續發生，即使本協議有任何相反規定，非違約成員也沒有義務向公司作出任何額外的出資；以及(Iv)非違約方可以行使其根據本條例、法律或衡平法享有的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行。

(C)儘管本協議有任何其他規定，藍鳥公司違反本協議第8.1(G)條的行為，僅限於以下有限目的：

(I)本協議第8.5條；但就BB所有權控制權變更而言：(X)非違約成員在第8.5條下的唯一權利將是行使違約認購權事件(但不是違約賣權事件)；以及(Y)在行使違約認購權的情況下，藍鳥權益的收購價將為該權益的公平市價的100%(而不是根據第8.5條預期的任何折扣)；以及

(Ii)本協議第11.1(A)(Ii)條；但就BB控制權所有權變更而言，非違約成員在第11.1(A)(Ii)條下的權利只能在下列較早者之後一百八十(180)天內行使：(X)非違約成員收到Blue Bird關於BB控制權變更已經發生的通知；或(Y)非違約成員以其他方式實際知道BB控制權變更已經發生的第一個日期。在一百八十(180)天期間，儘管本協議有任何其他規定，任何成員均無義務向本公司作出任何額外出資。

此外，儘管本協議有任何其他規定，非違約成員在藍鳥因BB所有權變更而違反第8.1(G)節後的唯一和排他性補救措施將是行使其在第8.5節或第11.1(A)(Ii)節下的權利，這兩種權利均由本第17.1(C)節修改。

18.NOTICES

(A)根據本協議或與本協議有關而發出的任何通知或其他正式通訊(“通知”)應以書面形式(包括以電子形式)並由發出通知的人或其代表簽署。

(B)按照本第18條發出的任何通知應被視為已正式發出：

(I)如果是通過電子郵件發送的，在收到時；

(Ii)如由專人交付，則在交付時；或

(Iii)如以國際郵遞寄送，則在收到時。

(C)公司的聯繫方式由董事會決定，各成員的聯繫方式如下：

如果發給上表所列以外的任何其他成員：根據該成員簽署的《加入協定》中規定的通知信息發給該成員。

(D)每名成員均有權透過向本公司發出通知(以同樣方式發送)更改其任何聯繫資料。

19.GENERAL

19.1寬免及修訂

(A)任何成員對本協定任何規定(或本協定項下的任何權利、權力或特權)的放棄，除非以書面形式提出並由該成員簽署，否則無效。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不妨礙進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權或其他權利、權力或特權。

(B)對本協定的任何修改或其他修改，除非以書面形式並由每一成員簽署，否則無效。本協議的條款應受制於雙方隨後簽訂的任何提及本協議的書面協議的條款。

19.2最終協議

本協議構成關於其標的的整個諒解和整個協議，並取代成員之間關於其標的的任何先前的諒解、協議或安排(無論是書面的還是口頭的)，並且(在不限制前述一般性的情況下)排除法律或習慣、慣例或交易過程中暗示的任何保證、條件或其他承諾。

19.3Severability

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款(在其無效或不可執行的範圍內)不應生效，並應被視為不包括在本協議中(但不會使本協議的任何剩餘條款無效)。

19.4Counterparts

本協議可在任何數目的副本中籤署(包括通過電子手段)，並可由本協定的簽署方在不同的副本上籤署，但只有在每個簽署方至少簽署一份副本後，本協議才能生效。每個副本將構成本協定的正本，但所有副本將共同構成一個相同的文書。

19.5Language

本協議及其設想的交易的語言為英語，除非另有約定，否則所有通知、要求、請求、聲明、證書或其他文件或通信均應為英語。

20.DISPUTES

除本協議另有明確規定外，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠、爭議或分歧(各“爭議”)應在各成員之間按照本第20條中的程序友好地解決。

(A)事態升級。提出任何爭議的資本成員應首先向另一資本成員送達關於該爭議的書面通知(“爭議通知”)。在爭議通知送達後30個歷日內，每個資本成員的一名有權解決爭議的高級管理人員應與另一成員會面，尋求真誠地解決爭議。如果在爭議通知送達後30個日曆日內，或資本成員之間書面商定的較長期限內，爭議仍未得到解決，則應根據下文第20(B)條將爭議提交任何資本成員進行仲裁。

(B)仲裁程序

(I)任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，如未按照上述(A)款解決，應通過美國仲裁協會根據其商事仲裁規則進行的具有約束力的仲裁來解決，而仲裁員(S)對裁決的判決可在任何具有管轄權的法院進行。

(Ii)本第20(B)條和根據本條款確定的所有爭議應受《美國聯邦仲裁法》管轄，不包括與之相牴觸的任何州法律。

(3)仲裁請求應由一(1)名仲裁員審理。在仲裁開始後十五(15)天內，資本成員應選出一(1)人擔任仲裁員。如果資本成員不能就仲裁員達成一致，則(A)仲裁員小組應增加至三名仲裁員，(B)每個資本成員應在另外十(10)天內選出一名仲裁員，並在委任後十(10)天內選出第三名仲裁員，即仲裁庭的總裁，及(C)如果當事各方選定的仲裁員不能或未能就第三名仲裁員達成一致，則應由美國仲裁協會選出第三名仲裁員。

(Iv)除法律另有規定外，未經資本金雙方事先書面同意，任何成員或仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

(V)仲裁的地點或法定地點應為紐約州紐約。

(6)仲裁的語言應為英文。提交的文件、證物、呈件和專家報告應以英文提交，沒有義務或要求以任何其他語文提供翻譯。該獎項將以英語頒發。

(Vii)仲裁員的裁決應附有合理的意見，並應是終局的，對各成員具有約束力。強制執行裁決的判決可由任何具有管轄權的法院登錄。仲裁員將有能力裁決衡平法救濟，包括臨時衡平法救濟；但條件是仲裁員無權以任何理由裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

(Viii)每一成員應自行承擔與仲裁和任何司法執行有關的費用，包括律師費。仲裁員和仲裁程序本身的費用應由資本成員平均分攤。

21.放棄陪審團審訊

每一成員在適用法律允許的最大範圍內，放棄就與本協議有關的任何程序由陪審團進行審判的任何權利。每一成員證明並承認：(A)沒有其他任何一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述棄權；(B)其已考慮該棄權的影響；(C)其在知情和自願的情況下作出這一棄權；以及(D)承認除其他事項外，IT和每一其他成員都是由於第21條中的相互放棄和證明等因素而被誘使訂立本協議的。

22.適用法律

本協議應受美國特拉華州法律管轄，不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突原則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

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藍鳥車身公司

作者：S/菲爾·霍洛克

姓名：菲爾·霍洛克

頭銜：首席執行官

大中華區移動投資I，LLC

作者：S/斯科特·戈斯林克

姓名：斯科特·戈斯林克

頭銜：經理

附件1

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附件2

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附件3

競爭對手

第1部分

藍鳥參賽者

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第二部分

投資者競爭對手

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第3部分

公司競爭對手

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附件4

里程碑

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附件5

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附件6

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附件7

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附件8

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