高盛銀行歐洲證券交易所 | Marienturm | Taunusanlage 9-10 | 60329 美因河畔法蘭克福
電話:+49 (0) 69 7 532-1000
在德國註冊 HRB 91313 | 註冊辦事處如上
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至:
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CMA CGM S.A.
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A/C:
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035385319
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來自:
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高盛銀行歐洲證券交易所
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回覆:
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可變價格遠期銷售交易
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參考否:
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[插入參考編號]
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日期:
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2022年5月25日
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交易日期: |
2022年5月25日
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賣家: |
交易對手
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買家: |
GS
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股份: |
發行人的A類普通股,面值每股0.01美元(股票代碼:GSL)
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發行人: |
全球船舶租賃有限公司
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股票數量: |
3,051,587
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首次股票出售: |
在初始股份結算日或之前,交易對手應向GS出售、轉讓、轉讓和交付等於股份數量的股份(“購買的股份”)。
雙方同意並承認,GS沒有義務在初始股份結算日就向GS交付購買的股票向交易對手支付任何款項,並且GS在最終結算日向交易對手支付遠期現金
結算金額的義務應構成在初始股份結算日購買和出售所購股票的良好而有價值的對價。
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交易對手應被視為在初始股份結算日以及交易對手向GS交付股票的任何其他日子向GS表示,除任何允許的轉讓限制(定義見下文)外,股權
定義第9.11節中規定的關於向GS交付購買股票的所有陳述均應真實和正確。在不限制前述內容概括性的前提下,購買的
股份應以賬面記賬形式(以存託信託公司(“DTC”)提名人的名義註冊,以DTC
賬簿上的賬面記賬形式保存,並允許通過DTC的常規賬面記賬結算服務進行結算,不得有任何限制性説明。
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初始股份結算日期: |
2022年5月27日
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允許的轉移限制: |
對所購股票的轉讓限制是由於交易對手是經修訂的1933年
美國證券法(“證券法”)第144條(“規則144”)所指的發行人的 “關聯公司”,也因為購買的股票是第144條所指的 “限制性證券”,根據第144(d)
條的規定持有期不晚於後交易日期前一年以上。
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提早放鬆: |
如果交易對手無法在初始股票結算日下午 4:00(紐約時間)之前交付全部購買的股份,則交易對手應在初始股票結算日(“首次交付長止期限”)之後的第四個交易所工作日下午 4:00(紐約市
時間)之前交付剩餘的購買股份。如果在
初始交付期限之前向GS交付的已購股票少於所有已購買的股份,則對於在初始交付截止日期(
交易的終止部分,“終止部分”)之前尚未交付的已購股份,則該交易將自該時起自動終止,計算代理應相應地調整股票數量和任何其他相關條款。儘管本
確認書中有任何相反的規定,(a) 計算期開始日期應推遲至 (i) 交易對手向GS交付所有購買股份之日和 (ii) 部分終止日期(如果有);(b) 如果根據條款 (a) 推遲計算期開始日期,則預定估值日期和首次加速日期應為較晚者每項推遲的天數與計算週期開始日期的天數相同。
在根據本段進行任何終止後,終止部分以及GS和交易對手在本協議下與終止部分相關的所有相應權利和義務將被取消和終止。在此類
終止和取消之後,任何一方均應在初始股份結算日之前或之後解除和解除對方的任何義務或責任以及與終止部分有關的
的任何義務或責任,並同意不就任何一方的任何義務或責任向另一方提出任何索賠。GS 和交易對手向對方聲明並承認,在
本段所設想的終止發生時,與終止部分有關的所有義務應被視為已全部並最終清除。
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預付款: |
不適用
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可變債務: |
不適用
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遠期價格: |
計算週期內有效天數的VWAP價格的算術平均值,視以下 “估值中斷” 而定。
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保費金額: |
如附件 A 所述
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VWAP 價格: |
對於任何交易所工作日,彭博社頁面 “GSL US” 上
“彭博VWAP” 標題下顯示的常規交易時段(不考慮開盤前或盤後交易)的每股成交量加權平均價格
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結算貨幣: |
美元
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交易所: |
紐約證券交易所
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相關交易所: |
所有交易所
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估值時間: |
如《股票定義》第 6.1 節所規定
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估值日期: |
預定估值日期;前提是GS有權將第一個加速日期或之後的任何預定交易日指定為估值日(“加速估值日”),方法是在指定的
加速估值日之後的交易對手在紐約市時間晚上 11:59 之前向交易對手發出任何此類指定的通知。
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計算週期: |
從(包括計算期開始日期)到估值日期(包括估值日)的時段。
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計算期間開始日期: |
如附件 A 所述
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預定估值日期: |
如附件 A 所述
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首次加速日期: |
如附件 A 所述
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估值中斷: |
儘管股票定義中有任何相反的規定,但只要計算期內出現中斷日,計算代理人可以本着誠意和商業上合理的自由裁量權,推遲
預定估值日期。如果任何此類中斷日是由於市場幹擾事件(或本文規定的被視為市場幹擾事件)而導致的中斷日,則計算代理應確定 (i) 此類中斷日
日是否全部為中斷日,在這種情況下,不得為確定遠期價格而包括此類中斷日的VWAP價格,或 (ii) 該中斷日僅部分為中斷日,在這種情況下,該中斷日的VWAP
價格應由計算代理根據該中斷日的股票交易來確定考慮到相關市場幹擾事件的性質和持續時間,計算機構應以商業上合理的方式調整計算期內相關有效天數的VWAP價格的權重,以確定遠期價格,此類調整除其他因素外,還應基於任何市場幹擾事件的持續時間以及股票的交易量、歷史交易模式和價格。交易所計劃在正常收盤交易之前關閉的任何預定交易日
均應被視為全部中斷日。
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如果中斷日發生在計算期內,並且緊接着的九個預定交易日中的每個日均為中斷日(“中斷事件”),則計算代理人
憑其誠意和商業上合理的自由裁量權,可以將此類中斷事件(以及此後連續的每個中斷日)視為 (x) 潛在調整事件或 (y) 額外終止事件,
交易對手是唯一的受影響方和該交易是唯一的受影響交易。
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特此修訂《股票定義》第 6.3 (a) 節中 “市場擾亂事件” 的定義,刪除了 “在截至相關估值時間、最新行使時間、
敲入估值時間或敲除估值時間的一小時內的任何時間(視情況而定)” 一詞,並在其第三行 “重要性” 一詞後插入 “計算期內任何預定交易日的任何時候” 字樣。
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特此對《股票定義》第6.3 (d) 節進行修訂,刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的其餘部分。
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有效日期: |
計算期內的每個交易所工作日。
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現金結算: |
適用;前提是儘管有股票定義第8.4(a)條的規定,但GS應在最終結算
日向交易對手支付等於遠期現金結算金額的金額。
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遠期現金結算金額: |
計算代理商確定的金額,等於 (i) (A) 遠期價格加 (B) 溢價金額和 (ii) 截至最終結算日的股票數量的乘積。
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最終結算日期: |
對於加速估值日,該日期是緊隨GS交付 “估值日期” 所述通知之日之後的一個結算週期;對於預定估值日期,則為估值日之後一個結算週期的日期
。
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潛在的調整事件: |
除股票定義第 11.2 (e) 節所述的事件外,如果 (x) 根據上述 “估值中斷” 推遲預定估值日期,
(y) 發生第 8 節所述的監管中斷或 (z) 中斷事件,則構成額外的潛在調整事件。
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調整方法: |
計算代理調整;但是,應修訂股票定義,將
第 11.2 (a)、11.2 (c) 節(兩例)和第 11.2 (e) (vii) 節中的 “稀釋或集中” 一詞替換為 “實質性” 一詞,並在第 11.2 (a)、11.2 (c) 節的 “相關股票的理論價值” 一詞之後添加 “或交易” 一詞) 和 11.2 (e) (vii);
並進一步規定,儘管股票定義中有任何相反的規定,仍可對任何潛在的調整事件進行調整用於
波動率、預期分紅、股票貸款利率和流動性相對於相關股票或交易的變化。
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新股: |
在《股票定義》第 12.1 (i) 節中 “新股” 的定義中,第 (i) 小節的案文應全部刪除,改為:“在紐約證券交易所、
納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼任者)公開上市、交易或上市”。
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合併事件的後果:
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(a) 以股換股: |
修改後的計算代理調整
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(b) 以股換人: |
修改後的計算代理調整
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(c) 以股份換組合: |
修改後的計算代理調整
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要約收購 |
適用
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要約的後果:
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(a) 以股換股: |
修改後的計算代理調整
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(b) 以股換人: |
修改後的計算代理調整
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(c) 以股份換組合: |
修改後的計算代理調整
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綜合對價的構成: |
不適用。
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公告事件的後果: |
《股票定義》第 12.3 (d) 節中規定的修改後的計算代理調整;前提是,就公告事件而言,(x) 提及的 “投標要約” 應改為 “公告事件”,提及 “要約日期” 應改為 “此類公告活動日期”,(y) 第二行中的 “應” 一詞應替換為 “可以(在 a 中行事)
合理的商業方式)” 和 (z) 為避免疑問,計算代理可以決定(以合理的方式行事)商業方式)相關公告事件是否在公告活動當天或之後一次或多次對
交易產生了經濟影響(如果有,請相應調整該交易的條款),據瞭解,對公告事件的任何調整都應考慮
先前與同一公告事件相關的任何調整。就股票定義而言,公告事件應為 “特別事件”,股票定義第12條適用於該事件。
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公告活動: |
(i) 任何實體對 (x) 任何交易或事件的公開公告,這些交易或事件一旦完成,將構成合並活動或要約;(y) 發行人和/或其子公司在
總對價超過該公告發布之日發行人市值 15% 的任何潛在收購或處置(“收購交易”),或 (z) 有意進行合併活動或
要約或收購交易,(ii) 任何實體公開宣佈徵集或訂立的意圖,或探索戰略備選方案或其他類似承諾,其中可能包括合併活動或招標
要約或收購交易,或 (iii) 任何實體隨後對作為本句第 (i) 或 (ii) 條所述公告標的交易或意向變更的公告
(包括但不限於與此類交易或意向有關的新公告,無論是否由同一方發佈的新公告)的公告宣佈退出、放棄或終止此類活動交易或
意圖),由計算代理確定。為避免疑問,與任何交易或意向有關的公告事件的發生不應排除以後與
有關該交易或意向的公告事件的發生。就此 “公告事件” 的定義而言,應忽略股票定義第 12.1 (b) 節中 “反向合併”
定義後的 “合併事件” 定義的其餘部分。
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國有化、破產或退市: |
取消和付款;前提是,除股票定義第 12.6 (a) (iii) 節的規定外,如果交易所位於美國
,並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼任者)重新上市、再交易或重新報價,並且如果股票立即成為
在任何此類交易所或報價系統上重新上市、再交易或重新報價,此類交易所或報價系統應被視為交易所)。
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(i) 法律變更:
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適用;前提是特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節,即 (i) 將
第三行中的 “解釋” 一詞替換為 “正式或非正式解釋或公開發布”,(ii) 將第 (X) 條中出現的 “股票” 一詞替換為 “對衝頭寸”,(iii) 添加 “,或持有,
收購或處置與(Y)條款 “規定的義務” 和(iv)相關的股份或任何對衝頭寸,緊隨其後在其第 (X) 條中提出 “交易” 一詞,增加了 “以套期保值方在交易日考慮的
方式” 一語;進一步規定 (i) 關於 (A) 任何適用法律或法規
的通過或任何變更的決定(為避免疑問且不限於,(x) 任何税法或 (y) 通過或頒佈新法規是否獲得授權或根據現行法規)或 (B) 任何具有主管權限的法院、法庭或監管機構頒佈或對解釋
的任何修改在任何情況下,任何適用法律或法規(包括税務機關採取的任何行動)的管轄權均構成 “法律變更”,在做出決定時應不考慮
2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克”)第 739 條或交易日當天或之後頒佈的任何立法中的任何類似法律確定性條款,或在交易日當天或之後頒佈的法規
條中的任何類似法律確定性條款,以及 (ii) 第特此對股票定義的12.9 (a) (ii) 進行修訂,替換了 “監管” 一詞後面的括號其中的第二行是 “(為避免疑問,但不限於,(x)任何税法或(y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)” 一語。除上述或股票定義第12.8節或協議第6(e)節的
另有規定外,交易對手和GS同意,交易對手對與發行人證券的任何套期保值或市場活動或GS與交易有關的
套期保值活動的結束相關的任何經濟風險、成本和費用不承擔任何責任,遠期價格應按照本第2節的規定確定。
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(ii) 未能交付:
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不適用
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(iii) 破產申請:
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適用;前提是應對《股權定義》第 12.9 (a) (iv) 節中 “破產申請” 的定義進行修訂,刪除結尾處的 “前提是債權人提起的訴訟或未經發行人同意的申請不應被視為破產申請” 的條款,代之以以下內容:“或者它已對其提起訴訟
尋求破產或破產判決或其他任何其他判決任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律規定的救濟,或者債權人提交了清盤或清算申請,
在機構提出或提起訴訟後的十五天內,每起案件的此類程序均未被駁回、解除、中止或限制。
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決定方:
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適用於所有特別活動,GS
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非依賴:
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適用
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有關套期保值活動的協議和致謝
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適用
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其他致謝:
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適用
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轉移:
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儘管協議中有任何相反的規定,但GS可以在未經交易對手同意(但事先通知)的情況下,將GS在交易中的所有權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和轉讓給GS的關聯公司
,其義務由高盛集團提供擔保,前提是此類轉讓 (i) 不是向位於非合作的實體進行的
br} 法國税法第 238-0 A 條所定義的司法管轄區以及 (ii) 不會導致交易對手根據本
協議第 2 (d) (i) (4) 節,必須向受讓人支付一筆金額大於交易對手在沒有此類轉讓的情況下本應向GS支付的金額,而且 (B) 此類轉讓不會要求受讓人因以下原因預扣或
扣除第 2 (d) (i) (4) 條規定的免賠税額超過了 GS 本應預扣或扣除的金額,除非受讓人需要額外付款根據
第 2 (d) (i) (4) 條支付的與此類超額額額相對應的款項。
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交易對手付款説明:
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將由交易對手提供
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向交易對手交割股票的賬户:
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將由交易對手提供
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GS 付款説明:
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將由 GS 提供
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向GS交付股票的賬户:
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將由 GS 提供
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交易對手發出通知的聯繫方式:
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CMA CGM S.A.
4,Quai d'Arenc
法國馬賽 Cedex 02 13235
注意:首席財務官兼總法律顧問
必須通過電子郵件將副本發送到以下各處:
HO.MSIRAT@cma-cgm.com
HO.GHECKETSWEILER@cma-cgm.com
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GS 發出通知的聯繫方式:
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高盛銀行歐洲證券交易所
瑪莉安塔
Taunusanlage 9-10
D-60329 美因河畔法蘭克福
必須通過電子郵件將副本發送到以下各處:
sebastian.plassmann@gs.com
alessandro.guicciardi@gs.com
andreas.ziehme@gs.com
David.sprake@gs.com
gs-otc-legal-london@gs.com。
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