附件10.1
獨家期權協議
內蒙古燕谷坊全谷營養健康產業科技 有限公司有限公司，
內蒙古燕谷坊生態農業科技（集團） 有限公司公司
和
[]
目錄表
| 部分 | 頁面 | ||
| 1. | 股權買賣 | 2 | |
| 2. | 與股權有關的契約 | 4 | |
| 3. | 資產購買選項 | 7 | |
| 4. | 乙方和丙方的陳述和保證 | 8 | |
| 5. | 生效日期和期限 | 9 | |
| 6. | 管理法與糾紛解決 | 10 | |
| 7. | 税費 | 10 | |
| 8. | 通告 | 10 | |
| 9. | 保密性 | 11 | |
| 10. | 進一步的保證 | 12 | |
| 11. | 終止、違約和賠償 | 12 | |
| 12. | 雜類 | 13 |
本獨家期權協議 (本《協議》)於2020年12月20日由以下各方簽訂：
| A | 內蒙古燕谷坊全糧營養健康產業科技有限公司是根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)法律註冊成立並存在的有限責任公司，地址為內蒙古自治區呼和浩特市吳川縣金三角開發區E區燕谷坊全糧產業發展有限公司(“甲方”)； |
| B | 內蒙古燕谷坊生態農業科技(集團)有限公司，是根據中華人民共和國法律註冊成立並存在的有限責任公司，地址為中國內蒙古自治區呼和浩特市武川縣燕谷坊全糧生態科學(Br)開發區E區科技園區201室(“乙方”)； |
| C | []，是根據中國法律註冊成立並存在的有限責任公司，其地址為[]中華人民共和國(“丙方”)； |
甲方、乙方和丙方在下文中統稱為“當事人”，並分別稱為“當事人”。
鑑於，
| 1 | 乙方持有丙方100%股權。 |
| 2 | 甲方和丙方於2020年12月20日簽訂獨家技術開發、諮詢和服務協議(《獨家技術開發、諮詢和服務協議》)。 |
| 3 | 甲、乙、丙方於2020年12月20日訂立股權質押協議(《股權質押協議》)。 |
| 4 | 乙方簽署並交付日期為2020年12月20日的委託書(《委託書》)。 |
通過相互討論， 各方已就獨家選項達成共識。為澄清雙方的權利和義務，雙方簽訂本協議以相互遵守。
| 獨家期權協議 | 1 |
| 1. | 股權買賣 |
| (1) | 授予期權 |
| (a) | 乙方特此在中華人民共和國法律允許的範圍內，根據甲方自行決定的行使步驟，不可撤銷地授予甲方在任何時候購買或指定一人或多人(“被指定人”)從乙方購買的不可撤銷和排他性選擇權。按本合同第一款第(3)款規定的價格(“股權購買選擇權”)在乙方持有或將由乙方持有的全部或部分股權(不論乙方未來的出資或持股是否發生變化) 。除甲方和 被提名人(S)外，任何第三人不得擁有股權購買選擇權或任何其他與股東權利相關的權利。 丙方特此同意乙方將股權購買選擇權授予甲方。 |
| (b) | 本節和本協議中所指的“個人”是指任何個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人實體。 |
| (2) | 練習步驟 |
甲方行使股權購買選擇權應符合中國的法律法規。甲方行使股權購買選擇權時，應向乙方發出書面通知(《股權購買通知》)， 具體如下：
| (a) | 甲方決定行使股權購買選擇權； |
| (b) | 甲方擬從乙方購買的股權部分(“購買的股權”)； |
| (c) | 購買所購股權的日期。 |
| (3) | 購入股權的收購價 |
購入股權的收購價(“股權收購價”)為100元。如果中國法律要求在甲方行使時對所購買的股權進行評估，雙方應真誠協商，並根據評估結果對股權收購價格進行必要的 調整，以符合當時適用的中國法律法規所允許的最低價格。儘管有上述規定，如果甲方和乙方另有約定，則以該協議為準。
| 獨家期權協議 | 2 |
| (4) | 轉讓已購買的股權 |
甲方每次行使股權購買選擇權時：
| (a) | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會，會議通過決議，批准乙方將所購買的股權轉讓給甲方和/或被指定人(S)； |
| (b) | 乙方應出具書面聲明，同意將購買的股權轉讓給甲方和/或被指定人(S)，並放棄任何與此相關的優先購買權； |
| (c) | 乙方應根據本協議和股權購買通知書的規定，與甲方和/或被指定人(S)(如適用)就每一次股權轉讓簽署股權轉讓協議； |
| (d) | 相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將所購股權的有效所有權 轉讓給甲方和/或被指定人(S)，並使甲方和/或被指定人(S)成為所購股權的登記所有人(S) 。 |
| (e) | 乙方應將其在丙方持有的全部股權質押給甲方，以確保丙方履行《獨家技術開發、諮詢和服務協議》項下的義務。 |
| 獨家期權協議 | 3 |
| 2. | 與股權有關的契約 |
| (1) | 丙方特此承諾： |
| (a) |
| (b) | 應當按照良好的財務、業務標準和做法，保持良好的經營狀態，勤勉有效地開展業務和管理事務； |
| (c) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何資產、業務、收入或其他合法權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益。 |
| (d) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，不得承擔或允許存在任何固有債務，但下列債務除外： |
| (i) | 在通常或正常業務過程中發生的借款以外的費用；以及 |
| (Ii) | 已向事先徵得書面同意的甲方披露的； |
| (e) | 繼續按正常流程開展業務，保值丙方資產，不得有任何可能對其業務狀況和資產價值產生重大影響的行為/不作為； |
| (f) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，不得簽訂或終止任何材料合同，除在正常業務過程中外，上述材料合同是指價值超過5萬元的任何合同 ； |
| (g) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，不得向任何人提供貸款或授信； |
| 獨家期權協議 | 4 |
| (h) | 應甲方的要求，向甲方提供丙方的所有經營和財務信息； |
| (i) | 如果甲方或甲方母公司要求，丙方應向 甲方可接受的保險公司購買並維持足夠的保險，其保險金額和承保範圍與經營類似業務、在同一地區擁有類似財產或資產的公司通常維持的 相同； |
| (j) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，不得與任何人合併、合併、收購或投資； |
| (k) | 如發生或可能發生與丙方資產、業務和收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方； |
| (l) | 它應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，和/或對所有索賠提出必要或適當的抗辯，以維持丙方對其所有資產的所有權； |
| (m) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，不得以任何方式向股東分紅，但應甲方要求，應立即將其可分配利潤的部分或全部分給股東； |
| (n) | 應甲方要求，委派甲方指定的任何人員擔任甲方董事和/或丙方的執行董事。 |
| (2) | 乙方約定： |
| (a) | 未經甲方或甲方母公司事先書面同意，自本協議簽署之日起，任何時候不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行任何產權負擔，但乙方根據股權質押協議對丙方股權進行的質押除外； |
| (b) | 未經甲方及甲方母公司事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會批准乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益的出售、轉讓、抵押或其他處置，或允許任何產權負擔，但根據股權質押協議批准乙方對丙方股權進行質押的除外； |
| 獨家期權協議 | 5 |
| (c) | 未經甲方及甲方母公司事先書面同意，乙方不得促使 丙方股東大會批准與任何人合併或合併，或收購或投資任何人。 |
| (d) | 對乙方持有的股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟，應及時通知甲方； |
| (e) | 應促使丙方股東大會表決批准按本合同規定轉讓所購買的股權，並採取甲方要求的任何和所有其他行動； |
| (f) | 應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，和/或 提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠提出必要或適當的抗辯，以維持其對股權的所有權； |
| (g) | 應甲方要求，任命甲方指定的任何人為董事/丙方的董事高管； |
| (h) | 應甲方要求，應立即無條件地將購買的股權轉讓給甲方或其指定人，並放棄對其他股東轉讓股權的優先購買權； |
| (i) | 應充分遵守本協議及由甲方、甲方母公司、乙方和丙方共同或單獨簽訂的其他協議的所有條款，妥善履行此類協議項下的所有義務，並避免任何可能對此類協議的有效性和可執行性產生實質性影響的行為/不作為。 |
| 獨家期權協議 | 6 |
| 3. | 資產購買選項 |
| (1) | 定義 |
“資產”是指丙方擁有的所有資產，包括但不限於丙方簽訂的任何協議項下的任何不動產、現有資產、知識產權和 權益。上述知識產權包括丙方目前或將來擁有或將創建、擁有、享有的任何專利權、專利申請權、商標申請權、商號、版權、商業祕密、發明、專有技術、外觀設計、口號、 標誌、網站設計、出版物設計和域名等。
| (2) | 授予期權 |
丙方特此在中華人民共和國法律允許的範圍內，根據甲方自行決定的行使步驟，向甲方授予獨家選擇權，以購買或指定被指定人(S)隨時以本合同第3(4)款規定的價格從丙方購買丙方持有的全部或部分資產(“資產購買選擇權”)。乙方特此 同意丙方授予甲方資產購買選擇權。
| (3) | 練習步驟 |
| (a) | 甲方行使資產購買選擇權應遵守中國的法律和法規。甲方行使資產購買選擇權時，應向乙方和丙方發出書面通知( 《資產購買通知》)，具體如下： |
| (i) | 甲方行使資產購買選擇權的決定； |
| 獨家期權協議 | 7 |
| (Ii) | 甲方向丙方購買的資產(“購買資產”)； |
| (Iii) | 購買所購資產的日期。 |
| (b) | 資產購買通知送達後，在甲方每次行使資產購買選擇權、丙方要採取的契諾和乙方促使丙方採取的契諾時，應採取下列行動： |
| (i) | 促使丙方迅速召開股東大會，通過決議，批准丙方將購買的資產轉讓給甲方和/或被指定人(S)； |
| (Ii) | 根據本協議和每份《資產購買通知》的規定，就購買資產的每一次轉讓執行資產轉讓協議；以及 |
| (Iii) | 執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，採取一切必要行動將所購資產的有效所有權 轉讓給甲方和/或代名人(S)，並根據中國法律完成知識產權轉讓所需的所有登記和備案，使甲方和/或代名人(S)成為所購資產的合法登記所有人(S)。 |
| (4) | 資產購買價格 |
除中國法律另有規定外，所購資產的收購價(“資產收購價”)為人民幣100元或中國法律法規允許的最低價格。儘管有上述規定，如甲方和丙方另有約定，則以該協議為準。因轉讓所購資產而產生的一切税費由丙方承擔。
| 4. | 乙方和丙方的陳述和保證 |
在本協議簽訂之日和每次轉讓之日，乙方和丙方各自向甲方聲明並保證：
| (1) | 本公司有權力及能力簽署及交付本協議及任何股權/資產轉讓協議(分別為“轉讓協議”)，以每次轉讓其所購買的股權及/或其參與的資產，並履行其在本協議及任何轉讓協議下的義務。本協議及其所屬的任何轉讓協議經乙方和丙方正式簽署後，應構成乙方和丙方的法律、有效和具有約束力的義務，並根據本協議或任何轉讓協議的條款對乙方和丙方執行。 |
| (2) | 本協議或任何轉讓協議項下任何轉讓協議的執行和交付及其義務的履行均不會： |
| (a) | 造成任何違反中華人民共和國適用法律的行為； |
| 獨家期權協議 | 8 |
| (b) | 與丙方的章程、章程或其他組織文件不一致的； |
| (c) | 導致違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何協議或文書， 或構成違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何協議或文書； |
| (d) | 導致違反發放給它的任何許可證或許可的授予和/或持續有效性的任何條件 ；或 |
| (e) | 導致暫停或撤銷向其發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件 。 |
| (3) | 乙方對其持有的丙方股權具有合法所有權。除乙方根據股權質押協議對丙方持有的股權進行了 質押外，乙方未對該股權進行任何擔保。 |
丙方特此向甲方保證，在本協議簽訂之日和每次轉讓之日：
| (4) | 丙方沒有任何未償債務，但下列情況除外： |
| (a) | 在正常業務過程中產生的債務；以及 |
| (b) | 經甲方書面同意，向甲方披露的債務。 |
| (5) | 丙方已遵守中華人民共和國的所有適用法律和法規。 |
| (6) | 不存在與丙方的股權、丙方的資產或丙方本身有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
| (7) | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並未對此類資產設定任何擔保權益。 |
| 5. | 生效日期和期限 |
本協議自雙方簽署之日起生效，有效期為十(10)年，經甲方單方面決定可再延長十(10)年。
| 獨家期權協議 | 9 |
| 6. | 管理法與糾紛解決 |
| (1) | 治國理政法 |
本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下的任何爭議解決，均受中國法律管轄。
| (2) | 解決糾紛的方法 |
如果在本協議的構建和履行過程中出現任何爭議，雙方應首先嚐試通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的書面請求後三十(30)天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據上海市仲裁委員會當時有效的仲裁規則，將有關爭議提交上海仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。
| 7. | 税費 |
與本協議有關的所有費用和開支，包括但不限於法律費用、象徵性費用、印花税和其他税費，應由丙方承擔。
| 8. | 通告 |
除非以書面形式通知以下地址的任何更改，否則根據本協議發出的所有通知應以專人或掛號信的方式送達下列 地址。如果以掛號郵寄方式發送通知，則該通知應被視為在收到確認收據之日起妥為送達；如果以專人方式發送，則該通知應被視為已在發送之日起妥為送達：
甲方：內蒙古燕谷坊全糧營養健康產業科技有限公司。
地址：上海市蘇虹路33號3號樓燕谷坊集團
電話：18016396660
注意：何軍國
乙方：內蒙古燕谷坊生態農業科技(集團)有限公司。
地址：上海市蘇虹路33號3號樓燕谷坊集團
| 獨家期權協議 | 10 |
電話：18016396660
注意：何軍國
丙方：[]
地址：[]
電話：[]
請注意：[]
| 9. | 保密性 |
| (1) | 雙方承認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方均應對所有此類機密信息保密， 未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息， 以下情況除外： |
| (a) | 此類信息已公開或將公開(接收方未經授權披露除外)； |
| (b) | 適用的法律或法規要求披露此類信息；或 |
| (c) | 任何一方必須就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問 披露此類信息，但此類法律顧問或財務顧問應受與本節規定的義務類似的保密義務的約束。 |
| (2) | 任何一方的僱員或其聘用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為負責。 本條款在本協議因任何原因終止後仍然有效。 |
| 獨家期權協議 | 11 |
| 10. | 進一步的保證 |
雙方同意 迅速執行為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
| 11. | 終止、違約和賠償 |
| (1) | 如果任何一方(“違約方”)違反本協議規定的義務，任何其他方(“非違約方”)均可向違約方發出書面通知，要求違約方糾正其違約行為。違約方應在收到通知後三十(30)天內停止違約，並賠償非違約方因此而遭受的一切損失。如果違約方在收到此類通知後三十(30)天后繼續違約，任何非違約方均可單方面終止本協議，並要求違約方賠償非違約方因此而遭受的所有損失。 |
| (2) | 非違約方在行使法律或本協議項下的權利時不得容忍、縱容或拖延，應視為非違約方放棄其權利。 |
| (3) | 乙方和丙方應就甲方、甲方高級員工、經理、董事、股東、會員、代表、代理人和甲方員工因違反法律或本協議或乙方或丙方其他規定的任何擔保、陳述或其他規定而引起的任何訴訟或法律訴訟而承擔的任何索賠、損害賠償、責任、成本和開支，包括但不限於合理的律師費，向甲方進行賠償、辯護並使其不受損害。或任何第三方在轉讓購買的股權或購買的資產之前就購買的股權或購買的資產提起的任何訴訟 。 |
| 獨家期權協議 | 12 |
| 12. | 雜類 |
| (1) | 修改、更改和補充 |
本協議的任何修改、變更和補充均應以書面形式進行，經雙方簽字蓋章後生效。
| (2) | 遵守法律法規 |
雙方應 遵守並確保其運營完全符合所有正式發佈、公開發布和在中國有效的法律法規。
| (3) | 完整協議 |
除本協議簽署後簽署的修正案、補充文件或書面更改外，本協議應構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代之前就本協議標的進行的所有口頭和書面磋商、陳述和達成的協議。
| (4) | 標題 |
本協議各節標題的插入僅為方便參考，在任何情況下不得用於或影響本協議的解釋或解釋。
| (5) | 語言 |
本協議用中文寫成，一式三份。雙方各執一份，具有同等效力。
| (6) | 可分割性 |
如果本協議的任何一項或多項條款被任何法律或法規以任何方式認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應 以真誠協商的方式，最大限度地將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近。
| 獨家期權協議 | 13 |
| (7) | 繼任者 |
| (a) | 本協議對雙方各自的繼承人和各方允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 |
| (b) | 儘管本協議另有規定，未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。 |
| (c) | 乙方和丙方特此同意，甲方有權自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給第三方。甲方只需通知本合同的其他各方，不需要徵得其他各方的同意。 |
| (8) | 生死存亡 |
| (a) | 在本協議期滿或提前終止之前發生或到期的本協議項下的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
| (b) | 第6、9、11條和第12(8)條的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| (9) | 豁免權 |
任何一方均可放棄 本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式發佈並由雙方簽署。任何一方在特定情況下對其他方違約行為的放棄不應被視為此類一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。
[此頁的其餘部分 故意留空]
| 獨家期權協議 | 14 |
[簽名頁]
內蒙古燕谷坊全糧營養健康產業科技有限公司(印章)
由：_
姓名：何軍國
職務：法定代表人
內蒙古燕谷坊生態農業科技(集團) 有限公司(印章)
由：_
姓名：何軍國
職務：法定代表人
[](蓋章)
由：_
姓名：[]
職務：法定代表人
獨家期權協議簽署頁