附件2.5
證券説明
普通股
本節概述了REE Automotive(“REE”或“公司”)股東根據以色列法律享有的實質性權利，以及REE經修訂和重新修訂的條款中的重大條款。
股本
公司法定股本包括33,333,333股無面值的A類普通股(“A類普通股”)和2,780,570股無面值的B類普通股(“B類普通股”)。
所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
除B類普通股外，房地產投資公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。REE也可以按照REE董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
以下有關股本的描述及經修訂及重新修訂的章程細則的條文為摘要，並參考我們經修訂及重新修訂的章程細則而有所保留。
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權對截至適用記錄日期持有的每股A類普通股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則行動得到REE股東的批准。
股份轉讓
繳足股款的A類普通股以登記形式發行，並可根據其修訂和重述的章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。以色列非居民對普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的條款或以色列國法律的任何限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
股息權
REE可宣佈向A類普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Ree的修訂和重新修訂的條款不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。
根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束時不超過分配日期前六個月。如果REE不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，REE只有在其董事會以及(如適用)法院確定不存在合理擔憂支付股息會阻止REE在到期時履行其現有和可預見的義務時，才被允許分配股息。
清算權
在REE清算時，在清償對債權人的債務後，其資產將按其持股比例分配給A類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
回購
A類普通股可按董事會決定的方式及條款，在符合公司法及根據公司法頒佈的規例的情況下回購。
B類普通股
發行B類普通股
B類普通股只能以Daniel·巴雷爾和艾哈邁德·薩德斯以及(1)Daniel·巴雷爾或艾哈邁德·薩德斯(各自為“創始人”)全資擁有的任何實體，或(2)和解、命令或法令要求的離婚時的配偶，或國內關係和解、命令或法令的要求，以及(3)另一創始人死亡或永久殘疾的情況下的名義發行和登記；但在第(I)及(Ii)節的情況下，創辦人保留對該實體或其配偶(統稱為“獲準B類擁有人”)持有的B類普通股投票的唯一權力。
投票權
B類普通股的持有者有權對截至適用記錄日期持有的每股B類普通股投10票。一般來説，所有類別普通股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則行動得到REE股東的批准。
未經已發行B類普通股100%的事先贊成票(作為獨立類別投票)，REE不得實施REE經修訂和重新修訂的章程所載的具體行動。此類操作包括以下內容：
·直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修訂或廢除我們修訂和重新調整的章程細則的任何條款，或採用與其修訂和重新調整的章程細則中修改的任何條款不一致的任何條款，或以其他方式更改修改B類股票的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的條款；
·將任何已發行的A類普通股重新分類為每股有權有一票以上投票權的股票，除非法律另有要求；
·發行任何B類普通股(不包括(I)REE最初在截止日期(定義見下文)之後根據行使或轉換期權或認股權證發行的B類普通股，在每一種情況下，這些期權或認股權證在截止日期尚未發行，以及(Ii)與向該創始人發行的每股A類普通股同時發行的B類普通股)；或
·授權或發行任何類別或系列的REE股本，每股有權有一(1)以上的投票權。
股息權
B類普通股的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。
清算權
在REE的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的持有人將無權獲得任何類型的REE資產的分配。
轉賬
B類普通股的持有者不得將此類股份轉讓給B類許可所有者以外的其他人。
強制停職
每股B類普通股將於2031年7月22日自動停牌。此外，B類普通股將被停牌，對任何創始人沒有進一步的投票權：
緊接生效時間後，持有該創始人所持A類普通股33%以下的人(包括標的既得期權和非既得期權)；
二、被無故終止高管職務或者辭去REE高管職務並不再擔任董事的；
(三)死亡或者永久殘廢，但如果另一位創始人在此時持有B類普通股，那麼死亡或者永久殘廢的創始人所持有的B類普通股將自動轉讓給另一位創始人；或者
四、因事由被終止執行幹事職務的人員。
由於原因終止需要REE董事會的一致決定，而不是受影響的創始人。
如果創辦人未能在該三十(30)天期限內解決或補救該問題，REE應在向創辦人(董事會一致決定，但該創辦人除外)發出書面通知後30天內，以“因由”終止。如果原因基礎不能治癒，則不需要30天的治療期，並且終止應在REE發出原因終止通知之日起10天后生效。“原因”是指REE因下列原因終止創始人在REE或其任何子公司的工作：(1)欺詐、挪用公款，(2)該創始人在與該創始人受僱於REE或其任何子公司有關或與之有關的任何故意重大不誠實行為；(Iii)該創辦人因受僱於REE或其任何附屬公司而盜竊或挪用財產、資料或其他資產，導致或可合理預期或可合理預期導致或可合理預期導致REE及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽遭受重大損失、損害或傷害；(Iv)該創辦人對任何重罪或任何導致或可合理預期對REE及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或損害的罪行作出定罪、認罪、不抗辯或類似的抗辯；(V)該創辦人在工作期間飲酒或吸毒，對該創辦人履行本協議所述重大職責的能力造成重大幹擾；(Vi)該創辦人重大違反REE政策，或重大違反REE政策，導致或將會對本公司及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或損害；或(Vii)該創辦人實質違反該創辦人與REE之間不時生效的僱傭協議(“創辦人僱傭協議”)下的任何責任，導致或將合理地預期會對本公司及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或損害；惟就上文第(I)至(Vii)項條款而言，REE須在有關情況首次發生後90天內向該創辦人發出書面通知，説明導致該等責任產生的情況。
回購
B類普通股不受回購限制。
外匯管制
註冊權
與10X Capital Venture Acquisition Corp(“10X Capital”)、REE及Merge Sub(“合併協議”)、10X Capital及其執行人員及董事(“內部人士”)、10X Capital SPAC保薦人I LLC(“保薦人”)及REE若干股東於2021年2月3日訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)簽訂及交付於2021年2月3日生效的協議及合併計劃的同時，據此，REE根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交了一份登記聲明，登記了若干應登記證券的轉售。REE還同意就此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並提交轉售擱置登記聲明，以根據證券法登記此類應登記證券的轉售，但須遵守向其他股東發出通知的規定。REE還同意提交轉售擱置登記聲明，以登記保薦人持有的A類普通股和認股權證的轉售。
投資者權利協議還規定，保薦人不得轉讓其就REE與10X Capital的業務合併(“合併”)而發行的任何A類普通股，直至(I)關於25%的股份，即合併結束日期後90天(即2021年7月22日)，以及(Ii)關於75%的股份，(X)截止日期後12個月的日期及(Y)在截止日期後的任何三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日A類普通股的收市價等於或超過每股13.00美元的時間。此外，每名內幕人士不得轉讓與合併有關而發行的任何A類普通股，直至截止日期後180天。上述對保薦人和內部人士A類普通股轉讓的限制，將於REE完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有REE股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的交易結束之日起終止並不再適用。
投資者權利協議還規定，REE將支付與此類註冊相關的某些費用，並就某些責任向證券持有人提供賠償。根據投資者權利協議授予的權利取代各方關於其REE證券或10倍資本證券的任何事先登記、資格或類似權利，所有該等先前協議應終止。
股東大會
根據以色列法律，REE必須每歷年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議於經修訂及重新修訂的章程細則中均稱為特別股東大會。Ree董事會可以在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開股東特別大會。此外，公司法規定，在下列人士的書面要求下，REE董事會須召開股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)REE 10%或以上已發行及流通股及1%或以上REE尚未行使投票權或(B)REE尚未行使投票權10%或以上。
根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的。Ree的修訂和重新修訂的條款包含關於向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至60天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：
·對公司章程的修正；
·審計員的任命、服務條款和終止服務；
·任命董事，包括外部董事（如適用）；
·批准某些關聯方交易；
·增加或減少法定股本；
·合併；以及
·如果董事董事會無法行使其權力，而其任何權力的行使是妥善管理公司所必需的，則董事會應通過股東大會行使其權力。
《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和REE的修訂和重新修訂的條款，股東不允許以書面同意的方式代替會議採取行動。
法定人數
根據REE經修訂及重新修訂的細則，REE股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少33⅓%的股份
(I)任何該等股東大會由董事會通過的決議發起及召開，而(Ii)於該等股東大會舉行時，REE有資格成為“外國私人發行人”，則所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，而該等股東須持有或代表其股份總已發行投票權的至少25%。儘管有上述規定，股東大會的法定人數亦須有至少一名股東親身或委派代表出席，以持有B類普通股(如該等股份已發行)。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上，任何數目的親身或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非根據REE股東的要求召開會議，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有上文“-股東大會”所述召開會議所需股份數目的股東。儘管有上述規定，任何續會的股東大會法定人數亦須至少有一名持有B類普通股的股東親身或委派代表出席(如該等股份已發行)。
投票要求
REE經修訂及重新修訂的細則規定，除非公司法或經修訂及重新修訂的細則另有規定，否則所有REE股東的決議案均須獲得簡單多數票通過。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：
與控股股東的特別交易或者控股股東有個人利益的交易；
二、公司控股股東或控股股東親屬的聘用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)；
三、與薪酬有關的某些事項。
根據REE經修訂及重訂的細則，任何類別的REE股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，除在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數投票權外，還須獲得受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的批准。
根據REE經修訂及重訂的章程細則，(I)如B類普通股仍未發行，(I)股東的總投票權過半數及(Ii)如無B類普通股仍未發行，則一般需要至少65%的總投票權的絕對多數才可罷免其任何董事、修訂有關罷免其任何董事的有關條文或有關董事會、股東建議及REE董事會規模的若干其他條文。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條要求公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條規定需要出席會議和代表出席會議的大多數股東的批准，並持有出席會議和就決議進行表決的至少75%的投票權，根據公司法第350(A1)條，鑑於其股份的雙重類別，可能需要單獨的類別投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲REE的股東大會記錄、REE的股東名冊(包括大股東)、REE的組織章程、REE的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求REE向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何明確説明其請求目的的股東都可以要求審查其擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果REE確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能損害其利益，REE可以拒絕審查文件的請求。
反收購條款；根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。
特別投標優惠
《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些規定不適用於以下情況：(I)收購是在以下情況下進行的：(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。
如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與收購人或該控制人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股票發出後續要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體承諾實施該要約。
或在最初的特別要約中合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。
合併
《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體表決，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在由合併另一方以外的股東持有的股東大會上以過半數表決的股份(不包括棄權)將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，合併不得完成，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，以及自兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。於本公佈日期，並無根據REE經修訂及重訂細則獲授權發行優先股。未來，如果REE授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，此類股票可能有能力挫敗或阻止收購，或以其他方式阻止其股東實現相對於普通股市值的潛在溢價。授權及指定某類優先股將需要對REE經修訂及重述的細則作出修訂，該修訂須事先獲得出席股東大會或以其他方式派代表出席股東大會的REE多數投票權持有人的批准，惟須有法定人數出席或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，倘若該類別的優先股每股有權投多於一(1)票票，則該項授權及指定亦須獲得100%已發行B類普通股的贊成票，並作為獨立類別的股份投票。大會的召開、有權參加的股東以及在該會議上所需獲得的投票權將受制於公司法和REE經修訂和重新修訂的章程細則所載的要求，如上文題為“-股東大會”、“-法定人數”和“-投票要求”的段落所述。
借款權力
根據公司法及REE經修訂及重訂細則，REE董事會可行使法律或其經修訂及重訂細則並無規定須由其股東行使或採取的一切權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。
《資本論》的變化
REE的修訂和重新修訂的條款使其能夠增加或減少其股本，條件是創建一種新的類別股份，每股有超過一項投票權，應被視為對B類普通股的修改。任何此等變更均須受以色列法律約束，並須經REE股東在股東大會上正式通過的決議案批准，惟B類普通股所附權利的修改須獲得持有當時已發行B類普通股100%的股東批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到REE董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
REE的修訂和重新修訂的條款規定，除非它以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。REE的修訂和重新修訂的條款還規定，除非REE以書面形式同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表REE提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反REE任何董事、高級管理人員或其他員工對REE或其股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。
轉會代理和註冊處
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