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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
o根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
或
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
☐殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）款提交的報告
佣金文件編號001-40649
REE Automotive Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
不適用 (註冊人姓名英文譯本) | | 以色列 (註冊成立或組織的司法管轄權) |
基布茲吉利亞姆4690500, 以色列
(主要執行辦公室地址)
Daniel巴雷爾，首席執行官
REE Automotive Ltd.
基布茲吉利亞姆4690500, 以色列
電話：+972(77) 899-5200
investors@ree.auto
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，無面值 | 雷伊 | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12（g）條登記或擬登記的證券：
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2023年12月31日，註冊人已8,452,260A類普通股，無面值，已發行在外， 2,780,570B類普通股，無面值，已發行在外。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x不是o
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x | 非加速文件服務器 | o |
| | | | 新興成長型公司 | x |
如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否提交了一份證明報告，證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7762（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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| 美國公認會計原則 | x | 國際財務報告準則 | o | 其他 | o |
| | 由國際會計準則委員會發布 | | | |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
o項目17o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是o不是x
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 |
第二項。 | 統計及預計時間表 | 8 |
第三項。 | 關鍵信息 | 8 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 44 |
項目4A。 | 未解決的階段註釋 | 54 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 54 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 65 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 84 |
第八項。 | 財務信息 | 89 |
第九項。 | 操作員和上市 | 89 |
第10項。 | 附加信息 | 90 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 106 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 107 |
| 第II部 | 107 |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 107 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 107 |
第15項。 | 控制和程序 | 109 |
第16項。 | [已保留] | 109 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 109 |
項目16B。 | 道德守則 | 110 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 110 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 110 |
項目16E。 | 發行人及經確認的購買人購買股本證券。 | 110 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 111 |
項目16G。 | 公司治理 | 111 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 112 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 112 |
項目16K。 | 網絡安全 | 112 |
| 第三部分 | 114 |
第17項。 | 財務報表 | 114 |
第18項。 | 財務報表 | 114 |
項目19. | 陳列品 | 115 |
引言
在截至2023年12月31日止年度的表格20—F年報或本年報中，術語“REE”、“我們”、“我們的”和“公司”是指REE Automotive Ltd.及其附屬公司。
我們將本年度報告中使用的某些術語定義如下：
“10倍資本”指的是10倍資本風險投資公司。
“A類普通股”是指無票面價值、每股有一票的REE A類普通股。
“B類普通股”是指無票面價值、每股有10票的REE B類普通股。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司法”係指經修訂的以色列公司法，第5759-1999號。
“生效時間”是指根據合併協議合併的生效時間。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“創辦人”指的是REE創辦人Daniel·巴雷爾和艾哈邁德·薩德斯。
“以色列證券法”係指經修訂的第5728-1968年以色列證券法。
“移動即服務”指的是移動即服務。
“合併”指合併子公司與10X Capital合併及併入10X Capital，10X Capital將於合併後繼續存在，併成為REE的全資附屬公司，以及合併協議預期進行的其他交易。
“合併協議”指10X Capital、REE和Merge Sub之間於2021年2月3日簽署的合併協議和計劃，該協議可根據其條款不時修訂或以其他方式修改。
“合併子”指星火合併子公司。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
“新以色列”是指新的以色列謝克爾。
“普通股”是指A類普通股和B類普通股。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“英國”指聯合王國。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“認股權證”是指REE認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的原價購買一股A類普通股。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告和以引用方式併入本文的文件包括證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關REE或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“尋求”、“應該”、“將”，“目標”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定版本)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關REE的戰略和業務計劃、技術、關係、目標和
對REE業務的預期，對我們業務、知識產權或產品的趨勢的影響和興趣，以及其未來業績、運營和財務業績及狀況。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設。儘管REE相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及許多未知的風險、不確定性、判斷和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素很難準確預測，也可能超出REE的控制範圍。本年度報告中的前瞻性陳述僅説明截至作出的日期，除非證券和其他適用法律另有要求，否則REE不承擔因新信息、未來發展或其他情況發生變化而更新其前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險和不確定性，投資者應牢記，本新聞稿中的任何前瞻性陳述中討論的結果、事件或發展可能不會發生。
可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•REE有能力籌集足夠的資本，為其未來的工具項目和生產計劃提供資金；
•REE將其戰略計劃商業化的能力；
•REE與現有一級供應商和戰略合作伙伴保持和發展關係的能力；
•將稀土元素的先進原型開發成適銷對路的產品；
•REE通過與一級供應商的關係發展和擴大製造能力的能力；
•Ree對單位銷售額、費用和盈利能力的估計以及潛在的假設；
•Ree依賴其英國工程卓越中心或英國工程中心進行其產品的設計、驗證、驗證、測試和同質化；
•Ree的經營歷史有限；
•與構建REE供應鏈相關的風險；
•與稀土元素初始商業生產計劃相關的風險；
•REE對供應商的依賴，其中一些是或將是單一來源或有限來源；
•發展商用電動汽車或電動汽車市場；
•與數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題相關的風險；
•現有主要股東或我們未來出售我們的證券可能會導致A類普通股的市場價格下跌；
•因事故、政治事件、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖分子的行為而可能擾亂航道；
•電子移動領域的激烈競爭，包括與擁有明顯更多資源的競爭對手的競爭；
•與稀土元素在以色列註冊並受以色列法律管轄有關的風險；
•Ree繼續對其平臺進行投資的能力；
•全球經濟環境；
•我們活動所在國家的一般市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂和實際或潛在的武裝衝突有關的情況，例如哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對它們的戰爭；
•利率和外匯匯率的波動；
•需要吸引、培訓和留住一支高技能的技術隊伍；
•影響稀土元素的法律法規變化；
•Ree執行、保護和維護知識產權的能力，以及就其侵犯第三方知識產權的指控進行辯護的能力；
•REE有能力留住工程師和其他高素質的員工，以實現其目標；以及
•本年度報告“第3.D.項風險因素”部分所列的其他風險和不確定因素。
市場和行業數據
本年度報告包括我們從公開信息、各種行業出版物、其他公佈的行業來源以及內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。內部數據和估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。任何基於此類市場衍生信息和其他因素的估計都可能導致實際結果與獨立各方的估計和我們的估計所表達的結果大不相同。
商標、商號和服務標誌
本年度報告包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.OffER統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債。
不適用。
C.off的原因和收益的使用。
不適用。
D.風險因素
您應仔細考慮下列風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。以下描述的風險和不確定因素是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素，我們認為這些因素與我們的證券投資相關。我們目前不知道的或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會大幅下降。
彙總風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：
•REE有限的運營歷史可能會使其難以評估其業務和未來前景，從而增加投資REE的風險。
•預測REE的經營或財務表現在很大程度上依賴於固有的不確定和有風險的假設和分析，如果被證明不正確，可能導致實際結果大幅下降。
•REE可能無法成功控制與其運營相關的成本。
•如果商用電動汽車市場沒有像REE預期的那樣發展，或者發展速度慢於REE預期，其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•汽車行業的不利條件可能會對REE的經營業績產生不利影響。
•REE的商業模式尚未得到證實，任何未能獲得大量產品訂單的情況都將對其經營業績、業務或聲譽產生不利影響，導致可能超出其資源範圍的鉅額負債。
•REE的營銷和銷售模式可能無法取得市場成功或被接受，這可能導致REE無法實現盈利。
•Ree與潛在客户、供應商、經銷商和戰略合作伙伴的協議本質上是初步的。
•在向客户銷售演示車輛後，REE能否實現額外銷售，部分取決於REE能否證明REE的產品完全令此類客户滿意，並在此類客户和業內其他人士中建立和維持對REE業務前景的信心。
•REE可能不會成功地建立、維持和加強“由REE提供動力”TM“品牌。
•REE受到與戰略聯盟相關的風險的影響。
•REE在競爭激烈的市場中運營，由於電動汽車技術的快速變化以及新的和現有的較大製造商進入電動汽車領域，REE可能無法在市場上成功競爭。
•REE受到與REE初始商業生產和隨後增加商業生產的預期時間相關的風險的影響。
•Ree開發的外包製造商業模式可能不會成功。
•REE依靠其英國工程中心和位於英國考文垂的REE集成中心進行其產品的設計、驗證、驗證、測試和同質化。
•REE將依賴其供應商，而該等供應商無法以其可接受的價格和數量及時或完全交付REE產品的組件，可能會對其業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
•Ree的業務可能會受到成本上升、供應中斷或材料短缺的影響，尤其是鋰離子電池的材料短缺。
•REE的生產目標面臨各種風險，包括完成REE的生產工具投資計劃、在商定的最後期限內從供應商處採購材料和零部件以及確保充足的資金。
•REE以客户為目標，其中一些是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。
•在REE是其重要供應商的特定產品型號方面，停產、缺乏商業成功或業務損失可能會減少REE的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。
•定價壓力、汽車OEM成本削減舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，從而可能對REE的業務產生不利影響。
•Ree可能會受到產品責任索賠的影響。
•Ree目前沒有豐富的產品服務經驗。
•REE可能會受到自動駕駛和電動汽車技術相關風險的影響。
•Ree依賴於其創始人Daniel·巴雷爾和艾哈邁德·薩德斯。
•Ree的成功在一定程度上取決於其吸引和招聘關鍵員工以及聘用合格員工和管理層的能力。
•由於REE的運營成本和其他因素的波動，不同時期的財務結果可能會有很大差異，這些因素可能是可預見的，也可能是不可預見的。
•REE將需要改善其運營和財務系統，以支持其預期增長。
•Ree預計，它將需要籌集更多資金。
•如果REE無法獲得足夠的額外資金或無法獲得資本為其當前的業務計劃提供資金，根據REE的業務計劃，REE可能無法繼續作為持續經營的企業在2024年底和2025年初開始大規模生產，REE可能因此被迫改變其業務計劃。
•REE的財務和運營預測部分依賴於支持電動汽車採用的現有和未來法規和激勵計劃。
•REE可能會遇到其控制之外的障礙，減緩電動汽車在市場上的採用，包括但不限於監管要求或基礎設施限制。
•REE受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給其業務帶來鉅額成本，並導致其製造設施建設的延誤。
•REE可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛。
•Ree的管理層運營上市公司的經驗有限，因此無法保證其在此類努力中取得成功。
•若REE因任何原因無法滿足納斯達克的持續上市要求，則該等行動或不作為可能導致A類普通股被摘牌。
•REE的各種系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞可能會阻止REE有效地運營其業務，或者可能對其業務造成損害，可能會也可能無法修復。
•REE在保護和執行其知識產權方面可能會產生鉅額成本和開支，包括但不限於訴訟費用。
•指控侵犯或挪用第三方知識產權的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻止REE開發或商業化其未來的產品。
•我國普通股的雙層股權結構具有表決權集中的效果。
•以色列的情況，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響REE的行動。
與REE業務相關的風險
REE有限的運營歷史可能會使其難以評估其業務和未來前景，從而增加投資REE的風險。
作為一家運營歷史有限的初創公司，Ree面臨着風險和挑戰。REE在汽車行業的運營歷史有限，投資者可以根據這一歷史對其業務、運營結果和前景進行評估。由於REE正處於其汽車產品商業化的早期階段，很難預測REE未來的收入和支出，而且REE對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。不能保證客户和潛在客户會在任何水平或在對REE有利可圖的水平上購買REE的汽車產品。市場條件，其中許多不在REE的控制範圍之內，可能會發生變化，包括一般經濟條件、融資的可獲得性和條款、全球各地的民間言論、氣候變化和全球變暖的影響和影響、監管要求和激勵措施、競爭以及總體上車輛電氣化的速度和程度，可能會影響對REE產品的需求，並最終影響REE的成功。
預測REE的經營或財務表現在很大程度上依賴於固有的不確定和有風險的假設和分析，如果被證明是錯誤的，可能導致實際結果大幅下降。
我們提供的任何預測都反映了管理層在提供此類預測時對未來業績的估計，涉及風險、假設和不確定性、預計的運營費用，包括對REE產品的需求水平、REE產品的性能、REE產品的預計材料清單、預計的REE產品銷售毛利率、REE產品的開發和商業化、潛在的市場和行業機會、REE未來組裝REE產品的設施或整合中心的推出、REE英國整合中心和任何未來整合中心的產能。按客户和細分市場選擇REE的產品，以及REE所瞄準的各個市場的增長。這些假設代表了REE的最佳估計，不能保證實際結果將與REE的預期一致。此外，實際經營和財務結果以及業務發展是否會與預測中反映的REE的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在REE的控制範圍之內，包括但不限於：
•經營費用和單位銷售額的預測將在多大程度上反映未來稀土產品的實際經營費用和銷售情況；
•REE能夠在多大程度上實現REE產品的價值主張，包括但不限於，與其業務模式有關的成本效益，資本支出要求有限，預計總擁有成本，以及特定特派團車輛的可用性，在較小的總佔地面積上最大限度地擴大機艙和儲存空間；
•不能保證除了我們在英國考文垂的第一個集成中心或英國集成中心之外，REE將能夠成功地外包製造和利用未來的集成中心來組裝REE產品；
•電子移動市場的增長和消費者偏好的持續轉變將在多大程度上符合預測；
•儘管REE專注於P7 EV平臺的3至5類平臺型號，但REE驗證、驗證和測試與1至6類平臺兼容的其他REE產品的能力，如果不能針對任何類別這樣做，將減少REE預計的總可定位市場；
•REE的預計材料清單在多大程度上符合投產後的實際材料清單，偏離這一標準可能對預計的總擁有成本或預計毛利率產生負面影響；
•生產過程中使用的原材料、零部件、部件和系統的供應鏈中斷和短缺；
•預計總擁有成本是根據管理層預期的若干預測因素確定的，偏離這些因素可能對提供給潛在客户的實際總擁有成本產生負面影響；
•整車同質化；
•X-by-Wire技術認證；
•高帽合作伙伴關係，打造全電動汽車；
•REE能否獲得足夠的資金來維持和發展其業務；以及
•新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本，包括與“由稀土元素提供動力”有關的努力TM“品牌。
其他未知或不可預測的因素也可能對REE的財務或經營業績產生不利影響，REE不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何預測的義務。如果實際結果與REE的預測財務信息不同，或如果REE調整其對未來期間的預測，REE的股價可能會受到重大不利影響。
REE可能無法成功控制與其運營相關的成本。
REE將需要大量資金來發展和發展其業務，包括開發和組裝REE產品、建設未來的整合中心、維護現有的英國整合中心以及發展REE的知識產權組合和品牌。REE已經產生並將繼續產生影響其盈利能力的重大支出，包括研發支出、隨着REE建立品牌和營銷其產品而產生的銷售和分銷支出，以及隨着其擴大運營規模而產生的一般和行政支出。Ree未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷其產品的能力，還取決於其控制成本的能力。如果REE無法有效地設計、組裝、營銷、銷售和分銷其產品，那麼我們可能無法實現盈利運營。
在2023年2月，我們採取措施通過有針對性地削減約11%的公司員工來降低我們的開支。到目前為止，我們對員工人數的調整對我們的整體業務計劃影響有限，我們能夠繼續專注於生產特定任務的1至6類電動汽車，主要專注於P7電動汽車平臺上的3至5類平臺車型。如果我們不能成功地為我們的產品產生訂單，或者無法籌集額外的資金，我們可能需要進一步減少我們的費用。
如果商用電動汽車市場沒有像REE預期的那樣發展，或者發展速度慢於REE預期，其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
REE的增長取決於原始設備製造商(OEM)、配送和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、移動即服務(MAA)提供商和自動駕駛公司對電動汽車的採用，以及REE生產、組裝和銷售滿足其需求的產品的能力。電動汽車產品進入商用電動汽車市場是一個相對較新的發展，其特點是技術日新月異，政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法也在不斷變化。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為REE銷售努力的一部分，REE必須向原始設備製造商、配送和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、MAAS供應商和自動駕駛公司展示基於REE產品製造的車輛在使用壽命期間節省的成本和更低的總擁有成本。Ree認為，原始設備製造商、配送和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、MaAS供應商和自動駕駛公司在決定是否購買REE的產品(或一般的電動汽車)時，會考慮許多因素，而不是內燃機驅動的車輛，特別是柴油或天然氣燃料的車輛。Ree認為這些因素包括：
•電動汽車與內燃機驅動的同類車輛的初始購買價格的差異，包括和排除了政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；
•車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和持續的運營和維護成本；
•購買車輛的融資選擇的可得性和條款，以及電動汽車的電池或燃料電池系統的融資選擇；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•燃料價格，包括柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，這可能會降低轉向電動汽車的動力；
•柴油車輛的其他替代品的成本和可獲得性，例如天然氣車輛；
•企業可持續發展倡議；
•電動汽車的質量、性能和安全(特別是在鋰離子電池組或燃料電池方面)；
•車輛服務的質量和可用性，包括更換部件的可用性；
•電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；
•與開發零排放電動汽車和自動駕駛汽車的其他公司的競爭加劇；
•進入充電站和相關的基礎設施費用，以及電動汽車充電系統的標準化；
•電網容量和可靠性；以及
•宏觀經濟因素。
如果在權衡這些因素時，原始設備製造商、配送和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、MAAS供應商和自動駕駛公司確定沒有令人信服的商業理由購買電動汽車，特別是基於REE產品的電動汽車，那麼電動汽車的市場可能不會像REE預期的那樣發展，或者可能發展得比REE預期的更慢，這將對REE的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，由於政策變化而減少、取消或選擇性地應用税收和其他政府獎勵和補貼，或由於電動汽車的成功、財政緊縮或其他原因而減少對該等補貼和補貼的需求，可能會導致電動汽車行業或特別是基於REE產品的電動汽車的競爭力下降，進而可能對REE的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，REE不能保證目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續存在。
汽車行業的不利條件可能會對REE的經營業績產生不利影響。
Ree的業務直接受到商業週期和其他影響全球汽車行業的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車的生產和銷售可能會受到REE現有和潛在客户、供應商、經銷商和戰略合作伙伴繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對監管要求和其他因素。全球汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，REE預計任何這種波動都會引起對其產品的需求波動。具體到汽車行業的電動汽車領域，由於各種因素，出現了挑戰，包括供應鏈中斷和原材料短缺導致電動汽車某些部件或部件的成本增加，市場參與者對其生產能力承諾過高和交付不足，以及電動汽車充電網絡部署緩慢和隨之而來的可用性。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致REE現有和潛在客户、供應商、經銷商和戰略合作伙伴的汽車銷售和產量減少，並可能對REE的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
REE未來在國際市場的銷售和運營可能會使其面臨運營、財務和監管風險，包括但不限於不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這些條件可能會對業務產生負面影響。
Ree面臨與其國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害其業務。REE在以色列、美國、英國、德國和日本設有業務或子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為其增長戰略的一部分，REE打算擴大其在國際上的製造夥伴關係、組裝設施和銷售活動。然而，這樣的擴張將需要REE在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。Ree會受到
與國際商業活動相關的一些風險，可能會增加其成本，影響其銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•REE的產品是否符合其產品銷售地的各種國際監管要求或同質化；
•未來整合中心網絡的發展和建設；
•在REE英國整合中心維護和生產REE產品的能力；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區獲得客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括REE可能無法抵消以色列徵收的税款的外國税收，以及限制REE將資金匯回以色列的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與REE進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•運輸中斷；
•以色列和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及
•國際經濟實力。
如果REE未能成功應對這些風險，其業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
不利的全球環境，包括宏觀經濟和地緣政治的不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球環境、金融市場混亂或通脹都可能對我們的業務產生不利影響。此外，全球宏觀經濟環境一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：全球經濟市場不穩定，貿易關税和貿易爭端增加，通貨膨脹上升，全球信貸市場不穩定，銀行和金融機構進入破產程序或破產，供應鏈薄弱，地緣政治環境不穩定，中國和臺灣之間的緊張局勢加劇，圍繞以色列未來選舉和擬議司法改革結果的不確定性，以及其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在本地經濟和全球金融市場造成不明朗和不穩定，這可能會對我們的業務造成不利影響。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與REE在以色列的註冊和地點有關的風險--以色列的政治、經濟和軍事條件可能對REE的業務產生不利影響；REE在以色列開展某些業務。以色列境內的局勢，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們發動的戰爭，可能會對其行動產生不利影響。”
此外，由於市場狀況，REE可能無法獲得其現有現金、現金等價物和投資的一部分。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行，並被任命為接管人。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行體系和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，REE獲得其現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續造成不確定的地緣政治條件，包括可能對REE的業務前景和運營結果產生不利影響的制裁。
俄羅斯和烏克蘭不是REE市場，近期沒有在這兩個市場推出的計劃。然而，俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟環境造成的不確定的地緣政治條件、制裁和其他潛在影響可能會影響客户行為，並擾亂REE的製造、交付和整體供應鏈或我們將REE產品商業化的能力，這可能使REE難以預測其財務狀況
結果。圍繞這些條件的不確定性，以及目前對俄羅斯的國際制裁範圍可能擴大，可能會導致客户行為發生意想不到的變化，並可能影響我們供應商的運營。制裁還造成了供應限制，並推動了通脹，這已經並可能繼續影響REE的運營，並可能造成或加劇REE業務面臨的風險。
雖然REE明白其產品沒有任何來自俄羅斯的“一級”供應商，但汽車生產是一個複雜的過程，數千個零部件來自世界各地。因此，不能保證不會有一些零部件從受俄羅斯制裁的供應商那裏採購，也不能保證由此造成的供應鏈中斷不會對REE的業務和運營結果產生不利影響。
如果地緣政治緊張局勢進一步惡化或未能緩解，可能會頒佈額外的政府制裁，可能對全球經濟、銀行和貨幣體系、市場以及REE及其供應商的運營產生不利影響。
與REE戰略相關的風險
REE的商業模式尚未得到證實，任何未能獲得大量產品訂單的情況都將對其經營業績、業務或聲譽產生不利影響，導致可能超出其資源範圍的鉅額負債。
REE的商業模式是獨一無二的，因為REE可以單獨營銷和銷售我們的產品，或者在全車解決方案中作為“由REE™提供動力”。這種方法在很大程度上取決於REE維持現有協議或簽訂最終協議的能力，這些協議正式確立了其與客户、供應商、經銷商和戰略合作伙伴的關係，以及在初步測試船隊試驗後保留和增加客户訂單的能力。投資者應該意識到電動汽車行業的新參與者通常會遇到的困難，其中許多是REE無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。REE成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和REE運營所處的競爭環境。此外，REE計劃將製造外包給供應商和戰略合作伙伴，並利用其現有和未來的整合中心組裝REE產品，這是一種新的商業戰略，REE不能保證該戰略將成功或盈利。REE可能無法產生足夠的收入、籌集額外資本或盈利運營，或無法滿足預期的毛利率、EBITDA和現金流。REE將繼續遇到公司在商業化初期經常遇到的風險和困難，包括擴大REE的基礎設施、商業化和員工人數，並可能遇到與其增長相關的意外費用、困難或延遲。此外，REE預計將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對REE的任何投資都具有高度的投機性，並可能導致投資者的全部投資損失。
REE的營銷和銷售模式不同於汽車行業的主流和當前模式，這使得對其業務、經營業績和未來前景的評估變得困難。如果這樣的模式不能獲得市場接受，REE可能無法實現盈利。
REE計劃通過其內部業務開發和營銷團隊，直接向送貨和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、MAAS供應商和自動駕駛公司進行產品營銷和銷售。REE的業務開發和營銷團隊繼續專注於擴大與原始設備製造商、送貨和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、MAAS供應商和自動駕駛公司的關係，並將其市場擴展到其他行業。如果REE無法實現這一目標，可能會對其業務、前景、財務業績和運營業績產生重大不利影響。
REE與潛在客户、供應商、經銷商和戰略合作伙伴的某些協議是初步的。
REE與客户、潛在客户、供應商和戰略合作伙伴的現有協議是根據諒解備忘錄或戰略聯盟和開發協議達成的，根據這些協議，各方正在進行討論，以評估或商定開發和戰略計劃，或購買有限數量的測試車輛。這種戰略協作一般不具約束力，可由任何一方取消，或要求達成發展里程碑，作為達成進一步最終協定的先決條件。不能保證REE的任何戰略合作、供應商或戰略合作伙伴將成為客户，否則將對REE的業務、前景、財務業績和運營業績產生重大不利影響。
在向客户銷售測試車輛後，REE能否實現額外銷售，在一定程度上取決於其能否證明REE的產品完全令此類客户滿意，並在此類客户和業內其他人士中建立和維持對REE業務前景的信心。
Ree最近開始收到P7-C的初步訂單。這類訂單為未來可能收到更多訂單提供了機會，從財務角度來看，這些訂單可能更有意義和影響力。 如果REE沒有按照技術規格及時交付產品，或者如果客户不相信REE的業務將會成功，或者如果客户不相信其運營，包括通過多年來尚未建立的合格供應商支持運營向該等合作伙伴提供維護和服務，則客户、供應商、經銷商和戰略合作伙伴可能不太可能購買REE的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信REE的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與REE的業務關係。因此，為了建立、維持和發展業務，REE必須在客户、經銷商、供應商、分析師和其他各方中建立和保持對其執行能力、流動性和業務前景的信心。由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括REE的有限運營歷史、其他公司對其產品的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭以及與市場預期相比的REE的生產和銷售表現。其中許多因素在很大程度上不在REE的控制範圍內，對REE業務前景的負面看法可能會損害其接受更多訂單的能力。此外，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上准入門檻很高、失敗率很高的行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的車輛沒有達到預期的表現或未能達到預期，此類失敗可能會導致對包括REE在內的行業其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、經銷商、供應商和分析師對REE業務前景的信心。
REE可能不會成功地建立、維持和加強“由REE提供動力”TM這可能會對客户對其車輛和部件的接受度產生重大不利影響，從而對其業務、前景和預計收入產生負面影響。
REE打算將其產品作為個人產品和全車解決方案進行營銷，該解決方案由REE提供支持TM“品牌。《由稀土元素提供動力》TM這種做法反映了REE的使命，即成為移動參與者建立其特定於任務的車輛需求的基石，目標是完成而不是與其他市場參與者競爭。REE的業務和前景在很大程度上依賴於其開發、維持和加強由REE提供動力的能力TM“品牌和REE品牌一般。如果REE不繼續建立、維護和加強自己的品牌，它可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位其品牌很可能在很大程度上取決於REE提供高質量產品並按預期與潛在客户打交道的能力，而REE在這些領域的經驗有限。此外，稀土元素的發展、維持和加強的能力是由稀土元素提供動力的TM品牌和REE品牌總體上將在很大程度上取決於其客户開發和品牌努力的成功。Ree的新技術和設計可能與現有或潛在的消費者偏好不一致，消費者可能不願購買基於未經驗證的新電動汽車平臺的汽車。此外，REE可能會受到與在REE平臺上製造車輛的REE潛在客户有關的負面宣傳TM這種宣傳是否與這樣的潛在客户有關，由REE提供支持TM車輛，任何負面宣傳，無論是真的還是假的，都可能迅速擴散並損害消費者對由REE提供動力的TM“品牌和REE品牌一般。如果REE不發展和維持一個強大的品牌，其業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
REE受到與戰略聯盟相關的風險的影響。
REE的現有協議以及REE與現有和潛在供應商、經銷商或戰略合作伙伴簽訂最終協議的能力，在REE控制範圍以外的業務上正面臨並將面臨許多風險，其中任何風險都可能對REE的業務和前景產生重大不利影響。如果REE現有和潛在的供應商、經銷商或戰略合作伙伴不能繼續與REE開展業務、遵守商定的時間表、遇到產能限制或無法按預期交付零部件或製造產品，REE可能會遇到延誤。存在與現有和潛在供應商、經銷商和戰略合作伙伴發生糾紛的風險，REE可能會受到與其現有和潛在供應商、經銷商或戰略合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與REE的合作有關。對REE供應商、經銷商或戰略合作伙伴的產品或由相同供應商或戰略合作伙伴製造的其他產品的質量的看法，也可能對REE成功打造高端品牌的能力產生不利影響。此外，儘管REE有意參與供應鏈和製造過程中的重大決策，但鑑於REE也將依賴其現有和潛在的供應商、經銷商和戰略合作伙伴來滿足其質量標準，因此不能保證REE將
能夠保持其產品的高質量標準。此外，REE還將面臨與任何此類第三方共享其專有信息相關的風險。
REE在一個競爭激烈的市場中運營，與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭，許多市場參與者擁有比REE大得多的資源。
總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭都很激烈，REE將與內燃機、汽車和電動汽車爭奪銷售。與REE相比，許多REE現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。Ree預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，持續的全球化以及全球汽車業的整合，電動汽車的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對REE的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
由於電動汽車技術的快速變化，以及新的和現有的、更大的製造商進入電動汽車領域，REE可能無法在市場上成功競爭。
Ree的產品設計為與現有的車輛技術一起使用，並依賴於現有的車輛技術。隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商進入電動汽車領域，REE可能會失去其在市場上的任何技術優勢，並遭受其市場地位的下降。隨着技術的變化，REE計劃升級或調整其產品，以繼續為產品提供最新技術。然而，REE的產品可能會過時，或者REE的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。因此，REE可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害REE的競爭地位。
與稀土產品開發和生產相關的風險
Ree的產品處於不同的開發階段，將現有的先進原型開發成適銷對路的產品存在風險。
Ree的產品正處於不同的開發階段。為了達到交付階段，REE的產品仍需進行進一步的設計、驗證、驗證和測試，以及產品同質化。不能保證REE將成功地在計劃的時間表上達到交付階段，或者根本不能保證。英國工程中心與REE在英國考文垂的第一個英國集成中心一起在我們的英國校區建立，再加上在Mira科技園的持續合作伙伴關係，為REE提供了一個物理測試和驗證REE產品的試驗場。然而，不能保證REE產品的測試將按計劃進行，也不能保證REE產品經得起嚴格的額外測試。REE產品的開發正在並將受到風險的影響，包括但不限於與以下方面相關的風險：
•REE對最終可銷售產品進行驗證的能力；
•REE按時完成最終適銷產品設計過程的能力；
•REE產品滿足X-by-Wire所要求的嚴格功能安全級別的能力；
•REE產品經得起嚴格測試和驗證的能力；
•REE產品滿足外部評估員設定的測試和驗證標準的能力；
•REE產品滿足現有或未來汽車行業標準的能力；
•Ree成功開發和驗證真正的X-by-Wire控制能力的能力；以及
•X-by-Wire Control技術能夠獲得額外的監管批准並獲得廣泛的市場接受。
REE受到與REE初始商業生產和隨後增加商業生產的預期時間相關的風險的影響。
REE不知道其供應商或戰略合作伙伴是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，從而使REE能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量，從而在預期的時間框架內成功地大規模銷售REE的產品。即使REE及其供應商和戰略合作伙伴成功地開發了初始生產流程，發展了未來的大批量生產能力，並可靠地採購了零部件供應，REE也不知道是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括因其無法控制的因素而導致的延誤和成本超支，如供應商和戰略合作伙伴的問題或處理不可抗力事件，或滿足其產品商業化時間表或滿足其潛在客户羣的要求。若未能在REE的預計成本及時間表內發展該等生產流程及能力，可能對其業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
Ree開發的外包製造業務模式可能不會成功，這可能會損害其交付產品和確認收入的能力。
Ree的業務在很大程度上依賴於其開發、製造和組裝產品的能力。最初，REE計劃與至少一個供應商或戰略合作伙伴合作，將其產品的製造外包。REE計劃在REE目前和未來的整合中心組裝其產品。REE尚未與供應商和戰略合作伙伴簽訂批量生產REE產品或任何其他未來產品的供應或製造協議。請參閲“項目4.b.業務概述--REE的製造方法瞭解更多信息。如果REE無法談判並敲定所有此類最終協議，其將無法生產任何產品，也將無法產生任何收入，或者在材料清單較高的情況下交付產品的成本可能會變得更高，這將對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，利用未來的整合中心組裝REE產品是一種未經測試的商業戰略，不能保證該戰略將成功或盈利。
如果REE的供應商和戰略合作伙伴在其製造業務中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題，產品發貨可能會延遲或被拒絕，或者REE的潛在客户和經銷商可能因此選擇改變產品需求。這些中斷將對REE的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，REE的供應商和戰略合作伙伴可能依賴於某些國家税收優惠，這些優惠未來可能會發生變化或被取消，這可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果REE不能成功地管理其與供應商和戰略合作伙伴的關係，其產品的質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，REE的供應商、經銷商和戰略合作伙伴可能會拒絕接受REE的新採購訂單，或以其他方式減少與REE的業務。如果REE的供應商和戰略合作伙伴因任何原因停止生產REE的產品或減少製造能力，REE可能無法及時和相對經濟地取代失去的製造能力，這將對其運營產生不利影響。
REE對供應商和戰略合作伙伴的依賴，以及REE目前和未來整合中心的建立和運營，使其面臨許多其無法控制的風險，包括：
•某些零部件的製造將需要與REE供應商和戰略合作伙伴發生的非經常性工程和工具成本相關的大量成本，目前尚不清楚這些成本的程度；
•它無法控制製造產量和製造成本的意外增加；
•如果供應商或戰略合作伙伴不能及時完成生產，發貨中斷；
•不能控制成品質量的；
•它無法控制交貨計劃；
•無法控制產量水平，無法滿足對REE潛在客户羣的最低產量承諾；
•它無法維持足夠的製造能力；
•無法以適當的價格或及時確保足夠數量的可接受部件；
•無法建立新的整合中心，預計成本為1,500萬至3,000萬美元(取決於該整合中心是隻生產REEcorner™還是同時生產REE平臺TM)每個整合中心或因缺乏市場需求；
•不能在規定的設計公差內準確組裝產品；
•REE延遲向其供應商和戰略合作伙伴交付最終部件設計；
•無法在未來建立足夠數量的整合中心，以便及時滿足對稀土產品的需求；
•無法實施未來一體化網絡；
•無法有效管理融合中心的全球網絡；以及
•其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支。
REE有能力開發、製造和獲得所需的監管批准，以獲得足夠質量的產品，並按時和大規模地吸引其現有和潛在客户基礎，這一能力尚未得到證實，業務計劃仍在發展中。REE可能被要求推出新產品、型號和現有型號的增強版本。到目前為止，REE作為一家公司，在設計、測試、製造、營銷和銷售或租賃其電子產品方面經驗有限，因此不能向您保證它能夠滿足客户的期望。任何未能在REE的預計成本和時間表內開發此類製造工藝和能力的行為都將對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
REE目前沒有建立自己的製造設施的任何計劃，因此如果不能與供應商和戰略合作伙伴建立足夠的協議，將嚴重阻礙REE製造其產品的能力。此外，REE潛在和戰略合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災害(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如最近的新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運營，這可能會使REE在一段時間內難以或不可能生產其產品。無法生產REE的產品，或如果其供應商和戰略合作伙伴的製造設施在很短時間內無法運行，可能會產生積壓，可能會導致潛在客户流失或損害REE的聲譽。
REE依靠其英國工程中心和位於英國考文垂的REE英國集成中心進行其產品的設計、驗證、驗證、測試和同質化。
2022年，REE在英國考文垂建立了第一個英國整合中心和高度自動化的發射工廠。新的英國整合中心和現有的英國工程中心在戰略上毗鄰而建，旨在加快REE的戰略計劃，以滿足預期的全球需求。英國工程中心正在帶頭進行稀土產品的設計、驗證、驗證和測試，以及產品同質化。REE還擁有世界級的測試設施，以及英國整合中心和英國工程中心對REE產品進行物理測試和驗證的試驗場。英國集成中心和英國工程中心以及其中可用的設施是REE開發其產品的能力不可或缺的一部分。任何與英國整合中心或英國工程中心相關的訪問權限的喪失或糾紛都可能對REE按時開發產品以滿足商業化時間表的能力產生不利影響，或者根本不影響。
REE對其英國整合中心和英國工程中心的使用正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
•REE在合理條件下與第三方就提供REE產品的測試設施和測試服務保持安排的能力；
•REE吸引、招聘、聘用、保留和培訓足夠數量的熟練員工的能力，以有效地為英國融合中心和英國工程中心工作；以及
•REE依賴外部承包商提供某些服務，以及與監測和保護知識產權、合同糾紛和某些固有的網絡安全風險有關的相關風險。
測試設施可能會受到地震、洪水、火災和停電等自然災害或人為災害的破壞或無法運行，或者受到健康流行病的影響，例如最近的新冠肺炎疫情，這可能會使稀土元素在一段時間內難以或不可能對稀土元素產品進行驗證、驗證和測試。如果檢測設施在很短的時間內無法運行，無法驗證、驗證和測試REE產品或由此導致REE商業化計劃的延遲，可能會導致潛在客户的流失或損害REE的聲譽。
Ree的產品將使用鋰離子電池，這在某些情況下可能是危險的，包括但不限於此類電池可能起火或排放煙霧和火焰的可能性。
稀土產品的燃料來源將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然REE已採取措施提高其設計的安全性，但其產品的現場或測試失敗可能會在未來發生，這可能會使REE面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且代價高昂。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及REE的產品，也可能嚴重損害其業務。
此外，REE的供應商和戰略合作伙伴預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對REE及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對REE的品牌造成負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。
電動汽車的電池使用效率隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户購買REE產品的決定產生負面影響。
Ree預計，隨着電池的惡化，其產品範圍將隨着時間的推移而減少。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響電池的充電能力，這將減少REE產品在需要加油之前的續航里程。此類電池劣化和相關續航範圍的減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響，從而對REE的經營業績和財務狀況產生負面影響。
與REE供應商相關的風險
REE依賴其供應商，包括但不限於車身製造商和電池供應商，其中一些將是單一或有限的來源供應商，而該等供應商無法以其可接受的價格和數量及時或完全交付REE產品的組件，可能會對其業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
REE依靠供應商和戰略合作伙伴提供和開發其產品中使用的許多零部件和材料。雖然REE計劃儘可能從多個供應商和戰略合作伙伴那裏獲得零部件，但其產品中使用的一些零部件可能是由REE從單一來源採購的。REE的供應商和戰略合作伙伴可能無法滿足其產品規格和性能特徵，這將影響REE實現其產品規格和性能特徵的能力。此外，REE的供應商和戰略合作伙伴可能無法獲得REE計劃使用的產品所需的認證，或無法提供REE解決方案所需的保修。如果REE無法從供應商那裏獲得用於其產品的零部件和材料，或者如果其供應商決定製造或供應競爭產品，REE的業務可能會受到不利影響。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，REE與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。雖然REE相信其可能能夠建立替代供應關係，並可為其單一來源組件獲得或設計替換組件，但REE可能在短期內無法做到這一點，或者根本無法以對REE有利的價格或質量水平這樣做，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
REE預計將從供應商或戰略合作伙伴那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商或戰略合作伙伴遇到重大財務困難、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，REE可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者將不得不採取其他措施以確保零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響REE的產品交付能力，並可能增加REE的成本，並對其流動性和財務表現產生負面影響。
Ree的業務可能會受到成本上升、供應中斷或材料短缺的影響，尤其是鋰離子電池的材料短缺。
REE及其供應商在其業務和產品中使用的商品、原材料和其他投入品(如鋼、鋰離子電池和半導體)的成本可能增加或供應持續中斷或短缺，這可能對REE未來的盈利能力或REE及時執行其業務計劃的能力產生不利影響。這些材料的價格波動，可獲得的這些材料的供應可能不穩定，這取決於市場狀況、全球需求的波動，包括由於REE的競爭對手增加電動汽車產量、地緣政治風險和其他經濟和政治因素。特別是，全球半導體供應短缺已經並將繼續對多個行業產生廣泛影響，特別是汽車行業。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對REE的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
Ree的生產計劃專注於分兩個階段擴大生產。生產計劃的第一階段涉及在美國生產低數百輛汽車，目標是實現物料清單(BOM)盈虧平衡，而生產計劃的第二階段涉及在第一階段完成後的第二年生產低千輛汽車。這一目標受到各種風險的影響，包括完成REE的生產工具投資計劃、在商定的最後期限內從REE供應商採購材料和零部件以及確保足夠的資金。
REE的業務計劃包括在美國擴大生產數百輛卡車(第一階段)，並在第一階段完成後的第二年增加數千輛。然而，這一生產計劃取決於我們是否有能力完成REE的生產工具投資計劃，在商定的最後期限內從REE供應商那裏獲得材料，以及確保資金主要用於營運資金。如果REE無法完成其生產工具投資計劃，或者如果其供應商在從預期時間表向REE交付材料方面遇到延誤，REE可能無法滿足其生產計劃時間。此外，REE的生產計劃依賴於其通過籌集足夠資金來滿足所需營運資金需求的能力，因此，如果REE無法獲得足夠的資金，REE可能無法達到我們的生產目標。達不到2024年或2025年的產量目標可能會對REE的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
與REE未來銷售相關的風險
REE以客户為目標，其中一些是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。
REE的許多現有和潛在客户都是大型跨國公司，相對於它來説，它們擁有很強的談判能力，在某些情況下，它們的內部解決方案可能與REE的產品具有競爭力。這些大型跨國公司還擁有重要的發展資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保這些公司的設計勝利將需要REE的大量時間和資源投資。REE不能向您保證其產品將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，或者它將從向這些關鍵客户銷售其產品中獲得有意義的收入。如果這些大公司不選擇REE的產品，或者這些公司開發或獲得有競爭力的技術，將對REE的業務產生不利影響。此外，如果REE無法以某些條款向該等客户銷售其產品，其前景和經營業績可能會受到不利影響。
在REE是其重要供應商的特定產品型號方面，停產、缺乏商業成功或業務損失可能會減少REE的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。
如果REE能夠獲得設計勝利，並且其產品包括在電動汽車產品中，它預計將與相關客户簽訂供應協議。市場慣例規定，這些供應協議通常要求REE滿足客户對特定車型或產品的要求。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時甚至每年一次，所有這些都可能影響產品定價，並可能隨時被REE的潛在客户終止。因此，即使REE成功獲得設計勝利並將其產品集成到的系統商業化，REE作為其重要供應商的特定車型的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着REE產品的預期銷售將無法實現，這可能對其業務產生重大不利影響。
定價壓力、汽車OEM成本削減舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，從而可能對REE的業務產生不利影響。
REE的客户羣採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。Ree預計，它未來與汽車原始設備製造商的協議可能需要在協議期限內或如果商業化，在生產期間降低定價。此外，REE的汽車OEM客户預計將保留終止供應合同的權利，以方便他們，這增強了他們獲得降價的能力。汽車原始設備製造商對包括REE在內的供應商也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。因此，REE預計將受到來自汽車OEM和一級供應商的巨大持續壓力，要求其降低產品價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和成本削減舉措，超出REE預期的定價壓力可能會加劇。如果REE未來無法產生足夠的生產成本節約來抵消降價，其毛利率和盈利能力將受到不利影響。
REE產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對REE的收入和毛利率產生負面影響。
Ree預計其產品的平均銷售價格將普遍下降，因為其客户羣尋求以足夠低的價格將基於REE產品的電動汽車商業化，以獲得市場接受。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，REE將需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，REE必須為其產品設計最具成本效益的設計。此外，REE將通過認真管理零部件價格、庫存和運輸成本，不斷推動降低勞動力成本、提高工人效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低整體產品成本的舉措。REE還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持其整體毛利率。如果REE無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，其收入和整體毛利率可能會下降。
與REE質量相關的風險
REE的產品依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果REE未能成功解決或緩解其系統中的技術限制，REE的業務可能會受到不利影響。
Ree的產品依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在產品的生命週期內進行修改和更新。此外，REE的產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。REE的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且REE的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及REE實現其目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。在REE的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管REE試圖儘可能有效和迅速地糾正其產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能阻礙生產或可能無法令REE的潛在客户羣滿意。此外，如果REE能夠部署軟件更新以解決某些問題，並且REE的空中更新程序無法正確更新軟件，則REE的客户羣將負責安裝軟件的此類更新，並且他們的軟件將受到這些漏洞的影響，直到他們這樣做。如果REE無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，REE可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對REE的業務和財務業績造成不利影響。
REE可能會受到產品責任索賠的影響，如果它不能成功地為此類索賠辯護或投保，這可能會損害其財務狀況和流動性。
REE可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害其商業聲譽、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業面臨着重大的產品責任索賠，如果其產品未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，REE將面臨固有的索賠風險。鑑於Ree對其產品的實地經驗有限，該公司在這一領域的風險尤其明顯。如果針對REE的產品責任索賠成功，REE可能需要支付
豐厚的獎金。此外，產品責任索賠可能會對REE的產品和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來產品的商業化，這將對REE的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。就REE擁有保險範圍而言，它可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出REE承保範圍或超出REE承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對REE的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。Ree可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果它確實對其產品承擔責任並被迫根據其保單提出索賠。
Ree目前沒有豐富的產品服務經驗。如果REE無法滿足其潛在客户和經銷商基礎的服務需求，其業務可能會受到重大不利影響。
REE計劃與戰略合作伙伴合作，通過智能服務和維護人工智能(AI)提供預測性維護計劃，並結合空中更新，以確保維護不按標準計劃進行，而是在部件發生故障之前進行，預計這將為不必要的部件更換提供大量節省，並大幅減少停機時間。不能保證REE將成功地開發必要的技術來實施預測性維護計劃。此外，REE服務可能主要通過REE認證的第三方進行。儘管這些潛在的維修夥伴可能在維修其他產品方面有經驗，但他們最初在維修稀土產品方面的經驗有限。不能保證REE服務安排將充分滿足其潛在客户和經銷商的服務需求，使其滿意，也不能保證REE及其潛在服務夥伴將擁有足夠的資源，隨着REE交付的產品數量增加，及時滿足這些服務需求。此外，如果REE無法推出並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對REE的聲譽、銷售、運營結果和前景產生重大不利影響。
REE可能會面臨與自動駕駛和電動汽車技術相關的風險，包括但不限於技術故障、監管障礙和/或產品責任。
Ree的產品被設計成與自主控制兼容。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户以及道路上的其他司機，他們可能不習慣使用或適應這種技術。如果與使用自主控制的REE產品相關的事故發生，REE可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何事項均可能對REE的經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。
隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了REE的控制範圍。REE的產品也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主兼容性水平，或者無法滿足不斷變化的監管要求，這可能需要REE重新設計、修改或更新其產品。
與REE員工相關的風險
Ree依賴於其創始人Daniel·巴雷爾和艾哈邁德·薩德斯。
瑞依賴董事聯合創始人兼首席執行官Daniel·巴雷爾和董事聯合創始人兼首席技術官艾哈邁德·薩德斯的服務。巴雷爾和薩德斯是REE商業計劃的重要影響和推動者。如果巴雷爾先生或薩德斯先生停止他在REE的服務，REE將處於嚴重的不利地位。
Ree的成功在一定程度上取決於其吸引和招聘關鍵員工以及聘用合格員工和管理層的能力。
Ree的成功在一定程度上取決於其留住關鍵人員的能力。其一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會影響其業務。REE的成功在一定程度上還取決於其持續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。由於REE的產品基於與傳統內燃機不同的技術，在替代燃料、技術或電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法獲得，因此，REE將需要花費大量時間和費用培訓其僱用的員工。競爭具有設計、製造和服務電動汽車或其相關經驗的個人
技術、零部件和產品緊張，REE未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質人才。此外，我們股價的持續下跌或相對於競爭對手的股票表現可能會對REE作為僱主的吸引力產生負面影響，損害員工士氣，增加員工流動率和/或降低REE基於股票的薪酬的留存價值。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會對其業務和前景造成實質性的不利影響。
REE的業務可能會受到其自身員工以及其任何潛在附屬公司、業務合作伙伴、供應商或其他相關實體的勞工和工會活動的不利影響。
儘管目前沒有一個REE的員工由工會代表，但在整個汽車行業，許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。REE還可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商、卡車運輸和貨運公司、船廠和碼頭，這些工會組織的停工或罷工可能會對REE的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與REE財務相關的風險
如果REE無法獲得足夠的額外資金或無法獲得資本為其當前的業務計劃提供資金，根據REE的業務計劃，REE可能無法繼續作為持續經營的企業在2024年底和2025年初開始大規模生產，REE可能因此被迫改變其業務計劃。
REE能否成功執行其商業計劃，主要取決於其籌集足夠額外資本的能力。然而，不能保證REE將成功地獲得支持其運營所需的足夠資金水平。如果REE無法保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
作為一家處於早期成長期的公司，REE獲得資本的能力至關重要。在REE能夠產生足夠的收入來支付REE的運營費用、營運資本和資本支出之前，REE將需要籌集額外的資本。額外的股權融資可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，而且可能會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
如果在REE無法獲得所需資金時，REE可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和業務，這可能會對REE的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
REE是一家處於初創階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
自成立以來，REE已招致虧損，並預計其將繼續招致虧損和負現金流，其中之一或兩者都可能是重大的。創辦一家新的電動汽車產品製造公司所需的營運資金是相當可觀的，其他公司在過去幾年裏曾嘗試過數十億美元的投資資本，但都以失敗告終。雖然REE預計將受益於其管理層的經驗、迄今開發的技術以及其英國整合中心提供的優勢，但由於REE投資於其業務、建設產能和擴大運營，REE預計短期內不會盈利，而且REE不能向您保證REE將來將實現或能夠保持盈利。如果不能盈利，可能會對你的投資價值產生實質性的負面影響。如果REE實現盈利，它將取決於電動汽車產品的成功開發和商業推出，以及P7電動汽車平臺的Class 3至5平臺模型的接受程度，但這可能不會發生。
由於REE的運營成本和其他因素的波動，不同時期的財務結果可能會有很大差異，這些因素可能是可預見的，也可能是不可預見的。
REE預計其季度財務業績將根據運營成本的不同而變化，REE預計運營成本將隨着其繼續設計、開發和生產新產品以及提高產能的速度而波動。此外，隨着REE開發和推出新產品或首次向新市場推出現有產品，REE的收入可能會在不同時期波動。由於這些因素，REE認為，對其財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。此外，REE的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，後者可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
Ree可能無法準確估計對其產品的需求，這可能導致其業務出現各種效率低下的情況，並阻礙其創造收入的能力。如果REE未能準確預測其製造需求，可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測REE未來的收入和適當的支出預算，而且REE對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。REE將被要求在按計劃向客户交付產品之前幾個月或幾年向供應商提供其需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷對REE產品的需求或其開發、生產和交付產品的能力，或REE未來的盈利能力。如果REE高估了自己的需求，其供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加REE的成本。如果REE低估了其需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷其產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，REE供應商訂購的材料和零部件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個零部件的需求等因素。如果REE未能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向其潛在客户羣交付產品，這將損害REE的業務、財務狀況和經營業績。
REE將需要改善其運營和財務系統以支持其預期增長，日益複雜的業務安排和管理收入和費用確認的規則，以及任何無法做到這一點的做法都將對REE的賬單和報告產生不利影響。
為了管理其業務的預期增長和日益增加的複雜性，REE將需要改進其運營和財務系統、程序和控制，並繼續增加系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點可能會影響REE的賬單和報告。Ree目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持其複雜的安排以及管理其未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改善或擴大REE的營運及財務系統及控制有關的任何延誤或問題，可能會對REE與其潛在客户羣的關係造成不利影響，對其聲譽及品牌造成損害，並可能導致其財務及其他報告出現錯誤。
Ree預計它將需要籌集更多資金，這些資金可能在需要時無法獲得，或者可能只在不利的條件下獲得。因此，REE可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制其增長能力，並危及其繼續業務運營的能力。
未來，REE預計將需要籌集更多資本以應對客户需求、商業機會、挑戰、技術進步、競爭動態或技術、收購或不可預見的情況，並可能決定從事股權或債務融資或進入信貸安排。為進一步發展與潛在客户或合作伙伴的業務關係，REE可能會向潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。REE可能無法以優惠的條款及時獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法。如果REE通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券籌集額外資金，或者如果它向潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，其現有股東可能會經歷重大稀釋。REE未來獲得的任何債務融資可能涉及與其融資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使REE更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果REE無法以令REE滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當REE需要時，REE繼續增長或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
Ree的保險戰略可能不足以保護其免受所有負債業務風險的影響。
在正常業務過程中，REE可能會因產品責任、意外、天災及其他針對REE的索賠而蒙受損失，而REE可能不會為這些損失投保。雖然REE目前承擔商業一般責任、工人補償以及董事和高級管理人員保單，但REE可能不會像其他電動汽車市場參與者那樣維持那麼多的保險覆蓋範圍，在某些情況下，REE可能根本不維持任何保險。此外，REE擁有的保單可能包括重大的免賠額，REE不能確定其保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對REE的所有索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要REE支付大量款項，這可能對REE的財務狀況和經營業績產生不利影響。
成功地對REE提出超出其可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致其保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對其業務產生不利影響。此外，REE不能確保其現有保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者REE的保險公司不會拒絕為未來的索賠提供保險。
與監管相關的風險
REE的財務和運營預測部分依賴於支持電動汽車採用的現有和未來法規和激勵計劃。
採用低排放和零排放目標的環境驅動型法規和激勵計劃的情況有了顯著增長，汽車行業是受影響最大的行業之一。這些措施鼓勵地方和國家政府為購買電動汽車實施各種形式的回扣和信貸。此外，許多城市、州和國家的法規也在鼓勵放棄--或者在某些情況下完全禁止--化石燃料驅動的車輛，其中許多最早的法規針對的是公共汽車、卡車和運輸車輛。REE的財務和運營預測包括繼續增長現有的和類似的法規和激勵計劃，以加快電動汽車技術進入更廣泛的市場。不能保證這樣的法規和激勵計劃會成功地鼓勵採用電動汽車技術，也不能保證會採用新的法規和激勵計劃，也不能保證現有的法規和激勵計劃會繼續存在。例如，除了電力之外，開發一種替代燃料，導致低排放或零排放，可能會將此類監管和激勵計劃的重點從電動汽車技術轉移出去。如果新的法規和激勵計劃未能如預期那樣被採用，或者如果現有的法規和激勵計劃被終止，電動汽車市場的整體增長以及REE的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
REE可能會遇到其控制之外的障礙，減緩電動汽車在市場上的採用，包括但不限於監管要求或基礎設施限制。
雖然REE的產品受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管，但REE相信，當其產品提供給潛在客户時，將符合所有適用的法律。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。然而，如果法律發生變化，就會引入新的法律，或者如果REE未來推出新產品，其部分或全部產品可能不會繼續符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，需要進行更改。
REE的產品受聯邦和州的環境和安全法規的約束，包括環境保護局、國家駭維金屬加工交通安全管理局和各個州機構頒佈的法規，在某些情況下，每個新車型年都需要獲得認證。與這些合規活動和獲得批准相關的風險、延誤和費用可能是巨大的。
此外，REE的產品採用了新穎的設計和新技術，包括將關鍵車輛部件(轉向、制動、懸掛、動力總成和控制)放置在底盤和車輪之間的區域，以及X-by-Wire控制技術，這些技術可能不符合現有的安全標準或需要進行修改以符合各種監管要求。特別是，X-by-Wire技術總體上沒有受到全球(包括美國)監管機構的顯著關注。不能保證REE的X-by-Wire技術將獲得監管部門的普遍批准，也不能保證REE的X-by-Wire控制技術將符合未來實施的任何相關法規。遵守監管要求的成本很高，有時需要更換、加強或修改設備、設施或業務。不能保證REE將能夠通過抵消因遵守未來監管要求而增加的成本來保持其盈利能力。
REE受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給其業務帶來鉅額成本，並導致其製造設施建設的延誤。
REE的業務正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，REE在遵守這些法規方面的經驗有限。此外，REE預期其將受到未來該等法律修訂或其他新的環境及健康及安全法律及法規的影響，該等修訂或會要求REE改變其營運，可能對其業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起以下責任
行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止REE的運營。
REE將擁有或運營的物業、REE以前擁有或運營的物業或REE向其運送有害物質的物業的污染，可能導致根據環境法律和法規對REE承擔責任，包括但不限於美國綜合環境反應、賠償、 該法規定了與補救有關的全部費用，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。
REE及其供應商和戰略合作伙伴正受到或可能受到重大監管，REE或其供應商和戰略合作伙伴的不利變化或未能遵守任何此類法規可能會對REE的業務和經營業績造成重大損害。
Ree的產品以及包括電動汽車在內的一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。Ree預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，REE面臨着與這些法規變化相關的風險。
如果法律發生變化，REE的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對其業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，REE的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上，可能存在REE尚未進入的司法管轄區的法律或其不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制其銷售或其他商業行為。即使對於REE已經分析的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了REE銷售產品的能力，可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
REE可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能對其盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
REE可能不時捲入訴訟、監管程序以及可能重大的商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與REE的供應商和戰略合作伙伴及其客户和交易商基礎的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税務問題。此外，REE未來可能面臨各種針對其的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向REE追回數額非常大的、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或尋求以某種方式限制REE的運營。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。例如，在2022年12月，提起訴訟，指控REE及其美國子公司竊取某些商業機密，並要求，除其他外，金額不低於26億美元的金錢損害賠償和不低於52億美元的懲罰性損害賠償。詳情見“項目8：財務信息--法律訴訟”。這起訴訟如果勝訴，將對REE的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。
Ree受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。因此，REE可能因違反此類法律而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害其業務。
REE正在或將在其從事或未來可能開展活動的各個司法管轄區接受反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止REE及其高管、董事、僱員和企業
代表其行事的合作伙伴，包括代理人，不得以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對REE的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。REE旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，並可能被追究責任。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使REE面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對REE的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對REE的業務和對其股票的投資產生不利影響。
REE的公司結構和公司間安排的預期税收影響取決於不同司法管轄區税法的適用情況以及REE的業務運營方式。
Ree在以色列註冊，是一名税務居民。Ree目前在英國、德國、美國和日本都有子公司。如果REE成功實現業務增長，REE預計將通過其在不同國家和税務管轄區的子公司開展更多業務，部分是通過REE與其子公司之間的公司間服務協議。在這種情況下，REE的公司結構和公司間交易，包括REE開發和使用其知識產權的方式，將進行組織，以便REE能夠以符合適用的轉讓定價規則和法規的節税方式實現其業務目標。如果兩家或更多的關聯公司位於不同的國家或税務管轄區，每個國家的税收法律法規通常將要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離，並保留適當的文件以支持轉讓價格。雖然REE相信其經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但其轉讓定價程序對適用的税務當局不具約束力。
在評估REE的納税狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，REE的有效税率可能會受到外幣匯率變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋變化的不利影響。此外，如果REE沒有從某些税務機關獲得有利的税收裁決，其有效税率和任何免税期的可用性可能會受到不利影響。由於REE打算在不同的國家和税務管轄區開展業務，這些司法管轄區的税務當局對税法的適用可能會有不同的解釋，有時甚至相互衝突。不同國家的税務當局意見相左的情況並不少見，例如，除其他事項外，在轉讓定價中適用公平標準的方式，或在知識產權估值方面。
此外，税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。REE將繼續評估税法和解釋的此類變化對其業務的影響，並可能根據REE所在司法管轄區税法的此類變化和發展，確定有必要改變其結構、慣例、税務狀況或開展業務的方式。然而，這些變化可能無法有效避免其合併税務負債的增加，這可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
如果其中任何一個國家的税務機關要成功挑戰REE的轉讓價格，認為其沒有反映公平交易，他們可以要求REE調整其轉讓價格，從而重新分配其收入，以反映這些修訂的轉讓價格，這可能導致對REE的更高納税負擔。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，有可能導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配給更高的税務管轄區，對REE的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，將增加REE的綜合税務負債，這可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
與上市公司相關的風險
Ree的管理層運營上市公司的經驗有限，因此無法保證其在此類努力中取得成功。
Ree的高管在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司有關的複雜法律方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能需要他們將大量時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間較少，還可能由於聘請顧問協助遵守上市公司法律、規則和法規而導致成本增加。自從成為上市公司以來，REE已經將其財務和會計系統升級為適合上市公司的企業系統，因此REE還招聘了額外的員工，延遲可能會影響其能力或使其無法及時報告經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為使REE達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施REE所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。REE可能還沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓，可能需要REE進一步擴大其員工基礎並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。
若REE因任何原因無法滿足納斯達克的持續上市要求，則該等行動或不作為可能導致A類普通股被摘牌。
2022年11月10日，REE公告稱，收到納斯達克上市資格部的初步通知函，通知REE有180天的時間重新遵守納斯達克繼續上市規則中規定的最低投標價格要求。納斯達克的繼續上市規則要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，如果存在以下情況，則存在未能達到最低買入價要求的情況
缺額持續連續30個工作日或更長時間。2023年11月1日，REE收到納斯達克上市資格人員的通知函，通知REE已重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。
如果稀土未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將A類普通股退市。退市可能會對A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買A類普通股的能力。一旦退市，REE不能保證其為恢復遵守上市規定而採取的任何行動將允許其A類普通股重新上市。
如果證券和行業分析師不發表有關REE業務的研究或報告，或發表有關其業務的負面報告，REE的股價和交易量可能會受到影響。
A類普通股的交易市場正在並將受到證券或行業分析師發佈的關於REE或其業務的研究和報告的影響。REE對這類分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師將繼續報道REE或提供有利的報道。如果追蹤REE的一位或多位分析師下調了REE的股票評級，或者改變了他們對REE股票的看法，REE的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道REE，或未能定期發佈有關REE的報告，REE可能在金融市場失去可見性，這可能導致其股價或交易量下降。
隨着REE迅速增長並擴展到多個全球市場，存在無法維持有效的內部控制系統的風險，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能受到不利影響。REE可能會發現其對融資報告的內部控制存在重大弱點，可能無法及時補救。
作為一家上市公司，稀土元素在日益苛刻的監管環境中運營，這要求其遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，納斯達克的規定，美國證券交易委員會的規則和規定，擴大的披露要求，加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於REE編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。從其財政開始
在截至2021年12月31日的年度，REE對其財務報告內部控制進行了系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格文件中報告其財務報告內部控制的有效性。
建立和維持其會計和財務職能及基礎設施的過程需要大量額外的專業費用、內部費用和管理努力。REE實施了新的內部制度，將其財務、會計、人力資源和其他職能的管理結合在一起。然而，這樣的系統需要REE完成許多流程和程序，以有效使用該系統或使用該系統運行其業務，這可能會導致大量成本。使用該系統的任何中斷或困難都可能對REE的控制產生不利影響，並損害其業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，REE可能在其內部財務和會計控制系統和程序中發現更多弱點，這可能導致其財務報表的重大錯報。Ree對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果REE不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果它無法保持適當和有效的內部控制，REE可能無法編制及時和準確的財務報表。如果REE不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，REE可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
REE作為一家上市公司已經產生並預計將繼續產生增加的成本，其管理層將被要求投入大量時間和資源來採用新的合規舉措，以符合適用於上市公司的監管要求。
REE作為上市公司已招致並預期將繼續招致其作為私人公司未招致的重大法律、會計及其他開支，而當REE不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，該等開支可能會進一步增加。作為一家上市公司，稀土元素必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。Ree的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，REE預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加REE的淨虧損。例如，REE預計這些規則和法規將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫接受降低的保單限制，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。REE無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使REE更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。
與REE信息安全相關的風險
為了投入其產品的生產，REE必須與其供應商和戰略合作伙伴協調開發複雜的軟件和技術系統。REE不能保證這樣的系統將被成功開發。
Ree的產品將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的，REE將需要與其供應商和戰略合作伙伴協調，以實現其產品的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，REE對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，REE可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位。
REE正在依靠供應商和戰略合作伙伴開發一些用於其產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。這些技術今天不是，也可能永遠不是商業上可行的。不能保證REE的供應商和戰略合作伙伴能夠滿足支持其業務計劃的技術要求、生產時間和數量要求。此外，該技術可能不符合REE在其商業計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，稀土元素
業務計劃可能會受到重大影響，而REE可能在保修索賠下產生重大負債，從而可能對其業務、前景和運營結果產生不利影響。
REE受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準、信息安全政策和合同義務的約束。Ree實際或認為未能履行此類義務可能會損害其業務。這樣的法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或改變REE的政策和業務。
REE預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享阿齊茲。未來，REE計劃傳輸和存儲其商業客户的機密和私人信息，如個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及支付或交易相關信息。
REE採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術，並計劃隨着REE的增長繼續部署更多的測量人員。然而，技術的進步、REE產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致REE使用的措施受到損害或違反。如果REE無法保護其系統，從而使其系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致REE對機密信息所有者承擔責任，甚至會對其處以罰款和處罰。此外，遵守各種法律和法規可能導致REE產生鉅額成本，或要求其改變其業務做法，包括其數據做法，以不利於REE業務的方式。
此外，REE將需要遵守為保護美國、歐洲和其他地區的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了一般數據保護條例，簡稱GDPR，於2018年5月25日生效，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者隱私法，簡稱CCPA，於2020年1月生效。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂，並可能對REE的業務及其與客户互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對REE的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他機構對REE提起訴訟，並損害其聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守REE的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。REE未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致REE的潛在客户羣失去對REE的信任，並可能使REE面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，並減少最後一英里和中端市場遞送市場的需求，這可能會減少REE收到的訂單數量。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。Ree可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。隨着REE擴大業務，CCPA可能會增加REE的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出類似的法律。遵守任何適用的隱私和數據安全
法律法規是一個嚴格且耗時的過程，REE可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。
REE發佈有關其收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管REE努力遵守其公佈的政策和其他文件，但REE有時可能無法做到這一點，或者可能被認為沒有做到這一點。此外，儘管做出了努力，但如果REE的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守其發佈的政策和文件，REE可能無法成功實現合規。如果REE被發現具有欺騙性、不公平或歪曲其實際做法，此類失敗可能會使REE面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱REE侵犯了個人隱私權，或即使REE不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能損害其業務。
REE的各種系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞可能會阻止REE有效地運營其業務，或者可能對其業務造成損害，可能會也可能無法修復。
REE面臨以下方面的中斷、中斷和破壞：(A)REE或其供應商和戰略合作伙伴擁有的業務系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)REE或其供應商和戰略合作伙伴擁有的設施安全系統；(C)由REE或其供應商和戰略合作伙伴擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)REE產品中的集成軟件；或(E)REE或其供應商和戰略合作伙伴代表其處理的客户數據。此類事件可能：嚴重擾亂REE的運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及員工、潛在客户、供應商和戰略合作伙伴或其他人的某些信息；危及REE設施的安全；或影響REE產品的產品內技術和集成軟件的性能。
REE計劃包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以提高道路性能並實現安全和節省成本的預防性維護。REE服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。REE的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害REE系統的企圖的損壞或中斷。REE打算使用其車載服務和功能來記錄每輛車的使用信息，以幫助REE進行車輛診斷和維修。REE的潛在客户羣可能會反對使用這些數據，這可能會增加REE的車輛維護成本，並損害其業務前景。
此外，與開發、改進、擴大和更新REE現有系統相關的固有風險，例如REE的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響REE管理其數據和庫存、採購零部件或用品或組裝、部署、交付和服務其產品、充分保護其知識產權或實現並維持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。REE不能確定它所依賴的這些系統，包括其供應商和戰略合作伙伴的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴大。如果REE未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響REE認證其財務結果的能力。此外，REE的專有信息或知識產權可能被泄露或挪用，其聲譽可能受到不利影響。如果這些系統沒有像REE期望的那樣運行，REE可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
任何未經授權控制或操縱REE產品中的信息技術系統都可能導致對REE及其產品失去信心，並損害REE的業務。
Ree的產品包含複雜的信息技術系統。例如，REE的產品配備了內置的數據連接，可以接受和安裝來自REE的定期遠程更新，以改進或更新其產品的功能。REE設計、實施和測試了旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問其信息技術網絡、其產品及其系統的安全措施，並打算實施
必要時採取額外的安全措施。然而，黑客可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統，以獲得對REE產品的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或訪問存儲在產品中或由產品生成的數據。對REE產品或其系統的任何未經授權的訪問或控制或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問REE的產品、系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為REE的產品、系統或數據可能被“黑客”攻擊的因素，都可能對REE的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。
REE打算保留有關其產品、客户、員工和其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會對REE的財務業績和運營或前景產生重大不利影響。
REE計劃收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自產品、客户、員工和其他人的數據，作為其業務和運營的一部分，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。REE還與供應商和戰略合作伙伴合作，以其名義並與其產品相關的方式收集、存儲和處理此類數據。不能保證REE或其供應商和戰略合作伙伴實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。如果數據發生泄露，REE可能會根據其與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。例如，如果第三方試圖以欺詐手段誘使REE的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼，則REE的系統、網絡和物理設施可能會因員工錯誤或瀆職行為而被攻破或個人信息可能被泄露。第三方還可能利用REE服務提供商和供應商使用的產品、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。
與REE知識產權相關的風險
REE在保護和執行其知識產權方面可能會產生鉅額成本和開支，包括但不限於訴訟費用。
REE依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護其技術權利。儘管REE努力保護其所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用REE的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯其知識產權。監管未經授權使用REE知識產權的行為既困難又代價高昂，REE已經採取或將採取的步驟將防止挪用。有時，REE可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。
保護REE的知識產權對其未來的商機至關重要。然而，由於各種原因，稀土元素為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，其中包括：
•如下所述，一些專利申請REE文件可能不會導致專利的頒發，至少在一些適用的司法管轄區內是這樣；
•REE隨後可能被授予的專利範圍可能不夠廣泛，不足以保護其專有權；
•
•REE頒發的專利可能會受到第三方的質疑或宣告無效；
•REE的員工或業務合作伙伴可能違反其對REE的保密、保密和不使用義務；
•第三方可以自主開發與REE相同或相似的技術；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
•目前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過REE的專利設計。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。例如，一些國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。未能充分保護REE的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品，可能導致REE失去部分競爭優勢並減少收入，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，雖然REE已註冊和申請商標，以努力保護其對其品牌的投資和客户的商譽，但競爭對手可能會對REE投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對REE維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。
指控侵犯或挪用第三方知識產權的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻止REE開發或商業化其未來的產品。
公司、組織或個人，包括REE的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，以阻止、限制或幹擾REE製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷其產品的能力，從而使REE的業務更難經營。REE可能會不時收到來自專利或商標持有人的關於其所有權的通信。持有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利，並敦促REE取得許可證。例如，2022年12月，一項訴訟被提起，指控REE及其美國子公司竊取了某些商業機密，並要求， 除其他外，金額不低於26億美元的金錢損害賠償和不低於52億美元的懲罰性損害賠償。詳情見“項目8：財務信息--法律訴訟”。Ree申請和使用與其設計、軟件或人工智能技術相關的商標可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果REE被確定侵犯了第三方的知識產權，可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售、許可或將某些組件納入、使用或提供包含或使用受質疑知識產權的產品或服務；
•支付實質損害賠償金的；
•向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計其產品或其他商品或服務；或
•建立和維護其產品和服務的替代品牌。
倘若針對REE的侵權索賠成功，而REE未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，REE的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
REE向有關當局提交的專利申請可能不會導致授予專利，或者可能需要修改才能獲得批准。
REE不能確定它是向其提交了特定專利申請的標的物的第一個發明人，或者它是否是提交這種專利申請的第一個當事人。如果另一方已經披露了相同的標的物，REE可能不享有專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，REE不能確定它提交的專利申請將會發布，或者它發佈的專利將提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，REE的競爭對手可能會圍繞REE已頒發的專利進行設計，這可能會對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
REE不能保證它將根據其未決的申請獲得專利。即使REE的專利申請成功，並獲得專利，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效仍是個未知數。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為REE提供有意義的保護或競爭優勢。來自REE專利申請的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與REE類似的技術或實現類似的結果。其他公司的知識產權也可能阻止REE許可和利用其正在申請的任何專利。在REE擁有的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請
已經開發並正在開發其技術。這些專利和專利申請可能優先於REE的專利申請，並可能使其專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，REE的任何現有或未決專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。
REE可能會因其或其任何員工不當使用或披露其員工前僱主的據稱商業祕密，或被指控違反某些公約(如競業禁止協議)而受到損害賠償，而REE或其員工可能以前或目前已被約束。
REE的許多員工以前受僱於其他技術或汽車公司或其供應商。REE可能會因其或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到損害賠償。例如，在2022年12月，提起訴訟，指控REE及其美國子公司竊取某些商業機密，並要求，除其他外，金額不低於26億美元的金錢損害賠償和不低於52億美元的懲罰性損害賠償。詳情見“項目8：財務信息--法律訴訟”。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果REE未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止REE將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使REE成功地抗辯了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
除了專利技術，REE還依賴於其非專利專有技術、商業祕密、工藝和知識。
REE依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者REE認為通過不需要公開披露的方式保護最好的知識產權。REE通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，REE可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。REE對其供應商和戰略合作伙伴使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，REE的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果其僱員、顧問、承包商、顧問和其他第三方在他們的REE工作中使用他人擁有的知識產權，就可能產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定REE專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在REE運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。
REE還依靠物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為其財產提供足夠的保護。存在第三方可能獲取和不當利用REE的專有信息以使其處於競爭劣勢的風險。REE可能無法發現或防止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。
從以色列政府收到的贈款條款要求我們滿足特定的條件，以便將以色列創新局資助的基於專有技術的產品的製造轉移到以色列境外，或將專有技術本身轉移到以色列境外。
根據以色列第5744-1984號《以色列鼓勵工業研究、開發和技術創新法》或《創新法》，符合特定標準並經以色列經濟和工業部以色列創新局委員會(前稱首席科學家辦公室)批准的研究和開發項目有資格獲得以色列投資局的贈款。資助金額由研究委員會決定，通常是項目支出的一個百分比。根據大多數方案，受贈人必須向以色列國支付根據該方案開發的產品的銷售所得的特許權使用費。
REE與其軟輪產品相關的研究和開發工作的部分資金來自IIA提供的承擔特許權使用費和非特許權使用費的贈款，總額為1,215,000美元。截至2023年12月31日，REE與收取或應計的特許權使用費參與有關的剩餘或有債務，扣除已支付或應計的特許權使用費，總額約為733,000美元。
根據與IIA的研究和開發協議以及適用的法律，REE必須按IIA資助的、有特許權使用費的贈款開發的包含專有技術的產品的銷售額的3%-5%的比率支付特許權使用費。此類特許權使用費的最高金額為收到的IIA贈款的100%，與美元外加利息掛鈎。在2023年10月25日之前，利息是以適用於美元存款的12個月LIBOR為基礎計算的。然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於改變特許權使用費以應對LIBOR到期的指令。根據該指令，對於IIA在2024年1月1日之前批准但此後仍未償還的IIA贈款，截至2024年1月1日，年利率以12個月SOFR為基礎計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.72%計算；對於在2024年1月1日或之後批准的贈款，年利率應為(I)12個月SOFR利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的較高者。如果REE恢復在以色列境外生產這些產品併產生銷售，上限將根據以色列境外的生產百分比增加，最高可達IIA贈款的300%，如上所述與美元掛鈎並計息。
•當地生產義務。創新法下的贈款條款要求REE在以色列生產用這些贈款開發的產品(但不限制包含該專有技術的產品的銷售)。根據《創新法》頒佈的規定，只有在事先獲得國際投資局批准的情況下，REE或其他實體才可在以色列境外製造產品(轉移最多10%的總生產能力不需要這種批准，在這種情況下，必須向國際投資局發出通知，且國際投資局在通知後30天內不反對)。
•專有技術轉讓限制
◦創新法限制了將IIA資助的技術訣竅轉移到以色列以外的能力。將國際投資機構資助的專有技術轉移到以色列以外的地方需要事先獲得國際投資機構的批准，並可能需要向國際投資機構付款，這是根據《創新法》規定的公式計算的。如果REE希望轉讓IIA資助的專有技術，批准的條款將根據交易的性質和與此類轉讓相關的支付給REE的對價來確定。
◦只有在接受者遵守《創新法》和相關條例的規定，包括對向以色列境外轉讓專有技術和製造權利的限制的情況下，才能批准將IIA資助的專有技術轉讓給另一家以色列公司。
•控制權的變更。除其他事項外，任何非以色列公民、居民或實體，如(I)持有REE 5%或以上的股本或投票權，(Ii)有權任命一名或多名REE董事或我們的首席執行官，或(Iii)擔任REE的一名董事或首席執行官(包括持有該直接持有人25%或以上投票權、股權或提名權的人，如果適用)，必須通知IIA，並承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和規定。包括上述對轉讓的限制。
如有要求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓由國際投資機構資助的專有技術是國際投資機構的自由裁量權。此外，IIA可能會對它允許我們將IIA資助的技術訣竅或製造活動轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。REE股東在未來涉及向以色列境外轉讓利用IIA資金開發的專有技術(如合併或類似交易)的交易中可獲得的對價，可能會減少REE需要向IIA支付的任何金額。
與REE雙重股權結構相關的風險
我們普通股的雙層結構具有將投票權集中在REE創始人身上的效果，他們擔任REE的首席執行官和首席技術官，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。REE的創辦人Daniel·巴雷爾和Ahishay Sardes持有所有B類普通股，當與他們各自持有的A類普通股相結合時，他們各自持有的A類普通股約佔REE投票權的38.2%，於2024年3月12日合計約佔REE投票權的76.4%。見“項目7A。大股東“。因此，如果他們共同行動，他們將能夠控制提交給REE股東批准的事項，包括選舉
任何合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易(儘管兩位創始人均不單獨擁有多數投票權)。Ree的創始人可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。雖然B類普通股沒有任何經濟權利，但這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止REE控制權變更的效果，可能剝奪其股東作為出售REE的一部分而獲得股份溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。
Ree無法預測REE的雙重股權結構可能對A類普通股股價產生的影響。
REE無法預測REE的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，REE的雙重資本結構使得REE沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於其股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於REE的雙重等級結構，REE可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，REE不能向你保證其他股指不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
與REE在以色列註冊和選址相關的風險
以色列的政治、經濟和軍事條件可能會對REE的業務產生不利影響。
REE是根據以色列國的法律註冊成立的，其主要研發設施，包括REE的主要數據中心，都位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響其業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，敵對分子在以色列境內犯下了恐怖主義行為。近年來，以色列與控制着加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制着黎巴嫩南部大片地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨，以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着向以色列各地的平民目標發射導彈，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件造成了負面影響。如果REE的設施因敵對行動或敵對行動而受損，或以其他方式擾亂其設施的持續運營，其向客户交付產品的能力可能受到重大不利影響。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖主義活動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定，都可能對商業條件和我們的行動結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。以色列及其鄰國之間持續的敵對行動以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定都可能對我們在以色列的業務產生不利影響，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，這可能對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響。
Ree的商業保險不包括可能因與戰爭和恐怖主義有關的事件而發生的損失。儘管以色列政府目前根據1961年《財產税和賠償基金法》復職，但復職是對恐怖襲擊或恐怖襲擊造成的直接損害的有限和部分賠償價值。
由於戰爭行為，REE不能向您保證這一政府保險將被維持，或者它將充分覆蓋REE的潛在損害。REE產生的任何損失或損害都可能對其業務產生重大不利影響。
一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，都可能對REE的業務和產品開發產生不利影響，並可能導致其銷售額下降。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，並在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂REE的運營，特別是如果這種徵召包括徵召REE管理層成員的話。這種幹擾可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日舉行。此外，擬議中的司法改革在以色列各地引發了廣泛的抗議活動。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能個別或總體地對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景。
投資者對REE股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與非以色列公司股東的權利和責任不同。
由於REE是根據以色列法律註冊成立的，其股東的權利和責任受其修訂和重新修訂的條款和以色列法律的管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，不濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或委任或阻止委任公司職位的股東，有責任公平地對待公司。這些規定可能被解讀為對REE的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
以色列法律的規定以及REE修訂和重新修訂的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購其全部或大部分股份或資產的行為。
以色列法律的條款以及REE修訂和重新修訂的條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購REE或其股東更難選舉不同的個人進入REE董事會，即使這樣做將被認為對REE的一些股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
•以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時進行要約收購；
•以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項；
•以色列公司法沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；
•修改和重新修訂的條款一般要求以出席股東大會的投票權的簡單多數投票或由其委託代表投票，作為一個類別進行表決；
•經修訂和重新修訂的條款一般不允許董事獲得下列持有人的表決：(I)只要任何B類普通股仍未發行，親身或受委代表在股東大會上作為一個類別參與表決的投票權的簡單多數，以及(Ii)如果沒有尚未發行的B類普通股，則至少65%(65%)的絕對多數在股東大會上親自或受委代表並就此投票；以及
•修訂和重新發布的章程普遍規定，董事的空缺可由REE董事會填補。
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對REE或其居住國沒有與以色列簽訂税收條約的一些股東來説是不可取的，這些股東可以從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。
REE可獲得的税收優惠要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加REE的成本和税收。REE可能有資格享受根據1959年以色列《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。為了繼續享受“首選技術企業”的税收優惠，它必須繼續滿足修訂後的“投資法”及其條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，REE從批准的企業獲得的以色列應税收入將適用以色列的正常公司税率。以色列公司目前的標準企業税率為23%。此外，如果REE通過收購增加其在以色列以外的活動，其擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。請參閲“項目10.E.徵税--以色列的某些實質性税務考慮.”
REE的修訂和重新修訂的條款規定，除非REE另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是REE與其股東之間根據公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制其股東對REE、其董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力，以及為與REE、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇。
以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表REE提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱REE的任何董事、高管或其他僱員對REE或REE股東的受託責任違約索賠的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。這一專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂和重新修訂的條款中的此類獨家論壇條款不會解除REE遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，REE的股東也不會被視為放棄了REE對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與REE或其董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對REE、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。
REE是一家外國私人發行人，因此，它不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》，Ree是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於根據《交易法》，REE有資格成為外國私人發行人，因此它不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則，儘管它在某些這些事項上受以色列法律和法規的約束，並打算提供可比的季度信息
表格6-K。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
由於房地產投資公司是一家“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，因此其股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東享有的同等保護。
作為外國私人發行人，REE被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克規則另有要求的做法，前提是它披露了沒有遵循的要求，並描述了它所遵循的同等母國做法。在納斯達克提名程序和股東大會法定人數方面，REE依賴於這一關於董事規則的“外國私人發行人豁免”。REE未來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。其結果是，其股東將無法獲得與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
REE未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，REE是一家外國私人發行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次關於REE的確定將於2024年6月30日做出。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)其大多數董事或高管是美國公民或居民，或未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，REE將失去其外國私人發行人地位。如果REE失去外國私人發行人身份，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。REE還必須遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，它將失去依賴納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，REE將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是它作為外國私人發行人不會招致的。
Ree在以色列開展業務。以色列的情況，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響其行動。
Ree的行政辦公室位於以色列的Kibbuz Glil-Yam，我們的大部分員工都在那裏工作。此外，REE的主要員工、官員和董事大多是以色列公民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了多起武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。
2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突未來可能升級為更大的地區衝突。自哈馬斯發動首次襲擊以來的幾個月裏，在以色列與黎巴嫩北部邊界發生了與真主黨的衝突，也門胡塞運動成員在紅海襲擊了以色列控制或擁有的船隻。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家也有可能加入敵對行動，這種衝突今後可能升級為更大的區域衝突。
涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能使REE更難籌集資金，並可能對REE的運營和運營結果以及REE普通股的市場價格產生不利影響。目前，無法預測戰爭的強度或持續時間，REE也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的整體經濟，這可能涉及穆迪將以色列的信用評級從A1下調至A2，並將展望評級從“穩定”下調至“負面”後，更多的信用評級機構下調以色列的信用評級，REE繼續密切關注局勢，並研究可能對REE的運營產生不利影響的潛在幹擾。
REE的商業保險不包括與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。雖然以色列政府目前承諾為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失提供恢復價值，但REE不能向您保證政府的保險將繼續維持，或如果維持，將足以補償REE所造成的損失。我們遭受的任何損失或損害可能對REE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，REE管理層和僱員的大多數成員都居住在以色列。就地避難和在家工作措施、政府對行動和旅行施加的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂REE的管理和員工有效執行日常任務的能力。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，在某些情況下甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，如果發生軍事衝突，可能被徵召服現役。為了應對2023年10月針對平民和軍事目標的一系列襲擊，軍事預備役人員應徵入伍。這一數字可能會不時變化。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂REE的業務和運營，並對REE籌集額外資金或出售我們的證券的能力產生不利影響，以及其他影響。
以色列始於2023年10月之前的政治不穩定也可能擾亂REE的運營。在2019年至2022年期間舉行了五次大選後，政府政策經常發生顛覆性變化。以色列現政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示關切，認為擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及以色列國內宏觀經濟狀況的其他變化。目前，由於對戰爭的持續關注，擬議的司法改革被擱置，而以色列最高法院裁定，通過的有關合理性的立法的司法改革是違憲的。然而，如果司法系統的這種變化恢復並生效，可能會對REE的業務、運營結果和籌集額外資金的能力產生不利影響。
與A類普通股所有權相關的風險
REE可能在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。
在若干情況下，REE可於未來增發A類普通股或其他與REE股權激勵計劃(其中包括)有關的A類普通股或其他同等或高級股權證券。REE增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：
•REE的遺留股東在REE中的比例所有權權益可能會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•之前發行的每股A類普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•A類普通股的市場價格可能會下跌。
截至2023年12月31日，根據2021年計劃，REE有346,883股A類普通股可供未來授予，而根據員工購股計劃可供未來授予的A類普通股有154,284股。根據其股權激勵計劃，共有3,525,594股A類普通股作為已發行期權的基礎，加權平均行權價為每股5.02美元，其中3,288,211股已歸屬並可行使。此外，在其股權激勵計劃下，有822,241股A類普通股是已發行RSU的基礎
根據REE、10X Capital與REE若干股東之間的投資者權利協議，保薦人可在若干情況下要求REE登記其須予登記的證券，並就REE所承擔的若干證券登記附帶該等證券的登記權。REE還必須利用其商業上合理的努力，根據證券法維持註冊聲明的有效性，該註冊聲明涵蓋REE的此類證券和某些其他證券，包括PIPE投資者持有的證券。這些證券的登記允許公開出售此類證券。此外, 5,904,403 2022年1月18日，為期180天的鎖定協議到期後，根據證券法第144條，REE遺留股東持有的股票有資格出售。可在公開市場交易的證券數量如此之多，可能會對REE的A類普通股的市場價格產生不利影響。
2023年7月14日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或HCW簽署了一項市場發售協議，根據該協議，我們可以根據我們的選擇，通過一項“市場”股權計劃發售和出售最多3,500萬美元的A類普通股，根據該計劃，HCW同意擔任銷售代理。截至本年度報告日期，我們已根據HCW協議出售了120,880股A類普通股，總收益約為908,509美元。
就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意將REE視為非美國公司。
雖然REE是在以色列註冊成立的，並對以色列居民徵税，但美國國税局可能會聲稱，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第7874條，就美國聯邦所得税而言，應將其視為美國公司。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律成立或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司。由於REE並不是這樣創建或組織的(相反，它只在以色列註冊成立)，根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(即，不是美國“國內”公司的公司)。該法第7874條規定了例外情況，即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。
根據合併協議的條款及根據守則第7874條及守則第7874條頒佈的庫務規例(“第7874條規例”)釐定股份所有權的規則，預期在合併後，就美國聯邦所得税而言，REE不會根據守則第7874條被視為美國公司。然而，守則第7874條的應用是複雜的，受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都是不確定的，並將受到此類美國税收法律和法規的變化的影響，這些法律和法規可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會根據《法典》第7874條質疑REE作為外國公司的地位，也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。
如果美國國税局成功地根據法典第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰REE作為外國公司的地位，REE和某些REE股東可能會受到嚴重的不利税收後果，包括更高的REE有效企業所得税税率和未來對某些REE股東的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。特別是，A類普通股和/或認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證的持有人。請參閲“項目10.E.税收--某些重要的美國税收考慮--美國聯邦所得税對REE的處理以進行更詳細的討論。
代碼第7874條可能會限制10X Capital在合併後使用某些税收屬性的能力，增加REE的美國附屬公司在美國的應税收入，或對REE和REE的股東產生其他不利後果。
外國公司收購美國公司後，法典第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據法典第7874條被視為外國公司。一般來説，如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，並且在收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則除其他要求外，可能適用《守則》第7874條規定的某些不利税收後果。
如果這些規則適用於合併，REE和某些REE股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制，取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求REE擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額列為“基數侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對其持有的某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。
根據合併協議的條款，以及守則第7874節及第7874節規例下有關釐定股份擁有權的規則，預期合併後REE將不受守則第7874節下的此等規則所規限。然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的應用在各個方面都不確定，並將受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會質疑REE是否受上述規則的約束，也不能保證法院不會支持這種質疑。
然而，即使REE不受第7874條規定的上述不利後果的影響，REE在合併後36個月內利用其股本進行未來對美國公司的收購可能受到限制。如果REE被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於合併的某些REE份額，以確定第7874條百分比(如下所述項目10.E.税收--美國聯邦所得税對稀土元素的處理“)，使《法典》第7874條更有可能適用於這類後續收購。請參閲“項目10.E.税收--某些重要的美國税收考慮--美國聯邦所得税對REE的處理以進行更詳細的討論。
如果REE被視為被動的外國投資公司，A類普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，非美國公司一般將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息、股息、該年度的租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置產生被動收入的資產的收益)或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。根據REE及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，REE很有可能在2023年成為美國聯邦所得税的PFIC，而REE可能在本課税年度或未來納税年度成為美國聯邦所得税的PFIC。這是一個事實決定，取決於(其中包括)REE的收入和資產的構成及其股份和資產的市值，包括其子公司的收入和資產的構成以及股份和資產的市值，因此，只有在每個課税年度結束後才能每年作出完整的確定。此外，REE的美國法律顧問對REE在2023年、當前或未來納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。
如果REE在任何課税年度是PFIC，A類普通股和/或認股權證的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。根據PFIC規則，除非該美國持有人根據《準則》作出選擇(該選擇本身可能會對該美國持有人產生不利後果)，否則該美國持有人可能須按當時的普通收入最高税率繳納美國聯邦所得税，並可能就“超額分配”和處置的任何收益繳納“利息”費用
A類普通股及/或認股權證，猶如超額分派或收益已在該美國持有人持有A類普通股及/或認股權證期間按比例確認。某些選舉(包括合格選舉基金選舉(或QEF選舉)或按市值計價選舉)可能適用於A類普通股的美國持有者，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果，但對於認股權證而言，這些選舉是不可用的。此外，不能保證REE在未來會及時瞭解其作為PFIC的地位，也不能保證REE會及時提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息。請參閲“項目10.E.税收--某些重要的美國税收考慮因素--美國 A類普通股和認股權證對美國持有人的所有權和處置的聯邦所得税後果-被動型外國投資公司規則以供進一步討論。強烈鼓勵A類普通股和/或認股權證的美國持有者就這些規則可能適用於REE以及A類普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
REE汽車有限公司成立於2011年1月16日，是一家根據以色列法律成立的股份有限公司。我們是根據以色列公司法註冊的，並在以色列公司註冊處註冊，註冊號為51-455733-9。Ree的主要執行辦事處位於以色列的Kibbuz Glil-Yam 4690500，我們的電話號碼是+972(77)899-5200。我們註冊的程序處理服務代理是Puglisi&Associates，地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711，電話號碼是+1(302)738-6680。
我們的網站是www.ree.Auto，我們將其作為公司信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。
我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站包括在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
資本支出
有關我們資本支出的説明，請參閲“項目5.b. 經營與財務回顧與展望--流動性與資本資源。”
B.業務概述
公司概述
REE是一家汽車技術公司，專注於製造完全由線控的商用電動汽車，REE稱之為X-by-Wire。擺脱傳統思維的束縛，我們創造了世界上第一款經過認證的、軟件驅動的、完全線控的電動汽車，圍繞其專有的REEcorner™製造，它將關鍵車輛部件打包到位於底盤和車輪之間的單個緊湊型模塊中。
《REE角落》TM，我們專有的用於驅動、轉向和制動控制的線控技術實現了X-by-Wire車輛控制，旨在實現製造商用電動卡車的主要好處，如降低總擁有成本(TCO)、運營效率和以下所述的許多其他好處。
受專利保護的Ree的技術和設計使OEM、送貨和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、移動即服務提供商和其他人有可能製造任何大小或形狀的電動汽車。隨着第一個聯邦機動車安全標準(FMVSS)認證的全線控電動汽車，我們目前主要專注於北美中型卡車細分市場，這是因為龐大的總可尋址市場，增加了對客户的税收優惠，以及車隊對其車隊電氣化的強勁需求。
我們的目標是送貨和物流車隊、經銷商、電子商務零售商、新的移動參與者、MAAS提供商和自動駕駛公司。我們的商業計劃旨在允許這些公司在REEcorner的基礎上建立整個機隊TM技術，並由REE™平臺提供支持。我們的目標是為客户提供許多好處，包括降低總擁有成本、降低維護和備件庫存管理成本、提高主動和被動安全性、提高車輛效率、先進的駕駛員輔助系統或ADAS兼容性。
通過完成而不是競爭，我們可以與汽車行業的其他汽車製造商合作，在汽車行業，電動和自動駕駛汽車將由REE™提供動力，從而允許更快、更大範圍地適應我們的X-by-Wire技術和電氣化規模。
2023年，我們在以下主要業務領域繼續取得進展：
•通過我們的授權經銷商網絡擴大我們在北美的業務；
•增加我們的初始訂單價值；以及
•降低我們的客户獲取成本
通過其授權經銷商網絡擴大REE在北美的業務
REE專注於將商業電動汽車價值鏈中的高附加值部分與REE角商業化TM。為了做到這一點，我們建立了一個由精心挑選的授權經銷商組成的廣泛網絡，專注於那些已經證明擁抱商用車電動汽車未來的經銷商，以及需求較高的領域。在許多情況下，我們的經銷商也位於除聯邦政府提供的激勵措施外還提供激勵措施的州。
2023年，我們繼續擴大我們在美國和加拿大的授權經銷商網絡，同比增長900%。我們的每一家授權經銷商都已下了第一批訂單。
截至2024年3月25日，我們有超過二十來自不同行業的客户，包括車輛租賃和租賃、航運和物流以及商用車經銷商，初始訂單價值約為5000萬美元。截至2024年3月25日，我們的授權經銷商網絡包括但不限於以下經銷商：Pritchard EV、Tom‘s Truck Center、Industrial Power&Truck Equipment、New England Truck Solutions、FMI Truck Sales&Services The Truck Shop、Monch Truck Center、Ry-Den Truck Center、Jim Reed’s Truck Sales，Inc.、Fleet Direct Sales、Specialty Vehicle&Equipment Ltd.、McCandless Truck Center、Lynch Truck Center、C&M Motors，Inc.、Midwest Transport Equipment、LLC、XPO Auto Sales，Inc.和Harris Auto Group(BC)。
2023年，我們的P7-C電動卡車獲得了美國環境保護局(EPA)的批准。2024年1月，在與第三方一起進行了數月的測試後，我們成為第一家認證完全線控商用卡車符合FMVSS標準的OEM。此外，在年底之後，我們獲得了CARB認證-這是一個關鍵的里程碑，在適用的聯邦激勵的基礎上提供了州激勵。
在獲得FMVSS認證和EPA批准後不久，我們開始通過REE的授權經銷商網絡向客户交付其P7-C示範卡車，用於北美的車隊評估。我們的演示計劃旨在讓潛在的車隊客户有機會體驗其P7-C商用車在多種頂帽配置下的好處，這是基於與北美幾家領先的裝飾商的合作伙伴關係。
我們相信，通過我們的演示計劃，隨着我們從目前的積壓中交付更多的卡車，我們的客户除了最初的訂單外，還有可能訂購大量的汽車。
年終後，我們被空客SE的全資創新子公司空中客車UpNext選中，並向其交付了一輛原型車，以提供基於REE轉角和全線控系統的技術訣竅。
REE的初始訂單賬面價值不斷增長
我們相信，美國和加拿大的領先車隊和經銷商對電動卡車，特別是REE卡車的需求總體上是強勁的。在我們看來，商用卡車市場，特別是3-5級市場，已經準備好電氣化，因為目前的需求超過了供應。這種需求在一定程度上是由聯邦和州的激勵計劃推動的，每輛卡車可以積累超過10萬美元。我們設計的P7-C有資格享受這樣的激勵措施，其中包括IRA-45和CARB。
儘管如此，我們相信，我們的技術優勢，加上我們具有競爭力的市場產品，正在推動對REE卡車驅動的ITS的需求進一步增長，導致我們的初始訂單價值同比增長900%，目前達到約5000萬美元。我們相信，目前的積壓足以使我們達到正盈虧平衡。
COGS，因為我們的生產計劃與我們的訂單緊密一致，以幫助確保成功擴展到大規模生產。
與該領域的其他公司不同，為了最大限度地提高資本效率，我們按訂單進行生產，並將生產計劃與訂單軌跡保持一致。隨着我們經銷商網絡及其本地船隊關係的增長，我們也在擴大我們的裝潢網絡，以促進針對特定用例的快速、經濟高效的裝潢。
降低REE的客户獲取成本
此外，考慮到資本效率，我們“完全不競爭”。為了提供最高水平的客户服務，我們正在利用我們的經銷商網絡提供售後服務。經銷商希望通過零部件和服務收入來幫助提高盈利能力，並在其服務領域成為車隊值得信賴的合作伙伴。我們已經開始培訓我們的授權經銷商，以認證技術人員為我們的車輛提供服務，為車隊的採用提供便利。隨着我們尋求進一步擴大我們在北美的經銷商網絡，我們通過與三菱HC Capital America的協議為我們的經銷商提供融資解決方案。這項協議旨在簡化獲得購買我們車輛所需資金的過程。
我們利用第三方來使我們能夠專注於其核心能力和在REE角落的增值，同時降低資本要求。例如，我們與一級供應商合作，根據我們的規範和設計製造組件和子系統，我們精心構建並仍在構建經銷商和服務網絡。年終後，我們被空中客車SE的全資創新子公司空中客車UpNext選中，並向其交付了原型車，以支持他們在研究和技術演示方面的需求。隨着時間的推移，我們相信我們獨特的自主準備將推動人們對其技術和車輛的興趣與日俱增。
此外，我們正在尋求多種進入市場的途徑，以顯著加快商業車隊所有者和運營商採用電動汽車的速度。這包括與合作伙伴合作，不僅開發全車產品，如領先的裝配商，還提供全面的使能能力和服務生態系統，如車輛融資、電池、充電基礎設施、售後服務、服務和數據即服務(DaaS)，以實現全面的交鑰匙解決方案，旨在實現並加快我們的潛在客户從內燃機(ICE)車輛到電動汽車車隊的平穩過渡。
我們正在採取慎重的方法，為客户反饋留出時間，穩定生產流程，最重要的是，優化我們的材料清單和生產成本。
市場機遇
我們相信，北美商用車市場向電動汽車的轉變繼續增長，原因是運營成本較低的電動卡車產品的成熟、電池成本的降低和充電基礎設施的改善，以及支持電子商務增長的強大監管和激勵順風、政府對碳排放和公共政策的監管規定以及消費者偏好。我們認為，在以下因素的推動下，全球商用電動汽車行業正在快速增長並正在經歷巨大的轉型，並將繼續下去：
•產品成熟度-我們認為，電動汽車商用卡車領域最近產品成熟度的提高正在推動更好的充電基礎設施、總擁有成本和監管激勵措施。 我們相信，電動商用車，特別是由REE驅動的電動商用車日益成熟，為潛在終端用户提供了更低的總擁有成本，從而提高了每輛商用車的利潤率，從而推動了需求。此外，隨着電動商用車變得更加主流，我們相信美國的充電基礎設施也將增加，形成更多電動汽車和更好的充電基礎設施的正反饋循環。最後，隨着電動商用車的成熟，我們相信聯邦和州政府將繼續提供購買此類車輛的強有力的激勵措施。
•環境和零排放法規推動市場機遇. 升騰 環境意識和對全球氣候變化影響的更多認識在當地和全球政治中變得突出。這導致採用低排放和零排放目標的環境驅動型法規和激勵計劃的數量大幅增長，汽車行業是受影響最大的行業之一。這些措施鼓勵地方和國家政府為購買電動汽車實施各種形式的回扣和信貸。此外，許多城市、州和國家的法規正在鼓勵人們放棄--或者在某些情況下完全禁止--化石燃料驅動的汽車，許多
這些規定中最早的是針對公共汽車、卡車和運輸車輛的。這些立法順風已經將一些傳統的原始設備製造商推向電氣化，預計將加速電子移動的興起和零排放汽車的推動。
•推動電動汽車普及的消費者偏好. 消費者偏好的轉變歸因於消費者日益增強的環境意識和對全球氣候變化影響的認識、電池技術的改進、充電基礎設施的持續建設、汽車製造商提供的更多與消費者需求相一致的產品，以及電動汽車續航能力的日益舒適，緩解了“里程焦慮”並促進了採用。此外，與內燃機汽車相比，電動汽車的能源成本正在不斷降低，這在汽油價格波動的時候是最令人擔憂的。
•預計最後一英里和中一英里快遞市場將出現顯著增長。電子商務的興起帶動了提供電子商務服務的運輸服務和物流提供商的增長。對生產率和效率提高的運輸工具的需求也在增加。根據Statista的數據，到2026年，全球留存電子商務銷售額預計將增長56%，達到約8.1萬億美元，證明電子商務正成為企業越來越有利可圖的選擇。
瑞的技術分化
我們認為，汽車業正處於拐點。
行業方法及其侷限性
在過去的一個世紀裏，普通內燃機車輛的設計相對保持不變。內燃機車輛的典型形式已經變得無處不在，包括位於前輪或後輪之間的發動機，以及大多數其他關鍵車輛系統，如轉向、制動、懸掛、動力總成和控制系統，同樣位於車輛車輪之間。市場上大多數電動汽車的定位都類似於這些部件。雖然這種車輛形式很熟悉，但它在車廂空間、車輛功能、維護和模塊化方面受到固有限制。
我們認為，ICE汽車和電動汽車製造商在開發新的汽車平臺時採用了相應的類似戰略：汽車功能由試圖預測和影響未來市場趨勢的OEM心態決定。這意味着，在開發過程中，大多數ICE車輛和電動汽車製造商將設計和生產單獨的新車輛平臺，車輛型號在尺寸、形狀或功能方面受到限制。這造成的開發過程不如快速有效地響應不斷變化的市場需求和客户偏好所需的靈活，除非這種需求與現有的“現成”產品相對應。因此，在試圖應對這些市場偏好的變化時，內燃機車輛和電動汽車製造商在設計和工程車輛方面面臨着極高的資本成本和漫長的開發週期。
我們認為，消費者的偏好繼續轉向具有環保意識和低排放的汽車產品。然而，許多原始設備製造商傳統上將減少排放和零排放的汽車視為“合規汽車”，在其產品組合中增加最少的數量和車型，以儘可能降低實現車隊合規所需的總成本(包括投資和單位可變成本)。由於缺乏電氣化方面的內部知識和經驗，許多原始設備製造商現在被迫將目光投向內部電動汽車技術以外的領域，以滿足消費者對電動汽車日益增長的需求，並滿足不斷擴大的監管要求。
雷的技術方法
創新是我們DNA的核心。這就是我們在整個開發過程中一直到我們設計的每一個細節的架構的驅動力。
作為一家專注於技術的全旗OEM，我們成為世界上第一個通過FMVSS認證的軟件驅動、全線纜車輛。我們還獲得了EPA認證，並在2024年獲得了CARB認證-這是一個關鍵的里程碑，它將釋放州政府的激勵措施，使其成為IRS 45W聯邦税收抵免的合格製造商。
我們的X-by-Wire技術和REEcorner的漸進式迭代，每一次都經過嚴格的測試和驗證，使此類監管認證和里程碑成為可能。
我們連續第二年在零下30攝氏度的寒冷條件下完成冬季測試，將我們的卡車發揮到極限，測試安全性、車輛動力學和電池性能，以幫助確保我們為客户提供出色的產品。
重新轉角TM重新轉角TM將轉向、制動、懸掛、動力總成和控制集成到一個模塊中。每個REE角落TM是獨立的，具有增強的故障操作的宂餘。我們專有的X-by-Wire系統提供完全的轉向、制動和線控驅動--取代了傳統的機械和液壓系統，包括制動、油門和轉向。
我們認為，這種方法使我們有別於其他電動汽車製造商，後者經常必須大幅重新設計和重新設計他們的車輛，以滿足市場需求，這通常會導致在架構集成、獨特的性能要求、不同的市場要求以及全面的碰撞結構開發和測試上花費大量時間和資金。
我們的競爭優勢
我們相信，我們的顛覆性技術和商業模式是電動汽車行業獨一無二的，將提供許多競爭優勢。
有吸引力的客户價值主張和卓越的總擁有成本
電動汽車的目標是比內燃機汽車擁有更低的總擁有成本。我們相信，基於其產品的電動汽車將比我們的競爭對手擁有更低的總擁有成本。我們的總擁有成本優勢預計將來自其輕資產製造模式、由於預期更大的貨運量而產生的低運營成本以及由於REEcorner的TM耐用的設計。我們計劃與戰略合作伙伴合作，通過智能服務和人工智能提供預防性維護服務，並結合空中更新，以確保在部件可能發生故障之前執行維護。預計這將通過消除不必要的部件更換並大幅減少停機時間來大幅節省成本。
我們設計了一個完全扁平的電動汽車平臺，目的是最大限度地提高空間效率和模塊化，以支持企業對企業(B2B)市場中的各種車輛應用。我們相信，使用REECorner的平臺TM與市場上現有的傳統電動汽車“滑板”相比，它將在功能和操作上具有顯著優勢，並將使車輛在貨運量/長度、有效載荷、機動性和電池容量方面具有卓越的規格。我們的技術還旨在提高運營效率，因為它具有低重心、高耐用性、長生命週期和卓越的產品人體工程學(低踏步高度提供輕鬆、快速的車輛上下車，由於增強的視野和最佳的駕駛員人體工程學，提高了駕駛員的可見性)。
我們開發的FMVSS、EPA和CARB認證的X-by-Wire控制技術挑戰了百年來的汽車概念。我們預計我們的X-by-Wire控制技術將通過權宜之計實現更低的TCOTM更換，稱為快速REE角交換，智能預防性維護和空中更新，並提高了每輛卡車的剩餘價值，因為我們努力通過自動駕駛就緒功能等功能來證明每輛車的未來。REE的數據分析能力可用於通過智能預防性維護功能進一步降低總擁有成本。
我們產品的發明和早期開發的記錄使我們在硬件和軟件方面進行了多年的創新，我們相信，由於其行業訣竅和專有商業祕密，這在其目標市場創造了實質性的優勢。我們的研發努力形成了強大的知識產權組合，我們已在全球主要市場為我們的幾項關鍵發明申請了專利保護，截至2023年12月31日，針對電動汽車產品、零部件系統、測試和增強的產品可製造性，已有約176項有效或未決的專利申請，其中約57項已獲得專利，119項正在申請中。已獲授權的專利涉及包含用於控制車輛運行的整個車輛子系統的轉角模塊，例如獨特的懸架、轉向、動力總成和轉角制動系統、轉角模塊的安裝和交換以及用於操作單個轉角模塊和車輛平臺的通信和控制系統。
資本支出輕且靈活的製造方法
我們目前正在製造，並計劃繼續通過領先供應商的全球網絡在兩個地點製造我們的產品。《REE角落》TM在我們位於英國考文垂的全球整合中心生產，然後運往美國的合同製造廠進行整車組裝。
我們的整合中心旨在每年生產多達40,000輛REEcorner(相當於10,000輛汽車)，我們預計將保持一個相對輕資產的企業，進一步幫助提高全球增長和市場滲透率。
Ree的入市戰略
我們的目標是為潛在客户提供電動汽車解決方案，滿足他們的需求。我們計劃提供REE Corner™技術，並由REE™電動汽車平臺提供動力，在這些平臺上，公司可以基於我們的顛覆性技術，根據他們的特定要求製造他們理想的汽車。
此外，我們的目標是通過與行業領先的公司、OEM和禮帽修飾商建立合作伙伴關係，提供完整的商用電動汽車。例如，年底後，通過與耐普達的合作，我們的4級P7-C演示電動駕駛室底盤配備了耐普達的kuv車身，旨在提供一種具有以下優勢的交鑰匙解決方案：低負載地板、更好的駕駛員機動性和舒適性以及更高的駕駛員能見度.
我們相信，與競爭對手相比，我們在電動商用車市場的增長中處於有利地位，因為它的技術、卓越的產品供應和更好的單位經濟性。
我們的市場增長戰略分為兩個階段。在第一階段，我們相信我們的市場增長將取決於我們作為一家汽車製造商將我們的REE電動卡車推向市場的能力，該公司是我們在2023年年底之後開始的。我們的目標是在2024年至2026年期間，在第一階段累計銷售6,000輛REE卡車，約佔其僅在美國的3-5類商用車總潛在市場的1%。
我們相信，我們在第二階段的市場增長有賴於我們與其他汽車製造商或OEM的合作，併為這些OEM提供REECERONERTM以及由REE技術驅動的下一代電動汽車。我們已經與幾家全球原始設備製造商討論了這一戰略，並提供了幾個原型。
為了有效地推向市場，在接下來的幾年裏，我們相信我們必須通過與多個目標市場領域的領先客户和經銷商簽署更多的合作、銷售和分銷協議，繼續發展和擴大我們的客户和經銷商基礎，將我們現有的採購訂單轉換為規模訂單，將我們的合作和分銷協議推進到測試車隊採購訂單，然後在具有商業優勢的情況下這樣做，通過擴大我們與供應商的關係來提高我們的執行能力，與領先的合同製造商建立合作伙伴關係，根據市場條件建設我們的整合中心，並發展一個能夠在該領域為REE動力汽車提供服務的支持網絡。
我們最初的目標是通過我們的P7電動汽車平臺服務的商業和MAAS市場，然後是更多的細分市場。在這一趨勢下，我們相信車隊運營商將被電動汽車的可靠性、較低的總擁有成本和較長的正常運行時間所吸引，特別是在電動汽車實現與ICE的成本平價的情況下。車隊的使用，大多數時候可能是在一箇中心基地範圍內進行多次較短的旅行，而不是長途旅行，可以減少“里程焦慮”，這也是電動汽車採用的一個限制因素。
2023年，我們完成了與其生產時間表相關的某些開發活動，包括在米拉科技園對我們的產品進行物理測試和驗證。2024年，我們成為第一家在完全線控的車輛上獲得FMVSS認證的公司。此外，在2024年，我們還獲得了CARB認證。2023年，我們的P7-C底盤駕駛室和P7-S剝離底盤產品也獲得了美國環保局的認證。
截至2023年年底，我們完成了所有P7概念驗證，包括角落和平臺設計。為了支持這一點，我們製造並測試了一系列工程車輛，並通過這次測試的反饋繼續成熟生產意圖設計。面向製造的設計活動已並行運行，以確保集成中心裝配線已準備就緒
以支持批量生產時間表。2024年，我們開始通過我們的授權經銷商網絡向客户交付其P7-C示範卡車，用於北美的車隊評估。我們計劃在2024年第四季度和2025年初將生產和交付規模擴大到數百輛。
截至2023年12月31日，我們由244名員工組成的團隊，包括工程師、科學家、技術人員和員工，致力於實現必要的里程碑，以滿足其當前的生產和商業化時間表。2023年2月，我們採取措施，有針對性地削減了約11%的員工人數，從而降低了開支。
瑞的產品
我們開發了核心創新，構成了我們產品的基礎。我們的產品包含了許多關鍵的技術進步和關鍵的設計功能，我們認為這些功能與競爭對手產品相比具有明顯的優勢：
1.REE角點™-我們革命性的、屢獲殊榮的REEcorner™是一個緊湊型模塊，將關鍵的車輛驅動組件(轉向、制動、懸掛、動力總成和控制)集成到底盤和車輪之間的區域。每個REEcorner™都是一個獨立的組件，由它自己的ECU控制，控制角點級別的功能。REECorner™可以集成到整車或底盤中，我們的方法可以滿足不同潛在客户的電氣化需求。REEcorner技術利用X-by-Wire控制技術 控制車輛的每個REE轉角™，消除REE轉角與乘客艙內的方向盤和踏板以及車輪和制動系統之間的所有機械連接。轉向、制動和加速完全通過電氣控制執行，並且完全宂餘，便於每個REE轉角™(硬件和軟件)的故障操作功能。通過獨立控制每個REE轉角™，我們的目標是提供更可靠和更安全的乘坐，並根據路況和駕駛要求以最合適的方式促進車輛的機動性。Ree的X-by-Wire控制技術設計還提供了重量減輕和安全優勢。取消轉向柱可以消除正面碰撞中造成嚴重傷害的一個常見來源。這項技術還將為客户提供更靈敏、更流暢的駕駛體驗。最後，X-by-Wire控制技術將是我們長期車輛戰略的關鍵，為先進的自動駕駛(自主4/5級)鋪平道路，屆時機械轉向柱將不再發揮核心功能。
2.REE平臺TM -REE平臺TM都建在REECorner的頂部。與ICE車輛和傳統電動汽車的傳統平臺相比，REE的電動汽車平臺從端到端完全平坦，可以承載更多的乘客、貨物和電池。REE平臺的獨特設計TM允許根據客户規格添加模塊化和可定製的大禮帽/機艙設計，而不需要對平臺進行重大修改。更小的佔地面積和更低的重心預計還將允許更高的車身設計，從而產生更高的體積效率和更低的步入高度。
3.P7-S條形底盤-P7模塊化平臺，或稱P7平臺，從端到端完全平坦，專為商業送貨車輛和無人送貨車而設計。P7平臺提高了車隊的效率，為3-5類車輛提供了低而全平的底盤，在給定的佔地面積內，與同類商用車相比，貨物空間增加了約35%，所有這些都具有優化的總擁有成本。電動汽車和自動駕駛汽車建立在P7平臺之上，旨在實現高達370英里的行駛里程，最高速度為每小時80英里，支持有效載荷為8000磅。尋求完全設計自由的修飾商和其他製造商也可以採用REE的剝離底盤或底盤駕駛室，為特殊設備提供最大的尺寸靈活性。
4.P7-C底盤駕駛室和高速公路底盤 P7-C是一款4級底盤駕駛室，是一款全電動商用卡車，有普通艙壁、無人駕駛和剖切變種可供選擇。它用於送貨和廣泛的職業應用，是第一輛獲得FMVSS認證的完全線控車輛。由REE P7-C驅動的車輛有126千瓦時的電池，6000磅的有效載荷和150英里的續航里程。在REE轉角和線控的支持下，P7-C車輛旨在為車隊所有者提供主要優勢，如降低總擁有成本、安全和效率。與P7-C健美製造商的合作旨在確保經銷商可以向車隊提供箱式卡車、服務機構、平臺機構等的全車解決方案。
5.P7-B箱式貨車-在P7駕駛室底盤上建造的3級箱式卡車，採用我們的全輪驅動和全輪轉向，實現了出色的車輛控制，在惡劣條件下實現了更好的操控性和安全性。以司機為中心的客艙旨在優化商業用途、耐用性和生產率。P7-B旨在降低總擁有成本，以幫助車隊過渡到電動汽車。全線纜電動卡車瞄準了重要的和不斷增長的商用電動汽車
中程和最後一英里的送貨市場，擁有16英尺麪包車和送貨卡車等應用。它是為響應市場需求而建造的，為我們提供了一個潛在的機會，讓我們為車隊提供完整的車輛。
構成我們REEcorner™和平臺的每個組件系統都經過精心設計，以實現最佳性能。我們非常重視功能集成，允許增加模塊化。這旨在減少零部件總數、平臺尺寸和重量，最終在車艙內提供更多可用的內部空間，並提供更具整體成本效益的電動汽車產品。通過利用我們的模塊化REE產品，以及我們的高效設計和簡化的生產流程，我們預計新車型的開發和生產可以在短短18至24個月內完成。我們正在根據與某些戰略合作伙伴的開發協議，為其內部REE Corner™開發核心硬件和軟件技術，目標是在設定最高安全門檻的同時實現卓越的車輛動力學。
競爭
我們相信，我們的商業模式使我們有別於競爭對手，因為我們可以單獨營銷和銷售其產品，或者在全車解決方案中作為“由REE™提供動力”。隨着電動汽車行業的競爭日益激烈，我們預計來自採用內燃機汽車的老牌汽車製造商以及擁有替代燃料和電動汽車(包括混合動力車、電池電動汽車和全電池電動汽車)的老牌和新汽車製造商的競爭。隨着許多傳統和新的參與者進入電動汽車市場，我們相信電動汽車市場的主要競爭因素將圍繞但不限於以下關鍵差異化因素：
•技術創新；
•產品質量和可靠性；
•安全功能；
•市場接受度；
•服務選項；
•產品性能；
•設計和造型；
•產品價格；以及
•製造效率。
我們相信，基於這些因素，我們的產品將具有強大的競爭力。
環境、社會和治理(ESG)實踐
作為一家致力於成為未來零排放電動汽車基石的汽車技術公司，我們致力於以道德和可持續的方式運營，同時最大限度地提高我們對環境和社會產生積極影響的能力。我們正在建立一個領先的環境、社會和治理或ESG計劃的基礎，使我們的所有利益相關者受益，包括客户、合作伙伴、員工和我們工作的社區。我們致力於與領先的行業最佳實踐保持一致，並正在制定全公司範圍的政策，概述公司所有業務運營的標準。隨着我們ESG計劃的發展，我們還在發展我們的內部數據收集和披露能力，以確保我們能夠滿足投資者的期望，並遵守監管機構提出的ESG跟蹤和報告義務。
Ree的製造方法
我們正在製造，並計劃繼續通過Tier 1合作伙伴和供應商的全球網絡製造我們的產品。通過這樣做，我們尋求減少我們的前期資本投資，並消除我們擁有和運營自己的產品組裝設施所需的經常性固定成本和管理費用。我們相信，這將使我們仍然是一個相對輕資產的企業，這將進一步有助於提高我們的營業利潤率和整體投資回報。
REEcorner專為便於製造而設計，我們通過位於英國考文垂的全面委託生產線受益於我們的資本支出輕戰略。這條生產線有13個機器人工位，僅由7名操作員運營，基於每天一個班次，年生產能力為40,000個轉角(10,000輛車)。我們的生產線已經投產，超過了當前所需的產能，幾乎可以在任何地點快速複製，以支持未來的任何擴展需求。
由於我們的行業獨有，我們相信，我們的製造戰略、輕資本支出方法和材料清單(BOM)以及成本軌跡將使我們能夠在成百上千輛汽車銷量較低的情況下實現BOM平價，在數千輛汽車銷量較低的情況下實現EBITDA盈虧平衡。
在未來，利用REEcorner設計固有的靈活性，我們有能力在目前的3-5級市場上擴大或縮小REE服務。
業務發展
主要設備齊全，具備年產1萬台整車的生產能力。我們計劃在美國和亞洲建立整合中心，這些中心計劃在未來根據包括我們的生產計劃在內的各種因素完成，作為我們全球製造戰略的一部分。我們的輕資本支出製造方法和集成中心旨在使我們保持相對輕資產的企業，通過利用我們的全球一級合作伙伴製造能力網絡來幫助提高運營利潤率和投資回報，並減少我們業務的碳足跡，完整的銷售點 組件組裝和測試將在我們的集成中心進行。
2023年，REE完成了與其生產時間表相關的某些開發活動，包括在Mira科技園對其產品進行實物測試和驗證。2024年，REE成為第一家在完全由電線控制的車輛上獲得FMVSS認證的公司，並開始向客户交付其P7-C示範卡車，用於車隊評估。
截至2024年3月，我們已經部署了所有CAPEX工具，用於其REE角的規模化生產 預計將於2024年底或2025年初上線。我們打算讓這種生產工具使我們能夠在其轉角的生產中達到令人信服的單位經濟性。
知識產權
一般信息
我們保護知識產權的能力對我們的業務至關重要。我們依靠為專利、設計、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護REE的知識產權。此外，研究、開發和工程領域的行業訣竅和非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，確保其技術和戰略業務資產保密。當我們開發一項可申請專利的發明時，我們追求專利保護，獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險。
專利
截至2023年12月31日，我們在美國和全球約有176項正在申請和已註冊的專利，其中約57項已授予實用程序專利。此外，我們還擁有一系列在全球註冊的設計專利。我們的專利申請主要針對電動汽車產品、組件系統和增強的產品可製造性，例如轉角模塊、平板底盤、電氣和控制系統、制動系統、車輪組件和測試。我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定提交更多專利申請對我們的業務有利時，我們準備這樣做。
商標和服務標誌
我們致力於我們的域名、產品和服務商標的全球註冊。我們使用註冊來保護在我們的業務中使用的商標，併為我們在業務中使用的其他商標主張普通法保護。競爭對手和其他公司可能會採用類似的標誌或試圖阻止我們使用我們的標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户困惑。截至2023年12月31日，我們在13個司法管轄區成功註冊了“REE”和“R3E”商標，並在全球範圍內申請或註冊了“REEcorner”和“Powered by REE”商標。
政府監管
我們的一些產品必須遵守經修訂的美國國家交通和機動車安全法，以及由美國交通部下屬運營機構國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的許多監管要求，包括適用的FMVSS標準。2023年，我們成為第一家在完全線控車輛上獲得FMVSS認證的公司。此外，目前正在考慮對幾個FMVSS進行監管改革，雖然我們預計將遵守擬議的改革，但在最終監管改革頒佈之前，不能保證。
許多FMVSS適用於我們的產品，例如制動要求。我們還必須遵守其他聯邦和州法律和法規，其中包括確保其產品不包含與機動車安全、召回要求、温室氣體和電動汽車報告、報告所需通知、公告和其他通信、預警信息報告、外國召回報告和車主手冊要求有關的缺陷。
P7-C還必須通過美國環保局和加州空氣資源委員會對車輛温室氣體和零排放動力總成的認證。我們於2023年底獲得EPA認證，並於2024年初獲得CARB認證。
由REE驅動的車輛上的電池模塊符合管理運輸“危險貨物”的強制性規定，該規定包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。管理規定由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範規定的建議以及相關的聯合國手動測試和標準。這些規定因海運方式而異，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸。我們在REE汽車的高壓電池組中使用鋰離子電池。電池模塊的使用、存儲和處置受聯邦法律的監管。
例如，歐盟制定了新的審批和監督規則，要求國家當局在每個歐盟成員國銷售汽車之前，必須證明其遵守了更高的安全規則、排放限制和生產要求。這些變化可能會影響新功能在歐洲的推出。
同樣，作為一家部署尖端技術的全球公司，我們也受到貿易、出口管制、海關產品分類和採購法規的約束。我們的運營還受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全和健康法案》以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。
與所有在類似行業經營的公司一樣，我們受到環境監管，包括用水、空氣排放、回收材料的使用、能源來源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置，以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括需要獲得許可和許可證，並允許對我們的設施和產品進行檢查。
C.組織結構
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| 附屬公司名稱 | 註冊國家/地區和營業地點 | 的比例
普通股
由REE持有 |
| Ree Automotive UK Limited | 英國 | 100% |
| 瑞汽車美國公司 | 美國 | 100% |
| Ree Automotive GmbH | 德國 | 100% |
| Ree Automotive Japan K.K. | 日本 | 100% |
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於以色列的Kibbuz Glil-Yam 4690500，根據2026年到期的租賃協議，我們在那裏佔用了總計約35,520平方英尺(3,300平方米)的辦公空間，並有權將租約延長至2031年。
此外，我們有以下我們認為是物質設施的設施，以及某些非物質設施：
1.2022年2月，REE為其位於英國考文垂的英國工程中心和發射工廠簽訂了租賃協議。根據一份將於2032年到期的租賃協議，該設施約為13萬平方英尺(約合12077平方米)。REE利用這一設施進行工程設計、工藝驗證活動以及產品組裝操作。
2.Ree‘s在英國米拉科技園運營着一家測試設施，設施面積約為4693平方英尺(436平方米)。REE利用這一設施進行產品工程設計、驗證、驗證和測試，以及產品同質化。Ree對該設施的租約將於2025年4月到期，REE沒有延長租約期限的計劃。
3.2022年3月，REE簽訂了德克薩斯州奧斯汀總部的租賃協議。Ree打算在未來利用該設施加快在美國的大規模生產階段，目前正在探索該設施的其他用途，直到那時。
項目4A。未解決的Staff註釋
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下討論和分析應結合本年度報告和我們的綜合財務報表以及本年度報告其他部分包含的相關附註的“經營報表的關鍵組成部分”一節閲讀。由於各種因素，包括本年度報告“第3.D.項風險因素”中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A.經營業績。
本節包含的信息應與我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計財務報表以及相關附註和本年度報告其他部分包含的信息一起閲讀。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
有關我們截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表以及截至2021年12月31日的年度的現金流的討論，請參閲我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40649)中的“經營和財務回顧及展望”一節。
影響經營業績的關鍵因素
REE是一家處於早期商業化階段的早期成長型公司，相信其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為其帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本年度報告題為“3.D.風險因素”一節中討論的那些因素。
最新發展動態
反向股份拆分
2022年11月10日，REE宣佈收到納斯達克上市資格部的初步通知函，通知REE有180天，即初步期限，重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。納斯達克的續牌規則要求，上市證券必須維持每股1美元的最低買入價，如果不足持續連續30個工作日或更長時間，則存在未能達到最低買入價要求的行為。在最初階段，Ree沒有重新遵守每股最低出價要求。2023年5月9日，REE收到納斯達克的一封信，通知REE有資格再獲得180天的合規期來彌補這一不足，直到2023年11月6日。
2023年10月18日，REE按1比30的比例對REE的A類普通股和B類普通股進行反向拆分，即(I)將每三十(30)股無面值的A類普通股合併為一(1)股無面值的A類普通股，(2)將每三十(30)股無面值的B類普通股合併為一(1)股無面值的B類普通股。因此，所有A類普通股、B類普通股、A類普通股的期權、行使價和每股淨虧損金額在本文所述的所有期間都進行了追溯調整，猶如股票反向拆分已於該等期間的日期生效。欲瞭解更多信息，請參閲公司2023年10月16日提交給美國證券交易委員會的6-K文件。
2023年11月1日，REE收到納斯達克上市資格人員的通知函，通知REE已重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。
2024年3月公開發行
2024年3月1日，REE簽署了本公司與Roth Capital Partners LLC或Roth之間的承銷協議或承銷協議，根據該協議，本公司以每股6.50美元的收購價進行了2,000,000股A類普通股的包銷公開發行或公開發行，總收益約為1,300萬美元。根據包銷協議的條款，本公司亦授予Roth一項為期20天的選擇權，以購買最多300,000股普通股的A類普通股，或公開發售普通股數目的15%，以彌補超額配售。2024年3月4日，羅斯行使了超額配售選擇權，全額購買了額外30萬股A類普通股。公開發售，包括行使超額配售選擇權時可發行的股份，於2024年3月5日結束。
截至收盤，REE發行了2,300,000股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及REE應支付的其他估計發售費用後，向REE發行的總收益淨額約為1,415萬美元。Ree打算將公開發售的淨收益用於一般營運資金用途。
市場動向
Ree的戰略計劃是基於它認為的向電動汽車的市場轉變。Ree觀察到，近年來，隨着特斯拉成為曾經與世隔絕的汽車行業的主導者，對電動汽車的支持不斷增加。此外，2021年，傳統的原始設備製造商已經宣佈，他們將把資源轉移到生產電動汽車上。電動汽車傳統上是面向利基市場的，而現在我們看到傳統的OEM為那些想要購買其主流汽車電動版本的客户建立了等待名單。
在REE看來，這種趨勢是由幾個因素推動的。日益增強的環保意識正在鼓勵消費者權衡自己的排放足跡。作為傳統內燃機選項的零排放替代方案，性能與內燃機相當或超過內燃機的電動汽車是一個自然而然的選擇。為了幫助做出這一選擇，地方和國家政府正在為購買電動汽車實施各種形式的回扣和信貸，並通過加快推動零排放車輛和提高對全球變暖影響的認識來加快電子機動性的興起。隨着電動汽車銷量的增長，電動汽車零部件變得更加普遍，使汽車製造商能夠以更高的可用性購買零部件
更低的成本，進一步加快了向電動汽車的轉變。此外，電池技術的持續改進和充電基礎設施的持續建設正在減少續航里程焦慮，增加對電動汽車續航能力的舒適性，並促進電動汽車的採用。最後，特別是在美國市場，客户必須應對他們依賴天然氣的國家的內亂和戰爭導致的天然氣成本上漲。
監管方面的擔憂
Ree所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，稀土元素所受的法律和法規管理車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是REE能否繼續運營的一個重要方面。這些要求造成了與REE平臺的設計、測試和組裝相關的額外成本和可能的生產延遲。請參閲“項目4.B.業務概覽--政府規章“以進行更詳細的討論。
運營報表的主要組成部分
收入
Ree尚未開始重大的商業運營，目前也沒有重大收入。一旦REE實現商業化並開始生產和銷售我們的產品，我們預計我們的大部分收入將來自對原始設備製造商、經銷商、物流和技術公司的直接銷售，然後是REE生態系統內的其他相關產品和服務。2023年，REE確認了與客户終止戰略開發協議後之前遞延的收入和銷售電動汽車原型的收入。
收入成本
收入成本主要由電動汽車的成本構成，包括直接零件、材料和勞動力成本、基於股份的補償費用、製造間接費用(例如機器和工具的折舊)、運輸和物流成本以及儲備，包括與生產電動汽車相關的估計保修成本，以及當存貨超過其估計可變現淨值時減記存貨賬面價值的調整。2023年，收入成本還包括與如上所述終止的客户的戰略開發協議有關的遞延費用的支出。
研究和開發費用，淨額
研發費用包括與僱用REE工程人員相關的成本，包括基於份額的薪酬、第三方工程顧問、開發項目(如Corners計劃和組件計劃以及計劃耗材)、與REE資產相關的成本以及REE固定資產折舊。Ree預計，隨着我們繼續開發產品、組件、技術和軟件，研發費用將會增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括與僱用REE非工程人員有關的成本，包括以股份為基礎的薪酬、法律、保險、會計及顧問費用、公關活動及貿易展覽等差旅及市場推廣開支、與REE物業有關的成本及REE固定資產折舊。Ree預計，一旦我們開始大規模生產，隨着我們整體活動水平的提高，銷售、一般和管理費用將會增加。
財務收入，淨額
融資收入，淨額主要包括利息收入、匯兑損益以及衍生工具負債的公允價值變動被銀行手續費抵消。外幣匯兑損益與我們非美國計價的金融資產和負債的價值變化有關，主要是與我們在以色列和英國的租賃物業相關的現金和現金等價物以及經營租賃負債。利息收入包括從我們的現金，現金賺取的利息
等價物和短期投資。我們預計利息收入將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而有所不同。按公允價值計算的衍生負債與公司的可轉換本票有關。衍生工具負債的公允價值預期會因股價、波動性、無風險利率、債務成本及用於公允價值計量的其他投入的變化而有所不同。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了REE在所示時期的歷史經營業績：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | $‘000更改 | | 更改百分比 |
| 以千為單位的美元 | | |
| 收入 | $ | 1,608 | | | $ | — | | | $ | 1,608 | | | |
| 收入成本 | 3,270 | | | 547 | | | 2,723 | | | 498 | % |
| 毛損 | (1,662) | | | (547) | | | (1,115) | | | 204 | % |
| | | | | | | |
| 研究和開發費用，淨額 | 82,662 | | | 78,225 | | | 4,437 | | | 6 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 35,568 | | | 49,200 | | | (13,632) | | | (28) | % |
| 總運營費用 | 118,230 | | | 127,425 | | | (9,195) | | | (7) | % |
| 營業虧損 | (119,892) | | | (127,972) | | | 8,080 | | | (6) | % |
| | | | | | | |
| 認股權證收入重新計量 | 396 | | | 17,929 | | | (17,533) | | | (98) | % |
| 財務收入，淨額 | 3,928 | | | 4,371 | | | (443) | | | (10) | % |
| 所得税前淨虧損 | $ | (115,568) | | | $ | (105,672) | | | $ | (9,896) | | | 9 | % |
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| 所得税費用(收入) | (1,360) | | | 1,748 | | | (3,108) | | | (178) | % |
| 淨虧損 | (114,208) | | | (107,420) | | | (6,788) | | | 6 | % |
收入
Ree尚未開始重大的商業運營，目前也沒有重大收入。在截至2023年12月31日的一年中，REE確認的收入為160萬美元。2021年4月，我們與一家客户簽訂了一項戰略開發協議，根據該協議，我們同意開發和提供我們的平臺原型。2021年，與該協議有關的90萬美元收入被推遲。2023年，我們在與客户的協議終止時記錄了90萬美元的收入。此外，向潛在客户銷售電動汽車原型的收入為70萬美元。截至2022年12月31日的財年沒有收入。
收入成本
收入成本從截至2022年12月31日的50萬美元增加到截至2023年12月31日的330萬美元，增幅為498%。這一增長主要是由於調整減記了超過其估計淨收入的存貨的賬面價值，作為為生產電動汽車做準備的材料採購的一部分。此外，由於與如上所述終止的客户的戰略開發協議相關的遞延費用的支出，收入成本增加。
研究和開發費用，淨額
研發費用增加了450萬美元，或6%，從截至2022年12月31日的年度的7,820萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的8,270萬美元。增加的主要原因是與開發P7電動汽車平臺有關的非經常性工程費用增加。這一增長被以下因素部分抵消：截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度的1320萬美元相比，基於股份的薪酬支出減少了840萬美元，以及與研發員工人數減少和外包工程顧問以及研發費用的其他效率相關的成本下降。不包括基於股份的薪酬支出，研發費用增加了930萬美元，或14%，從截至2022年12月31日的年度的6,500萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的7,430萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的4920萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的3560萬美元，降幅為28%。這一減少主要是由於截至2023年12月31日的年度產生的基於股份的薪酬支出比截至2022年12月31日的年度的1360萬美元減少了790萬美元，以及與截至2022年12月31日的年度發生的與權證交換相關的非研發員工人數和交易成本的減少導致的營銷成本、工資和相關費用的減少。不包括基於股份的薪酬，銷售、一般和行政費用減少了790萬美元，或22%，從截至2022年12月31日的年度的3560萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的2770萬美元。
認股權證收入重新計量
來自認股權證重新計量的收入減少了1,750萬美元，或98%，從截至2022年12月31日的收入1,790萬美元減少到截至2023年12月31日的收入40萬美元。截至2022年12月31日止年度的權證重新計量收入來自權證負債清償前的公允價值變動。截至2023年12月31日止年度的權證重新計量收入來自於2023年12月發佈的權證負債的公允價值變動。
財務收入，淨額
在截至2022年12月31日的一年中，財務收入淨減少了50萬美元，即10%，從截至2022年12月31日的一年中淨減少了440萬美元，降至2023年12月31日止的390萬美元。財務收入淨額的減少主要是由於截至2023年12月31日的年度內的外幣虧損，而截至2022年12月31日的年度內的外幣收益。這一減幅因銀行存款和短期投資收入增加而被部分抵銷。
所得税費用
所得税支出(收入)，從截至2022年12月31日的年度的170萬美元的所得税支出減少到截至2023年12月31日的年度的140萬美元的所得税收入，減少了310萬美元，降幅為178%。這一下降主要是由於不確定的税務狀況的部分逆轉。
B.流動資金和資本資源。
截至本年報日期，REE尚未從其主要業務運營中產生重大收入，並且產生的收入微乎其微，預計在不久的將來不會從產品銷售中產生重大收入。自成立以來，REE已出現營運虧損及產生負現金流，並透過出資、私募配售股權證券、發行私募認股權證、可轉換本票、若干戰略夥伴的投資及完成合並，為其營運、資本開支及營運資金需求提供資金。
截至2023年12月31日，REE的現金及現金等價物為4,120萬美元，短期投資為4,440萬美元。REE能否成功執行其商業計劃，主要取決於其籌集足夠額外資本的能力。然而，不能保證REE將成功地獲得支持其運營所需的足夠資金水平。
由於REE無法維持足夠的財務資源來支持其業務運營，董事會批准了一項節約計劃，以改善REE的可用現金餘額和流動資金。REE的節約計劃包括降低成本以保存現金並改善其流動性狀況，推遲某些研發項目並重新確定其優先順序，包括工具和額外的或有計劃以降低額外成本。
上述事項消除了人們對本公司自綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營的能力的極大懷疑。
如果REE需要額外資金或以其他方式確定尋求額外融資來源是有利的，REE相信其資產負債表將使REE能夠以合理條款獲得融資。然而，不能保證這樣的融資將以優惠的條件提供給REE，或者根本不能。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如REE預期的那麼可取，REE將被迫改變其業務計劃，其中包括降低其對產品開發的投資水平、與合作伙伴重新談判開發協議和/或縮減其運營，這可能對其業務和財務前景產生不利影響。此外，通過發行股本或與股本掛鈎的證券籌集的任何資金可能會導致發行具有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權的證券，或稀釋我們現有股東的股份。
ATM協議
於2022年8月16日，REE訂立自動櫃員機股權發售銷售協議,或美國銀行與美國銀行證券公司或美國銀行的協議，根據該協議，我們可以根據我們的選擇，通過“市場”股權計劃提供和出售最多7500萬美元的A類普通股，根據該計劃，美國銀行同意擔任銷售代理。截至2023年12月31日，我們尚未根據美國銀行協議出售任何A類普通股。
於2023年7月14日，本公司簽訂《大商所協議》，根據該協議，本公司可按其選擇，透過“市場”股權計劃發售及出售最多3,500萬美元的A類普通股，而大華銀行同意擔任本公司的銷售代理。截至2023年12月31日，公司根據自動櫃員機銷售協議出售了75,912股A類普通股，總收益約為657,000美元。2024年1月，本公司根據HCW銷售協議額外發行44,968股A類普通股，總收益約為252,000美元。
可轉換本票及認股權證
於二零二三年十一月二十七日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，REE同意發行及出售本金總額為8,000,000美元之可換股承付票(或十一月票據)，換算價為每股5.09美元(須按其規定作出調整)，以及認股權證(或稱十一月份認股權證)，以按行使價每股4.42美元(須按其規定作出調整)購買合共1,571,710股A類普通股。在以下情況下關閉
11月份的購買協議於2023年12月3日簽訂，據此向投資者發行了11月份的票據和11月份的認股權證。
此外，於2023年12月6日，REE與某認可投資者訂立於2023年12月2日的證券購買協議，據此吾等同意發行及出售本金為750,000美元的額外可換股承付票(或12月票據)，換算價為每股5.74美元(須按其中規定作出調整)，以及額外認股權證(或12月認股權證)，以按每股5.74美元的行使價購買最多130,662股A類普通股(須按其規定作出調整)。於二零二三年十二月二十日根據十二月購買協議完成交易，據此向適用投資者發行十二月票據及十二月認股權證。
根據十一月購入協議及十二月購入協議，十一月債券及十二月債券的年期分別為五年，由發行日期起計，按年息百分之十計息(每年複利)，並可分別按每股5.09美元及5.74美元的換股價格轉換為A類普通股。REE不得在到期日之前償還11月票據或12月票據未償還本金的任何部分(或其應計利息)。十一月票據及十二月票據的換股價格須按慣例作出調整，而債券包含慣常的反攤薄保障(包括在以下情況下)：(I)吾等以低於當時生效的換股價格發行若干股票，但換股價格在任何情況下均不得分別降至每股1.02美元及1.15美元；(Ii)股票拆分及合併；及(Iii)若干股息或分派)。
11月的認股權證可購買最多1,571,710股A類普通股，行使價為每股A類普通股4.42美元(視慣例調整而定)，有效期為自發行日期(即2023年12月3日)起計五年。可購買最多130,662股A類普通股的12月認股權證可按每股A類普通股5.74美元的行使價行使(視慣例調整而定)，有效期為自發行日期(即2023年12月20日)起計五年。
公開發行
2024年3月1日，REE與Roth簽署了承銷協議，根據該協議，REE以每股6.50美元的收購價公開發售2,000,000股A類普通股，總收益約1,300萬美元。根據包銷協議的條款，REE亦授予Roth一項為期20天的選擇權，以購買最多300,000股普通股的A類普通股，或公開發售普通股數目的15%，僅用於支付超額配售(如有)。2024年3月4日，羅斯行使超額配售選擇權，全額購買額外30萬股A類普通股。公開發售，包括行使超額配售選擇權時可發行的股份，於2024年3月5日截止。
截至收盤，REE發行了2,300,000股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及REE應支付的其他估計發售費用後，向REE發行的總收益淨額約為1,415萬美元。
信貸安排下的貸款
2023年8月14日，REE與以色列一家領先的商業銀行達成協議，建立循環信貸額度安排或信貸安排，金額為1500萬美元，銀行承諾到2024年12月31日。2023年12月，信貸安排的期限延長至2025年6月30日。2024年3月，信貸安排的條款延長至2025年12月31日。信貸安排下的未償還貸款按每月有抵押隔夜融資利率(SOFR)加3.5%的年保證金收取浮動利息。利息按月支付。根據信貸安排的條款，REE必須在上述銀行保留金額為2,000萬美元的無擔保存款。在某些條款下，銀行有權用存放在銀行的存款抵銷根據信貸安排提取的貸款。根據信貸安排，可供提取的金額按0.25%的年利率收取。截至2023年12月31日，REE已根據其信貸安排使用了1500萬美元的短期貸款。2024年1月，這筆短期貸款由REE全額償還。
作為一家處於早期商業化階段的早期成長型公司，REE自成立以來產生的淨虧損與REE的戰略和預算是一致的。隨着REE繼續擴大其業務以滿足預期需求，REE將根據其運營計劃繼續產生淨虧損。
現金流摘要
以下是REE的運營、投資和融資現金流摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 以千為單位的美元 |
| 提供的現金淨額(用於) | | | |
| 經營活動 | $ | (89,273) | | | $ | (112,585) | |
| 投資活動 | 49,617 | | | (106,835) | |
| 融資活動 | 23,971 | | | 2,430 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (15,685) | | | $ | (216,990) | |
經營活動的現金流
到目前為止，REE在經營活動中使用的現金流主要是由於與產品開發、工資、應付賬款波動和其他流動資產和負債有關的成本造成的。Ree預計在開始從業務中產生足夠的現金流之前，將繼續產生運營活動的費用。
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動使用了8930萬美元現金。在此期間，影響營業現金流的主要因素是扣除非現金費用前的淨虧損1.142億美元，非現金費用主要包括基於股份的薪酬1630萬美元以及折舊、攤銷和增值費用510萬美元，但被金融負債公允價值變化60萬美元和經營權資產和負債變化140萬美元抵消。這些非現金費用被營運資本增加570萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動使用了1.126億美元現金。在此期間，影響營運現金流的主要因素是扣除主要由基於股份的薪酬2690萬美元及折舊、攤銷及增值開支430萬美元組成的非現金費用前的淨虧損1.074億美元，但被認股權證估值變動1790萬美元、營運營運資金減少1000萬美元及營運使用權資產及負債變動淨額790萬美元所抵銷。
投資活動產生的現金流
到目前為止，REE用於投資活動的現金流主要包括短期投資和有形固定資產(廠房和設備)的現金流出。Ree預計投資活動將包括短期投資到期日的現金流入，被與生產相關的有形固定資產相關成本所抵消。
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為4,960萬美元，這主要是由於1.477億美元的短期投資到期，但被購買9,440萬美元的短期投資和固定資產(廠房和設備)的370萬美元現金流出部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.068億美元，主要原因是固定資產(廠房和設備)現金流出1110萬美元和購買短期投資1.399億美元，但被4410萬美元的短期投資到期日所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,400萬美元，主要來自本公司信貸安排項下的短期貸款所得款項1,500萬美元、發行可轉換本票所得款項淨額840萬美元以及根據本公司自動櫃員機計劃下的《大水協議》發行普通股所得款項淨額50萬美元。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為240萬美元，這是由於行使期權和認股權證的收益。
信貸安排
2023年8月14日，公司簽訂了1500萬美元的信貸安排，銀行承諾到2024年12月31日。2023年12月，信貸安排的期限延長至2025年6月30日。2024年3月，信貸安排的條款延長至2025年12月31日。信貸安排下的未償還貸款以一個月期SOFR加3.5%的年保證金為浮動利率。利息按月支付。根據信貸安排的條款，本公司須在上述銀行存有金額為2,000萬元的無抵押存款。在某些條款下，銀行有權用存放在銀行的存款抵銷根據信貸安排提取的貸款。根據信貸安排，本公司須就可供支取的款項收取每年0.25%的費用。
截至2023年12月31日，公司已根據信貸安排使用了1500萬美元的短期貸款。2024年1月，公司全額償還了這筆短期貸款。信貸安排下所用貸款的年利率為8.86%。
債務
於本年報日期，除信貸安排、十一月票據及十二月票據外，REE並無第三方債務，儘管其可根據預期現金流需求的變化或因其認為有利而決定日後產生債務。
合同義務和承諾
Ree目前在以色列Glil-Yam租用了約3,300平方米(約35,520平方英尺)的辦公空間作為我們的總部。這一設施包括其主要行政人員、研發、市場營銷、設計、業務發展、人力資源、財務、信息技術和行政活動。租期為五年，可選擇將租期再延長五年。
在英國，REE為其位於英國考文垂的英國工程中心和發射工廠簽訂了租賃協議。根據一份將於2032年到期的租賃協議，該設施約為13萬平方英尺(約合12077平方米)。REE利用這一設施進行工程設計、工藝驗證活動以及產品組裝操作。此外，REE與Mira Technology Park在沃裏克郡有一份租約，REE將其用作測試設施，協議將於2025年4月到期。
在美國，REE簽訂了德克薩斯州奧斯汀總部的租賃協議。根據一份將於2032年到期的租賃協議，該設施約為118,132平方英尺(10,975平方米)。 Ree打算在未來利用該設施加快在美國的大規模生產階段，目前正在探索該設施的其他用途，直到那時。
下表彙總了REE截至2023年12月31日的合同債務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份。某些債務反映在我們的資產負債表中，而其他債務則作為未來債務披露。此表並不代表對所列任何期間的現金支出總額的預測。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總計 | 不到1年 | 1-5年 | 5年以上 |
| 以千為單位的美元 |
| 合同義務： | | | | |
| 經營租賃義務 | $ | 24,222 | | 3,489 | | 11,599 | | 9,134 | |
| 購買義務 | 18,054 | | 13,600 | | 4,454 | | — | |
| 總計 | $ | 42,276 | | $ | 17,089 | | $ | 16,053 | | $ | 9,134 | |
出於財務報告的目的，可取消的未結採購訂單不被視為無條件採購債務，不包括在上表中。這類採購訂單往往是採購授權，而不是具有約束力的協議。
這些付款不包括在本合同債務表中。
C.研發、專利和許可證等。
REE在其產品的研發上投入了大量的時間和費用。我們的研發活動主要設在以色列和我們的英國工程中心。REE在汽車行業獲得領導地位的能力在一定程度上取決於其正在進行的研發活動。Ree的研發團隊包括具有不同專業知識、不同經驗水平和學術背景的工程師和研究人員。REE擁有來自以色列、英國、德國和美國的具有汽車和技術行業經驗的工程師的強大組合，他們將創新思維與為汽車市場開發卓越電動汽車產品的共同目標結合在一起。截至2023年12月31日，我們的研發部門由大約183名員工和外部顧問組成。2023年，研發成本約佔我們總運營支出的70%。
以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
·支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
·研究和開發必須是為了公司的發展；以及
·研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表公司進行的。
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，該等研究及發展扣除規則是與投資於可予折舊的資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。
D.趨勢信息。
不同於“項目5.a.經營成果--影響經營成果的主要因素在本年度報告的其他部分，我們不瞭解2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
Ree的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，REE管理層需要作出估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出以及附註。實際結果可能與這些估計不同。Ree的管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。
雖然REE的主要會計政策在其財務報表的附註中進行了描述，但REE認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和根據美國公認會計準則運營的結果最為關鍵。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產，如物業、廠房和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對預期未來現金流的評估是主觀的，部分是基於對預期未來營業收入、增長率、成本水平、資本需求以及市場和其他適用趨勢的假設。如果一項資產的賬面價值或
如果資產組的賬面價值超過其估計未貼現的未來現金流量，則減值費用按資產或資產組的賬面價值超過資產或資產組的公允價值的金額確認。
庫存
公司的存貨，包括原材料、在製品和產成品，以成本和可變現淨值中的較低者入賬。庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本按先進先出的原則近似於實際成本。在製造庫存和在製品的情況下，成本包括基於運營能力的生產管理費用的適當份額。
在每個報告期結束時，本公司評估其庫存是否損壞、陳舊或價格發生重大變化或其他原因，如果是，則在發生損失的期間確認損失。庫存減記也是基於對任何過剩或過時的審查。
本公司還審查其庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的NRV。淨現值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格，減去完工、處置和運輸的估計成本。在每個報告期結束時，公司根據市場情況確定其存貨的估計銷售價格。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，並採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。
金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
第一級—相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
金融工具包括現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、短期貸款、貿易應付款、其他應付賬款和應計費用。由於這些金融工具的到期日較短，其估計公允價值與其列報的賬面價值大致相同。我們認為公共認股權證負債為第1級，而私募認股權證及衍生工具負債按公允價值計算為第3級，並按第3級投入按公允價值計量。認股權證的財務負債和衍生工具負債按公允價值通過收益入賬。
近期發佈的會計公告
有關近期採納的會計公告及截至本年報日期尚未採納的近期發佈的會計公告，請參閲本年報其他部分所載的REE綜合財務報表附註2。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表載列於二零二四年三月二十七日各執行官及董事的姓名、年齡及職位：
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 職位 |
行政人員 | | |
Daniel巴雷爾 | 45 | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
| Ahishay Sardes | 42 | 聯合創始人、首席技術官兼董事 |
Yaron Zaltsman * | 49 | 首席財務官 |
| 約書亞技術學院 | 45 | 首席運營官 |
| 克倫·謝梅什 | 48 | 首席營銷官 |
| Avital Futterman | 40 | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 塔利·米勒 | 48 | 首席商務官 |
| 利莫爾·拉茲 | 44 | 首席人事官 |
| | |
| 董事 | | |
卡爾頓·羅斯 | 62 | 董事 |
米哈爾·德雷曼 (1) (2) (3) | 51 | 董事 |
阿拉·費爾德 (1) (2) (3) | 50 | 董事 |
伊蒂·吉夫頓 (1) (2) (3) | 71 | 董事 |
希查姆·阿卜德薩馬德 | 50 | 董事 |
米哈爾·馬羅姆—布里克曼 (1) (2) (3) | 55 | 董事 |
* Yaron Zaltsman於2023年3月29日被任命為首席財務官，取代David Goldberg。
(1)我們的審計委員會成員
(2)我們薪酬委員會成員
(3)董事規則下的獨立納斯達克
行政人員
Daniel巴雷爾自2013年起擔任REE首席執行官，並自2013年起擔任董事會成員。巴雷爾是一名企業家和商人，他在醫療設備、網絡安全和軟件應用領域創立了幾家初創公司。他是以色列數據管理公司specterX的董事長，這是他在2019年與人共同創立的公司1。巴雷爾先生擁有希伯來大學經濟學和工商管理學士學位。
Ahishay Sardes自2013年起擔任REE首席技術官，自2021年起擔任董事會成員。Sardes先生擁有超過15年的工程經驗，包括機械、電子、軟件和研究。2008年至2013年，他擔任以色列工程公司ZIV-AV Technologies的工程主管。Sardes先生擁有Afeka特拉維夫工程學院機械工程學士學位。
亞倫·扎爾茨曼已被任命為REE首席財務官，自2023年3月29日起生效。Zaltsman先生擁有20多年的管理經驗，曾擔任多家上市公司的首席財務官和董事會成員，負責監管資本市場的所有方面、財務報告和信用評級事宜。扎爾茨曼先生一直參與領導首次公開募股和籌資，並在不同國家建立總部和子公司，並在不同國家和地區擁有活躍的團隊。Zaltsman先生還從2022年起擔任OTRE Fund的管理合夥人，並從2020年起擔任Megureit以色列有限公司的董事會成員。2017年至2021年，他擔任法蘭克福證券交易所上市公司Fyber N.V.的首席財務官，領導該公司被納斯達克上市公司Digital Turbine，Inc.的收購，並擔任
1Ree也是specterX的客户。請參閲“項目7.B。 關聯方交易“有關本年度報告的其他資料，請參閲。
2006年至2016年，在特拉維夫證券交易所上市的A.D.O.集團有限公司及其子公司在法蘭克福證券交易所上市的A.D.O.Property S.A.的首席財務官。在擔任這些職務之前，從2000年到2005年，Zaltsman先生是德勤以色列金融諮詢服務部門的副主管。Zaltsman先生是以色列註冊公共會計師，擁有希伯來大學會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學MBA學位。
約書亞技術學院2022年4月加入REE，擔任首席運營官。Tech先生在特斯拉運營領導團隊擔任新產品/製造推介組負責人後加入REE。在此之前，他在汽車外觀設計、開發和製造領域的全球領先企業負責製造業的開發和發佈，最近擔任美國最先進的建築技術公司之一的工廠預製件公司的製造副總裁和工程人員。總部設在美國。Tech先生為REE帶來了超過23年的複雜產品開發和發佈、工業化、基礎設施開發、工程、供應鏈、質量和運營管理方面的經驗。Tech先生擁有匹茲堡大學的監督管理證書，三縣技術學院的質量工程，賓夕法尼亞州立大學的機械工程學士學位， 擁有麥迪遜大學工商管理學位和麥迪遜大學工商管理MBA學位。
克倫·謝梅什自2019年9月起擔任REE首席營銷官。在加入REE之前，她曾在Elmo Motion Control擔任市場營銷副總裁總裁。從2010年到2016年，她擔任了許多高級營銷職位，包括2015年至2016年在Starhome Mach擔任全球營銷經理。Shemesh女士擁有Bezeq學院的電子通信工程學士學位和Ariel大學的電子工程理學學士學位。
阿維塔爾·福特曼阿維塔爾·富特曼於2022年7月加入REE。在此之前，富特曼曾在Zellermayer，Pelossof&Co.和SGS擔任律師。
塔利·米勒2018年加入REE Automotive，自2021年11月起擔任公司首席商務官，此前擔任公司企業發展副總裁總裁。米勒女士在科技、電信和環境領域的業務發展、合作伙伴關係和併購活動方面擁有20多年的經驗。在加入REE之前，2008年至2015年，Miller女士在阿里森集團旗下的Miya公司領導併購和區域業務發展；2005年至2008年，Miller女士在納斯達克上市公司M-Systems Ltd.和閃迪領導合夥企業和併購活動。米勒女士擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。
利莫爾·拉茲自2018年11月以來一直擔任REE的首席人事官。在加入REE之前，她曾擔任Xsight Systems的人力資源部主管。
董事
卡爾頓·羅斯自2023年6月以來一直擔任董事會成員。羅斯先生從1980年開始受僱於聯合包裹服務公司，最初是一名包裹處理員，在他43年的任期內，由於他的技術技能、商業技能和團隊領導能力，他獲得了多次晉升，直到2023年3月退休，他在最近的職位上擔任全球艦隊維護與工程部總裁。羅斯先生自2020年8月起擔任林肯教育服務公司(納斯達克代碼：LINC)的董事會成員。羅斯出生於印第安納州馬裏恩，畢業於林肯技術學院印第安納波利斯校區的汽車工程專業，即現在的林肯理工學院。
米哈爾·德雷曼自2023年4月以來一直擔任董事會成員。德雷曼女士是董事有限公司(Sequoia Capital：PERI)的董事和審計委員會主席，也是包括aVISI有限公司和MetzerPlast在內的幾家私人持股公司的董事會成員。自2014年至2023年9月擔任耶路撒冷風險投資公司合夥人的長期投資者，以及專注於醫療保健投資的私人投資公司European High Tech Capital的首席財務官兼業務開發副總裁。在此之前，從2001年到2004年，德雷曼女士擔任Lumenis Inc.的美國財務副總裁。從1994年到2001年，德雷曼女士在Lumenis Ltd.(納斯達克代碼：LMNS)擔任過不同的財務職位。德雷曼女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列Rishon Letzion管理學院生物醫學管理專業的傑出MBA學位。
阿拉·費爾德自2023年4月以來一直擔任董事會成員。費爾德目前是在澳大利亞證券交易所(ASX)上市的高科技公司Weebit Nano Ltd.的首席財務官，她自2016年以來一直擔任這一職位，並在
此外，還提供商業和金融諮詢服務。費爾德女士是多個行業的幾家上市公司的董事會成員，包括審計和薪酬委員會。這些上市公司包括光線可再生能源有限公司(納斯達克代碼：ENLT)、紅山生物製藥有限公司(代碼：RDHL)、阿什特洛姆地產有限公司、以色列造船有限公司、Biollight有限公司、Photomyne有限公司和Idomoo有限公司。費爾德女士是以色列的註冊公共會計師。
伊塔馬爾·吉夫頓自2023年3月29日以來一直擔任董事會成員。Givton先生曾在以色列幾個政府實體和公共公司的董事會任職，涉及能源、銀行、化工和通信行業，以及以色列證券交易所的董事會。此外，Givton先生還曾多年擔任以色列汽車設備集團(鈴木、MAN和普利司通等產品的進口商)董事集團的董事總經理，目前擔任該集團諮詢委員會主席。在加入AEG之前，Givton先生曾在以色列財政部預算司擔任高級職位，後來在Dankner Group擔任業務發展副總裁。Givton先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位和耶路撒冷希伯來大學的法學學士學位。
希查姆·阿卜德薩馬德自2023年3月29日以來一直擔任董事會成員。Abdessamad先生是日立美國有限公司的董事長兼首席執行官，負責日立北美業務在數字、綠色與移動和創新等關鍵行業的增長目標。日立在北美擁有72家公司和19個研發機構，在37個州開展業務，員工超過24,700人。Abdessamad先生還擔任由美國商務部長吉娜·雷蒙多任命的投資諮詢委員會(IAC)的顧問。Abdessamad先生曾在日立內部擔任多個高管職務，包括日立環球數碼控股公司首席執行官、總裁和日立諮詢公司首席執行官。Abdessamad先生擁有馬薩諸塞州薩福克大學計算機工程理學學士學位，並在新罕布夏州達特茅斯學院塔克商學院完成了高管發展計劃，並在瑞士洛桑國際管理髮展學院(IMD)完成了高管領導力計劃。
米哈爾·馬羅姆-布里克曼自2021年10月以來一直擔任REE董事會成員。她專門研究金融和商業結構、商業交易和公司治理。Marom-Brikman女士在上市公司董事會擁有豐富的經驗；她是合作伙伴通信公司(納斯達克代碼：PTNR)的董事會成員，也是伊奇洛夫醫療中心和醫院的董事會成員及其投資委員會的成員。Marom-Brikman女士還曾擔任Linkury Technology International Group的聯合創始人兼首席財務官，以色列註冊會計師協會總裁的專業助理，以及Halman Aldubi投資公司審計委員會的主席。Marom-Brikman女士在以下公司擔任董事顧問：聯合銀行、Spectronix、Naaman Vardinon、Biomedex孵化器、ADO集團、Arko Holdings、阿爾科米澤和丹運輸。Marom-Brikman女士擁有紐約大學巴魯克管理學院的金融碩士學位和以色列管理學術研究學院的學士學位。
家庭關係
我們的任何行政人員與董事之間並無家庭關係。
選舉董事和管理層成員的安排
本公司並無與主要股東或其他人士達成任何安排或諒解，以根據該等安排或諒解挑選本公司的任何行政人員或董事。
B.補償
行政人員及董事的薪酬
截至2023年12月31日的一年，REE和我們的子公司向我們的公職人員支付的整體薪酬為600萬美元。這一數額包括為提供養卹金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的50萬美元，但不包括商務旅行、汽車費用、搬遷、償還給公職人員的專業和商業協會會費和費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。此外，我們還產生了460萬美元的基於股票的薪酬支出，這與我們向員工發放的股權獎勵有關。
此類期權的到期日為授予之日後10年。
下表列出了我們五位薪酬最高的職位持有人(根據公司法的定義)在截至2023年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬收入。《公司法》將公職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、任何其他承擔上述任何職位責任的人，無論此人的頭銜如何，董事，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。我們將本文所披露的五名個人稱為“承保高管”。就下表和下表摘要而言，“補償”包括薪金、獎金、基於股權的補償、退休或解僱金、任何福利或先決條件，如汽車、電話和社會福利，以及承諾在未來提供此類補償。
薪酬彙總表
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| 有關所涵蓋行政人員的信息（1） | |
| 名稱和主要職位 | 基本工資 | 福利和額外待遇(3) | 可變薪酬(4) | 基於股權的薪酬(5) | 總計 |
| 首席營銷官Keren Shemesh | $ | 297,000 | | $ | 115,813 | | $ | 74,250 | | $ | 1,871,830 | | $ | 2,358,893 | |
| 首席商務官塔利·米勒 | $ | 400,000 | | $ | 130,038 | | $ | 333,333 | | $ | 227,936 | | $ | 1,091,307 | |
| 利莫·拉茲，首席人事官 | $ | 297,000 | | $ | 110,323 | | $ | 74,250 | | $ | 798,192 | | $ | 1,279,765 | |
Yaron Zaltsman，首席財務官 | $ | 227,419 | | $ | 77,293 | | $ | 150,000 | | $ | 343,801 | | $ | 798,513 | |
首席運營官Joshua Tech | $ | 380,000 | | $ | 61,069 | | $ | 171,000 | | $ | 90,657 | | $ | 702,726 | |
(1)根據以色列法律，表中報告的所有金額均以我們截至2023年12月31日的年度財務報表中記錄的稀土成本為基礎。
(2)該表所列的所有現任人員均為全職僱員。以美元以外的貨幣計價的現金補償金額按截至2023年12月31日的年度的平均折算率轉換為美元。
(3)本欄報告的金額包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括，在適用於每個高管的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘和意外保險)、療養費、聯邦醫療保險和社會保障付款、税收總額以及符合我們指導方針的其他福利和津貼，無論這些金額是否已實際支付給高管。
(4)本欄報告的金額指截至2023年12月31日的年度財務報表所記錄的可變薪酬，如賺取的佣金、獎勵和賺取或支付的獎金。
(5)本欄所列金額為截至2023年12月31日止年度在本公司財務報表中記錄的與股權薪酬有關的開支，亦反映前幾年所作的股權獎勵可能已於本年度歸屬。計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本年報所載經審核綜合財務報表附註11。
非執行董事的薪酬政策
2021年7月，我們的股東修訂並重新採用了非執行董事的薪酬政策。根據經修訂的薪酬政策，非執行董事獲支付年度現金聘用金及固定年度股權補助金。該政策不規定在終止任何非執行董事服務時支付任何福利。
現金定金。董事會成員的年聘金為50,000美元，按季度支付，董事會主席每季度支付50,000美元的補充年費。審計委員會成員每年的預付金為10,000美元，薪酬委員會成員為7,500美元，每個提名和公司治理委員會成員為5,000美元。擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席的年薪分別為2萬美元、1.5萬美元和1萬美元。到目前為止，REE還沒有提名委員會。
初始股權獎勵。每名非僱員董事將獲授價值100,000美元的優先股單位以購買普通股，外加按比例分配的150,000美元部分，將於董事獲選或獲委任為董事會成員當日按比例授予，金額將根據授出日的收市價計算。按比例分配的部分將以150,000美元乘以(I)自委任或選舉之日起至下一屆股東周年大會的剩餘天數除以(Ii)360的商數來釐定。每項該等授出將於授出日期的第一、第二及第三週年日或於授出日期後第一、第二及第三年的股東周年大會日期(以任何一年中較早者為準)分三次等額分期付款。對於符合資格的以色列董事，此類獎勵將根據以色列所得税條例第102節和REE汽車有限公司2021年股票激勵計劃下的資本利得軌道進行。
年度股權獎勵。每名現時及未來的非僱員董事每年將獲授予150,000美元(就董事會主席而言，為200,000美元，主席可選擇按季全部或部分收取現金而非RSU，或兩者的某種組合)，該筆款項將於有關非僱員董事獲選連任的每次股東周年大會上根據授出日的收市價授予。首次在年度股東大會上當選的非員工董事將獲得全額150,000美元的初始RSU補助金，但不會獲得他或她當選當年的RSU年度補助金。每項此類授予將在授予日期的一週年或緊隨授予日期之後的年度股東大會上分批授予，以較早者為準。對於符合條件的以色列董事，此類獎勵將根據以色列所得税條例第102條下的資本利得軌道和2021年REE汽車有限公司股票激勵計劃進行。
在公司控制權變更後，所有RSU撥款將全面加快。
期權計劃
關鍵員工股權激勵計劃(2011)
授權股份。REE不再根據REE Automotive Ltd.Key Employee股權激勵計劃(2011)(“現有計劃”)授予獎勵，儘管之前根據現有計劃授予的獎勵仍未完成並受該計劃管轄。根據現有計劃授予的普通股到期或在尚未全部行使的情況下無法行使的普通股將根據2021年REE汽車有限公司股票激勵計劃(“2021年計劃”)重新可供未來授予。於二零二三年十二月三十一日止，共有3,459,972股A類普通股須根據二零一一年計劃授予未償還獎勵，如該等股份到期、註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未行使權力的情況下不可行使，將可根據二零二一年計劃發行。
行政部門。Ree的董事會負責管理現有的計劃。根據現有計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下指定期權授予的接受者，確定授予條款，包括期權授予的行權價格、適用於期權授予的時間和授予時間表以及適用於授予的其他條件，並採取所有其他行動，作出管理現有計劃所必需或適宜的或附帶的所有其他決定。董事會可以決定在未來設立一個股份激勵委員會，在這種情況下，該委員會將由董事會決定管理該計劃。
資格。現行計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括遵守以色列所得税條例(新版)第102條(“第102條”)、第5721-1961條(“條例”)和該條例第3(I)條。
第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理的選擇，涉及為受託人的利益向受託人發行期權或股票
還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種選擇。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税務待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
資助金。所有根據現有計劃授予的獎勵均由一份獎勵協議證明，該協議載明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、受該獎勵約束的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如適用)。
每項裁決自授予之日起十年期滿，除非管理人另有指定的較短期限。
鍛鍊身體。根據現有計劃作出的獎勵，可透過向REE提供行使通知及全數支付獎勵相關股份的行使價格(如適用)，以管理人決定並經適用法律準許的形式及方法行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。根據現有計劃，獎勵的行使價格可以現金支付，也可以按淨髮行方式支付。
終止僱傭關係。如承授人終止受僱於REE或其任何聯營公司的工作或服務，則該承授人自終止日期起持有的所有既得及可行使的獎勵，可在終止日期後90天內行使，除非管理人另有決定。在該90天期限後，所有未行使的獎勵將終止，該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據2021年計劃進行發行。
如果受贈人因其死亡而終止受僱於REE或其任何關聯公司的工作或服務，則該受贈人截至終止之日所持有的所有既得和可行使的獎勵，可由受贈人或受贈人的法定監護人、遺產，或在終止日期後四個月內以遺贈或繼承(視何者適用而定)取得行使權利的人行使，除非管理人另有規定。如果受贈人因受贈人的殘疾(在現有計劃中定義)而終止受贈人在REE或其任何關聯公司的僱傭或服務，REE董事會應決定受贈人可以繼續行使此類獎勵的條款。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在四個月期間(如身故)或在REE董事會決定的期間(如有殘疾)內仍未行使的獎勵，將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。
儘管有上述任何規定，如承授人與REE或其任何聯營公司的僱傭或服務因“原因”(定義見現有計劃)而終止，則該承授人所持有的所有尚未行使的獎勵(不論歸屬或非歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行，而所有因該承授人先前行使購股權而發行的股份須由REE或其指定人按REE董事會釐定的價格回購，但不得低於其面值。
交易記錄。如發生股份分拆、股份反向分拆、股份分紅、資本重組、REE股份合併或重新分類、REE在沒有收到代價的情況下增加或減少已發行股份數目，或涉及REE的合併、合併、重組或類似事項，則現有計劃下的購股權將可行使於REE或涉及的其他公司的有關證券數目，如無該等行動則屬如此。在這種情況下，REE董事會應自行作出適當調整。
員工購股計劃
2021年7月21日，REE董事會和股東批准了REE員工購股計劃(ESPP)。ESPP為我們的員工和參與子公司的員工提供了一個機會，通過購買A類普通股獲得我們公司的所有權權益。關於其在美國的員工，ESPP的目的是根據《守則》第423節的規定，將ESPP定義為“員工股票購買計劃”，並將以與該意圖一致的方式對ESPP進行解釋。然而，為了確保我們位於美國以外司法管轄區的員工可以根據ESPP獲得類似的福利，委員會可自行決定為ESPP設立可能不符合本準則第423節的資格的子計劃。
行政部門。我們的ESPP由薪酬委員會管理。
適用於特定的參與子公司或地點，其子計劃可能被設計為不在守則第423節的範圍內，或適用於特定參與子公司或特定地點的參與者的特別規則。薪酬委員會可以更改薪資扣減的最低補償金額(如ESPP中所定義)、參與者可選擇更改其薪資扣除率的頻率、參與者被要求提交登記表格的日期以及參與者因終止或轉移僱傭或改變就業狀態而退出ESPP的生效日期。薪酬委員會可在法律允許的範圍內將其部分或全部權力轉授給本公司的一名或多名高級管理人員或董事會的一個或多個委員會。
保留股份。根據ESPP計劃，我們可供發行的普通股的最大數量最初不超過154,284股A類普通股。股份池將於每個財政年度的第一天增加，數額相等於(I)154,284股A類普通股；(Ii)上一財政年度最後一天已發行的A類普通股總數的1.0%及(Iii)董事會酌情釐定的有關股份數目中較少者。
資格。至於根據守則第423節有資格參與“僱員購股計劃”的僱員，除非薪酬委員會以與守則第423節一致的方式另作決定，否則我們或參與附屬公司的任何僱員如已受僱於本公司或參與附屬公司至少6個月，並在任何歷年習慣受僱於每週至少20小時及超過5個月，均有資格參與要約期，但須受守則第423節的規定所規限。如有關授予將導致僱員擁有本公司及其附屬公司所有類別普通股總投票權或總價值的5%或以上，或假若該項授予將允許該僱員以超過購股權尚未行使的每個歷年普通股公平市價25,000美元的價格購買本公司及我們附屬公司的普通股，則該名合資格僱員將不獲授予購股權。委員會還可決定其他僱員參加不受《守則》第423條約束的次級計劃。
供貨期。除非補償委員會另有決定，否則僱員補償計劃下的每個要約期均由每年1月1日或7月1日(或補償委員會決定的其他時間)開始，為期6個月。根據ESPP的初始要約期將於薪酬委員會指定的日期開始。補償委員會可在某一特定要約期開始前更改該要約期的期限、頻率、開始日期和結束日期，但最長不得超過27個月。
參與。參加ESPP是自願的。符合條件的員工可以選擇參加ESPP，方法是填寫一份註冊表，並根據薪酬委員會建立的註冊程序提交該表，根據該程序，員工可以授權在提供期間的每個薪資日從他或她的工資支票中扣除至少相當於其薪酬1%的金額。
在優惠期間，參與者只能通過提交新的登記表格來降低或提高其工資扣減率一次，該表格必須在購買日期(根據ESPP的定義)之前至少十五(15)天提交。為優惠期間選擇的扣減率將在隨後的優惠期間保持有效，除非參與者(I)提交新的登記表格，授權新的工資扣除比率，(Ii)退出ESPP或(Iii)終止僱用或因其他原因不符合參加ESPP的資格。
授予和行使期權。每位參與者將在每個發售期的第一個交易日被授予一個選擇權，在發售期的最後一個交易日購買我們的普通股的數量，該數量由參與者的累計工資扣除除以適用的購買價格確定。購股權之購買價將相等於購買日期股份公平市值之85%。參與者的選擇權將於購買日期自動行使，以購買參與者名義賬户中的金額可購買的全部A類普通股的最大數量。
撤退。 參與者可以在招標期的最後一天之前的任何時間，通過提交修改後的登記表格，表明他或她選擇在購買日期至少15天前退出。在收到參與者修改後的登記表格表明他們選擇退出後，代表參與者在其名義賬户中持有的累積工資扣除將立即支付給參與者，參與者的選擇權將自動終止。
終止就業；變更就業身份；轉移就業。當參與者因任何原因被終止僱傭關係，或參與者的僱傭狀態發生變化而該參與者不再是符合資格的僱員時，參與者將被視為自終止僱傭關係或身份變更之日起已從ESPP中退出，參與者名義賬户中剩餘的累計工資扣減將退還給參與者，參與者的選擇權將自動終止。
超額認購產品。如薪酬委員會決定於特定購買日期行使購股權的股份數目超過股東入股計劃下可供選擇的股份數目或發售期限限制(如股東入股計劃所界定)，將按實際可行及薪酬委員會認為公平的統一方式按比例分配股份。
對資本變化的調整；公司交易。倘若REE的任何股息或其他分派、資本重組、股份拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購或交換REE的股份或其他證券，或REE結構的其他改變影響我們的A類普通股，則為了防止根據ESPP提供的利益被稀釋或擴大，薪酬委員會將對ESPP下可能發行的股份數量和類別、每股購買價以及每個未償還期權涵蓋的股份數量進行公平調整。
如果發生公司交易(如ESPP中所定義)，每個未償還期權將由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司承擔(或替代)。如果繼承人公司拒絕接受或替代該選擇權，將通過設定一個新的購買日期來縮短要約期，要約期將在該日期結束。發售期間的新購買日期將發生在公司交易日期之前。
解散或清算。除非賠償委員會另有決定，否則在建議解散或清盤REE的情況下，任何進行中的要約期將透過設定新的購買日期而縮短，而要約期將於緊接建議解散或清盤前結束。參與者將收到關於新購買日期的書面通知，參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非參與者在該日期之前已退出發售。
修訂和終止。 薪酬委員會可隨時以任何理由自行決定修訂、暫停或終止ESPP。在ESPP終止時，薪酬委員會可選擇立即終止任何未完成的要約期，或在下一個購買日購買股票後立即終止，或根據其條款允許要約期屆滿。
2021年股權激勵計劃
2021年計劃於2021年7月21日由REE董事會和股東批准，規定授予股權掛鈎獎勵，以吸引、激勵和留住REE競爭的優秀員工。
授權股份。根據《2021年計劃》可供發行的A類普通股的最高數目等於：(I)771,421股A類普通股；(Ii)任何根據現有計劃須予獎勵的股份，而該等股份已到期，或已註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未行使權力的情況下成為不可行使的股份；及(Iii)自2022年起每年第一天及其後每個歷年的1月1日在該計劃的有效期內按年增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行A類普通股的5%及(B)REE董事會(如於公曆年1月1日前釐定)所釐定的金額中較少者。如果REE允許，投標支付根據2021年計劃或任何額外計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的A類普通股可能再次可根據2021年計劃發行。REE董事會還可酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的A類普通股數量。
行政部門。薪酬委員會負責管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵的接受者，確定和修改獎勵的條款，包括期權獎勵的行使價格、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定獎勵的形式
管理人還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規則和條例，或在2021年計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止該計劃。
資格。《2021年計劃》規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括但不限於符合該條例第102條和該條例第3(I)條的規定，以及授予REE的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、守則第422節和守則第409A節。一般而言，任何僱員、董事、高級職員、顧問、顧問或為REE提供服務的任何其他個人或實體(包括任何潛在僱員、董事、高級職員、顧問、顧問)均有資格獲得2021年計劃下的獎勵，但須受行政長官S酌情決定，並考慮到授予獎勵所依據的每個税制下的資格。
資助金。根據2021年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。根據《2021年計劃》作出的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。
每項裁決自授予之日起10年期滿，除非管理人另行指定較短的期滿期限。
獎項。2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、其他現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。根據2021年計劃授予REE美國居民員工的期權可能符合該準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授出日相關股份公平市價的100%(如為授予某些重要股東的獨立購股權，則為110%)。
鍛鍊身體。2021計劃下的獎勵可通過向REE提供書面或電子行使通知並以管理人決定並經適用法律允許的形式和方法全額支付獎勵相關股份的行使價(如適用)來行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與《2021年計劃》獎勵有關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可酌情接受現金，或在無現金行使機制中規定淨扣留股份。
可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。
終止僱傭關係。如承授人終止受僱於REE或其任何聯營公司的工作或服務，則該承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎勵，可在終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定。在這三個月後，所有這些未行使的獎勵將終止，這些獎勵所涵蓋的股票將再次可根據2021年計劃進行發行。
如承授人因身故或永久傷殘而終止受僱於REE或其任何聯營公司的工作或服務，或承授人於服務終止後三個月內(或管理人決定的較長期間)內死亡，則承授人或承授人的法定監護人、產業或以遺贈或繼承(視何者適用而定)取得行使權利的人，可在終止服務日期後十二個月內行使承授人或受贈人的法定監護人、遺產或取得行使授予權的人的所有既得及可行使的賠償。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後十二個月期間內仍未行使的獎勵，將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。
儘管有上述任何規定，如果受贈人在REE或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(如《2021年計劃》所定義)而終止，則該受贈人持有的所有未完成的獎勵(無論是否已授予)將
投票權。除限制性股份授出外，承授人將不會就授出所涵蓋的任何股份擁有REE股東權利，直至授出已歸屬及/或承授人已行使該授出，為該授出支付任何行使價及成為該等股份的紀錄持有人為止。關於限制性股票獎勵，受讓人將擁有限制性股票的所有所有權，包括投票和獲得此類股票的股息的權利。
紅利。持有限制性股票獎勵的受讓人將有權獲得與限制性股票獎勵相關的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分紅、股票組合或類似交易都將受到原有限制性股票獎勵的限制。持有受限股份單位的承授人將沒有資格獲得股息，但可能有資格獲得股息等價物。
交易記錄。如果REE發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類，或在沒有收到REE對價的情況下對已發行股份數量進行任何其他增加或減少(但不包括REE的任何可轉換證券的轉換)，管理人可自行決定，在適用法律要求的情況下，無需任何持有人同意，可進行適當調整，以調整(I)保留和可用於未償還獎勵的股份的數量和類別，(Ii)未完成獎勵所涵蓋的股份的數量和類別，(Iii)任何裁決所涵蓋的每股行使價格；。(Iv)有關歸屬及可行使性的條款及條件，以及尚未完成裁決的期限及期限；及。(V)裁決所涉及的證券、資產或權利的類別或類別(該等擔保、資產或權利不必只是房地產投資公司的證券、資產或權利，亦可為尚存的法團或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的)，及。(Vi)管理人認為應予調整的任何其他裁決條款；。但因該項調整而產生的任何零碎份數，除非管理人另有決定，否則須向下舍入至最接近的整份份數。在向所有股東分配現金股息的情況下，管理人可決定在未經任何裁決持有人同意的情況下，未執行和未行使的裁決的行使價格應減去相當於REE分配的每股總股息金額的金額，但須符合適用法律。
如果REE合併或合併，或出售全部或基本上全部REE的股份或資產，或對REE有類似影響的其他交易，或董事會組成的變化，或清算或解散，或董事會確定為相關交易的其他交易或情況，則在未經受讓人同意的情況下，(I)除非管理人另有決定，否則任何懸而未決的裁決將由該繼承公司承擔或取代，或(Ii)不論繼承人法團是否接受或取代該項裁決(A)向承授人提供就全部或部分股份行使該項裁決的選擇權，並可規定加快未歸屬裁決的歸屬；(B)取消該項裁決並以現金支付REE、收購人或其他公司的股份，而該等交易或其他財產是管理人認為在有關情況下屬公平的；或(C)規定任何裁決的條款須按管理人認為在有關情況下屬公平的其他方式予以修訂、修改或終止。除非管理人另有決定，在任何獎勵未被繼承人公司承擔或取代的情況下，該等獎勵應全部歸屬，並有權在這種情況下收取支付給股東的一般代價(受任何獎勵的任何適用行使價和税項的限制)。儘管有上述規定，管理人在發生其認為適當的善意情況下，可修改、修改或終止任何裁決的條款。
C.董事會慣例
董事會
根據《公司法》及REE經修訂及重新修訂的公司章程(“經修訂及重新修訂的章程”)，本公司的業務及事務將在本公司董事會的領導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責REE的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他高管由首席執行官任命，但須經適用的公司批准，並應遵守任何適用的僱傭或諮詢協議的條款。
根據修訂和重新修訂的章程，我們董事會的董事人數將不少於3人，不超過11人。我們的董事一般將由普通股持有人的簡單多數票選出，並(親自或由代表)參加我們的股東年度股東大會並投票。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非該董事被免職，如下所述。
根據經修訂及重新修訂的細則，一般情況下，罷免本公司任何董事或修訂要求至少獲得本公司股東總投票權65%批准的條款，均須獲得持有本公司股東總投票權至少65%的持有人的批准，惟如任何B類普通股仍未發行，則所需多數應為REE股東總投票權的多數。此外，我們董事會的空缺可以通過當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別。倘若因董事人數少於經修訂及重新修訂的章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則填補空缺的新董事將服務至本公司下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會所指派該董事所屬的董事類別。
2023年10月16日，REE修訂了其修訂和重新發布的公司章程，加入了一項法定人數要求，即除非放棄，否則公司B類股份的至少一名持有人的出席應構成法定人數。
董事會主席
根據修改後的章程，董事會應當指定一名董事會成員擔任董事長。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力，除非獲得公司特別多數股東的批准。股東批准的有效期最長可達三年。
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人，董事長不得擔任公司或受控子公司的其他職務，但可擔任董事或受控子公司的董事長。
外部董事
根據《公司法》，根據以色列國法律成立的“上市公司”，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據公司法頒佈的規定，沒有“控股股東”、股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的公司，可以在符合某些條件的情況下，“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，REE已選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關本公司董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。
董事獨立自主
納斯達克的公司治理規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已經決定，艾拉·費爾德、米哈爾·德雷曼、伊塔馬爾·吉夫頓和米哈爾·馬洛姆-布里克曼為納斯達克公司治理規則中定義的獨立董事。由於阿里克·斯坦伯格的辭職，我們的董事會目前沒有大多數獨立成員。根據納斯達克第5605條，我們打算解決在下一屆年度股東大會之前，或斯坦伯格先生辭職一年後，董事會多數成員必須獨立的要求。
審計委員會
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們審計委員會的每一位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的，因為這一術語在《交易法》下的規則10A3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。我們已選擇退出《公司法》關於審計委員會規模和組成的額外要求。
審計委員會的作用
董事會通過了審計委員會章程，明確了審計委員會的職責，這與公司法、美國證券交易委員會規則、納斯達克公司治理規則是一致的。這些責任包括：
•任命、保留和監督我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如需保留，則須經股東批准；
•預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；
•監督公司的會計和財務報告流程；
•管理我們的財務報表審計;
•根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；
•在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；
•按照《公司法》的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；
•在認為必要時，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；
•發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；
•檢討有關REE與其高級人員和董事、高級人員或董事的聯營公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非REE正常業務過程中的交易，並決定是否根據《公司法》的要求批准此類行為和交易；以及
•建立處理員工投訴的程序，這些投訴與我們的業務管理有關，併為這些員工提供保護。
內部審計師
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司遵守適用法律和有序業務程序的情況。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方、公職人員、利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體；(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定公司行政總裁的人士或實體；或(Iii)任何擔任董事或公司首席執行官的人士。
審計委員會被要求監督各項活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。Deloitte Brightman Almagor合夥人Sharon Cohen擔任我們的內部審計師。
薪酬委員會
根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由米哈爾·馬羅姆-布里克曼、伊塔馬爾·吉夫頓、阿拉·費爾德和米哈爾·德雷曼組成。Marom-Brikman女士擔任薪酬委員會主席，2024年3月25日，董事會任命Alla Feld擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克的公司治理規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
《公司法》要求
根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。我們已選擇退出《公司法》關於薪酬委員會規模和組成的額外要求。
薪酬委員會的角色
根據公司法，薪酬委員會的職責如下（其中包括）：
•就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次就任何延長三年以上的薪酬政策提出建議；
•執行薪酬政策，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議；
•決議是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
•在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要我們股東的批准。
我們的董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這與納斯達克的公司治理規則一致，包括：
•根據《公司法》的要求，建議董事會批准薪酬政策，以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修改或修改，包括根據公司法的要求；
•審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的表現；
•根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及
•管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，以及制定和確定根據計劃向符合條件的人員提供獎勵的條款。
《公司法》下的薪酬政策
一般來説，根據公司法，上市公司的董事會必須在收到並考慮薪酬委員會的建議後批准薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年通過一次，首先，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，其次，由出席的REE普通股的簡單多數通過，親自或委託代表出席，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：
·此類REE普通股的大部分由非控股股東和在此類補償政策中沒有個人利益的股東持有的股份組成；或
·非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東投票反對該政策的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。
在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在與薪酬委員會再次討論後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
根據《公司法》規定的救濟措施，REE的補償政策被視為根據《公司法》的要求有效採納的政策，並將在合併結束後五年內繼續有效，該政策在合併結束前得到我們董事會和股東的批准，並在我們提交給美國證券交易委員會的與合併相關的F-4表格中進行了描述。
我們的薪酬政策旨在留住和激勵我們的董事和高管，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及該高管的個人業績。我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害公司的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的變量與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策針對高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管薪酬變動的基礎，並考慮我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，發給高管的薪酬可能包括：基本工資、年終獎和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金將被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政人員發放的現金紅利，將以業績目標及行政總裁對行政人員整體表現的酌情評估為基礎，並受最低限額的規限。除我們的行政總裁外，行政人員每年可獲發放的現金紅利，亦可完全根據酌情決定權
評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的執行人員的業績目標。
我們的薪酬委員會及董事會將每年釐定首席執行官的可計量表現目標。根據我們的薪酬政策，首席執行官年度現金獎金的非重大部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官整體表現的酌情評估。
根據我們的薪酬政策，我們高管和董事會成員的股權薪酬將以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計，其主要目標是加強高管和董事的利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管和董事的長期留任和動力。根據我們當時的股權激勵計劃，我們的薪酬政策規定，高管和董事的薪酬以股票期權或其他基於股權的獎勵的形式，如限制性股票和限制性股票單位。給予執行幹事和董事的所有基於股權的激勵措施都應遵守歸屬期，以促進長期留任。股權薪酬應不時發放，並根據個人的表現、教育背景、先前的商業經驗、資格、角色和個人責任單獨確定和獎勵。
此外，我們的薪酬政策包含條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要這些變化符合我們的薪酬政策)，並將允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。
我們的薪酬政策還規定：(I)根據第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額，或(Ii)根據第5760-2000號《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)》中規定的金額(此類規定可能會不時修訂)，向我們的董事會成員提供薪酬。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》將公職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、任何其他承擔上述任何職位責任的人，無論此人的頭銜如何，董事，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。
公職人員的受託義務包括謹慎義務和忠誠義務。謹慎的義務要求公職人員以同樣職位的合理公職人員在相同情況下的謹慎程度行事。注意義務除其他外，包括根據情況使用合理手段以獲得：
•（a）為公職人員批准而提起的或憑藉公職人員的職位而進行的特定訴訟的商業可行性的信息；及
•與此類行動有關的所有其他重要信息。
忠誠義務要求任職人員真誠地以本公司的最佳利益行事，幷包括（其中包括）以下責任：
•避免任何涉及在公司中履行職務與其其他職務或個人事務之間存在利益衝突的行為；
•避免任何與公司業務競爭的活動；
•不得利用公司的任何商業機會，為任職者或其他人謀取個人利益；及
•向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。
根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反公職人員的受託責任，但條件是任職人員必須本着善意行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且在批准該行為之前的充分時間披露了任職人員的個人利益。任何此類批准都受《公司法》條款的約束，其中除其他外，規定了所需的公司批准和獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
《公司法》規定，公職人員應立即向董事會披露其所知的與公司任何現有或擬議交易有關的任何個人利益和所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬是董事5%或更大股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定一名公職人員在一項非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易必須得到董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。
董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審核委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就其批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易，以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。
股東義務
根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：
•修改公司章程;
•公司法定股本的增加;
•合併；或
•需要股東批准的利害關係方交易。
此外，股東有一般義務不歧視其他股東。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。
對公職人員的赦免、保險和賠償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可事先為任職人員免除因違反注意義務而對公司造成的損失的全部或部分賠償責任，但前提是公司章程中有一項授權進行賠償的規定。我們的經修訂及重訂條款將包括該等條文。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或向股東分配而產生的責任。
一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用予以賠償，但條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：
•根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；
•公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而施加的；(2)與金錢制裁有關的；
•根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金；以及
•根據第5758-1988號《以色列經濟競爭法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
•違反對公司忠誠的義務，但任職者以誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
•違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為而造成的；
•對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；
•對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及
•根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：
•違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
•故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
•意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
•罰金對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，公司的薪酬政策也是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的。
我們修改和重新修訂的條款將允許我們免除、賠償和保險我們的官員因其作為官員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
該等協議所載的最高賠償金額限於以下兩者中較高者：5,000萬美元，本公司截至賠償付款日期的最新綜合財務報表所反映的股東權益總額的25%，以及根據實際付款前30個交易日A類普通股的平均收市價計算的本公司總市值的10%，乘以截至付款日期本公司已發行及已發行股份的總數，以及出售本公司證券所得收益或與公開發售本公司證券相關或產生的價值的總額。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
董事及行政人員的薪酬
董事
•出席會議並參加表決的非控股股東所持所有股東所持股份中至少有過半數贊成補償方案中不一致的規定，不包括棄權票；或
•非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的不一致條文的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
首席執行官以外的執行官
公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東(通過上文就批准董事薪酬與薪酬政策不符的特別表決)。
然而，對於非董事官員，上述批准要求也有例外。如果公司股東不批准非董事公職人員的薪酬，薪酬委員會和董事會可以推翻股東對該非董事董事的不贊成，但薪酬委員會和董事會必須分別記錄其推翻股東不贊成並批准薪酬的決定依據。
如果薪酬委員會認定，修改與非董事官員之間的現有薪酬安排無關緊要，則只需徵得薪酬委員會的批准。然而，如果非董事職位的任職人員隸屬於首席執行官，則在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂將不需要薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允許該等非實質性修改得到首席執行官的批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。
首席執行官
根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(如上所述，就批准董事薪酬而進行的與薪酬政策不一致的特別投票)。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，只要他們各自記錄下他們決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。
就新任行政總裁而言，如薪酬委員會認為：(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策，(Ii)行政總裁候選人與公司或公司的控股股東並無過往業務關係，及(Iii)經股東投票批准委任會妨礙公司聘用行政總裁候選人的能力，薪酬委員會可免除有關行政總裁職位候選人薪酬的股東批准要求。然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則批准。
D.員工。
截至2023年12月31日，我們有244名員工和外部顧問部署到REE，相當於全職(FTE)。2Basis位於以下地理位置：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 以色列 | 112 | | 133 | | 127 | |
| 英國 | 111 | | 134 | | 119 | |
| 美國 | 16 | | 18 | | 14 | |
| 德國 | 3 | | 3 | | 5 | |
| 其他 | 2 | | 3 | | 5 | |
| 244 | | 291 | | 270 | |
下表顯示了截至指定日期，我們部署到REE的全球員工和外部顧問按活動類別的FTE細分：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一般和行政 | 50 | | 59 | | 39 | |
| 銷售和市場營銷 | 11 | | 16 | | 16 | |
| 研發 | 183 | | 216 | | 215 | |
| 244 | | 291 | | 270 | |
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險研究所支付費用，這與美國社會保障管理局類似。我們的員工有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有員工的遣散費基金繳款，以支付潛在的遣散費義務。
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟部發布的延期令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養卹金權利等事項。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
E.股份所有權
有關本公司董事及行政人員的持股情況，請參閲“項目6.B.薪酬--期權計劃“和”項目7.A.大股東”
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
2部署到REE的外部顧問人數是按全職當量計算的。將外部顧問每月的實際工作時數除以全職標準，即可將其轉換為相當於全職工作時間的人員。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有11名、14名和37名外部顧問部署到REE，其中大部分位於英國。
下表和隨附的腳註列出了截至2024年3月12日我們普通股的實益所有權信息：
•我們所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人或實體；
•我們每一位現任行政人員和董事，個別；以及
•我們所有的高管和董事，作為一個團體。
美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士目前可行使或將於其後60天內可行使的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除下表或附註另有説明外，表內列名的每名人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
實益擁有的普通股百分比是根據截至2024年3月12日的10,827,570股A類普通股和2,780,570股B類流通股計算。
除另有指明外，吾等相信下表所列所有人士對彼等實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。據吾等所知，概無任何行政人員、董事或董事代名人實益擁有之普通股已質押作抵押。
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| | 實益擁有的A類普通股數量 | | 已發行A類普通股比例 | | 實益擁有的B類普通股數量 | | 已發行B類普通股比例 | | 總投票權百分比 |
5%的持有者： | | | | | | | | | | |
M & G投資管理有限公司（MAGAIM）(1) | | 2,305,172 | | | 19.9 | % | | — | | | — | % | | 5.9 | % |
KUKUC，LLC(2) | | 1,350,970 | | | 11.6 | % | | — | | | — | % | | 3.4 | % |
吉爾·阿格蒙(3) | | 572,347 | | | 5.3 | % | | — | | | — | % | | 1.5 | % |
Ziv Aviram(4) | | 552,481 | | | 5.1 | % | | — | | | — | % | | 1.4 | % |
行政人員及董事 | | | | | | | | | | |
Daniel巴雷爾(5) | | 1,391,120 | | | 11.4 | % | | 1,390,285 | | | 50 | % | | 38.2 | % |
Ahishay Sardes(6) | | 1,390,287 | | | 11.4 | % | | 1,390,285 | | | 50 | % | | 38.2 | % |
塔利·米勒(7) | | 41,750 | | | * | | — | | | — | | | * |
克倫·謝梅什(8) | | 45,668 | | | * | | — | | | — | | | * |
利莫爾·拉茲(9) | | 27,883 | | | * | | — | | | — | | | * |
喬希理工學院(10) | | 1,229 | | | * | | — | | | — | | | * |
Avital Futterman(11) | | 1,667 | | | * | | — | | | — | | | * |
亞倫·扎爾茨曼(12) | | 44,444 | | | * | | — | | | — | | | * |
米哈爾·馬羅姆-布里克曼(13) | | 10,862 | | | * | | — | | | — | | | * |
阿拉·費爾德(14) | | 6,379 | | | * | | — | | | — | | | * |
米哈爾·德雷曼(15) | | 6,379 | | | * | | — | | | — | | | * |
伊塔馬爾·吉夫頓(16) | | 6,005 | | | * | | — | | | — | | | * |
希查姆·阿卜德薩馬德(17) | | 6,005 | | | * | | — | | | — | | | * |
卡爾頓·羅斯(18) | | — | | | — | % | | — | | | — | | | — | % |
全體行政人員及董事為一組 | | 2,979,678 | | | 21.6 | % | | 2,780,570 | | | 100.0 | % | | 74.0 | % |
*漲幅不到1%。
(1)基於MAGAIM提供給我們的信息。
(2)根據KUKAC，LLC向我們提供的信息。
(3)根據本公司於2021年7月28日提交的殼牌公司截至2021年7月22日的Form 20-F報告。
(4)根據本公司於2021年7月28日提交的殼牌公司截至2021年7月22日的Form 20-F報告。
(5)股票反映了833股A類普通股和1,390,287股A類普通股，這些股票可在2024年3月12日起60天內行使。
(6) 反映1,390,287股A類普通股，可在2024年3月12日起60天內行使的期權。
(7) 反映5,354股A類普通股和36,396股A類普通股，這些股票可在2024年3月12日起60天內行使。不包括3991個限制性股票單位或期權，這些股票或期權從2024年3月12日起授予60天以上。
(8) 反映3,909股A類普通股和41,759股A類普通股，這些股票可在2024年3月12日後60天內行使。不包括10,676個限制性股票單位或期權，這些股票或期權從2024年3月12日起授予60天以上。
(9) 反映2,356股A類普通股和25,527股A類普通股，這些股票可在2024年3月12日起60天內行使。不包括11,008個限制性股票單位或期權，這些股票或期權從2024年3月12日起授予60天以上。
(10)該指數反映1,229股A類普通股。不包括從2024年3月12日起授予60天以上的17,104個限制性股票單位。
(11)該指數反映1,667股A類普通股。不包括自2024年3月12日起授予60天以上的11,666個限制性股票單位。
(12)這一數字反映了自2024年3月12日起60天內歸屬的44,444個限制性股票單位。不包括從2024年3月12日起授予60天以上的88,889個限制性股票單位。
(13)該指數反映了10,862股A類普通股。不包括27,694個限制性股票單位，這些單位從2024年3月12日起授予60天以上。
(14)這一數字反映了自2024年3月12日起60天內歸屬的6,379個限制性股票單位。不包括從2024年3月12日起授予60天以上的50,638個限制性股票單位。
(15) 反映了自2024年3月12日起60天內歸屬的6,379個限制性股票單位。 不包括從2024年3月12日起授予60天以上的50,638個限制性股票單位。
(16) 反映了自2024年3月12日起60天內歸屬的6,005個限制性股票單位。 不包括從2024年3月12日起授予60天以上的49,889個限制性股票單位。
(17) 反映了自2024年3月12日起60天內歸屬的6,005個限制性股票單位。 不包括從2024年3月12日起授予60天以上的49,889個限制性股票單位。
(18) 不包括自2024年3月12日起授予60天以上的62,973個限制性股票單位。
登記持有人
截至2024年3月12日，我們在美國有36名A類普通股的登記持有人，其中包括存託信託公司的提名人CEDE&Co.。截至2024年3月12日，這些股東總共持有我們已發行的A類普通股10,501,042股，或我們已發行的A類普通股的97.0%。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表這些受益持有人居住在哪裏，因為這些普通股中的許多是由經紀人或其他被指定人持有的。
重大變化
截至2024年3月12日，菲尼克斯控股有限公司或鳳凰衞視不再實益擁有超過5%或更多的已發行普通股，而截至2022年12月31日，鳳凰衞視根據2023年2月14日提交的附表13G/A報告，佔未償還A類普通股的7.3%。此外，於2024年3月12日，M&G投資管理有限公司(MAGAIM)，或M&G，實益擁有19.9%與截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中報告的截至2023年2月28日的5.9%相比，已發行A類普通股的比例為5.9%。據我們所知，除了在本年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2019年1月1日以來，任何大股東的持股比例都沒有重大變化。
投票權
我們的大股東和我們的董事和高管對他們的普通股都沒有不同的或特殊的投票權，除了每股A類普通股和每股B類普通股有權投一票外
普通股每股有10票的投票權。有關我們的雙層結構的更多信息，請參見本年度報告的附件2.6，該報告通過引用併入本文。
B.關聯方交易。
我們的政策是，與關聯方達成交易的條款，總體上不比非關聯第三方的條款更有利或不更差。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。有關我們審批關聯方交易的程序的説明，請參閲項目6.C.聯委會的做法--根據以色列法律核準關聯方交易.”
2024年3月公開發行(M&G參與)
2024年3月5日，在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他估計發售費用後，REE結束了對公司的公開募股，淨收益約為1415萬美元。M&G投資管理有限公司購買了此次發行和出售的普通股中的約800萬美元。截至2024年3月12日，M&G擁有我們已發行的A類普通股約19.9%，約佔REE截至2024年3月12日總投票權的5.9%。
《投資者權利協議》
關於合併，REE、10X Capital及若干REE股東各自訂立投資者權利協議，該協議於完成日生效，據此，REE同意應REE若干主要股東的要求儘快提交一份登記聲明，以根據證券法登記若干須予登記的證券的轉售，但須遵守向有關股東發出通知的規定。REE還同意就該等可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下，要求REE提交轉售擱置登記聲明，以根據證券法登記該等可登記證券的轉售。根據投資者權利協議的條款，REE以表格F-1提交回售登記聲明，以登記10X Capital持有的認股權證及A類普通股的回售。投資者權利協議規定，REE將支付與此類註冊相關的某些費用，並就某些責任向證券持有人提供賠償。
本公司已簽訂下列協議，這些協議已由REE董事會根據以色列法律批准，並在以色列法律要求的範圍內由REE股東批准。以下是我們自2021年1月1日以來的關聯方交易情況：
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。請參閲“項目6.C.聯委會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易--對任職人員的免責、保險和賠償“以獲取更多信息。
《税務賠償協議》
我們已與下列公司簽訂了税務賠償協議 私募認股權證持有人之一是10X Capital SPAC贊助商I LLC，或保薦人。漢斯·託馬斯是董事的創始合夥人和發起人之一。審計委員會於2022年10月19日決定將税務彌償協議歸類為“非常交易”，考慮到此類交易並非在正常業務過程中執行；根據《公司法》第270(1)條和第272(A)條，審計委員會和董事會於2022年10月19日決定：(I)在ITA確定私募認股權證持有人需要預扣税款或如果私人配售認股權證持有人未能獲得ITA豁免的情況下，對私募認股權證持有人進行賠償，這是明智的，並符合公司的最佳利益；(Ii)根據本公司管理層的計算，截至交換要約日期，本公司的潛在風險不超過20萬美元；考慮到據本公司所知，截至2022年9月本公司的可用資金超過1.8億美元，及(Iii)本公司的實力以及上述資本整合的性質和目的，該等風險敞口並不重大，亦不可能對本公司的
公司的盈利能力、財產或負債。2023年，公司從ITA獲得了預提税款豁免，因此税收賠償協議不再適用。
與董事及高級人員的協議
防稀釋保護。我們的創辦人Daniel·巴雷爾和Ahishay Sardes均獲授予3,940萬股額外認購權，以購買A類普通股，該等認購權由合併協議(及/或PIPE投資)項下擬進行的交易觸發。
公司車輛共同所有權協議。2021年期間，REE與聯合創始人、董事首席執行官Daniel·巴雷爾達成了一項協議，涉及共同擁有公司汽車。REE承諾向Daniel·巴雷爾提供一輛公司汽車，價值高達30萬新謝克爾，由REE承擔。為此目的購買的汽車的超額成本已經並將繼續由Daniel·巴雷爾承擔。這輛車登記在REE名下，但Daniel·巴雷爾有權擁有這輛車的所有權份額，相當於他承擔的超額購置成本。截至2023年12月31日，該工具的全部價值記錄在我們的資產負債表中。
Daniel·巴雷爾的岳父就業情況。2021年，REE聘請了聯合創始人、董事首席執行官Daniel·巴雷爾的岳父作為銷售、綜合和行政部門的員工。按照慣例，他會得到這一職位的報酬。
SpecterX交易。2021年10月29日，REE與specterX簽訂了安全文件交換服務的許可協議。SpecterX的聯合創始人兼首席執行官是聯合創始人兼首席執行官Daniel·巴雷爾的兄弟。Daniel·巴雷爾也是SpectrterX的董事會主席和投資者。前稀土投資公司董事的漢斯·託馬斯也是SpectrterX的投資者。在與specterX簽訂協議之前，REE對可用的解決方案進行了廣泛的分析，並確定specterX最能滿足REE的需求。2023年，REE向specterX支付了45,630美元。
Nissim Sardes焊接車間的木工服務。在截至2021年12月31日的年度內，REE聘請日信·薩德斯焊接車間提供木工和焊接服務。Nissim Sardes焊接車間由聯合創始人兼首席技術官Ahishay Sardes的父親和兄弟擁有和運營。
僱傭及相關協議。我們已經與我們的每一名官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定了由我們或相關執行官員終止協議的不同期限的通知期，在此期間，該官員將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣規定。
股權獎。自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的期權和相關的限制性股票單位。此類授標協議包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“6.B.補償”一節中描述了我們的期權計劃。如果吾等與高級經理或董事之間的關係因其他原因(如各項期權計劃協議所界定)而終止，則所有已授予的期權將在終止後九十天內仍可行使，就吾等的高管而言，或就吾等的董事而言，在一年內仍可行使。
下表提供了有關購買我們A類普通股的選擇權的信息，這些期權由我們每一位董事和高級管理人員持有，他們在2024年3月12日實益擁有我們A類普通股1%或更多：
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姓名/頭銜 | | 期權相關股份數量 | | 行權價格 | | 到期日 |
董事聯合創始人、首席財務官Daniel·巴雷爾 | | 1,390,287 | | | $ | 0.01 – 18.22 | | 01/06/2027 - 07/22/2031 |
董事聯合創始人兼首席技術官Ahishay Sardes | | 1,390,287 | | | $ | 0.01 – 18.22 | | 01/06/2027 - 07/22/2031 |
看見“項目7.A.大股東”以獲取更多信息。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8：財務信息
A.合併報表和其他財務信息。
我們已將我們的合併財務報表附在本年度報告的末尾，從第頁開始F-1，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
2022年12月16日，OSR集團向德克薩斯州奧斯汀分部法院提起訴訟，指控該集團竊取OSR集團的商業機密。OSR集團請求法院批准他們：(A)關於使用此類商業祕密的禁制令的請求；(B)保護OSR集團據稱的商業祕密的平權行動；(C)建立建設性信託，將所有相關集團的合法所有權和知識產權轉讓給OSR集團；(D)判給OSR集團不低於26億美元的金錢損害賠償金，以及不低於52億美元的懲罰性損害賠償金，這些數額將在審判中確定，外加利息；(E)判給OSR Group與訴訟有關的所有開支；。(F)判給OSR Group所有損害賠償的判決前利息；及。(G)判給法院認為適當的其他濟助。Ree認為這起訴訟沒有法律依據，正在積極為自己辯護。2024年1月4日，治安法官蘇珊·海託爾輸入了一份報告和建議，或報告，建議駁回訴訟，理由是不方便開庭這樣，OSR可以在以色列的論壇上而不是在美國提出索賠，前提是OSR在被解僱後選擇這樣做。這份報告正在等待地方法院的審理，地方法院將獨立審查這份報告，以評估是全部、部分採納還是擱置。這份報告對地方法院沒有約束力。沒有最終裁決的最終時間表，地方法院的任何裁決都可能受到OSR的上訴。
鑑於訴訟的不確定性和訴訟的初步階段，公司無法估計這起訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。截至2023年12月31日，公司未記錄或有虧損。
儘管如上所述，REE可能會不時捲入訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，例如在發起衍生案件之前要求披露信息的要求，包括但不限於與僱傭、知識產權和股東事宜有關的索賠.
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為運營提供資金，並擴大我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。
B.重大變化
除本年度報告另有披露外，自2023年12月31日以來未發生重大變化。
項目9.Offer和清單
A.OffEr和列表詳細信息
REE的A類普通股及A類權證於2021年7月23日開始在納斯達克交易，交易代碼分別為“REE”及“REEAW”。REE的A類認股權證已於2022年10月7日被取消上市。在2021年7月23日之前，REE的普通股或認股權證不存在公開市場.
B.分配計劃
不適用。
C.市場
請參閲“項目9.A.報價和上市細節。“上圖。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項補充資料
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
本公司現行經修訂及重列的組織章程細則副本載於本年報附件1. 1。本項目所要求的信息載於本年度報告的附件1.1，並以引用的方式納入本報告。
C.材料合同
以下是緊接本年度報告日期前兩年我們是或曾經是締約方的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：
•REE汽車有限公司和美國銀行證券公司於2022年8月16日簽署的自動櫃員機股權發售銷售協議，作為公司於2022年8月16日提交的F-3表格(文件編號333-266902)登記聲明的附件1.2提交。見項目“5.b流動資金和資本資源--ATM協定“。
•在2023年7月14日REE Automotive Ltd.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的市場發售協議中，作為本公司於2023年7月14日提交的6-K表格的附件10.1提交。見項目“5.b流動資金和資本資源--ATM協定“。
•REE Automotive Ltd.與其簽字人之間於2023年11月27日簽署的證券購買協議，作為本公司於2023年11月28日提交的6-K表格的附件99.1提交。見項目“5.b流動資金和資本資源--可轉換本票和認股權證“。
•2023年12月6日由REE Automotive Ltd.與其簽字人簽署的證券購買協議，作為公司於2024年1月5日提交的6-K表格的附件99.1提交。見項目“5.b流動資金和資本資源--可轉換本票和認股權證“。
•REE Automotive Ltd.和Roth Capital Partners，LLC之間於2024年3月1日簽署的承銷協議，作為該公司於2024年3月4日提交的6-K表格當前報告的附件1.1提交。見項目“5.b流動資金和資本資源--可轉換本票和認股權證“。
D.外匯管制
目前，以色列對向非以色列居民匯款A類普通股的股息、出售A類普通股的收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外
E.徵税
以色列税務方面的某些實質性考慮
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
以色列的税務考量
以下是適用於REE的以色列某些實質性税法的簡要摘要。本節還討論了以色列對投資者購買的A類普通股的所有權和處置權的某些實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託基金或證券交易商，他們受到本討論未涉及的特別税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，REE不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受本次討論中表達的觀點。下面的討論不是也不應該被解釋為法律或專業的税務建議，也不是所有可能的税務考慮的全部。討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。
敦促股東就購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何非美國、州或地方税的影響。
以色列的一般公司税結構
以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。企業税率為23%。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得一般按標準公司税率徵收。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據第5721-1961號”以色列所得税條例“(新版)(”條例“)第3A節的定義，在任何納税年度，其收入的90%或以上來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“，但來自某些政府貸款的收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
以下是工業企業可享受的主要税收優惠：
•在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用，自這些權利首次行使之年起計；
•在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；
•與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，也不能保證我們將來會享受到上述好處。
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
•支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
•研究和開發必須是為了公司的發展；以及
•研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據這些研究及發展扣除規則，如有關扣除是與投資於根據該條例的一般折舊規則可予折舊的資產的開支有關，則不得予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出不符合這一特別扣除條件，可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新局(“IIA”)申請批准，以允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用，我們可以在支付該等費用的年度開始的三年內等額扣除研究和開發費用。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》--通稱《投資法》--對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的獎勵措施。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權獲得以下討論的利益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，這些優惠除其他外，基於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
投資法自2005年4月1日起大幅修改，自2011年1月1日起生效，或2011年修正案，自2017年1月1日起生效。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。
2011年修正案規定的税收優惠
2011年修正案規定，自2011年1月1日起，“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中有定義)所產生的收入可享受新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，自2017年起，優先公司有權對其優先企業獲得的收入減按16%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下，税率將為7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”獲得的收入(該詞的定義見
在符合某些條件的情況下，在10年的優惠期內，特別優惠企業將有權進一步降低8%的税率，如果特別優惠企業位於某個開發區，則税率為5%。
從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税：(1)以色列居民公司--0%(但如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，税率為20%或適用税務條約規定的較低税率)；(2)以色列居民個人--20%；(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，但適用税務條約規定的税率較低。申請適用的税務條約提供的税收優惠，須事先收到以色列税務局或ITA的有效證明，以便降低税率。
Ree目前不打算實施2011年的修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定，符合某些條件的科技公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入，將享受12%的減税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)，且出售事先獲得IIA的批准。
2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的科技公司 將符合“特別優先技術企業”的資格，因此，無論公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”將享受6%的公司税率減免。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，而且出售事先獲得IIA批准，特別優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。
優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息，一般按20%或適用税收條約規定的較低税率徵税(須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果該等股息被分配給一家或多家外國公司(直接持有擁有優先技術企業的優先公司至少90%的股份，或間接持有擁有優先技術企業的優先公司的90%，受某些條件限制)，且符合其他條件，税率將為4%或適用税收條約可能規定的較低税率。
Ree目前不打算實施2017年修正案。
對我們的股東徵税
出售我們普通股的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售或處置為以色列税收目的界定的任何資本資產徵收資本利得税，並對以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。該條例對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
適用於以色列居民股東的資本利得税
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2024年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用，或者在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人持有人，其出售證券的收入被視為該條例第2(1)節所界定的“業務收入”，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2024年最高可達47%)，外加3%的額外額外税款，如下所述。根據該條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如免税信託基金、退休基金)可以在出售股份時免徵資本利得税。
適用於非以色列居民股東的資本利得税
非以色列居民出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，除其他條件外，如果這些股票不是通過或歸因於該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，則可免除以色列的税收。然而，非以色列“團體”(如該條例所界定的，包括法人實體、
合夥企業和其他實體) 如果以色列居民：(I)在該非以色列團體的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列團體收入或利潤的25%或25%以上的受益人，或有權直接或間接享有該非以色列團體收入或利潤的25%或25%以上，則無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東是美國居民(就該條約而言)，持有股份作為資本資產並有權主張《美國以色列税收條約》(“美國居民”)給予這種居民的利益的股東一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售之前12個月期間的任何時間內，該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但受某些條件的限制；或(V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。
無論非以色列股東在出售我們的普通股時是否需要繳納以色列資本利得税，支付此類股票的代價可能需要從源頭上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，ITA可要求不需繳納以色列資本利得税的股東在ITA指定的表格上籤署聲明，或獲得ITA的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有此類聲明或豁免的情況下，ITA可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款。
對於在過去6個月內在證券交易所交易的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個納税年度的1月31日和7月31日預付款項。但是，如果根據《條例》和根據《條例》頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則不需要提交報税表，但條件是：(1)這些收入不是納税人在以色列經營的企業產生的；(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源，與以下情況有關
納税人須提交報税表，而無須預繳税款；及(Iii)納税人並無義務繳交超額税款(詳情如下)。資本利得也可以在年度所得税申報單上申報。
對以色列股東收取股息的徵税
以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。如果股票是在被提名的公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，則按20%的税率繳納。如果紅利的接受者是以色列居民公司，這種紅利收入將免税，但分配紅利的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，在派息時可獲豁免繳税。
對非以色列股東收取股息的徵税
非以色列居民(無論是個人或公司)在收到我們普通股的股息時，如果股息接受者在分配時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則通常要繳納以色列所得税，税率為25%或30%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否是大股東)，這種股息通常要按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息從歸屬於優先企業或技術企業的收入中分配，或根據適用的税收條約規定的降低税率分配，則可降低此類預提税率，在每種情況下，均須事先收到國際税聯允許降低税率的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。但是，一般而言，在分配股息的整個納税年度和上一納税年度，支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的股息(非優先企業或技術企業產生的股息)的最高預扣税税率為12.5%，條件是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從屬於經批准企業、受惠企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與上一年未完成投票權和總收入相關的條件(如前述句子所述)，則對屬於美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業或技術企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
外國居民如果從以色列來源應計股息中獲得收入，並從中扣除全額税款，則一般可免除在以色列提交納税申報單，但條件是：(1)這種收入不是由該外國居民在以色列開展的業務產生的；(2)該外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；(3)該外國居民不需要按照該條例第121B條繳納額外附加税(見下文)。
附加税
根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2024年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過721 560新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論總結了A類普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有者和非美國持有者(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論只適用於A類普通股及認股權證，視乎情況而定，該等普通股及認股權證為守則第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。
以下內容並不是對與A類普通股和認股權證的所有權和處置有關的所有潛在税收影響的全面分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Ree沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取行動，也不能保證法院不會對下文討論的税收後果保持相反的立場。
本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：
•銀行、保險公司和某些其他金融機構；
•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
•證券經紀人、交易者、交易者；
•選擇按市價計價的證券交易員；
•免税組織或政府組織；
•美國僑民和前公民或在美國的長期居民；
•持有A類普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的人，作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分；
•因A類普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人士；
•實際或建設性持有已發行A類普通股5%以上(投票或作價)的人；
•
•“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其股東)；
•S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，適用於美國聯邦所得税(及其投資者)；
•持有美元以外功能貨幣的美國持有者；
•持有或收取A類普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人，而該等股份及/或認股權證是依據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或收取的；及
•符合税務條件的退休計劃。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股和/或認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於該安排的所有者或參與者的地位、實體或安排的活動以及在所有者或參與者層面上做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”是A類普通股和/或認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，或根據其法律成立或組織的公司；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果信託基金(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(按《守則》第7701(A)(30)節的定義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面被視為美國人，則該信託具有有效的選擇權。
美國聯邦所得税對A類普通股和/或向任何特定持有者的認股權證的所有權和處置的處理將取決於持有者的特定税務情況。鑑於您的特殊投資或税務情況，A類普通股和/或認股權證的所有權和處置，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。
美國聯邦所得税對稀土元素的處理
用於美國聯邦所得税目的的REE的納税居住地
雖然REE是在以色列註冊成立並對居民徵税的，但美國國税局可能會聲稱，根據該法第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，它應該被視為美國公司。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律成立或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司。由於REE並不是這樣創建或組織的(相反，它只在以色列註冊成立)，根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(即，不是美國“國內”公司的公司)。該法第7874條規定了例外情況，即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，在其適用方面指導有限，存在重大不確定性。
根據法典第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即外國公司)在下列情況下仍將被視為美國公司：(I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的基本上所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購美國公司的股東以投票或價值的方式持有，外國收購公司在收購後因持有美國被收購公司的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)該外國公司的“擴大的關聯集團”與該擴大的關聯集團的全球活動相比，在外國公司的創建國或組織沒有重大的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足實質性業務活動例外，外國收購公司的“擴大關聯集團”的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及總收入的至少25%必須分別在外國收購公司創建或組織所在國家的總部、產生、所在地和派生。第7874條條例進一步規定了一些特殊規則，這些規則彙總了作為計劃一部分或在36個月期間進行的對美國公司的多次收購，這些收購是作為計劃的一部分進行的，或者是在36個月內進行的，這使得代碼第7874條更有可能適用於外國收購公司。
通過合併，Ree間接收購了10X Capital的幾乎所有資產。因此，準則第7874條可能適用於使REE在合併後被視為美國聯邦所得税公司，具體取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%，但須受重大業務活動例外的適用性限制。
根據合併條款及守則第7874條及第7874條規定的股權釐定規則，10X Capital及REE預期合併後10X Capital股東持有REE的第7874條百分比應少於80%。因此，預計REE不會被視為美國公司
《法典》第7874條規定的美國聯邦所得税目的。第7874條百分比的計算很複雜，受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到美國税收法律和法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，為根據守則第7874條釐定10倍資本普通股前持有人的持股百分比，就合併前10倍資本普通股前持有人的某些贖回而言，10倍資本普通股前持有人可被視為擁有A類普通股。因此，不能保證國税局不會根據《法典》第7874條質疑REE作為外國公司的地位，也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。
如果美國國税局根據法典第7874條就美國聯邦所得税目的成功挑戰REE作為外國公司的地位，REE和某些REE股東可能會受到嚴重的不利税收後果，包括更高的REE有效企業所得税税率和未來對某些REE股東的預扣税。特別是，A類普通股和/或認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證的持有人。
然而，即使根據第7874條的規定，REE仍被視為外國公司，在合併後的36個月內，REE在利用其股本從事未來對美國公司的收購方面可能會受到限制。如果REE被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於合併的某些REE股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使代碼第7874條更有可能適用於此類後續收購。
本討論的其餘部分假定根據守則第7874條，REE不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。
利用10X Capital的税收屬性和某些其他對REE和REE股東不利的税收後果。
外國公司收購美國公司後，法典第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據法典第7874條被視為外國公司。具體地説，法典第7874條可以在以下情況下適用：(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，以及(Iii)外國公司的“擴大關聯集團”不符合重大業務活動例外。
根據合併條款及守則第7874條及第7874條規定的股份擁有權釐定規則，10X Capital及REE預期合併後第7874條的百分比應少於60%。因此，上述限制和其他規則預計不適用於合併後的REE或10X Capital。
如果適用於合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%，REE和某些REE股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制，取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求REE擁有的任何美國公司將支付給某些相關外國人員的毛收入減少的任何金額列為“基本侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些“被取消資格的個人”(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對某些基於股票的薪酬徵收20%的消費税。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計10X Capital不會因合併而獲得大量的倒置收益。
關於合併後第7874條的百分比應低於60%的決定受詳細規定的約束(這些規定的應用在各個方面都不確定，並將受到未來税務法律和法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受某些事實不確定性的影響。不能保證國税局不會質疑REE是否受上述規則的約束，也不能保證這樣的挑戰不會得到法院的支持。如果美國國税局成功地將這些規則應用於REE，可能會給REE和某些REE股東帶來重大不利的税收後果，包括對REE美國持有者徵收更高的有效公司税率。
A類普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果
A類普通股的分配
如果REE在A類普通股上進行現金或財產分配，此類分配將首先在REE當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍內被視為股息，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的收益。任何此類分配的金額將包括REE(或其他適用的扣繳義務人)預扣的任何金額。如果REE沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
但須符合上述在“-利用10X Capital的税收屬性和某些其他對REE和REE股東不利的税收後果“和下方”-被動型外國投資公司規則某些非公司美國持有人（包括個人）收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得率徵税，前提是：
•(A)股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者(B)REE有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；
•REE既不是PFIC(如下文“被動外國投資公司規則”下所述)，也不被視為支付股息的REE納税年度或上一納税年度的美國持有人；
•美國持股人滿足一定的持有期要求；
•美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項；以及
•根據守則第163(D)(4)(B)條，納税人不將股息計入投資收入。
不能保證REE有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約的好處。此外，也不能保證A類普通股將根據適用的法律授權被視為在一個成熟的證券市場上“隨時可以交易”。此外，就本規則而言，如果REE在派發股息的課税年度或上一課税年度是PFIC，則該公司不會構成合資格的外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解A類普通股是否可以獲得較低的股息率。
以外幣支付的任何股息分派的金額將是參考實際或推定收到之日有效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
除某些例外情況外，就外國税收抵免而言，A類普通股的股息將構成外國來源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，REE就A類普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。此外，適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規可能在某些情況下禁止美國持有者申請外國税收抵免，除非根據適用的條約，該税收是可抵免的，並且持有者有資格根據該條約享受福利並選擇其申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下的外國税收抵免向他們的税務顧問諮詢。而不是申請徵收外國税
美國持有者在計算其應納税所得額時，可在某些情況下扣除外國税款，但須受美國法律普遍適用的限制所限。一般來説，選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
出售、交換、贖回或其他應課税處置A類普通股及認股權證
但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則A類普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其數額通常等於(I)處置時變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等股份和/或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。美國持有者在A類普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有A類普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國持有者，包括個人，一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
一般確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源收益或損失。因此，如果對這種銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法利用外國税收抵免，除非該持有者有外國來源的收入或從其他來源獲得的同一類別的收益。此外，在美國和以色列之間的所得税條約下也有特殊的規則。條約)，這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。此外，適用於2021年12月28日或之後開始納税年度的財政部法規可能會阻止美國持有者就出售A類普通股所獲得的以色列税收申請外國税收抵免，除非美國持有者有資格根據該條約享受福利，並選擇其申請，並滿足其他適用要求。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜，敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們的税務顧問。
認股權證的行使、失效或贖回
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時收購A類普通股的收益或損失。在行使認股權證時收到的A類普通股的美國持有人的税基一般應等於為其交換的權證中的美國持有人的税基之和(假設合併不是應税交易)和行使價格。美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基數通常等於美國持有者為其行使的認股權證的基數。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有者在A類普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換，在該交換中，收益或損失將按上文在“-出售、交換、贖回或其他應課税處置A類普通股及認股權證“在這種情況下，美國持有者可以被視為已交出相當於A類普通股數量的認股權證，A類普通股的總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在正常行使被視為已交出的認股權證時應收到的A類普通股的公平市場價值，減去該等認股權證的總行使價格與(Ii)美國持有人在該等認股權證中的課税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的總税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的權證中的税基和(Ii)該等權證的總行使價之和。在這種情況下收到的A類普通股，美國持有人的持有期一般從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果REE根據本年度報告附件2.6所述的贖回規定贖回現金認股權證認股權證“或者，如果在公開市場交易中購買REE認股權證，這種贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文在”-出售、交換、贖回或其他應課税處置A類普通股及認股權證.”
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本年度報告附件2.6標題下所述。認股權證“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從REE獲得推定分配，例如，如果調整增加了持有人在REE資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使認股權證將獲得的A類普通股的數量)，這是由於向A類普通股的持有人分配現金或其他證券，而A類普通股的美國持有人應向如下所述的此類股份的美國持有人徵税-A類普通股的分配“上圖。此類推定分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從REE獲得的現金分配相當於該利息增加的公平市場價值的方式相同。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，REE被視為“被動外國投資公司”或PFIC，那麼對A類普通股和認股權證美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。就美國聯邦所得税而言，被視為外國公司的實體通常在任何課税年度都將在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是：
•在該年度的總收入中，至少有75%是被動收入(如利息、股息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和從處置產生被動收入的資產中獲得的收益；或
•在該年度內，其資產價值的至少50%(根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。
為此，REE將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，其中REE直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。
根據REE及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，REE很有可能在2023年成為美國聯邦所得税的PFIC，而REE可能在本課税年度或未來納税年度成為美國聯邦所得税的PFIC。
儘管如此，稀土元素是否被視為PFIC是按年確定的。對一家非美國公司是否為私人投資公司的認定是一項事實認定，它取決於REE的收入和資產的構成，以及其股份和資產的市值，包括其子公司的收入和資產的構成及其股份和資產的市值，因此只能在每個課税年度結束後每年作出確定。此外，我們總資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定，市值可能會大幅波動。因此，不能保證稀土元素在本課税年度或任何未來課税年度是否將成為PFIC。
根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有A類普通股或認股權證的任何時候，REE被視為PFIC，則REE通常在特定年度就該持有人而言繼續被視為PFIC，除非(I)REE已不再是PFIC，以及(Ii)(A)美國持有人已就持有人擁有該持有人的A類普通股(其中REE為PFIC)的第一個課税年度進行了有效的“QEF選擇”(如下所述)，(B)有效的按市值計價的選擇(如下所述)在特定年份有效，或(C)美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的“被視為出售”的選擇，美國持有者將被視為在REE被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天，以其公平市場價值出售了其A類普通股。
而從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在“當作出售”選擇後，作出“當作出售”選擇的A類普通股將不會被視為PFIC的股份，除非REE隨後成為PFIC。
就美國持有者的A類普通股或認股權證而言，對於REE被視為PFIC的每個課税年度，美國持有者將就其A類普通股或認股權證(統稱為“A類普通股”)的任何“超額分派”和從出售或處置(包括A類普通股的質押，以及根據擬議法規轉讓認股權證和A類普通股的某些轉讓，否則將符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)收到的任何“超額分配”和任何實現的任何收益，遵守特別税務規則。超額分配規則“)，除非就A類普通股而言，美國持有人作出如下所述的有效QEF或按市值計價的選擇。一般來説，美國持有者在一個納税年度收到的分派，如果大於該美國持有者在之前三個納税年度中較短的一個年度收到的平均年度分派的125%，或該美國持有者持有A類普通股或認股權證在該分派的納税年度之前的部分，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
•超出的分派或收益將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；
•分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在REE為PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將被視為普通收入；以及
•分配給美國持有者的每個其他納税年度(或其部分)幷包括在該持有期內的金額將適用於適用於個人或公司的最高税率，而不考慮美國持有者在該年度的其他收入和損失項目；
•通常適用於少繳税款的利息費用將就每一年可歸因於此的税收向美國持有者徵收。
根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的税款不能被任何淨營業虧損抵消，出售A類普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有者將A類普通股或認股權證作為資本資產持有。
某些PFIC規則可能會影響美國持有者在REE可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)中的股權。然而，不能保證REE不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就將PFIC規則適用於REE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
如果REE是PFIC，REE的美國持有者可以通過及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉(如果有資格這樣做)來避免根據上述關於A類普通股的超額分配規則徵税。然而，只有當REE每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，包括PFIC年度信息報表中提供的信息時，美國持有人才可以就其A類普通股進行QEF選擇。然而，不能保證稀土元素未來會及時瞭解其作為PFIC的地位，也不能保證稀土元素元素會在這些年及時提供這種信息。如果未能每年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。
就其A類普通股進行QEF選舉的美國持有者通常被要求在REE被視為PFIC的年度收入中包括美國持有者在該年度REE普通收益(將作為普通收入徵税)和該年度淨資本利得(將按適用於長期資本利得的税率徵税)中按比例分配的份額，而不考慮就A類普通股進行的任何分派的金額。然而，在一個納税年度，REE的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉嫁幷包括在美國持有人的納税申報單上。根據QEF規則，美國持有者在A類普通股中的基礎將增加收入包含的金額。對A類普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，這將使美國持有者在A類普通股中的基礎減少相應的金額。如果REE擁有低級別PFIC的任何權益，美國持有人通常必須為每個低級別PFIC進行單獨的QEF選舉，前提是REE每年提供每個低級別PFIC的相關税收信息。不能保證REE將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，稀土元素可能不能維持
因此，不能保證REE將能夠促使低級PFIC提供此類所需的信息。
如果美國持有者對REE為PFIC的A類普通股(或按市值計價的選舉，如下所述)在美國持有者持有期間的第一個應納税年度起沒有使QEF選擇生效，則美國持有者通常仍將遵守超額分配規則。首次在晚些時候進行QEF選舉的美國持有者，可以通過進行“視為出售”的選擇來避免超額分派規則繼續適用於其A類普通股。在這種情況下，美國持有者將被視為在QEF選舉生效的納税年度的第一天以其公平市值出售了A類普通股，而從該等被視為出售的任何收益將受上述超額分配規則的約束。作為“推定出售”選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在推定出售中確認的任何收益的範圍內)，並且僅就PFIC規則的目的而言，A類普通股將有一個新的持有期。
目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於認股權證。然而，美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而REE在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是一個PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。
如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的A類普通股作出及維持QEF選擇(或先前曾就A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但上文討論的“超額分配”規則將繼續適用於該等新收購的A類普通股(根據擬議的法規，其將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。政府敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來適用“視為出售”選舉的規則。
QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。一般情況下，有資格就其A類普通股進行QEF選舉的美國持有者，可以通過在美國持有者及時提交的該選擇生效年度的納税申報單中向美國國税局提供適當的信息來這樣做。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。
美國的持有者應該就優質教育基金選舉的可能性和可取性諮詢他們的税務顧問。
或者，如果REE是PFIC，並且A類普通股構成“流通股票”(定義見下文)，則美國持有者可以在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度按市值選擇該持有人的A類普通股，以從上文討論的超額分配規則中進行選擇。如果美國持有者對其A類普通股做出按市值計價的選擇，該美國持有者一般將在該A類普通股被視為PFIC的年度收入中計入相當於該美國持有者的應納税年度結束時A類普通股的公平市場價值超過A類普通股的調整基準的數額。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時A類普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者之前幾個納税年度的收入中包括的A類普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。包括在按市值計價選舉的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於A類普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置A類普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等A類普通股先前計入收入的按市值計價的淨收益。A類普通股的美國持有者的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，REE所作的任何分配通常將遵守上文在-A類普通股的分派，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。目前，美國權證持有人將無法就其權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價選擇僅適用於“適銷股票”，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。預期將在納斯達克上市的A類普通股預期符合PFIC規則的可售股票資格，但不能保證A類普通股將就這些規則的目的“定期交易”。如果做了，標記到—
市場選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非A類普通股不再符合《上市公司規則》所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，未進行適用QEF選舉的美國持有者將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使對A類普通股進行了按市值計價的選舉。
如果美國持有者對REE為PFIC的A類普通股沒有進行按市值計價的選舉(或如上所述的QEF選舉)，從美國持有者持有的A類普通股的第一個應納税年度起生效，那麼美國持有者通常將繼續遵守超額分配規則。第一次對A類普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的納税年度內，將繼續遵守超額分配規則，包括在該年年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後有效的按價值計價選舉仍然有效的年份，超額分配規則一般不適用。有資格對持有者的A類普通股按市值計價的美國持有者可以這樣做，方法是在IRS Form 8621上提供適當的信息，並及時向美國持有者提交選擇生效年度的納税申報單。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。如果REE是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。
涉及PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
額外的報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告有關A類普通股的信息，但須遵守某些例外情況(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的A類普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產表)及其持有A類普通股的每一年度的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國股東就這些規則對A類普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
該條款適用於A類普通股和認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人指的是A類普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，而A類普通股或認股權證在美國聯邦所得税方面並非美國持有人，包括：
•非居住在美國的外國人，但某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外；
•外國公司；或
•外國財產或信託；
但一般不包括在美國境內從事貿易或業務的實益所有人，或在處置A類普通股或認股權證的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(以下討論的範圍除外)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於對10倍資本普通股行使贖回權或A類普通股或認股權證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。
A類普通股和認股權證的所有權和處置對非美國持有人的美國聯邦所得税後果
根據以下關於預扣備份的討論，任何(1)現金或財產的股息(包括在標題下進一步描述的被視為股息的推定分配)美國股東-美國聯邦所得税A類普通股和認股權證的所有權和處置對美國股東的影響-可能的建設性分配“)就A類普通股支付或被視為已支付給非美國持有者，或(Ii)非美國持有者出售或以其他應税方式處置A類普通股和/或認股權證而變現的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•收益或股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該收益的常設機構或“固定基地”)；或
•在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求。
上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應，如下所述-美國持有人-美國聯邦所得税A類普通股和認股權證的所有權和處置後果-認股權證的行使、失效或贖回“如上所述，儘管無現金行使或失誤會導致應税交換，但對於非美國持有者出售或以其他方式處置A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於上文所述。
就美國聯邦所得税而言，贖回非美國持股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對這種美國持股權證的贖回處理相對應，如下所述-美國持有人-美國聯邦所得税A類普通股和認股權證的所有權和處置後果-認股權證的行使、失效或贖回“，而贖回對非美國持有人的後果將如上文第一段標題下所述”-A類普通股和認股權證的所有權和處置對非美國持有人的美國聯邦所得税後果“基於這樣的特徵。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於A類普通股的美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售A類普通股所收到的收益，在每種情況下，都不包括作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。任何被視為A類普通股的股息支付的贖回，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置A類普通股的收益，都可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置其A類普通股有關的信息申報，非美國持有人可能需要就其A類普通股的處置收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或提供非美國持有者
美國持有者以其他方式確立了豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的A類普通股支付的股息和出售A類普通股的其他處置所得，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證據或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就A類普通股和認股權證的所有權和處置(如適用)對您的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是www.ree.auto。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本年度報告。
一、附屬信息
不適用。
J.證券持有人年度報告
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
Ree面臨各種市場和其他風險，包括外匯匯率波動、利率變化和通脹。我們定期評估貨幣、利率和通脹風險，以將這些因素對我們業務的不利影響降至最低。
利率風險
Ree持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。截至2023年12月31日，REE擁有現金和現金等價物4,120萬美元，包括銀行現金和銀行存款。
我們的利率風險敞口主要涉及投資於原始到期日不到一年的短期投資的過剩現金。截至2023年12月31日，我們的短期投資為4440萬美元，其中包括帶有一定程度利率風險的固定利率投資。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響。我們沒有，也不會預期會面臨重大利率風險，因此沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但未來的高通脹率可能會對我們的研究、開發和銷售、一般和行政費用產生不利影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流受到外幣匯率波動的影響。2023年，我們的大部分收入成本和運營費用以美元、英鎊(GBP)和以色列謝克爾(NIS)計價，其餘以其他貨幣計價，主要是歐元和日元(JPY)。我們以外幣計價的費用主要包括人事、研發、租金和其他管理費用。外匯敞口會引發與美元對非美元貨幣(主要是英鎊和NIS)匯率變動相關的外幣風險。
英鎊、新西蘭元、歐元和日元兑美元升值或貶值10%，將使我們2023年的營業虧損分別增加或減少約5.8%。如果我們的運營費用以非美元計價的貨幣對美元大幅走強，可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
這些對匯率波動對我們歷史經營業績的影響的估計可能與匯率波動對我們未來經營業績的影響不同，因為構成我們收入成本和運營費用的貨幣組合可能會發生變化。
截至2023年12月31日，我們約96%的現金和現金等價物以美元計價。因此，我們面臨着外匯風險。未來，我們可能會決定進行貨幣對衝交易，以降低上述貨幣對美元匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們，如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們的運營可能會受到不利影響。
流動性風險
我們監控對我們流動性的預測(包括現金和現金等價物以及短期投資)。我們通常根據我們管理層設定的慣例和限制，根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正在產生與REE電動汽車平臺生產相關的費用。該公司有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。該公司預計，它將需要獲得額外的融資，以擴大其未來的業務。
第12項除股權證券外的證券説明
不適用。
第II部
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
沒有。
項目14.證券持有人權利的重大修改和收益的使用。
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
2023年10月16日，REE股東投票通過了對本公司經修訂和重新修訂的公司章程的某些修訂，並於批准後立即生效。REE經修訂和重新修訂的公司章程包含某些影響REE證券持有人權利的修改。對這些修訂的描述在2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的REE Form 6-K表中作為附件99.1提交的REE委託書中闡述，並通過引用併入本文。REE經修訂的修訂及重訂的公司章程，以表格20-F的形式作為本年度報告的附件1.1存檔，並以引用方式併入本文。
收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序是有效的，因此我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括與合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序。提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行，並就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
由於《就業法案》對新興成長型公司的豁免，本20-F表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告。
財務報告內部控制的變化
於本年度報告所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目16.內幕交易政策
不適用。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定Michal Marom-Brikman有資格成為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克上市規則定義的必要財務經驗。此外，Marom-Brikman女士是獨立的，因為該詞在規則10A-3(B)(1)中根據交易所法案和納斯達克的上市標準進行了定義。
項目16B。道德守則
REE已通過《商業行為和道德準則》，或稱《行為準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們已在我們的網站www.ree.auto上公開提供我們的行為準則。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。如果吾等對“行為守則”作出任何修訂，或批准對“行為守則”某項條文作出任何豁免，包括任何默示豁免，吾等將在“美國證券交易委員會”規則及法規所要求的範圍內，在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質，包括對Form 20-F第16B項的指示。REE已在本年度報告第7項披露關聯方交易。我們認為，用來批准這些交易的審批程序符合以色列法律和我們的行為守則。
項目16C。首席會計師費用及服務
KOST Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員，在截至2023年12月31日的三年期間的每個會計年度擔任我們的獨立公共會計師，其經審計的財務報表見本年度報告Form 20-F。
下表列出了上兩個會計年度Kost Forer Gabbay&Kasierer向該公司提供的專業服務每年的總費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 以千為單位的美元 |
| 審計費 | $ | 451 | | | $ | 500 | |
審計相關費用 | 102 | | | 108 | |
| 税費 | 47 | | | 163 | |
所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 600 | | | $ | 771 | |
“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而收取的費用總額。這一類別還包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
“審計相關費用”是與審計業績合理相關的保證和相關服務的總費用，不在審計費用項下報告。這些費用主要包括就正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題提供會計諮詢。
“税費”是税務合規服務的總費用，包括準備納税申報表和退税申請；税務諮詢，如與税務審計和上訴有關的協助和代表，以及請求税務機關作出裁決或提供技術建議。
審計委員會的審批前政策和程序
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師事務所進行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。我們的獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年為我們提供的所有審計和非審計服務都是根據我們的政策預先批准的。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人和Affi優先購買者購買股票證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的要求。提供我們披露了我們不遵守的那些納斯達克要求，以及我們反而遵循的同等的以色列要求。我們目前依賴這項“外國私人發行人豁免”，以符合以下要求：
•向股東分發某些報告。與納斯達克上市規則不同，該規則要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供某些報告，如年度報告、中期報告和季度報告，而以色列法律並未要求我們直接向股東分發定期報告，以色列公認的商業慣例不是向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外，我們還計劃在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表，並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人，我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。有關我們的交易法報告義務的説明，請參閲“項目10.附加信息--展示的文件”。
•股東大會的法定人數要求。根據納斯達克公司治理規則，法定人數將要求親自或委派代表出席每次股東大會，持有我們已發行股票總投票權至少33⅓%的股東必須出席。根據我們經修訂及重新修訂的細則及公司法所允許的，召開股東大會所需的法定人數將由至少兩名親身或委派代表出席的股東組成，他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少33⅓%，除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，及(Ii)在該股東大會舉行時，吾等有資格作為“外國私人發行人，在這種情況下，必要的法定人數將由兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東組成，他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少25%(如果會議因缺乏法定人數而休會，除某些例外情況外，該延期會議的法定人數將為任何數量的股東)。儘管有上述規定，股東大會(及任何續會)的法定人數亦須有至少一名持有B類普通股的股東親身或委派代表出席(如該等股份已發行)。
•提名我們的董事。根據針對不受控制的國內發行人的納斯達克上市規則，董事的被提名人必須由一個完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇，或者由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出或推薦董事會選出。然而，對於這一要求，我們打算依賴外國私人發行人的豁免，這樣，董事的提名將由我們的董事會根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的章程的規定進行。
•高級船員的薪酬。我們遵守《公司法》的規定，涉及薪酬委員會的組成和職責、公職人員薪酬以及任何需要股東批准的此類薪酬。以色列法律和我們的章程細則並不要求由我們董事會的獨立成員或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會來決定高管的薪酬，這是納斯達克上市規則對公司首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反，董事的薪酬由我們的薪酬委員會決定和批准，一般而言，也由我們的董事會決定和批准，在某些情況下，由我們的股東決定和批准，如上所述。股東批准任何公職人員薪酬的要求，以及此類批准的相關多數或特別多數，都在《公司法》中規定。因此，根據公司法的要求，凡涉及辦公室職員薪酬的公司行為，包括我們的薪酬政策和某些辦公室職員薪酬，我們均尋求股東批准，而不是根據納斯達克上市規則尋求股東批准。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立董事，符合董事會確定的適用的納斯達克資本市場和美國證券交易委員會規則。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
•獨立董事。雖然以色列法律並沒有要求我們董事會的大多數董事必須是“獨立的”，如納斯達克資本市場上市規則第5605(A)(2)條所定義，但卻要求我們至少有兩名符合公司法要求的外部董事，如上文“第6項”中所述。
董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例-外部董事。“，在我們”選擇退出“任命外部董事的要求後，根據納斯達克資本市場規則，我們的大多數董事會成員是獨立的。然而，根據適用的納斯達克資本市場和美國證券交易委員會獨立性標準，我們必須確保我們審計委員會的所有成員都是“獨立的”(因為我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會的獨立性要求，儘管我們是外國私人發行人)。我們的獨立董事定期安排會議，按照納斯達克上市規則的要求，只有該等獨立董事才會出席。。納斯達克的公司治理規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已經決定，艾拉·費爾德、米哈爾·德雷曼、伊塔馬爾·吉夫頓和米哈爾·馬洛姆-布里克曼為納斯達克公司治理規則中定義的獨立董事。由於阿里克·斯坦伯格的辭職，我們的董事會目前沒有大多數獨立成員。根據納斯達克第5605條，我們打算解決在下一屆年度股東大會之前，或斯坦伯格先生辭職一年後，董事會多數成員必須獨立的要求。
•股東批准。我們將根據公司法的要求，對所有需要獲得股東批准的公司行為尋求股東批准，而不是根據納斯達克資本市場上市規則5635尋求股東批准。特別是，根據納斯達克資本市場規則，下列情況通常需要獲得股東批准：(1)收購另一家公司的股份或資產，涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權，或者董事、高管或5%的股東在目標公司擁有超過5%的權益或收取代價；(2)發行導致控制權變更的股份；(3)採納或修改股權補償安排；及(Iv)以私募方式(或由董事、高級管理人員或5%的股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股本或可為其行使的證券)，而該等股本是以低於股份賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下，根據《公司法》，除其他事項外，下列事項需要股東批准：(1)與董事就其服務條款或其服務的賠償、豁免和保險(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)進行的交易，這一切都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准；(2)與上市公司的控股股東進行的非常交易，需要得到“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易--與控股股東的交易”所述的特別批准，和(3)公司控股股東或該控股股東的親屬的任期和僱用或其他聘用，這需要“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”和“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”中所述的特別批准。此外，根據《公司法》，合併必須得到每家合併公司的股東的批准。另見上文“高級人員薪酬”。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。 內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
Ree認識到維護客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心的重要性。REE的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全集成到我們的風險管理計劃中，並基於以色列國家網絡局建立的公認框架、ISO 27001、ISO 21434和其他適用的行業標準。此外，稀土元素已通過國際標準化組織27001認證。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
風險管理和戰略
作為我們整體風險管理方法的關鍵要素的一部分，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：
•管理：REE的首席信息安全官(CISO)負責開發、維護和監督REE安全計劃，提供監督和指導，並就信息安全向組織提供建議，協助和協調安全事件，評估REE的安全風險，並將其傳達給REE的領導團隊，作為基於風險的決策的基礎，以及其他職責。
•最低特權：Ree認為為個人提供儘可能少的訪問權限，同時允許他們履行自己的責任。
•協作方法：公司實施了一種全面的、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。
•技術保障：公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能、如下所述的REE網關以及訪問控制，這些措施通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
•事件響應和恢復計劃：公司已建立和維護全面的事件響應和恢復計劃，以全面應對公司對網絡安全事件的響應，並定期測試和評估此類計劃。此外，REE利用其安全業務中心來監測和應對事件。
•第三方風險管理：本公司採用全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，這些第三方包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統，如果發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，可能會對我們的業務造成不利影響。
•製造安全：作為一家制造商，REE通過運營技術安全戰略和產品安全解決其生產線的網絡安全問題。
•教育和意識：公司為員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，作為一種手段，使公司員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。
REE每年審查其信息安全政策，並對其進行適當的修訂。
治理
CISO與下面列出的員工一起，在整個公司範圍內通力合作，實施一項旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。為促進公司信息安全政策的成功，公司在整個公司部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，CISO實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向風險管理委員會報告此類威脅和事件。REE的信息安全政策將責任委派給以下員工：
•CISO：負責制定、維護和監督REE安全計劃；就信息和物理安全提供監督和指導，並向公司提供建議；協助和協調安全事件；評估REE的安全風險，並將其作為基於風險的決策的基礎與REE的領導團隊進行溝通；確保安全政策和程序在每個人的議程上；以及啟動對重大違反政策的紀律程序。
•全球IT經理：負責開發、維護和監督REE網絡；提供和撤銷訪問權限；定期重新認證用户對所有系統的訪問權限；管理員工工作站/筆記本電腦，包括配置、安裝和升級，以及持續維護；根據最佳實踐和監管要求管理公司信息資產；監督組織新系統(SaA、硬件等)的實施；以及根據員工入職和離職流程授予和/或撤銷對系統的訪問權限。
•總法律顧問：擔任REE的數據保護官；就數據保護法規要求和員工合同提供建議；管理客户和供應商的REE數據保護協議；以及處理保密協議、員工合同和資產合同。
•政府、風險和合規經理或GRC：負責管理REE的信息管理計劃；設計和實施數據保護方法和指南；驗證與全球數據保護法(如GDPR)的一致性；以及測試技術和行政安全控制的有效性。
•DevOps工程師：負責構建與網絡安全相關的新開發工具和基礎設施。
Ree的CISO在網絡安全方面擁有豐富的經驗，包括在2019年至2021年擔任以色列國家網絡局網絡安全指導部門的負責人。
網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有或合理地可能影響公司，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
項目18所要求的經審計的綜合財務報表從第頁開始附於本文件F-1本年度報告的一部分。Kost Forer Gabbay和Kasierer是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.證物。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
1.1 | | 修訂和重新修訂的REE汽車有限公司章程，通過引用2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的99.1表的委託書附錄B而併入 |
2.1 | | REE Automotive Ltd.A類普通股證書樣本，參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格登記説明書修正案第3號附件4.5(文件編號333-254070)註冊成立。 |
2.2 | | REE Automotive Ltd.、10X Capital Venture Acquisition Corp和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和修訂協議表格，通過引用公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254070)第3號修正案附件4.7合併而成。 |
2.3 | | 函件協議格式，參考公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-254070)註冊説明書第3號修正案附件4.9而併入。 |
2.4 | | 投資者權利協議，日期為2021年2月3日，由REE Automotive Ltd.和REE Automotive Ltd.的某些股東之間簽訂，通過引用2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書修正案第3號附件4.10(文件編號333-254070)合併。 |
2.5* | | 證券説明。 |
4.1 | | REE汽車有限公司、星火合併子公司和10X資本風險收購公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年2月3日，通過引用2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(第333-254070號文件)第2.1號修正案的附件2.1合併而成。 |
4.2 | | 認購人與REE Automotive Ltd.之間的認購協議表格，以參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書修正案第3號附件10.4(文件編號333-254070)合併。
|
4.3† | | 2021年REE汽車股份有限公司股份激勵計劃，參考公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-261130)附件10.1。 |
4.4† | | 2021年REE汽車有限公司員工購股計劃，通過引用公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表(文件編號001-40649)的附件4.6併入。
|
4.5† | | 董事表格及高級職員賠償協議，參考本公司於2021年6月21日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書修正案第3號附件10.7(檔案號333-254070)而併入。 |
4.6† | | 董事及高級管理人員薪酬政策，參照本公司於2023年3月28日提交美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.6而納入。
|
4.7 | | 自動櫃員機股票發售SMREE Automotive Ltd.與美國銀行證券公司簽訂的銷售協議，日期為2022年8月16日，參考公司於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書(第333-266902號文件)附件1.2。 |
4.8 | | REE Automotive Ltd.和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2023年7月14日簽署的市場發售協議的表格，該協議通過引用公司於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件10.1合併而成。 |
4.9 | | 證券購買協議表，參考本公司於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.1併入。 |
4.10 | | 可轉換本票的形式，引用附件99.2公司於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告。 |
4.11 | | 普通股認購權證表格，引用附件99.3本公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告。 |
4.12 | | 證券購買協議表，參考本公司於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.1併入。 |
4.13 | | 可轉換本票的形式，引用附件99.2公司於2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告。 |
4.14 | | 普通股認購權證表格，引用附件99.3本公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告。 |
4.15 | | 承銷協議，日期為2024年3月1日，由REE Automotive Ltd.和Roth Capital Partners，LLC簽訂，通過引用公司於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件1.1併入。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
8.1* | | REE Automotive Ltd.子公司列表
|
12.1* | | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則13a—14（a）和15d—14（a）頒發的首席執行官證書 |
12.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
13.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官證書 |
13.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書 |
15.1* | | Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意書，安永全球（REE Automotive Ltd.的獨立註冊會計師事務所）的成員。 |
97.1* | | 退還政策 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
____________
*隨函存檔
**隨函提供。
† 表示管理合同或補償計劃。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | REE Automotive Ltd. |
| | | |
| 日期： | 2024年3月27日 | | /s/DANIEL Barrel |
| | | |
| | | Daniel巴雷爾 |
| | | 聯合創始人、首席執行官兼董事 |
| | | |
| | | |
深圳市易瑞汽車有限公司
合併財務報表
REE汽車有限公司
合併財務報表
截至2023年12月31日
索引
財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281) | F-2 |
| REE汽車有限公司合併資產負債表。 | F-3 |
REE汽車有限公司綜合虧損報表。 | F-4 |
REE Automotive Ltd.股東權益變動綜合報表。 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
| REE汽車有限公司合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
REE Automotive Ltd.
對財務報表的幾點看法
我們審計了REE Automotive Ltd.(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/S/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
特拉維夫，以色列
2024年3月27日
REE汽車有限公司及其子公司
合併資產負債表
美元（千美元）（不包括股票和每股數據） | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 41,232 | | | $ | 56,762 | |
| 受限現金 | — | | | 162 | |
| 短期投資 | 44,395 | | | 96,857 | |
| 應收賬款 | 455 | | | — | |
| 庫存 | 463 | | | — | |
| 其他應收賬款和預付費用 | 6,959 | | | 11,894 | |
| 流動資產總額 | 93,504 | | | 165,675 | |
| | | |
| 非流動資產： | | | |
| 非流動受限現金 | 3,008 | | | 3,001 | |
| 其他應收賬款 | 2,871 | | | 3,337 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 21,418 | | | 26,061 | |
| 財產和設備，淨額 | 17,099 | | | 16,939 | |
| 非流動資產總額 | 44,396 | | | 49,338 | |
| 總資產 | $ | 137,900 | | | $ | 215,013 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 短期貸款 | $ | 15,019 | | | $ | — | |
| 貿易應付款 | 3,703 | | | 6,172 | |
| 其他應付帳款和應計費用 | 14,046 | | | 11,118 | |
| 經營租賃負債 | 2,411 | | | 2,748 | |
| 流動負債總額 | 35,179 | | | 20,038 | |
| | | |
| 非流動負債： | | | |
| 遞延收入 | — | | | 943 | |
| 擔保責任 | 3,400 | | | — | |
| 可轉換本票 | 4,806 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 16,440 | | | 18,623 | |
| 非流動負債總額 | 24,646 | | | 19,566 | |
| 總負債 | 59,825 | | | 39,604 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
| 普通股 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 914,211 | | | 897,337 | |
| 累計赤字 | (836,136) | | | (721,928) | |
| 股東權益總額 | 78,075 | | | 175,409 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 137,900 | | | $ | 215,013 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
REE汽車有限公司及其子公司
綜合全面損失表
美元（千美元）（不包括股票和每股數據）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12個月 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 收入 | $ | 1,608 | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| 收入成本 | 3,270 | | | 547 | | | 995 | |
| 毛損 | $ | (1,662) | | | $ | (547) | | | $ | (989) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發費用，淨額 | 82,662 | | | 78,225 | | | 252,424 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 35,568 | | | 49,200 | | | 262,083 | |
| 總運營費用 | 118,230 | | | 127,425 | | | 514,507 | |
| 營業虧損 | $ | (119,892) | | | $ | (127,972) | | | $ | (515,496) | |
| 認股權證收入重新計量 | 396 | | | 17,929 | | | 11,024 | |
| 財務收入，淨額 | 3,928 | | | 4,371 | | | 423 | |
| 所得税前淨虧損 | (115,568) | | | (105,672) | | | (504,049) | |
| 所得税費用(收入) | (1,360) | | | 1,748 | | | 1,281 | |
| 淨虧損 | $ | (114,208) | | | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | |
| 淨綜合虧損 | $ | (114,208) | | | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | |
| 每股A類普通股基本及攤薄淨虧損（1） | $ | (11.32) | | | $ | (10.98) | | | $ | (64.34) | |
| 計算每股基本及攤薄淨虧損所用普通股加權平均數（1） | 10,087,691 | | | 9,783,301 | | | 7,853,759 | |
(1) 前期業績已作追溯調整，以反映 1:2023年10月18日生效的30股反向拆股。詳情見附註1總則。
附註是綜合財務報表的組成部分。
REE汽車有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
美元（千美元）（不包括股票和每股數據）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股—A類 (1) | | 普通股—B類 (1) | | 優先股(1) | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 餘額表-2021年1月1日 | 1,509,052 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 4,359,981 | | | $ | — | | | $ | 154,959 | | | $ | (109,178) | | | $ | 45,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的發行 | 87,003 | | | — | | | 2,780,570 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期權的行使 | 123,864 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 809 | | | — | | | 809 | |
| 認股權證的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 355,413 | | | — | | | 2,907 | | | — | | | 2,907 | |
| 與SPAC合併有關的優先股轉換 | 4,715,394 | | | — | | | — | | | — | | | (4,715,394) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| SPAC合併和PIPE融資 | 1,373,441 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 258,159 | | | — | | | 258,159 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 448,077 | | | — | | | 448,077 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (505,330) | | | (505,330) | |
| 餘額表-2021年12月31日 | 7,808,754 | | | $ | — | | | 2,780,570 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 864,911 | | | $ | (614,508) | | | $ | 250,403 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使購股權、認股權證及歸屬受限制股份單位 | 224,512 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,430 | | | — | | | 2,430 | |
| 認股權證交換股份發行 | 102,082 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,104 | | | — | | | 3,104 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,892 | | | — | | | 26,892 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,420) | | | (107,420) | |
| 餘額表-2022年12月31日 | 8,135,348 | | | $ | — | | | 2,780,570 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 897,337 | | | $ | (721,928) | | | $ | 175,409 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行，淨額 | 91,802 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 467 | | | — | | | 467 | |
| 期權的行使和RSU的歸屬 | 225,110 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 129 | | | — | | | 129 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,278 | | | — | | | 16,278 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (114,208) | | | (114,208) | |
| 餘額—2023年12月31日 | 8,452,260 | | | $ | — | | | 2,780,570 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 914,211 | | | $ | (836,136) | | | $ | 78,075 | |
(1) 前期業績已作追溯調整，以反映 1:2023年10月18日生效的30股反向拆股。詳情見附註1總則。
附註是綜合財務報表的組成部分。
REE汽車有限公司及其子公司
合併現金流量表
美元（千美元）（不包括股票和每股數據）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (114,208) | | | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊 | 2,255 | | | 1,683 | | | 484 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 3,546 | | | 3,226 | | | — | |
| 短期投資的增記收入 | (731) | | | (654) | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 16,278 | | | 26,892 | | | 448,077 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (396) | | | (17,929) | | | (11,024) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (240) | | | — | | | — | |
| 可轉換本票攤銷 | 30 | | | — | | | — | |
| 利息支出 | 81 | | | — | | | — | |
| 與認股權證有關的交易成本 | — | | | — | | | 2,887 | |
| 短期投資應計利息增加 | (169) | | | (425) | | | — | |
| 庫存的減少(增加) | (463) | | | — | | | 271 | |
| 應收賬款減少(增加) | (455) | | | — | | | 55 | |
| 其他應收賬款和預付費用減少(增加) | 5,401 | | | (4,055) | | | (12,859) | |
| 經營租賃使用權資產和負債減少淨額 | (1,423) | | | (7,916) | | | — | |
| 貿易應付款增加(減少) | (901) | | | (1,106) | | | 3,782 | |
| 其他應付款和應計費用增加（減少）額 | 2,928 | | | (4,900) | | | 13,450 | |
| 遞延收入增加(減少) | (943) | | | — | | | 943 | |
| 其他 | 137 | | | 19 | | | 125 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (89,273) | | | (112,585) | | | (59,139) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 購置財產和設備 | (3,745) | | | (11,058) | | | (2,415) | |
| 購買短期投資 | (94,364) | | | (139,891) | | | — | |
| 短期投資收益 | 147,726 | | | 44,114 | | | — | |
| 銀行存款收益 | — | | | — | | | 1,667 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 49,617 | | | (106,835) | | | (748) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 發行普通股所得款項淨額 | 467 | | | — | | | — | |
| 行使期權及認股權證所得收益 | 129 | | | 2,430 | | | 809 | |
| 短期貸款收益 | 15,000 | | | — | | | — | |
| 發行認股權證所得款項 | 3,633 | | | — | | | — | |
| 分叉嵌入式衍生品收益 | 4,179 | | | — | | | — | |
| 可轉換票據的收益 | 563 | | | — | | | — | |
| 行使優先股認股權證所得款項 | — | | | — | | | 2,907 | |
| SPAC合併和PIPE融資所得，扣除交易成本 | — | | | — | | | 287,579 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 23,971 | | | 2,430 | | | 291,295 | |
| | | | | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | (15,685) | | | (216,990) | | | 231,408 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 59,925 | | | 276,915 | | | 45,507 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 44,240 | | | $ | 59,925 | | | $ | 276,915 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
REE汽車有限公司及其子公司
合併現金流量表
美元（千美元）（不包括股票和每股數據）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非現金活動： | | | | | |
| | | | | |
| 購置財產和設備列入應付款或應計款 | $ | 54 | | | $ | 2,739 | | | 114 | |
| 認股權證負債重分類為股權 | $ | — | | | $ | 3,104 | | | $ | — | |
| 取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | (1,097) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充現金流量： | | | | | |
| | | | | |
| 從利息收到的現金 | $ | 3,384 | | | $ | 1,905 | | | $ | 394 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 995 | | | $ | 590 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | | | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 41,232 | | | $ | 56,762 | | | $ | 275,772 | |
| 受限現金 | — | | | 162 | | | 138 | |
| 非流動受限現金 | 3,008 | | | 3,001 | | | 1,005 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 44,240 | | | $ | 59,925 | | | $ | 276,915 | |
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1。一般信息
REE汽車有限公司於2011年1月16日在以色列註冊成立。
REE汽車有限公司是一家專注於製造完全由線控的商用電動汽車的汽車技術公司。Ree Automotive Ltd.在美國、德國、日本和英國設立了全資子公司(“子公司”)。REE汽車有限公司及其子公司(“公司”、“REE”或“WE”)正處於商業化的早期階段，目前正在開發其核心的REE角落TM一種技術，將關鍵車輛部件打包到位於底盤和車輪之間的單個緊湊型模塊中，並利用REE角點製造商用電動汽車(EV)TM技術該公司已在其位於英國考文垂的發射工廠開始初步生產零部件。
於二零二一年二月三日，本公司與特拉華州公司及特殊目的收購公司(“SPAC”)10X Capital Venture Acquisition Corp(“10X Capital”)及本公司全資附屬公司星火合併附屬公司(Spark Merge Sub，Inc.)訂立合併協議(“合併協議”)，據此Merge Sub與10X Capital合併並併入10X Capital(“合併”)。合併於2021年7月22日(“截止日期”)完成，10X Capital成為本公司的全資附屬公司，而10X Capital的證券持有人成為本公司的證券持有人。
本公司於2021年7月23日成為納斯達克上市公司，其無面值A類普通股(“A類普通股”)股票代碼為“REE”(詳見附註10)。該公司還擁有B類普通股，沒有面值，具有10每股投票權(“B類普通股”，與A類普通股一起，稱為“普通股”)，僅包括投票權，不在納斯達克上市。
2023年10月18日，本公司按30股1股的比例對公司A類普通股和B類普通股進行了反向拆分。因此，所有A類普通股、B類普通股、A類普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在這些合併財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整，猶如股票反向拆分已於該等合併財務報表日期生效。在反向股票拆分之後，額外拆分了15,890發行股票是為了反映零碎的A類普通股產生的舍入差異。詳情見附註12-股東權益。
在2023年2月期間，公司對公司的員工基礎進行了大約11佔公司員工總數的1%。該公司已經產生了大約$400與遣散費有關的指控。
截至2023年12月31日，公司的主要流動性來源包括其無限制現金餘額$41,232和它的短期投資，金額為$44,395。該公司自成立以來發生了虧損，經營活動中使用的現金流為負#美元。89,273截至2023年12月31日的年度。該公司預計經營活動將繼續出現淨虧損和負現金流。
該公司能否成功執行其業務計劃主要取決於其籌集足夠的額外資本的能力。然而，不能保證該公司將成功地獲得支持其運營所需的足夠資金水平。
由於公司無法維持足夠的財務資源來支持其業務運營，公司董事會批准了一項節約計劃，以改善其可用現金餘額和流動性。公司的節約計劃包括降低成本以保存現金和改善其流動性狀況，推遲某些研究和開發計劃並重新確定其優先順序，包括工具和額外的或有計劃以減少額外的成本。
上述事項消除了人們對本公司自綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營的能力的極大懷疑。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2.重要會計政策摘要
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。
這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的費用和附註。實際結果可能與這些估計不同。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。
以美元計的財務報表
REE汽車有限公司及其子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣是美元。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
因此，外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債除外，非貨幣資產和負債按歷史匯率計量。收入和支出每天按交易發生當天的有效匯率重新計量。
合併原則
合併財務報表包括REE汽車有限公司及其子公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時已沖銷。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金餘額和銀行存款，包括貨幣市場基金，在購買之日的到期日為三個月或更短。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
投資
該公司根據美國會計準則第320號“投資-債務證券”對債務證券的投資進行會計處理。管理層在購買債務證券時決定其債務證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估該等決定。
持有至到期證券是指公司有積極意願和能力持有至到期的證券，並按攤銷成本記錄，並根據溢價攤銷和遞增折扣進行調整。公司的投資證券被歸類為持有至到期證券。
一般來説，溢價在贖回日期攤銷，折扣在水平收益率的基礎上增加到到期日。
自2023年1月1日起，本公司採用了ASU 2016-13主題326“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”，修改了債務證券的臨時減值模型以外的其他模型。每個報告期都會審查歸類為持有至到期的債務證券，以確定是否應計入信貸損失撥備。管理層對是否應計入備付金的評估主要基於距離到期日的時間長短；發行人的財務狀況和近期前景；本公司不會對違約時零預期不付款的證券計入備抵。截至年底止年度2023年12月31日，沒有發現任何信用損失減值。
在過去幾年裏2022年12月31日和2021, 根據ASC 320-10-35對公司的證券進行減值審查。如該等資產被視為減值，當其投資的公允價值下降至低於成本基準被判定為非暫時性時，減值費用將在收益中確認。 在作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期及本公司出售的意向，包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。對於本公司打算出售的有未實現虧損的證券，或者很可能要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售，攤銷成本和公允價值之間的全部差額在收益中確認。對於不符合這些標準的證券，在收益中確認的減值金額僅限於與信貸損失相關的金額，而與其他因素相關的公允價值下降則在累計其他全面收益(虧損)中確認。在過去幾年裏在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，除暫時性減值外，沒有確認其他減值。
庫存
公司的存貨，包括原材料、在製品和產成品，以成本或可變現淨值中的較低者入賬。庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本按先進先出的原則近似於實際成本。在製造庫存和在製品的情況下，成本包括基於運營能力的生產管理費用的適當份額。
在每個報告期結束時，本公司評估其庫存是否損壞、陳舊或價格發生重大變化或其他原因，如果是，則在發生損失的期間確認損失。庫存減記也是基於對任何過剩或過時的審查。
本公司亦會審核其存貨，以確定其賬面值是否超過最終出售存貨時的可變現淨值(“NRV”)。淨現值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格，減去完工、處置和運輸的估計成本。在每個報告期結束時，公司根據市場情況確定其存貨的估計銷售價格。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
受限現金
受限現金是指受限銀行存款，主要用作公司經營租賃協議的擔保。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司的長期資產會根據美國會計準則第360號“物業、廠房及設備”進行減值審查。
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是已確認減值費用。
租契
本公司在ASC 842租賃項下核算其租賃。在該指引下，承租人將符合租賃定義的安排分類為經營性或融資性租賃，而租賃在綜合財務狀況表上記錄為使用權(ROU)資產和租賃負債，計算方法為按租賃隱含利率或公司遞增借款利率(“IBR”)對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。據估計，IBR在類似條款和付款的抵押基礎上的利率接近。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。可變租賃費用主要包括受CPI(“消費物價指數”)影響的付款。
對於12個月或以下的租賃，公司選擇不確認租賃負債和ROU資產。短期租賃的租賃付款按直線法確認為租賃期間的費用，不計入租賃負債。最後，本公司還選擇了實際的權宜之計，不將租約和非租賃部分分開。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
財產和設備，淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按直線法計算下列資產的估計使用年限：
| | | | | | | | | | | |
| 年份 |
| 計算機和軟件 | 3 | — | 7 |
| 傢俱和固定裝置 | 5 | — | 5 |
| 機器和設備 | 4 | — | 7 |
| 車輛 | 7 | — | 7 |
| 租賃權改進 | 租期或使用年限較短 |
與長期供應協議有關的前期生產成本
根據未來潛在的長期供應協議，該公司產生了與為其客户生產的產品相關的生產前工程、開發和工裝成本。在設計和開發生產部件時發生的工程、測試和其他費用將作為已發生的費用計入。其他資產包括與潛在的長期供應安排有關的前期生產費用，並有合同保證償還費用。
研究與開發，網絡
研究和開發成本包括與公司工程人員和負責其產品設計、開發和測試的顧問相關的人員相關費用和分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用，並在扣除公司在收到贈款期間收到的用於研究和開發的任何贈款後列報。
贈款
2021年8月19日，該公司獲得約1美元12,272 (£10,141)作為總額$的一部分15,002 (£12,397)英國政府的撥款。這筆贈款是$49,571 (£40,963)投資，通過先進推進中心(“APC”)協調，其中REE將貢獻約#美元46,397 (£38,340)。該項目從2021年11月1日持續到2024年7月。在項目上花費的資金在每三個月後的一個月報銷，並在下一個月支付。由於APC保留收回贈款金額的權利，而本公司過去與APC沒有任何歷史，因此，當現金可變現時，贈款金額被確認為研究和開發費用的減少。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，4,667, $4,472和零承擔特許權使用費的贈款總額分別作為研究和開發的減少額。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
ISraeli遣散費
根據1963年以色列《離職金補償法》第14節(“第14節”)，以色列實體的僱員包括在這一節之下，每月只能按#%的費率存款。8.33他們每月工資的%，代表他們在保險公司賺取。根據第14條支付的款項使REE Automotive Ltd.免於支付這些員工未來的任何遣散費。因此，相關債務及代表該等債務繳存的金額並未列於資產負債表，因為一旦繳存該等金額，本公司即依法解除對僱員的遣散費責任，而本公司對繳存的金額並無進一步的法律所有權。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，遣散費支出為$1,069, $1,217、和$842，分別為。
員工福利計劃-定義繳費計劃
該公司為其美國員工維持一項固定繳款401(K)退休儲蓄計劃。401(K)退休儲蓄計劃的每個參與者可以選擇貢獻其年薪的一定比例，最高可達美國國税局法規允許的指定最高金額。該公司將員工繳費匹配到最高4參保人年度薪酬的%。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，僱主與比賽相關的費用為$106, $117、和$76分別進行了分析。
該公司在英國維持一項私人管理的養老保險計劃。對計劃的繳費在到期時確認為員工福利支出。在截至2021年12月31日的年度內，公司將員工的繳費匹配到最高3參保人年度薪酬基本工資的百分比。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司將員工繳費匹配到最高6參保人年度薪酬基本工資的百分比。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，僱主與比賽有關的費用為$538, $371及$119，分別為。
保修責任
提供給客户的保修責任應根據管理層的估計進行累算。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有發生索賠。公司在合併資產負債表的其他應付賬款和應計費用中記錄了保修責任2023年、2023年和2022年12月31日終了年度127和零，分別為。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。
該公司的現金和現金等價物、受限現金和短期投資在以色列和美國的幾家大型和信譽良好的銀行以及一家投資銀行保持着。此外，該公司的短期投資是投資於具有高投資級信用評級的證券。一般來説，這些證券可以按需贖回，因此風險較低。
本公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合同和期權合同。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)對員工和非員工進行基於股票的薪酬核算，其中要求公司在授予日以授予的獎勵的公允價值為基礎估計基於股權的支付獎勵的公允價值。
本公司根據對服務條件的滿意以及對某些獎勵的表現和市場條件授予獎勵。
對於沒有業績或市場條件的分級授予獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認相關的股份薪酬支出。對於有業績條件的獎勵，如果公司認為有可能達到業績條件，且業績條件獎勵包括分級歸屬，則基於股票的薪酬支出按加速法確認。本公司在每個報告期重新評估有績效條件的獎勵的歸屬概率，並根據其概率評估調整薪酬成本。對於有市場條件的分級獎勵，基於加速法確認股權補償費用。
本公司對發生的沒收行為進行核算。根據員工權益計劃授予的某些按市場為基礎的業績條件的業績股票期權的公允價值在授予日採用蒙特卡洛估值方法進行估計。
該公司對授予員工和非員工的期權採用了以下加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 預期波動率 | | 60.8 | % | — | 69.0 | % |
| 無風險利率 | | 0.53 | % | — | 1.07 | % |
| 預期股息收益率 | | 0% |
| 預期壽命(年) | | 5.1 |
這些假設和估計數確定如下：
普通股公允價值-公司的A類普通股，無面值，具有一每股投票權(“A類普通股”)公開交易的歷史有限。在完成合並之前，公允價值由管理層確定，並從第三方估值專家編制的估值報告中提供意見。在釐定合併協議完成後普通股的公允價值時，董事會考慮了授出日以股份為基礎的獎勵的公允價值，即授出日吾等普通股在納斯達克的收市價。
無風險利率-該公司通過使用相當於基於授予之日生效的美國國債收益率曲線的預期期限的加權平均來確定無風險利率。
預期期限-已授予期權的預期期限基於歷史經驗，代表已授予期權預期未償還的時間段。沒有足夠的歷史股份行使數據來計算購股權的預期期限。公司使用簡化方法確定了預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
預期波動率-由於本公司普通股的交易歷史有限，購股權的預期期限沒有足夠的歷史波動性。預期波動率乃根據本公司所屬行業內數間不相關上市公司的平均歷史股份波動率計算，本公司認為該等波動率在相當於購股權預期期限的期間內與其本身業務相若。
預期股息收益率 -公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，該公司使用了0%作為其預期股息收益率。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，並採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。
金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
第一級—相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
金融工具包括現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、短期貸款、貿易應付款、其他應付賬款和應計費用。由於這些金融工具的到期日較短，其估計公允價值與其列報的賬面價值大致相同。我們認為公共認股權證負債為第1級，而私募認股權證及衍生工具負債按公允價值計算為第3級，並按第3級投入按公允價值計量。認股權證的財務負債和衍生工具負債按公允價值通過收益入賬。(另見注3、注16及注17)。
可轉換本票
本公司適用ASC 470-20，“可轉換債務和其他選擇”(“ASC 470-20”)。根據ASC 470-20，公司首先將收益分配給獨立負債工具，這些工具在每個報告日期以其公允價值為基礎按公允價值計量。剩餘的收益將在可轉換債券和任何分支嵌入衍生品之間進行分配。根據ASC 815“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)，公司將需要分叉的嵌入衍生品進行分叉，並將其與可轉換債券分開核算。
該公司將ASC 815“衍生工具和套期保值”應用於與可轉換債券有關的所有特徵。當特徵符合衍生工具的定義、與可轉換債務的特徵並不明確及密切相關，且不符合ASC 815的任何範圍例外時，則須將其與債務工具分開入賬，並作為衍生工具負債入賬。分配給嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期內按市價計價。本公司已記錄與可轉換本票相關的內含衍生負債。
關於可轉換本票的進一步信息，見附註15。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
認股權證法律責任
根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否獨立的金融工具，是否符合ASC 480下的負債定義，是否與本公司本身的股份掛鈎，以及認股權證是否符合ASC 815-40下的股權分類資格。這項評估是在認股權證簽發之時以及在隨後的每個報告期結束之日，在認股權證尚未執行時進行的。
符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有股權分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日通過收益重新計量至公允價值。
由於認股權證不符合股權分類條件，公司根據ASC 815-40將認股權證(包括公共和私人認股權證)歸類為負債。因此，本公司按其公允價值計量認股權證。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的全面損失表中確認。
此外，作為可轉換本票融資的一部分(見附註15)，本公司發行了不符合根據ASC 815-40歸類為股權的所有條件的認股權證，因此也通過收益按公允價值計量。
有關公司尚未發行的認股權證的資料，請參閲附註16。
每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本收益(虧損)的計算方法是將A類普通股股東的可用收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均數。每股A類普通股的基本虧損和攤薄虧損在所有提出的期間都是相同的，因為所有已發行的認股權和認股權證都是反攤薄的。截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度，與A類普通股和認股權證的已發行期權相關的加權平均股份總數不包括在每股攤薄淨虧損的計算中2,679,771, 2,314,774和2,357,399，分別為。公司的B類普通股僅包括投票權，因此不計入每股虧損。
所得税
本公司按照美國會計準則第740號“所得税”(以下簡稱“美國會計準則740”)的規定核算所得税。美國會計準則第740條規定使用負債法，即遞延税項資產及負債賬户餘額根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並使用已制定的税率及當預期差異逆轉時生效的法律予以計量。
如有需要，本公司提供估值撥備，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值，以及在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下。
ASC 740-10明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。這一標準包含了兩步法來確認和衡量不確定税收狀況的負債。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的最大金額(累計超過50%)。
收入確認
到2021年，該公司一直通過向個人移動產品銷售車輪獲得收入。
根據ASC 606“與客户的合同收入”，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。為了確定標準範圍內合同的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
公司在其客户獲得對承諾貨物的控制權時確認收入，即通過將承諾產品轉讓給客户來履行履行義務的時候。
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將產品轉讓給客户。
該公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組成部分。
遞延收入確認為(或當)公司在履行合同規定的義務之前收到對價。
2021年4月，本公司與一家客户簽訂了戰略開發協議，根據該協議，本公司將開發和供應REE平臺原型。與協議有關的收入將遞延，並將在履行合同中的履約義務時確認。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司錄得遞延收入為零, $943及$943，分別為。截至2023年12月31日的12個月，公司記錄的收入為$943在與客户的協議終止時。
履行成本將資本化至預期收回的金額，任何超出的金額都將作為已發生的費用計入費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司記錄的資本化成本為零, $943及$943，分別為。在上述收入確認之後，公司記錄了資本化費用#美元。943在收入成本方面。
此外，在截至2023年12月31日的12個月內，公司記錄的電動汽車原型銷售收入總額為1美元。665. 收入來自電動汽車原型車的銷售在貨物交付時，在貨物控制權轉移到客户手中的時間點確認。
本公司採用實際的權宜之計，如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間為一年或更短時間，則不評估合同是否有重大融資部分。
對於履約義務的最初預期期限為一年或更短的合同，公司不披露其剩餘的履約義務。
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REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
剩餘履約義務
公司剩餘的履約義務包括交付產品和購買尚未交付的成品的物質權利。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為零及$943，分別為。
收入成本
收入成本主要由電動汽車的成本構成，包括直接零件、材料和勞動力成本、基於股份的補償費用、製造間接費用(例如機器和工具的折舊)、運輸和物流成本以及儲備，包括與生產電動汽車相關的估計保修成本和當存貨超過其估計可變現淨值(“NRV”)時減記存貨賬面價值的調整。
廣告費
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，廣告成本為224, $614及$1,000分別進行了分析。廣告費用在發生時計入費用。
細分市場信息
經營分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。在CODM為作出經營決策、分配資源和評估財務業績的目的而審查綜合基礎上提供的財務信息時，公司已確定其在一運營部門。
最近採用的會計公告
作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
金融工具--信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失-金融工具信用損失的衡量》。本指引以反映預期信貸損失的方法取代現行的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理及可支持的資料，以告知信貸損失估計。
本指引自2023年1月1日起對本公司及其間的過渡期有效。該公司採用了這一ASU，但該標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註2.主要會計政策摘要(續)
最近發佈的會計聲明，尚未採用
可轉換債務工具
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換工具的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的宿主合同分開。本標準允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。該指導將在2024年1月1日開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06的影響，但預計採用ASU不會對公司的綜合財務報表造成重大影響。
細分市場報告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體每年披露有關其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體被要求每年適用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和對賬要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
所得税
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求公共實體每年在税率調節中提供特定類別的披露，並披露按司法管轄區分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
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REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注3.投資
公司截至2023年12月31日的投資包括以美元計價的銀行存款投資。
短期投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 短期投資 |
| 攤餘成本法 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 銀行存款證券： | | | | | | | |
| 銀行存款 | $ | 44,395 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,395 | |
| | | | | | | |
| 短期投資共計 | $ | 44,395 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,395 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 短期投資 |
| 攤餘成本法 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 銀行存款證券： | | | | | | | |
| 銀行存款 | $ | 25,354 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,354 | |
| | | | | | | |
| 持至到期有價證券： | | | | | | | |
| 機構債券 | $ | 36,202 | | | $ | — | | | $ | (217) | | | $ | 35,985 | |
| 市政債券 | 510 | | | — | | | (2) | | | 508 | |
| 商業票據 | 28,827 | | | — | | | — | | | 28,827 | |
| 國庫券 | 5,964 | | | — | | | — | | | 5,964 | |
| 持有至到期有價證券共計 | $ | 71,503 | | | $ | — | | | $ | (219) | | | $ | 71,284 | |
| | | | | | | |
| 短期投資共計 | $ | 96,857 | | | $ | — | | | $ | (219) | | | $ | 96,638 | |
本公司投資組合中的證券為投資級和短期性質。所有持有至到期的有價證券均於一年內到期。截至2023年及2022年12月31日，並無發現十二個月或以上的持續未實現虧損。
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REE汽車有限公司及其子公司
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注4.盤存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料和正在進行的工作 | $ | 380 | | | — | |
| 成品 | 83 | | | — | |
總庫存 | $ | 463 | | | $ | — | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得存貨撇減，1,970和零，以減少存貨至其可變現淨值及任何過剩或過時存貨。
注5.其他應收賬款和預付費用
於2023年及2022年12月31日，其他應收賬款及預付開支分別包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 政府當局 | $ | 1,369 | | | $ | 2,302 | |
| 預付費用 | 3,181 | | | 5,008 | |
| 對供應商的預付款 | 2,124 | | | 4,150 | |
| 其他應收賬款 | 285 | | | 434 | |
| 總計 | $ | 6,959 | | | $ | 11,894 | |
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注6.租契
該公司的租賃包括其全球設施的辦公室，以及汽車和其他設備租賃，這些都被分類為經營租賃。某些租賃包括續約選擇權，這是由公司自行決定。倘合理確定本公司將行使購股權，則續購股權計入使用權資產及負債計算。本公司就若干租賃辦公室訂立分租協議，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的分租收入為美元。25, 零和零，分別為。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,598 | | | $ | 4,163 | |
| 短期租賃成本 | 165 | | | 165 | |
| 可變租賃成本 | 170 | | | 120 | |
| 總租賃成本 | $ | 3,933 | | | $ | 4,448 | |
| | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃之經營現金流量淨額： | $ | 2,976 | | | $ | 5,946 | |
| | | |
| 有關經營租賃之補充現金流量資料： | | | |
| 通過"租賃（主題842）" | $ | — | | | $ | 8,857 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產： | $ | 363 | | | $ | 16,636 | |
| 解決或有租賃付款後租賃負債的調整 | $ | (1,460) | | | $ | 3,796 | |
| | | |
| 加權平均剩餘經營租期 | 7.39 | | 8.25 |
| 加權平均貼現率經營租賃 | 6.04 | % | | 5.65 | % |
下表概述本公司租賃負債於2023年12月31日的到期日：
| | | | | |
| 經營租約 |
| |
| 2024 | $ | 3,489 | |
| 2025 | 3,678 | |
| 2026 | 3,310 | |
| 2027 | 2,289 | |
| 2028 | 2,322 | |
| 2029年及其後 | 9,134 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | 24,222 | |
| |
| 更少： | |
| 推定利息 | 5,371 | |
| |
| 租賃負債現值 | $ | 18,851 | |
截至2021年12月31日止年度的租金開支為美元870.
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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注7.財產和設備，淨額
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之物業及設備淨額分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 計算機和軟件 | $ | 3,823 | | | $ | 3,563 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,291 | | | 533 | |
| 機器和設備 | 13,985 | | | 1,530 | |
| 車輛 | 173 | | | 177 | |
| 租賃權改進 | 1,308 | | | 758 | |
| 在建工程 | 217 | | | 11,943 | |
| $ | 20,797 | | | $ | 18,504 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (3,698) | | | (1,565) | |
| 總計 | $ | 17,099 | | | $ | 16,939 | |
截至2023年12月31日，在建工程包括與位於英國考文垂的英國發射工廠的生產工具相關的資本化成本。在截至2022年12月31日的年度，在建數量與2023年期間在英國考文垂的英國發射工廠投入使用的機械和設備有關，用於工藝驗證活動和產品組裝操作。
財產和設備折舊費用為#美元。2,255, $1,683、和$484截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
注8.信貸安排
2023年8月14日，本公司與以色列一家主要商業銀行達成協議，建立一項金額為#美元的循環信貸額度安排(“信貸安排”)。15,000該行承諾在2024年12月31日之前完成這項工作。2023年12月，信貸安排的期限延長至2025年6月30日。2024年3月，信貸安排的條款延長至2025年12月31日。信貸安排下的未償還貸款按每月定期抵押隔夜融資利率(SOFR)加年保證金計算的浮動利率為3.5%。利息按月支付。根據信貸安排的條款，本公司須在上述銀行存有無抵押存款，金額為#美元。20,000。在某些條款下，銀行有權用存放在銀行的存款抵銷根據信貸安排提取的貸款。該公司被收取以下費用：0.25在信貸安排下未支取的可支取金額的年利率。
截至2023年12月31日，公司已使用美元15,000在短期貸款信貸安排下。2024年1月，公司全額償還了這筆短期貸款。在信貸安排下使用的貸款的年利率為8.86%.
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注9.其他應付帳款和應計費用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，其他應付賬款和應計費用分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 僱員和薪資應計項目 | $ | 5,703 | | | $ | 5,190 | |
| 專業費用 | 578 | | | 793 | |
| 非循環工程 | 5,867 | | | 572 | |
| 政府當局 | 310 | | | 2,624 | |
| 其他應付款 | 1,588 | | | 1,939 | |
| 總計 | $ | 14,046 | | | $ | 11,118 | |
注10.與10倍資本合併
2021年2月3日，本公司與10X Capital及Merge Sub訂立合併協議。合併於2021年7月22日(“截止日期”)完成，10X Capital成為本公司的全資附屬公司，而10X Capital的證券持有人成為本公司的證券持有人。在截止日期，根據合併協議的條款進行了以下交易：
(I)每股優先股，面值新謝克爾0.01根據本公司的組織文件及(Ii)在緊接該等轉換後但生效日期前，本公司將其所有已發行的A類普通股進行股票拆分，將所有已發行的A類普通股拆分為6,290,767A類普通股，按照合併協議的條款計算，每股A類普通股的價值為$300每股(連同公司轉換的優先股，面值新謝克爾0.01(“優先股”)，“資本重組”)。
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REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注10.與10倍資本合併(續)
B類普通股每股流通股，面值$0.0001每股10倍資本(“10倍資本B類普通股”)轉換為A類普通股，票面價值$0.0001每股10倍資本(“10倍資本類別普通股”)，以及緊接其後轉換為收受權利的10倍資本類別普通股每股流通股一新發行的A類普通股。總計423,441A類普通股是向10倍資本A類普通股的持有人發行的。
根據與合併協議同時訂立的若干SPAC函件協議(“函件協議”)，由10X Capital、其執行人員及董事、10X Capital SPAC發起人I LLC(“發起人”)及本公司之間訂立，最多50,000保薦人持有的A類普通股中，如在合併後未能達到函件協議所指明的A類普通股的交易價，則保薦人持有的A類普通股可被沒收而無需對價。在合併後的第二個工作日，所有50,000A類普通股根據函件協議的條款被沒收，導致373,44110倍股本A類普通股持有者持有的A類普通股。
10X Capital的每一份未償還認股權證一10倍資本A類普通股股份(“10倍資本認股權證”)，包括在10倍首次公開發售時向公眾股東發行的10倍認股權證(“公開認股權證”)及在10倍首次公開發售時以私募方式向10倍保薦人發行的10倍認股權證(“私募認股權證”)，均已轉換為有權收取同等數目的認股權證。一A類普通股(“認股權證”)，在認股權證零碎的情況下，可向下調整至下一個整數。總計518,750購買認股權證一A類普通股是向10倍認股權證的持有人發行的。
公司的普通股分為二上課。A類普通股擁有一按股投票。B類普通股，每股10每股投票數。一個集合2,780,570向公司創始人發行了B類普通股，相當於39在合併後立即將投票權的10%授予每一家公司。
於二零二一年二月三日，在執行合併協議的同時，本公司及10X Capital與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者同意認購及購買，而本公司同意向該等管道投資者發行及出售合共1,000,00010倍資本A類普通股，價格為$300每股總收益約為$300,000(“管道融資”)，這些資金被轉換為1,000,000合併完成後的A類普通股。管道融資在合併前剛剛結束。
合併交易產生的總收益約為#美元。348,000其中交易費用總額約為美元，63,000。與權證責任有關的交易費用為#美元。2,887在公司截至2021年12月31日的年度全面虧損報表中確認為費用。
有關完成本公司尚未行使認股權證之登記交換要約之資料，請參閲附註16。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注11.承付款和或有負債
承付款
下表彙總了REE截至2023年12月31日的合同債務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份。某些債務反映在我們的資產負債表中，而其他債務則作為未來債務披露。此表並不代表對所列任何期間的現金支出總額的預測。
| | | | | |
| 購買承諾 |
| 2024 | $ | 13,600 | |
| 2025 | 4,454 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 2028年及其後 | — | |
| 總計 | $ | 18,054 | |
出於財務報告的目的，可取消的未結採購訂單不被視為無條件採購債務，不包括在上表中。這類採購訂單往往是採購授權，而不是具有約束力的協議。
這些付款不包括在本合同債務表中。
擔保
一家銀行出具了一份金額約為美元的長期擔保，3,008被記錄在長期限制現金中，以確保公司的辦公室和生產地點。
附帶版税的補助金
該公司的研究和開發工作已部分通過來自IIA的贈款為與軟輪部分相關的技術提供資金。根據與IIA的研發協議以及根據適用法律，本公司須按以下比率支付特許權使用費： 3%-5用國際保險業協會提供的資金開發的產品銷售額的1%。此類特許權使用費的金額最高可達100收到的IIA贈款的%，與美元外加利息掛鈎。在2023年10月25日之前，利息是根據12個月期LIBOR計算的，適用於收到的未付金額的美元存款。然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於改變特許權使用費以應對LIBOR到期的指令。根據該指令，對於在2024年1月1日之前由IIA批准但此後仍未償還的IIA贈款，自2024年1月1日起，年利率按12個月SOFR計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.72%；而在2024年1月1日或以後批出的贈款，年息為(I)12個月SOFR利率加1%，或（ii）固定年利率， 4%。基於適用於美元存款的12個月LIBOR利率(從贈款獲得批准的那一年起)。如果該公司重新在以色列境外生產這些產品併產生銷售，最高限額將根據以色列境外的生產百分比增加，最高可達300國際投資協定贈款的%，與美元掛鈎並計息，如上所述。如果公司沒有產生用國際投資協會提供的資金開發的產品的銷售，公司沒有義務支付特許權使用費或償還特許權。不是不向IIA支付或累計截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的任何特許權使用費。
截至2023年12月31日，公司與已收到或應計的承擔特許權使用費的參與有關的剩餘或有債務，扣除已支付或應計的特許權使用費，為$733.
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註11.承擔和或有負債(續)
2018年，該公司與以色列-美國兩國工業研究和發展基金會(BIRD)簽署了研發協議。根據這項協議，該公司須按以下比率支付專利費5用鳥牌提供的資金開發的產品銷售額的百分比，金額不超過150與美國消費者物價指數掛鈎的贈款總額的百分比。《公司》做到了不是不向鳥牌支付或累計截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的任何特許權使用費。
截至2023年12月31日，鳥牌與承擔特許權使用費的參與有關的或有負債，扣除已支付或應計特許權使用費後，總計為#美元。433.
法律程序
2022年12月16日，OSR集團向德克薩斯州奧斯汀分部法院提起訴訟，指控該集團竊取OSR集團的商業機密。OSR集團請求法院批准他們：(A)關於使用此類商業祕密的禁制令的請求；(B)保護OSR集團據稱的商業祕密的平權行動；(C)建立建設性信託，將相關集團的所有合法所有權和知識產權轉讓給OSR集團；(D)判給OSR集團不低於美元的金錢損害賠償。2.630億美元，以及不低於美元的懲罰性損害賠償5.2(E)向OSR集團賠償與訴訟有關的所有費用；(F)向OSR集團賠償所有損害賠償的判決前利息；(G)法院認為適當的其他救濟裁決。2024年1月4日，治安法官提交了一份報告和建議，或報告，建議駁回訴訟，理由是法院不方便，這樣OSR可以在以色列法院而不是在美國繼續其索賠，假設OSR選擇在駁回後這樣做。這份報告正在等待地方法院的審理，地方法院將獨立審查這份報告，以評估是全部、部分採納還是擱置。這份報告對地方法院沒有約束力。沒有最終裁決的最終時間表，地方法院的任何裁決都可能受到OSR的上訴。Ree認為這起訴訟沒有法律依據，正在積極為自己辯護。鑑於訴訟的不確定性和訴訟的初步階段，公司無法估計這起訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司不記錄或有損失。
儘管如上所述，REE可能會不時捲入訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，例如在發起衍生案件之前要求披露信息的要求，這些訴訟包括但不限於與僱傭、知識產權和股東事宜有關的索賠。
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注12.股東權益
2023年10月18日，本公司按30股1股的比例對公司A類普通股和B類普通股進行反向拆分，使(I)每30股(30A類普通股，沒有面值，合併為一(1)A類普通股，無面值；及(2)每30股(30)沒有面值的B類普通股被合併為一(1)無面值的B類普通股。因此，所有A類普通股、B類普通股、A類普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在這些合併財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整，猶如股票反向拆分已於該等合併財務報表日期生效。在反向股票拆分之後，額外拆分了15,890發行股份是為了反映零碎的A類普通股產生的舍入差異。
股本構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 授權 | | 已發行和未償還 | | 授權 | | 已發行和未償還 |
| 股份數量 | | 股份數量 |
A類普通股，無面值(1) | 33,333,333 | | | 8,452,260 | | | 33,333,333 | | | 8,135,348 | |
B類普通股，無面值(2) | 2,780,570 | | | 2,780,570 | | | 2,780,570 | | | 2,780,570 | |
| 36,113,903 | | | 11,232,830 | | | 36,113,903 | | | 10,915,918 | |
| | | | | | | |
(1) 每股A類普通股有權行使一投票，按比例分享董事董事會宣佈的所有股息，以及在本公司清盤時的權利，按比例分享本公司總資產。
(2)由創始人持有的B類普通股有權十截至適用記錄日期持有的每股B類普通股的投票權。REE經修訂和重新修訂的條款中規定的具體行動，未經REE事先投贊成票，不得實施100已發行的REE B類普通股的百分比，作為一個單獨的類別投票。每股B類普通股將在合併完成十週年時自動停牌。對這類股份沒有經濟或參與權。
股權交易
於2022年8月16日，本公司與美國銀行證券公司或美國銀行訂立自動櫃員機銷售協議，根據該協議，本公司可按其選擇要約及出售最多$75,000通過一項“在市場上”的股權計劃，美國銀行同意擔任A類普通股的銷售代理。截至2023年12月31日，我們擁有不根據自動櫃員機銷售協議出售我們的任何A類普通股。
有關本公司未清償認股權證的登記交換要約於2022年完成的資料，請參閲附註16-認股權證負債。
2023年7月14日，本公司與H.C.Wainwright簽訂了H.C.Wainwright協議，根據該協議，公司可按其選擇要約和出售，最高可達$35,000通過一項“市場”股權計劃出售A類普通股，根據該計劃，H.C.Wainwright擔任公司的銷售代理。截至2023年12月31日，公司出售75,912自動櫃員機銷售協議項下的A類普通股，總收益約為$657。有關根據自動櫃員機銷售協議售出的額外股份的進一步資料，亦見附註22。
有關公開發售本公司A類普通股的詳情，請參閲附註22。
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注13.基於股份的薪酬
在公司合併經營報表中確認的基於股份的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 銷售成本 | $ | — | | | $ | 72 | | | $ | 437 | |
| 研發 | 8,397 | | | 13,188 | | | 208,935 | |
| 銷售、一般和行政 | 7,881 | | | 13,632 | | | 238,705 | |
| $ | 16,278 | | | $ | 26,892 | | | $ | 448,077 | |
股票期權計劃
2011年，公司董事會通過了REE汽車有限公司員工和非員工股票激勵計劃(修訂後的“2011年股票激勵名額”)。截至合併完成之日(詳見附註10)，董事會批准了REE Automotive Ltd.2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵場所”)。2021年計劃規定授予期權、普通股、限制性股票、限制性股份單位(“RSU”)、股票增值權、其他基於現金的獎勵，以及可能授予公司員工、高級管理人員、非僱員顧問和董事的其他基於股票的獎勵。同時，董事會決定取消對70,966以前由董事會根據2011年股票激勵計劃預留的普通股，因此在取消該計劃下的未分配股票(基礎期權獎勵)餘額應為零. 771,421A類普通股是根據並受2021年計劃的條款和條件保留用於根據2021年計劃發行獎勵的。此外，2023年1月1日的期權池每年都會增加588,986.
截至2023年12月31日，346,883根據2021年的計劃，A類普通股可用於未來的授予。獎勵相關的任何股份如因任何原因被取消、終止或沒收而未被行使，將自動可根據2021年股票激勵計劃授予。此外，2024年1月1日的期權池每年都會增加640,004.
董事會及本公司股東批准根據“REE汽車有限公司員工購股計劃”(“員工購股計劃”)發行相當於以下數目的A類普通股的保留2合併完成時將發行和發行的A類普通股的百分比。154,284A類普通股根據及受ESPP的條款及條件保留，以供根據ESPP發行獎勵。截至2023年12月31日，預留總額可供發行。
一般而言，根據該計劃授予的期權授予三年制期限和到期日10自授予之日起數年。有效期不得遲於 10董事會應當在董事會會議上作出決定。倘承授人離職或與本公司的其他關係，或倘其與本公司的關係無故終止（及因死亡或殘疾（定義見本計劃）除外），其未行使購股權的期限一般將於終止日期後90天屆滿，除非本公司另有決定。
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注13.股份酬金 (續)
授予僱員和非僱員的期權
截至2023年12月31日，二零二一年及二零一一年股份獎勵計劃項下的購股權結餘概要及截至該日止年度的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 總內在價值（千）（1） |
截至2023年1月1日未償還 | 3,516,256 | | | $ | 5.70 | | | 7.30 | | $ | 20,646 | |
| 授與 | 283,175 | | | $ | 0.03 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (119,122) | | | $ | 1.09 | | | | | |
| 被沒收 | (154,715) | | | $ | 16.65 | | | | | |
| 取消 | — | | | $ | — | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 3,525,594 | | | $ | 5.02 | | | 6.50 | | $ | 13,250 | |
可於2023年12月31日行使 | 3,288,211 | | | $ | 5.35 | | | 6.21 | | $ | 12,039 | |
(1)內在價值乃按於各報告期末REE A類普通股之公平值與購股權行使價之差額計算。
本公司於發生沒收時確認。截至2023年12月31日，與股份獎勵有關的未確認補償成本為美元，5,459，預計將在加權平均期間內確認， 2.04年截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公平值為美元。10.86, $56.70、和$292.80.
下表概述了截至2023年12月31日本公司授予僱員的尚未行使及可行使購股權的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平倉期權 | | 可行權期權 |
行權價格區間 | | 而尚未行使的購股權數目 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均行權價 | | 可行使期權的數量 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均行權價 |
| $0.00 | - | $0.60 | | 2,047,097 | | | 4.46 | | $0.00 | | 1,810,278 | | | 4.02 | | $0.00 |
| $0.60 | - | $1.50 | | 682,702 | | | 0.86 | | $0.23 | | 682,702 | | | 0.92 | | $0.25 |
| $1.50 | - | $3.00 | | 24,032 | | | 0.03 | | $0.02 | | 24,032 | | | 0.03 | | $0.02 |
| $30.00 | - | $30.00 | | 675,503 | | | 1.09 | | $2.53 | | 675,281 | | | 1.17 | | $2.71 |
| $30.00 | - | $292.20 | | 96,260 | | | 0.06 | | $2.24 | | 95,918 | | | 0.06 | | $2.36 |
| 總計 | | 3,525,594 | | | 6.50 | | $5.02 | | 3,288,211 | | | 6.21 | | $5.35 |
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注13.股份酬金 (續)
受限制股份單位活動
下表概述受限制股份單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制的數量
流通股 | | 於授出日期之加權平均每股普通公平值 |
截至2023年1月1日未償還 | 128,108 | | | $ | 68.70 | |
| 授與 | 873,496 | | | 9.67 |
| 既得 | (105,988) | | | 47.20 | |
| 被沒收 | (73,375) | | | 72.04 | |
| 過期 | — | | | — | |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 822,241 | | | $ | 11.85 | |
截至2023年12月31日，與授予尚未確認的僱員的未歸屬受限制股份單位有關的總補償成本為美元，7,432.該費用將在加權平均剩餘期間攤銷， 1.86年截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的受限制股份單位的加權平均授出日期公平值為美元。9.67, $68.70及$130.50，分別為。
注14.所得税
適用於本公司的税率
以色列公司的應納税所得額適用#的公司税率。232023年、2022年和2021年的百分比。本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。
税前虧損構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 國內(以色列) | $ | (107,889) | | | $ | (109,088) | | | $ | (498,242) | |
| 外國 | (7,679) | | | 3,416 | | | (5,807) | |
| 總計 | $ | (115,568) | | | $ | (105,672) | | | $ | (504,049) | |
理論税費(收益)與實際税費(收益)的對賬
本公司法定税率與實際税率之間的主要核對項目是，由於實現該等税收優惠的不確定性以及期內記錄的未確認税務頭寸，本公司累計淨營業虧損結轉未確認的税收利益。
遞延所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司的遞延税項資產包括營業虧損、結轉及其他暫時性差額。
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附註14.所得税(續)
下表呈列本公司遞延税項資產的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 營業虧損結轉 | $ | 55,189 | | | $ | 35,682 | |
| 基於份額的薪酬 | 94,807 | | | 96,553 | |
| 研發 | 18,614 | | | 13,379 | |
| 應計社會福利和其他 | 573 | | | 414 | |
| 其他成本 | 202 | | | 2,679 | |
| 經營租賃負債 | 4,348 | | | 5,227 | |
| 減值準備前的遞延税項資產 | $ | 173,733 | | | $ | 153,934 | |
| 估值免税額 | (164,848) | | | (144,444) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 8,885 | | | $ | 9,490 | |
| | | |
| 固定資產 | (3,166) | | | (3,103) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (5,108) | | | (6,387) | |
| 遞延税項負債 | $ | (8,274) | | | $ | (9,490) | |
| 遞延税金淨額 | $ | 611 | | | $ | — | |
管理層目前相信，由於本公司及其附屬公司有綜合虧損記錄，故有關結轉虧損及其他暫時性差異的遞延税項在可見將來很可能不會變現。
截至2023年及2022年12月31日止年度各年的總估值撥備變動淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 144,444 | | | $ | 126,898 | |
| 年內增加的項目 | 20,404 | | | 17,546 | |
| 期末餘額 | $ | 164,848 | | | $ | 144,444 | |
所得税的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 當前 | $ | (749) | | | $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
| 延期 | (611) | | | — | | | — | |
| $ | (1,360) | | | $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
| | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 國內 | $ | 92 | | | $ | 136 | | | $ | — | |
| 外國 | (1,452) | | | 1,612 | | | 1,281 | |
| $ | (1,360) | | | $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
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附註14.所得税(續)
不確定的税收狀況
未確認税收優惠總額的期初和期末金額核對如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初餘額 | $ | 1,726 | | | $ | 856 | |
本年度與往年相關的税收頭寸倒置 | (1,315) | | | (405) | |
| 本年度税收頭寸 | 240 | | | 1,230 | |
| 應計利息 | 34 | | | 45 | |
| 期末餘額 | $ | 685 | | | $ | 1,726 | |
幾乎所有未確認的税收優惠餘額，如果得到確認，將降低公司的年度有效税率。本公司確認與所得税支出中未確認的税務頭寸有關的利息和罰款(如果有)。該公司相信，其所得税申報頭寸將在審計後保持不變，預計不會有任何將導致其財務狀況發生重大變化的調整。
評税
該公司在世界各地都有子公司，在其運營所在的司法管轄區繳納税款。該公司子公司需納税的主要司法管轄區包括以色列、美國和英國。
所得税申報單在各納税年度開放供查閲。2019-2023年在以色列，2015-2023年在美國，2021-2023年在英國。作為一家全球性組織，本公司可能會受到不同司法管轄區税收當局的各種轉讓定價挑戰。雖然管理層相信綜合財務報表已就所有未完税年度的税務審查可能產生的任何潛在評估作出足夠撥備，但完成未完結年度的税務審查可能會導致綜合財務報表確認的金額有所變動。
淨營業虧損結轉
截至2023年12月31日，本公司及其附屬公司因税務目的而出現淨營業結轉虧損，可結轉並在未來無限期抵銷應納税所得額。
| | | | | |
| 附屬公司名稱 | 淨營業虧損結轉 |
| REE汽車有限公司 | $ | 231,063 | |
| Ree Automotive UK Limited | $ | 8,146 | |
| Ree Automotive Japan K.K. | $ | 41 | |
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注15.可轉換本票
於2023年11月27日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售本金為$的可換股本票(“票據”)。8,000，合計折算價為#美元。5.09每股(須按其規定作出調整)及認股權證，最多可購買1,571,710公司的A類普通股，行使價為$4.42每股(須按其規定作出調整)。根據該等證券購買協議完成交易的日期為2023年12月3日，據此，上述可換股本票及認股權證已發行予適用的出售股東。
750以換算價$5.74每股(可按其中規定進行調整)，以及一份額外的認股權證，最多可購買130,662A類普通股，行使價為$5.74每股(須按其規定作出調整)。本證券購買協議項下的交易於2023年12月20日完成，據此，上述可換股本票及認股權證已發行予適用的出售股東。
根據證券購買協議，該批債券的年期為五年自發行之日起，按10%的年利率計息(每年複利)，並可轉換為A類普通股，轉換價格為$5.09及$5.74分別為每股。我們不會在到期日之前償還債券未償還本金的任何部分(或其應累算的任何利息)。票據的換股價須按慣例作出調整，而票據載有慣常的反攤薄保障(包括在(I)發行若干股票，或吾等以低於當時生效的換股價重新定價現有股本工具的情況下，換股價格在任何情況下不得減至低於$1.02及$1.15(Ii)股票分拆及合併；及(Iii)某些股息或分派)。
這些票據將在違約事件未得到治癒時加快償還速度。違約事件包括：(I)根據票據支付的本金、利息或違約金的任何付款出現違約；(Ii)如果公司未能遵守或履行票據、認股權證或購買協議下的任何契諾；(Iii)如果公司通知投資者其無法或打算不遵守票據的適當轉換通知；(Iv)如果公司未能及時交付股份或支付違約金；(V)如果公司未能預留足夠數量的股份以允許票據轉換或行使認股權證，(Vi)如果公司作出的任何陳述或擔保被證明是不正確的或在重大方面被違反，(Vii)如果公司或其子公司拖欠任何債務或導致債務加速償還，(Viii)如果公司或其子公司申請破產，無論是自願的還是非自願的，(Ix)公司面臨超過$的最終判決或命令1百萬，(X)如果公司未能在以下時間內交付非傳奇股票5投資者合法請求之日，(Xi)本公司停止在其交易市場交易的，(十二)本公司完成私有化交易的，(十三)美國證券交易委員會下達停止交易令或暫停本公司普通股的，(十四)本公司或其子公司未能維護其業務所需的重大知識產權、個人或不動產或資產的，(Xv)若存託信託公司對普通股的交易施加任何限制，或該等普通股不再可透過存託信託公司快速自動證券轉讓計劃買賣，或(Xvi)本公司經歷重大不利影響，而該等不利影響會被合理地視為嚴重損害本公司履行交易文件所訂責任的能力。截至2023年12月31日，未發生上述違約事件。
認股權證最多可購買1,571,710A類普通股可按行使價#美元行使。4.42每股A類普通股(視慣例調整而定)，期限為五年自發布之日起，即2023年12月3日。認股權證最多可購買130,662A類普通股可按行使價#美元行使。5.74每股A類普通股(視慣例調整而定)，期限為五年自發布之日起，即2023年12月20日。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註15.可轉換本票(續)
本公司認定票據及認股權證是獨立的金融工具，因為該等工具可合法拆卸及可單獨行使。然後，本公司評估了需要進行分支的嵌入衍生品票據，並得出結論，轉換特徵和贖回特徵應從債務主體分離出來，因為它們與債務主體沒有明確和密切的聯繫，它們符合衍生工具的定義，並且ASC 815項下的範圍例外不適用於該等特徵。因此，嵌入的特徵是從債務宿主那裏分離出來的，並通過收益按公允價值進行會計處理。此外，本公司的結論是，認股權證應歸類為負債，通過收益按公允價值計量。
因此，本公司根據認股權證和可轉換本票各自的公允價值將收益分配給認股權證和可轉換本票，其餘收益分配給債務承擔者。債務主體按其攤銷成本採用實際利息法計量。截至交易日期，債務主體的成本為#美元589。截至2023年12月31日，債務託管的成本為$680.
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16.認股權證負債
認股權證負債
根據與10X Capital的合併協議，本公司承擔由10X Capital先前發行的認股權證，包括183,333私募認股權證及335,417公有權證，已轉換為認股權證以供購買518,750A類普通股。購買認股權證518,750A類普通股賦予持有者以固定金額購買A類普通股的權利，期限為五年須受認股權證協議的條款及條件規限。
在2022年9月，2行使公共認股權證的行使價為#美元。345.00每股，總計為2本公司A類普通股。2022年9月通過行使公共認股權證產生的現金收益總額微不足道。
2022年9月22日，本公司完成了本公司518,750未償還認股權證(“認股權證交換”)。與此相關的是，公司交換了434,445認購公司A類普通股的認股權證，換股比率為6.00每份認股權證的股份。因此，在交易所收盤時，該公司有義務發行86,8902022年10月4日結算的A類普通股。
此外，本公司於2022年9月23日訂立認股權證協議第1號修正案(“認股權證修正案”)。認股權證修正案賦予公司強制將公司剩餘的已發行認股權證以A類普通股交換的權利，交換比例為5.40每份認股權證的股份。在權證交換要約結束的同時，公司通知了剩餘的持有人84,303認股權證將行使其權利以A類普通股換取認股權證，導致本公司有義務發行15,1922022年10月11日發行的A類普通股。
認股權證負債的公允價值變動於兑換日在綜合全面損失表內記為認股權證負債的公允價值變動。此外，認股權證負債截至交易日期的公允價值為$3,104在截至2022年12月31日的綜合資產負債表內重新歸類為額外的實收資本。
於2023年12月3日及2023年12月20日(“截止日期”)，公司同意發行及出售私募認股權證，以購買合共1,571,710和130,662分別為公司A類普通股，行使價為$4.42及$5.74，分別為每股(有待調整)。
購買認股權證1,702,372A類普通股賦予持有人以上述固定金額購買A類普通股的權利，期限為五年須受認股權證協議的條款及條件規限。
本公司的結論是，認股權證是獨立的金融工具，不符合ASC 815-40規定的所有股權分類標準，因此應歸類為按公允價值通過收益計量的負債。認股權證負債的公允價值變動計入綜合全面損失表內的權證負債的公允價值。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注17.公允價值計量
下表列出了公司在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的資產和負債公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 710 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 銀行存款 | — | | | 44,395 | | | — | |
| $ | 710 | | | $ | 44,395 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 包含的金額包括： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 710 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資 | — | | | 44,395 | | | — | |
| 總計 | $ | 710 | | | $ | 44,395 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | |
| 按公允價值計量的衍生負債 | — | | — | | 4,126 |
| 擔保責任 | — | | — | | 3,400 |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,526 | |
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
説明17.公平值計量 (續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 25,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 銀行存款 | — | | | 25,354 | | | — | |
| 機構債券 | — | | | 35,985 | | | — | |
| 市政債券 | — | | | 508 | | | — | |
| 商業票據 | — | | | 28,827 | | | — | |
| 國庫券 | — | | | 5,964 | | | — | |
| $ | 25,199 | | | $ | 96,638 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 包含的金額包括： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 25,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資 | — | | | 96,638 | | | — | |
| 總計 | $ | 25,199 | | | $ | 96,638 | | | $ | — | |
權證負債的公允價值
私人認股權證採用經修訂柏力克—斯科爾斯期權定價模式估值，該模式被視為第三級公平值計量。經修訂Black Scholes模型用於釐定私人認股權證公平值之主要不可觀察輸入數據為A類普通股之預期波幅。預期波動性是由本公司本身的股份和公開認股權證定價以及本公司認為與本公司業務相比較的幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動性所暗示的。於交換日期，私人認股權證乃使用與普通股之交換比率及該等股份之報價估值。
下表提供權證負債第三級公平值計量所用輸入數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月3日 | | 2023年12月20日 | | 2023年12月31日 |
| 股票價格 | $5.41 | | $4.79 | | $5.14 |
| 執行價 | $4.42 | | $5.74 | | $4.97 | - | $5.74 |
| 期限(年) | 1.5 | - | 2.5 | | 1.5 | - | 2.5 | | 1.5 | - | 2.5 |
| 波動率 | 58.02% | - | 59.26% | | 58.01% | - | 59.72% | | 57.77% | - | 59.65% |
| 無風險利率 | 4.70% | - | 4.90% | | 4.17% | - | 4.37% | | 4.15% | - | 4.34% |
| 股息率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
説明17.公平值計量 (續)
按公允價值計算的衍生負債
按公允價值計算衍生負債的方法是採用蒙特卡羅模擬方法，該方法被認為是公允價值計量的第三級。用於確定衍生負債公允價值的蒙特卡羅模擬基本不可觀測輸入是A類普通股的預期波動率。預期的波動率是由本公司本身的股份定價以及本公司認為與其本身業務相若的本公司行業內幾家無關上市公司的平均歷史股份波動率所隱含的。於交易日，衍生負債以普通股與普通股的交換比率及該等普通股的報價計算。贖回功能的公允價值無關緊要。
下表提供了用於衍生負債第3級公允價值計量的投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月3日 | | 2023年12月20日 | | 2023年12月31日 |
| 股票價格 | $5.41 | | $4.79 | | $5.14 |
| 期限(年) | 1.5 | - | 2.0 | | 1.5 | - | 2.0 | | 1.5 | - | 2.0 |
| 波動率 | 59.26 | % | - | 59.72 | % | | 58.54 | % | - | 59.72 | % | | 57.77 | % | - | 59.65 | % |
| 無風險利率 | 4.83 | % | - | 4.90 | % | | 4.30 | % | - | 4.37 | % | | 4.27 | % | - | 4.34 | % |
債務成本(RD) | 7.3% | | 7.1% | | 7.03 | % | - | 7.10 | % |
| 股息率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
第三層的轉入和轉出
下表為截至2022年12月31日的12個月使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的所有財務負債的對賬：
| | | | | |
| 第3級財務負債共計 |
| 餘額-2021年12月31日 | $ | 10,670 | |
| 私募認股權證負債的公允價值變動 | (9,512) | |
| 私募認股權證轉為公開認股權證 | (699) | |
| 認股權證負債重分類為股權 | (459) | |
| 餘額表-2022年12月31日 | — | |
在截至2023年12月31日的年度內，沒有從Level 3轉移到Level 3。
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
説明17.公平值計量 (續)
第三層公平值變動
下表呈列截至2023年12月31日止十二個月第三級認股權證及衍生負債的公平值變動：
| | | | | |
| 第3級財務負債共計 |
| 餘額表-2022年12月31日 | — | |
| 按公允價值發行衍生負債 | 4,366 | |
| 按公允價值列賬的衍生負債公允價值變動 | (240) | |
| 發行非公開認股權證 | 3,796 | |
| 私募權證負債公允價值變動 | (396) | |
| 餘額—2023年12月31日 | $ | 7,526 | |
注18.財務收入，淨額
財務收入淨額的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利息收入和銀行手續費淨額 | $ | (4,352) | | | $ | (2,785) | | | $ | (573) | |
| 外幣折算調整 | 549 | | | (1,586) | | | 147 | |
| 其他費用(收入) | (125) | | | — | | | 3 | |
| 財務收入，淨額 | $ | (3,928) | | | $ | (4,371) | | | $ | (423) | |
目錄表
REE汽車有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注19.每股基本和攤薄淨虧損
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 分子： | | | | | |
| | | | | |
| 每股基本虧損和攤薄虧損淨虧損 | $ | (114,208) | | | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| | | | | |
| 用於計算每股基本及攤薄淨虧損的A類普通股及優先股加權平均數 | 10,087,691 | | | 9,783,301 | | | 7,853,759 | |
| | | | | |
| 每股A類普通股及優先股基本及攤薄淨虧損 | $ | (11.32) | | | $ | (10.98) | | | $ | (64.34) | |
注20。細分市場
該公司的運營方式為一可報告的部分。
全實體披露
本公司根據客户的賬單地址將來自外部客户的收入歸屬於各個國家。
佔綜合淨銷售額主要部分的國家應佔淨銷售額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 法國 | 1,398 | | | — | | | — | |
| 美國 | 210 | | | — | | | 5 | |
| 世界其他地區 | — | | | — | | | 1 | |
| *總計 | 1,608 | | | — | | | 6 | |
佔綜合資產主要部分之國家應佔金融工具除外之長期資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 以色列 | 20 | % | | 24 | % |
| 英國 | 62 | % | | 56 | % |
| 我們 | 18 | % | | 20 | % |
| 德國 | — | | | (* |
*)代表不到1%
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注21.關聯方交易
賠償協議
《税務賠償協議》
我們已與下列公司簽訂了税務賠償協議 私募認股權證持有人之一是10X Capital SPAC贊助商I LLC，或保薦人。漢斯·託馬斯是董事的創始合夥人和發起人之一。於2022年10月19日，審計委員會決定將税務彌償協議歸類為“非常交易”，考慮到此類交易並非在正常業務過程中執行；根據以色列公司法第270(1)條和第272(A)條，審計委員會和董事會於2022年10月19日決定，在ITA認定私募認股權證持有人須預扣税款或私人配售認股權證持有人未能獲得ITA豁免的情況下，對私募認股權證持有人進行賠償是明智的，也是符合本公司最佳利益的。2023年，公司獲得了ITA的預扣税豁免，因此税收賠償協議不再適用。
與董事及高級人員的協議
本公司已簽訂下列協議，這些協議已由REE董事會根據以色列法律批准，並在以色列法律要求的範圍內由REE股東批准。
公司車輛共同所有權協議。2021年期間，REE與聯合創始人、董事首席執行官Daniel·巴雷爾達成了一項協議，涉及共同擁有公司汽車。Ree承諾向Daniel·巴雷爾提供一輛公司汽車，價值高達新謝克爾300,000由稀土元素承擔。為此目的購買的汽車的超額成本已經並將繼續由Daniel·巴雷爾承擔。這輛車登記在REE名下，但Daniel·巴雷爾有權擁有這輛車的所有權份額，相當於他承擔的超額購置成本。截至2023年12月31日，該工具的全部價值記錄在我們的資產負債表中。
Daniel·巴雷爾的岳父就業情況。自2021年以來，董事的聯合創始人兼首席執行官Daniel·巴雷爾的岳父受僱於公司的銷售、綜合和行政部門。
Nissim Sardes焊接車間的木工服務。在截至2020年12月31日的年度內，REE聘請Nissim Sardes焊接車間提供木工和焊接服務。Nissim Sardes焊接車間由聯合創始人兼首席技術官Ahishay Sardes的父親和兄弟擁有和運營。
SpecterX交易。2021年10月29日，REE與specterX就安全文件交換服務達成許可協議。SpecterX的聯合創始人兼首席執行官是聯合創始人兼首席執行官Daniel·巴雷爾的兄弟。Daniel·巴雷爾也是SpectrterX的董事會主席和投資者。在與specterX簽訂協議之前，REE對可用的解決方案進行了廣泛的分析，並確定specterX最能滿足REE的需求。
與關聯方的交易情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 銷售、一般和行政費用，淨額 | $ | 41 | | | $ | 43 | | | $ | 31 | |
與關聯方的餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 僱員和薪資應計項目 | $ | 50 | | | $ | 64 | |
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2023年12月31日
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注22。後續事件
a.於2024年3月1日，本公司與Roth Capital Partners LLC(“包銷商”)簽訂包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司進行包銷公開發售(“公開發售”)2,000,000A類普通股，每股無面值(“普通股”)，收購價為$6.50每股，總計毛收入約為$13百萬美元。根據承銷協議的條款，本公司亦已向承銷商授予20天購買最多普通股的選擇權300,000普通股，或15在公開發售中出售的普通股數量的%，僅用於支付超額配售(如果有)。2024年3月4日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買300,000全額普通股。公開發售，包括行使超額配售選擇權時可發行的股份，於2024年3月5日截止。
收盤時，公司發佈了2,300,000普通股，淨收益總額約為$14.15在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他估計發售費用後，向本公司支付1,000,000,000美元。
b.2024年1月，本公司發行了 44,968自動櫃員機銷售協議項下的A類普通股，總收益約為$252。有關自動櫃員機銷售協議的更多信息，請參見附註12。
