cmls-20240227

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月27日

____________________________

Cumulus Media Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________

特拉華

001-38108

82-5134717

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

東北約翰遜渡輪路780號，500號套房

亞特蘭大

30342

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

(404)

949-0700

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	CMLS	納斯達克全球市場
A 類普通股購買權	不適用	納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 8.01-其他活動。

2024年2月27日，Cumulus Media Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈其子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“發行人”）已開始要約（“交易所要約”）將發行人2026年到期的6.750％未償還的優先擔保第一留置權票據（“舊票據”）交換2029年到期的8.750％優先擔保第一留置權票據（“新票據”）票據”）將由發行人發行。在紐約時間2024年3月11日下午 5:00（“提前投標時間”）之前有效投標但未有效提取舊票據的持有人將有資格獲得每1,000美元舊票據本金800.00美元的新票據，其中包括每1,000美元舊票據本金30.00美元的新票據的提前投標溢價（“早期投標溢價”）”）。在提前投標時間之後和到期日當天或之前（定義見新聞稿，其副本作為附錄99.1附於本文並以引用方式納入本第8.01項）有效投標但未有效提取舊票據的持有人將沒有資格獲得提前投標溢價，只有資格獲得770.00美元的新票據本金。發行人將在結算日（但不包括結算日）以現金向根據交易所要約接受兑換的舊票據的持有人支付應計和未付利息，結算日應在到期日之後儘快以現金支付。

在交易所要約的同時，發行人正在就截至2019年6月26日的舊票據契約（“舊票據契約”）的某些修正徵求舊票據註冊持有人的同意（“徵求同意”），以基本取消舊票據契約和舊票據中包含的所有限制性契約，取消某些違約事件，修改有關合並的契約合併和修改或刪除某些其他條款，包括與未來有關的條款擔保人和辯護人，將擔保舊票據（如果未發放全部抵押品（定義見下文））的抵押品的留置權置於擔保新票據的抵押品的留置權和舊定期貸款（假設定期貸款交換要約（定義見下文）未完成）或新定期貸款（定義見下文，假設定期貸款交換要約已完成）許可證，解除某些非重要子公司（定義見舊票據契約）的擔保人對舊票據和此類擔保人的資產進行擔保，使其免受舊票據擔保的留置權。如果獲得佔舊票據至少66.67％的持有人的同意，這些特定修正案還將釋放所有擔保舊票據的抵押品（“抵押品總髮行”）。公司是根據2024年2月27日的機密發行備忘錄和同意徵求聲明的條款和條件進行交易所要約和同意徵求意見的。

在交易所要約的同時，發行人還根據其截至2019年9月26日的信貸協議（“舊定期貸款信貸協議”）向貸款人提供根據其信貸協議（“舊定期貸款信貸協議”）借入的優先有擔保定期貸款（“舊定期貸款”），將其舊定期貸款換成根據新信貸協議（此類交易所，“定期貸款交換要約”）及相關協議借入的新優先有擔保定期貸款（“新定期貸款”）對《舊定期貸款信貸協議》的某些擬議修正案表示同意。交換優惠不是參與定期貸款交換優惠的要約。

前述內容是交易所要約重要條款的摘要，並不完整，受新聞稿的約束和限制，新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第8.01項。

新票據過去和將來都沒有根據1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法進行註冊，如果沒有註冊或免除《證券法》和適用的州證券法的註冊要求，則不得在美國發行或出售。本表8-K最新報告和作為附錄99.1所附的新聞稿均不構成新票據的出售要約或購買新票據要約的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售新票據。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的 “前瞻性” 陳述。此類陳述不是歷史事實，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要涉及我們未來的運營、財務和戰略業績以及我們的計劃和目標，包括向股東返還資本的計劃和目標。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性和其他可能導致實際表現的因素

由於各種因素，結果、表現或成就與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。除其他外，這些因素包括與發行人完成交易所要約和同意徵集和/或定期貸款交換要約的能力相關的風險和不確定性，公司產生足夠現金流以償還債務和其他債務的能力以及獲得資本（包括債務或股權）的能力，以及公司實現交易所要約和同意徵集和/或定期貸款交易所要約所設想的好處的能力。我們面臨着不時向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中描述的其他風險和不確定性，包括其中包含的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是公司無法控制的，任何此類事件或事項的意外發生或未能發生都可能導致我們的實際業績、業績、財務狀況或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。由於新信息、未來事件或其他原因，Cumulus不負責更新任何前瞻性陳述，這些陳述基於截至本文發佈之日的預期。

第9.01項-財務報表和附錄。

展品。


數字						展覽

99.1						2024年2月27日與交易所要約和徵求同意有關的新聞稿
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Cumulus 媒體公司

來自：

/s/ 弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞

姓名：弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞

職位：執行副總裁、首席財務官

日期：

2024年2月27日