目的。本補償政策（本 “政策”）的目的是描述在什麼情況下Badger Meter Inc.（“公司”）需要或應該有權收回支付給某些員工的某些補償。薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他政策中任何提及公司 “補償”、“回扣” 或類似名稱的政策均應視為指本政策中有關在生效日當天或之後收到的基於激勵的薪酬或基於時間的薪酬。對於生效日期之前收到的基於激勵的薪酬或基於時間的薪酬，在薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他政策中提及公司的 “補償”、“回扣” 或類似名稱的政策應被視為指公司在生效日期之前有效的 “補償”、“回扣” 或類似名稱的政策（如果有）。

強制追回賠償。如果公司需要編制會計重報，公司應合理地迅速收回錯誤裁定的薪酬金額。

全權收回補償。如果公司確定受保人員從事任何非法或欺詐行為或嚴重違反公司商業行為準則，從而對公司造成財務或聲譽損害，則公司有權但沒有義務向該受保人員（無論當時是否擔任受保人員）追回委員會自行決定的基於激勵的薪酬或基於時間的薪酬。

定義。就本政策而言，以下術語大寫後的含義如下：

“會計重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的任何會計重報，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

“受保官員” 是指公司總裁；首席財務官；首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）；公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁；履行重要決策職能的任何其他高管；或為公司履行類似重要決策職能的任何其他人員。

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

“錯誤發放的薪酬” 是指（i）某人（A）在開始擔任受保人員後獲得的激勵性薪酬金額，（B）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任受保人員，（C）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券以及（D）在恢復期內獲得的激勵性薪酬金額的超出部分；超過（ii）) 重新計算的補償。為避免疑問，在前一句（A）和（B）條款規定的期限內擔任受保人員的人仍應繼續受本政策的約束，即使該人作為受保人員的服務已經結束。

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，無論該衡量標準是在財務報表中列報還是包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。每項股價和股東總回報率都是一項財務報告指標。

“重新計算的薪酬” 是指如果根據會計重報中重述的金額確定，本來可以獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則重新計算的薪酬金額必須基於對會計重報對股票價格或股東總回報（視情況而定）對所得薪酬的影響的合理估計。公司必須維持

證明該合理估計值的確定，並向其證券上市的國家證券交易所或協會提供此類文件。

激勵性薪酬在公司的財政期內被視為 “已收到”，在該財政期內，激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標得以實現，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

“恢復期” 是指公司在要求公司編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度；前提是恢復期不得在生效日期之前開始。為了確定恢復期，公司被視為 “必須編制會計重報”，以較早者為準：(i) 公司董事會、其委員會或公司授權官員得出或合理本應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報表的日期會計重報。如果公司更改其財政年度，則在這三個已完成的財政年度之內或之後的過渡期也應包括在恢復期內，前提是如果公司上一財年結束的最後一天與新財政年度第一天之間的過渡期為九至十二個月，則該過渡期應被視為已完成的三個財政年度之一，並且不得延長恢復期的長度。

“基於時間的薪酬” 是指根據股權獎勵支付的任何薪酬，其金額全部或部分根據公司普通股的公允市場價值確定，這些薪酬僅根據時間推移或根據非財務報告指標發放、賺取或歸屬，而不是基於激勵的薪酬。

例外情況。儘管本政策有任何相反的規定，但只要公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會（或在沒有此類委員會的情況下公司董事會的多數獨立董事）已確定這種追回不切實際且滿足以下條件之一，則無需追回錯誤發放的薪酬：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是，在得出基於執法費用追回任何錯誤發放的激勵性補償是不切實際的結論之前，公司必須合理嘗試收回此類錯誤發放的補償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給國家證券交易所或其證券所在的協會列出。

復甦將違反本國的法律，關於激勵性薪酬，該法律是在2022年11月28日之前通過的；前提是，在得出基於違反本國法律而追回任何金額的錯誤發放的激勵性薪酬不切實際的結論之前，公司必須徵求本國律師的意見，該意見可為國家證券交易所或證券上市協會所接受，這種復甦將導致這樣的違規行為，並且必須提供這樣的違規行為向交易所或協會發表意見。

復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

恢復方式。除了法律或合同允許的任何其他行動外，公司還可以採取以下任何或全部行動，以追回本政策下任何錯誤發放的薪酬和任何基於激勵的薪酬或基於時間的薪酬：(a) 要求受保人員償還此類款項；(b) 從公司或其任何關聯公司欠受保人員的任何其他薪酬中抵消該金額，無論合同還是其他管理文件特別允許的此類其他補償或明確禁止此類抵消；以及（c）在不違反第5（c）條的前提下，如果相關薪酬延期到遞延補償計劃，無論是否合格，都將沒收此類金額（以及此類金額的收益），無論該計劃是否特別允許或明確禁止此類沒收。如果錯誤授予的薪酬或其他可收回的薪酬由公司的普通股組成，而受保人員仍擁有此類股份，則公司可以通過要求受保人員將此類股份轉讓回公司來獲得追償。

其他。

本政策應根據公司證券上市的國家證券交易所或協會的適用上市標準，由公司董事會或董事會全權委託的任何委員會管理和解釋，並可不時修改，董事會或此類委員會的決定對所有受保人員具有約束力。

公司不得賠償任何受保人員因錯誤發放的薪酬而遭受的損失，也沒有義務向任何受保人員賠償任何其他康復補償的損失。

公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會要求的披露。

本政策規定的任何追回權應是公司可能享有的任何其他追回權的補充，但不能代替這些權利。