美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

在過渡期內 到 ______

委員會文件編號 001-06706

BADGER METER, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(414) 355-0400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不 ☐

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

説明截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價計算：截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為y $4.30十億。 出於目的

僅在此計算中，（i）普通股的市值為每股147.56美元，紐約證券交易所於2023年6月30日公佈的普通股收盤價，以及（ii）公司的每位執行官和董事都被視為公司的關聯公司。

截至 2024 年 1 月 31 日，有 29,352,121噓已發行普通股面積，面值為每股1美元。

以引用方式納入的文檔

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告中包含的某些陳述，以及Badger Meter, Inc.（“公司”）或其員工不時提供的其他信息，可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“思考”、“應該”、“可以” 和 “目標” 等詞或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述均基於公司當時的觀點和假設，涉及風險和不確定性。一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性包括截至2023年12月31日止年度的本10-K表年度報告第1A項中描述的風險和不確定性。

面值T I

第 1 項。 商業

Badger Meter, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家領先的產品創新者、製造商和營銷商，其產品包括流量測量、質量、控制和其他系統解決方案，服務於全球市場。該公司成立於 1905 年。

在這份2023年10-K表年度報告中，“我們”、“我們” 和 “我們的” 一詞指的是公司。

可用信息

該公司的互聯網地址是 http://www.badgermeter.com。該公司通過其網站免費提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案，這些報告以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的當天。公司未將網站上包含或可通過其網站獲得的信息列為本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式將此類信息納入本年度報告中。

市場概述、產品和解決方案

Badger Meter 擁有一個多世紀的水技術創新，是行業領先的水管理解決方案的全球提供商，近 95% 的淨銷售額來自與水相關的應用。這些可定製的解決方案包括智能測量硬件、可靠的通信、數據和分析軟件，以及持續的支持和專業知識，這些支持和專業知識對於優化客户運營和促進世界上最寶貴的資源的可持續利用和保護至關重要。

該公司的智能測量硬件主要由以下產品系列組成：

該公司廣泛的通信解決方案包括ORION® 品牌的無線電端點系列，為客户提供了業界領先的選項，用於將數據從硬件傳輸到可用應用程序。

該公司的硬件軟件提供了對客户水系統的全面管理至關重要的見解和分析。這些數字解決方案提高了可見性，使客户能夠監控系統性能並做出有助於效率、彈性和可持續性的決策。

該公司還為客户提供培訓、項目管理、技術支持和其他協作服務。

該公司的解決方案分為兩個產品線：向自來水公司（公用事業用水）銷售儀表、水質傳感器和其他硬件、通信、軟件和相關技術，以及向商業和工業客户銷售儀表、其他傳感儀器、閥門、軟件和其他解決方案，包括與水相關的應用（流量儀表）。

公用水產品線（約佔2023年淨銷售額的85％）

公用事業用水智能計量解決方案由水錶以及供水公司使用的相關無線電和軟件技術及服務組成，這些技術和服務是產生水和廢水收入、提高運營效率和吸引最終消費者參與的基礎。該產品系列還包括配水系統中使用的其他儀器和傳感器，以確保安全高效地輸送清潔水。這些傳感器用於檢測泄漏和監測整個配水系統的各種水質參數。公司經營的最大地域市場是北美，主要是美國。出售的大多數水錶本質上都是機械式的，隨着時間的推移，超聲波（靜態）計量技術的採用率越來越高，這要歸因於各種屬性，包括它們在使用壽命內保持測量精度的能力。

公用事業用水錶（住宅和商業用水錶）通常分為手動抄表或通過無線電技術遠程讀取的水錶。手動抄表由水錶和提供可視化總計抄表的寄存器組成。配備無線電技術的儀表（端點）接收來自電池供電的流量測量數據

連接到水錶的編碼器寄存器，該寄存器經過加密並通過無線電頻率傳輸到接收器，接收器會根據自來水公司的使用和計費系統適當收集和格式化數據。這些遠程讀取系統分為自動抄表（AMR）系統，其中配備有抄表功能的車輛從公用事業公司的儀表收集數據，也可以分為高級計量基礎設施（AMI）系統，後者使用能夠從公用事業公司儀表接收無線電數據傳輸的數據收集器或網關接收器網絡（固定或蜂窩網絡）收集數據。除其他優勢外，AMI 系統使公用事業人員無需開車穿越服務區域從儀表收集數據，並按指定的間隔向公用事業提供更頻繁和更多樣化的儀表數據。

ORION® 終端系列為自來水公司提供了業界領先的選項，用於傳輸抄表和事件數據。ORION Cellular 端點為我們的 AMI 網絡即服務 (NaaS) 方法提供支持，無需公用事業公司安裝或維護基礎設施，實現快速或漸進部署，增強網絡可靠性。ORION 移動讀取終端為希望部署 AMR 解決方案的客户提供支持。

信息和分析對智能水生態系統至關重要。該公司的BEACON® 軟件即服務（SaaS）等提高了公用事業對水和用水情況的可見性。BEACON是一個安全的雲託管軟件套件，包括可自定義的儀錶板，並能夠針對特定條件建立警報。它還允許消費者參與工具，允許終端用水者（例如房主）查看和管理他們的用水活動。該公用事業公司的好處包括改善客户服務，通過更快的泄漏檢測提高知名度，能夠宣傳和量化其節水工作的效果，以及更簡便的合規報告。

更換水錶以及採用和部署新技術佔智能水務產品銷售的大部分，包括無線電產品。在較小程度上，房屋開工對每年的銷售的貢獻也要小得多。該行業繼續從手動讀取的水錶向採用無線電技術的水錶轉換，AMR 系統也將升級為數字 AMI 解決方案。該公司估計，在美國安裝的水錶中約有三分之一已轉換為AMI系統。

此外，該公司還提供各種其他硬件、儀器和傳感器以及相關軟件，以擴大對自來水公司運營有價值的互聯數據的範圍和廣度。這包括利用光學傳感器和電化學儀器測量各種參數的水質監測解決方案，包括濁度、pH、氯、硝酸鹽和大約 40 種其他參數。利用這些解決方案，可以持續或定期地對整個網絡的水質進行監測，從其原始來源到回收和回收點。實時水質參數擴大了供水公司的可操作數據的範圍，從而提高了運營安全性、意識和效率。它還包括高頻壓力和泄漏檢測傳感器，可提供實時警報和事件位置三角測量，以幫助操作員快速應對管道爆裂和其他泄漏事件，從而減少水損失和系統停機時間。從這些額外的運行傳感器收集的數據和見解通常由蜂窩網絡傳輸，可以與BEACON中的計量數據一起利用，以解鎖有關客户配電網絡運營的強大見解。

該公司的淨銷售額和相應的淨收益取決於單位數量和產品組合，與機械儀表相比，公司在儀表、無線電技術、軟件、水質監測和超聲波方面的平均銷售價格和利潤率通常更高。

流量儀表產品線（約佔2023年淨銷售額的15％）

流量儀表產品線主要為整個工業市場的水應用提供標準和定製解決方案。該產品系列包括在全球銷售的儀表、閥門和其他傳感儀器，用於測量和控制流體數量，包括水、空氣、蒸汽以及其他液體和氣體。這些產品通常利用公用事業用水中使用的相同技術，用於各種行業和應用，公司的主要市場重點是水/廢水、供暖、通風和空調 (HVAC) 以及企業可持續發展。流量儀表產品通常通過製造商代表和原始設備製造商作為產品或系統中的主要流量測量設備出售。控制整個流量測量過程的專業通信協議和強制性認證推動了這些市場的發展。

該公司流量儀表產品所服務的行業面臨着不斷增長的需求，以控制成本，減少產品可變性，滿足不斷變化的安全、監管和可持續性要求。為了應對這些挑戰，客户必須從系統中的每個組件中獲得更多價值。這種全系統的審查加劇了對污水處理、工業過程、樓宇自動化和精密工程應用中流量儀表和水質監測的關注，在這些應用中，流量測量、質量和控制至關重要。

該公司提供市場上最廣泛的流量測量、控制和通信產品組合之一。客户依賴該公司提供針對特定應用的解決方案，這些解決方案可提供準確、及時和可靠的流量數據和控制，這對於產品質量、成本控制、更安全的運營、合規性和更可持續的運營至關重要。

客户與競爭

該公司的產品通過員工、經銷商和代表銷往世界各地，公用事業用水的銷售主要通過直銷隊伍和區域分銷商，流量儀表的銷售主要通過代表和分銷商。沒有一個客户佔公司銷售額的10％以上。

該公司在公用事業用水和流量儀表產品線方面都面臨競爭。公用事業水錶的主要競爭對手包括羅珀科技公司（“海王星”）和賽萊默公司（“Sensus”）。加上Badger Meter，據估計，這些公司在北美市場上銷售的水錶約佔85％。剩餘的市場份額由競爭對手組成，例如Master Meter, Inc.、Mueller Water Products, Inc.、Kamstrup A/S和Diehl Metering GmbH，具體取決於計量技術。

該公司在北美公用事業水上無線電產品的主要競爭對手是哈貝爾公司（Aclara Technologies）、Itron, Inc.、Neptune和Sensus。

該公司在水質監測解決方案方面的主要競爭對手因產品和產品而異。傳統的水質監測依賴於試劑或檢測試劑盒，以及等待結果的實驗室樣本。競爭的數量和規模可能很大。該公司的在線實時水質監測能力通常與規模較小的專業公司競爭。

公司在某些市場的許多競爭對手擁有比公司更多的財務資源。但是，該公司認為，它目前在水錶和水專用的無線電和軟件解決方案方面提供領先的技術。由於開展了大量的研發活動，該公司的多項技術、產品和工藝享有有利的專利地位和商業祕密保護。

由於終端市場和所服務的應用各不相同，流量儀表市場中有許多競爭對手。其中包括艾默生電氣公司、Krohne Messtechnik GmbH、Endress+Hauser AG、橫河電機公司和卡梅倫國際。憑藉廣泛的計量技術組合，該公司完全有能力在主要側重於水/廢水和暖通空調的利基專業應用中競爭。

原材料和組件

用於製造公司產品的原材料包括購買的由金屬或合金（例如使用銅作為主要成分的黃銅、鋁、不鏽鋼和鑄鐵）、塑料樹脂、玻璃、微處理器和其他電子組件以及組件。這些原材料和組件有多個來源，但該公司依賴單一供應商提供某些黃銅鑄件、樹脂和電子組件。該公司認為，這些物品將從其他來源獲得，但某些供應商的流失可能會導致材料成本上漲、交貨延遲、庫存的短期增加和質量控制成本的增加。公司通常承保營業中斷保險。公司根據生產計劃購買原材料，因此，手頭庫存通常不會受到價格波動的影響。世界商品市場和貨幣匯率也可能影響未來購買的材料的價格。該公司不持有大量貴金屬。

研究和開發

2023年，與新產品開發、現有產品改進和製造工藝改進相關的研發活動支出為1,900萬美元，2022年為1,580萬美元，2021年為1,470萬美元。研發活動主要由公司贊助。該公司還不時與其他公司和組織進行聯合研發。

無形資產

該公司在美國和其他國家擁有或控制與其產品和技術相關的多項商業祕密和許多專利、商標和商品名稱。沒有任何一項專利、商標、商品名稱或商業祕密對公司的整體業務至關重要。

環境保護

公司受與環境法律法規相關的突發事件的約束。未來與這些具體事項有關的情況發生變化，或者與公司以前或目前擁有或運營的場地、公司使用的場外處置地點以及第三方擁有的位於此類場地附近的財產有關的情況發生變化，可能會給公司帶來未來的成本，而且這些金額可能是巨大的。在2023年、2022年和2021年期間，合規控制條款和法規的支出並不大。

政府法規

公司的全球業務受各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。無論是在聯邦、州還是地方層面，這些法律和法規的目的是保護產品安全、公共健康和環境。我們製造、分銷和銷售產品的其他國家的政府當局也通過了類似的法律和法規。

該公司認為，其業務，包括製造地點，基本上遵守了所有適用的政府法律法規，包括與環境、消費者保護、國際貿易、勞動和就業、人權、税收、反賄賂和競爭事務相關的法律和法規。任何維護合規性的額外措施預計都不會對公司的資本支出、競爭地位、財務狀況或經營業績產生重大影響。

目前尚無任何立法或行政法規待定，我們預計這些法規將對公司的收入、收益或現金流產生重大不利影響。但是，如果新的或修訂的法律或法規對公司或其產品施加重大的運營限制和合規要求，則公司的業務、資本支出、經營業績、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。請參閲第一部分第 1A 項。本2023年10-K表年度報告中的 “風險因素” 以獲取更多信息。

人力資本資源

我們的員工是我們最大的優勢，對於實現我們的願景和成功執行我們的全球業務戰略至關重要。除了營造一個讓所有員工都能蓬勃發展的包容性環境外，我們還致力於招聘、培養和留住頂尖人才。

截至2023年12月31日，公司及其子公司僱用了2,140名員工。這些僱員中約有117人受與國際機械師協會第10區簽訂的集體談判協議的保護。該公司目前根據與工會簽訂的為期三年的合同運營，該合同將於2025年10月31日到期。該公司認為它與工會及其員工關係良好。

以下信息旨在進一步詳細説明我們的核心價值觀以及我們為吸引、培養和留住多元化和敬業的員工隊伍而採用的關鍵計劃和舉措：

核心價值觀。踐行我們的核心價值觀是 Badger Meter 文化的核心。我們的全球員工敬業度調查始終如一地衡量這種情緒，我們的員工高度評價我們對公司既定價值觀的堅持。我們的文化優先考慮信任、責任、協作、卓越和以客户為中心。首先，信任，要求我們誠實、合乎道德和誠信地行事。我們維持正式的道德與合規計劃，鼓勵在任何時候都做正確的事。作為該計劃的一部分，對員工提出的所有道德和法律問題進行了全面調查和解決。員工可以通過我們的道德熱線祕密提出問題，而不必擔心遭到報復。員工培訓用於在全公司範圍內強化我們的價值觀，我們的年度道德與合規培訓在全球範圍內開展，符合條件的員工完成了近 100%。除了信任，我們的價值觀還包括關注多元化、公平和包容性，以及持續改進和環境責任。

招聘、發展和留用。 除了具有市場競爭力的薪酬和福利外，我們還專注於開放的雙向溝通、培訓和發展、早期人才培養計劃以及其他吸引和留住關鍵人才的活動：

多元化、公平和包容性。我們相信，發展多元化和包容性的業務可以使我們和社會變得更強大，通過客户參與推動我們的增長，並幫助我們吸引和留住人才：

員工權利、健康和安全。 我們員工的安全和健康是重中之重。除了工作安全外，我們還全面看待員工的健康和福祉，包括我們的多方面健康計劃 B|Well，該計劃旨在為明智而健康的選擇提供信息、活動、支持和獎勵。

社區和社交活動。 通過員工的財政捐款和志願者努力，Badger Meter為解決節水和質量、教育和社區問題的計劃和組織提供支持，這些問題對社區可持續發展至關重要。

有關公司執行官的信息

下表列出了有關注冊人執行官的某些信息。

任何執行官之間都沒有家庭關係。主席團成員每年在每屆年度股東大會之後舉行的董事會（“董事會”）第一次會議上選出。每位官員的任期直至其繼任者當選，或直至其死亡、辭職或免職。任何執行幹事與當選主席團成員所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

博克霍斯特先生在2017年10月至2018年4月期間擔任公司高級副總裁兼首席運營官後，於2018年4月當選總裁，2019年1月當選首席執行官，2020年1月當選董事長。

在2018年8月至2018年12月擔任公司財務副總裁之後，弗羅克拉格先生於2019年當選為副總裁兼首席財務官，並於2020年1月當選為高級副總裁兼首席財務官。

鮑爾女士當選為投資者關係、企業戰略和財務主管副總裁，自2019年6月起生效。她於2018年7月加入Badger Meter，擔任投資者關係和企業戰略總監。在她的職位上，她還監督公司的ESG（環境、社會和治理）計劃。

Begale 先生擔任工程副總裁已超過五年。

Bergum 先生擔任副總裁、總法律顧問兼祕書已超過五年。

霍普金斯女士於2020年10月當選為人力資源副總裁。在加入公司之前，霍普金斯女士於2019年4月至2020年10月擔任ADVENT的人力資源副總裁，並於2010年7月至2018年3月擔任倫茨海默國際人力資源高級副總裁。此前，她曾在伊頓公司和其他跨國上市公司擔任過越來越多的職務。

Htwe 先生於 2023 年 1 月當選為全球運營副總裁。在加入公司之前，Htwe先生於2022年1月至2022年12月擔任艾默生商業和住宅解決方案公司insinkeRator業務部門的全球運營副總裁，並於2013年3月至2021年12月擔任華爾快船公司的運營副總裁。此前，他在奧什科什公司擔任過越來越多的職務。

克里斯滕森先生於2022年12月當選為流量儀表和國際公用事業副總裁。在加入公司之前，克里斯滕森先生在2020年10月至2022年11月期間擔任阿格拉姆科流體系統的集團首席執行官。此外，克里斯滕森先生在卡姆魯普工作了20年，擔任過各種國際管理職務，包括卡姆魯普水計量有限責任公司的總經理和北美高級副總裁。

Stoll 女士擔任銷售和營銷副總裁已超過五年。

斯圖文伯格先生於2022年1月當選為水質副總裁，並於2023年1月當選為軟件和水質副總裁。Stuyvenberg 先生於 2007 年 4 月加入 Badger Meter，擔任應用研究部機械工程師，此後擔任的職責越來越多，包括機械工程經理和公用事業工程總監。

Weltzien先生於2019年3月當選為副總裁兼財務總監。

國外業務和出口銷售

該公司通過世界各地的員工、經銷商和代表銷售其產品和軟件。此外，該公司在德國諾伊芬和奧地利維也納設有銷售、分銷和製造工廠；在墨西哥、英國、新加坡、中國、阿拉伯聯合酋長國和全球其他類似地點設有銷售和客户服務辦事處；在墨西哥諾加萊斯、捷克共和國布爾諾和瑞士伯爾尼設有製造工廠；在瑞典呂勒奧設有開發工廠。該公司從美國出口在威斯康星州密爾沃基、威斯康星州拉辛、俄克拉荷馬州塔爾薩和賓夕法尼亞州科利奇維爾生產的產品。

有關公司國外業務和出口銷售的信息包含在本2023年10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註9 “行業細分和地理區域” 中。

有關細分行業的財務信息

該公司以包括流量測量、質量、控制和通信解決方案在內的產品的創新者、製造商和營銷者的身份在一個細分行業開展業務。有關公司銷售、營業收益和資產的信息包含在合併財務報表中，以及本2023年10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註附註9 “行業細分和地理區域” 中。

風險管理

公司的企業風險管理（ERM）流程旨在識別、管理和監控重大重大風險。ERM流程根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的企業風險管理綜合框架（2017年）中的綜合風險框架評估、管理和監控風險。我們認為，冒險是我們執行戰略的固有方面。我們的目標是務實地管理風險，而不是完全規避風險。我們只能在有限的範圍內降低風險及其對公司的影響。

一組高管對已確定的風險進行優先排序，並指派一名高管來處理每個已確定的主要風險領域，並領導管理每種風險的行動計劃。我們的董事會監督企業風險管理流程，並審查已確定的重大風險。董事會審計與合規委員會還審查財務報告風險敞口以及管理層儘可能監測、管理和減輕風險所採用的流程。我們的其他董事會委員會也在風險管理方面發揮作用，詳見各自章程。

我們的目標是將結構化方法與戰略規劃相結合，主動管理風險，以保持和提高股東價值。但是，風險列出了第 1A 項。風險因素和本10-K表年度報告中的其他內容以及其他風險和不確定性可能會對我們產生不利影響，並導致我們的業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。

第 1A 項。R風險因素

我們敦促股東、潛在投資者和其他讀者考慮下述的重大業務風險，以及本2023年10-K表年度報告前面列出或以引用方式納入的其他信息，包括本2023年10-K表年度報告開頭的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。如果以下風險所設想的任何事件確實發生，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。以下風險因素清單可能並不詳盡。我們在不斷變化的業務、經濟和地緣政治環境中運營，新的風險因素可能會不時出現。我們既無法確定地預測這些新的風險因素，也無法評估對我們業務的確切影響（如果有），也無法評估任何因素或因素組合可能對我們的經營業績產生不利影響的程度。儘管存在很多不確定性，但我們確實會分析我們面臨的風險，對其影響進行概率評估，並在可能的情況下嘗試減輕其潛在影響。

產品、技術和服務

無法開發技術先進的產品和解決方案可能會損害我們未來的成功。

我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發符合或超過相應行業標準的技術先進產品的能力。儘管我們認為我們目前在這一領域具有競爭優勢，但要保持這種優勢，就需要持續投資於研發、銷售、營銷和製造能力。無法保證我們將有足夠的資源進行此類投資，也無法保證我們能夠取得必要的技術進步以保持這種競爭優勢。如果我們無法保持競爭優勢，我們未來的財務表現可能會受到不利影響。我們目前不知道有任何新興的標準、技術或

新產品可能會使我們的現有產品在短期內過時。作為技術自然演變的一部分，我們的無線電在不斷變化的網絡上運行。這種變化的速度在很大程度上超出了公司的控制範圍，網絡的中斷可能會對公司產生不利影響，但是，我們與有助於緩解這種風險的電信提供商有着牢固的關係。市政供水行業繼續採用靜態水錶。與機械計量相比，靜態水計量的准入門檻較低，機械計量可能會影響北美的競爭格局。我們相信我們擁有具有競爭力的產品和市場地位。如果靜態水錶的採用率加快，我們認為競爭對手缺乏品牌知名度和產品廣度，也沒有廣泛的自來水渠道分銷，無法有效地覆蓋美國50,000多家自來水公司。

未能生產高質量的產品可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能維持和執行質量控制和測試程序，我們的產品將無法達到所需的性能標準。我們的產品的預期壽命延長，因此我們提供延長保修期。產品質量和性能是我們的重中之重，因為我們的產品用於對流體進行精確控制的各種應用中。儘管我們認為我們的產品被認為是高質量的，但任何不合標準產品的未來生產和/或銷售都可能嚴重損害我們的聲譽，導致現有客户流失給競爭對手，也損害我們吸引新客户的能力。此外，如果我們的任何產品被證明存在缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回或承擔與保修相關的費用。就超出可用保險承保範圍（如果有）的缺陷產品向我們成功提出索賠，或者要求我們參與主要產品召回，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的軟件產品無法按預期運行，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們銷售軟件產品，包括基於雲的解決方案，這些產品可能包含意想不到的設計缺陷，或者在與客户使用的其他技術一起使用時可能會遇到意想不到的複雜性。我們的軟件產品無法按預期運行並與其他產品無縫運行，或者雲網絡出現故障或中斷，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們作為主承包商的角色帶來了某些風險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們定期承擔主承包商的職責，為客户和政府實體提供完整的技術系統、安裝和其他服務以及項目管理，這會帶來額外的風險，包括但不限於我們管理分包商績效和項目時間表的責任以及擴大保修和履約義務的可能性。雖然我們會定期管理這些類型的安排，但可能會遇到這樣的情況：我們的表現可能無法達到客户或政府實體的期望，從而產生額外的成本，可能會影響我們的盈利能力或損害我們的聲譽。

如果我們無法保護我們對軟件和相關產品的專有權利，我們推銷軟件產品的能力可能會受到阻礙，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們依靠與客户的協議、與員工的保密協議以及我們的商標、商業祕密、版權和專利來保護我們的專有權利。這些法律保護和預防措施可能無法防止盜用我們的專有信息。此外，軟件行業存在有關知識產權的重大訴訟，軟件產品和其他組件可能越來越多地受到第三方侵權索賠。此類訴訟和對我們專有信息的盜用可能會阻礙我們推銷和銷售產品和服務的能力，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

商業狀況

無法以合理的價格獲得足夠的原材料和零部件供應可能會降低我們的利潤率，並對及時交付給客户產生負面影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到原材料和零部件供應情況和價格的影響，包括購買的由金屬或合金（例如使用銅作為主要成分的黃銅、鋁、不鏽鋼和鑄鐵）、塑料樹脂、微處理器和其他電子組件以及製造過程中使用的組件。此外，供應鏈中斷和挑戰可能是由影響供應商的多種因素造成的，包括但不限於運力限制、港口擁堵、勞資糾紛或動盪、勞動力短缺和成本、經濟衰退、信貸可得性、高利率環境、受損的財務狀況、制裁/關税、能源通貨膨脹/可用性以及地緣政治風險（例如當前的俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突）。氣候變化的影響，包括極端天氣事件，可能會加劇這些風險。

無法以合理的價格為我們的產品獲得足夠的原材料和零部件供應可能會降低利潤率並對及時交付給客户產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。過去，我們能夠通過提高銷售價格、活性材料管理、產品工程計劃和生產過程中使用的材料多樣化來抵消原材料和零部件的價格上漲。但是，我們無法確定將來能否實現這一目標。由於我們無法控制這些原材料和零部件的實際生產，因此由於我們無法控制的原因，這些材料的生產或運輸可能會持續延遲。世界大宗商品市場和通貨膨脹環境可能會影響原材料和零部件的價格。此外，我們在多個產品線中依賴單一供應商提供微處理器、鑄件和組件，這些供應商的流失可能會在短期內暫時中斷運營。

全球公共衞生疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球健康疫情和聯邦和州政府採取的相關遏制措施可能導致業務放緩或關閉、經濟狀況減弱、經濟不確定性和金融市場波動，並可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行我們和他們各自在開展業務和運營方面的責任和義務的能力。

未來疫情對我們未來業務運營的影響程度將取決於目前無法準確預測的多種因素，例如任何疫情的持續時間和範圍、遏制行動的範圍和有效性、此類行動造成的幹擾以及這些和其他因素對我們的員工、供應商和客户的影響。如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們可能會對我們的業務、經營業績和整體財務業績產生重大不利影響。

經濟狀況可能會對我們的銷售和經營業績造成重大不利影響。

作為產品和軟件的供應商（其中大多數是供水公司），我們可能會受到全球經濟狀況、利率上升、為刺激經濟而制定的政府計劃的延誤以及影響獨立分銷商、大型城市公用事業、公共和私人自來水公司以及眾多小型自來水公司等客户的政府預算削減或部分關閉政府業務的影響的不利影響。這些客户可能會推遲資本項目，包括非關鍵的維護和升級，或者在經濟衰退、世界市場不穩定和更高的利率環境中可能沒有能力批准和資助購買。我們還銷售用於其他應用的產品，以減少我們對市政水市場的依賴。該市場的嚴重低迷可能會對銷售和經營業績造成重大不利影響。因此，總體經濟狀況以及市政水市場的衰退、利率上升、可能的年度聯邦撥款時間或金額的延遲、政府預算削減或部分關閉政府運營，或市政當局的資金供應可能導致對我們產品和服務的需求減少，並可能對我們的業務、經營業績和整體財務業績產生重大不利影響。

地緣政治危機，包括恐怖主義或流行病，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的行動容易受到全球事件的影響，包括戰爭或恐怖主義的行為或威脅、國際衝突、政治不穩定以及疾病或其他健康問題的廣泛爆發。這些事件中的任何一個的發生都可能對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

與國外市場相關的風險可能會降低我們的盈利能力。

由於我們在全球銷售產品並在多個國家生產產品，因此我們面臨與開展國際業務相關的風險。這些風險包括外幣匯率的變化，包括美元強勢或疲軟的影響、特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化、税法或監管要求的變化可能產生的負面後果、不同的勞動法規以及管理廣泛業務的困難等。

無法吸引和留住熟練員工可能會對我們的增長產生負面影響並降低我們的盈利能力。

我們的成功取決於我們持續有能力在整個組織中識別、吸引、培養和留住熟練人才。當前和未來的薪酬安排，包括福利，可能不足以吸引新員工或留住現有員工，這可能會阻礙我們的發展。加速退休、工資上漲和勞動力短缺導致的勞動力競爭加劇，可能會對成本產生負面影響，並對員工敬業度、生產率和效率產生負面影響。

市場上的競爭壓力可能會減少我們的收入和利潤。

我們產品的市場競爭壓力可能會對我們的競爭地位產生不利影響，導致市場份額的損失或價格的下降，這兩種情況都可能導致收入和利潤減少。我們的經營環境中競爭從中到強不等，我們的許多競爭對手擁有更多的財務資源。我們最重要的產品應用，即市政自來水市場的住宅和商用水錶（包括各種無線電技術系統）的競爭的主要因素是價格、產品技術、質量和服務。競爭環境還受到無線電技術和對手動抄表的轉變、對更換設備的需求的影響，在某種程度上，還受到諸如全球經濟狀況、刺激計劃等政府計劃的時機和規模、市政自來水公司客户批准和資助購買我們產品的能力、我們獲得融資的能力、美國的房屋開工以及整體經濟活動等因素的影響。對於我們的流量儀表產品而言，競爭環境受到各個工業部門總體經濟健康狀況的影響，尤其是在美國和歐洲。

政府監管

違反或涉嫌違反對公司海外業務行為施加要求的法律，包括《反海外腐敗法》（FCPA）或其他反腐敗法、貿易制裁和受制裁方限制，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們開展業務的國外，存在我們的員工、第三方合作伙伴或代理人可能從事適用法律和法規（例如 FCPA）所禁止的商業行為的風險。此類反腐敗法通常禁止公司向外國官員支付不當款項，要求公司保留準確的賬簿和記錄，並維持適當的內部控制。我們的政策要求嚴格遵守此類法律，我們投入資源來確保合規。但是，我們在世界上一些經歷過政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，當地的習俗和做法可能與反腐敗法律的要求不一致。我們仍然面臨我們的員工、第三方合作伙伴或代理人從事我們政策禁止的商業行為並違反此類法律法規的風險。我們或代表我們行事的第三方的違規行為可能會導致鉅額的內部調查費用和律師費、民事和刑事處罰，包括禁止我們開展業務和損害聲譽。

如果我們違反由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、歐盟、聯合國實施的美國貿易制裁和貿易制裁法，例如2012年的《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》或《2022年俄羅斯和白俄羅斯金融制裁法》，我們也可能承擔法律責任和聲譽損失。我們的政策要求嚴格遵守此類法律，我們投入資源來確保合規。

環境或監管要求的變化，包括氣候變化立法，可能會帶來額外支出，從而降低我們的盈利能力。

我們受不同國家和市場的各種法律的約束，例如規範我們某些產品中鉛或其他材料含量的法律，某些電子和其他材料的處理、回收和處置，無線電的使用和/或許可的法律

無線電產品所需的頻率、數據隱私和保護以及習俗和貿易慣例。我們無法預測我們的業務可能受到的未來環境或監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有或未來法律的實施或解釋方式。目前，遵守現行法律的成本已包含在我們持續支出中，不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響，但是未來的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

對氣候變化的擔憂已經導致並可能繼續導致旨在減少或減輕温室氣體（GHG）排放影響的新法律或監管要求。我們可能會受到有關氣候變化的其他立法、法規或協議的約束，由於能源、環境和其他成本以及資本支出的增加，遵守任何新規則都可能既困難又昂貴。我們未能成功遵守任何此類立法、法規或協議可能會對我們的業務、經營業績和整體財務業績產生重大不利影響。

將軍

我們開展業務的國家領導層或政策變化所造成的經濟影響可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

當我們生產或銷售產品的國家改變領導層或經濟政策時，我們可能會受到經濟和貿易政策調整的影響，例如税收、國際貿易協定的變更或退出等。這些類型的變化以及任何相關的監管變化都可能顯著增加我們的成本，並對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

氣候變化、極端天氣和其他自然現象可能會對我們的業務產生不利影響。

氣候變化和天氣狀況可能會影響或導致我們的財務業績波動。乾旱條件可能會推動對智能水務解決方案的更高需求，這些解決方案可以推進住宅和商業應用的保護工作。我們的銷售還可能受到異常天氣、天氣模式或其他自然現象的不利影響，這些自然現象可能會影響給定時期的訂單時間，具體取決於我們當時所服務的客户的特定組合。因此，天氣狀況和氣候變化的不可預測性質可能會導致我們某些業務部門以及某些客户和供應商的運營出現波動。

未能達到ESG預期或標準，或未能實現我們的ESG目標，可能會對我們的業務、經營業績和整體財務業績產生不利影響。

近年來，利益相關者越來越關注ESG問題，包括温室氣體排放和氣候相關風險、可再生能源、水資源管理、廢物管理、多元化、公平與包容、負責任的採購和供應鏈、人權和社會責任。鑑於我們對某些ESG原則的承諾，我們積極管理這些問題，並制定了某些目標、承諾和目標。這些目標、承諾和指標反映了我們目前的計劃，並不能保證我們能夠實現這些計劃。利益相關者的期望不斷變化，以及我們管理這些問題、報告這些問題和實現目標的努力帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

針對我們的訴訟可能代價高昂，辯護耗時，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束。例如，我們可能會面臨工傷賠償索賠、僱傭/勞資糾紛、客户和供應商糾紛、產品責任索賠、知識產權糾紛以及與我們的業務行為引起的擔保相關的合同糾紛。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的盈利能力或財務狀況產生不利影響。

對我們的信息技術和其他網絡和運營的中斷和其他損害，以及數據安全漏洞或網絡安全攻擊可能會產生負面的財務影響並損害我們的聲譽。

我們為客户提供服務以及增加收入和控制成本的能力在一定程度上取決於我們的尖端技術、系統網絡和基於雲的軟件的可靠性。我們使用信息技術和其他系統來管理我們的業務，以最大限度地提高我們的收入、有效性和效率。未經授權的各方為盜用資產或敏感的財務、個人或商業信息、破壞數據、造成運營中斷和其他網絡相關風險而訪問數字系統和網絡，可能會對我們的客户關係、業務計劃和聲譽產生不利影響。在某些情況下，我們依賴第三方技術和服務提供商，而這些技術和服務提供商尚不確定

不間斷的可用性，或者黑客可以通過它訪問敏感和/或個人信息。這些潛在的中斷和網絡攻擊可能會對收入、成本、客户需求、系統可用性和我們的聲譽產生負面影響。

此外，隨着公司推行通過收購實現增長的戰略，尋求改善運營和成本結構的新技術，公司也在擴大和改進其信息技術，從而擴大技術影響力並相應地面臨網絡安全風險。某些新技術帶來了新的重大網絡安全風險，必須在實施之前對其進行分析和解決。如果我們未能評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。

未能成功識別、完成和整合收購的業務或產品可能會對我們的運營產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們將繼續評估並可能尋求我們認為可能為我們帶來某些運營和財務收益的特定業務或產品收購機會。無法保證我們將來會確定或完成與合適的收購候選人的交易。如果我們完成任何此類收購，則可能需要將其整合到我們的現有業務中，包括行政、財務、法律、銷售、營銷、製造和其他職能，才能實現這些預期的收益。如果我們無法成功整合業務或產品收購，我們可能無法實現盡職調查過程中確定的收益，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，收購期間或完成後可能會產生重大的意外負債。

第 1B 項。懸而未決D 工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

公司董事會和管理層認識到保持客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心的重要性，有效的風險監督對於成功經營企業和履行對公司及其股東的信託責任至關重要。我們的董事會負責確保公司內部存在適當的風險管理文化，並負責設定正確的 “高層基調”。董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現包括戰略目標在內的組織目標，以改善長期組織業績和提高股東價值。

風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會全體成員參與制定公司業務戰略是其評估管理層風險承受能力的關鍵部分，也是確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。

請參閲第一部分第 1A 項。本2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”，以獲取有關公司整體ERM流程的更多信息。

風險管理和戰略

網絡安全是公司ERM計劃的關鍵組成部分。公司建立了信息安全框架，以幫助保護信息資產的機密性、完整性和可用性，並確保滿足監管、運營和合同要求。該公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

治理：董事會監督機構風險管理流程，審查已查明的重大風險。董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計與合規委員會的支持，該委員會定期與公司的高級管理層互動，包括信息系統董事（即公司的首席信息官）。正如其各自章程所詳述的那樣，公司的各個董事會委員會也在風險管理中發揮作用。

協作方法：公司已採取全面的跨職能方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層可以及時就此類事件的實質性、公開披露和報告做出決定。高級領導層還至少每年向董事會通報信息安全事宜。

技術保障：該公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，例如採用一系列技術的機器學習情報平臺、廣泛的加密、防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，這些都經過評估

並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行了改進。用於指導技術保障措施部署的框架包括：國際標準化組織 (ISO) 27001、服務組織控制 2 (SOC 2)、薩班斯奧克斯利法 (SOX) 和國家標準與技術研究所 (NIST)。自2015年以來，該公司已通過ISO 27001認證，並且每年都由一家領先的IT合規認證公司進行外部審計和認證。

事故響應計劃：公司制定、維護並定期測試事件響應計劃，以解決公司對網絡安全事件的總體準備和應對問題。除其他步驟外，這些計劃包括確定事件規模和重要性的評估程序、對與不同羣體（客户、員工、當局等）溝通的需求和方法的分析，以及公開和監管披露要求。除了該響應計劃框架外，公司還維持了網絡安全責任保險單，該保險不僅為違規行為提供保障，還提供損失預防服務和理賠顧問。

第三方風險管理：公司採用全面的、基於風險的方法來識別和監督第三方帶來的網絡安全風險，包括供應商、服務提供商和公司系統的其他外部用户，以及在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響的第三方系統。根據最小權限原則，向第三方授予訪問系統的權限。

教育和意識：公司為人員提供有關網絡安全威脅的年度強制性培訓，以教育員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具和知識，並傳達公司不斷變化的信息安全政策、標準、流程和實踐。每季度進行內部網絡釣魚測試，全年定期和/或主題電子郵件通信，以提高認識。根據需要對人員進行個人培訓。

治理

董事會監督公司的企業風險管理流程，包括網絡安全威脅引起的風險管理。董事會收到高級管理層的年度網絡安全最新情況，審計與合規委員會通過與信息系統董事一起對管理層應對網絡安全風險的方法進行年度審查，從而提供更深層次的監督。董事會和審計與合規委員會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。

信息系統董事與管理層協調，在公司各部門通力合作，實施一項旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應計劃迅速應對任何網絡安全事件。管理層積極參與事件響應和風險管理流程（緩解、轉移和接受）。

內部安全團隊和託管安全服務提供商 (MSSP) 明確向IT管理層和總法律顧問通報事件，並定期更新調查進展和事件影響。管理層還會收到所有事件的明確每月摘要。重大事件將報告給公司管理層，並在年度管理審查會議上進行總結。

內部IT管理部門擁有以下認證：註冊信息系統安全專業人員（CISSP）、註冊信息系統審計師（CISA）、GIAC/SANS認證法醫審查員、Magnet認證法醫審查員、BBA信息技術重點安全以及CompTIA Security+。

儘管公司已經經歷過網絡威脅，並且預計將繼續遭受網絡威脅，但沒有發生任何針對第三方信息的重大安全漏洞。網絡安全威脅，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的威脅，並未對公司產生重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息將在第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論，該部分應與上述信息一起閲讀。

第 2 項。P屬性

如本2023年10-K表年度報告第一部分第1項所述，公司設有銷售、開發、分銷和製造設施以及客户服務辦公室，標題為 “國外業務和出口銷售”。主要設施

下面列出了公司截至2023年12月31日使用的情況。除非另有説明，否則公司擁有所有此類設施。該公司認為，其設施總體上維護良好，有足夠的容量來滿足其當前的需求。

第 3 項。合法的訴訟

在正常業務過程中，公司不時在法律訴訟中被點名。目前沒有與公司有關的重大法律訴訟待決。

公司受與環境法律法規相關的突發事件的約束。有關公司遵守環境法規情況的信息包含在本2023年10-K表年度報告的第一部分第1項中，標題為 “環境保護”。

第 4 項。我的安全ETY 披露

不適用。

面值T II

第 5 項。註冊人普通股的市場，相關股票持股人事務和發行人購買股權證券

該公司的普通股在紐約證券交易所上市（紐約證券交易所交易代碼：BMI）。截至2024年1月31日，公司普通股約有560名持有人。本項目要求的其他信息載於本10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註2 “普通股” 和附註10 “未經審計：季度經營業績、普通股價格和股息”。

本10-K表年度報告第5項中的以下信息不被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或14C條的約束，也不受經修訂的1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，也不會被視為以引用方式納入根據194年《證券法》提交的任何文件中經修訂的33或經修訂的1934年《證券交易法》，但本公司的具體情況除外以引用方式將其納入此類申報中。

下圖累計比較了自2019年1月1日以來的年度百分比變化，（a）公司普通股的股東總回報率與（b）羅素2000® 指數的總回報率，以及（c）由包括公司在內的17家類似行業、就業市場和類似市值的公司組成的同行集團的總回報率。羅素2000® 指數是弗蘭克·羅素公司的商標，根據美國證券交易委員會的規定，此處用於比較目的。

該圖假設在2018年12月31日投資了100美元。它還假設股息再投資。同行集團中每家成分公司的回報是根據該公司的相對市值進行加權的。

同行羣體包括Badger Meter, Inc.（BMI）、布雷迪公司（BRC）、CIRCOR International, Inc.（CIR）、CTS公司（CTS）、Enerpac工具集團公司（EPAC）、ESCO Technologies Inc.（ESE）、Gorman-Rupp公司（GRC）、Helios Technologies, Inc.（HLIO）、Itron, Inc.（ITRI）、Kadant.（KAI）、林賽公司（LNN）、穆勒水產品公司（MWA）、道格拉斯動力公司（PLOW）、Strattec Security Corporation（STRT）、Standex國際公司（SXI）、瓦茨水務技術公司（WTS）和Zurn水務解決方案公司（ZWS）。

2023年2月，董事會批准在2026年2月之前回購最多20萬股公司普通股。下表提供了有關公司在截至2023年12月31日的季度內根據該回購計劃購買公司根據《交易法》第12條註冊的股權證券的信息。

項目 6。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

長期業務趨勢

在全球範圍內，大量的基礎設施投資需求、老齡化的勞動力、日益嚴格的監管以及對氣候變化和可持續發展的關注正在推動公司和公用事業更好地管理水等關鍵資源。一些客户測量液體以識別泄漏和/或挪用以控制成本，或者添加測量點以幫助實現自動化製造。其他客户採用測量方法來遵守政府規定和法律，包括與過程和排放水質量監測相關的規定和法律。該公司提供的流量測量技術對於提供基準使用數據以及在客户努力減少消耗時量化減少量至關重要。例如，一旦更好地瞭解了用水指標，就可以制定減少用水量的戰略，針對最可行的地區採取具體的減水舉措。利用該公司的技術，客户發現了代價高昂的泄漏，確定了需要維修的設備，並確定了需要改進流程的領域。

公用水市場的客户越來越感興趣的是更頻繁和多樣化的數據收集，以及使用水計量、壓力和質量分析來評估配水活動。具體而言，AMI 技術使自來水公司能夠以更頻繁和更可變的時間間隔捕獲每台水錶的讀數。美國有超過50,000家自來水公司，該公司估計，他們各自的連接中約有三分之一已轉換為AMI無線電解決方案。該公司認為，憑藉其全面的無線電和軟件解決方案，它完全有能力滿足向AMI的持續轉換趨勢。

此外，某些自來水公司正在將機械計量表轉換為靜態水錶。超聲波水計量在水錶的使用壽命內保持較高的測量精度，從而減少了公用事業的無收益水。十多年來，該公司的超聲波儀已在市場上久經考驗的可靠性。

如上所述，客户越來越多地尋求更頻繁和多樣化的數據來全面管理其供水網絡。作為水質和壓力管理監測解決方案的領先提供商，我們能夠滿足這些需求，擴大客户可操作數據的範圍，以幫助測量、節約和保護水。

我們可量身定製的智能水務解決方案通過數據分析提供可操作的信息，這些數據分析源自互聯且可互操作的傳感器和設備網絡，幫助個人和組織高效地使用和節約用水。Badger Meter 完全有能力從智能水務解決方案的採用中受益。通過與AT＆T和Verizon（等）等電信提供商的牢固關係，我們及時瞭解新興的蜂窩技術變化，提供首屈一指的無基礎設施AMI解決方案。

收入和產品組合

隨着行業的不斷髮展，該公司一直處於測量硬件（計量、水質、壓力傳感器等）、無線電和軟件技術創新的最前沿，以滿足客户對準確、可操作的數據和見解日益增長的期望。隨着ORION Cellular和BEACON數字解決方案等技術的廣泛採用，該公司的軟件即服務（SaaS）收入顯著增加，利潤率也有所提高。

該公司還尋求進一步增加收入的機會。例如，該公司憑藉其可定製的智能水務解決方案產品組合已進入美國以外的特定區域市場，例如中東、英國和其他地區。公司定期被要求監督和監督其產品的現場安裝，併為某些客户提供培訓和其他服務。戰略合併和收購是實現盈利銷售增長的另一種途徑。

收購

自2023年1月1日起，公司收購了總部位於英國的Syrinix Ltd.（“Syrinix”）100％的已發行股份，該公司是一家高頻壓力監測和泄漏檢測解決方案提供商。

扣除收購的現金後，Syrinix的總收購對價為1710萬美元。截至2023年12月31日，公司對收購價格的分配包括60萬美元的應收賬款、70萬美元的庫存、210萬美元的其他資產、770萬美元的無形資產和1,030萬美元的商譽。收購的無形資產主要是開發的技術、客户關係和商標，估計平均使用壽命為13至15年。作為收購的一部分，該公司還承擔了190萬美元的應付賬款、200萬美元的遞延所得税以及40萬美元的其他流動和長期負債。

截至2023年12月31日，公司已完成了估算收購資產公允價值的分析，未進行額外調整。合併財務報表附註中的附註3 “收購” 進一步描述了此次收購。

操作結果

淨銷售額

2023年的淨銷售額從2022年的5.656億美元增長了1.38億美元，增長了24.4％，至7.036億美元。公用水市場的銷售額為6.031億美元，比上年的4.718億美元增長27.8％。公用事業用水銷售的增長反映了公司廣泛的智能水務解決方案的強勁增長，以及蜂窩AMI解決方案（特別是ORION蜂窩終端和BEACON SaaS收入）的持續強勁採用，以及E系列超聲波儀容量的增加。全球流量儀表終端市場的產品銷售額為1.005億美元，比上年的9,380萬美元增長7.2％，這要歸因於以水為重點的終端市場的訂單需求穩定，但被不那麼強調的一般工業市場的温和下降所抵消。

2022年的淨銷售額從2021年的5.052億美元增長了6,040萬美元，增長了11.9％，至5.656億美元。不包括多年來美元堅挺的不利影響，銷售額增長了13.2％。公用水市場的銷售額為4.718億美元，比上年的4.152億美元增長了13.6％。公用事業用水銷售的增長反映了強勁的市場需求和蜂窩AMI解決方案的持續採用，特別是ORION蜂窩終端和BEACON SaaS收入，以及包括E系列超聲波儀表在內的水錶產量的增加。由於訂單需求強勁，供應鏈動態同比略有改善，全球流量儀表終端市場的產品銷售額為9,380萬美元，比上年的8,990萬美元增長了4.3％。不包括多年來美元堅挺的不利影響，流量儀表的銷售額增長了7.1％。

營業收益

2023年的營業收益為1.18億美元，佔銷售額的16.8％，而2022年為8,730萬美元，佔銷售額的15.4％。由於淨銷售額的增加，毛利率增加了5,650萬美元，毛利率佔銷售額的百分比從2022年的38.9％增加到2023年的39.3％。毛利率的提高歸因於銷量的增加和良好的銷售組合。銷售、工程和管理（“SEA”）費用為1.584億美元，佔銷售額的22.5％，而去年同期為1.327億美元，佔銷售額的23.5％。SEA支出同比增長是由於包括員工人數、工資和激勵性薪酬在內的人員成本增加，以及對Syrinix的收購和相關的無形資產攤銷。

2022年的營業收益為8,730萬美元，佔銷售額的15.4％，而2021年為7,870萬美元，佔銷售額的15.6％。由於淨銷售額的增加，毛利率增加了1450萬美元，毛利率佔銷售額的百分比從2021年的40.7％下降到2022年的38.9％。通貨膨脹成本壓力的同比增加，加上間歇性零部件延遲造成的生產波動，抑制了本年度的毛利率百分比。東南亞支出為1.327億美元，佔銷售額的23.5％，而去年同期為1.268億美元，佔銷售額的25.1％。SEA費用同比增長是由於人員和激勵性薪酬成本、研發投資和差旅的增加。

淨利息收入

2023年的淨利息收入為400萬美元，2022年為60萬美元，2021年不到10萬美元。2023年和2022年利息收入的增加是由於現金餘額的增加和利率的提高。2021年淨利息收入的變化並不重要。

所得税

所得税準備金佔所得税前收入的百分比沒有顯著變化，2023年、2022年和2021年分別為24.1％、24.2％和22.6％。

每股收益和攤薄收益

2023年，營業收益的增長使淨收益達到9,260萬美元，而2022年為6,650萬美元。攤薄後，2023年的每股收益為3.14美元，而2022年為2.26美元。

2022年，營業收益的增長使淨收益達到6,650萬美元，而2021年為6,090萬美元。攤薄後，2022年的每股收益為2.26美元，而2021年為2.08美元。

流動性和資本資源

公司的主要流動性來源是運營現金和借貸能力。此外，根據市場狀況，公司可能會進入資本市場，以加強其資本狀況，併為一般公司目的提供額外的流動性。

主要營運資金

我們使用主要營運資金（“PWC”）佔銷售額的百分比作為衡量營運資本效率的關鍵指標。我們將該指標定義為應收賬款和庫存總額減去應付賬款除以年淨銷售額。下表顯示了我們的 PWC 的組成部分：

總體而言，普華永道與去年年底相比增加了3,030萬美元。截至2023年12月31日，應收賬款為8,350萬美元，而2022年底為7,670萬美元，由於銷售額的增加，增加了690萬美元，但未償還天數的改善部分抵消了應收賬款的增加。該公司認為其應收賬款餘額是完全可以收回的。截至2023年12月31日，庫存為1.537億美元，而2022年底為1.199億美元。由於組件成本上漲、安全庫存水平提高和銷售活動增加，庫存增加了3,380萬美元。截至2023年12月31日，應付賬款為8180萬美元，而2022年底為7,140萬美元。增長是由於庫存餘額增加以及與年底相比的付款時間有所增加。

運營提供的現金

2023年運營提供的現金為1.101億美元，而2022年為8,250萬美元。自2022年以來的增長主要是由營業收益的增加和營運資金管理的推動的。運營現金流足以為2023年的收購（扣除收購的現金後的1710萬美元）、1,200萬美元的資本支出和2910萬美元的分紅提供資金。

2022年運營提供的現金為8,250萬美元，而2021年為8,750萬美元。自2021年以來的下降主要是由營業收益的增加被營運資金要求的增加所抵消。運營現金流足以為590萬美元的資本支出和2490萬美元的股息提供資金。

2023、2022和2021財年的資本支出分別為1,200萬美元、590萬美元和670萬美元。2024財年的資本支出預計將在1400萬至1,800萬美元之間，但可能會因項目時間、增長機會和購買的資產數量而異。

截至2023年底或2022年底，該公司沒有短期借款。截至2023年底，該公司的淨現金狀況為1.918億美元。

該公司的財務狀況仍然強勁。2021年7月8日，公司簽訂了新的信貸協議，到期日為2026年7月8日。信貸協議包括支持商業票據的1.5億美元多幣種信貸額度（最高1億美元）。該融資機制包括多項增強公司財務靈活性的功能，包括增加功能、收購假期和優惠的財務契約。截至2023年12月31日，公司遵守了所有契約。該公司認為，其運營現金流、可用借貸能力及其籌集資金的能力為持續的運營需求、未來的資本支出和新產品的開發提供了充足的資源。截至2023年12月31日，該公司有1.544億美元的未使用信貸額度。

合同義務

本2023年10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註12 “租賃” 中討論了公司截至2023年12月31日的重大合同義務。沒有任何未公開的重大擔保。截至2023年12月31日，除了在正常業務過程中產生的與庫存和財產、廠房和設備相關的義務外，公司沒有其他材料購買義務，這些義務的期限通常少於90天。公司還有與退休後計劃相關的長期義務，本2023年10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註7 “員工福利計劃” 對此進行了詳細討論。

退休後的醫療索賠由公司在提交時支付，根據精算估計，到2024年，索賠金額預計為30萬美元；但是，由於公司自保，這些金額每年可能有很大差異。

關鍵會計估算的應用

我們認為，以下會計估算對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們可能對我們報告的業績產生最重大的影響，並且需要管理層做出主觀或複雜的判斷。美國普遍接受的會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。這些估計是基於我們對當前和未來狀況的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們重要會計政策的信息，請參閲本2023年10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註中的附註1 “列報基礎和會計政策”。

保修和售後成本

我們的產品保修期通常為一到二十年，並以市場上普遍接受的條款為基礎。我們在銷售時提供產品保修的估計費用。產品保修條款是根據保修損失經驗估算的，使用實際的歷史故障率和估計的產品更換成本。在計算撥款時使用的變量至少每年都要審查一次。有時，可能會出現超出我們歷史經驗範圍的保修問題。我們會為已知且可估計的任何此類保修問題提供服務。隨着時間的推移，我們的ORION蜂窩無線電臺、電子儀表和註冊表等其他技術的引入，通常會導致我們的年度保修索賠率增加。儘管我們的保修成本歷來都在計算出的估計值之內，但未來的保修成本可能與這些估計值有很大差異。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的產品保修儲備金分別為1,110萬美元和960萬美元。

所得税

該公司在多個税收司法管轄區開展業務，並接受美國聯邦、州和非美國税務機構的定期審查。我們的所得税所得税規定基於對我們開展業務的司法管轄區適用税法的解釋。由於每個司法管轄區的税法含糊不清，評估和估算某些税收狀況所涉及的判決以及這些估算如何影響其他税收考慮，我們的所得税狀況可能與實際支付的款項或收到的福利有所不同。公司每年審查所有不確定的税收狀況，這些狀況代表所採取的税收狀況，受適用税法的不同解釋的約束。所有未確認的税收優惠應計利息，並在合併運營報表中記作利息支出和罰款，記作運營費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計利息均約為10萬美元，而且這兩年都沒有應計罰款。

公司根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，確認遞延所得税資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。公司針對某些不太可能變現的遞延所得税資產設定估值補貼。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的估值準備金為270萬美元。估值補貼主要涉及國外淨營業虧損結轉。

商譽和無形資產

商譽和無形資產是通過企業收購產生的。購買價格的分配包括使用估計值來確定未來的現金流量，將未來現金流分配給可識別的無形資產及其估計的使用壽命。如果實際結果與這些估計值不同，則可能導致未來的減值。公司每年對商譽和無形資產進行減值評估，如果事件表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值評估。首先使用定性評估來評估潛在減值，以確定公允價值是否更有可能大於不低於其賬面價值。如果通過定性分析估計公允價值低於賬面價值，則完成定量評估。該評估使用估計值，包括對未來使用壽命的估計、未來現金流的金額和時間以及未來運營的公允價值。任何減值費用都記錄在減值確定期間。多個因素可能會對報告單位的未來現金流產生影響，因此，我們在評估減值時的估計可能與未來的業績有所不同。

我們在截至2023年12月31日的第四季度完成了商譽和無形資產的減值分析。分析結果沒有出現減值，也沒有對商譽或無形資產進行任何調整。

其他事項

公司受與環境法律法規相關的突發事件的約束。未來與這些具體事項有關的情況發生變化，或者與公司以前或目前擁有或運營的場地、公司使用的場外處置地點以及第三方擁有的位於此類場地附近的財產有關的情況發生變化，可能會給公司帶來未來的成本，而且這些金額可能是巨大的。在2023年、2022年和2021年期間，遵守環境控制條款和法規的支出並不大。

有關可能影響公司財務業績和經營業績的風險和不確定性的討論，請參閲本10-K表年度報告前面的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。

市場風險

在正常業務過程中，公司面臨各種市場風險。公司在競爭從中到強的環境中運營。該公司認為，它目前為自來水公司提供水錶和無線電系統的領先技術。公司在某些市場的許多競爭對手擁有更多的財務資源。隨着全球水計量市場繼續採用靜態計量技術，北美市場的競爭對手數量可能會增加。我們認為，新的靜態計量市場進入者缺乏品牌知名度和產品廣度，也沒有適當的公用事業銷售渠道在北美市場進行有意義的競爭。此外，市場對公司新產品（包括實時水質監測和BEACON SaaS）的接受程度可能會對公司的經營業績產生重大影響。由於大量的研發活動，該公司的幾種產品享有有利的專利地位。

公司創造營業收入和提高盈利能力的能力在一定程度上取決於美國和外國經濟的總體狀況，在某種程度上包括全球經濟衰退的時間和嚴重程度；年度聯邦資助和定期刺激基金計劃等政府計劃的時機和規模，以及政府削減預算或部分關閉政府業務的影響；影響國際貿易的國際或國內衝突；市政用水的能力公用事業客户授權和資助購買公司產品；公司獲得融資的能力；美國的房屋開工；以及整體工業活動。此外，政府法律法規的變化，特別是有關材料內容或處理、習俗或貿易慣例的法律，可能會影響業務結果。這些因素在很大程度上超出了公司的控制範圍，取決於公司運營地理區域的經濟狀況和監管環境。

該公司在多個產品線中依賴單一供應商提供某些鑄件和組件。儘管這些物品還有其他供應來源，但某些供應商的流失可能會在短期內暫時中斷運營。公司試圖通過與主要供應商密切合作、從替代供應商處購買最低金額以及酌情購買業務中斷保險來降低這些風險。

用於製造公司產品的原材料包括購買的由金屬或合金（例如使用銅作為主要成分的黃銅、鋁、不鏽鋼和鑄鐵）、塑料樹脂、玻璃、微處理器和其他電子組件以及組件。該公司不持有大量貴金屬。原材料的價格和可用性受經濟和行業條件的影響，包括難以預測且公司無法控制的供需因素。通過及時瞭解經濟狀況並鎖定與公司預測用量相對應的數量的購買價格，來管理大宗商品風險。

公司的外幣風險與向外國客户銷售產品和從外國供應商那裏購買材料有關。該公司認為，無論從現金流的角度還是從整個財務報表的角度來看，外幣匯率變動的影響都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大的不利影響。

公司通常不持有或發行衍生工具，並且有明確禁止將此類工具用於交易目的的政策。

第 7A 項。定量和質量有關市場風險的實時披露

本項目要求的信息載於本2023年10-K表年度報告中 “市場風險” 標題下的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

第 8 項。財務報表TS 和補充數據

BADGER METER, INC.

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，公司管理層認為，截至2023年12月31日，根據這些標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了本10-K表年度報告中包含的合併財務報表，作為審計的一部分，還發布了關於公司對財務報告內部控制的有效性的認證報告（見此處）。

BADGER METER, INC.

財務報表索引

BADGER METER, INC.

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Badger Meter, Inc. 的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中規定的標準，我們對Badger Meter, Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Badger Meter, Inc.（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2023年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月16日發表的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估所附管理層財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ 安永會計師事務所

威斯康星州密爾

2024年2月16日

BADGER METER, INC.

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Badger Meter, Inc. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Badger Meter, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並於2024年2月16日對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計產生的問題，該審計已傳達或要求傳達給審計委員會，其中：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

//安永會計師事務所

自 1927 年以來，我們一直擔任 Badger Meter, Inc. 的審計師。

威斯康星州密爾

2024年2月16日

BADGER METER, INC.

合併銀行蘭斯工作表

參見隨附的註釋。

BADGER METER, INC.

合併報表運營支出

參見隨附的註釋。

BADGER METER, INC.

合併報表 綜合收益的

參見隨附的註釋。

BADGER METER, INC.

合併報表現金流的比例