美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記一)

或

截至2015年12月31日的財年。

或

過渡期 從_。

或

需要此空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-35224

迅雷有限公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)

南山區冀中二路深圳軟件園11座7樓
深圳，518057
人民Republic of China
(主要執行機構地址)

首席財務官吳濤
電話：+86-755-3391-2900
郵箱：tom.wu@xunlei.com
科記中二路深圳軟件園11座7樓
南山區
深圳，518057
人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

無 （課程名稱）

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無
(班級名稱)

截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人每 類資本或普通股的流通股數量：截至2015年12月31日，339，319，115股普通股。

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則以勾 號標記。
是-否x

如果本報告是 年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13節或第15（d）節提交報告。是-否x

用勾號 標出登記人（1）是否在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》 第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及 （2）是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是x 否？

通過勾選 標記註冊人是否已在過去 12個月內（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據法規S-T（本章第232.405節）規則405要求提交和發佈的每個交互式數據文件 （如果有）。是x 否？

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

大型 加速過濾器 加速過濾器x 非加速過濾器

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。第17項-第18項

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是- 否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是- 否-

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。2015年12月31日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的中午買入匯率為6.4778元人民幣兑1.00美元。

前瞻性信息

本年度報告採用表格 20-F，包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔 更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第一部分

不適用。

不適用。

下表顯示了我公司精選的合併財務信息。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度持續經營的選定綜合全面收益/(虧損)表 及截至2014年12月31日及2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據 均源自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表包含於本年度報告(自F-1頁開始)。精選的持續經營全面收益/(虧損)綜合報表 截至2011年和2012年12月31日的年度綜合資產負債表數據，以及精選的截至2012年和2013年12月31日的綜合資產負債表數據， 反映了我們對迅雷看板資產剝離的追溯調整的影響，該資產剝離已被歸類為非持續經營 。我們並未包括截至2011年12月31日的綜合資產負債表數據，因為該等資料並未按與截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年、2014年及2015年12月31日止年度的綜合財務資料一致的基準提供，且在沒有不合理的努力或開支的情況下無法取得。我們經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分包含的“第5項.經營和財務回顧及展望”。

* 我們於2015年7月出售了 迅雷看看業務。因此，迅雷看看作為已終止經營業務入賬，而我們於本年報中的綜合全面收益╱（虧損）報表將已終止經營業務與我們於所有呈列年度的剩餘業務 分開。

注：

不適用。

不適用。

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史相對有限；我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績。

我們的運營歷史相對有限。我們在2004年推出了核心產品迅雷加速器，並在2009年推出了雲加速訂閲服務，讓用户能夠快速訪問和消費數字媒體內容。在過去的幾年裏，這些雲加速產品在全國範圍內迅速走紅 。再加上我們的核心產品和服務，我們提供一系列互聯網增值服務。 自2009年以來，我們雲加速訂閲服務的收入大幅增長，而我們在線廣告和其他互聯網增值服務的收入多年來一直穩步增長。然而，我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型，包括精簡我們的業務，更重要的是，我們繼續 過渡到移動互聯網，以及我們努力推出和擴大新服務和項目。例如，雖然我們的移動加速插件已被小米的操作系統正式採用並安裝在小米的手機上，但 我們打算探索與更多智能手機制造商的合作關係，以實現迅雷移動產品的更廣泛接受，但 我們尚未與小米以外的主要智能手機制造商建立重要的業務合作伙伴關係，因此無法向您保證我們的移動戰略會成功。

我們還投入了大量的精力和資源，以繼續發展我們在針對閒置上行鏈路容量和潛在用户存儲的眾包方面的持續創新，我們將其稱為Project Crystal或我們的雲計算項目。我們的 雲計算項目的目標是利用用户的計算能力進行容量和存儲，就像我們的傳統加速產品利用用户空閒的上行鏈路建立和索引文件一樣。該項目仍處於早期階段。我們仍在對該項目進行重大的財務和管理投資，尚未從中產生重大收入，因此無法向您保證其未來的前景。此外，支持我們 雲計算項目的技術相對較新，仍在改進中。我們開發這項技術的任何失敗 都可能導致項目結果不令人滿意，並可能對我們的結果產生重大不利影響。

此外，作為我們精簡現有業務計劃的一部分，我們已於2015年7月以1.3億元人民幣的代價出售了我們在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股份。儘管我們預計迅雷看板的出售會帶來更精簡、更高效的業務模式以及降低內容成本等好處，但迅雷看板在過去為我們貢獻了很大一部分收入，出售該業務導致了 收入減少，但同時也減少了我們對這一業務進行進一步投資的需要。

此外，我們基於PC的下載加速訂閲最近有所下降，部分原因是政府正在對中國的互聯網 內容進行更嚴格的審查。儘管我們不斷增強和更新我們的產品以吸引我們的訂户，但我們的努力可能不會成功。我們的用户基數從2013年12月31日的510萬下降到2014年12月31日的490萬。儘管截至2015年12月31日，我們的用户基數再次增加到500萬，但這樣的上升趨勢可能不會持續。 請參閲“-我們可能無法保留我們龐大的用户基數，無法將用户轉換為我們高級服務的訂户 或維持我們現有的訂户。”以及“-在中國做生意的風險-最近加強的對在互聯網上傳播的信息的監管和審查，可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

由於上述 因素，我們的歷史增長率可能無法指示我們的未來業績，我們無法向您保證我們將以與過去相同的速度 增長（如果有的話）。

我們可能無法 保留我們龐大的用户羣，無法將我們的用户轉化為我們高級服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户。

根據我們的 內部記錄，我們的平臺在2015年12月的月獨立訪客約為 1.96億，不包括迅雷看看的月獨立訪客。如果我們無法始終如一地為用户提供優質的服務和體驗，如果用户不認為 我們的服務具有價值，或者如果我們引入新功能或調整現有功能，或者以用户不喜歡的方式改變數字媒體內容的組合， 我們可能無法保留現有的用户羣。

Our number of subscribers has recently experienced a decline partly due to the increasing scrutiny over internet content from the Chinese government, and may experience further downward pressure in the future. With a government campaign against inappropriate internet content launched in April 2014, we have had to increase the monitoring of content on our platform. All the measures we adopt in response to increasing regulatory scrutiny may materially and adversely affect user experience on our platform and make our services less attractive to our subscribers, leading to a decline in the number of subscribers. We saw a reduction in the number of total subscribers from 5.1 million as of December 31, 2013 to 4.9 million as of December 31, 2014, and permitted temporary suspension of services by about 350,000 existing subscribers as of December 31, 2014. Although the number of total subscribers increased again to 5.0 million as of December 31, 2015 and the permitted temporary suspension of services reduced to 281,000 existing subscribers as of December 31, 2015, such favorable trends may not sustain, and any increase in the number of subscribers may not necessarily lead to a corresponding increase in revenue. Similar government action or other forces may make it challenging for us to retain our user base, or may contribute to a further decline in our user base, in the future. See “-Risks Related to Doing Business in China-Regulation and censorship of information disseminated over the internet in China, recently strengthened, may adversely affect our business, and we may be liable for the digital media content on our platform.”

從長遠來看，即使 不考慮上述政府限制，我們也無法向您保證我們能夠保留大量 用户或訂户基礎。例如，我們為用户訂閲提供更大激勵的努力，包括突出差異化訂閲服務（如綠色通道和離線加速器）價值的營銷 活動，可能無法繼續取得成功。我們的訂户可能會停止訂閲或停止在我們的產品或服務上的其他支出，因為我們 不再滿足他們的需求，或者如果我們無法提供令人滿意的用户體驗，或者無法在留住現有訂户和吸引新訂户方面與現有和 新競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、 經營業績和前景產生不利影響。

如果我們無法 成功吸引和留住不斷增長的移動互聯網用户，或者如果我們無法成功地將我們的 移動產品貨幣化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

An increasing number of users access our products and services through mobile devices, and the transition to mobile internet is a key part of our current business strategies. Products such as Xunlei Accelerator are now available to users from PCs as well as mobile devices, and we intend to continue expanding the number of mobile products we offer. An important element of our strategy to transition to mobile internet is to continue to further develop features for our mobile products and to develop new mobile products to capture a greater share of the growing number of users that access internet services such as ours through mobile devices. As new laptops, mobile devices and operating systems are continually being released, it is difficult to predict the problems we may encounter in developing our products for use on these devices and operating systems, and we may need to devote significant resources to create, support and maintain these services. Devices providing access to our products and services are not manufactured and sold by us, and we cannot assure you that the companies manufacturing or selling these devices would always ensure that their devices perform reliably and are maximally compatible with our systems. Any faulty connection between these devices and our products may result in user dissatisfaction with our products, which could damage our brand and have a material and adverse effect on our financial results. In addition, the lower resolution, functionality and memory associated with some mobile devices may make the use of our products and services through such devices more difficult and the versions of our products and services we develop for these devices may fail to attract users. Manufacturers or distributors may establish unique technical standards for their devices and, as a result, our products may not work or work properly or be viewable on all devices on which they are installed. Furthermore, new, comparable products which are specifically created to function on mobile operating systems, as compared to some of our products that were originally designed to be accessed from PCs, and such new entrants may operate more effectively on mobile devices than our mobile products do.

儘管我們在2015年尚未 開始將移動廣告以外的移動產品貨幣化，但如果我們無法吸引和留住越來越多的 通過移動設備訪問我們產品的用户，或者如果我們在開發適用於移動設備的有吸引力的服務 方面比競爭對手慢，我們可能無法在日益重要的市場中佔據相當大的份額，或者 可能會失去現有用户。此外，即使我們能夠留住越來越多的通過 移動設備訪問我們服務的用户，我們也可能無法在未來成功地將其貨幣化。例如，由於移動設備的固有限制，我們可能無法在移動設備上提供與PC上一樣多的產品種類，這可能會限制我們移動產品和服務的 盈利潛力。

如果我們未能 跟上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

互聯網行業正在迅速 發展，並受到不斷的技術變化。隨着互聯網基礎設施的不斷髮展，互聯網可能會 通過未來的替代技術創新變得更容易訪問，這可能會使我們現有的產品 和服務對我們的用户的吸引力降低，我們可能會失去我們的現有用户，無法吸引新用户，這可能會進一步 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

In addition, user demand for internet content may also shift over time. Currently, internet users appear to have significant demand for multimedia acceleration, online games and online streaming services, and we expect such demand to continue. However, we cannot assure you that the behavior of internet users will not change in the future. If we do not upgrade our services in response to changes in user demand in an effective and timely manner, the number of our users and advertisers may decrease. Furthermore, changes in technologies and user demand may require substantial capital expenditures in product development and infrastructure. To further expand our user base and offer our users a wider range of access points, we are expanding our business to mobile devices in part through potentially pre-installed acceleration products in mobile phones. In addition, we are continually developing and upgrading products and services, including our cloud computing project, which is expected to utilize the idle capacity of our users, and seeking strategic cooperation with hardware manufacturers such as smartphone makers, which may require significant resources from us. However, if we are not able to perfect our new technologies or to achieve the intended results or if our innovations cannot respond to the needs of our users or if our users are not attracted to our upgraded or new products and services, we may not be able to maintain or expand our user base, and our business, results of operations and prospects may be materially and adversely affected.

我們面臨並預計 將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過 我們的服務提供的內容的索賠，這些索賠可能耗時且成本高昂，並可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院 命令，轉移我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟 。

2014年5月，我們與美國電影協會(MPAA)以及美國六大娛樂內容提供商簽訂了內容保護協議，它們都是MPAA的成員。根據該協議，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的作品。在這些內容保護措施中，我們同意(1)實施將應用於這些內容提供商的視頻內容的過濾系統，(2) 在通過我們的網站或客户端應用程序向用户提供任何此類內容之前過濾這些內容提供商的視頻內容，(3)採用最先進的基於指紋的過濾技術，(4)與這些內容提供商合作，以確保我們的內容保護措施的有效性，以及(5)將附加內容 保護措施納入到有效防止侵犯版權所必需的程度。由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法 及時履行此類協議下的所有義務。此外，即使我們履行了內容保護協議規定的所有義務，實施內容保護措施也可能會影響我們的用户體驗，或者使我們的服務和產品的競爭力低於競爭對手的服務和產品 ，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。2015年1月，多家MPAA成員工作室向深圳南山區法院中國提起版權侵權訴訟，截至本年報發佈之日，這些案件仍在等待一審裁決。 雖然我們預計這些訴訟的結果不會對我們的財務產生實質性的負面影響，但我們無法 提供任何結果的估計，也不能向您保證不會對我們的業務產生實質性的不利影響。 即使我們贏得了當前訴訟的法院裁決，或者最終與MPAA和相關成員達成和解， 我們不能向您保證，這些當事人中的任何一方都不會對我們提起其他訴訟。另見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

在我們的正常業務過程中，我們會不時收到第三方的書面通知，聲稱我們 網絡或一個或多個網站上的某些內容和遊戲侵犯了他們的版權或第三方的版權。這些通知可能威脅 對我們採取法律行動，或要求我們停止在我們的網絡或網站上分發、營銷或展示此類內容或遊戲 。對通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或我們的其他服務可訪問的內容提出的侵犯版權或其他索賠的索賠，例如由MPAA成員發起的法律程序，或者 任何可能由例如電影協會公司發起的法律程序，無論是否有法律依據， 可能會導致損害賠償和/或法院命令，轉移我們管理層的注意力和財政資源，以及影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳，因此可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。 此外，這些索賠中有相當一部分與迅雷看板上的內容有關。我們已於2015年7月完成將 迅雷看板出售給第三方買家。因此，我們對與知識產權有關的索賠的風險已顯著減少，儘管我們預計未來仍將面臨許多與我們的其他產品和服務相關的版權侵權索賠和其他相關索賠。

多年來，我們在中國因涉嫌侵犯版權而受到多起訴訟，截至本年度報告日期 ，其中一些訴訟仍未結案。儘管我們從未、目前也沒有參與或知曉任何法律程序、調查或聲稱在我們管理層看來可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但這些現有和未來的索賠可能會分散我們管理層的注意力和財務資源，並 對我們的業務產生不利影響。

我們向訂户提供的高級加速服務和其他增值服務可能會使我們面臨額外的版權侵權索賠， 這可能會對我們現有的業務模式產生實質性的不利影響。

我們為訂閲者提供了 有限的空間來臨時存儲在我們的服務器上下載的內容，以實現最佳的加速性能。訂户還可以 請求我們的雲服務器代表他們傳輸文件，並將其上傳到他們的物業。請參閲“項目4.公司信息 -B.業務概述-我們的平臺-雲加速器-訂閲服務。”此外，我們的某些服務允許用户在向我們創建帳户後上傳文件，將文件轉換為鏈接，並與指定人員共享此類鏈接。如果內容侵犯第三方知識產權，我們可能有責任代表我們的訂户傳輸或臨時存儲內容或創建代表 內容的鏈接，並且任何此類潛在的法律責任都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、方法和服務，可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利 權利要求或權利的限制或阻止，例如已頒發的專利或未決的專利申請。

我們不能向您保證 我們的技術、業務方法和服務(包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務)不會 受到專利侵權索賠，並且專利持有者不會試圖在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。根據我們自己的分析，我們不認為我們目前侵犯了我們所知道的任何第三方 專利。但是，我們的分析可能未能確定所有相關專利和專利申請。 例如，可能存在我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯 。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，我們的產品可能無意中侵犯了這些專利。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外，中國專利法的申請和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中 並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。任何專利 侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被發現侵犯了第三方專利，無法採用非侵權技術，我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已實施的知識產權保護機制可能不夠有效或不充分，可能會使我們面臨未來的訴訟，或者 導致我們無法繼續在中國繼續提供某些現有服務。

我們可能沒有獲得通過我們的服務提供的所有數字媒體內容的許可證 ，我們為某些內容獲得的許可證範圍可能不夠廣泛，無法涵蓋我們目前用來分發、營銷或展示此類內容的所有方法。對於我們從授權許可方合法獲得的數字媒體內容 ，我們可能無法及時檢測到通過我們的服務提供的某些內容的許可期已過 ，並無法及時禁止通過我們的服務訪問此類內容。我們 參與了基於版權所有者指控我們在此類 內容中侵犯了他們的版權利益的訴訟。例如，在我們致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已經實施了內部 程序，以滿足中國相關法律法規的要求，在我們許可的內容發佈之前對其進行監控和審查，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。 另請參閲第4項：本公司信息-B.業務-知識產權-數字媒體數據監控和版權保護。但是，由於通過我們的資源發現網絡和其他服務可以訪問大量的數字媒體內容，因此在未收到任何侵權通知的情況下，我們通常不會試圖識別侵權內容。我們已於2015年7月成功完成了將迅雷看板出售給第三方買家的交易。因此， 我們對與知識產權相關的索賠的風險已顯著減少，我們預計將調整與知識產權相關的監控程序，並將更多資源用於監控可通過我們的核心服務訪問的內容 。有關我們出售迅雷看板的詳情，請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史與發展

此外，我們組織並向我們的用户推薦數字媒體內容，這些內容可通過我們的服務訪問，並在某些與我們有合作關係的信譽良好的視聽網站上提供。因此，如果此類內容未正式授權給我們或這些網站的運營者，我們可能面臨版權侵權責任的風險。此外，一些權利人在對我們提起訴訟之前可能不會 發送通知。因此，我們無法識別託管在我們的網站或服務器上或通過我們的網絡訪問的未經授權的內容，因此我們可能會受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。此外，我們可能會受到中國國家版權局或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性 和保護範圍尚不確定，仍在 演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得更加常見，我們 面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。2012年12月，中國最高人民法院發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。該司法解釋規定， 法院將要求服務提供商不僅刪除權利人在侵權通知中明確提到的鏈接或內容，還要求服務提供商刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。 解釋進一步規定，互聯網服務提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。這一解釋可能使我們和其他互聯網服務提供商面臨重大的行政負擔和訴訟風險 。見“項目4.公司主要信息-B.業務概述-法規-知識產權法規 ”。感興趣的各方可能會在我們開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説，要求更強有力的知識產權保護，而中國和其他此類司法管轄區的知識產權法律可能會變得不那麼有利於我們的業務。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議， 如果有的話。如果我們不能及時獲得所需的許可證，可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類更改 都可能對我們的用户體驗產生重大影響，進而對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。

雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，由於我們在美國上市、投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。我們已經並預計將繼續吸引中國以外的知識產權所有者的注意，儘管我們努力控制中國以外的用户對我們產品和服務的訪問 。例如，美國唱片業協會於2010年11月向美國貿易代表辦公室提交了一封信，指控我們的某些被剝離或停產的產品助長了知識產權侵權 。儘管我們採取措施阻止用户從位於某些司法管轄區(包括美國)的IP地址登錄，但由於技術限制，用户無法訪問我們的某些服務，但此類努力可能不會100%成功， 對我們服務的任何意外訪問都可能增加我們受到這些司法管轄區版權法約束的風險。即使我們阻止位於美國或其他司法管轄區的IP地址的努力取得成功，最近修改這些司法管轄區的法律的努力，例如最近在美國倡導的針對在線服務提供商的法案，也可能會增加我們 受到這些司法管轄區版權法影響的風險。此外，作為一家上市公司，我們可能會面臨更大的訴訟風險。

如果我們被認定受美國版權法的約束，這可能會增加我們對資源的直接或間接版權責任的風險 發現、加速或其他服務。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求(I)支付鉅額法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的網站上刪除相關內容，(Iii)停止產品或服務，(Iv)禁止通過我們的服務訪問某些網站或內容；(V)終止 用户；和/或(Vi)尋求可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

我們可能無法 阻止未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

我們的專利、商標、商業機密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的事件 可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在中國和一些通過互聯網分發或提供我們的服務的其他司法管轄區，可能無法獲得有效的知識產權保護 。此外，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠充分或有效。知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們知識產權的行為的增加都可能增加我們開展業務的成本 並損害我們的運營結果。

我們尋求為我們的創新獲得專利保護 。然而，其中一些創新可能得不到專利保護。此外，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護後來被證明是重要的某些創新。 此外，儘管我們做出了努力，但始終存在獲得的保護範圍不足的可能性 或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。

我們還尋求將某些知識產權作為商業祕密加以保護。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止 泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，並且可能無法在 未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張此類商業祕密權。任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密都會剝奪我們相關的競爭優勢。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護貿易機密保護 可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升強大品牌的能力。如果我們不能保持或提高我們品牌的實力， 我們可能會在保持市場份額方面遇到困難。

我們相信，維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎，進而增強我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力至關重要。由於中國互聯網市場競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否在中國身上保持相當大的 市場份額，這可能是困難和昂貴的。

我們通過為用户提供卓越的加速和視頻觀看體驗，建立了我們的聲譽 並確立了領先地位。我們將繼續 開展各種營銷和品牌推廣活動。但是，我們不能向您保證這些活動會成功 並達到我們預期的品牌推廣效果。此外，與我們的服務或營銷或促銷實踐有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而導致用户數量和廣告商數量減少。從歷史上看，關於我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員 一直存在負面宣傳，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

系統故障、 中斷和停機，包括網絡攻擊或網絡問題導致的中斷和停機，可能會導致用户不滿和不利的宣傳 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於我們的網絡和服務器，這些網絡和服務器可能會出現系統故障、中斷和停機。我們的網絡系統容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊和類似事件的破壞 儘管我們實施了安全措施，但這可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗， 或導致用户對我們的產品失去信心。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能 由於軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、政府監控或 其他因素而失敗。

我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力 至關重要。我們的網絡包含有關文件索引、廣告記錄、高級授權數字媒體內容和業務的其他各個方面的信息，以幫助管理並幫助確保我們公司各部門和辦公室之間的有效溝通。如果我們的網絡、網站或技術平臺未能保持令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性，無論此類故障是由於黑客的蓄意網絡攻擊、我們自己的技術和團隊問題還是我們無法控制的其他因素造成的，都可能對我們的 聲譽造成重大損害，並影響我們吸引和維護用户和業務合作伙伴的能力。

有時，由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因，我們在某些位置的用户 可能會在幾分鐘 到幾個小時的時間內無法訪問我們的網絡或網站。儘管我們沒有在整個 網絡中經歷過長時間的此類服務器中斷、電源關閉或互聯網連接問題，但我們不能向您保證將來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或系統 故障，包括可能由我們控制範圍之內或之外的事件引起的故障，可能導致我們網絡或網站的全部或主要部分持續 關閉，都可能會降低我們提供的服務的吸引力。此外， 我們網絡或網站流量的任何大幅增長都將要求我們增加帶寬投資， 擴展和進一步升級我們的技術平臺。我們不為與我們的網絡系統相關的損失提供保險 。因此，任何系統故障、中斷或網絡長時間停機都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自在線廣告。在線廣告產生的收入從截至2013年12月31日的年度的4,800萬美元下降至截至2014年12月31日的年度的3,840萬美元，降幅為20.1% 這主要是由於我們停止在迅雷加速器上投放廣告，以進一步改善我們的用户體驗並提高用户在迅雷加速器上的參與度 。由於我們在2015年7月出售了迅雷看板，在線廣告產生的收入在2015年進一步減少到1,520萬美元，這是我們廣告收入的重要組成部分，也是我們大部分廣告商的歷史貢獻。我們不能向您保證，我們可以繼續保留我們的廣告代理和廣告商，或者 吸引新的廣告代理和廣告商。使用我們在線廣告服務的廣告客户數量從2011年的485家下降到2014年的252家和2015年的119家，這還不包括廣電通第三方平臺上的廣告客户。如果我們不能留住我們現有的廣告客户或在未來開發新的廣告客户，我們從在線廣告產生的收入將受到實質性的負面影響。由於我們與第三方廣告代理的協議通常為一年框架協議，因此此類廣告協議可以輕鬆修改或終止，而不會招致 責任。

我們的許多廣告客户 是電子商務公司和在線遊戲運營商。中國的網絡遊戲和電子商務行業正在迅速發展， 這些行業的增長及其對在線廣告服務的需求具有不確定性，並可能受到我們無法控制的因素的影響。我們也有重要的品牌廣告，並正在尋求進一步擴大這部分廣告。但是， 我們無法向您保證，我們將能夠保留現有的廣告代理商和廣告商或吸引更多的廣告代理商和廣告商進行品牌廣告，如果我們不能這樣做，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大 不利影響。

我們在中國受到嚴格的 監管。缺乏適用於我們業務的必要執照或許可證以及政府政策或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門（包括國務院、工業和信息化部）的 政府監督和監管（原信息產業部），或工信部， 新聞出版廣電總局，影視（2013年3月， 國家廣播電影電視總局機構改革後成立，和新聞出版總署）或國家新聞出版廣電總局、文化部或商務部和其他相關政府部門。這些政府部門共同頒佈和執行法規，涵蓋電信和互聯網信息服務運營的許多方面，包括進入電信行業，允許的業務活動範圍，各種業務活動的許可證和許可證以及外國投資。

在我們的平臺上顯示視頻內容需要視聽節目在線傳輸 許可證。見第4項。公司信息-B。 業務概述-法規-對在線傳輸視聽節目的法規。”此前授予深圳市迅雷網絡技術有限公司的視聽節目網絡傳播許可證，有限公司，或深圳迅雷， 我們的VIE，現在應該更新，但我們還沒有能夠更新這樣的許可證。我們無法向您保證我們將能夠及時獲得 此類更新的許可證，或者根本無法獲得此類更新的許可證。儘管我們已在迅雷看看下出售我們的視頻流媒體服務，但我們的平臺 收集互聯網音視頻節目幷包含用户生成的視頻片段和其他媒體文件，中國監管機構可能會發現 我們收集和傳輸此類互聯網音視頻節目、視頻片段和媒體文件需要獲得在線傳輸音視頻節目的許可證。由於我們未能更新我們的在線傳播視聽 節目許可證，我們可能會被給予警告，責令我們糾正違規行為和/或罰款高達人民幣30，000元。

如果中國政府認為 我們在沒有適當許可證或批准的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外的 許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權 徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止我們的業務或對我們業務的受影響部分施加限制。中國政府採取的任何此類行動都可能對我們的 經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府可能頒佈法規，限制可能在網上傳播的廣告的類型和內容，這可能對我們的業務產生直接不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的服務，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

根據有關收集、使用和共享個人數據的適用 中國法律和法規，我們的中國子公司、VIE及其子公司 必須對我們用户的個人信息保密，未經用户同意，不得向 任何第三方披露此類信息。2012年12月和2013年7月， 中國全國人民代表大會常務委員會和工信部發布了新的法律法規，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施確保用户信息的保密性。對我們收集、使用或披露個人信息的做法或其他隱私相關事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營成果。

我們對用户提供的任何信息進行嚴格管理和保護，根據我們的隱私政策，未經用户事先同意，我們不會將用户的任何個人信息 提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私指南以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，對個人數據安全的擔憂也可能導致我們的產品和服務的普遍使用率下降，這可能會導致用户數量減少。例如，如果中國政府當局要求我們的用户實名註冊，我們的用户數量可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。見“-在中國做生意的相關風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”此外，我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法律的約束 ，那裏可能會對我們提出更嚴格的要求，我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求，我們的用户數量可能會進一步減少。 用户數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能 及時或根本不能收回應收賬款，我們的財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們很大一部分廣告收入 來自數量有限的廣告公司。 我們通常與代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告協議，根據這些協議，廣告公司在我們提供服務後向我們支付廣告費。考慮到第三方廣告公司的服務，我們根據他們為我們帶來的業務價值向他們支付回扣。因此，與我們簽訂這些廣告合同的廣告商和廣告公司的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂任何廣告合同之前，我們會對我們的廣告商和廣告代理進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。但是，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告代理或廣告客户的信譽(如果適用)，以及任何廣告商或廣告代理機構，特別是那些過去佔我們應收賬款很大比例的廣告客户或廣告代理機構無法及時向我們付款 可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。此外，中國的網絡廣告市場是由少數大型廣告公司 主導的。如果與我們有業務關係的大型廣告公司要求他們的代理服務獲得更高的回扣，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金或獲得足夠的資本來滿足我們不斷變化的業務的額外資本需求。

為了實施我們的發展戰略，包括我們向移動互聯網過渡的戰略和繼續致力於我們的雲計算項目，我們將繼續進行資本投資，投入更多的研發 努力調查用户需求，開發新的移動產品和更新現有產品，繼續提升我們的雲計算項目涉及的 技術，並更頻繁地更新我們現有的產品。因此，我們 將繼續產生持續的鉅額資本支出，我們可能很難滿足此類 資本要求。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流，其次是私募優先股和首次公開募股的收益。然而，如果我們不能保留足夠數量的用户並繼續將這些 用户轉化為付費用户或訂户，我們可能無法產生足夠的收入來滿足我們的業務發展戰略，包括我們繼續過渡到移動互聯網和雲計算項目的持續擴張，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會獲得額外的融資，包括在資本市場的股權發行和債務融資，為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。 然而，我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括：

如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求，我們可能無法執行我們的增長戰略和我們的業務， 運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本和支出，如研發費用，可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們廣泛的資源發現網絡和在線遊戲業務的運營需要大量前期資本支出，以及在內容、技術和基礎設施方面持續的大量投資。自成立以來，我們在研究和開發方面投入了大量資金，以保持我們的技術領先地位，並在設備上增加了我們的網絡容量。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新現有產品，我們的研究和開發費用在短期內將增加，尤其是我們計劃繼續投入資源開發我們的雲計算 項目以及我們的移動產品的開發和更新。我們的大部分資本支出，如服務器和其他設備的支出，都是基於我們對未來潛在需求的估計，我們通常需要預先支付全部購買 價格和許可費。因此，我們的現金流可能會在支付此類款項期間受到負面影響 。我們可能無法迅速從此類支出中產生足夠的收入，這可能會在之後的某些時間內對我們的運營結果產生負面影響 ；如果我們高估了未來對我們服務的需求，我們可能無法 實現預期的資本支出回報率，甚至根本無法實現。

此外，帶寬和其他成本可能會發生變化，並由市場供求決定。例如，中國專業製作的數字媒體內容的市場價格在過去幾年裏大幅上漲，相關許可費也有所上漲。此外，如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務 或提高其產品和服務的價格，我們將產生尋找替代服務提供商或接受增加的成本以提供我們的服務的額外成本，儘管我們預計通過我們的雲計算項目獲得的眾包容量 可能會抵消我們的部分帶寬成本。如果我們不能將我們的成本和 費用轉嫁給我們的用户，或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户收取的價格在未來的任何下降而相應下降，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法實現盈利。

我們可能無法 成功應對我們在在線遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能成功實施我們獲取遊戲獨家經營權和轉授許可證的計劃，或未能獲得運營在線遊戲所需的所有許可證 ，這可能會使我們受到相關部門的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。

自2010年以來，我們已與網絡遊戲開發商簽訂了獨家運營協議，因此我們可以獲得某些網絡遊戲的獨家經營權。 除了在我們自己的網站上提供這些遊戲外，我們還可以選擇將這些遊戲轉授給其他網站，以使我們的遊戲收入來源多樣化。這種類型的獨家安排需要更多的初始資本投資來獲取遊戲的經營權 ，並且涉及更多的商業風險，例如可能無法為遊戲找到合適的子許可方的風險，或者未能聘請足夠數量的遊戲玩家使這些遊戲為我們盈利的風險。我們 預計我們將繼續進行投資，以獲得此類獨家運營安排下的經營權。如果我們 無法在這些市場產生足夠的收入來為我們的投資獲得足夠的回報，我們未來的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，在中國運營網絡遊戲 還需要各種許可和審批。例如，網絡遊戲、音樂作品和其他互聯網出版活動的發佈受新聞出版廣電總局的監管，該規定要求網絡遊戲和其他互聯網出版服務的經營者在提供此類服務之前，必須獲得互聯網出版許可證。見“第4項. 公司信息-B.業務概述-規章-互聯網出版規章”。深圳 迅雷已獲得網絡遊戲出版許可證。但是，深圳迅雷的互聯網出版許可證不包括音樂作品的出版和其他互聯網出版活動。適用條例 還規定，每款網絡遊戲在上線前必須經過國家新聞出版廣電總局的事先審查批准。 同時，進口網絡遊戲在開始運營前應事先經交通部批准，而國產網絡遊戲應在開業30天內向交通部備案。見“第四項.公司信息-B. 業務概述-監管-網絡遊戲監管”。我們向網絡遊戲開發商發放許可證，運營 MMOG，並與這些開發商分享利潤。我們要求某些網絡遊戲的開發者獲得新聞出版廣電總局的必要審批，並向交通部提交相關網絡遊戲的備案。截至本年報發佈之日，我們目前獨家運營的網絡遊戲 大部分已獲得新聞出版廣電總局的批准，並已在交通部完成備案。但是，我們 不能向您保證我們或這樣的網絡遊戲開發商能夠及時或根本不能獲得GAPPRFT的批准或完成所有遊戲的MOC 備案。如果我們或這樣的網絡遊戲開發商未能及時或根本獲得這些許可證、批准或 備案，有關當局可能會對我們的網絡遊戲的商業運營提出質疑，並認定我們違反了與網絡遊戲有關的法律法規，有權對我們徵收罰款，沒收我們的網絡遊戲運營收入，並要求我們停止網絡遊戲業務。

我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。例如，雖然我們目前在中國雲加速產品和服務市場上處於領先地位，但我們不能保證未來我們將能夠保持領先地位。如果騰訊控股和百度等領先的中國互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展，我們可能會面臨 他們的競爭。隨着越來越多的企業進入雲加速業務，競爭對手的大幅降價可能會導致我們現有訂户的流失。我們可能不得不採取行動來保留我們的用户基礎並吸引更多訂户，同時付出巨大的成本，包括升級和開發現有的和新的產品和服務，以滿足用户不斷變化的需求，但我們不能向您保證這些努力會成功，特別是考慮到中國政府 對互聯網內容的嚴格控制。見--如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户 不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。和 “-中國最近加強了對在互聯網上傳播的信息的監管和審查，可能會對我們的業務產生不利的 影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容負責。

我們的一些現有或潛在的競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，因此可能能夠 吸引和保留更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動以及進行收購。如果我們不能在業務的任何方面進行有效的競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們的 服務的接受度，特別是我們的資源發現網絡，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的計劃可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在升級到迅雷加速器或雲加速訂閲服務方面。我們會不時收到與影響其用户體驗的編程錯誤相關的用户反饋 ，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。但是，我們不能向您保證 我們能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的節目錯誤或缺陷 可能會對用户體驗產生不利影響，並導致我們的用户停止使用我們的服務，我們的廣告商也會減少他們對我們服務的使用，這些錯誤或缺陷中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，像我們這樣的廣告渠道有義務監控其展示的廣告內容，以確保 此類內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。中華人民共和國廣告法律和法規 規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。2015年4月，全國人大常委會發布了修訂後的廣告法，並於2015年9月1日起施行，進一步加強對廣告服務的監督管理。根據《廣告法》的規定，含有虛假或者誤導性信息以欺騙或者誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法還對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等多種廣告的內容作出了明確的規定。在提供廣告服務時，我們需要審核廣告公司或廣告商向我們提供的相關廣告的證明文件 ，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告 之前，我們有義務核實是否已進行此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局或者其地方分局吊銷違法經營許可證或者廣告經營許可證。

為履行上述中國法律法規規定的監督職能，我們採取了幾項措施。我們幾乎所有的廣告 合同都要求與我們簽約的廣告公司或廣告商：(I)確保提供給我們的廣告內容真實、準確並完全符合中國法律法規；(Ii)確保此類內容不侵犯任何第三方的權益；以及(Iii)賠償我們因此類廣告內容而產生的任何責任。此外，我們的員工團隊在展示此類廣告之前會審查所有廣告材料，以確保內容不違反相關法律法規。 但是，我們不能保證此類廣告中包含的所有內容都符合廣告法律法規所要求的真實性和準確性，尤其是考慮到這些法律法規在應用中的不確定性。 在2015年7月出售迅雷看板之前，我們偶爾會收到因在迅雷看板上發佈的某些不當廣告而被罰款的情況 。雖然我們預計在出售迅雷看板後，我們在廣告方面的責任將會減少，但如果我們在未來被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰 ，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們面臨與第三方的賬單和支付系統相關的風險。

第三方的計費和支付系統 ，如在線第三方支付處理商，幫助我們維護某些訂户和其他付費用户銷售收益的準確支付記錄 ，並收取此類付款。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。此外，如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，可能會影響用户 體驗，並可能對我們的業務結果造成負面影響。

我們的服務和產品的支付渠道 通常包括第三方在線系統、固話和手機支付。雖然我們已經能夠通過鼓勵用户使用第三方在線系統來控制我們的支付手續費，與其他支付渠道相比，第三方在線系統收取的手續費水平相對較低。但用户可能會改變習慣 通過手機或其他成本較高的渠道進行支付。2013年、2014年和2015年，我們的訂户分別通過移動服務運營商等分銷渠道支付了約18%、13%和4%的支付。如果大多數用户 使用手機作為他們的支付渠道，而未來成本保持不變甚至增加，我們的運營成本可能會大幅增加。如果我們不能最大限度地減少相關的支付手續費，並進一步多元化支付渠道 ，我們的業務、前景和運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並且可能會損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。此外， 可能存在帳單軟件錯誤，這會損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去付費用户，並且可能會阻止用户購買我們的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已根據股票激勵計劃授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票，以激勵績效 並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2010年12月30日通過了股權激勵計劃，或2010年計劃，2013年11月18日通過了第二次股權激勵計劃，或2013年計劃，或2013年計劃，2014年4月24日通過了第三次股權激勵計劃， 或2014年計劃。根據二零一零年計劃，本公司獲授權於行使購股權或其他類型的獎勵時，發行最多26,822,828股本公司普通股(不包括根據二零一零年計劃並未根據二零一零年計劃授予的已發行予因行使創辦人購股權而成為本公司創辦人的董事的合共8,410,200股)。截至2016年3月31日，根據2010年計劃，購買本公司總計2,097,410股普通股的期權 已發行。根據2013年計劃，我們被授權向我們公司的高級管理層、法律顧問或顧問 發行最多9,073,732股限制性股票。根據2014年計劃，我們被授權向我們的董事、高管、員工和我們公司的顧問或顧問發行最多14,195,412股限制性股票。截至2016年3月31日，根據2013年計劃，已向某些高管和其他員工授予7,820,985股限制性股票(不包括被沒收的 )，根據2014年計劃，已向某些高管和其他員工授予7,587,000股限制性股票 (不包括被沒收的股票)。截至2016年3月31日，我們根據2013年度計劃和2014年度計劃分別授予的與限制性股票相關的未確認 基於股份的薪酬支出分別為1,090萬美元和840萬美元。詳情見“第6項：董事、高級管理人員和員工--B、薪酬--股份激勵計劃”。

我們將在歸屬和行使這些期權時發行等量的 普通股。這些費用的金額是基於我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值 。與股票薪酬相關的費用已影響我們的淨收入 並可能減少我們未來的淨收入，根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要的 重要性，我們將在未來繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和 協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生和我們高級管理團隊的其他成員 的持續努力和服務。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。我們行業對管理和關鍵人才的競爭非常激烈，合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅和關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工居住的中國 執行。

此外，雖然我們經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們授予額外的獎勵股票，但初始獎勵通常比後續獎勵要大得多。員工可能更有可能在最初的獎勵股票授予後離開我們 ，特別是如果獎勵股票的價值相對於行權價格大幅升值。 如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開我們公司，我們成功運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力可能會受到影響。

我們可能無法有效地 確定或追求收購或投資的目標，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法成功 將收購的業務整合到我們的業務中，或實現預期的收益，我們的股權投資可能會因目標公司業績不令人滿意而遭受減值損失，每一項都可能對我們的增長和運營結果產生不利影響 。

我們過去有，將來可能會有選擇地收購或投資其他業務，包括那些補充我們現有業務的業務。但是，我們可能無法在未來確定合適的收購或投資目標。即使我們能夠找到合適的候選人，我們也可能 無法按我們在商業上可接受的條款完成交易。如果我們未能確定合適的候選者或未能完成所需的交易，我們的發展可能會受到阻礙。如果我們投資的目標公司業績不令人滿意，我們的股權投資可能會 出現減值損失。

即使我們完成了所需的 收購或投資，此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地域風險和挑戰，包括：

這些事件中的任何一個都可能 破壞我們管理業務的能力。這些風險還可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期收益，因此我們可能無法收回在此類計劃中的投資或可能不得不確認減值費用 。

此外，我們在任何收購中使用的融資和付款安排可能會對您作為投資者產生負面影響，因為如果我們發行與收購相關的股票 ，您的持股可能會被稀釋。此外，如果我們承擔鉅額債務來為此類收購融資， 我們將產生額外的利息支出，這將轉移我們營運資金的資源，並可能對我們的運營業績產生重大 不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們經營的行業，包括移動互聯網行業，可能會受到經濟低迷的影響。例如，世界經濟(包括中國經濟)的長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的某些產品和服務 可能會被我們的用户視為可自由支配的產品和服務，他們可能會選擇在經濟低迷期間停止或減少此類產品和服務的支出。在這種情況下，我們保留現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響， 這將反過來對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，全球或中國經濟的放緩或中斷 可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。影響金融市場和銀行體系的不穩定經濟可能會嚴重限制我們以商業上合理的條款在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。雖然我們不確定全球金融 以及經濟波動和中國經濟放緩可能在短期和長期內對我們的業務造成多大程度的影響，但我們的業務、運營結果和前景可能會受到全球經濟低迷或中國經濟中斷或放緩的實質性和不利影響。

我們的運營依賴於中國的互聯網基礎設施的性能。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外，我們還與各省有限數量的電信服務提供商的各子公司簽訂了與網絡相關的服務合同。一方面，如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長 ，我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務 。我們的網絡和網站定期為大量用户和廣告商提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們網站不斷增長的流量。 但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降 ，我們的業務可能會受到損害。另一方面，如果互聯網行業的增長速度快於預期，而我們在研發方面不能對市場需求做出及時的反應，我們的服務的用户體驗和吸引力可能會受到損害 ，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們未能執行和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格 可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了 規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。然而，我們不受獨立註冊公共會計師事務所的要求，證明我們的管理層對截至2015年12月31日的年度財務報告的內部控制進行了評估，因為我們有資格成為截至2015年12月31日的《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。一旦我們停止 成為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，除非我們有資格獲得其他豁免。

我們的管理層得出結論 ，我們的財務報告內部控制在2015年12月31日失效，原因是截至2014年12月31日發現的財務報告內部控制中的一個重大缺陷、一個重大缺陷和其他控制缺陷，截至2015年12月31日尚未補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。重大缺陷與 美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求中缺乏會計資源有關，以及與 缺乏文件化的全面美國公認會計準則會計手冊和財務報告程序以及缺乏相關實施 控制有關的重大缺陷。見“第15項.控制和程序”。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制 可能會導致投資者對我們的合併財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，我們已經並預計，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們將繼續承擔相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的商業保險承保範圍有限，任何未投保的業務中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

中國的保險公司目前並不像發達經濟體的保險公司那樣提供種類廣泛的保險產品。我們有 有限的業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷事件可能會 導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能容易 受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質，我們無法預測災難的發生、時間和嚴重程度。如果未來發生任何此類災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件可能會使我們難以或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，可能需要很長時間 才能恢復運營，因此在發生任何重大災難性事件時，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

此外，我們的業務 可能會受到甲型H1N1流感、禽流感、H7N9或嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)等大流行的不利影響。在中國或其他地方發生這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會 嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴(包括我們的廣告商)的人員配備，並以其他方式減少我們勞動力的活動水平和我們業務合作伙伴的勞動力水平，對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制 ，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國現行法律法規 對從事互聯網業務的外資公司的所有權進行了某些限制，包括提供在線遊戲和在線廣告服務。例如，外國投資者在增值電信服務提供商的股權不得超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營從事互聯網文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網新聞服務、在線視聽節目傳播服務的實體。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司深圳千兆和迅雷被視為外商投資企業。因此，該兩家中國附屬公司均無資格 於中國提供增值電訊服務及上述互聯網相關服務。因此，我們在中國的業務主要是通過深圳吉祥和深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。 深圳迅雷持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲和相關業務所需的許可證和許可證，並持有我們在中國進行大部分業務的各種運營子公司。 我們與深圳迅雷及其股東的合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷和深圳迅雷的運營子公司，因此將它們視為我們的合併實體並鞏固它們的成果。 有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“第4項.關於Company-C.組織結構的信息。”

但是，我們不能向您保證，我們將能夠執行這些合同。雖然我們的中國法律顧問仲倫律師事務所已告知我們，與深圳迅雷及其股東訂立的此等合約安排下的每一份合約，在中國現行法律法規下均屬有效、具約束力及可強制執行的 ，但我們不能向閣下保證，中國政府會同意此等合約安排 符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定，符合現有政策或未來可能採納的規定或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府 確定我們不遵守適用的法律和法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入權，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的運營，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他監管 或執法行動，可能對我們的業務造成損害。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。

我們的運營依賴於與中國的可變權益實體及其股東的合同 安排，在提供可變權益實體及其子公司的運營控制權方面，這可能不如直接所有權 有效。

由於中國法律限制外資在中國從事互聯網業務的公司的股權，我們依賴與深圳迅雷、我們的VIE以及深圳迅雷的股東的合同安排來運營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對深圳迅雷董事會進行改革，而這反過來可能會在管理層產生變化，但須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的 合同安排下，我們依賴深圳迅雷及其股東履行合同義務 進行有效控制。此外，我們與深圳迅雷的經營合同為期十年，受深圳千兆科技單方面解約權的制約，並可根據深圳千兆科技的要求延長。一般來説，深圳迅雷及其股東不得在合同到期前終止合同。然而，深圳迅雷的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務，包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。此類風險在我們打算通過與深圳迅雷的合同安排經營業務的整個期間都存在。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排，我們可以隨時更換深圳迅雷的股東 。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參閲“-深圳迅雷或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響”和“第4項.公司-C組織結構信息。” 因此，這些合同安排可能不如直接所有權安排為我們提供對深圳迅雷的控制權 。

如果深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

深圳迅雷或其股東 可能未能採取我們業務所需的某些行動或未能遵守我們的指示，儘管他們有合同義務 這樣做。如果他們未能履行與我們各自協議下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，但這可能是無效的。截至本 年報日期，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生擁有我們的可變權益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳吉安達與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其於深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉安諾斯，以擔保深圳迅雷及其股東履行其在相關合同安排項下各自的義務。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記。倘若深圳迅雷的任何股東，特別是鄒勝龍先生，因其於深圳迅雷的重大股權而未能履行合約安排下的責任 ，吾等可能須執行該等協議，將其股權轉讓予深圳吉安達的另一名委任人士。

此外，股權出售協議、知識產權購買期權協議和某些其他 合同安排項下的看漲期權的行使將受到政府主管部門的審查和批准，併產生額外的 費用。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如某些其他司法管轄區發達，例如美國。因此，中國法律制度中的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到不利的 影響。

與我們可變利益實體的合同安排 可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。見“第四項：公司情況--經營概況--法規--税務條例--中華人民共和國企業所得税”。如果中國税務機關認定我們在中國的全資附屬公司深圳千兆與我們在中國及其股東中的可變權益實體深圳迅雷之間的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立，因此構成不利的轉讓定價安排，我們可能會 面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排 可能會導致税收上調，中國税務機關可能會對深圳迅雷上的滯納金 徵收利息，用於調整後但未繳的税款。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

深圳迅雷的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

鄒勝龍、郝成、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司為深圳迅雷的股東。我們不會向深圳迅雷的股東提供任何激勵措施，以鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份，按照我們的最佳利益行事。根據我們與深圳迅雷股東之間的 當前有效的股權期權協議，我們可以隨時更換這些股東。

作為董事和我公司的高管，根據開曼羣島法律，鄒先生和Mr.Cheng各自對我們負有忠誠和照顧我們的義務。我們不知道 中國的其他上市公司與我們的公司結構和股權結構相似，是否有 針對各自可變利益實體的股東提出的利益要求衝突。然而，我們不能向您保證，當發生衝突時，深圳迅雷的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決 。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們 將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和中斷我們的運營。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。深圳千兆科技和迅雷向我們派息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司， 我們可能主要依靠我們的全資中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配以及償還我們可能產生的任何債務。如果Giganology深圳公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 此外，中國税務機關可能會要求我們根據Giganology目前與我們的可變權益實體深圳迅雷以及迅雷計算機與深圳迅雷之間的知識產權框架協議調整我們的應納税所得額，這將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。截至2015年12月31日，我們在中國境內擁有約人民幣3.857億元(5.94億美元)和現金或現金等價物約人民幣3.857億元(5.94億美元)，其中深圳迅雷及其子公司持有人民幣1.909億元(合2,940萬美元)。所有現金或現金等價物的轉移受中國政府對貨幣兑換的限制 。

根據中國法律及法規，深圳千兆及迅雷作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中支付股息。此外，深圳千兆、迅雷等外商獨資企業，如果有的話，每年至少要提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到其各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金 不能作為現金股息分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會對我們的增長能力造成實質性的不利影響，從而限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。另見“-與在中國開展業務有關的風險-我們的全球收入可能根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們可以(I)向我們的中國子公司追加 出資，(Ii)設立新的中國子公司並向這些新的 中國子公司出資，(Iii)向我們的中國子公司或可變利息實體及其子公司提供貸款，或(Iv)通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸 實體。然而，這些用途中的大多數都受到中華人民共和國的法規和批准的約束。例如：

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反安全通告第142號可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年3月30日，外匯局發佈外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但有關限制將繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於委託貸款或用於公司間人民幣貸款。我們預計 如果我們根據外管局第142號和第19號通知將首次公開募股所得資金淨額轉換為人民幣，我們使用人民幣資金的目的將在我們中國子公司批准的業務範圍內。 深圳千兆和迅雷計算機的業務範圍包括“技術服務”，我們認為這允許 深圳千兆為其自身的技術數據和研究購買或租賃服務器和其他設備，併為我們的可變利益實體及其子公司提供運營支持 。

然而，我們可能無法 通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國境內的某些實體進行股權投資。

如果我們的可變利益實體及其子公司中的任何一個破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受這些實體及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與可變利益實體的合同 安排的一部分，我們的可變利益實體及其子公司持有對我們的業務運營 非常重要的某些資產，包括專有技術及相關域名和商標的專利。 如果我們的任何可變利益實體或其子公司破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體及其子公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益 權益。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序 ，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案的討論稿，草案頒佈後，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。 外商投資法草案體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資企業法律要求的立法努力。商務部目前正在就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，在確定中國的投資是由外國投資者還是中國境內投資者進行投資時，引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，按外國投資者處理；在外國管轄範圍內設立的，經商務部或其地方分支機構批准進入市場後，按中國境內投資者處理，但該實體由中華人民共和國 實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛的定義，除其他外，包括有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或企業業務的其他關鍵方面施加決定性影響的權力。如果外商投資屬於國務院今後另行下發的“負面清單”，則需要商務部或其地方分支機構的市場準入許可。否則，所有外國投資者可以與中國投資者相同的條件進行投資，而無需按照現有外國投資法律制度的要求獲得政府當局的額外批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。見“-與我們的公司結構相關的風險 -如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和業務運營 。和“項目4.關於公司-C組織結構的信息。”根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者通過合同安排控制，將被視為外商投資。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的公司，VIE結構只有在最終的 控制人(S)是/是中國國籍(中國個人，或中國政府及其分支機構或機構)的情況下才被視為合法，反之，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外國投資企業，在“負面清單”上的行業類別中的任何未經市場準入許可的經營都可能被視為非法 。

截至本年度報告日期，我們的已發行和已發行股本中超過50%的投票權由中國公民控制。 然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動 ，無論這些公司是否由中國人控制，儘管提出了一些可能的選擇 以徵求公眾對這一點的意見。根據這些選擇，具有VIE結構的公司從事的業務 將在新外商投資法頒佈時公佈的“負面清單”中列出，該公司有選擇或義務向當局披露其公司結構，而當局在審查該公司的最終 控制結構後，可能允許該公司通過維持VIE結構(當該公司被視為最終由中國公民控制)來繼續其業務，或要求該公司基於所涉及的特定情況而處置其業務和/或VIE結構 。此外，我們VIE提供的增值電信服務和其他互聯網相關服務是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或 禁止的限制還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和運營進行某種重組，由像我們這樣現有的VIE結構的公司完成，我們將面臨巨大的 不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資實體提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現違反信息 報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能會承擔刑事責任。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制，例如那些有資格在中國某些主要城市指定的自由貿易區經營的行業或公司。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 並且增長速度一直在放緩。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。

這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國最近加強了對在互聯網上傳播的信息的監管和審查，這對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續 對我們的業務造成不利影響，我們可能要對我們平臺上的數字媒體內容負責。

中國對電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息的發佈有嚴格的規定。 根據這些規定，禁止像我們這樣的互聯網內容提供商或互聯網提供商在互聯網或無線網絡上發佈或顯示違反中國法律法規的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容 在其網站上傳播或存儲在其系統中，則必須立即終止此類信息的傳輸或刪除此類信息 並保存記錄並向有關部門報告。不遵守這些要求可能會導致撤銷互聯網內容提供商許可證和其他所需的許可證，並關閉違規網站，雲網絡運營商或網站運營商也可能對在此類網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到此類網絡或網站的禁止內容承擔責任。但是， 為遵守這些要求而不斷自我監控的努力可能會對用户體驗產生負面影響，並導致 用户數量下降。

中國政府最近加大了刪除通過互聯網和無線網絡傳播的不當內容的力度，我們 監控我們平臺和網站上的內容的努力導致訂户數量下降。2014年4月，中國政府 發起了一項運動，以加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查， 各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被完全暫停。我們進行了內部 合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合 當局制定的標準。因此，到目前為止，我們已經刪除了數百萬個緩存文件，屏蔽了100多萬個數字文件，並在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字。隨着我們繼續努力合規以響應政府的互聯網內容運動，我們看到2015年第二季度、第三季度、第四季度和2016年第一季度的總訂户數量出現了復甦趨勢。此外，截至2015年底，我們允許約281,000名現有用户暫停服務 。隨着我們繼續努力遵守中國政府的規章制度，我們的用户和訂户數量可能會進一步下降。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業，適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

在過去的三十年裏， 中國政府制定了立法，大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 以及我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們相信，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。例如，2009年9月，新聞出版廣電總局和國家掃黃打非工作辦公室聯合發佈了一份通知，即第13號通知，明確禁止 外國投資者以獨資、合資、合作方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同 或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。工信部、交通部等對網絡遊戲運營有較大監管權限的其他政府機構和中國外商投資主體並未加入新聞出版廣電總局發佈13號通知的行列。雖然13號通知總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但截至目前，新聞出版廣電總局尚未發佈對13號通知的任何解釋，據我們所知，也沒有根據13號通知對任何依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠維持現有許可證或獲得任何新法律或法規所要求的任何新許可證 。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

根據有關當局的解釋 ，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型 ，特別是如果中國政府繼續保持或加強對中國的互聯網內容的嚴格審查。我們可能無法控制或限制用户在我們的網絡上生成或放置的所有數字媒體內容， 儘管我們嘗試監控和過濾此類內容。如果監管機構發現我們網絡或網站上的任何內容 令人反感或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可，他們可能會要求我們限制 或取消此類信息的傳播或以其他方式限制此類內容的性質，並保留記錄並向相關機構報告 ，這可能會減少我們的用户流量。此外，如果因在我們的網絡或網站上顯示、檢索或上傳到我們的網絡或網站上的禁止內容而違反這些法規，我們可能會受到重罰，包括 暫停或關閉我們的業務。執法活動可能會在任何持續的政府活動中得到加強。此外，雖然我們保持定期的內部監控和合規協議，但我們不能確定我們未來不會 不會與任何變化或新的政府法規或標準發生衝突。如果我們收到相關政府部門的公開警告或我們的加速服務許可證被吊銷，我們的聲譽將受到損害，如果我們的加速服務或其他產品的運營 被暫停或全部或部分關閉，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，內部合規調查和內容刪除 可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響，進而可能導致用户減少，並對我們的收入和運營結果產生不利的 影響。目前，我們無法量化這種影響的規模和程度。

我們可能會被我們的遊戲玩家起訴，並對此類玩家造成的虛擬資產損失承擔責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

玩家在玩網絡遊戲或參與其他網絡活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和 其他配件。這類虛擬資產對在線遊戲玩家可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號 ，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。

目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者 ，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商 是否需要為此類虛擬資產的損失 向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商將丟失的虛擬物品返還給遊戲玩家或支付損害賠償金 和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任， 可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致處罰，這可能會對我們的在線遊戲業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

為配合中國網絡遊戲行業的發展，中國自2007年起對“虛擬貨幣”的發行和使用進行監管。2007年1月，公安部、交通部、工信部、新聞出版廣電總局聯合發佈了關於網絡賭博的通知，對使用虛擬貨幣產生了影響。為遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，並解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣的形式向遊戲輸贏收取佣金 ；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產； 和(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，交通部於2010年6月發佈了《網絡遊戲辦法》，其中規定，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務， 不得用於支付其他實體的產品和服務。

我們向我們的客户發行虛擬貨幣 ，讓他們購買用於在線遊戲和高級服務的各種物品。儘管我們相信我們不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管機構不會採取與我們相反的觀點。例如，我們根據用户在遊戲中達到的里程碑或玩遊戲的時間向用户發行的某些虛擬物品可以轉讓和交換為我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管部門認為此類轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易，則我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行，我們也可能被視為提供交易平臺服務，從而實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。 在這種情況下，我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動 並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。 以上任何一項的發生都可能對我們的網絡遊戲業務和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，虛擬貨幣 通知禁止網絡遊戲運營商設置涉及 玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，以獲得通過抽獎、下注或抽獎的隨機選擇贏得虛擬物品或虛擬貨幣的機會。 通知還禁止遊戲運營商以合法貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。 儘管我們認為我們總體上符合此類要求，並已採取足夠措施防止上述被禁止活動的任何 。我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，並將該功能視為虛擬貨幣通知所禁止的，從而使我們受到處罰，包括強制性的 糾正措施和罰款。上述任何事項的發生，均可能對本公司的網絡遊戲業務及經營業績造成重大不利影響。

中國政府加強了對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

近年來，中國政府加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，2011年1月，工信部會同其他七個中央政府部門聯合發佈了《關於未成年人玩網絡遊戲父母監護工程實施方案》的通知，要求網絡遊戲運營商採取各種措施，保持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的制度，並要求監測未成年人的網絡遊戲活動，並根據父母或監護人的要求暫停未成年人的賬户。這些限制 可能會限制我們在未成年人中增加網絡遊戲業務的能力。見“第四項.公司信息-B. 業務概述-規章制度-抗疲勞制度、實名制登記制度和父母監護項目管理 項目。”如果未執行這些限制，如果被相關政府機構發現，可能會對我們造成罰款和 其他處罰，包括關閉我們的在線遊戲運營和吊銷許可證。此外，如果未來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家，我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響 。

此外，中國政府近年來收緊了對網吧的監管。特別是關閉了一大批無證網吧。中國政府對網吧的設立提出了更高的資本和設施要求。此外，中國政府鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店，不鼓勵建立獨立的網吧的政策，可能會減緩中國網吧的發展。2002年6月，文化部會同其他政府部門發出聯合通知，2004年2月，國家工商行政管理總局再次發出通知，暫停發放新的網吧牌照。2007年5月，國家工商行政管理總局重申了2007年不再新登記網吧的立場。2008年、2009年和2010年，文化部、國家工商行政管理總局等政府有關部門分別或聯合下發通知，以多種方式加強對網吧的監管，包括查處接收未成年人的網吧，打擊沒有足夠和有效許可證的網吧，限制網吧總數，在有關部門規劃的範圍內審批網吧，甄別非法和不良遊戲和網站，加強對網吧和網絡遊戲的監管協調。雖然目前我們的大多數用户通過自己的設備訪問和消費我們的產品和服務，但如果網吧成為我們用户訪問我們網站或在線遊戲的主要場所之一，那麼中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都可能限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

此外，中國政府最近加大了力度，刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容。2014年4月，中國政府發起了一項運動，加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下完全暫停網站運營。 隨着我們實施這些規定的計劃，我們看到訂户數量下降，未來可能會有更多訂户 或用户減少。見“-中國最近加強了對互聯網傳播信息的監管和審查，對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任 。”

匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生重大不利影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動 ，有時大幅波動且不可預測，近幾個月來人民幣兑美元匯率大幅貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的財務報表以美元表示，我們的大部分資產、成本和費用都以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。我們主要依靠我們在中國的子公司支付的股息和其他分派， 以人民幣計價。我們的經營業績和您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響。就我們持有的以人民幣計價的資產而言，人民幣對美元的任何貶值都可能導致我們以人民幣計價的資產的價值縮水。同樣，如果我們將首次公開募股的淨收益的任何部分或其他離岸融資活動的現金匯回中國，這筆金額也會受到人民幣對美元匯率變化的影響。另一方面，人民幣對美元的貶值可能會降低我們的財務業績的美元等值金額、您對我們公司的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

中國提供有限的對衝交易 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們沒有簽訂任何遠期合約來對衝我們面臨的人民幣兑美元匯率風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們全資擁有的中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先 外管局批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局 事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向我們公司支付股息，以及向位於中國以外的我們的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣。經外匯局事先批准，本公司在中國的子公司和附屬公司經營所產生的現金可用於償還我們在中國的子公司和可變利息實體及其子公司欠中國境外機構的人民幣以外的債務，以及在中國境外以人民幣以外的貨幣進行其他資本支出。 如果我們的可變利益實體或其子公司發生清算，其資產清算所得可用於中國境外或提供給非中國公民的投資者。中國政府可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 ，包括我們的美國存託憑證持有人。

中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，併購規則以及與併購有關的某些法規和規則確立了額外的程序和要求 ，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求，如果觸發國務院於2008年8月3日發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者 控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的反壟斷法要求，被視為集中的交易涉及規定成交額門檻的當事人 (即在上一會計年度內，(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在 中國內的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，和 這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經過商務部的批准才能完成。此外，根據商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查。 這些規則還禁止任何試圖繞過安全審查的交易，包括控股實體通過合同安排進行的交易。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍的可能性。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的互補業務來發展我們的業務。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，並且任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

外管局頒佈了多項規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。外匯局發佈《關於外匯管理有關問題的通知》 境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資管理 或外管局第第37號通告，2014年7月4日。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、姓名或經營期限的變化，或與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增加或減少，股份轉讓或交換，合併、分立或其他重大事件，則需要修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記，則可能禁止離岸控股公司的中國子公司將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而負上法律責任。此外，2015年2月13日，外匯局發佈了外匯局第13號通知，定於2015年6月1日起施行。外管局通函第13號授權合資格銀行根據外管局第37號通函 登記所有中國居民對“特殊目的工具”的投資，但未能遵守外管局第37號通函的中國居民將繼續 屬於相關地方外匯局分行的管轄範圍，並須繼續向該等當地外匯局分行提出補充登記申請 。

據我們所知，我們已要求在我公司擁有直接或間接利益的中國居民 按照外管局規定的要求提出必要的申請、備案和修改 。鄒勝龍先生、程浩先生及王芳女士已按外匯局規定於二零一二年四月前完成與本公司之前所有私人融資及其後續所有權變更有關的登記及 修訂登記工作，而王芳女士正就其所持本公司持股車輛的所有權變更向當地外匯局辦理相關修訂登記。然而，我們 可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，並且我們不能 保證這些中國居民將遵守我們的要求進行或獲得任何適用的註冊或 遵守外管局法規要求的其他要求。我們的中國居民股東未能或不能進行任何必要的登記或遵守外管局法規下的其他要求，可能會對該等中國居民或我們的中國子公司 處以罰款和法律制裁，還可能限制我們籌集額外融資和向我們提供額外資本的能力，或向我們的中國子公司提供貸款(包括使用我們首次公開募股的所得)，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

此外，由於外管局法規將如何解釋和實施，以及外管局如何將其應用於我們，存在 不確定性，因此我們無法預測 這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，人民銀行中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》， 取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的外管局登記和其他程序 。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或利息和資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全註冊 可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 ，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

國家税務總局近年來發布了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或《國家税務總局第698號通知》，2011年3月發佈的《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，或《國家税務總局第24號通知》，以及2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》。根據本規則和通知，非中國居民 企業通過處置境外非上市控股公司股權，在沒有合理商業目的的情況下，間接轉讓中華人民共和國應税財產，是指在中國境內的機構或地方的財產，在中國境內的房地產，或者在中國税務居民企業的股權投資，從而逃避中國企業所得税的，應視為中國應税財產的直接轉讓。而從這種間接轉讓中獲得的收益 可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產； (Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國。(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質； 及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得的應付外國税款低於該等資產直接轉讓的潛在中國企業所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税，安全港的範圍包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。

根據SAT第7號通知，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人是扣繳義務人，必須從轉讓價款中扣繳中國企業所得税。扣繳義務人未繳納的，轉讓人應當向中國税務機關申報並繳納中國企業所得税。如果扣繳義務人和轉讓人都不履行《SAT通告7》規定的義務，除對轉讓人處以滯納金等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

然而，由於這些規則和 通知是相對較新的，並且缺乏明確的法律解釋，我們在報告和後果方面面臨不確定性 未來的私募股權融資交易、換股或其他交易，涉及非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。如果開曼羣島控股公司和本公司其他非居民企業是此類交易的轉讓方，則開曼羣島控股公司和本公司的其他非居民企業可能需要履行義務或納税，如果開曼羣島控股公司和本公司的其他非居民企業是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們開曼羣島控股公司的股份 ，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請 。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守，或確定我們的開曼羣島控股公司和我們公司的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。不能保證税務機關不會將規則和通知適用於涉及非中國居民投資者的離岸重組交易 税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的。因此，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據這些規則和通知被徵税的風險，並可能被要求遵守或確定我們 不應根據該等規則和通知被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績 或該等非中國居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。我們已經在過去進行了收購交易，未來可能會進行更多收購交易。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們為中國税務機關對此進行調查提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

終止或減少我們在中國享有的任何税務優惠或其他政府優惠，或徵收任何額外的中國税項 可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府 為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據2008年1月生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。企業所得税法允許2007年3月16日之前設立的企業繼續享受現有的税收優惠 ，並根據2007年12月26日國務院發佈的《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》中確定的某些過渡性逐步淘汰規則進行調整，並提供税收優惠，但須遵守各種資格標準。根據該通告，本公司及其於2007年3月16日前於深圳經濟特區設立的全資附屬公司 於2011年的所得税率為24%，自2012年起為25%。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業在向有關税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠。HNTE資格的有效期一般為三年，此類資格的續展須經中國有關部門審查。深圳迅雷，我們的浮動利息實體，持有HNTE證書，有效期為三年，自2014年9月起。此外，中國政府還向在中國註冊成立的經認可的“軟件企業”提供各種激勵措施，以鼓勵軟件產業的發展。2013年12月，深圳迅雷獲得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的重點軟件企業證書，使深圳迅雷在2013年和2014年享受了 10%的税率優惠。2015年，深圳迅雷獲得了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的高新技術企業證書，使深圳迅雷在2015年、2016年和2017年享受15%的税率優惠。迅雷電腦於2013年被認定為“軟件企業”並實現盈利，因此享受2013年和2014年兩年的免徵所得税優惠，2015年、2016年和2017年享受50%的所得税減免。此外， 地方政府已採取激勵措施鼓勵科技公司發展。經當地税務機關批准，我們的全資子公司深圳千兆計算機和我們的可變利益實體深圳迅雷自盈利運營第一年起進一步免徵企業所得税，此後將逐步享受減税。 迅雷計算機和深圳迅雷目前受益於税收優惠。見“項目5.經營和財務概覽和前景--A.經營業績--徵税”。

當地政府部門給予迅雷電腦和深圳迅雷的税收優惠 和其他政府優惠措施將接受 審查，並可隨時調整或撤銷。終止或減少我們及我們的全資中國子公司目前享有的任何税收優惠 將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持當前的有效税率。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入 可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。雖然國税局第82號通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局通告82所載的確定標準可能反映了國税局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源的決定 由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv) 至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

迅雷有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不相信迅雷有限公司符合上述所有條件。迅雷 有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，迅雷有限公司的某些關鍵資產位於中國境外，並保留記錄(包括董事會決議和股東決議) 。因此，就中國税務而言，我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業” 如果相關SAT通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們的話 。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而且對於適用於迅雷有限公司的術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，因此我們 可能被視為居民企業，因此我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税。 如果我們被視為居民企業並且從中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税 可能會增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“常駐企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要根據中國税法繳納税款 。

根據《企業所得税法》及其國務院頒佈的《實施條例》，支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者在中國境內沒有設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中華人民共和國預提税金。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則須按10%的税率繳納中國税，除非有關税務條約另有減免或豁免。如果我們被視為“中國居民企業”，我們的普通股或美國存託憑證支付的股息，以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為來自中國境內的收入 ，因此可能需要繳納中國税(如果是股息，將在來源處扣繳 )。目前尚不清楚，如果我們被視為“中國居民企業”，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人投資者的此類股息或收益， 一般將適用20%的税率(除非根據適用的税收條約可獲得減税税率)。也不清楚 如果我們被視為中國“居民企業”，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(如果需要預提，我們預計 不會按條約税率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證的收益 需繳納中國税，您在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響 。

勞動力成本的增加和中國更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或於2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面的要求更加嚴格。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想的 或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會 也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，必須在上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會註冊，並根據美國法律的要求接受上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準 。由於我們已經證實了我們在中國境內的業務，而PCAOB目前無法對我們的審計師的工作進行檢查，因為它與未經中國當局批准的那些業務有關，因此我們的審計師與我們在中國的業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國進行的任何審計師的審計工作，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

PCAOB 無法對中國的審計工作進行檢查，與其他司法管轄區接受PCAOB對其所有工作進行檢查的審計師相比，我們的審計師 審計程序的有效性更難評估。投資者 可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對某些中國會計師事務所施加額外的補救措施，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會 對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，對這些會計師事務所 進行處罰，並暫停其在美國證券交易委員會前執業6個月。2014年2月12日，四家總部位於中國的會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴，反對這一制裁。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責 並支付罰款，以解決糾紛，避免他們在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議 要求會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國事務所的審計文件 。如果公司不遵循這些程序，或者美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗， 美國證券交易委員會可以給予停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市 。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合根據修訂後的交易所 法案或交易所法案註冊的上市公司的財務報表要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的普通股在美國的交易 。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們美國存託憑證的市場價格 可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者中國其他類似公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，其中包括，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網公司，可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司公司治理不完善或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動， 這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計 在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。根據我們持續的財務業績、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況，我們可能會考慮支付特別股息。然而，我們不打算在可預見的未來派發股息，您不應依賴投資我們的美國存託憑證 作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈 股息，但股息不得超過董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2016年3月31日，我們有337,997,790股普通股已發行，但不包括(I)16,519,144股普通股，用於根據我們的2013年計劃和2014年計劃授予，當時仍未行使或未歸屬，(Ii)14,360,275股普通股，包括 已發行給開户銀行用於批量發行ADS的股份，為在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵以及公司根據2015和2016年回購計劃回購但尚未取消的股份 為未來發行預留的。 我們所有以美國存託憑證為代表的已發行普通股均可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法的額外登記。剩餘普通股將根據證券法第144和701條規則出售，但受成交量和其他適用限制的限制 。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息 。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免 註冊要求。根據存款協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法 登記或根據證券法豁免登記，否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確定必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股 ，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

我們的美國存託憑證的託管人 已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將根據您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配 。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構 可能決定不將此類財產分配給您。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可在我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或在我們或託管人認為因法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有 董事和高管都居住在美國以外。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們的中國附屬公司及可變權益實體 及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等和吾等董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟 以及吾等董事對吾等的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也明顯不足。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東 可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或控股股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守 第404條的審計師認證要求。我們已選擇不自願 遵守此類審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前生效的備忘錄和公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格 溢價出售其股票的機會。

我們的公司行為 基本上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大影響 ，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您從您的股票獲得溢價的機會 。

截至2016年3月31日，我們的董事、高管和現有主要股東實益擁有我們約60.49%的已發行普通股。這些股東 如果共同行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這些人可能會將商業機會從我們那裏轉移到他們自己或其他人身上。

作為一家上市公司，我們的成本增加了 ，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為美國的一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則要求 大幅加強上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制 相關的第404條。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些和其他適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並將 使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們不再是一家“新興成長型公司”後， 我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。遵守這些規則和要求對我們來説可能特別困難且成本高昂，因為我們可能難以在中國 找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比美國類似經驗的人員高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保 遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和財務專家，這 可能成本很高。如果我們未能遵守這些規則和要求，或者被認為在遵守方面存在弱點，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者信心可能會受到負面影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展， 我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們認為，在截至2015年12月31日的納税年度內，我們是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是保留大量現金)，我們認為在截至2015年12月31日的課税年度內，對於美國聯邦所得税而言，我們 是一家“被動型外國投資公司”(或“PFIC”)，我們很可能在截至12月31日的本課税年度是一家PFIC。 2016年，除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或我們將我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或為產生主動收入而持有的資產。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一個或多個 子公司可能被歸類為PFIC或成為PFIC。如果(1)非美國公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或者(2)非美國公司在該年度生產或持有用於生產被動收入的資產的平均季度價值的50%或更多(通常根據公平市場價值確定)，則該非美國公司在任何應納税年度將被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東(如第10項所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(見附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)，則該美國持有者可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到有關美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税。 美國聯邦所得税規則將此類收益或分派視為“超額分派”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股(“受污染的美國存託憑證”)的後續所有年度中繼續被視為私人持股投資者，即使我們實際上在隨後的納税 年度中不再是私人持股投資者。因此，我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者向其税務顧問諮詢與持有和處置我們的美國存託憑證或普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 (包括在可能的範圍內進行按市值計價的選舉，以避免持有受PFIC污染的股票，以及無法進行選舉 以將我們視為合格的選舉基金)。有關更多信息，請參閲標題為“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項”的章節。

我們於2003年1月通過成立深圳迅雷網絡技術有限公司或深圳迅雷開始運營。深圳迅雷 及其在中國的多家子公司目前運營我們的迅雷互聯網平臺。

2005年2月，我們在開曼羣島成立了迅雷有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司--深圳千兆醫療有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。

深圳千禧科技已與深圳迅雷及其股東簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠 對深圳迅雷實施有效控制，並基本上獲得深圳迅雷的所有經濟利益。因此，深圳迅雷是我們的可變利益實體(VIE)，我們已根據美國公認會計原則將深圳迅雷及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。深圳迅雷現有的主要子公司 包括：

2011年2月，我們在英屬維爾京羣島成立了直接全資子公司迅雷網絡技術有限公司，或迅雷BVI網絡。2011年3月，我們在香港成立了迅雷網絡技術有限公司，或迅雷香港網絡，該公司是迅雷網絡BVI的直接全資子公司。迅雷香港主要從事電腦軟件開發和廣告服務 。

2011年11月，我們在中國成立了 迅雷電腦(深圳)有限公司，或迅雷電腦，迅雷是迅雷網絡 香港的直接全資子公司。迅雷電腦主要從事計算機軟件和信息技術服務的開發。

2014年6月，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Xnet”。

2014年9月，我們通過 深圳市迅雷網絡科技有限公司，從金山軟件股份有限公司快盤個人和看孫子的子公司手中收購了這兩項支持雲源存儲和共享的軟件服務及其相關業務和資產，總現金代價為 3,300萬美元。

2015年7月，我們完成了 以1.3億元人民幣的對價將我們在迅雷看板的全部股份出售給獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司，其中2600萬元人民幣(合400萬美元)截至本年報日期尚未支付 並同意於2016年7月前支付給我們。此次出售是我們精簡業務並繼續向移動互聯網過渡的戰略的一部分。

我們的主要執行辦公室 位於：中華人民共和國深圳市南山區科記中二路深圳軟件園11座7樓中國 我們的電話號碼是+86755-3391-2900。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Law Debenture Corporation Services Inc.。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.b.經營和財務回顧與展望--流動資金和資本資源--資本支出”。

概述

我們是中國領先的雲端加速技術公司。數字媒體內容是中國最受網民歡迎的使用方式之一。 我們在中國運營着一個基於雲技術的強大互聯網平臺，讓用户能夠快速訪問、管理和消費數字媒體內容。 我們正越來越多地向移動設備擴展，部分是通過在移動電話中可能預裝的加速產品 來進一步擴大我們的用户基礎，併為我們的用户提供更廣泛的接入點。我們的目標是在隨時隨地在任何設備上輕鬆訪問、管理和消費數字媒體內容方面提供卓越的 用户體驗。

針對中國數字媒體互聯網傳輸速度慢、投遞失敗率高等不足，我們通過兩大核心產品和服務，為用户提供快速便捷的在線數字媒體內容訪問：

受益於我們的核心產品迅雷加速器的龐大用户羣，我們進一步開發了各種增值服務，以滿足我們用户更全方位的數字媒體內容訪問和消費需求， 包括(I)我們遊戲平臺上提供的在線遊戲服務，包括網頁遊戲和網遊 ；以及(Ii)迅鳥服務，提供收費的互聯網加速服務。

作為我們基於雲的移動戰略的一部分，我們正日益 將我們的服務擴展到移動設備。移動迅雷正在成為一個流行的 移動應用程序，而具有增強存儲容量的更大屏幕手機已經影響了用户在手機上訪問和消費內容的方式。此移動應用程序允許用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和使用 內容。根據我們自己的記錄，截至本年度報告日期， 此應用程序的日活躍用户（“DAU”）已超過900萬。移動迅雷也是同類應用中下載量最多的應用之一。2015年第四季度，我們開始通過 廣告銷售將移動流量貨幣化，併產生了第一筆移動廣告收入。此外，此移動應用程序補充了我們的 現有訂閲業務，使我們能夠接觸到更廣泛的用户羣，並擴展我們的服務 擁有多個設備的用户的其他設備。

我們的移動業務也 受益於我們與戰略股東之一小米的關係。自2014年起，我們已與一家生產小米手機（中國知名智能手機品牌）的小米集團公司訂立預裝服務協議。 根據協議，我們同意提供我們的迅雷移動加速插件，手機制造商同意 在其手機上免費安裝該插件。這種預先安裝的安排為手機用户提供了使用我們加速服務的機會 ，我們相信這將增強我們產生更多用户流量的能力。我們的移動加速軟件 自2014年底開始被小米的操作系統MIUI 6和MIUI 7正式採用，截至2015年2月， 該軟件已安裝在小米手機上，包括新手機出貨量和現有小米手機的系統升級。

我們的戰略的一個重要部分是繼續我們的創新，從我們的 雲計算項目的用户那裏眾包空閒容量和潛在存儲，其目標是通過使用我們的 硬件設備來利用我們用户的空閒上行鏈路容量和存儲。我們計劃使用眾包容量，以增加我們用於 自己的加速服務的帶寬百分比。2015年第三季度，我們達成協議，向第三方出售眾包上行容量。我們打算向更多有 帶寬需求的第三方互聯網內容提供商銷售眾包上行鏈路容量。

我們的產品和服務的技術支柱 是我們的雲加速技術，由專有的文件定位系統和大規模 文件索引數據庫組成。我們的技術使我們能夠在服務器和帶寬 成本逐步增加的情況下支持更大的用户擴展。此技術基於分佈式計算體系結構，再加上我們的索引技術，使用户能夠以高效的方式訪問 內容。

我們通過將龐大的用户羣貨幣化而獲得收入，主要是通過以下服務：

我們持續運營的收入，不包括我們在2015年7月處置的迅雷看板，從2013年的1.22億美元增加到2014年的1.358億美元，在出售迅雷看板後，2015年的收入減少到1.3億美元。2013年和2014年，可歸因於迅雷的淨收入分別為1,070萬美元和1,080萬美元。2015年，可歸因於迅雷有限公司的淨虧損為1,320萬美元。

我們的平臺

在我們的平臺上，用户可以 加速數字媒體傳輸，玩各種最新的在線遊戲等。

基於雲的加速

我們為互聯網用户提供基於雲計算技術的數據傳輸加速服務。我們的雲計算技術利用託管在互聯網上的計算機網絡 來存儲、管理和處理數據，從而為我們的用户提供互聯網數據傳輸的加速 並提高他們的下載成功率。我們通過以下 產品和服務為互聯網用户提供加速服務。

加速器

我們在2004年推出了我們的核心產品迅雷加速器，以解決中國在互聯網上傳輸數字媒體內容的不足，如傳輸速度低 和投遞失敗率高。迅雷加速器允許用户免費加速互聯網上的數字傳輸。 迅雷加速器還通過在其用户界面上推薦並提供指向這些服務的鏈接，將具有不同需求的用户與我們提供的其他服務聯繫起來，例如：迅雷媒體播放器，它同時支持在線和離線視頻觀看，以及我們各種在線遊戲，包括網頁遊戲和MMOG。

迅雷加速器 旨在為我們的用户提供有效的數字媒體內容傳輸解決方案。除了我們的特色傳輸加速功能 ，我們還在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，在提升整體用户體驗的同時， 幫助用户高效地傳輸他們想要的內容。例如，迅雷加速器提供了一個集成其他 第三方插件應用的平臺。用户可以添加應用程序選項卡，以創建指向我們、第三方應用程序開發商和與我們有業務關係的應用程序供應商提供的各種服務的快捷方式。迅雷加速器還有一個任務管理控制枱，允許用户跟蹤和管理他們正在進行的傳輸，管理基於雲的數據傳輸任務並確定其優先順序，或者跨多個支持互聯網的設備管理和同步傳輸的內容。

2014年9月，我們收購了快板個人和Kansunzi這兩家支持雲源存儲和共享的軟件服務。

移動 加速插件

我們提供移動端 加速插件，為移動端用户提供下載加速和下載成功率提升的好處 類似於PC端的迅雷加速器提供的下載速度和下載成功率提升。我們的移動加速插件於 2014年被中國智能手機制造商小米在其操作系統MIUI6和MIUI7上採用。此後，小米在其所有新款手機上免費安裝了我們的手機加速插件，並通過系統升級將其添加到現有手機上。 小米手機用户因此可以使用我們的加速服務。除了小米，我們還與其他規模較小的中國智能手機制造商達成了類似的合作協議。

訂閲 服務

我們針對不同VIP級別的優質雲加速訂閲服務和其他獨家服務收取月費或年費。訂閲套餐中的福利和服務，通常包括增量更大的帶寬和更快的加速速度， 會根據VIP級別進行升級。對於VIP級別較高的訂户，訂閲費用一般不變。 我們的雲加速訂閲服務通過以下主要高級加速產品提供：

我們針對每個VIP級別採取了不同的策略和不同的推廣計劃。例如，當我們發現我們的一些用户不知道我們的訂閲服務 時，我們在我們平臺的不同部分為用户提供了更多的訂閲服務 ，並向特定用户推廣了具有重大潛在興趣的產品。我們使用強大的數字數據分析功能 探索現有功能以前無法滿足的用户需求的不同領域，並在此分析的基礎上研究和開發相關功能。我們為用户提供促銷措施，例如提供120秒免費試用高級加速服務， 展示數據傳輸速度的差異，以展示我們的高級服務如何極大地提高數據傳輸速度和整體用户體驗。

迅雷移動

迅雷移動是一款移動應用程序，允許用户在其移動設備上搜索、下載和消費內容。截至2016年2月底，該產品的日活躍用户已超過900萬。我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化，並在2015年末產生了我們的第一個移動廣告收入。

此外，這款移動應用 也是對我們現有訂閲業務的補充。我們的許多移動應用程序用户也成為了我們基於PC的迅雷加速器的用户。

雲計算

我們在2014年啟動了我們的雲計算項目，將閒置的上行鏈路容量從購買了我們 專有硬件轉錢寶(ZQB)並連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏進行眾包。我們的ZQB設備可以將那些 用户的空閒上行容量分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商。我們向ZQB 設備的用户支付使用其空閒上行鏈路容量的費用。

眾包上行容量 是我們針對潛在客户(如流媒體網站和應用商店)進行商業化的寶貴資源。根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包上行容量用於我們的訂閲業務，從而減少了我們從傳統第三方運營商那裏購買的帶寬。

迅雷媒體播放器

迅雷媒體播放器是我們在2008年推出的一個輔助工具，幫助迅雷加速器的用户提供更全面的數字媒體內容觀看體驗 。迅雷媒體播放器是我們的專有產品，它支持數字媒體內容的在線和離線播放，以及在迅雷加速器傳輸數字媒體內容的同時播放。

在線遊戲服務

為了更好地服務我們的用户， 我們通過我們的在線遊戲網站提供在線遊戲，並向 遊戲開發商購買許可證，或與其達成收入分享安排。這樣的遊戲平臺有助於提高我們訂户的平均消費。在線遊戲玩家可以免費玩 遊戲，但可以付費購買遊戲中的虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗 。

我們還提供滿足用户需求的其他輔助服務，並不時調整我們的輔助服務，以補充我們提供的主要服務 。

技術

我們基於我們的分佈式文件定位系統提供加速數據傳輸服務，可在PC和移動設備上使用，該系統旨在利用我們的 專有文件索引技術。

標引技術

我們的文件索引技術的關鍵要素包括：

文件索引。我們已創建並將繼續維護一個專有文件索引數據庫，其中存儲了代表迅雷加速器在互聯網上找到的所有數字媒體內容文件的唯一文件簽名的海量索引。每個文件簽名唯一標識給定文件的 索引。我們存儲來自互聯網的每個唯一文件的可用數據傳輸位置的列表， 其中可能包括對等計算機和服務器計算機，以及每個位置的估計速度和可靠性。

數據挖掘。我們還使用數據挖掘算法，研究用户習慣，通過對用户搜索的關鍵字 索引進行排序，並將用户更有可能搜索的數字媒體內容放置在我們網絡中更容易訪問的 位置，以實現最佳交付速度，從而最大限度地提高數據交付的速度。

分佈式互聯網爬行技術 。我們的迅雷加速器網絡充當一個分佈式蜘蛛系統，它可以在互聯網上爬行以搜索數字媒體內容文件。每當用户使用我們的迅雷加速器發起數據傳輸時，數據傳輸位置的URL都會上傳到我們的服務器。然後，我們使用該URL遍歷和定位任何其他數字媒體內容文件，這些文件可能也可從該URL的互聯網頁面存儲庫中獲得。然後，我們根據每個遍歷結果更新文件索引。

分佈式文件定位系統

我們的分佈式文件定位系統基於分佈式計算體系結構，由在給定時間運行並連接到互聯網的所有迅雷加速器客户端以及存儲在我們的文件索引數據庫中的服務器地址組成。當用户在聯網設備上啟動迅雷加速器 時，他們會自動連接到我們的分佈式文件定位系統，並將他們的帶寬 和計算能力貢獻給我們的分佈式文件定位系統，從而使用户能夠高效地定位和連接。

關鍵技術包括：

多協議文件傳輸 技術。我們的多協議文件傳輸技術允許我們的產品客户端並行傳輸可能使用不同文件傳輸協議的多個來源 。我們的多協議文件傳輸技術顯著增加了可用的數據傳輸源的數量 ，以進一步增強數據傳輸性能。

分佈式文件定位系統 。我們的分佈式文件定位系統可幫助用户從互聯網上發現最佳的數據傳輸位置， 特定文件可在這些位置傳輸或流傳輸以獲得最佳性能。當用户使用我們的 迅雷加速器請求數據傳輸時，分佈式文件定位系統將根據它們各自的傳輸速度和可靠性通過算法從文件的可用 數據傳輸位置中選擇優化的URL子集，這是通過我們的文件索引服務器和我們遍佈互聯網的活躍迅雷加速器 客户端網絡之間的實時協作交互估計的。

網絡傳輸和遍歷優化 。我們的專有軟件算法在整個迅雷網絡上執行動態互聯網帶寬和吞吐量評估，並優化流量路由，以確定數據傳輸的最高效路徑。這些算法旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，並支持網絡使用量的顯著增長。

基於雲的實施

我們提供基於索引技術和分佈式文件定位系統的雲加速訂閲服務。我們的平臺兼容 不同操作系統和硬件設備。作為訂閲服務基礎設施的一部分，除了專有的 負載均衡和資源優化算法外，我們維護着一個由89個代管中心 和我們在中國全境擁有的100多萬台第三方服務器和9000多臺服務器組成的虛擬專用網絡。

我們維護專有的負載均衡和資源優化算法，這兩種算法都有助於增強我們對用户習慣的海量數據挖掘，以彙編和維護有關用户數據傳輸加速需求和要求的 信息。作為雲服務提供商，我們使用數據挖掘 進行用户習慣預測和代管。在用户習慣預測中，我們對用户行為數據進行分析、採樣和索引，以幫助預測用户加速需求和要求。出於託管目的，我們的程序會為每個傳輸任務在我們的網絡中找到最高效和最穩定的連接。我們還與電信運營商合作，維護每個電信運營商網絡中我們的代管中心的邏輯和算法 ，以實現我們的服務器和帶寬的實時動態分配，以支持用户加速需求。我們的系統根據省網、防火牆穿透和各電信運營商之間的互聯互通等關鍵因素，自動優化用户連接。

廣告服務

我們主要通過在我們的網站和移動平臺上發佈各種形式的廣告來提供廣告服務。我們在2013年、2014年和2015年分別擁有399、252和119個廣告客户 ，並在2015年第四季度實現了移動廣告收入。以上數字 不包括廣電通第三方平臺上的廣告客户。我們的品牌廣告客户包括在不同行業運營的國際和國內 公司。我們的大部分廣告商都是通過第三方廣告公司購買我們的廣告服務。我們專注於為廣告商提供富有創意和成本效益的廣告解決方案。 我們努力創造性地利用我們的集成服務界面為廣告商設計特定的廣告活動。

營銷

我們的用户羣主要通過口碑增長。我們相信，滿意的用户和客户更有可能將我們的服務推薦給其他人。因此，我們將繼續 專注於改善我們的服務和增強我們的用户體驗。我們投資於各種營銷活動，以進一步在現有和潛在用户以及其他客户中提升我們的品牌知名度。例如，我們在廣告、在線視頻和在線遊戲行業舉辦或參加各種 公關活動，如研討會、會議和貿易展 以吸引用户和廣告商。為了保持和推動我們的用户增長，我們營銷我們的優質付費服務，並在我們的綜合服務產品中的顯眼位置投放訂閲廣告。

知識產權

保護我們的知識產權

我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的專利、版權、商標、商業祕密和其他與知識產權相關的法律和合同限制來建立和保護我們的知識產權。此外，我們要求我們的所有員工簽訂協議，要求他們對他們在受僱過程中獲得的與我們的技術、方法、商業實踐、客户和商業祕密有關的所有信息 保密。截至2015年12月31日，我們在中國獲得了44項專利授權，在美國獲得了4項專利授權。 另有19項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。我們還尋求大力 保護我們的迅雷品牌和我們其他服務的品牌。截至2015年12月31日，我們已申請註冊174件商標，其中已收到153件不同適用商標類別的註冊商標，包括1件在美國專利商標局註冊的商標和1件在世界知識產權組織註冊的商標。

數字媒體數據 監控和版權保護

我們採取主動保護第三方版權。中國的互聯網行業受到版權侵權問題的困擾，在線數字媒體內容提供商 經常因侵權或其他侵犯版權的指控而捲入訴訟。在致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已根據中國相關法律法規的法律要求 實施了內部程序，以及時禁用我們收到合法權利持有人的侵權通知 的內容的下載URL，並與中國的相關監管部門密切合作，以確保 遵守所有相關規章制度。我們在與數字媒體內容提供商的合同中尋求保證： (I)他們擁有許可數字媒體數據用於我們所需用途的合法權利；(Ii)數字媒體內容本身以及授予我們的授權或權利不違反任何適用的法律、法規或公共道德，也不損害 任何第三方權利；以及(Iii)他們將賠償我們因此類數字媒體內容不符合法律和第三方索賠而造成的損失。

截至本年度報告之日，我們已經實施了幾項舉措，以進一步致力於版權保護。2014年5月，我們與美國六大娛樂內容提供商MPAA及其成員簽訂了內容保護協議。我們已同意 實施旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的 作品的全面措施系統。在這些內容保護措施中，我們同意(1)實施將應用於這些 內容提供商的視頻內容的過濾系統，(2)在通過我們的網站或客户端應用程序將任何此類內容提供給我們的用户之前過濾這些內容提供商的視頻內容，(3)採用最先進的基於指紋的過濾技術， (4)與這些內容提供商合作，以確保我們的內容保護措施的有效性，和(5) 納入額外的內容保護措施，以有效保護版權免受侵犯 。然而，我們的版權保護措施並不能完全保護我們免受版權侵權訴訟。 例如，2015年1月，多家MPAA成員工作室向深圳市南山區法院中國提起版權侵權訴訟，截至本年報發佈之日，案件正在等待一審判決。 有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，可能導致損害賠償、禁令救濟和/或 法院命令，分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務造成不利影響”和“第 8項財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序。”

用户數據安全

用户數據安全是我們為用户提供的一項重要優勢。我們嘗試通過維護一個特定用户文件的兩到四個副本來改善用户體驗，以便在極端情況下進行數據恢復，例如系統關機、專用傳輸主幹網絡問題和其他我們無法控制的意外情況。我們的分佈式文件定位系統的讀寫特性與硬盤的相同，我們獨特的用户文件分解和加密算法使我們能夠保持用户數據的高標準 安全。

競爭

由於我們提供的服務種類繁多，我們在中國的互聯網服務市場面臨多方面的競爭。我們認為，中國整體互聯網服務市場的關鍵競爭因素包括品牌認知度、用户流量、技術平臺和貨幣化能力 。例如，迅雷移動主要與騰訊控股(QQ旋風)等雲服務商競爭。我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他形式的媒體對我們廣告商廣告預算的競爭。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

外商投資目錄規定

外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》或《目錄》，《目錄》由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委或國家發改委公佈並不時修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》 的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。

根據2015年3月修訂並於2015年4月10日生效的最新目錄 ，增值電信業務屬於 受限類別，外資持股比例不能超過50%(不包括電子商務)。提供互聯網 文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網出版服務和在線傳播視聽節目服務屬於被禁止的類別，外國投資者不得從事此類服務。 我們在中國的運營主要是通過我們在中國的全資子公司深圳千兆科技與深圳迅雷、我們的VIE及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲和相關業務所需的許可證和許可證，並持有各種運營子公司， 我們在中國的大部分業務都在這些子公司進行。深圳千兆科技與我們的另一家中國全資子公司迅雷電腦均從事計算機軟件開發、技術諮詢及其他相關技術服務和業務， 上述業務均不屬於目錄中的任何鼓勵、限制或禁止類別。因此，這些活動被認為是允許的，並對外國投資開放。

電信和互聯網信息服務條例

電信業，包括互聯網行業，在中國受到嚴格的監管。國務院、工信部和其他有關政府部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務經營的多個方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。

管理我們在中國提供的電信和互聯網信息服務的主要法規包括：

為了遵守這些中國法律和法規，我們通過我們的中國可變利益實體深圳迅雷運營我們的網站。深圳迅雷目前持有將於2020年4月30日到期的互聯網信息服務提供許可證，以及將於2020年3月10日到期的提供互聯網數據中心服務和互聯網接入服務的增值電信許可證，並擁有與增值電信業務相關的 必要商標和域名。

根據管理比較方案服務的各種法律法規 ，比較方案服務運營商必須監控其網站。他們不得製作、複製、發佈或 傳播屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站刪除任何此類內容，包括 以下內容：

中國政府可關閉違反任何此類內容限制和要求的互聯網內容許可證持有人的網站，吊銷其互聯網內容許可證或根據適用法律施加其他處罰。為了遵守這些中國法律法規，我們採用了內部程序 來監控我們網站上顯示的內容。

網上傳播視聽節目的規定

2004年7月6日，新聞出版廣電總局發佈了《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》，或《2004年互聯網音像管理辦法》，並於2015年8月28日修訂。2004年互聯網視聽措施適用於通過互聯網或其他信息網絡開放、廣播、整合、傳輸或下載視聽節目的活動。從事視聽節目傳輸業務的申請人，必須按照業務類別、接收終端、傳輸網絡等項目，申請國家新聞出版廣電總局頒發的許可證。外商投資企業不得從事上述業務。2005年4月13日，國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，交通部、新聞出版廣電總局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定，非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

2007年12月20日，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得新聞出版廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者在新聞出版出版總署辦理一定的登記手續。互聯網視聽節目服務提供者一般要求為國有或國有控股，其開展的業務必須符合新聞出版廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答，新聞出版廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違反 法律法規，就有資格登記經營，繼續經營。

2008年5月21日，新聞出版廣電總局發佈了一份關於申請批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知， ，其中進一步詳細規定了視聽節目網絡傳播許可證的申請和審批流程。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的，只要其違法違規行為輕微，可以及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前的最近三個月內沒有違法記錄，也有資格申請許可證。

2007年12月28日，新聞出版廣電總局發佈了《關於加強網絡傳播電視劇、電影管理的通知》或《關於電視劇、電影的通知》。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《電影公開放映許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《學術文獻公開放映許可證》的要求。此外，此類服務的提供商應事先獲得所有此類視聽節目版權所有者的同意。

此外，2009年3月31日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或關於A/V節目內容的通知 其中重申，視聽節目必須獲得相關許可，並在適用的情況下通過信息網絡向社會公佈，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等危險因素的某些類型的網絡視聽節目。此外，2009年8月14日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目電視終端接收服務管理有關問題的通知 其中明確，互聯網節目服務經營者為電視終端提供視聽節目服務前，應當取得《網絡傳輸視聽節目許可證》，其範圍為《電視終端接收視聽節目的整合運營服務》。2010年4月1日，新聞出版廣電總局發佈了互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時類別， 將網絡視聽節目分為四類。然而，在現階段，臨時類別不包括互聯網電視和移動電視，目前還不清楚新採用的臨時類別下的分類制度將如何執行或如何演變。深圳迅雷《在線傳播視聽節目許可證》 即將更新，但我們尚未獲得此類更新。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們 在中國受到嚴格監管。任何適用於我們業務的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

網絡文化活動條例

2011年2月17日，交通部 頒佈了新的互聯網管理暫行辦法文化，或互聯網文化措施，自2011年4月1日起生效，以及關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知 2011年3月18日。交通部還廢除了網絡文化管理暫行辦法 2003年5月10日公佈，2004年7月1日修訂，以及關於實施《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2003年7月4日發佈。《網絡文化管理辦法》適用於從事網絡文化產品相關活動的單位。網絡文化產品是指通過互聯網製作、傳播和傳播的文化產品，主要包括：(一)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡表演藝術、網絡美術、網絡動漫等；(二)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、藝術品、動漫等轉化而成的網絡文化產品，通過互聯網傳播。根據這些措施，實體如果打算從事下列任何類型的活動，必須從 適用的省級文化行政主管部門獲得相關的網絡文化經營許可：

為遵守這些當時和現行有效的法律法規，深圳迅雷持有網絡文化經營許可證，該許可證上次於2016年3月續期，有效期為2016年3月16日至2019年3月15日，適用於經營網絡遊戲(包括髮行虛擬貨幣)、音樂娛樂產品和動漫。迅雷遊戲於2013年7月獲得網絡文化經營許可證 ，有效期為2013年7月30日至2016年7月30日，經營網絡遊戲(包括髮行虛擬貨幣)。我們計劃在許可證到期前續簽。

對網絡遊戲的監管

交通部是主要負責監管中國網絡遊戲的政府機構。2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法 ，據此，網絡遊戲的內容須接受交通部的審查。《辦法》對網絡遊戲的內容作出了一系列禁止規定，包括但不限於禁止違反中華人民共和國憲法規定的基本原則、危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的內容，以及法律、行政法規另有禁止的內容。此外，根據本辦法，互聯網內容提供商服務經營者從事網絡遊戲經營、發行或交易虛擬貨幣的活動，必須取得《網絡文化經營許可證》，並向交通部和省級對口單位辦理進口網絡遊戲的審查手續和國產網絡遊戲的備案手續。進口網絡遊戲審查手續 必須在網絡遊戲開業之日前向交通部辦理，國產網絡遊戲的備案手續必須在網絡遊戲開業之日或重大變更發生之日起30日內向交通部辦理。對於虛擬貨幣交易，ICP服務 運營商只能以自己提供的服務交換虛擬貨幣，而不能交易第三方提供的服務或產品 。互聯網點播服務運營商不能挪用玩家預付的費用，也不允許向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。賬户中的所有交易應至少保留180天的記錄。為遵守這些法律法規，深圳迅雷和迅雷遊戲分別獲得了經營網絡遊戲的網絡文化經營許可證 。

此外，網絡遊戲的在線出版 受新聞出版總署根據網絡出版管理辦法服務運營商在提供任何網絡遊戲服務之前，必須獲得網絡發佈服務許可證。2009年9月28日，新聞出版廣電總局、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈關於貫徹落實《國務院關於‘三個規定’的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知“， 或三條規定和網絡遊戲的通知，其中明確要求所有網絡遊戲在網絡運營之前都需要經過GAPPRFT 的預先審批，任何網絡遊戲版本的更新或網絡遊戲的任何變化都應該經過進一步的預先審批才能在線運營。此外，禁止外國投資者以中外合資、中外合作和外商獨資等形式經營網絡遊戲。 還禁止合同控制和技術提供等間接功能。

我們的網絡遊戲服務 目前由深圳迅雷提供。深圳迅雷發佈網絡遊戲持有互聯網發佈許可證 我們還要求某些網絡遊戲的開發者獲得新聞出版廣電總局對相關網絡遊戲的必要審批， 並向交通部備案。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們 可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能成功執行我們獲取遊戲獨家經營權和轉授許可證的計劃，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證 ，這可能會使我們受到相關部門的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。”

關於抗疲勞制度、實名制和父母監護項目的規定

2007年4月，新聞出版廣電總局等多家政府機構下發通知，要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下，未成年人連續玩遊戲3小時或更少被定義為18歲以下的遊戲玩家被認為是“健康”， 3到5小時被認為是“疲勞”，5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營者被要求 如果未成年人已經達到“疲勞”級別，則將遊戲內福利的價值減半，並且在達到“不健康”級別時， 將減少到零。

為了識別遊戲 玩家是否是未成年人，並因此受到防疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求在線 遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。網絡遊戲運營商還被要求 將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核實。2011年7月，新聞出版廣電總局會同其他幾個政府機構聯合發佈了關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記審核工作的通知，或實名登記通知，以加強 抗疲勞和實名登記制度的落實。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人在網絡上沉迷玩遊戲，保護他們的身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲經營者提交的遊戲玩家身份信息進行核查。 《實名登記通知》還對未妥善有效落實防疲勞和實名登記制度的網絡遊戲經營者進行嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲經營。

2011年1月，交通部會同其他幾個政府機構聯合發佈了一份關於印發《未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案》的通知加強網絡遊戲管理，保護未成年人合法權益。該通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，公佈專門的熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為。網絡遊戲運營商還必須每季度向當地交通部辦公室提交一份關於其在父母監護項目下的表現的報告。

我們已經在網絡遊戲中開發並實施了防疲勞和強制實名登記制度，並將配合國家公民身份信息中心 在相關實施細則發佈後推出身份驗證制度。對於未提供驗證身份信息的遊戲 玩家，我們假設他們是未滿18週歲的未成年人。為了遵守防疲勞規則，我們設置了這樣的系統：在玩我們的網絡遊戲三個小時後，未成年人只能獲得他們原本可以獲得的虛擬物品或其他遊戲中福利的一半 ，並且在玩了五個小時以上之後，未成年人將不會獲得任何遊戲中的福利。

網絡遊戲監管 虛擬貨幣

2007年2月15日，交通部、人民中國銀行等有關政府部門聯合發佈關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知，或網吧通知，據此指示人民 中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以免對經濟和金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人遊戲玩家購買的金額，並嚴格明確虛擬交易 和通過電子商務方式進行的真實交易。它還規定，虛擬貨幣只能用於購買 虛擬物品。2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知 任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。此外，《網絡遊戲管理暫行辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(含預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須向交通部省級分局申領《網絡文化經營許可證》。規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。條例還禁止網絡遊戲運營商 通過抽獎、投注或抽獎等方式隨機抽取 涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣，向玩家分配虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司 必須符合某些具體要求，例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務 。

為遵守本規定，深圳迅雷、迅雷遊戲已取得《網絡文化經營許可證》，發行網絡遊戲虛擬貨幣， 已向交通部廣東省分局備案。

互聯網出版監管

新聞出版廣電總局是負責規範中國出版活動的政府機構。2002年6月27日，工信部和新聞出版廣電總局聯合發佈了
互聯網出版管理試行辦法，或於2002年8月1日起施行的《互聯網發佈辦法》。《互聯網出版辦法》要求，互聯網出版者開展互聯網出版活動，須經新聞出版總署批准，或者取得《互聯網出版許可證》。2016年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了網絡出版管理辦法，於2016年3月起施行，取代了互聯網發佈辦法。根據《網絡出版管理辦法》，互聯網出版者從事網絡出版服務，應當經新聞出版總署批准，並取得《網絡出版服務許可證》。網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對取得《網絡出版服務許可證》的資格條件和申請程序作了詳細規定。新聞出版廣電總局等有關部門聯合發佈的《關於互聯網遊戲三項規定的通知》確認，經營網絡遊戲的單位必須取得互聯網出版許可證。2008年2月21日，新聞出版廣電總局發佈了電子出版物管理辦法 ，或電子出版物規則，於2008年4月15日生效。根據新聞出版廣電總局發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物， 網絡遊戲的出版必須由已發佈標準出版物代碼的許可電子出版主體進行。根據《電子出版物規則》，如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物，它必須獲得新聞出版總署的批准，並向其登記版權許可合同。

深圳迅雷持有互聯網 網絡遊戲發佈許可證，有效期至2017年9月17日，目前正在申請擴大業務範圍，將音樂作品的出版等互聯網出版活動包括在內。 參見《風險因素-我們可能無法成功應對網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險》， 例如未能成功實施我們獲取遊戲獨家經營權和轉授許可證的計劃，或未能獲得網絡遊戲運營所需的所有許可證，可能會受到有關部門的處罰。包括我們在線遊戲業務的停產 。

互聯網隱私法規

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。最近 年，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。互聯網管理辦法禁止互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。根據論壇辦法，提供電子訊息服務的互聯網資訊服務營運者 必須對用户的個人信息保密，未經用户同意不得向任何第三方 披露此類個人信息，除非法律要求披露。《條例》還授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供商服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網服務運營商將承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權 和權力命令互聯網服務運營商上交個人信息。在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定 工信部於2011年12月29日發佈，未經用户同意，互聯網信息提供商運營商不得收集任何用户個人信息，也不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網服務運營者還應妥善保存用户個人信息， 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網服務運營者應立即採取補救措施 ，造成嚴重後果的，立即向電信監管部門報告。此外，根據 關於加強網絡信息保護的決定由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2012年12月28日發佈，或決定，電信和互聯網保護令 用户個人信息根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》，收集和使用用户個人信息應經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務經營者還應對此類信息嚴格保密，並禁止 泄露、篡改或銷燬此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反該決定或命令的行為都可能使互聯網服務運營商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

為了遵守這些法律和法規，我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立信息安全系統來保護用户的隱私。

互聯網醫藥信息服務條例

國家食品藥品監督管理局或國家食品藥品監督管理局頒佈了互聯網醫藥信息服務管理辦法2004年7月8日及之後的若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等作出規定。提供藥品或醫療設備信息的互聯網信息服務經營者，必須獲得國家藥品監督管理局相關省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。雖然我們目前在我們的平臺上提供有關藥品或醫療設備的某些信息，但深圳迅雷獲得了廣東省食品藥品監督管理局 頒發的提供互聯網醫療信息服務的藥品信息服務資質證書，有效期至2018年11月26日。

廣告業管理條例

國家工商行政管理總局，或國家工商行政管理總局，是負責管理中國廣告活動的政府機構。

根據中國法律法規 ，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照 ，其中明確包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中華人民共和國廣告法律和法規規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容 。根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容屬實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的證明文件，並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務核實是否已進行此類審查 並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告，不得影響用户對網絡的正常使用。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式方式發佈的廣告，應在顯著位置標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括 罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可。

為了遵守這些法律和法規，我們已經獲得了允許我們經營廣告業務的營業執照，並採取了幾項措施。 我們的廣告合同要求幾乎所有與我們簽約的廣告公司或廣告商都必須審查向我們提供的廣告內容，以確保這些內容真實、準確並完全符合中國法律法規 。此外，我們還成立了一個特別工作組，在展示此類廣告之前審查所有廣告材料，以確保其內容不違反相關法律法規，如果廣告受到政府特別審查，我們還要求相關廣告主提供 政府批准的證明。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。”

信息安全和審查條例

適用的中華人民共和國法律和法規明確禁止使用可能違反公共安全、提供有害於社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。根據這些規定，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查制度 。此外，新修訂的《國家保密法》2010年10月1日起施行的《互聯網服務提供者法》規定，互聯網服務提供者在傳播網絡信息時，發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密主管部門的要求，互聯網服務提供商 應刪除其網站上任何可能導致國家祕密泄露的內容。如果不能及時、充分地這樣做，可能會使互聯網服務提供商承擔國家安全局、公安部和/或工信部或其各自的當地對應部門的責任和某些處罰。深圳迅雷為互聯網內容提供商，受信息安全和信息審查相關法律法規的約束。為遵守這些法律法規，它已向當地公安機關完成了 強制性安全備案程序，並根據相關法律法規的要求，定期更新其信息安全 和內容過濾系統，以新發布內容限制。

關於侵權行為的規定

侵權行為法於2009年12月26日由全國人民代表大會常務委員會公佈，並於2010年7月1日起施行。根據本法，互聯網用户、網絡服務提供者通過互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網侵犯他人民事權益的，受害方有權要求有關互聯網服務提供商採取刪除侵權內容等必要措施，向互聯網服務提供商送達通知。互聯網服務提供者未採取必要措施的，應當與互聯網使用者負連帶責任，對由此造成的其他傷害或損害負連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户 侵犯他人民事權益未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

知識產權條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、專利、商標和域名。

著作權法

根據2001年和2010年修訂的《著作權法》(1990)和2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例(2002年)，受保護作品的創作者享有人身權利和財產權，其中包括作品通過信息網絡傳播的權利。除作者的署名權、修改權和完整權不受時間限制外，著作權的期限為：個人作者的壽命加50年，公司的壽命加50年。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題，中華人民共和國國家版權局和工信部聯合發佈了著作權行政保護辦法相關到互聯網2005年4月29日 。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户的指示，通過互聯網自動提供作品、音像製品或其他內容的上傳、存儲、鏈接或搜索等服務的行為，不對傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，著作權行政處罰辦法適用於2009年頒佈的《中華人民共和國憲法》。

根據《信息網絡傳播權保護條例(2006)，經2013年修訂，互聯網內容提供商 在某些情況下可免除賠償責任：

2012年12月，中國最高人民法院頒佈了《審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定其中規定，法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中明確提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。規定還規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。

為了遵守這些法律和法規，我們實施了內部程序，在內容提供商許可的內容在我們的網站和平臺上發佈之前對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容 。

專利法

全國人民代表大會於1984年通過了專利法，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種 或通過核轉化獲得的物質或主要用於標記這兩種印刷品的圖案、顏色或組合的設計。國務院國家知識產權局負責接收、審查和批准專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當許可才能使用專利。否則，使用將構成對專利權的 侵犯。截至2015年12月31日，在我們提交的專利申請中，44項在中國獲得授權，另有7項申請正在接受中國國家知識產權局的審查。

商標法

註冊商標受1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《商標法》及其實施細則的保護。中國商標局負責全國商標的註冊和管理工作。商標法對商標註冊採取了“先備案”的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者經過初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得對他人已經使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。中華人民共和國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。自公告之日起三個月內，任何人都可以對初審合格的商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。如果在公告期後三個月內沒有異議或者異議被駁回，中國商標局將批准註冊，並簽發註冊證書，商標在該證書上註冊，有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。截至2015年12月31日，我們已申請註冊174件商標，其中 我們收到了153件不同適用商標類別的註冊商標，包括1件在美國專利商標局註冊的商標和1件在世界知識產權組織註冊的商標。

域名監管

域名受保護 受互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈，自2004年12月20日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則 ，或CNNIC規則，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法和CNNIC規則，域名的註冊採取先備案的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。如果發生域名糾紛，爭議各方可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，觸發域名糾紛解決程序。CNNIC關於解決頂級域名糾紛的辦法 ，向人民法院提起訴訟或者提起仲裁程序。我們已經註冊了www.xunlei.com 等域名。

關於税收的規定

中國企業所得税 税

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。二零零七年三月十六日，中國的全國人大通過了一項新的《中華人民共和國企業所得税法》，或2008年1月1日起施行的《企業所得税法》。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日，國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》，或《關於實施過渡性優惠政策的通知》，與《企業所得税法》同時生效。企業所得税法對所有國內企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外，並終止了以前税收法律法規 規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《過渡期税收優惠政策通知》，2007年3月16日前已享受税收優惠的企業，自2008年1月1日起繼續享受：(一)享受税率優惠的，期限為五年；五年內，税率由15%逐步提高至 25%；(二)享受一定期限的免税或減税優惠，直至優惠期限屆滿。此外，企業所得税法及其實施細則允許符合條件的高新技術企業享受減按15%的企業所得税税率。

此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面實質性控制和全面管理的管理機構 。此外，關於按照事實上的管理機構認定境外註冊的中資控股公司為居民企業有關問題的通知中國國家統計局2009年4月22日發佈的公告規定，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業，如果滿足以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內： (I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國境內。以及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。 雖然通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定離岸企業的税務居民地位的一般 立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

雖然我們並非由中國企業或中國企業集團控制，且我們不相信我們符合上述所有條件，但就企業所得税而言，我們是否會被視為中國居民企業仍存在相當大的不確定性。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息將免除中國預扣税，因為根據中國企業所得税法，對於中國居民企業接受者來説，該等收入 是免税的。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -我們的全球收入可能需要根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。如果中國税務機關認定我們於中國的全資附屬公司深圳千兆與深圳迅雷、我們於中國的可變權益實體及其股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，因而構成不利的轉讓定價安排，我們可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能會導致深圳迅雷的納税義務上調，而中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款對深圳迅雷的滯納金徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者 被要求為逾期付款支付利息，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中華人民共和國營業税

根據適用的中華人民共和國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

PRC增值税 税

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於部分行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將支付增值税，而不是營業税。試點計劃最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務收入屬於文化創意服務的一種，適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告， 北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。

營業税主要是對我們提供應税服務、轉讓無形資產和轉讓房地產的收入徵收的。在試點計劃實施之前，我們的營業税一般在3%到5%之間，這取決於要徵税的收入的性質 。在試點之前，我們主要是針對軟件銷售收入 徵收少量增值税。對這些收入徵收的增值税税率為17%。隨着試點計劃的實施，除了目前需要繳納增值税的收入外，我們的廣告和內容子許可收入也在試點計劃的範圍內，現在需按6%的税率繳納增值税。

2013年5月24日，財政部和國家統計局發佈了關於交通運輸業和部分現代服務業營業税在全國範圍內試點徵收增值税税收政策的通知，或試點徵收通知。 試點徵收通知下的某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。 2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即36號通知，自2016年5月1日起施行。根據《第三十六號通知》，凡從事建築、房地產、金融、現代服務業等行業的企業，凡需繳納營業税的，一律代徵增值税。房地產銷售、土地使用權出讓及提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃等業務的增值税税率為6%；提供有形財產租賃服務的增值税税率為17%；具體交叉債券活動的增值税税率為零。

中華人民共和國股利預提税金 税

根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金 。根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。根據中國-香港税務安排，向香港居民公司支付的股息，如持有中國居民企業25%以上的股權，所得税可減至5%。根據SAT第601號通告，5%的税率不會自動適用，企業在享受相關税收條約下與股息相關的税收待遇之前，必須獲得當地主管税務機關的批准。此外，根據國家税務總局2009年2月發佈的税務通告，如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠，中國税務機關有權 酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。雖然迅雷電腦目前由迅雷香港網絡全資擁有，但我們不能向您保證，根據中國與香港税務安排，我們將能夠享受5%的優惠預提税率。

勞動法和社會保險條例

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》可能會被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。

此外，中國的用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

為遵守這些法律法規，我們已促使所有全職員工簽訂勞動合同，併為員工提供適當的福利和就業福利。

外匯管理條例

中華人民共和國的外匯管理條例主要由下列條例管理：

根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易。但是，對於直接投資、貸款、證券投資、投資收益匯回等資本項目，外幣兑換仍需經外匯局或其當地主管部門批准或登記；對於經常項目的外幣支付，除法律法規另有明確規定外，人民幣兑換不需要外匯局批准。根據《外匯管理辦法》，企業只有在提供有效的商業文件和相關證明文件後，才能在被授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。對於某些資本項目交易，必須獲得外匯局或其當地主管部門的批准。中國境外企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會或其各自的當地主管部門的批准。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在 區間內波動。

2008年8月29日，外匯局發佈了 關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知，或通告第142號。根據第142號通知，外商投資企業外幣資金結算所得的人民幣資金，必須在政府主管部門批准的經營範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。外幣結算還必須提交外幣資本人民幣結算目的證明文件，包括商務合同。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反第142號通告可能會導致嚴重的罰款或處罰。

2012年11月19日，外管局 發佈《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知， 或於2012年12月17日生效的第59號通告。第59號通知大幅修改和簡化了目前的外匯兑換程序。第59號通知的主要進展是，各種特殊用途外匯賬户的開立 不再需要外匯局的批准 。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在第59號通告發布之前是不可能的 。外國投資者在中國境內再投資人民幣收益不再需要外匯局批准或核實，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准 。

2013年5月10日，外匯局發佈了
關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知其中規定，外匯局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人在中國境內的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構進行登記。銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

2005年10月21日，外管局 發佈了關於境內居民通過境外特殊目的公司融資迴流外匯管理若干問題的通知，或2005年11月1日生效的第75號通告。第75號通知及相關規則規定，如果中國居民設立或獲得離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司的直接或間接權益，以利用中國企業的資產或股權為這些離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司融資，或將中國實體的資產或股權注入離岸特殊目的公司，則必須就其在離岸特殊目的公司的投資向 當地外匯局登記。第75號通知還要求，如果離岸特殊目的機構發生增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資以及向外方提供擔保等重大事件，中國居民應提交變更登記。外匯局公佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或國家安全局第37號通函，取代了國家安全局第75號通函。外管局第37號通函要求，中國居民為境外投資和融資的目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通函中的“控制權”一詞被廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。 外匯局第37號通函進一步要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化，或與特殊目的載體有關的任何重大變化，則要求修改登記。如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項。如果屬於中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民於 “特殊目的工具”的投資，但未能 遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受有關本地外管局分行管轄，並必須 向該等本地外管局分行提出補充登記申請。

據我們所知，我們已要求在我公司擁有直接或間接權益的中國居民 按照第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂 。然而，我們可能不會獲知所有在本公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份 ，我們亦不能保證該等中國居民會遵守我們作出或取得任何適用登記的要求，或遵守第37號通函或其他 相關規則所規定的其他要求。吾等中國居民股東未能或無法根據通函第37號及其他相關規則進行任何所需登記或遵守其他 規定，可能會對該等中國居民或吾等中國附屬公司處以罰款及 法律制裁，亦可能限制吾等籌集額外融資及向吾等注入額外資本或向吾等提供貸款(包括使用首次公開招股所得款項)的能力，限制吾等中國附屬公司支付股息或以其他方式向吾等分派利潤的能力，或以其他方式對吾等造成不利影響。

關於員工股票期權的規定

二零零六年十二月二十五日，人民中國銀行頒佈了個人外匯管理辦法。2012年2月15日， 外管局發佈關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 ，或股票期權規則，它取代了境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請手續 外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股份或股票期權的中國居民 必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者對股票激勵計劃進行安全登記和其他程序。該參與人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金調撥等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理人還需修訂股票激勵計劃的外匯局登記 。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據 境外上市公司授予的股票激勵計劃和分配的股息出售股票所獲得的外匯收益，在分配給該等中國居民之前，必須匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內機構應每季度向國家外匯局或其境內分支機構報送《境外上市公司境內個人參與股票激勵計劃備案表》。

當本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司時，已獲授予購股權或中國購股權持有人的中國公民僱員 將受股票期權規則約束。如果我們或我們的中國期權接受者未能遵守個人外匯規則和股票期權規則，我們和/或我們的中國期權接受者可能會受到罰款和其他法律制裁。 我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和 員工採用額外期權計劃的能力。此外，國家税務總局還發布了有關員工持股期權的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作並行使購股權的僱員將須繳交中國個人所得税 。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並有義務扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照相關法律法規扣繳所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

股利分配條例

管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金可能不會作為現金股息進行分配。

境外上市監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過外商併購境內企業規定 ，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在除其他事項外，要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體(SPV)，或通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但我們的中國法律顧問建議我們，基於其對當前中國法律、規則和法規以及 併購規則的理解，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易不需要事先獲得中國證監會的批准，因為(I)我們的中國子公司是我們作為外商獨資企業直接設立的 ；且吾等並無收購於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，及(Ii)併購規則並無條文 明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，其上文概述的意見 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們的首次公開募股需要中國證監會的事先批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。 這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰，限制我們的經營特權，推遲或限制將我們首次公開募股的收益匯回中國或我們中國子公司支付或分配股息的 ，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和可變利息實體，以及我們可變利息實體的子公司 截至本年度報告20-F表格的日期：

注：

與深圳迅雷的合同安排

為我們提供對深圳迅雷的有效控制的協議

業務經營協議

根據經修訂的深圳吉祥科技、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的業務運作協議，深圳迅雷的股東必須根據適用法律及《深圳迅雷》的公司章程，委任由吉吉科技深圳公司提名的人選為董事會成員，並須促使由深圳吉祥科技推薦的人士被委任為其總經理、首席財務官及其他高級管理人員。深圳迅雷及其股東 也同意接受並嚴格遵守深圳千兆科技在僱傭、終止僱傭、日常運營和財務管理方面不時提供的指導。此外，深圳迅雷及其股東同意，未經深圳吉祥和迅雷有限公司或其各自指定人 事先同意， 深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。例如，2011年5月，深圳迅雷 尋求並獲得深圳千禧科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加註冊資本人民幣2,000萬元，並 相應修改公司章程。本協議將於2016年到期，並可在到期日期前應深圳市千兆生物 的要求延期。

股權質押協議

根據經修訂的深圳吉祥科技與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉祥科技，以擔保深圳迅雷及其股東 履行獨家技術支持和服務協議項下各自的義務及任何隨之而來的責任， 經修訂的獨家技術諮詢和培訓協議，經修訂的專有技術許可協議， 經修訂的業務運營協議，經修訂的股權處置協議，經修訂的貸款協議， 和經修訂的知識產權購買選擇權協議。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記。如果深圳迅雷 和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的深圳千禧將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。

授權書

根據深圳迅雷各股東所籤立的不可撤銷授權書，各該等股東委任吉安通深圳作為其在深圳迅雷的實際受權人以行使該等股東權利，包括但不限於根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程，代表其就所有根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程細則須經股東批准的深圳迅雷事宜投票。每份授權書自簽署之日起10年內有效 ，除非吉安深圳、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間經修訂的業務經營協議提前終止 。這一期限可由深圳千禧科技公司酌情延長。

將經濟利益轉移給我們的協議

獨家技術支持和服務 協議

根據深圳千兆與深圳迅雷簽訂的經修訂的獨家技術支持和服務協議，深圳千兆擁有向深圳迅雷提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務的獨家權利 。Giganology深圳公司獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議 將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨科有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止本協議。

獨家技術諮詢和培訓 協議

根據經修訂的深圳千兆科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢及培訓協議，深圳千兆科技擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。Giganology 深圳獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後續籤。深圳千禧有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知， 隨時終止協議。

專有技術許可合同

根據深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同，深圳吉安通授予深圳迅雷使用深圳吉安通專有技術的非獨家且不可轉讓的權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有 技術開展業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同許可的專有技術開發的任何 改進的權利。本協議將於2022年到期，並可由深圳吉安達酌情延長10年，或延長 吉安諾基與深圳迅雷雙方同意的其他時間段。

知識產權購買選擇權 協議

根據深圳千兆與深圳迅雷簽訂的經修訂的知識產權購買選擇權協議，深圳迅雷不可撤銷地授予深圳千兆(或其指定代表(S))以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其擁有的若干特定知識產權的獨家選擇權。本協議將於2022年到期，並可在每個到期日期自動延長10年，只要這些知識產權未轉讓給深圳吉安達和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在。

為我們提供購買深圳迅雷股權的選擇權的協議

股權出售協議

根據經修訂的深圳吉安通、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議，深圳迅雷的股東不可撤銷地授予吉安通深圳(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其於深圳迅雷的全部或部分股權。本協議將於2016年到期，並可由深圳千兆科技酌情延長。

貸款協議

根據經修正的深圳市吉安達信息投資有限公司與廣州市樹聯信息投資有限公司、鄒肖恩盛龍、郝城、王芳、施建明簽訂的貸款協議，深圳市吉安聯分別向深圳迅雷上述股東每人提供約人民幣180萬元、250萬元、230萬元、人民幣20萬元和230萬元的無息貸款，該等股東均已全部使用貸款金額向深圳迅雷出資。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至深圳迅雷各股東按照貸款協議全額償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達科技或其指定當事人時，根據本協議，為每位股東提供的貸款才被視為償還。截至本年度報告日期，貸款協議下的所有貸款仍未償還 。在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東償還協議項下未償還貸款的全部或任何部分。

此外，在上述 貸款協議之後，根據深圳市吉林科技與鄒勝龍先生作為深圳迅雷股東的另一項貸款協議(經修訂)，深圳市吉林科技向鄒生龍先生追加無息貸款人民幣2,000萬元，全部用於繳入深圳迅雷的註冊資本，使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣3,000萬元。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至鄒某先生按照貸款協議全部償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時，此項貸款才被視為根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳千兆可全權酌情要求償還協議項下的全部或部分未償還貸款。

中倫律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們得到我們的中國法律顧問仲倫律師事務所的建議，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府 發現為我們的業務建立運營結構以提供數字媒體數據傳輸和 流媒體服務、在線遊戲和其他增值電信服務的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止 繼續運營。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。”

我們的主要行政辦公室 位於中華人民共和國深圳市南山區科記中二路深圳軟件園11座7樓，辦公面積約7,024平方米。除了深圳的其他辦事處外，我們還分別在北京、上海和香港設有辦事處，在廈門和廣州設有代表處，總面積約為 9800平方米。我們租賃的物業是從對相關物業擁有有效所有權的無關第三方租賃的。 我們主要執行辦公室的租約將於2016年12月到期，其他租約的租期通常為一至 三年。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。 託管服務協議通常期限為一年，到期後會自動續訂。我們相信我們 將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

沒有。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的經審計的綜合財務報表以及本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。 請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。除非另有説明，本年度報告中公佈的 業績不包括迅雷看板，這是一項已停產的業務。

概述

我們在中國運營一個基於雲計算的強大的互聯網 平臺，讓用户能夠快速訪問、管理和消費數字媒體內容。我們通過我們的移動應用程序和部分在移動電話上預裝的加速插件， 越來越多地擴展到移動設備，以進一步擴大我們的用户基礎，併為我們的用户提供更廣泛的接入點。

我們通過兩種核心產品和服務為用户 提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，這兩種產品和服務分別向 用户免費和付費。我們的加速產品和服務包括迅雷加速器 和我們的雲加速訂閲服務(通過綠色通道、線下加速器和雲波等產品交付)。得益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户基礎，我們進一步開發了 各種增值服務，以滿足我們用户更全方位的數字媒體內容訪問和消費需求 。這些增值產品和服務包括我們的雲計算項目和網絡遊戲。2015年7月，我們 完成了對我們在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股權剝離，出售給了獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。

我們主要通過以下服務 產生收入：

我們的收入從2013年的1.22億美元增加到2014年的1.358億美元，2015年減少到1.3億美元。我們於2013及2014年度分別錄得應佔迅雷有限公司1,070萬美元及1,080萬美元的淨收益，但於2015年則錄得應佔迅雷有限公司1,320萬美元的淨虧損。2013年，我們的迅雷有限公司普通股股東應佔淨收益為230萬美元，但2014年和2015年的淨虧損分別為1.054億美元和1320萬美元。2014年淨虧損1.054億美元 主要由於E系列優先股受益轉換功能於首次公開招股時加速攤銷4,930萬美元，首次公開招股時向優先股股東支付的股息為3,280萬美元，以及回購股份時向若干股東支付的股息為1,490萬美元。2015年淨虧損1,320萬美元，主要原因是收入成本增加了400萬美元，研發費用增加了900萬美元。

由於我們出售迅雷短觀業務，該業務將作為非持續經營入賬，我們在本年度報告中的綜合全面收益/(虧損)表 將非持續經營與我們列報所有年度的剩餘業務分開分類。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和運營 業績受中國互聯網行業影響的一般因素影響，包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加 ，政府和行業舉措加快技術進步和互聯網行業增長，中國的互聯網使用量和普及率增長，中國消費者通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好，互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性，以及 作為廣告商整體營銷戰略和支出的一部分，在線廣告的接受度越來越高。我們的運營結果將繼續受到這些一般因素的影響。

我們的運營結果 還受到許多公司特定因素的直接影響，包括：

我們有能力繼續 增強和創新我們的服務產品，包括我們的移動產品和雲計算項目。

隨着我們的行業快速發展 ，用户對我們服務的偏好可能會迅速變化，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴展我們的服務產品，以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求，並擴大我們的用户基礎。我們在開發我們的服務產品以成功滿足中國 互聯網用户的偏好方面有着良好的記錄。針對中國數字媒體內容在互聯網上傳輸的不足，我們通過迅雷加速器和我們的雲加速訂閲服務這兩個核心產品和服務，為用户提供 快速輕鬆地訪問互聯網上的數字媒體內容，這兩種產品和服務分別向用户免費和付費提供。為滿足用户 數字媒體內容獲取和消費需求，我們進一步開發了包括網絡遊戲 服務在內的各種增值服務。此外，我們在我們的平臺上更加關注用户行為，研究用户的生命週期，以便在合適的時間提供相關服務，鼓勵用户繼續使用我們的服務。

我們業務計劃的一個重要部分是繼續過渡到移動互聯網。隨着越來越多的用户通過移動設備訪問在線服務，我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備，特別是通過與包括小米在內的智能手機制造商合作 ，該公司目前在其新手機上預裝我們的移動加速插件，並在其 現有手機上進行更新。我們打算在中國與更多的智能手機廠商進一步合作，讓更多的移動用户從我們的移動產品中受益，包括加速和更高的下載成功率。

我們還啟動了我們的雲計算項目，為互聯網內容提供商和其他有需要的互聯網用户分配閒置的上行容量。我們從購買了我們專有的ZQB設備並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏收集 閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行容量分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商 和其他互聯網用户。我們向ZQB設備的用户支付閒置容量的使用費。從ZQB設備收集的上行容量是寶貴的資源，我們的目標是與潛在客户商業化，如流媒體網站和應用程序 商店。根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包容量用於我們自己的訂閲業務，從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。

我們進一步實現用户羣貨幣化的能力。

我們的收入和運營結果取決於我們進一步將用户羣貨幣化、將更多用户轉化為訂户以及增加訂户支出的能力 。通過增強對用户行為和偏好的瞭解，我們提供根據他們的個人需求量身定做的各種優質服務。例如，我們的雲加速訂閲服務為用户提供速度方面的增值服務。 我們打算進一步將我們的用户基礎貨幣化，並通過擴大我們的增值服務，如雲存儲和移動訪問，將用户轉化為訂户。 我們計劃為我們的用户提供訪問內容以及跨設備存儲和同步內容的一站式服務，包括移動設備和PC。

我們保持技術領先地位和經濟高效的基礎設施的能力。

我們的運營結果 取決於我們保持技術領先地位的能力，以及我們的移動技術、上行鏈路容量眾包技術和雲加速技術等創新。我們的移動技術允許用户 從任何地方訪問內容，我們的上行容量眾包技術使我們能夠利用龐大用户羣中的閒置容量 ，我們的雲加速技術使用户能夠高效地訪問內容。 我們的專有技術和高度可擴展的海量分佈式計算網絡形成了我們的核心競爭優勢 ，使我們能夠隨時隨地提供卓越的傳輸加速服務和增強的用户體驗，並 以一種高效的加速。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算 和存儲容量，顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴，這反過來又為我們提供了相對於競爭對手的明顯的成本優勢。作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃投入大量資源進行研發，以便更好地服務於我們的用户，特別是我們的雲計算項目和移動產品和服務。因此，預計在不久的將來，與我們的研發相關的費用將會增加。然而，我們計劃繼續通過我們的雲計算項目增加我們眾包的上行鏈路容量， 預計這將繼續降低我們的帶寬成本，有助於提高我們整體基礎設施的成本效益，並在我們將這些容量出售給第三方時 產生額外收入。

我們控制成本和運營費用的能力。

我們的運營結果 取決於我們控制成本和運營費用的能力。我們預計，隨着業務的增長和用户數量的增加，我們的帶寬成本將繼續增長 ，儘管我們預計此類成本將部分抵消 ，因為我們預計將從雲計算項目中獲得越來越多的帶寬。此外，我們的 運營費用預計將在未來增加，因為我們預計增加的員工人數將反映我們 業務的增長。我們計劃繼續投資於研發，以保持我們的技術領先地位，特別是增加與我們的雲計算項目相關的研發費用以及銷售和營銷費用。

某些 作業説明書項目説明

收入

我們的收入主要來自雲加速訂閲服務、在線廣告和其他互聯網增值服務，包括在線遊戲和雲計算服務 。下表列出了我們收入的主要組成部分，按金額和百分比 列出。

訂費。我們在2009年3月推出了我們的雲加速訂閲服務，我們的收入來自為我們的用户提供專屬服務，如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問權限，並按時間收取訂閲費。 標準訂閲費為每月10元(1.6美元)或每年99元(15.9美元)。同時，我們還推出價格為每月15元(2.4美元)或每年149元(23.9美元)、每月30元(4.8美元)或每年288元(46.2美元)的高級訂閲套餐 ，以迎合用户對加速速度和用户體驗的不同需求 。我們的訂閲收入佔我們收入的百分比從2013年的71.1%增加到2014年的72.3%， 並在2015年下降到63.4%。

直接影響我們訂閲收入的最重要因素 是訂户數量。我們未來可能會通過擴大收費服務來保持我們的訂户基礎，但我們無法控制的重要因素，如中國政府對通過互聯網傳播的信息的監管和審查，可能會對我們的雲加速服務產生實質性的不利影響，進而可能對我們的訂户數量以及我們的收入和運營業績產生不利影響。 例如，2014年4月，中國政府發起了一項運動，加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查。各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被徹底暫停 。我們進行了內部合規性調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的嚴格標準，因此，截至2015年底，我們刪除了數百萬個緩存文件，向我們的自動關鍵字過濾系統添加了數千個關鍵字，並允許大約 281,000名現有訂户暫時停止服務。另請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -中國最近加強的對通過互聯網傳播的信息的監管和審查， 可能對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容負責。”未來，可能會有其他法律法規導致進一步自願或強制刪除內容，或採取其他措施確保遵守相關監管機構制定的標準，這可能會進一步減少我們的訂户基礎。目前，我們無法 量化這種影響的規模和程度。

網絡廣告。 我們的在線廣告收入主要來自我們在網站和移動平臺上發佈的各種形式的廣告。 我們的大部分廣告商通過第三方廣告代理購買我們的在線廣告服務。按照中國廣告業的慣例，我們向第三方廣告公司支付回扣，並確認扣除這些回扣後的收入。

在2013年上半年，我們停止在迅雷加速器上投放廣告，以進一步改善用户體驗和增強用户參與度， 2014年後，我們預計迅雷加速器不會產生顯著的廣告收入。 我們也不希望未來在我們的PC平臺上產生可觀的廣告收入(如果有的話)，因為我們已經在2015年7月銷售了迅雷看板 。有關我們出售迅雷看板的詳情，請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史與發展

其他互聯網增值服務 。我們積極尋找新的商機來補充我們現有的核心加速業務，以進一步改善我們用户的整體體驗。 來自其他互聯網增值服務的收入從2013年的3,230萬美元下降到2014年的3,180萬美元，2015年增加到4,280萬美元。

其他互聯網增值服務的收入有很大一部分來自我們的在線遊戲. 對於網絡遊戲，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，我們分別擁有約210,000名、283,000名和397,000名付費用户。對於MMOG，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，我們分別擁有約181,000、156,000和81,000名付費用户。我們將指定時間段內的付費用户數量 計算為在相關時間段內至少為我們的網絡遊戲或MMOG購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的累計用户數量。我們運營歷史不到12個月的新遊戲 的收入在2013年約為190萬美元，2014年約為1350萬美元，2015年約為730萬美元 ，分別佔我們2013年、2014年、2015年網絡遊戲總收入的6.2%、45.7%和23.6%。我們運營歷史超過12個月的老遊戲的收入在2013年約為2,880萬美元，2014年約為1,610萬美元，2015年約為2,360萬美元。此外，2013年、2014年和2015年，我們的前五大遊戲分別約佔我們總收入的23.6%、11.9%和15.0%。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)帶寬成本、(Ii)內容成本、(Iii)支付手續費、(Iv)服務器和其他設備的折舊 和(V)遊戲收入分享成本和其他成本。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

帶寬成本 。帶寬成本是指我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，以及在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。帶寬是我們收入成本的重要組成部分 。我們預計我們的帶寬成本將在絕對基礎上增加，這主要是由於對帶寬的需求增加，以支持我們的業務增長。2015年，我們用於加速服務的部分帶寬 是通過我們的雲計算項目眾包的上行容量提供的，而不是從第三方 購買此類帶寬。此外，隨着我們繼續大規模擴展通過雲計算項目進行眾包的容量，我們預計帶寬成本也會增加。 有關我們的雲計算項目的詳細信息，請參閲“項目4. 公司信息-B.業務概述”。

支付手續費. 支付手續費是指我們向支付渠道支付的雲加速訂閲服務、網絡遊戲等 付費服務的費用。用户可以通過第三方在線支付、固話支付、手機支付等渠道進行支付。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。我們的訂户過去通過手機進行訂閲 支付。然而，由於移動運營商收取的手續費通常比其他渠道高，我們 修改了我們的訂閲費結構，以鼓勵我們的訂户使用其他可用的支付渠道。隨着我們基於訂閲的服務和其他付費服務產品的不斷增長，我們預計此類支付 手續費將會增加。

服務器和其他設備折舊 。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用包括在我們的收入成本中。我們預計我們的折舊費用將在絕對基礎上增加 ，因為我們繼續投資於更多的服務器和其他設備，以適應我們用户和訂户基礎的增長，但隨着時間的推移， 佔我們收入的百分比將會下降。

遊戲收入分享成本和其他。 這些成本主要是指網絡遊戲收入中匯給獨家授權遊戲開發商的份額。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用、(Ii)銷售和營銷費用以及(Iii)一般和行政費用。下表按金額和收入百分比列出了我們的運營費用構成 所列期間：

研發費用 。研發費用主要包括我們研發人員的工資和福利。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。在確定技術可行性之前開發加速產品所發生的支出在發生時計入。我們預計，隨着我們繼續擴大研究和開發團隊以開發新產品和更新現有產品，我們的研發費用在短期內將增加，特別是我們計劃繼續投入 資源開發我們的雲計算項目以及我們的移動產品的開發和更新。

銷售和市場營銷費用。 銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、銷售佣金和福利，以及營銷和促銷費用。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內將增加，因為我們預計 將招聘更多銷售人員，並投資於品牌提升和產品推廣，特別是我們計劃 加大力度推廣我們的雲計算項目、迅雷移動和在線遊戲。

一般和行政費用 。一般和行政費用主要包括薪金和福利、專業服務費和其他 行政費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和管理費用在短期內將略有增加。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，我們向股東支付的股息不徵收預扣税。

中國

2007年3月16日，中國全國人大頒佈了《企業所得税法》，統一實行25%的企業所得税税率。此外，《企業所得税法》還規定，對在《企業所得税法》公佈之日前設立並依照當時有效的税收法律法規享受所得税優惠税率的企業，自生效之日起給予五年過渡期。 2007年12月26日，國務院印發了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》。根據本通知，2007年3月16日前在深圳經濟特區設立的企業的過渡所得税税率分別為2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的18%、20%、22%、24%和25%。因此，於2007年3月16日前於深圳經濟特區成立的深圳千禧集團、VIE及其附屬公司於2013、2014及2015年度的適用企業所得税税率均為25%。

經有關税務機關批准，作為軟件企業，Giganology深圳自盈利運營第一年起繼續免徵企業所得税 ，減税幅度為50%，其後三年減半，或兩年免徵，三年減半。深圳千兆科技的第一年盈利運營是在2006年。根據《企業所得税法》 ，深圳千禧仍可享受2011年《企業所得税法》沿用的税收節假日。因此，截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，深圳市千禧集團適用的企業所得税税率為25%。

2008年4月14日，中國政府相關監管部門發佈了符合《企業所得税法》規定的高新技術企業或HNTE資格的進一步資格標準、申請程序和評估程序 ，符合條件並獲得批准的 實體有權享受15%的優惠法定税率。2009年4月，國家税務總局發佈《關於國水漢的通知》[2009]第203號規定，符合非關税壁壘企業資格的單位應向有關税務機關申請，自非關税壁壘企業證書生效之年起享受企業所得税法規定的15%的減按15%的税率徵收。 此外，符合非關税壁壘企業地位的實體自2008年1月1日起，只要按照企業所得税法和相關規定設定的新認定標準獲得非關税壁壘企業證書，還可以繼續享受剩餘的納税免税期。 2011年2月，深圳迅雷獲得了非關税壁壘企業證書，並於2014年9月續簽了該證書截至12月31日的 年度。2015年、2016年和2017年，這使得深圳迅雷在2015年、2016年和2017年享受15%的税率優惠 。

根據中國國家税務局的一項政策，企業從事研究和開發活動的，有權要求將一年內發生的研究和開發費用的150%作為確定該年度應納税所得額時的可抵扣費用， 或超額扣除。深圳迅雷在確定其應納税所得額時一直申領這一超級抵扣，並將 從2009年起的税收損失結轉。此外，深圳迅雷於2010年7月經相關税務部門批准，被認定為從事軟件開發活動的企業。因此，從2010年起，它有權享受兩年免税和三年50%減税的免税期。2013年12月，深圳迅雷獲得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的 重點軟件企業證書，使深圳迅雷在2013年和2014年享受了10%的優惠税率。因此，深圳迅雷在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度的適用税率分別為10%、10%和15%。

根據中華人民共和國相關規定，迅雷電腦享有2年豁免和3年50%減免待遇。迅雷電腦盈利的第一年 是2013年。我們的其他子公司和VIE的子公司於2008年1月1日後成立，按25%的税率徵收企業所得税。

此外，根據《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)，應按10%的税率繳納中國預扣税或WHT(可根據適用的雙重徵税條約或安排進一步降低WHT税率)。10%的WHT一般適用於2008年1月1日以後吉安通深圳分公司和迅雷的任何利潤中的任何股息分配給我們。雖然截至2015年12月31日，迅雷計算機和深圳千禧科技 已經保留了收益，但公司董事決定將保留收益永久再投資於中國 ，因此不需要這樣的WHT。

行動的結果

下表按金額和所示年度收入的百分比彙總了我們持續經營的綜合結果。 此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較。

收入。我們的 收入由二零一四年的135. 8百萬美元減少4. 3%至二零一五年的130. 0百萬美元。這一下降主要是由於訂閲收入的下降 。

我們的訂閲服務收入由二零一四年的98. 2百萬美元減少16. 0%至二零一五年的82. 4百萬美元。該減少主要是由於2015年某些賬户被暫停導致每用户平均收入下降。截至 2015年12月31日，我們的訂户數量為500萬，而截至2014年12月31日為490萬。

我們的在線廣告收入 從2014年的580萬美元下降17. 5%至2015年的480萬美元，主要是因為我們在 迅雷看看被剝離後停止在其上投放廣告。

來自其他 互聯網增值服務的收入從2014年的3180萬美元增加34.5%至2015年的4280萬美元，主要是因為我們 在2015年實現了雲計算項目的收入。

收入成本。 我們的收入成本由二零一四年的55. 8百萬美元增加7. 7%至二零一五年的60. 0百萬美元。我們收入成本的增加 主要是由於與我們的雲計算項目相關的帶寬成本增加。

帶寬成本。我們的 帶寬成本從2014年的3350萬美元增加10.9%至2015年的3720萬美元，主要是由於與我們的雲計算項目相關的帶寬 成本增加。

支付手續費。 我們的支付手續費從2014年的1130萬美元減少19.6%至2015年的910萬美元，主要是由於我們的用户使用的支付渠道組合發生變化 。

服務器和其他設備折舊 。服務器及其他設備的折舊由二零一四年的5. 1百萬美元減少4. 5%至二零一五年的4. 9百萬美元 ，主要由於我們將策略轉移至雲計算項目。

遊戲收入 分攤成本和其他。該等成本由二零一四年的580萬美元增加4. 8%至二零一五年的850萬美元，主要 與本年度銷售的硬件成本有關。

毛利。 基於上述原因，我們的毛利由二零一四年的78. 2百萬美元減少11. 0%至二零一五年的69. 6百萬美元。毛利率 從2014年的57.6%下降到2015年的53.5%，主要是由於帶寬成本的增加。

運營費用。 我們的經營開支由2014年的6，970萬美元增加17.7%至2015年的8，210萬美元，主要是由於 與開發及推廣雲計算相關的開支，以及員工薪酬開支（包括以股份為基礎的薪酬）的增加。

研發費用 。我們的研發開支由二零一四年的29，300，000美元增加30. 8%至二零一五年的38，300，000美元。 我們的研發費用增加主要是由於員工薪酬費用的增加，這是由於 持續的投資（包括更多的員工人數和增加的獎金）和我們雲計算項目的增長。

銷售和營銷費用 。我們的銷售和營銷費用增長了11.2%，從2014年的1,350萬美元增加到2015年的1,500萬美元。 我們銷售和營銷費用的增加主要是因為我們增加了與雲計算項目相關的營銷和推廣支出 。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2014年的2,690萬美元增加到2015年的2,880萬美元，增幅為6.8%。 我們一般和行政費用的增加主要是由於員工薪酬支出的增加，包括基於股份的薪酬，這既是由於員工人數的增加，也是因為平均工資和獎金水平的提高。

利息收入。 我們的利息收入從2014年的670萬美元下降到2015年的580萬美元，下降了13.4%。增加的主要原因是我們的現金和現金等價物減少。

利息支出。 我們2014年的利息支出為20萬美元，2015年的利息支出為20萬美元，這是指因2014年回購股份而向某些股東支付的長期應付款的應計利息支出。

其他收入，淨額。 我們的其他收入從2014年的1,400萬美元下降到2015年的360萬美元，降幅為74.0%，這主要是由於我們在2014年首次公開發行時因E系列權證到期而導致的權證負債的公允價值變化減少了810萬美元，匯兑損失增加了260萬美元，來自短期投資的投資收入增加了100萬美元。

所得税(費用)/福利。 我們2014年的所得税支出為50萬美元，但2015年的所得税優惠為90萬美元。2015年的所得税優惠 主要歸因於與我們的營業虧損相關的遞延税項資產，該資產被結轉以抵消應納税 收入。出售迅雷看板產生的税項損失所產生的遞延税項資產不會確認估值準備 ，因為我們相信其可以在未來五年實現足夠的利潤來變現所有遞延税項資產。

持續經營淨收益/(虧損) 。因此，我們在2014年創造了2,830萬美元的淨收益，但在2015年淨虧損240萬美元。

停產淨虧損 。2014年停產業務虧損為1,840萬美元，2015年為1,210萬美元。

迅雷有限公司應佔淨收益/(虧損) 。由於上述原因，我們在2014年為迅雷有限公司創造了1,080萬美元的淨收益 ，但在2015年為迅雷有限公司創造了1,320萬美元的淨虧損。

截至2014年12月31日的年度與截至2013年12月31日的年度比較。

收入。我們的 收入從2013年的1.220億美元增長11.3%至2014年的1.358億美元。這一增長主要是由於我們的訂閲服務收入增長了13.2% 。

我們的訂閲服務收入從2013年的8670萬美元增加13.2%至2014年的9820萬美元。這一增長主要是由於 2014年前三個季度我們的用户數量增加，部分被 第四季度用户數量的下降所抵消。截至2014年12月31日，訂閲用户數量下降至490萬，原因是我們 在遵守中國政府對互聯網內容的更嚴格監管方面所做的努力對用户體驗產生了負面影響-我們的部分努力 包括在2014年第四季度允許暫時暫停向約350，000名現有訂閲用户提供訂閲服務 。

來自其他 互聯網增值服務的收益由二零一三年的32，300，000美元減少2. 0%至二零一四年的31，800，000美元，主要由於按次付費收益由二零一三年的2，000，000美元增加 至二零一四年的3，900，000美元。

收入成本。 我們的收入成本從2013年的50.3百萬美元增加11.0%至2014年的55.8百萬美元。我們收入成本的增加 主要是由於與我們的訂閲和其他服務的擴展相關的帶寬成本的增加以及服務器和其他設備折舊的增加 。

帶寬成本。我們的 帶寬成本從2013年的2，820萬美元增加19.1%至2014年的3，350萬美元，主要是由於支持訂閲服務的帶寬需求增加。與訂閲服務相關的帶寬成本隨着訂閲服務的擴展 而增長。

支付手續費。 我們的支付手續費從2013年的1210萬美元下降6.6%至2014年的1130萬美元，主要是由於我們的用户使用的支付渠道組合發生變化 。

服務器和其他設備折舊 。服務器和其他設備的折舊從2013年的380萬美元增加34. 2%至2014年的510萬美元 ，原因是我們購買了更多服務器和其他設備，以滿足我們加速和其他產品 服務的需求增加。

遊戲收入分享成本 及其他。該等成本由二零一三年的510萬美元增加13. 3%至二零一四年的580萬美元，主要由於我們於二零一四年從獨家授權遊戲產生更多收入。

毛利。 基於上述原因，我們的毛利由二零一三年的67. 9百萬美元增加15. 2%至二零一四年的78. 2百萬美元。毛利率由2013年的55. 6%上升至2014年的57. 6%，主要由於支付手續費減少所致。

運營費用。 我們的經營開支由2013年的50.3百萬美元增加38.8%至2014年的69.7百萬美元，主要是由於員工薪酬開支增加 ，包括以股份為基礎的薪酬。

研發費用 。我們的研發開支由二零一三年的21，700，000美元增加34. 6%至二零一四年的29，300，000美元。 我們的研發費用的增加主要是由於員工薪酬費用的增加，兩者都是由於 員工人數的增加以及平均工資和獎金水平的提高。

銷售和市場營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2013年的980萬美元增長到2014年的1350萬美元，增幅為37.4%。我們 銷售和營銷費用的增加主要是由於我們在營銷和推廣方面增加了支出。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用增加了44.4%，從2013年的1,870萬美元增加到2014年的2,690萬美元。 我們一般和行政費用的增加主要是由於員工薪酬支出的增加，包括基於股票的薪酬，這既是由於員工人數的增加，也是由於平均工資和獎金水平的提高。

利息收入。 我們的利息收入從2013年的120萬美元增長到2014年的670萬美元，增幅為466.3。增加的主要原因是 以計息銀行存款形式持有的現金增加，即從E系列融資和我們2014年6月的首次公開募股中收到的淨收益。

利息支出。 我們於二零一三年並無任何利息開支，但於二零一四年的利息開支為20萬美元，這是指於二零一四年因回購股份而向若干股東支付的長期應付款項的應計利息開支。

其他收入，淨額。 我們的其他收入由2013年的4,700,000美元增加至2014年的1,400,000美元，增幅達198.5%，主要由於E系列認股權證於首次公開發售時到期而產生的權證負債公允價值變動增加6,500,000美元、短期投資收益增加1,600,000美元及補貼收入增加8,000,000美元。

所得税費用。 2013年和2014年的所得税支出分別為60萬美元和50萬美元。

持續經營淨收益/(虧損) 。由於上述原因，我們在2013年創造了2,300萬美元的淨收益，但在2014年出現了2,830萬美元的淨虧損。

停產淨虧損 。2013年停產業務的虧損為1,260萬美元，2014年為1,840萬美元。

迅雷有限公司的淨收入 。因此，我們在2013年和2014年分別為迅雷有限公司創造了1,070萬美元和1,080萬美元的淨收入。

通貨膨脹率

中國的通貨膨脹沒有 影響我們近年來的經營業績。根據中國國家統計局的數據，2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.6%。 雖然我們過去沒有受到通脹的影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，該準則要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用等的估計和假設。我們根據最新可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為 在這種情況下相關的其他因素，定期評估這些估計和 假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用， 我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於某些會計政策尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。

收入確認

我們運營VIP訂閲 計劃，訂閲者可以使用加速服務和其他訪問權限。訂閲費是以時間為基礎的 ，除非訂户選擇通過其移動運營商支付，否則訂閲費將預先向訂户收取。訂閲費 在訂閲者支付每月話費時收取。基於時間的訂閲期限從1個月到 12個月不等，訂閲者可以選擇續訂合同。收到的訂閲費最初記錄為遞延收入，並在訂閲期內隨着服務的提供按比例確認收入。自資產負債表之日起12個月後，認購費中未確認的部分被歸類為非流動負債。我們評估了 委託人與代理標準，確定我們是交易中的委託人，並相應地以毛收入為基礎記錄收入。在確定是否將收入總額報告為訂閲收入時，我們評估其是否與VIP訂户保持主要關係，是否承擔信用風險，以及是否為最終用户制定價格 。在線系統、固定電話和移動支付渠道收取的支付手續費計入 與訂閲費收入同期確認的收入成本。

廣告收入主要來自廣告安排，即廣告商付費在我們的平臺上以不同的 格式在特定時間段內投放廣告。這些格式包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標和按鈕。

我們平臺上的廣告按時長收費，並簽訂廣告合同以確定固定價格和提供的廣告服務 。我們與代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同，也直接與廣告商簽訂廣告合同。典型的合同期限從幾天到三個月不等。第三方廣告代理和直接廣告商都在展示期結束時開具賬單，付款通常在三個月內到期。

如果我們的客户在同一合同中購買了 多個不同展示期的廣告位，我們將根據各種廣告元素的相對公允價值將總對價分配給各種廣告元素，並確認不同元素在各自的 展示期內的收入。我們根據獨立銷售不同廣告元素時所收取的價格來確定這些元素的公允價值。我們確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的 公允價值收入，直到剩餘債務得到履行。如果 安排中的所有要素都在合同期內統一交付，則收入在合同期內以直線方式確認。

對於與第三方廣告公司簽訂的合同，第三方廣告公司將轉而將廣告服務銷售給廣告商。 收入將根據以下標準在合同期內按比例確認：

我們根據購買金額以折扣和回扣的形式向第三方廣告代理商提供銷售激勵 。由於廣告代理 被視為這些交易中的客户，因此收入是根據向代理收取的價格扣除提供給代理的銷售回扣 確認的。銷售獎勵在收入確認時根據合同返點比率和基於歷史經驗的估計銷售額進行估計和記錄。

我們定期監控每個客户的銷售額，並在每個報告期結束時調整我們的估計返點。年度銷售返點是根據合同返點比率和全年的預計銷售額、截至 日期的實際銷售額和今年剩餘時間的預計銷售額按季度評估的。此類回扣在年底根據實際實現的銷售金額進行調整。

我們還直接與廣告商簽訂廣告合同。根據這些合同，類似於與第三方廣告公司的交易，我們在合同展示期內按比例確認收入。條款和條件，包括價格，是根據我們與廣告商之間的合同確定的。在簽訂合同之前，我們還會對所有廣告商進行信用評估。收入 根據扣除折扣後向廣告商收取的金額確認。

用户通過我們的 平臺免費玩遊戲，購買包括消耗品和永久物品在內的虛擬物品是收費的，可以在網絡遊戲中使用 來提升他們的遊戲體驗。消耗品是指特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品表示在線遊戲期間用户的 帳户可以訪問的虛擬物品。根據我們與遊戲開發商簽署的合同，銷售虛擬物品的收入將根據每個遊戲的預先商定的比例進行分享。我們與遊戲開發商簽訂非獨家和獨家許可合同。

非獨家許可合同下的遊戲由遊戲開發商維護、託管和更新。我們主要為遊戲玩家提供平臺接入和有限的 售後服務。使用毛收入還是淨收入記錄這些收入是基於對各種因素的評估；主要因素是我們在向遊戲玩家提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理，以及每份合同的具體要求。我們已經確定，對於非排他性的遊戲許可安排，第三方遊戲開發商是主體，因為遊戲開發商設計和開發所提供的遊戲服務，有合理的空間來制定虛擬物品的價格，並負責維護和 升級遊戲內容和虛擬物品。因此，我們記錄在線遊戲收入，扣除匯給遊戲開發商的部分 。

鑑於網絡遊戲是由非獨家授權遊戲的遊戲開發商管理和管理的，我們無法訪問有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。但是，我們有特定用户購買和登錄遊戲的時間數據。我們採取了一項政策，在(1)遊戲的估計壽命和(2)與我們的用户關係的估計壽命中較短的 期間確認與消耗品和永久物品有關的收入，在所述期間約為 兩到六個月。

由虛擬物品的估計壽命的變化引起的調整被前瞻性地應用，因為這種變化是由指示遊戲玩家行為模式的變化的新信息引起的。

對於與遊戲開發商簽訂的獨家許可合同 ，遊戲由我們維護和託管。因此，在我們被確定為本金的情況下，我們以毛收入為基礎記錄 在線遊戲收入，並將匯款給遊戲開發商的金額報告為收入成本。在確認相關收入時，支付手續費 確認為收入成本。

對於在我們的服務器上維護的獨家授權遊戲 ，我們可以訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳細信息和類型的數據 。我們不維護虛擬物品的消費明細信息，只有與登錄頻率相關的有限信息 。鑑於遊戲玩家在獨家 授權遊戲中購買的大部分虛擬物品是永久性物品，我們的管理層已確定在(1)遊戲的預計壽命和(2)與我們的用户關係的估計壽命中較短的一個(約為 一至三個月)內確認相關收入是最合適的。與消耗品有關的收入在消費時立即確認。我們對虛擬物品壽命的估計 的任何變化都可能導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的 經營業績波動。

對於非獨家許可遊戲和 獨家許可遊戲，我們估計虛擬物品的壽命為遊戲的估計壽命和用户關係的估計壽命中較短的一個。

估計的用户關係週期 基於從購買了虛擬物品的用户收集的數據。為了估計用户關係的壽命， 我們維護了一個軟件系統，它為每個用户捕獲以下信息：首次登錄的日期、首次購買虛擬物品的日期 、最後一次購買虛擬物品的日期以及用户停止玩遊戲的日期。我們估計 用户關係的生命期是從第一次購買虛擬物品到用户停止玩遊戲的平均時間 。對用户關係壽命的估計僅基於購買了 虛擬物品的用户的數據，並且是在逐個遊戲的基礎上進行的。

為了估計用户 上次玩遊戲的日期，我們選擇了在特定月份登錄的所有付費用户，並在至少六個月的時間內繼續跟蹤這些 用户的登錄行為，以確定每個用户是“活動”還是“非活動”， 這是根據對用户上次登錄以來的非活動時間段或空閒時間段的回顧來確定的。我們觀察 這些用户的行為，看看他們是否隨後根據一個月、兩個月、三個月等不同的非活動時間段(例如，未登錄 )返回遊戲。計算出的不重新登錄的用户百分比估計為 用户在一段時間不活動後不會返回遊戲的概率。

我們將付費玩家 視為非活動玩家，一旦他或她達到非活動時間段，而玩家 很可能(定義為至少80%)將不會重返特定遊戲。我們認為，使用80%的閾值表示玩家不會返回到 一場比賽的可能性是一個合理的估計，它可以達到ASC 450或有事件中所述的閾值下的“可能”級別。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。根據我們的評估，根據遊戲的不同，非活動期一般為1至3個月。

為了估計 遊戲的壽命，我們考慮了我們運營的遊戲以及市場上類似性質的遊戲。我們根據這些遊戲的性質 將其分為模擬遊戲、角色扮演遊戲和其他類別，以吸引屬於不同人口統計數據的玩家。我們估計每組遊戲的生命週期為從此類遊戲發佈之日起至遊戲預計從網站上刪除或完全終止之日的平均時間段。當我們推出一款新遊戲時，我們會根據市場上其他類似遊戲的生命週期來估算遊戲的生命週期和用户關係，直到新遊戲確立自己的歷史。在估計用户關係期間，我們還會考慮遊戲的個人資料、屬性、目標受眾以及它對不同人口統計 羣體玩家的吸引力。

考慮用户與每個在線遊戲的關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時的所有已知和相關信息。由虛擬物品的估計壽命的變化引起的調整是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。我們對虛擬物品壽命的估計 的任何變化都可能導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的 經營業績波動。我們定期評估虛擬物品的估計壽命，並前瞻性地考慮與先前估計的任何變化 。因新信息導致的用户關係變化而產生的任何調整將 作為根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變更入賬。

遊戲玩家可以通過在線支付渠道購買 虛擬貨幣。我們通過這些支付渠道收取服務費，在確認相關收入時，此類支付費用 計入收入成本。

對於已獨家授權給我們的版權內容，我們有權定期將廣播權轉授給第三方。 我們通過將這些轉播權轉授給第三方客户(主要是視頻流媒體互聯網平臺)產生收入，轉授時間為固定費率，在原始獨家許可期內。由於我們沒有義務提供任何其他服務，因此收入在交付內容副本並得到客户認可之後和許可期開始時進行全額確認。我們在簽訂合同前對客户進行信用評估，以確保安排費用的收取得到合理保證。在交付內容副本後，我們沒有持續的義務 。

我們運營按次付費計劃 ，訂閲者按月付費觀看和訪問電影內容集合。訂閲費是基於時間的 ，除非訂閲者選擇通過其移動運營商支付，否則訂閲費將預先向訂閲者收取。訂閲費 在訂户支付每月話費時收取。基於時間的訂閲期限從1個月 到12個月不等，訂閲者可以選擇續訂合同。收到的付款最初記錄為 遞延收入，收入在訂閲期內隨着服務的提供按比例確認。

觀眾還可以付費觀看 每部電影不限次數。收入在向觀眾播放電影時確認。

我們在2014年啟動了水晶石項目，即我們的雲計算上行能力眾包項目。這是一項持續的技術創新，通過提供眾包上行鏈路容量供我們自己使用或由第三方使用，從我們的用户羣中眾包 閒置上行鏈路容量和潛在的存儲。這些服務主要用於網絡遊戲、在線視頻和移動應用。

核心原則是有償向個人收取閒置上行容量，我們的目標是向在線視頻流媒體、應用商店和 其他第三方商業化。我們按月記錄我們提供的容量，並確認這些在線視頻流媒體的收入 適用的合同費率。

作為我們雲計算服務的一部分，我們從2015年第二季度開始銷售ZQB，這是一款基於 Linux系統的微型機硬件。銷售ZQB的收入在項目發貨給客户時確認。

易貨交易

我們還與第三方(主要是視頻流媒體互聯網平臺)簽訂協議 以交換內容。交換的內容為每一方提供了僅廣播在其自己的網站上接收的內容的權利；但是，每一方保留繼續廣播的權利 和/或對其在交換中放棄的內容的權利進行再許可。這些交易是類似於易貨交易的非貨幣交易，我們遵循ASC 845、非貨幣交易和ASC 360-10、財產、廠房和設備。

此類易貨交易應按交易中已交出資產的公允價值記錄，除非此類公允價值無法在合理的 限制內確定。我們通過收集每個獨家內容版權的現金子許可交易的“價格參考”並將其分類為兩個桶(1)與已建立的交易對手的現金交易價格 和(2)與較不成熟的交易對手的現金交易價格，來估計內容的公允價值。有了這些信息，我們計算出每個類別的“平均現金 交易價格”，作為非貨幣交易的參考。根據使用單片預測計算方法計算成本的ASC 926 Entertainment-Films， 交出的相關獨家內容版權的歸屬成本被釋放並記錄為易貨交易的成本。此 方法根據交換內容的估計公允價值與獨家內容版權在整個許可期或估計使用壽命內產生的合計估計公允價值之比來計算此類成本。我們會在每個季度或年末重新評估預測，並在適當的時候進行調整。

基於股份的薪酬

我們向員工、高級管理人員和董事授予了許多基於股份的薪酬選項。該等以股份為基礎的獎勵的詳情及各自的條款 及條件，載於截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註19的“以股份為基礎的薪酬”。

期權被計入 股權分類獎勵，因為獎勵文件中沒有明確的回購權利，根據這些獎勵發行的我們普通股的數量 是在授予時固定和確定的。所有期權均根據授權日授予的公允價值計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內按直線歸屬法確認為補償費用。

下表列出了截至2015年12月31日授予的未償還期權：

我們估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。用於確定相關授權日期權公允價值的主要假設如下：

備註：

我們還向我們的高管和員工授予了一些 限售股。2013年11月19日、2013年12月31日、2014年3月5日、2014年3月31日、2014年6月9日、2014年8月1日、2014年11月3日、2014年12月1日、2015年3月1日、2015年6月23日、2015年8月1日、2015年9月1日、2015年11月1日、2015年11月1日、2015年11月19日、1830,000、270,000、689,700、60,000股、1,205,058股、1,800,000股、3,781,087股、1,769,000股、100,000股、1,215,000股、520,000股、230,000股和6,500股分別進行了分析。2015年，2,706,075股限制性股票被沒收，這些股票可用於未來授予 高管和員工。本公司截至2013年、2013年、2014年及2015年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註19“以股份為基礎的補償” 描述了該等以股份為基礎的限制性股份的詳情及各自的條款及條件。

由於相關文件沒有明確規定回購權利，因此限制股被計入股權分類獎勵，而根據這些獎勵發行的我們普通股的股份數量是固定的，並在授予時確定。所有受限制的 股份均根據授予日獎勵的公允價值計量，並根據 直線歸屬方法扣除必要服務期內的估計沒收後確認為補償費用。

2015年，我們向高管和員工發放了3,890,500股限制性股票 。我們預計將為這些贈款記錄的補償成本約為595萬美元。

分別於2013年12月31日、2014年和2015年12月31日終了年度確認的薪酬費用總額如下：

確定我們的 基於股票的薪酬支出的價值需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的 獎勵的預期壽命、估計的沒收和標的股票的價格波動。計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和我們的 判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

我們 普通股的公允價值

在我們完成首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們在一家獨立估值公司的協助下，估計了2013和2014年某些日期我們普通股的公允價值。

下表列出了從2013年到本年度報告日期估計的我們普通股的公允價值：

我們根據管理層在獨立估值師的協助下對2008年1月1日至2014年6月9日授予的期權進行的估值，估計了我們普通股的公允價值 。確定我們普通股的公允價值需要我們的管理層對我們的預計財務和經營業績、獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及每次授予時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。因此，這些公允價值具有內在的不確定性和高度主觀性。

在確定我們普通股截至每個授予日的公允價值時，我們考慮了一些客觀和主觀因素，我們認為市場參與者會考慮這些因素，包括(A)我們的業務、財務狀況和經營結果，包括影響我們運營的相關行業趨勢；(B)我們預測的經營業績和預計的未來現金流；(C)我們普通股的非流動性 ；(D)我們普通股的清算優先權和其他權利和特權；(E)我們最具可比性的上市同行的市盈率；(F)最近我們證券的銷售情況；及。(G)影響我們行業的市況。因此，我們考慮了三種被普遍接受的普通股估值方法：市場法、成本法和收益法。 我們認為市場法和成本法不適合進行估值。首先，市場法要求 可比資產的市場交易作為價值的指示，我們沒有發現任何當前的市場交易 具有可比性。其次，成本法沒有直接納入有關基礎業務貢獻的經濟利益的信息。我們決定依靠收益法作為唯一的估值手段，因為我們認為我們是一個後期企業，而不是早期企業。我們相信我們有足夠的財務數據作為預測未來業績的基礎。在應用收益法確定我們普通股的價值時，我們採用了折扣法以達到我們普通股的最終估值，因為我們是一傢俬人公司，流動性存在障礙，包括缺乏公開可用信息和缺乏交易市場。貼現現金流量法是收益法中的一種方法，它使用貼現率來計算未來預期淨現金流量的現值。

在計算我們普通股的公允價值時使用的主要假設包括：

我們C系列可轉換優先股的公允價值

除了我們的普通股 ，我們已經確定了C系列可轉換優先股的公允價值。其結果用於確定相關受益轉換特徵的攤銷。與上文討論的普通股一致，我們C系列可轉換優先股的公允價值的確定 需要對我們的 預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、這些股票的流動性以及我們的運營歷史和估值時的前景做出複雜和主觀的判斷。

在計算我們C系列可轉換優先股的公允價值時使用的主要假設包括：

期權定價方法 被用於將企業價值分配給優先股和普通股，並參考了AICPA 審計和會計實務援助《作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值》規定的指導方針。 該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權，行權價格基於優先股的清算優先。

修改我們的C系列可轉換優先股

D系列優先股於2012年1月發行後，我們將C系列優先股的換股價格由每股5.24美元調整為每股4.14美元；並獲得了在2012年1月後12個月內隨時以每股4.607美元的收購價購買全部C系列優先股的獨家選擇權。C系列優先股的轉換價格可針對任何股息、拆分和合並以及未支付股息進行調整 。作為此次修改的結果，我們將在原有5,728,264股C系列優先股的基礎上，按全額轉換髮行共7,248,293股普通股。C系列優先股包括原始清算權的其他條款保持不變。

我們的結論是，向下 轉換價格從每股5.24美元調整到每股5.13美元符合原C系列優先股融資協議中的反稀釋條款。從每股5.13美元到4.14美元的遞增下調價格和獨家購買選擇權被計入C系列優先股條款的修改。 C系列優先股股東貢獻的增量價值達2,905,000美元，被視為優先股東和普通股股東之間的財富轉移 並計入額外實收資本。

2014年1月，我們修改了與一名投資者持有的5,613,699股C系列優先股有關的反稀釋條款。此次修改有效地將 反稀釋觸發價格從每股4.14美元修正為2.81美元。增量向下觸發價格從4.14美元調整至2.81美元，計入C系列優先股條款的修改。C系列優先股股東貢獻的增量價值被視為優先股股東之間的價值轉移，因為修改前後普通股價值的變化被認為是可以忽略不計的。我們的結論是，這可以表明 大部分價值從這個C系列優先股股東轉移到了另一個現有優先股股東手中。未記錄會計 費用。

觸發C系列可轉換優先股 反稀釋條款

在2014年3月發行E系列優先股時，我們將涉及另一投資者持有的114,565股C系列優先股的C系列轉換價格從每股4.14美元調整為3.64美元。我們得出的結論是，向下轉換價格的調整符合C系列融資文件中的反稀釋條款。作為這項反攤薄的結果，當持有人行使轉換權時，我們將在原有114,565股C系列優先股的基礎上，按全額轉換基準發行總計164,771股普通股。在本次反攤薄時，2014年反攤薄的C系列優先股包含57,000美元的有益 轉換特徵，並將該金額計入2014年的留存收益作為視為股息。

在2014年6月24日完成首次公開募股後，我們將C系列轉換價格從4.14美元調整為3.89美元，將兩個C系列投資者分別持有的5,613,699股和114,565股C系列優先股的轉換價格從3.63美元調整為每股3.45美元。我們 得出結論，向下轉換價格的調整符合最新股東協議中的反稀釋條款 。作為這種反稀釋的結果，當C系列股東行使轉換權時，我們在完全轉換的基礎上總共發行了7,724,419股普通股。反攤薄條款的觸發產生了有益的 轉換特徵，相當於1,403,000美元，作為向C系列股東支付的股息，並從留存收益中計入，如果沒有留存收益，則計入額外的實收資本。

我們D系列可轉換可贖回優先股的公允價值

除了我們的普通股 ，我們已經確定了D系列可轉換可贖回優先股的公允價值。其結果用於確定贖回價值金額以及認股權證的估值，以獲得額外的D系列可轉換可贖回優先股 。與上文討論的普通股一致，我們D系列可轉換可贖回優先股的公允價值的確定需要對我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、這些股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。

在計算D系列可轉換可贖回優先股的公允價值時使用的主要假設包括：

期權定價方法被用於將企業價值分配給優先股和普通股，並參考了AICPA審計 和會計實務輔助《作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值》規定的指導方針。該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權，行權價格基於優先股的清算 優先股。

我們對天際的D系列權證和E系列權證的公允價值

D系列認股權證持有人有權在(I)首次公開招股之日起24個月或(Ii)緊接以下交易完成前 之前(以較早者為準)行使認股權證：(A)迅雷有限公司的合併或合併，b)首次公開招股，c)超過50%股權轉讓給任何人士的交易，d)出售、轉讓、租賃、轉讓 我們所有或幾乎所有資產的轉讓、交換、抵押或其他處置。認股權證無權享有 股息權，亦無權投票，直至認股權證行使及股份可發行為止。D系列權證被歸類為 負債，最初按其公允價值3,007,000美元計量。截至2012年12月31日和2013年12月31日，D系列權證的公允價值分別為3,717,000美元和2,186,000美元。

以每股3.38美元購買1,952,663股和266,272股D系列優先股的認股權證分別於2014年2月6日和2014年3月1日到期。於到期日，認股權證按公允價值2,414,000美元計量。在2014年3月5日發行E系列優先股時，我們向天際發行了認股權證，以購買3,406,824股E系列優先股，行使價為2.82美元。 這些認股權證可由持有人隨時行使，不遲於(1)首次公開發行定價日期或(2)2015年3月1日兩者中較早的一個。Skyline在我們首次公開發行的定價日未行使認股權證 ，該等認股權證已於本年報日期失效。由於認股權證被行使為夾層權益， 認股權證被歸類為負債，最初按2,819,000美元的公允價值計量。

D系列權證的交換和E系列權證的發行被視為一項關聯交易，並被計入一筆交易，因為持有人願意允許D系列權證到期，因為考慮到它們將被髮行 E系列權證。2014年第一季度，D系列權證在到期日的價值與E系列權證在發行日的價值的差額405,000美元計入損益表。

在2014年6月24日我們的首次公開募股完成後，D系列投資者沒有行使E系列權證，而E系列權證的公允價值為零。截至二零一四年十二月三十一日止年度的公允價值收益2,922,000美元記為其他收入。

D系列權證和E系列權證的公允價值是由我們根據我們的估計和假設在獨立評估公司的協助下估計的。估值報告為我們提供了確定公允價值的指導方針，但最終決定是由我們做出的。我們應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算D系列權證和E系列權證在估值日的公允價值。

在計算D系列認股權證的公允價值時使用的主要假設包括：

在計算E系列認股權證的公允價值時使用的主要假設包括：

觸發D系列可轉換可贖回優先股的反稀釋條款

在2014年3月發行E系列優先股後，我們將天際持有的6,771,454股D系列優先股的D系列轉換價格從每股3.5美元調整為2.86美元。向下轉換價格調整是根據我們D系列融資的交易 文件中的反稀釋條款進行的。作為這項反攤薄的結果，當天際行使轉換權時，我們將在原有6,771,454股D系列優先股的基礎上，按全額轉換 的基準發行總計8,387,806股普通股。對於天際通訊持有的其餘3,808,943股D系列優先股，天際通訊同意放棄反稀釋條款，因為天際通訊計劃將這些股票出售給我們。放棄這一反稀釋條款被視為對D系列優先股的條款進行了修改。然而，已確定天際資本貢獻的增值被視為優先股股東之間的價值轉移，原因是1)普通股在修改前後的價值變化被視為可以忽略不計，以及2)D系列優先股的修改也與E系列優先股的出售同時進行。我們的結論是，這表明大部分價值從天際資本轉移到其他現有優先股股東手中。因此，沒有記錄會計費用。

在2014年6月24日完成首次公開募股後，我們將D系列轉換價格從每股2.86美元調整為2.27美元，涉及D系列投資者持有的6,771,454股D系列優先股。我們的結論是，向下調整轉換價格 符合最新股東協議中的反稀釋條款。作為這項反攤薄的結果，當持有人行使轉換權時，我們將在原有6,771,454股D系列優先股的基礎上， 按全額轉換基準發行總計10,581,726股普通股。於本次反攤薄時，反攤薄的D系列優先股包含4,008,000美元的有利轉換特徵，作為D系列投資者的股息，並計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外實收資本。

修改D系列可轉換可贖回優先股的贖回權

在2014年3月發行E系列優先股時，我們修訂了6,771,454股D系列優先股的贖回權。天際線有權在2017年2月28日之後但不遲於2018年2月28日要求我們購買其股票。在修改之前， 持有人有權在2016年2月6日之後但不遲於2017年2月6日要求我們購買其股票。贖回日期的修訂 計入D系列優先股條款的修改。天際收到的增量價值為279,000美元，被視為優先股東與普通股股東之間的價值轉移 ，並計入留存收益。

在確定修改D系列優先股的會計 時，我們根據我們的估計和假設，在一家獨立評估公司的協助下對D系列優先股的估值進行了估計。採用期權定價方法將企業價值分配給優先股和普通股，參考了AICPA審計和會計實務援助規定的指導意見 《作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值》。該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權，行權價格根據優先股的清算偏好 確定。期權定價方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售公司或首次公開募股，以及對我們的股權證券的波動性進行估計。 預期時間取決於管理層的計劃。估計一傢俬人持股公司股價的波動性是很複雜的 ，因為沒有現成的股票市場。根據從事類似業務的公司可比上市股票的歷史波動率，我們估計其股票的波動率在 38.39%至43.40%之間。

修改 清算權

在2014年3月發行E系列優先股時，我們修改了天際的普通股、A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的清算權。由於這一修訂，天際股份在清算時獲得本公司的收益，優先於其他投資者持有的普通股、A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。清算權的修訂計入天際股份條款的修訂。然而，天際收到的增量價值被認為是微不足道的。 我們沒有記錄任何會計費用。與上述對D系列優先股的修訂類似，D系列優先股的公允價值是由吾等根據我們的 估計和假設，在獨立估值公司的協助下估計的。如上所述的期權定價方法也被用來解釋這一修改。我們根據從事類似業務的公司的可比上市股票的歷史波動率，估計其股票的波動率在38.39%至43.40%之間。

我們已確定D系列優先股不存在任何有益的轉換功能，因為這些優先股的初始和調整後有效轉換價格 高於我們在獨立估值公司 協助下確定的普通股公允價值。

我們的E系列可轉換可贖回優先股的公允價值

除我們的普通股外，我們已確定E系列可轉換可贖回優先股的公允價值分別為2014年3月5日和2014年4月24日的每股3.56美元和3.62美元。該結果用於確定贖回價值的金額以及購買額外E系列可轉換可贖回優先股的權證的估值。與上文討論的普通股一致，我們E系列可轉換可贖回優先股的公允價值的確定需要對我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、這些股票的流動性 以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜的主觀判斷。

在計算E系列可轉換可贖回優先股的公允價值時使用的主要假設包括：

備註：

期權定價法 用於將企業價值分配給優先股和普通股，同時考慮AICPA審計 和會計實務輔助規定的指導，“作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值”。該方法 將普通股和優先股視為基於企業價值的看漲期權，執行價格基於優先股的清算優先權。我們應用柏力克-舒爾斯期權定價模型計算系列 D權證於估值日的公平值。

系列E優先股的每股公允價值於2014年3月5日確定為3. 56美元。E系列可轉換可贖回 優先股的發行價經雙方協商為2. 82美元。該價格是考慮到1）小米品牌，這被認為是中國市場公認的智能手機供應商，以及2）雙方可能產生的潛在協同效應，即多設備環境中的戰略合作。

交換小米 轉讓限制選項

作為發行 系列E優先股的一部分，小米創投和我們的創始人以及另外兩名員工，或承授人，同意（i）承授人 將有權購買小米集團若干數量的限制性股份，總認購代價 不超過2000萬美元，每股認購價反映小米集團的估值為美元。100億股普通股、3，394，564股未歸屬受限制股份以及360，000份已歸屬及未歸屬購股權或轉讓限制。 轉讓限制禁止受讓人在2019年4月24日之前將其股份轉讓給另一個人/方（其中一位創始人），或在2018年4月24日之前將其股份轉讓給其他受讓人。小米期權和轉讓限制與 承授人未來在我們公司的就業無關。

轉讓 限制的價值被確定為顯著大於小米期權的價值。在確定轉讓 限制的價值時，我們得到了一家獨立估值公司的協助，該公司基於我們提供的數據。轉讓限制 的估值估計為4，330萬美元（請參閲下文的估值方法）。對於小米期權的估值，我們 僅能從小米（一傢俬人公司）獲得有限的財務資料以進行估值分析。該信息 包括2013年高水平的收入數據和第三方投資交易的信息，該交易在2013年8月對小米公司 的估值為100億美元。由於缺乏財務信息，我們無法確定 小米期權於交易日的公允價值的更準確估計。如果小米期權的公允價值為4330萬美元，即轉讓限制的估計價值，則小米集團本身在2014年3月5日的估值將需要超過300億美元。我們預計小米集團的估值不會從2013年8月的100億美元增長200%至2014年3月的300億美元。因此，概無向承授人提供任何增量福利，亦無確認任何補償開支。

為確定轉讓限制的公允價值 ，我們對有轉讓限制的普通股進行了估值，並將此價值與無轉讓限制的普通股的價值 進行了比較。差額被確定為轉移限制的值。看跌期權 定價模型用於確定適用於普通股的折扣，以得出具有 轉讓限制的普通股的價值。根據該模型，我們使用了看跌期權的成本，該成本可用於在受轉讓限制的股票可以出售之前對衝價格變化，作為確定轉讓限制折扣的基礎。之所以使用 認沽期權，是因為它包含了某些公司特定的因素，包括預期首次公開募股的時間 或轉讓限制的持續時間以及從事同一行業的公司股價的波動性。

小米風險投資 E系列認股權證的公允價值

授予 小米創投的E系列認股權證或小米認股權證可由小米創投選擇於2015年1月1日或之後且不遲於2015年3月1日的任何時間行使。如果我們在2014年12月31日之前在美國完成首次公開募股，則認股權證不可行使。行使價應根據發行 額外普通股、股份拆分和合並、股息和分配、重新分類、重組、合併 和合並的比例隨時調整。

認股權證在認股權證行使及股份可予發行前，無權 享有股息權或投票權。小米認股權證初步按其公平值計量 ，而由於認股權證 為負債分類，E系列優先股的初步賬面值按剩餘基準分配。小米認股權證初步按公平值6，477，000美元計量。截至2014年3月31日， 系列E認股權證的公允價值為6，459，000美元。

小米權證的公允價值由吾等根據吾等提供的數據，在獨立估值公司的協助下估計。吾等提供的估值報告為釐定公允價值提供指引，但有關釐定乃由吾等作出。我們應用Black-Scholes 期權定價模型來計算E系列權證在估值日的公允價值。

計算小米認股權證的公允價值時使用的主要假設包括：

小米風險投資認購權的公允價值

在2014年3月5日之後的三個月內，小米創投有權或指定任何其他人士/方向我們認購額外的35,487,746股E系列優先股，認購價格相當於E系列發行的每股收購價(2.82美元)。 行權價格將根據增發普通股、股票拆分和合並、股息和分配、重新分類、重組、合併和合並的比例不時調整。認購權 在認購權行使和股票發行之前，無權獲得股息權或投票權。

認購權的公允價值由吾等根據吾等提供的數據，在獨立估值公司的協助下估計。吾等提供的估值報告 載有釐定公允價值的指引，但有關釐定乃由吾等作出。我們應用Black-Scholes 期權定價模型來計算認購權在估值日的公允價值。

計算認購權公允價值時使用的主要假設包括：

首次公開募股時的轉換

在2014年6月24日完成首次公開募股後，我們將E系列投資者持有的E系列優先股的轉換價格從每股2.82美元調整為2.4美元。我們的結論是，向下調整轉換價格 符合最新股東協議中的反稀釋條款。作為這項反攤薄的結果，當E系列股東行使換股權利時，我們按完全轉換基準發行了129,166,667股普通股。 反攤薄條款的觸發導致了一項有益的轉換特徵，金額達27,396,000美元， 將其計入2014年的留存收益，作為對E系列股東的視為股息。而E系列49,346,000美元優先股的未攤銷利益轉換特徵 在我們的首次公開發行完成時確認為E系列投資者的被視為 股息，並從留存收益中計入，如果沒有留存收益，則計入額外的 實收資本。

在2014年6月24日完成首次公開募股後，E系列認股權證在未來不再可行使。因此，E系列認股權證負債6,381,000美元的公允價值被取消確認，相關公允價值收益被確認為其他 收入。

回購普通股和優先股

2014年4月15日，我們回購了天際469,225股普通股、27,180股A系列優先股、591,451股A-1系列優先股、725,237股B系列優先股和3,808,943股D系列可轉換可贖回優先股，代價約為2,430萬美元。對於回購的普通股，我們將購買價格超出面值的部分計入額外的實收資本。對於 優先股，我們收取購買價格超出賬面價值的部分以保留收益，如果保留收益為零，則計入額外支付的資本 。

2014年4月24日，我們從多個現有股東手中回購了以下普通股和優先股，總代價為4,980萬美元。 我們以每股2.82美元的價格回購了以下普通股和優先股，相當於E系列優先股的發行價：

對於回購的普通股，我們將購買價格超出面值的部分計入額外的實收資本。對於優先股，我們收取 購買價格超出賬面價值以保留收益，或如果保留收益為零則收取額外實收資本 。我們在回購日確定普通股、A系列優先股和B系列優先股的每股公允價值分別為3.13美元、3.13美元和3.19美元。回購價格2.82美元是在回購交易時雙方協商的 。除小米期權的交易所 外，並無與出售股東就轉讓限制訂立其他安排。出售股東願意以每股2.82美元的價格出售其普通股和優先股，因為這將為他們提供一種形式的流動性。

攤銷與內容相關的大寫版權

電影、電視連續劇和綜藝節目的許可版權或內容版權在以下情況下被資本化：(1)內容的成本已知(2)內容已根據許可協議的條件被我們接受，以及(3)內容可在我們的網站上首次放映 。內容版權按成本減去累計攤銷及減值損失(如有)計算。

我們有兩種類型的內容 版權，1)非獨家內容版權和2)獨家內容版權。擁有非獨家內容版權，我們 有權在我們自己的網站上播放這些內容。同時，對於獨家內容著作權，除了廣播 權利外，我們還有權將這些獨家內容著作權再授權給第三方。

對於僅產生間接現金流的非獨家內容 版權，攤銷方法基於對歷史收視率的分析 消費模式。我們確定消費模式，即在內容的估計有用生命週期內觀看內容的觀眾數量。然後對信息進行彙總，得出可支持適當方法以攤銷非獨家內容版權的收視趨勢 。我們通常將迅雷看板網站上的內容分為三大類，即電影、電視劇和綜藝節目等，包括真人秀、選秀節目、脱口秀和娛樂新聞 。在2011年4月1日之前，我們得出的結論是，沒有足夠的數據支持我們與內容相關的許可版權的收視率歷史示範模式 。因此，我們已確定，在相關內容版權的估計使用壽命較短的時間內按直線攤銷 可提供正確的費用歸屬水平。 自2011年4月1日起，根據收集的有關我們的非獨家內容版權的歷史觀看模式的數據積累，我們修訂了方法，以加速比率 在各自的許可期內攤銷非獨家內容版權。對這些非排他性內容版權的消費模式的估計會定期審查 ，並在必要時進行修訂。

獨家內容版權 可產生直接和間接現金流。對於產生間接現金流的獨家內容版權部分， 我們採用基於歷史觀眾消費模式分析的攤銷方法，與上述非獨家內容版權的 相同。

對於產生直接現金流的獨家 內容版權部分，我們使用individual-film-forecast-computation method，攤銷購買成本，根據本期產生的次級許可收入與易貨交易收益的比率(截至2013年、2013年、2014年和2015年12月31日的年度經審核綜合財務報表的 附註2(R)中所述的詳細信息)攤銷此類成本至獨家內容版權在其整個許可期或預計使用壽命內預計產生的最終直接收入總額。我們會在每個季度或年末重新評估預測，並在適當的時候進行調整。

長期 資產減值

我們根據ASC 920-350《無形資產-商譽和其他：確認》中的指南評估許可版權的計劃有用性 ，該指南規定此類權利應以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告。

對於只產生間接現金流的非獨家內容 版權，我們通過三個內容類別(即電影、電視劇、綜藝節目和其他)評估我們許可版權的可變現淨值，就執行此類評估而言，這三個類別被評估為最低精度水平。如果我們對節目有用性的預期(代表預期收入和來自內容的相關淨現金流)向下修正，我們就會評估是否有必要將未攤銷的 成本減記為估計的可實現淨值。我們每年通過將未攤銷成本與我們估計的可實現淨值進行比較，按類別評估方案的有用性。我們還每季度監測我們對計劃材料的預期使用量是否有指標發生變化。

我們使用基於預期未來廣告收入水平的預期淨現金流來估算可變現淨值。此類估計考慮了歷史金額和預期的需求水平。預期未來收入減去提供訪問 網站併產生相關收入(包括帶寬成本和服務器成本)的估計直接成本。為了估計 每類內容的收入，我們既考慮了基於提供的印象數銷售的預期未來廣告收入 ，也考慮了基於顯示時間段銷售的廣告。

對於同時產生直接和間接現金流的獨家內容版權 ，我們以內容為基礎評估許可版權的可實現淨值 。減值按年度評估，方法是將未攤銷成本與我們估計的可變現淨值進行比較。 我們根據廣告和內容分授權收入的預期未來水平，使用預期淨現金流估計可變現淨值。 我們根據管理層對內容受歡迎程度的預期來估算內容子許可收入，並且 我們使用其他類似子許可安排的定價參考。對於預期的未來廣告收入水平，我們使用與非獨家內容版權減值評估相同的估計方法。

就獨家及非獨家內容版權而言，於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度並無減值，因為大部分內容與電影及電視劇有關，其中約70%至90%的內容版權購買成本已於授權期的第一年攤銷。因此，未攤銷賬面金額低於進行減值評估時各自的可變現淨值。

對於其他長期資產，當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能不再可收回時，我們就評估長期資產的減值。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預期從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。如吾等確認減值，則該資產的賬面價值將根據貼現現金流量法減至其估計公允價值，或於可用及適當時，按可比市價計提。

2013年，一款網絡遊戲產生的收入大幅下降，引發了可能的減值指標。2013年第四季度，這款網絡遊戲的收入僅為27,000美元，而2013年第三季度的收入為303,000美元，大大低於我們的預期 。減值測試是使用貼現現金流分析進行的，該分析要求對經濟和未來盈利能力做出某些假設和估計。2013年，該網絡遊戲許可證計提了808,000美元的減值準備。

商譽減值

商譽減值評估 至少每年在12月31日或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。根據ASC 350-20-35，實體可以評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於包括商譽在內的賬面價值。但我們選擇直接進行兩步商譽減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位的 商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式類似於企業合併的會計處理方式，並將第一步確定的評估公允價值分配至報告單位的資產和負債 。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額 為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值 ，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超出商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對報告單位公允價值的確定產生重大影響。截至2015年12月31日止年度未確認商譽減值 虧損。然而，如果我們繼續蒙受損失，我們可能面臨商譽的減值 。

整固

合併財務報表包括迅雷有限公司、我們的子公司和我們的VIE的財務報表，迅雷有限公司是該公司的主要受益人。我們子公司、我們的VIE和我們之間的所有重大交易和餘額在合併後都已取消。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體 ，有權任命或罷免董事會多數成員 ，在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或在沒有其他 方的額外從屬財務支持的情況下，該實體沒有足夠的風險股本為其活動提供資金，則該實體被視為VIE。

如果實體的股權持有人不具備控股財務 權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬財務 支持的情況下為其活動提供資金，我們將對我們為主要受益人的實體進行合併。

在確定迅雷 有限公司或其子公司是否為VIE的主要受益人時，我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，包括任命高級管理層的權力、指導公司 戰略的權利、批准資本支出預算的權力，以及建立和管理正常業務運營程序和內部法規和制度的權力。

管理層已評估深圳吉安通與深圳迅雷及其股東之間的 合同安排，並得出結論認為，深圳吉安通獲得了深圳迅雷的所有經濟利益，並承擔了所有預期損失，並有權指導對深圳迅雷的經濟業績具有重大意義的上述活動，並且是深圳迅雷的主要受益者 。因此，深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產和負債已計入我們的合併財務報表。我們監控與這些合同安排相關的監管風險。 我們在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的經審計合併財務報表的附註27中，説明瞭我們如何管理監管風險的詳細信息。

企業合併

我們對包括投入和流程的實體的收購 進行核算，並能夠以業務組合的形式產生經濟效益。我們根據所收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值，將收購的收購價格分配給它們。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用 。

應收賬款， 淨額

應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報。我們在提供服務時評估每個客户的信譽 並持續監控應收賬款的可回收性。當事實和情況表明收款有問題，損失可能和可估量時，我們使用特定的識別方法計提壞賬準備。如果我們客户的財務狀況 惡化，導致其付款能力受損，可能需要額外的津貼 。壞賬準備是以現有的最佳事實為基礎的，並隨着收到更多信息而定期進行重新評估和調整。

在確定是否對單個客户記錄壞賬準備時，我們 考慮的一些因素包括：

如果我們確定客户需要津貼 ，我們將中斷與他們的業務往來，除非他們開始恢復付款。當我們停止催收時，應收賬款被核銷。我們估計的任何變化都可能導致我們的經營業績波動。截至2014年12月31日和2015年12月31日，已全額準備金的應收賬款為10萬美元。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，為應收賬款撥備的備抵金額為10萬美元。

截至2015年12月31日，我們 自開具發票之日起超過一年的應收賬款淨額為40萬美元。 根據我們對客户支付能力的評估，我們認為這些金額不需要壞賬準備。 截至本年度報告日期，大部分餘額已收回，我們將繼續積極收集 剩餘餘額。

雖然我們對客户的一般信用期限為90天，但考慮到我們對廣告業客户的一般做法，我們不認為自發票日期起一年內的應收賬款已過期。通常，如果我們能保證儘快付款，我們願意接受從發票開出之日起最長一年內延遲還款。因此，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們沒有為一年以下的餘額撥備大量準備金。

税收和不確定的税收狀況

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表及結轉的税項虧損而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間於綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。如果我們的某些遞延所得税資產更有可能無法變現，我們會對這些資產計入估值準備金。在評估我們實現遞延所得税資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們的歷史經營業績、持續的税務規劃以及對司法管轄區未來應納税所得額的預測。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層估計未來應課税收入及所有其他可獲得的證據，對於管理層 得出結論認為結轉的淨營業虧損很可能在其各自的 到期日之前使用的實體，不計入估值準備。

2008年1月1日，我們通過了關於不確定税收狀況的指導意見。管理層在每個報告期內評估我們在每個司法管轄區的未結税務頭寸。如果在納税申報表中持有或預期持有不確定的税務頭寸，且經相關税務機關審核後，該不確定頭寸更有可能是可持續的 ，則從該不確定頭寸中獲得的税收利益將在我們的綜合財務報表中確認。

我們沒有任何重大的 不確定的税務狀況，也沒有因實施新指引而對我們的財務狀況或經營結果產生任何影響。我們將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分， 如果有的話。在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度內，沒有利息和罰款記錄。

承付款和 或有

在正常業務過程中，我們會受到各種意外事件的影響，例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 當很可能已發生債務並且評估金額可以合理估計時，將記錄此類意外事件的負債。至於法律費用，我們將這些費用記錄為已發生的費用。

截至本年度報告日期，可能存在 某些情況，這些情況可能會給我們造成損失，此類損失只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。我們的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，此類評估本身就涉及判斷的行使。在評估與針對我們的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，我們將諮詢我們的法律顧問，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則應在我們的財務報表中計入估計負債。如果評估表明潛在的重大損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

最近的會計聲明

2014年4月，FASB發佈了 ASU 2014-08，“報告終止經營和披露實體組成部分”， 改變了報告終止經營的門檻，並增加了新的披露。新指南將終止經營 定義為“代表對實體的經營和 財務業績產生重大影響的戰略轉變”的處置。該準則要求公共商業實體在2014年12月15日或之後開始的年度期間以及這些年度期間的中期期間採用。實體可以“提前採用” 新披露指南。採納此公告對我們的綜合財務報表並無重大影響。

2014年5月28日，FASB和IASB發佈了關於確認客户合同收入的準則。FASB正在修訂FASB會計 準則編碼，並創建新的主題606--來自客户合同的收入，以取代主題605--收入確認中的收入確認 要求，以及編碼行業主題中的大多數行業特定指南。 此外，修正案取代了子專題605-35《收入減免-施工型和生產型合同》中包含的一些成本指南。對於公共實體，該等修訂於 2016年12月15日之後開始的年度報告期間生效，包括該報告期間內的中期期間。不允許提前申請。我們目前正在評估 採用本指南對其合併財務報表的影響。2015年8月，FASB建議將所有實體的2014-09更新生效日期推遲一年，這意味着日曆年終上市公司必須從2018年開始應用新的指導。

2014年6月，根據ASC 718， 補償-股票補償，FASB發佈了當獎勵條款規定 在所需服務期後可以實現績效目標時的股份支付會計。該等修訂適用於 授予其僱員以股份為基礎的付款的所有報告實體，其中獎勵條款規定影響歸屬的績效目標可以在必要的服務期後實現。當員工有資格在可以實現績效目標的期間結束前退休或以其他方式終止 僱用，並且在實現績效目標時仍有資格獲得獎勵 時，即屬於這種情況。就所有實體而言，該等修訂於二零一五年十二月十五日之後開始的年度期間及中期期間 生效。允許提前收養。 預計採用本指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2014年8月，FASB發佈了《財務報表列報-持續經營》。該準則要求管理層對每個年度和中期 報告期進行評估，以確定報告實體是否有可能無法在財務報表發佈後 一年內履行其到期義務。如果該實體處於這種狀況，則該準則規定了 某些披露，具體取決於該實體是否能夠成功緩解其持續經營狀況。本 指南適用於2016年12月15日之後結束的年度期間以及 2016年12月15日之後開始的年度期間內的中期期間。允許提前申請。預計採用此公告不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。

2015年2月，FASB 發佈了會計準則更新2015-02，合併（主題810）-合併分析的修訂。新的 指南適用於所有行業的實體，併為註冊貨幣市場基金和類似的 未註冊貨幣市場基金提供了新的範圍例外。它為公司確定一個實體是否為可變利益實體（VIE）、評估支付給決策者或服務提供商的費用以及在經濟測試中考慮關聯方提供了新的指導。 該準則對2015年12月15日之後開始的年度期間的公共商業實體有效。預計此新指南 不會對我們的現有結構產生重大影響。

2015年7月，FASB發佈了 會計準則更新2015-11，庫存（主題330）-簡化庫存計量。該等修訂適用於使用先進先出法或平均成本法計量的存貨。主要變化是在後續 的計量指南中，從成本或市價孰低改為本更新 範圍內的存貨的成本和可變現淨值孰低。市場可以是重置成本、可變現淨值或可變現淨值減去近似正常的利潤率。實體應在本更新範圍內按成本和可變現淨值兩者中的較低者計量庫存。可變現淨值 是指在正常業務過程中的估計售價減去合理可預測的完工、處置、 和運輸成本。本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後開始的財政年度的公共商業實體，包括這些財政年度內的中期。本更新中的修訂應按未來適用法應用，並允許 於中期或年度報告期間開始時提前應用。採用本ASU預計不會 對我們的合併財務報表產生重大影響。

2015年11月，FASB 發佈了ASU 2015-17，所得税：資產負債表遞延税分類。ASU 2015-17簡化了遞延所得税的列報，要求遞延所得税負債和資產在財務狀況分類報表中歸類為非流動資產。ASU 2015-17在2016年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內有效。。 我們相信，這一ASU將對我們的綜合資產負債表和相關披露產生影響。

2016年1月，FASB 發佈了ASU 2016-01，金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。 新指導方針將影響股權投資、公允價值選項下的金融負債的會計處理，以及金融工具的列報和披露要求。此外，財務會計準則委員會澄清了對因可供出售債務證券的未實現虧損而產生的遞延税項資產計提估值準備的必要性。其他金融工具，如貸款、債務證券投資和金融負債，不按公允價值選擇核算，基本保持不變。該標準適用於2017年12月15日之後的年度期間(以及這些年度期間內的過渡期) 。。採用此ASU預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。

2016年2月，FASB 發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。專題842的核心原則是，承租人應確認因租賃而產生的資產和負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產 和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內以直線 的方式確認此類租賃的租賃費用。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的會計年度和過渡期。 允許及早領養。我們目前正在評估ASU 2016-02年度將對我們的綜合資產負債表、運營結果、現金流和相關披露產生的影響

2016年3月，FASB發佈了 ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計。ASU 2016-09中的修訂 影響向其員工發放股份支付獎勵的所有實體，並涉及股份支付交易會計的多個方面，包括所得税後果、獎勵分類為股權或 負債，以及現金流量表分類。所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付獎勵的股息的税收優惠)應在損益表中確認為所得税費用或福利。 行使或既得獎勵的税收影響應在其發生的報告期內作為離散項目處理。實體 還應確認超額税收優惠，無論該優惠是否減少了本期應繳税款。税收優惠 應與其他所得税現金流一起歸類為經營活動。實體可以進行實體範圍的會計 政策選擇，以估計預期授予的獎勵數量(與當前的GAAP一致)，或在發生沒收時説明它們的原因。根據現行的公認會計原則，獎勵符合股權分類的條件之一是，實體不能以超過僱主最低法定扣繳要求的現金部分結算獎勵。根據 ASU 2016-09，有資格獲得股權分類的門檻允許在 適用司法管轄區扣繳最高法定税率。僱主為扣繳税款而直接扣留股份時支付的現金應歸類為融資活動。對於公共業務實體，ASU 2016-09適用於2016年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期。我們目前正在評估ASU 2016-09年度將對我們的綜合資產負債表、運營業績、現金流和相關披露產生的影響。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營產生的現金，其次是向投資者私募優先股的收益， 以及我們首次公開募股的淨收益。截至2015年12月31日，我們擁有4.321億美元的現金和現金等價物以及短期投資。截至同一日期，我們沒有任何未償還的銀行貸款。

我們歷史上很大一部分收入來自廣告行業的客户。雖然我們對客户的一般信用期限為90天 ，但考慮到我們與廣告業客户的一般做法 ，我們通常願意接受從發票日期起最長一年的延遲還款。我們的實踐和收款歷史可能會繼續對我們的流動性產生影響。

未來，我們可能會依賴我們的全資中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 我們中國子公司的股息和其他分配可能會受到潛在的限制。例如，如果我們的中國子公司深圳千禧科技未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國税務機關可能會要求我們調整我們的應納税所得額 根據深圳千禧目前與深圳迅雷簽訂的合同安排，調整的方式將嚴重影響後者向我們支付股息和其他分派的能力 。此外，根據中國法律及法規，深圳千禧科技作為一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。深圳千禧等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。 這些儲備資金和員工福利和獎金基金不得作為現金股息分配。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能主要依賴股息和我們中國子公司支付的 股本上的其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。千兆深圳和迅雷向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。“ 此外，我們作為註冊資本和子公司的額外實收資本進行的投資，VIE和VIE的 子公司的分配和轉讓也受到中國法律法規的限制。 因此，我們的子公司、VIE和VIE在中國的子公司在現金股息、貸款或墊款方面向我們轉讓其 淨資產的能力受到限制。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，受限淨資產金額分別為4920萬美元、5980萬美元和1.177億美元， 表示註冊資本和對法定準備金的額外實收資本累計撥款額。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的可變利息實體提供資金， 必須滿足適用的政府登記和批准要求。見“項目3.主要信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能限制或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司和可變利息實體發放貸款或向我們的中國子公司提供額外資本 ，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響 。”因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或可變利益實體提供及時的財務支持，存在不確定性。儘管有上述規定，深圳吉安可使用其本身的留存收益(相對於從外幣計價資本轉換成的人民幣)向深圳迅雷提供資金支持，方法是延長深圳迅雷應付給深圳迅雷的款項的付款期限，或通過深圳吉安向深圳迅雷提供的委託貸款，或直接向其指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資 注入可變利息實體。向被提名股東提供的這類直接貸款將在綜合財務報表中抵銷VIE的股本。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他事態發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量 ，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。

下表列出了我們在指定時期的現金流摘要：