附件4.1
證券説明
一般信息
下面的描述總結了我們重述的公司註冊證書(經修訂)或憲章、我們修訂和重述的章程、或章程以及特拉華州公司法(DGCL)的一些條款。本説明摘自《憲章》和《附例》，並參考《章程》和《附則》全文加以限定，這些《章程》和《附則》均已作為我們10-K表格年度報告的附件提交，以及DGCL的相關規定。
股本
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該等事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。憲章和章程還規定，只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人以贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。此外，有權對其進行表決的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或通過與《憲章》若干規定不符的任何規定。見下文“特拉華州法律、憲章和章程的反收購效力--憲章條款修正案”。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據章程的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定我們的權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
特拉華州法律和憲章及附例的反收購效力
特拉華州法律、憲章和附例的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與其董事會談判。
非指定優先股
我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。
股東大會
章程規定，股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或由本公司董事會多數成員通過的決議才能召開。
預先通知股東提名和建議的規定
該章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
《憲章》取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯紙板
我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，每年由其股東選舉一個類。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
董事的免職
《憲章》規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，以及經有權在董事選舉中投票的普通股流通股至少三分之二的持有者批准。
無權累積投票權的股東
《憲章》不允許股東在董事選舉中累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
《憲章》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下情況的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL或《憲章》或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《章程》的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內政原則管轄的主張的任何訴訟。根據《憲章》，這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。《憲章》還規定，任何人或實體購買或以其他方式取得其股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意這一選擇的法院規定。《憲章》還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。法院有可能裁定，如果《憲章》所載的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則該條款不適用或不可執行。
對憲章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股和禁止累積投票權的條款外，都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。特拉華州法律、憲章和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。