經修訂及恢復的税務賠償及分享協議

在兩者之間

LGL Group，INC.

和

M—TRON DESIGES，INC.

日期截至2022年8月19日

目錄表

頁面

i

目錄表

(續)

頁面

II

經修訂及恢復的税務賠償及分享協議

本經修訂並恢復的税收賠償和分享協議（以下簡稱“協議”）於2022年8月19日由LGL Group，Inc.，特拉華公司（"LGL"）和M—tron Industries，Inc.，一間特拉華州公司及LGL（“Mtron”）的全資附屬公司。 Mtron和LGL是"派對"。除非另有説明，本協議中的所有“條款”均指本協議的各條款。

獨奏會

於二零二二年八月三日，雙方訂立若干税務補償及分享協議（“現有税務補償及分享協議”）；

鑑於，LGL董事會已確定，LGL擁有的Mtron普通股每股面值$0.01美元(以下簡稱Mtron普通股)，LGL股東持有的每股Mtron普通股面值$0.01美元(以下簡稱LGL普通股)(以下簡稱“分配”)是適當和可取的，LGL股東持有的LGL普通股每股面值為Mtron普通股的0.5股。關於LGL和MTRON於本協議日期或前後修訂和重新簽署的分離和分銷協議(“分銷協議”)中規定的條款和條件；

鑑於，LGL打算將分銷視為《守則》第355節所述的免税交易；

鑑於，雙方在經銷協議中規定了他們之間關於Mtron集團(定義如下)與LGL集團(定義如下)分離的主要安排；

鑑於雙方希望就分配之前、分配結果和分配後產生的税收責任在雙方之間作出規定並達成一致，並就與税收有關的其他事項作出規定並達成一致；

鑑於，雙方希望修訂和重述現行《税務賠償與分享協議》的全部內容，並簽訂本修訂及重新簽署的《税務賠償與分享協議》。

因此，現在，考慮到本協定所載的相互契約，雙方特此同意如下：

第一節術語的定義

。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列術語具有以下含義：

“附屬公司”是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。除非本協議另有明確規定，否則(X)LGL或LGL集團的任何成員均不應被視為美創或其任何子公司的聯屬公司；及(Y)

美創集團的任何成員都不應被視為LGL或其任何子公司的關聯公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬協議”是指分銷協議中該條款所包括的協議。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約市的商業銀行機構的日子以外的任何日子。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“綜合報税表”是指通過選舉或其他方式包括LGL集團的一個或多個成員以及Mtron集團的一個或多個成員的合併、合併或單一納税申報表。

“公司”指LGL和Mtron。

“公司”指LGL或Mtron，視上下文而定。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有通過證券或合夥、會員、有限責任公司或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“控制方”是指就税務競爭而言，在處理、抗辯、和解或抗辯方面負有責任、控制和自由裁量權的人。

“承保所得税”是指任何所得税。

“解除合併税”指因分銷(或其任何部分)或與分銷(或其任何部分)有關而向LGL集團或美創集團的任何成員徵收的任何税項，包括但不限於根據守則第311或第1502節或財政部條例(以及根據任何類似的州、當地或外國法律)或因此而徵收的任何税項，但不包括任何轉讓税和分配税。

“披露方”的含義如第6.3節所述。

“分配”一詞的含義與本説明書中所述相同。

“經銷協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“經銷日期”具有經銷協議中規定的含義。

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“分配税”是指根據守則第355節的要求，最終認定分銷未能對LGL免税而產生的任何税項(包括因第355(D)或(E)節適用於分銷而產生的任何税款)，或美創的任何股票或義務不符合守則第355(C)(2)節所指的“合格財產”的任何税收，並應包括在本守則第4.5節規定的情況下根據守則第336(E)節進行選擇而產生的任何税收。

“到期日”的含義如第4.3節所述。

“生效時間”應指分發日期紐約市時間晚上11：59。

“超額税額”是指LGL集團在根據本協議第336(E)節第4.5節項下根據本協議第336(E)節的規定作出選擇時應承擔的税金的(X)超出(Y)的部分，在任何情況下，均考慮到本協議中適用的其他税種的分配，但不考慮本協議第第(4.5)節的規定。

“專家律師事務所”是指在徵求意見的事項上具有全國公認的專業知識的律師事務所。

“50%股權”指，就任何公司(按守則的定義)而言，該公司的股票或其他股權擁有(I)有權投票的所有類別股票或股權總投票權的至少50%(50%)，或(Ii)所有類別股票的股份總價值或所有股權總價值的至少50%(50%)。

“最終確定”是指《税法》第1313節或州或地方税法的任何類似規定所指的確定。

“集團”指LGL集團或Mtron集團，視上下文而定。

“所得税”是指以(I)淨收入或利潤(包括但不限於任何資本利得、毛收入、增值税或最低税)或(Ii)多個税基(包括但不限於公司特許經營税、營業税或職業税)為基礎、以其衡量或計算的任何税種，如果本句第(1)款描述了該税種的一個或多個基數。

“受賠方”是指Mtron受賠方和LGL受賠方，根據上下文的需要。

“賠償方”的含義如第4.4節所述。

“利率”是指以下確定的利率，自每次利率確定之日起調整。就連續兩個利率確定日期之間的每個期間而言，指在紐約時間上午11點左右，即第一個利率確定日期前兩個工作日左右確定的利率，等於：(X)等於(I)彭博第“LR”頁所示的六個月期美元LIBOR利率的總和(或此類其他利率

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可取代該頁的適當頁面)，加上(Ii)2%，或(Y)(如果較高，並且如果是針對第6621(C)節所指的“大公司少繳”條款適用的税收的賠償，則為當時適用於該等“大公司少繳”的利率。

“利率決定日”是指到期日及之後的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“LGL”具有本協議序言中所給出的含義。

“LGL普通股”具有本協議摘要中規定的含義。

“LGL集團”是指LGL和LGL的每一家子公司(但僅當該子公司是LGL的子公司時)，但不包括屬於Mtron集團成員的任何人(但僅在該人被視為Mtron集團成員期間)。

“LGL保障方”包括LGL集團的每一名成員、其每一名代表和附屬公司、每一名董事、高級管理人員、經理和僱員，以及每一名繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人和受讓人。

“LGL污染法案”係指LGL違反本協議第7.1節或第7.4節中的陳述或契諾，如果由於此類違反而最終確定分銷不能免税，原因是(I)不符合守則第355節所述的分銷資格，(Ii)MTRON的任何股票或義務不符合守則第355(C)(2)節所指的“合格財產”的含義，或(Iii)守則第355(D)或第355(E)節對分銷的適用。

“mtron”具有本協議序言中規定的含義。

“美創普通股”具有本協議摘要中規定的含義。

“Mtron集團”指(X)就在生效時間或之前結束的任何税務年度(或其部分)而言，Mtron及其每一附屬公司於生效時間；及(Y)就在生效時間後開始的任何税務年度(或其部分)而言，Mtron及其每一附屬公司(但僅當該附屬公司是Mtron的附屬公司時)。

“美創保障方”包括美創集團的每一位成員、每一位代表和附屬公司、每一位董事、高級管理人員、經理和員工，以及每一位繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人和受讓人。

“Mtron污染法案”係指違反本協議第7.1節規定的Mtron契約或採取限制行動，如果由於此類違反或採取限制行動而最終確定分配因以下原因而不能免税：(I)未能符合守則第355節所述的分配資格，(Ii)Mtron的任何股票或義務不符合守則第355(C)(2)節所指的“合格財產”，或(Iii)《守則》第355(D)或第355(E)條對分銷的適用。

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“非控制方”具有第5.3(A)節規定的含義。

“非編制人”指根據第3.1節或第3.2節不負責準備和提交適用納税申報單的任何公司。

“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“支付日期”指(X)就任何美國聯邦所得税報税表而言，根據《税法》第(6655)節確定的任何所需估計税額的到期日期，(在不考慮延期的情況下確定的)要求提交根據《税法》第(6072)節確定的報税表的日期，以及(Y)就任何其他納税申報單而言，根據適用税法確定的相應日期。

“允許收購”指僅因持有LGL普通股而對美創普通股進行的任何收購(作為分發的結果)，但不包括此類收購，前提是在此類收購之前，該LGL普通股本身是以守則第355(E)(3)(A)節的同花語適用的方式收購的(因此，為免生疑問，第355(E)(3)(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節不適用)。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業或其他任何類型的實體。

“分配後期間”是指分配日期之後開始的任何納税年度或其他應税期間，如果是任何跨期，則指從分配日期後一天開始開始的那部分納税年度或其他應納税期間。

“分配前期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税年度或其他應納税期間，如果是任何跨期，則指該納税年度或其他應納税期間的一部分，直至分配日期當日結束。

“編制人”是指根據第3.1條或第3.2節負責編制和提交適用納税申報表的公司。

“接收方”的含義如第6.3節所述。

“剩餘税”是指除涵蓋所得税以外的所有税種。

“受限行動”是指Mtron或其任何子公司採取的任何不符合第7.3節規定的契約的行動；為免生疑問，即使根據第7.5節允許Mtron或其任何子公司採取此類行動，該行動仍應是並一直是受限行動。

“限制期”是指從分銷日起至分銷日後二十四(24)個月結束的一段時期。

“獨立報税表”指(A)就有關税法規定須由LGL集團任何成員提交的任何報税表(包括任何綜合、合併或單一報税表)，不包括美創集團任何成員的任何該等報税表，

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及(B)就相關税法規定須由美創集團任何成員提交的任何報税表(包括任何綜合、合併或單一報税表)，不包括LGL集團任何成員的任何該等報税表。

“跨期”是指從分銷日或之前開始並在分銷日之後結束的任何應税期間。

“附屬公司”在用於任何人時，是指(I)(A)在一般情況下，有投票權的公司的多數股本或有表決權的股本，在當時由該人、該人的一間或多間附屬公司、或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，不論該項權力是否受表決協議或類似的產權負擔所規限；(B)該人或其附屬公司在決定之日是合夥或有限責任公司，(1)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，有權肯定地指示該合夥的政策及管理；或(2)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如無管理成員，則為有權肯定地指導該有限責任公司的政策及管理的成員；或。(C)任何其他人士(法團除外)，而該人士、該人士的一間或多間附屬公司，以及該人士的一間或多間附屬公司，在其決定之日直接或間接地，擁有或擁有(1)選舉或指示選舉該人的管治機構的多數成員的權力，不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的規限，或(2)在沒有該管治機構的情況下，至少擁有多數股權，或(Ii)當時由該人士和/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共約50%或以上股權的任何其他人士。

“税”或“税”是指任何税務機關徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、就業、失業、傷殘、財產、從價計算、印花、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、增值、替代最低、估計或其他類似税項(包括任何税項性質的費用、評税或其他費用)、可歸因於任何欺詐、遺棄或無人認領的物權法的任何責任，以及任何利息、罰款、附加税項，或與上述有關的額外金額，連同為對抗任何該等税項而招致的任何合理開支，包括律師費。

“税收調整”的含義如第4.6節所述。

“税務機關”是指，就任何税收而言，徵收此類税收的政府實體或其政治分支機構、機構、委員會或當局，以及負責為該實體或分支機構評估、確定或徵收此類税收的機構、委員會或當局（如有）。

“税收優惠”是指納税人（或其所屬集團的成員）在任何應税期間內的納税義務的減少。 除本協議另有規定外，税收優惠應視為已實現或從一個税種中獲得，

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只有在納税人(或其所屬的關聯集團)在考慮到税目對該納税人在本期和以前所有期間的納税義務的影響後，該納税人(或其所屬的關聯集團)對該期間的納税義務低於在不考慮該税目的情況下確定該納税義務的情況下，該應納税期間才是納税期間。

“税務競爭”是指審計、審查、審查或任何其他行政或司法程序，其目的、潛力或效果是重新確定任何一個集團成員的税收(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)。

“免税狀態”是指作為本守則第355(A)節所述交易的經銷資格。

“税目”是指與任何税目有關的任何收入、收益、損失、扣除、抵扣或其他可能具有增減任何税項作用的項目。

“税法”是指與任何税收有關的任何政府實體或其政治實體的法律，以及這種法律的任何控制性司法或行政解釋。

“税務記錄”是指納税申報單、納税申報表工作底稿、與任何税務競爭有關的文件，以及適用税法(包括但不限於《税法》第6001條)或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議要求保存的任何其他賬簿或記錄。

“納税申報表”是指根據任何適用的税法(以書面、電子或其他方式)提交或要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款申索、任何與税收有關的信息申報，或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

“納税年度”，就任何税種而言，是指適用税法規定申報納税的年度或較短期間(如適用)。

“轉讓税”是指所有美國聯邦、州、當地或海外銷售、使用、特權、轉讓、單據、收益、印花税、關税、記錄，以及與分銷有關的任何一方或其附屬公司徵收的類似税費(包括任何罰金、利息或附加費)。

“庫務條例”是指在有關税務年度根據本守則不時頒佈的條例。

“無保留意見”是指允許LGL信賴的專家律師事務所的無保留“意願”意見。為免生疑問，無保留意見可基於LGL合理滿意的事實陳述和假設。

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第二節税收分配和涉税損失。

2.1税收分配

. 除第2.2節（取消綜合税、分銷税及轉讓税的分配）另有規定外，應按以下方式分配税項：

(A)LGL應負責並應獲得以下分配：(I)所有期間LGL集團成員應繳納的任何税款，以及(Ii)Mtron集團成員在預分配期間應繳納的任何承保所得税。

(B)Mtron應負責並應分配(I)Mtron集團成員在分銷前期間應繳納的任何剩餘税款，以及(Ii)Mtron集團成員在任何分銷後期間應繳納的任何税款。

(C)儘管第2.1(A)節和第2.1(B)節另有規定(但須受第2.2節的規定所限)，在分銷日生效時間之前由美創集團任何成員進行的任何交易或對美創集團任何成員採取的任何交易或行動的應佔税項應分配至分銷前期間，而在分銷日期生效時間之後由美創集團任何成員進行或針對美創集團任何成員採取的任何交易或行動的應佔税項應分配至分銷後期間。

2.2拆分税、分配税和轉讓税的分配

。儘管本協議有任何其他規定：

(A)任何和所有解除合併税應由LGL承擔。

(B)Mtron應賠償每一LGL受賠方並使其免受LGL因分配税而承擔的任何責任，只要此類分配税可歸因於Mtron污染法案，但如果在該Mtron污染法案之前發生了LGL污染法案，則Mtron沒有義務對本協議項下的任何LGL受補償方進行賠償。

(C)LGL應根據第2.2(B)節的規定，在Mtron不承擔此類税收責任的範圍內，賠償並使Mtron的每一受賠方免受Mtron分銷税的任何責任。

(D)公司應相互合作，並利用其商業上合理的努力減少和/或取消任何轉讓税。如果在適用本節第2.2(D)節的第一句之後仍需繳納任何轉讓税，且儘管本第2節有任何其他規定，則所有轉讓税應分配給LGL。

2.3納税

. 各公司應根據本協議第4條和其他適用條款向適用税務機關或另一公司支付本第2條分配給其的税款。

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第三節納税申報單的編制和歸檔。

3.1綜合收益

。LGL應負責編制和提交(或安排編制和提交)任何納税年度的所有合併報税表，但mtron應提供與mtron集團任何成員有關的任何相關信息，包括預計報税表、披露、分攤數據和支持時間表，以適合包括在報税表中的格式填寫任何納税年度的任何合併報税表，並進一步規定，如果該等項目與mtron根據第2.1(B)(I)節負有責任的税收直接相關，則mtron有權對該等報税表上的項目進行審查和評論。這樣的評論不應被無理拒絕。

3.2分開回報。

(A)由LGL擬備的報税表。LGL應負責編制和備案(或安排編制和備案)：

(I)任何課税年度與LGL集團的一名或多名成員有關的所有獨立報税表；及

(2)任何預分配期或跨越期與Mtron集團的一名或多名成員有關的所有獨立申報表(如該等申報表涉及涵蓋的所得税)，但該等申報表須以適合納入該等申報表的格式，提供與Mtron集團任何成員有關的任何有關資料，包括預計申報表、披露資料、分攤資料及佐證明細表，以完成任何預分配期或跨越期的任何獨立申報表，並須進一步提供：Mtron有權對此類申報單上的項目進行審查和評論，如果這些項目與Mtron根據第2.1(B)(I)節負有責任的税收有關，則不得無理拒絕此類評論。

(B)由Mtron擬備的報税表。Mtron應負責準備和提交(或安排準備和提交)所有與Mtron集團的一個或多個成員有關且LGL根據第3.2(A)節不負責任的單獨申報單，但就任何預分銷期或過渡期而言，LGL有權審查和評論該等申報單，不得無理拒絕此類評論。

3.3Agent

。在符合本協議的其他適用條款(包括但不限於第5條)的情況下，Mtron不可撤銷地指定並同意促使Mtron的每一家關聯公司指定LGL作為其獨家獨家代理和事實代理人，在與編制或提交第3.1節和第3.2節(A)(Ii)節所述的任何納税申報單有關的事項上，採取LGL認為合理適當的行動(包括文件的執行)。

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3.4信息的提供。

(A)LGL應向Mtron提供關於LGL集團或Mtron集團成員的任何信息，而Mtron應分別向LGL提供任何信息，即編制人合理地要求就編制人根據第(3.1)節或第(3.2)節負責的報税表在任何付款日期確定應繳税款，並適當和及時地提交所有該等報税表。

(B)如果Mtron集團的成員向LGL集團的成員提供信息，或LGL集團的成員向Mtron集團的成員提供信息，而提出請求的成員的高級管理人員打算基於該等信息的準確性而在偽證處罰下籤署聲明或其他文件，則提供此類信息的成員的正式授權人員應盡其所知，證明如此提供的信息的準確性。

3.5有關擬備報税表的特別規則。

(A)概括而言。包括Mtron Group或LGL Group的任何成員或其各自的任何關聯公司的所有納税申報單的編制方式應與符合免税資格的分銷的方式一致。除本協議另有規定外，LGL根據第3.1節和第3.2節負責的所有納税申報單應(X)按照在分配日期之前提交的此類納税申報單所使用的選舉、税務會計方法和其他做法(除非該等過去的做法根據適用法律是不允許的)編制，或(Y)在過去的做法沒有涵蓋的範圍內(或在過去的做法根據適用税法不允許的情況下)以雙方合理接受的方式編制；然而，在(X)和(Y)的每一種情況下，只要合理地預期此類選舉、方法或做法的改變不會對Mtron造成任何不利影響，此類納税申報單應按照LGL選擇的合理做法編制。

（b）選擇提交綜合、合併或單一報税表。 LGL可全權酌情選擇以合併、合併或單一方式提交任何報税表，前提是該報税表將包括每個集團的至少一名成員，且根據相關税法可選擇提交該報税表。

3.6退款、貸記或抵銷。

（a）除非適用税法另有約定或要求，否則根據本協議分配給LGL並實際支付的税款的任何退款、抵免或抵銷應由LGL承擔。 除非適用税法另有約定或要求，否則根據本協議分配給Mtron並實際支付的任何與税收有關的退款、抵免或抵消應由Mtron負責。

(B)LGL應將任何該等退款、抵免或抵銷連同任何收到的利息(扣除因收取或累算該等退款、抵銷或抵銷而產生的任何税項及與此相關的任何開支)轉交給Mtron，或向Mtron償還該等退款、抵銷或抵銷，該等退款、抵扣或抵銷須在Mtron的正常結算過程內(但不超過自LGL或其任何附屬公司收到該等退款、抵免或抵銷之日起計45天內)由Mtron支付。MTRON應將任何退款、抵免或抵銷連同收到的任何利息(扣除因收到或累算這些退款、抵免或抵銷而產生的任何税項及與此有關的任何開支)轉交給LGL或向LGL償還。

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在LGL的正常結算過程內，但不超過Mtron或其任何附屬公司收到這些項目後45天內的費用，由LGL支付。任何退款、貸方或抵銷，加上收到的任何利息，或沒有在上述規定的期限內轉送或作出的補償，應自退款或報銷方(或其關聯方)收到之日起計入利息，直至按利率付款之日(就確定利息而言，將收到之日視為到期日)。如果在税務機關允許退款、抵免或抵銷之後，該税務機關減少或取消了這種免税額，根據本節3.6轉發或償還的任何退款、抵免或抵銷加上其收到的任何利息，應應發送方的請求退還給已轉送或償還該退款、抵銷或抵銷和利息的一方，金額等於適用的減額，包括就其收到的任何利息。

3.7Carrybacks

。在適用税法允許的範圍內，美創集團應就任何報税表作出適當選擇，以放棄將任何淨營業虧損、任何抵免或任何類似項目從經銷後期間轉回任何經銷前期間或任何過渡期的選擇權。Mtron集團成員因任何此類結轉而產生的任何退税或抵免不能免除的，應向Mtron支付扣除與其收入或應計有關的任何税項以及與此相關的任何費用。

3.8修正收益

。有關美創集團任何成員的任何經修訂的報税表或退税、抵免或抵銷申索，只可由本公司(或其聯屬公司)根據第3.1或第3.2節的規定，負責就該成員擬備原始報税表(為免生疑問，在適用的範圍內，須受第3.1或第3.2節所述的相同審閲及評議權規限)。該公司(或其關聯公司)在未經另一公司事先書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)的情況下，不得提交或導致提交任何該等經修訂的退税、抵免或抵扣的納税申報單或要求退税、抵免或抵銷的申報單，條件是該等申報如獲接納，可能會增加該另一公司在任何課税年度(或其部分)所獲分配的税項或本協議項下的税務賠償義務；然而，如果公司通過書面通知向另一公司提交修訂的納税申報單，同意賠償另一公司因提交該修訂的納税申報單而分配給該另一公司的增值税或根據本協議產生的增值税賠償義務，則無需獲得該同意。

第四節繳税。

4.1向税務機關繳納税款

。LGL應負責將其根據第3.1節或第3.2節負責準備和提交的任何報税表上顯示的税款匯給適當的税務機關，而Mtron應負責將其負責的任何報税表上所示的税款匯給適當的税務機關

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根據第3.2節的規定進行編制和備案。

4.2賠償款項。

(A)LGL集團繳納的税款。如果任何LGL受賠方被要求向税務機關支付根據本協議分配給MTRON的税款，MTRON將不遲於(I)在收到要求支付税款的通知後五個工作日內，和(Ii)在要求向該税務機關支付税款的日期前一個工作日內，向LGL支付分配給它的税款。

(B)Mtron集團繳納的税款。如果任何Mtron受賠方被要求向税務機關支付根據本協議分配給LGL的税款，LGL將在收到要求支付税款的通知後五(5)個工作日和(Ii)要求向該税務機關支付税款的日期之前三(3)個工作日內，向MTRON支付分配給它的税款。

4.3逾期付款的利息

。根據本協議支付的款項未在本協議規定的日期之前支付，或如果沒有規定該日期，則不遲於付款要求提出後的五(5)個營業日(“到期日”)，應計入從到期日(包括到期日)起至按利率付款之日(包括到期日)期間的利息。該利息將與與其有關的付款同時支付。利息將以一年約365天和實際到期天數為基礎計算。

4.4付款的税收後果

。出於所有税務目的並在適用税法允許的範圍內，合同雙方應將根據本協議支付的任何款項視為緊接分配之前的出資或分配(視情況而定)。如果本協議項下任何賠償款項的收到或應計直接或間接導致接受者根據一個或多個適用税法增加應納税所得額，則應增加該款項，以便在支付與該款項有關的任何税款後，接受者應實現與如果該款項未產生應税收入時應實現的相同淨額。為免生疑問，前一句中描述的因應納税所得額增加而產生的任何納税責任應適用第4.4節而不是第2.2節。根據本協議，任何一方(“補償方”)需要向受補償方支付的税款可在確定受補償方需要支付的任何其他税額(例如，在確定聯邦税收時允許扣除的州税)時予以扣除或抵扣，因此，補償方向受補償方支付的任何款項應考慮到受補償方實際實現的任何其他税收的任何結果而減少。如果在向被補償方支付了相關的被補償税之後，被補償方的税收發生了這種減少，被補償方應及時償還

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賠償締約方在實際實現時減少的數額。如果第4.4節所述的上述減税所產生的税收優惠後來被減少或取消，則補償方應立即向被補償方支付該税收優惠減少的金額。

4.5第336(E)條選舉。

(A)LGL和Mtron應根據守則第336(E)節(以及州或地方法律下的任何類似選擇)，按照財務條例第1.336-2(H)和(J)節(以及州和地方法律下的任何適用條款)就分配進行保護性選擇，但Mtron應賠償LGL集團因做出此類選擇而產生的任何成本(但應理解，任何因税收而產生的成本應限於額外税款)。LGL和MTRON應合作及時完成和提交此類選舉以及任何相關的提交或程序(包括提交或修改任何納税申報單，以實施生效的選舉)。第4.5節旨在構成一份具有約束力的書面協議，以便根據《守則》第336(E)節就分銷進行選擇。

(B)如果由於本節第4.5節所述的任何選舉而將税款分配給一方(“責任方”)，則在此類税收對另一方(“另一方”)或其任何關聯方產生退税、抵免或抵銷以外的税收優惠的範圍內，這種税收優惠導致另一方或其任何關聯方在任何課税年度的實際減税(在有無基礎上確定)，另一方應在相關課税年度向責任方支付相當於該減税數額的數額(在有無基礎上確定)；但如有關課税年度的實際減税額及以前所有課税年度的任何未付減税額少於$50,000，則本條文不適用。

4.6某些最終裁定

。如果税務機關在税務機關發起的税務競爭中根據最終裁定進行的調整(“税收調整”)導致的税款大於任何預分配期相關納税申報單上顯示的税款，則受補償方應向補償方支付相當於該受補償方因該税收調整而實際實現的任何税收優惠的金額。雙方同意，如果根據第4.6節的規定，被補償方被要求向補償方支付款項，雙方應真誠協商，在適當時考慮時間價值和類似概念，將此類付款的金額與補償方欠被補償方的任何賠償金相抵銷。

第五節合作和税收競爭。

5.1Cooperation

。除了第3.4節和第5.4節所列舉的義務外，LGL和MTRON將在税務事宜上相互合作(並促使各自的子公司和關聯公司合作)，並與彼此的代理人，包括會計師事務所和法律顧問合作，包括提供相關的

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他們擁有的文件和信息，並在合理要求下相互提供，負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自子公司或關聯公司的高級管理人員、董事、員工和代理)，以及作為證人或為提供與税收有關的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人員。

5.2税務競爭注意事項

。各公司應就其知悉的任何未決或受威脅的税務審計、評估或法律程序或其他税務競爭向另一公司發出即時通知，該等税務審計、評估或法律程序或其他税務競爭涉及(I)該另一公司根據本協議須賠償或可能獲其賠償的税項，或(Ii)可能影響該另一公司的税項金額或處理的税項。該通知應包含事實信息(在已知範圍內)，合理詳細地描述任何所主張的税務責任，並應附有從任何税務機關收到的關於任何該等事項的任何通知和其他文件的副本；然而，未發出該通知並不影響本協議項下提供的賠償，除非且僅限於賠償公司因該未發出通知而實際受到損害的程度。此後，被賠償公司須向賠償公司提供賠償公司可合理要求的有關其所管有的有關該税務爭辯的補充資料。

5.3税務競爭的控制。

(A)控制方。在符合第5.3(B)節規定的限制的情況下，對於涉及根據本協議第3節由該公司負責編制和提交(或促使編制和提交)的納税申報單所報告(或聲稱本應已報告)的任何税務競爭，每個編制人(或其集團的適當成員)應是控制方(為避免疑問，但在符合第5.3(A)節其他規定的情況下，LGL應是任何涉及分配税的税務競爭的控制方)，在這種情況下，任何根據本協議可能對與該税收競爭有關的税收負有責任的非編制人應被視為“非控制方”。儘管有前一句話，如果非編制人(X)向編制人書面承認其在本協議下對任何税項的全部賠償責任，並且(Y)向編制人提供證據(編制人合理酌情決定令編制人滿意)，證明非編制人的財務準備和支付賠償的能力，則此後就僅與該税收有關的税務競爭而言，非編制人應為控制方(符合第5.3(B)節的規定)，編制人應被視為非控制方。

(B)非控制方參與權。對於可能導致根據本協議分配的納税義務的任何納税申報單的税務競爭，(I)非控制方有權自費參加此類税務競爭，並向控制方提供評論和建議，這些評論和建議應真誠考慮，不得無理拒絕；(Ii)控制方應

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(Iii)控制方應本着誠信原則行事，以考慮與税務爭議有關的是非曲直；及(Iv)未經非控制方事先書面同意，控制方不得就税務爭議達成和解或妥協(同意不得被無理拒絕)。

5.4税務競爭方面的合作

。雙方當事人應當相互提供對方處理、參加、答辯、和解或爭奪税務競爭所需的所有與税務競爭有關的信息。應任何一方的請求，另一方應採取任何合理必要的行動(例如簽署授權書)，以便請求方就税務爭議行使其在本協定項下的權利。Mtron應協助LGL，LGL應協助Mtron採取必要或適宜的補救措施，以將税務機關所作調整的影響降至最低。補償方應賠償被補償方因遵守本條款第5.4節而產生的任何合理的自付費用和開支。

第六節納税記錄。

6.1保留税務記錄

。LGL和Mtron均應保存並應促使其各自的子公司保存其擁有並可能影響另一集團任何成員的税務責任的所有税務記錄，只要其內容可能成為適用税法下管理任何事項的重要內容，但無論如何，直至(X)任何適用訴訟時效到期(經延長)和(Y)至分配日期後七(7)年內。

6.2訪問税務記錄

。Mtron應向LGL集團成員提供，並促使其子公司提供給LGL集團成員，以供查閲和複製(X)他們擁有的與預分配期有關的所有税務記錄，以及(Y)他們擁有的與分銷期有關的、對於LGL集團成員或其任何關聯公司準備納税申報單或與該申報單有關的任何税務競爭合理必要的任何税務記錄部分。LGL應向Mtron集團成員提供並促使其子公司向Mtron集團成員提供其擁有的任何税務記錄中與預分配期有關且對於Mtron集團成員或其任何關聯公司準備納税申報單或與該納税申報單有關的任何税務競爭合理必要的部分，以供查閲和複製。

6.3Confidentiality

。各方特此同意，其將保留，並應盡其合理最大努力使其高級管理人員、董事、員工、會計師、律師、顧問、顧問和代理人將各方為實現本協議的意圖而準備和共享的所有記錄和信息保密，除非與提交納税申報單或任何與税收有關的行政或司法程序有關，或除非政府當局強制披露。就本節而言，一方(“披露方”)的信息和文件不應被視為機密，除非該信息或文件(I)事先為另一方所知或由另一方擁有

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如果(“接收方”)且不受保密要求的約束，(Ii)接收方通過本協議項下未經授權披露以外的其他方式公開獲取，或(Iii)接收方在合理努力後所知沒有對披露方負有保密義務的情況下從第三方收到的。

第7節申述和契諾。

7.1 LGL和MTRON的聖約。

(A)LGL特此承諾，在美國聯邦和州所得税法律允許的最大範圍內，它將並將促使LGL集團成員按照免税狀態對待分配。Mtron特此承諾，在美國聯邦和州所得税法律允許的最大範圍內，它將並將促使Mtron的每一家子公司按照免税狀態對待分配。

(B)LGL進一步約定，自本協議之日起，LGL將不會也不會導致LGL集團成員不採取下列行為(或未採取任何行動)：(I)不符合經銷資格，或將使經銷不符合免税資格，或(Ii)將使任何在經銷中獲得Mtron股票的LGL普通股持有人確認收益或虧損，或以其他方式包括任何收入金額，由於為美國聯邦所得税目的而進行的分配(代替零碎股份而收到的現金除外)。

(C)Mtron進一步約定，自本協議之日起及之後，Mtron不應也不應使其子公司不採取任何行動(或未採取任何行動而遺漏)：(I)會與經銷資格不符，或會使經銷不符合免税資格，包括但不限於經銷日期起兩(2)年內未訂立任何協議，理解或安排(或關於交易的實質性談判)，涉及大量收購美創股票或美創所有權的重大轉移(通過投票或價值)，不得發行任何額外的股本股份，或轉讓或修改任何規定有權利或可能發行、贖回或轉讓美創任何股權的期權、認股權證、可轉換債券或其他文書(依據和符合守則第83、414(B)、(C)、(M)或(O)條的除外)，根據財政部條例第(1.355)-7(D)(8)或(9)節第8或第9節的安全港規定或根據專家律師事務所的建議，不會導致違反代碼第(355(D)或(E)節)，或(Ii)會導致在分配中獲得Mtron股票的任何LGL普通股持有人因分配而確認收益或損失，或以其他方式包括任何數額的收入，用於美國聯邦所得税目的(不包括以現金代替零碎股份的分配)。

7.2《Mtron之約》。

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在不限制第7.1節規定的一般性的情況下，Mtron代表自身及其子公司同意並約定，在限制期內，Mtron及其各子公司不會直接或間接地(I)採取任何可能導致Mtron在簽署本協議之日停止積極從事Mtron業務的行動，從而導致Mtron不再從事守則第(355)(B)(2)節所指的貿易或業務。(Ii)贖回或以其他方式回購(直接或通過美創的關聯公司)美創的任何已發行股票，但符合《收入程序》(96-30,1996-1 C.B.696)第(4.05)(1)(B)節要求的股票除外；(Iii)修改美創的公司註冊證書(或其他組織文件)，以影響不同類別美創股票的相對投票權，或將一類美創股票轉換為另一類美創股票，(Iv)將美創與任何其他公司合併或合併(不影響美創股東的相對持股比例的交易除外)、出售或以其他方式處置美創及其附屬公司的資產(在正常業務過程中除外)，或採取任何其他行動或行動(如合併、出售或合併，但不影響美創股東的相對持股比例的交易除外)、出售或以其他方式處置美創及其附屬公司的資產(在正常業務過程中除外)，或在合併、出售、其他處置或其他行動或行動將導致一名或多名人士直接或間接收購(或有權收購)相當於Mtron集團一半或以上資產價值的資產，作為一項或一系列關聯交易計劃的一部分，或(Vi)採取任何其他行動或行動，其效果為一名或多名人士直接或間接收購(或有權收購)Mtron的股份或股權證券，作為一項或一系列關聯交易計劃的一部分，相當於Mtron的50%股權(許可收購除外)。

7.3《LGL公約》。

(A)在不限制本協議第7.1節規定的一般性的情況下，LGL代表自身和LGL集團的每一成員同意並約定，LGL和LGL集團的每一成員在限制期內不會直接或間接地(I)採取任何行動，導致LGL自簽署本協議之日起不再積極從事LGL業務，從而導致LGL不再從事守則第355(B)(2)節所指的貿易或業務，(Ii)贖回或以其他方式回購(直接或通過LGL的關聯公司)LGL的任何已發行股票，但符合《收入程序》(96-30,1996-1 C.B.696)第4.05(1)(B)節要求的股票購買除外；(Iii)修改LGL的公司註冊證書(或其他組織文件)，該修改將影響LGL不同類別股票的相對投票權，或將一類LGL股票轉換為另一類股票；(4)清盤(《守則》第331節及其頒佈的《庫務條例》所指的)或部分清盤(《守則》第346節及據此頒佈的《庫務條例》所指的)LGL，(V)將LGL與

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任何其他公司(不影響LGL股東的相對持股的交易除外)、出售或以其他方式處置(在正常業務過程以外)LGL及其子公司的資產，或採取任何其他行動或行動，如果該等合併、出售、其他處置或其他行動或行動的總體效果是一人或多人作為一項或一系列相關交易的一部分直接或間接獲得(或有權獲得)相當於LGL集團資產價值一半或以上的資產，或(Vi)採取合共會令一名或多名人士直接或間接取得(或有權取得)LGL的股票或權益證券的任何其他行動，作為LGL的一項或一系列相關交易的一部分，相當於LGL的50%股權。

(B)除賠償因LGL集團未能遵守本節7中的契諾和陳述而導致的Mtron或Mtron任何關聯公司的實際納税義務增加(和/或税收優惠減少)外，本第7條不得解釋為給予Mtron或Mtron的任何關聯公司任何權利獲得補救。

7.4例外情況。

(A)儘管有上文第7.2節的規定，如LGL書面同意該等限制行動，或如果Mtron向LGL提供無保留意見(該意見在形式及實質上均令LGL合理滿意)，Mtron或其任何附屬公司可採取限制行動，並斷定該等限制行動不會改變分派對LGL及LGL股東的免税地位。

(B)Mtron及其各附屬公司同意，LGL及其各附屬公司不對根據第7.4節允許的任何限制行動所產生的任何税收承擔任何責任，並在第2.2節的約束下，同意就任何此類税收對LGL受補償方進行賠償並使其不受損害。MTRON應承擔因請求和/或獲取LGL在形式和實質上都合理滿意的任何無保留意見而產生的所有費用以及LGL發生的所有合理費用。

7.5附帶救濟

。為免生疑問，LGL有權尋求禁制令救濟，以阻止Mtron或其任何子公司採取與Mtron或其任何子公司根據第7.1條或第7.2條規定的契諾不一致的任何行動。

7.6進一步保證

。為免生疑問，(I)除與分銷有關的行動外，LGL或其任何附屬公司均不得於分銷日採取任何會導致Mtron或其任何附屬公司的實際税務責任增加(或減少任何税務優惠)的行動，但與分銷有關的行動除外；及(Ii)除與分銷有關的行動外，Mtron或其任何附屬公司不得於分銷日採取任何會導致LGL或LGL集團成員的實際税務負擔增加(及/或任何税收優惠減少)的行動

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除與經銷有關的行動外，在正常業務過程中不應採取任何其他行動。

第八節總則。

8.1前任或繼任者

。本協議中對LGL、Mtron、個人或子公司的任何提及應分別包括LGL、Mtron、個人或子公司的任何前任或繼任者(例如，通過合併或其他重組、清算、轉換或選舉)，包括守則第355(E)(4)(D)節及其頒佈的財政部條例第(301.7701-3)節下的任何前任或繼任者。為免生疑問，LGL集團的任何成員均不得被視為Mtron的前任或繼承人，Mtron集團的任何成員均不得被視為LGL的前任或繼任者。

8.2Construction

。本協議應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議(具體和明確提及分銷協議和任何其他附屬協議的範圍除外)，並應取代以前所有關於該標的的談判、承諾和書面文件。

8.3反壟斷協議

。本協議不打算也不應被解釋為解決分銷協議或任何其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

8.4Counterparts

。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署並交付另一方時生效。

8.5Notices

。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，應參考本協議，並應以掛號信或掛號信(要求回執)的方式親手遞送或郵寄至以下地址(或類似通知指定的締約方的其他地址)，並視為在收到通知之日發出：

致LGL：

LGL集團公司
皇家棕櫚路套房503
佛羅裏達州棕櫚灘，郵編：33480
注意：首席財務官Ivan Arteaga

致Mtron：

M—tron Industries，Inc
2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多，32804
注意：首席財務官詹姆斯·W·蒂維

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8.6Amendments

。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

8.7Assignment

。未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經對方書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均無效；但在遵守第7條的前提下(如果適用)，任何一方均可將本協議轉讓給購買該方全部或基本上所有財產和資產的買方，只要買方以合理地令非轉讓方滿意的形式以書面形式明確承諾轉讓方應履行或遵守本協議的每一項協議和契諾。

8.8成功者和分配者

。本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其執行。

8.9法律上的變化

。凡提及法典或任何其他税法的規定，應包括提及任何適用的繼承性規定或法律。

8.10授權等

。本協議各方特此聲明並保證，其有權簽署、交付和履行本協議，本協議已得到該方所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成該方的一項法律、有效和具有約束力的義務，並且該方簽署、交付和履行本協議的行為不與任何法律或本締約方章程或章程的任何規定或對其具有約束力的任何協議、文書或命令相牴觸或衝突。

8.11Termination

。本協議可在經銷之前的任何時間由LGL自行決定終止，無需Mtron或LGL股東的批准。在這種終止的情況下，任何一方都不對任何其他方或任何其他人承擔任何責任。分銷結束後，除非雙方簽署書面協議，否則本協議不得終止。

8.12Subsidiaries

。每一方應促使履行，並在此保證，本協議規定的所有行動、協議和義務將由任何預期在分銷日期後成為該方子公司的實體履行。

8.13第三方受益人

。除LGL受賠方和MTRON受賠方外，在每種情況下，僅在本協議所述的情況下，本協議僅為雙方及其各自的子公司和關聯公司的利益，不應被視為授予任何其他人任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議未予參考的現有權利的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，

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本協議無意授予任何Mtron受賠方在本協議項下針對MTRON的任何權利或補救，本協議也無意授予任何LGL受賠方在本協議項下針對LGL的任何權利或補救。

8.14標題和標題

。本協議各節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

8.15管理法

。本協議應受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的佛羅裏達州法律管轄和解釋。

8.16陪審團審判的答案

。雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

8.17Severability

. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 雙方應本着誠信協商的精神，努力以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

8.18無嚴格施工；解釋。

(A)LGL和MTRON均承認本協議由本協議雙方共同擬定，不應被嚴格解釋為不利於本協議的任何一方。

(B)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議或本協議所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

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[簽名從下一頁開始]

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雙方已促使各自的官員於上述日期簽署本協議，以昭信守。

[税務補償及分享協議簽署頁]