修訂和重述過渡性行政和
管理服務協議

本修訂和重述的過渡性行政和管理服務協議(以下簡稱《協議》)於2022年8月19日生效，雙方是特拉華州的LGL Group，Inc.和特拉華州的M-tron Industries，Inc.(以下簡稱Mtron，與LGL一起稱為當事人，或各自為當事人)。

獨奏會

鑑於雙方於2022年8月3日簽訂了某項過渡性行政和管理服務協定(“現行過渡性行政和管理服務協定”)；

鑑於LGL與Mtron於同日訂立的經修訂及重訂的分拆及分銷協議(“分銷協議”)所設想的分銷(“分銷”)完成後，Mtron希望LGL向Mtron提供某些行政及管理服務，而LGL則希望Mtron向LGL提供某些行政及管理服務；

鑑於在遵守本協定的條款和條件的情況下，每一方都願意在過渡期內向另一方提供此類服務；以及

鑑於各方希望修訂和重申現行《過渡性行政和管理服務協定》的全部內容，並簽訂這份經修訂和重新修訂的過渡性行政和管理協定。

因此，現在，LGL和Mtron同意如下：

第一節服務。自分發之日起，LGL同意向MTRON提供本合同附件A所列過渡性服務(以下簡稱“LGL管理服務”)，或協調其他方向MTRON提供過渡性服務(“LGL管理服務”)，而MTRON同意向LGL提供或協調他人提供本合同附件B所列過渡性服務(“MTRON管理服務”以及與LGL管理服務一起稱為“管理服務”)。在不限制前述規定的情況下，雙方可隨時修改管理服務，並可確定要納入本協議的其他服務。

(A)顧問及其他顧問。在提供管理服務時，各方在事先徵得對方書面同意的情況下，除聘用自己的員工外，還可以聘請顧問和其他顧問。管理服務的類型和數量一般與一方在分銷前向另一方、其附屬公司及其企業提供的服務相當。

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(B)第三方承包人的權利代位權。如果第三方承包商因履行本合同項下的管理服務而產生任何責任，在一方和/或其代表(包括但不限於該第三方的高級管理人員、董事、員工、會計師、律師、投資銀行家、財務顧問和顧問)獲得賠償後，另一方應代位於受補償方就該第三方承包商提供的管理服務可能對該第三方承包商享有的權利(如果有)。

(C)法律和政府規章。Mtron應獨自負責遵守所有法律、規則和法規，包括1940年頒佈的《投資顧問法案》。

(D)當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議中的任何內容視為或解釋為在雙方之間建立委託代理關係、合夥關係或合資企業，但雙方應理解並同意，除獨立承包人關係外，本協議中的任何規定和各方的任何行動均不得被視為在雙方之間建立任何關係，也不得被視為將任何權利、利益或索賠授予任何第三方。

第三節術語；護理標準。LGL和MTRON均應根據另一方的要求向另一方提供各自的管理服務，期限自分銷之日(“條款”)之日起最長十二(12)個月；但任何一方均可在不少於三十(30)天的提前書面通知另一方的前提下，隨時終止任何或全部管理服務。在提供本協議項下的管理服務時，每一方應與其在本協議日期之前向其關聯公司提供該等管理服務時所採取的謹慎程度相同，包括與每一方就該等管理服務所採取的相同水平的質量、響應和及時性。

(A)組織。雙方應設立一個運營委員會(“運營委員會”)，並各自任命一(1)名員工擔任運營委員會的成員。運營委員會將監督本協議的實施和應用，並應在任何時候合理和真誠地嘗試解決雙方之間的任何爭端。每一締約方均有權隨時更換其運營委員會成員，其僱員具有類似的知識、專業知識和決策權。

(B)決策。運營委員會的所有決定均應一致通過。如果運營委員會未能作出決定、解決爭議、就任何必要的行動達成一致，或者如果一方提出要求，在發生實質性違反本協議的情況下，LGL的一名高級管理人員和Mtron的一名高級管理人員應在十四(14)天內嘗試最終解決任何此類懸而未決的問題，他們均不對爭議的主題事項負有任何直接監督或責任。

(C)會議。在任期內，運營委員會成員應親自或通過電話會議，至少每月召開一次會議，如果經

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執行委員會成員。此外，運行委員會應視需要舉行會議，以便迅速解決任何一方代表向其提交的任何爭議。

(A)管理服務費。每一方應向另一方支付本協議附件A和附件B(統稱為《過渡服務時間表》)中列出的適用於本協議另一方提供的管理服務的費用(如果有的話)，這些費用可根據本協議不時調整，如果《過渡服務時間表》中沒有特別指明費用，則支付所提供服務的成本。考慮到《協定》的互惠性和過渡性以及其他因素，締約方打算使收費易於管理和合理；因此認識到，試圖收回每一項費用、收費或費用，特別是那些微不足道或微不足道的費用，可能會適得其反。

(B)税項。根據本協議支付的費用和收費不包括任何銷售税或消費税或政府當局可能徵收的其他類似費用。每一方同意在另一方開具賬單後，立即將任何此類費用匯給另一方。

雙方同意通過運營委員會或其董事會制定雙方都能接受的合理程序和程序，以進行任何審查和調整。然後，付款將立即開具賬單並支付。

(A)指定和更換人員的權利。提供相應管理服務的一方(“服務提供者”)有權指定其將指派哪些人員執行此類管理服務。服務提供商也有權隨時撤換任何此類人員，或隨時指定其任何附屬公司或分包商(定義如下)執行管理服務，但前提是服務提供商將採取商業上合理的努力(定義如下)，在將管理服務移交給不同人員或分包商的過程中限制對另一方(服務接收方)的幹擾。如果服務提供商當時沒有僱用具有指定經驗水平的人員，服務提供商將盡商業上合理的努力提供具有足夠經驗水平的人員或分包商人員；但前提是服務提供商沒有義務僅為了提供適用的服務而保留任何個人員工。就本協定而言，術語“商業上合理的努力”是指希望取得商業結果的合理和審慎的人在類似情況下為確保在本協定所設想的類型的商業關係中儘快實現該結果而作出的努力；但本協議項下使用商業上合理努力的義務並不要求

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有義務承擔任何實質性義務或向第三方支付任何實質性金額的人。

(B)經濟責任。服務提供商將支付其執行管理服務的員工的所有人員費用，包括工資。

(C)服務經理和首席代表。在本協議期限內，每一締約方將任命(I)一名其僱員(“服務經理”)，他將全面負責管理和協調管理服務的交付，並將擔任該方在運營委員會的代表，以及(Ii)每項過渡服務時間表中規定的每項服務的一名其僱員(“首席代表”)。服務經理和首席代表將與服務接受者進行協調和協商。在向另一方發出通知後，服務提供商可酌情選擇其他個人在本協議期限內擔任這些職務。為免生疑問，首席代表可就一個或多個過渡服務時間表擔任首席代表。

(D)分包商。

(1)分包商。在不違反本協議第6(D)(2)款的前提下，服務提供商可以聘用一名“分包商”履行本協議項下服務提供商的全部或部分職責，前提是任何此類分包商以書面形式同意受保密義務的約束，至少與本協議第10(N)節有關保密和不使用信息的條款具有同等的保護性，並且服務提供商仍對該分包商的表現和向分包商付款負責。在本協議中使用的“分包商”是指除其附屬公司的服務提供商的僱員外，受僱履行本協議項下的任何個人或實體。

如果服務提供商將服務提供商在本協議項下的全部或任何部分職責分包給服務提供商的非關聯公司，則服務提供商應將所有此類非關聯分包商的履約、保證、保證或賠償(如果有)的全部利益轉讓給服務接收方，只要它們是可轉讓或可轉讓的，就根據該分包提供給服務接收方的服務部分而言；如果此類擔保、擔保、賠償和利益不可轉讓，服務提供商應盡商業上合理的努力，通過其他合法允許的方式為服務接受者爭取這些利益。在服務終止時，服務提供商還應根據服務接收方的請求，合理地努力允許將任何分包商合約分配給服務接收方或其附屬公司。

(E)保險。每一方應自費購買和維持通常在其正常業務過程中維持的保險類型。除非《過渡服務計劃》另有規定，否則服務提供商不應被要求獲得和維護與提供任何服務相關的任何特定保險。

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第七節第三人的異議。每一方均應在另一方的指示和費用下，在商業上合理的努力下，從第三方獲得繼續提供所請求的管理服務所需的任何同意或軟件許可；但該方沒有義務提供需要此類同意的管理服務，並且即使該方採取了商業上合理的努力來獲得此類同意，也不應獲得此類服務。

第八節責任限制；賠償。LGL將就所有索賠、損害、損失、債務、費用、合理律師費，向美敦力的聯屬公司及其企業、其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及上述任何人的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(“美敦力受償人”)賠償、辯護並使其無害。以及訴訟或仲裁費用(“損失”)：(I)因第三方對Mtron彌償受償人提出的索賠所引起的，或據稱是由於LGL集團成員根據本協議或與本協議有關的任何行為或不作為(該術語在分銷協議中定義)引起的，或(Ii)在(A)LGL集團成員的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐的情況下；(B)LGL在根據本協議條款進行分銷後未能履行LGL管理服務；或(C)LGL違反本協議。Mtron將賠償LGL及其附屬公司和企業及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工，以及任何前述項目的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(每個人，“LGL受賠人”)，使其免受以下一切損失：(I)因第三方對LGL受賠人的索賠而產生的損失，但以Mtron集團成員根據或與本協議有關的任何行為或不作為(該術語在分銷協議中定義)所造成或被指控的程度為限，或(Ii)如果(A)重大疏忽，美創集團成員的故意不當行為或欺詐；(B)Mtron未能根據本協議的條款在分銷後執行Mtron管理服務；或(C)Mtron違反本協議。

第9節免責聲明。在符合本協議第3款的規定下，雙方均不承擔與本協議項下提供的服務有關的所有明示或默示的保證或特定目的的適銷性和適用性的默示保證或適銷性。對於任何目的或用途的服務的質量、適當性或充分性，LGL和Mtron均不作任何陳述或保證。

除雙方之間的《税務賠償和分享協議》和《分配協議》中另有規定外，本協議應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代之前所有關於該標的的談判、承諾和書面文件。

(B)對應方。為方便本協議雙方，本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為一份原始文書，各副本應共同構成同一份協議。

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(C)通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)如果通過傳真(在確認收到後)或親自交付，(Ii)如果通過聯邦快遞或其他次日快遞服務交付，則在發送日期後的第一個工作日發出，或(Iii)如果通過美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資交付，則在郵寄日期後的第三個工作日發出。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照締約方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

(D)豁免。本協議任何一方未要求其他任何一方嚴格執行本協議中的任何規定，不會放棄或削弱該方此後要求嚴格執行該條款或本協議任何其他條款的權利。

(E)修改或修訂。本協議雙方可通過各自授權人員簽署和交付的書面協議來修改或修改本協議。

(F)轉讓；繼承人和受讓人。未經本協議另一方的明確書面同意，本協議任何一方均不得以其唯一和絕對的酌情決定權轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。未經其他各方明確書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉讓從一開始就無效。本協議的轉讓或本協議項下的任何權利不得解除轉讓各方在本協議項下的義務。本協議一方的任何合併繼承人應取代該方成為本協議的一方，被替代方在本協議項下的所有義務、義務和責任應繼續作為替代方的義務、義務和責任繼續有效，可作為委託人對替代方強制執行，就像沒有進行任何替代一樣。

本協議的目的是定義雙方各自的權利和義務，不是為了任何員工、債權人或其他第三方的利益，除非在此明確規定。

(H)開支的彌償；律師費。違反本協議的一方應應要求賠償本協議另一方因執行和保護其在本協議項下的權利而產生的所有自付費用，包括但不限於合理的法律費用，並使其不受損害。

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如果該締約方在這種行動中獲勝。支付此類費用是該另一方根據本協議或以其他方式有權獲得的任何其他救濟之外的額外費用。

(I)字幕。本協議的所有條款、章節和段落標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(J)具體表現。如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定的情況下，因此而受害的一方或多方應享有具體履行和強制令救濟的權利，以履行其在本協議下的權利，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有這些權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且在任何針對具體履行行為的訴訟中，放棄法律補救就足夠的任何抗辯。

(K)適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及其法律衝突原則。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被確定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、該條款適用於除本協議其餘條款以外的個人或情況、或該條款適用於已被認定為無效或不可執行的情況以外的個人或情況，應保持充分的效力和效力，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利影響。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代規定，以實現雙方的原意。

(M)合作；進一步保證。雙方將真誠努力，在與提供服務有關的所有事項上相互合作。每一締約方將採取必要或合理適當的行動，以執行或生效本協定。

(N)記錄；保密。每一方應保存與其所提供服務的所有方面有關的完整和詳細的記錄，並應允許另一方在任何合理時間查閲此類記錄。本協議每一方應保存並促使其高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、投資銀行家、財務顧問、顧問和其他代表(“代表”)保存另一方的信息，無論這些信息是口頭或書面提供的，還是通過檢查收集的，無論這些信息是否被特別標記或指定為“機密”或“專有”，連同接收方或其任何代表編制的包含或以其他方式反映此類信息的任何和所有筆記、備忘錄、分析、彙編、研究或其他文件(無論是硬拷貝或電子媒體)，以及任何和所有副本。任何相同內容的摘錄或其他複製品(“信息”)，嚴格

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並將僅向需要了解此類信息且同意受本第10(N)條約束且不向任何其他人披露此類信息的代表披露此類信息。未經其他各方事先書面同意，任何一方或其任何代表均不得向任何個人或實體披露另一方的信息，除非法律或司法程序可能要求並符合本第10(N)條的規定。信息“一詞不包括以下信息：(1)通過接收方或其代表的任何不當行為向公眾提供或變得普遍可獲得的信息；(2)接收方以非保密方式從提供方或其代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息，條件是接收方不知道此類來源受與提供方之間的保密協議的約束；或(3)接收方已獨立獲取或開發的信息，未違反接收方或其代表在本協定項下的任何義務。

(O)仲裁。與本協議有關的任何爭議應根據美國仲裁協會的規則在佛羅裏達州奧蘭治縣進行仲裁，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。將選出一名居住在佛羅裏達州奧蘭治縣的中立仲裁員。美國仲裁協會將提供一份五(5)名中立仲裁員的名單。申訴人和被申請人將輪流進行，答辯人先走，從五名中立的仲裁員名單中逐一刪除一個名字。每一方都將有不超過二十四(24)小時的時間輪到一名中立的仲裁員。最後剩下的仲裁員將擔任中立的仲裁員。在仲裁員作出裁決或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請禁制令救濟。任何一方也可以在不放棄本協議下的任何補救措施的情況下，向任何有管轄權的佛羅裏達州法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護該方的權利和/或財產，等待仲裁員的裁決。

[簽名從下一頁開始]

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茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

[過渡性行政和管理服務協議的簽字頁]

附件A

LGL管理服務

附件B

美創管理服務