M—tron Industries，Inc
2022年修訂及重列獎勵計劃
第1條
設立和宗旨
1.1制定該計劃。M—tron Industries，Inc.一家特拉華州公司（“公司”）先前於2022年8月3日設立了2022年激勵計劃（“先前計劃”）。本公司特此以本文件所載的經修訂及重列的獎勵補償計劃（經不時修訂，簡稱“計劃”）取代先前的計劃。
1.2本計劃的目的。該計劃的目的是(A)使公司及其任何附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。
1.3本計劃的生效日期。本計劃自公司股東批准本計劃之日(“生效日期”)起生效。
1.4計劃的持續時間。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃應自生效之日起十(10)年內終止。在本計劃終止後，不得授予任何獎項，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項應保持未完成狀態。
第2條
定義
當在本計劃中使用時，下列術語應具有以下所述含義，當其含義是大寫時，單詞的首字母應大寫：
2.1就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被有關人士控制或與其共同控制的任何其他人，包括任何附屬公司。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。在此使用的術語“子公司”是指本公司直接或間接持有50%(50%)或更大所有權權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體。
2.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.3“獎勵”是指根據本計劃個別或集體授予或授予的期權、股票增值權、限制性股票(包括非限制性股票)、限制性股票單位、績效股票單位、績效股票、遞延股票獎勵、其他基於股票的獎勵、股息等值獎勵和績效獎金獎勵，在每個情況下均受計劃條款的限制。
2.4“授標協議”係指委員會批准的闡明授標條款和條件的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面材料或其他證據。授標協議可以是任何電子媒體，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，經委員會批准後，不需要由公司代表或參與者簽署。如果本計劃與授標協議之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
2.5“實益所有人”或“實益所有權”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義。
2.6“董事會”或“董事會”指公司的董事會。
2.7除授標協議另有規定外，“因由”是指參與者：(A)被判犯有重罪或任何其他罪行，導致公司或其關聯公司的公眾名譽或名譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績或公司與其客户的關係產生重大和不利影響；(B)對公司或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，包括但不限於在其受僱或其他服務過程中的欺詐、挪用公款、盜竊或已證明的不誠實行為；(C)拒絕履行對本公司或其關聯公司的任何合法、實質性義務或義務(以下第(E)款所述類型的任何責任或義務除外)(由於殘疾)，如果可以糾正，拒絕在書面通知交付後十五(15)天內未得到糾正；(D)實質性違反與公司或其任何關聯公司的任何協議或義務，如果可以糾正，在書面通知交付後十五(15)天內未得到糾正；或(E)違反與保密、競業禁止、競業禁止或所有權有關的對本公司或其任何關聯公司的任何義務或義務(無論是由法規、普通法或協議引起的)。儘管有上述規定，如果參與者與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了明確定義“原因”的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於該參與者而言，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。
2.8在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：
(A)除受託人或其他受信人持有本公司僱員福利計劃下的證券外，或由本公司股東直接或間接擁有的公司(其持有本公司股票的比例大致相同)的任何人，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該證券佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；
(B)在任何年度期間內，在任何年度期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及在該期間開始時由董事會選出或提名由本公司股東選出並經當時在任的董事以過半數投票通過的任何新董事，或其選舉或提名參選先前已獲如此批准的人士，因任何理由而不再構成多數，但如董事在回顧期間內的首次就職是與實際或威脅中的選舉競爭有關的，包括但不限於徵求同意，則不適用。與公司董事選舉有關的事項；
(C)完成本公司與任何其他業務實體的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未清償的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)；
(D)公司股東批准將公司完全清盤的計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；或
(E)完成本公司對本公司全部或實質所有資產的出售或處置。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞(或獎狀的任何部分)構成支付事件，而該獎賞(或獎狀的任何部分)規定了賠償的延期，則在避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅應就該獎賞的支付時間而言構成控制權變更，如果該交易還構成“控制權變更事件，“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。
委員會應擁有完全且最終的權力，行使其全權酌情決定權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
2
2.9“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該守則頒佈的財政部條例。
2.10“委員會”的含義見第3.1節。
2.11“公司”具有第1.1節規定的含義。
2.12“顧問”指以僱員或董事以外的身份向本公司或其聯屬公司提供真誠服務的任何個人或實體，惟該等服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，且不直接或間接促進或維持本公司或其聯屬公司的證券市場。
2.13“遞延股票”指根據第9條在指定時間段內收取指定數量股票的權利。
2.14“董事”係指董事會成員。
2.15除非委員會另有決定或在適用的獎勵協議中另有決定，否則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動；但為使參與者有權獲得延長的獎勵股票期權行使期，參與者必須在守則第22(E)(3)節中進行描述。儘管有上述規定，對於符合本守則第409a條的獎勵，殘疾應指參與者根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)條被致殘。儘管有上述規定，委員會仍可根據參與者根據本公司或參與者所參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何殘疾判定。
2.16“股息等值”是指根據第9條授予參與者收取等值股票股息(現金或股票)的權利。
2.17“生效日期”具有第1.3節規定的含義。
2.18“合資格人士”指身為本公司或任何聯營公司的僱員、高級人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何人士，或委員會認定為本公司或任何聯屬公司的預期僱員、高級人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何人士。
2.19“僱員”是指公司、其關聯公司和/或子公司僱用的任何人員；但為了確定獲得激勵性股票期權的資格，僱員是指公司或本守則第424條所指母公司或子公司的僱員。僅作為董事服務或公司或其關聯公司支付董事費不足以構成公司或其關聯公司的“僱傭”。
2.20“交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法，或其任何後續法案。
2.21“行使價”指參與者根據購股權可購買股份的價格，由委員會釐定。
2.22“公平市價”或“FMV”是指截至任何日期，除非委員會另有決定或在適用的授標協議中確定的股票價值，如下所示：
(A)如該證券在一個或多個既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)，其公平市價應為該證券在釐定日期(或如無報告銷售，則為該證券的上市系統)在釐定日期(或如在該日並無報告收市價或收盤報價，則為緊接該收市價或收盤報價的前一交易日)所報的收市價(或如沒有報告銷售，則為收市價)。如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；
3
(B)如股票在自動報價系統(包括場外交易公告板)或由認可證券交易商定期報價，其公平市價即為該股票在釐定當日在該系統或由該證券交易商所報的收市價，但如沒有報告賣價，則股票的公平市價應為該股票在釐定當日的最高出價與最低要價之間的平均數(如在該日並無報告該等價格，則為上次報告該等價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；或
(C)在缺乏上文(A)和(B)所述類型的股票的成熟市場的情況下，委員會應真誠地使用任何合理的估值方法來確定其公平市場價值，該方法可在授標協議中更具體地闡述(在必要或適宜的範圍內，以與守則第409a節和獎勵股票期權守則第422節一致的方式)，該決定應是決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。有關的合理方法可參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務的發展及自最近一次私募以來的一般經濟及市況；(Ii)涉及股份及本公司業務的發展及出售後的一般經濟及市況的其他第三方交易；(Iii)(由合資格估值專家)對股份的獨立估值；或(Iv)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。
2.23“激勵性股票期權”指符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”，並符合本計劃所載要求的期權。
2.24“內幕人士”指於有關日期是董事高級管理人員或該等條款所界定的本公司百分之十(10%)實益擁有人的個人，該等人士須根據交易所法案下的規則16a-3提交報告。
2.25“非僱員董事”指非本公司僱員的董事會成員。
2.26“非合資格股票期權”指根據其條款不符合或不擬符合獎勵股票期權資格的期權。
2.27“期權”是指根據第6條授予參與者的購買股票的權利。根據本計劃授予的期權可以是非限定股票期權、激勵股票期權或其組合。
2.28“其他基於股票的獎勵”是指根據第9條授予的、本計劃條款未作其他描述的基於股權或與股權相關的獎勵。
2.29“參與者”係指根據本計劃獲頒獎的合資格人士，或如適用，指持有傑出獎項的其他人士。
2.30“業績目標”是指委員會根據一項獎勵確定的任何目標，其依據可能是達到下列一項或多項的具體水平：(1)每股收益；(2)銷售額；(3)營業收入；(4)毛收入；(5)基本或調整後的淨收入(税前或税後)；(6)現金流量；(7)毛利；(8)毛利或營業利潤；(9)營運資本；(X)息税前收益；(Xi)扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益；(十二)回報措施，包括投資資本、銷售、資產或權益的回報；(十三)收入；(十四)市場份額；(十五)股票價格或漲價；(十六)股東總回報；(十一)創造或增加的經濟價值；(十二)削減開支；(十九)實施或完成關鍵項目，包括收購、資產剝離和其他戰略目標，包括市場滲透和產品開發；(Xx)有關限制本公司全部或部分銀行債務或本公司其他長期或短期公共或私人債務或其他類似財務責任的增加水平的指明目標；或(Xxi)委員會可能釐定的任何其他指標。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。委員會可規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或改變，(F)與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的業務不直接相關或不在管理層合理控制範圍內的事件，(G)匯兑損益；。(H)公司財政年度的變動；。(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；。(J)。
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(I)未編入預算的資本支出；(K)發行或回購股權證券及其他流通股數量的變化；(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股；(M)任何業務中斷事件；(N)根據美國公認會計原則進行的税務或會計變更的累積影響；或(O)影響公佈業績的其他法律或監管規則變化的影響。委員會可向上或向下調整根據這種基於業績的獎勵應支付的數額，委員會應在付款之前核證適用的業績期間的任何此種獎勵的數額。
2.31“業績期間”是指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績單位和業績份額的權利以及支付這些單位的費用。
2.32“績效股票單位”和“績效股票”分別指根據本章程第9條授予員工的獎勵。
2.33“許可受讓人”對於參與者而言，是指根據證券法形成S-8註冊聲明的一般指示(或其任何繼承表)中界定的參與者的任何“家庭成員”，或委員會在考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人，但不包括任何第三方金融機構。
2.34“個人”具有交易法第3(A)(9)節賦予該詞的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所界定的“團體”。
2.35“計劃”是指本M-tron Industries，Inc.2022激勵計劃，可能會不時修改。
2.36“限制性股票”是指根據第8條授予參與者的限制期未滿的股票。
2.37“限制性股票單位”是指根據第8.9條授予的限制期未滿的裁決。
2.38“限制期”指守則第83條所指的受限制股票或受限制股票單位須承受守則第83節所指的“重大沒收風險”的期間(根據時間的流逝、業績目標的達成或委員會酌情決定的其他事件的發生)，如第8條所規定。
2.39“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.40“股份”是指本公司的股份。
2.41“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.42“股票增值權”或“股份增值權”指根據第7條授予的收取現金或股份應付款項的權利，該等款項相等於(A)特定數目股份於香港特別行政區行使當日的公平市價超過(B)適用獎勵協議所載該等股份於授予特別行政區當日的公平市價。
2.43“附屬公司”指本公司直接或間接持有50%(50%)或以上所有權權益的任何公司、合夥企業、合資企業、非法人組織或其他實體，但就獎勵股票期權而言，附屬公司必須為公司。委員會可自行決定，按照委員會決定的條款和條件，指定任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體為本計劃的子公司。
2.44“百分之十擁有人”指擁有或被視為擁有超過本公司(或本公司任何母公司或附屬公司，分別見守則第424(E)及(F)節所界定的本公司任何母公司或附屬公司)所有類別股票總投票權10%以上的股份，或根據守則第424(D)節的定義而被視為擁有該等股份的人士。對於期權，應根據緊接期權授予日期之前存在的事實來確定此人是否為百分之十的所有者。
5
2.45“僱傭終止”或類似的提法是指僱員不再是本公司或任何附屬公司的僱員，包括但不限於僱傭公司不再是附屬公司的情況。對於任何非僱員的參與者，“終止僱傭”意味着停止履行服務。對於提供《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，“終止僱用”指的是《守則》第409a節所界定的“離職”。軍假、病假或其他真正假不得視為終止僱用，但不得超過三(3)個月的較長時間，或不超過法規或合同保障缺席參加者的再就業權利的期限。
2.46“財政條例”或“條例”。雷吉。“指根據本守則頒佈的任何規例，該等規例可不時修訂。
第三條
行政管理
3.1委員會。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，每名成員均為(A)交易所規則16b-3所指的“非僱員董事”，及(B)紐約證券交易所規則(或可能不時適用於本公司的任何類似規則或上市要求)所指的“獨立董事”；儘管有上述規定：(A)全體董事會應由其大多數在任成員或通過任命為委員會成員，對授予非僱員董事的所有獎勵進行計劃的一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)委員會可在第3.4節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使本計劃下委員會的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或根據該等規則或規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
3.2委員會的權力。根據本計劃和適用法律的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會對計劃的管理擁有完全控制權，並有完全權力(A)行使計劃賦予它的所有權力，(B)解釋、解釋和實施計劃，授予條款和授予通知，以及所有授標協議，(C)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，包括管理其自身運作的規則，(D)使所有決定在管理計劃時是必要的或可取的，(E)糾正任何缺陷，提供計劃中的任何遺漏並調和任何不一致之處；(F)修改計劃以反映適用法律的變化(無論任何獎項的持有者的權利是否受到不利影響，除非委員會另有規定)；(G)頒發獎項並決定誰將獲得獎項、何時頒發此類獎項以及此類獎項的條款和條件，包括但不限於，以實現業績目標為條件的獎項的行使、授予、支付或其他條件；(H)除非委員會另有規定，否則在任何方面修改任何未完成的獎項，對參與者沒有重大不利影響；包括但不限於：(I)加速獎勵成為既有的、不受限制的或可以行使的一個或多個時間(對於這種加速，委員會可以規定，根據該獎勵獲得的任何股份應為限制性股票，受類似於參與者的基礎獎勵的歸屬、轉讓、沒收或償還條款的約束)，但任何加速的歸屬須經股東批准；(Ii)加速獎勵下的一個或多個股票交付的時間(以及，但不限於委員會的權利，與該加速有關，委員會可規定，根據該獎勵交付的任何股票應為限制性股票，須遵守與參與者的基礎獎勵類似的歸屬、轉讓、沒收或償還條款)，或(Iii)放棄或修訂適用於該獎勵的任何目標、限制或條件，或施加新的目標、限制，以及(I)在任何時間決定(I)獎勵是否可以(A)以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產(在此情況下，委員會可具體説明此類和解將對參與者的獎勵產生什麼其他影響，(B)行使或(C)被取消、沒收或暫停，(Ii)與獎勵有關的股份、其他證券、現金、其他獎勵或其他財產和其他金額可自動或經參與者或委員會選擇延期支付，或(Iii)獎勵可由公司或其任何子公司或其任何指定人解決。
6
在第十(10)日之後，不得根據本計劃進行獎勵這是)生效日期的週年紀念日。
3.3委員會的決定為最終決定。委員會過半數成員的行為或決定即為委員會的行為或決定，任何以書面形式作出並經委員會全體成員簽署的決定應完全有效，猶如該決定是在正式舉行的會議上以過半數票作出的一樣。委員會可聘用律師、顧問、會計師、代理人及其他人士，其中任何人士均可為僱員，而委員會、本公司及其高級職員及董事有權依賴任何此等人士的意見、意見或估值。委員會根據計劃和所有相關命令或決議的規定採取的所有行動、作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、本公司和所有其他利害關係人，包括但不限於本公司、其股東、員工、參與者及其遺產和受益人具有約束力。
3.4權力的轉授。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本條第3條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予或修改下列個人持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)已根據本條款授權授予或修改獎勵的公司高管(或董事)；此外，任何行政權力的授權只有在公司的公司註冊證書、章程和適用法律允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何時候，根據本第3.4節指定的受委任人應以董事會或委員會(視情況而定)的身份任職，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將以前授予的任何權力重新授予其本身
3.5賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項，向該成員施加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
第四條
受本計劃約束的股票
4.1.股份數量。經第4.2及4.3節所規定的調整後，根據本計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數應為截至生效日期的500,000股股份總數(“股份限額”)。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股份，也可以是本公司在其金庫中持有的股份。
4.2共享會計。在不限制委員會在本條下的酌情決定權的情況下，以下規則將適用於確定根據本計劃可授予的股份數量或遵守前述限制：
(A)如一項尚未完成的獎勵因任何原因到期或終止或取消，而尚未完全行使或結算，或根據該計劃或有關獎勵的條款沒收根據一項須予沒收的獎勵而取得的股份，則可分配予該獎勵的終止部分的股份或該等被沒收的股份將可根據該計劃再次發行。
(B)對於以現金結算的獎勵的任何部分(期權除外)，股票不應被視為已根據本計劃發行。
(C)如因全額獎勵(即期權或特別行政區以外的獎勵)而產生的預扣税項責任，或在生效日期後因先前計劃下的全價值獎勵而產生的預扣税款，以交付或扣繳股份的方式清償，則如此提供或扣繳的股份應計入2022年獎勵計劃的儲備。
7
即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，須予獎勵的股份不得再根據本計劃供發行或交付：(I)為支付期權而作出投標的股份；(Ii)本公司為履行有關期權或特別行政區的任何預繳税款而交付或扣留的股份；(Iii)股票結算股票增值權所涵蓋的股份，而該等股份並非於特別行政區結算時發行；或(Iv)在公開市場上以期權所得款項購買的股份。
4.3授權計劃股份和傑出獎勵的調整。公司合併、重組、合併、資本重組、分立、清算、股份合併、股票拆分、股票分紅、非常現金分派、公司分立或其他重組、清算或公司或資本結構的其他變化影響股份的，調整的方式應與《激勵股票期權守則》第422條和第424(H)(3)條相一致，並應與《非限制性股票期權和股票增值權守則》第409a條相一致，並應調整委員會認為適當和公平的未償還獎勵股份的數量、類別和/或價格，以及/或構成未償還獎勵的未償還期權、股票增值權、限制性股票和業績股份的數量(以及以股份數量為基礎的限制性股票單位、業績股票單位和其他獎勵)，在其唯一的自由裁量權，以防止稀釋或擴大權利。委員會還應相應地調整任何可用的股份儲備。委員會可在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化時，對獎勵的條款和條件以及獎勵所包含的標準進行調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。根據本第4.3節進行的調整應與《守則》第409a節一致，根據委員會的決定進行的調整應是決定性的，並對本計劃下的所有參與方具有約束力。
4.4授予非僱員董事的股份數目限制。任何非僱員董事於單一財政年度內就其於該財政年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會成員或主席)所提供的服務(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)而獲授予非僱員董事的最高股份數目，連同於該財政年度內支付予非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過500,000美元(為財務報告目的，任何有關獎勵的價值根據授予日期計算)。董事會的獨立成員可對董事會非執行主席的職位做出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與作出此類薪酬的決定。
第五條
資格和參與
5.1靈活性和參與性。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的人中挑選獲獎對象，並應自行決定獎項的性質、法律允許的任何和所有條款以及每一獎項的金額。在作出此決定時，委員會可考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者擔任的職位或職位或參與者與本公司的關係、參與者對本公司或任何附屬公司或聯營公司的增長及成功所負的責任及作出的貢獻、參與者的服務年限、晉升及潛力。任何個人均無權根據本計劃被選為獲獎者，或在被選為獲獎者後再被選為獲獎者。此外，沒有義務統一對待獲獎者或獲獎者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。
5.2外國參與者。為確保授予受僱於外國的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不因此而影響本計劃對任何其他目的有效的條款；但任何該等補充、修訂、重述或替代版本不得增加本計劃第4.1節所載的股份限制。
8
第六條
選項
6.1授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可按委員會完全酌情決定的數目、條款和條件以及隨時和不時地向參與者授予選擇權，但須受第四條規定的限制以及下列條款和條件的限制：
(A)授標協議。每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權的條款及條件，包括行使價、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件，以及委員會決定的與計劃條款並無牴觸的其他條款。獎勵協議還應具體説明該期權是打算作為激勵性股票期權還是非限制性股票期權。
（b）行使期。除非委員會在授出時另行規定較短的期限，否則每份購股權將於十（10）這是)授予的週年紀念日或第五日(5這是)如果參與者是10%的所有者，則為授予日期的週年紀念日。儘管有上述規定，如果在適用法律禁止行使的期權(X)期限的最後一個營業日，或(Y)股票因公司政策的“禁售期”或與公司發行證券有關的“禁售期”而不能被公司的某些員工或董事買賣時，委員會可規定，期權的期限應延長，但不得超過法律禁止結束後的三十(30)天。此外，還規定，如果該期權在初始期限屆滿之日的授予價格高於公平市價，則不得延期。
(C)行使價。除非委員會決定一個更大的行權價，否則根據本計劃授予的每一份購股權的行權價應等於購股權授予之日每股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，委員會仍可確定替代授標的行使價格，只要該行使價格不違反適用法律(包括但不限於守則第409a條)。
(D)期權的歸屬。選擇權的授予應在委員會確定的時間和條款和條件下授予，包括但不限於在參與者全部或部分休假期間暫停參與者的授予。
6.2激勵性股票期權限制。除第6條的一般要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權(“ISO”)的條款必須符合本第6.2節的規定。
(A)ISO資格。只有本公司或任何母公司或附屬公司的僱員(在守則第422和424條所允許的情況下)才可獲發ISO。自生效之日起十(10)週年後，不得根據本計劃頒發ISO獎項。
(B)國際標準化組織個人美元限額。參與者於任何歷年首次行使獎勵股票期權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權之日釐定)不得超過100,000港元(100,000.00美元)或守則第422(D)節所施加的其他限制。在激勵股票期權首次可由參與者行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為非限定股票期權。
(C)ISO期滿。ISO將到期，任何人在首次發生下列事件後不得在任何程度上行使該ISO：
(I)自授予之日起十(10)年，除非《授標協議》規定了較早的時間；
(Ii)參與者非因殘疾或死亡而終止僱用之日起三(3)個月。參與者是否繼續為員工，應根據Treas的規定確定。註冊1.421-1(H)(2)條；及
（iii）參加者因殘疾或死亡而終止僱用之日起一（1）年。在參與者殘疾或死亡時，參與者的法定代表人或有權行使的個人或個人可行使參與者殘疾或死亡時行使的任何ISO，
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參與者的最後遺囑和遺囑，或者，如果參與者未能對此類ISO進行遺囑處置或無遺囑死亡，則由有權根據適用的血統和分配法律接收ISO的人或多個人承擔。
任何ISO在僱傭終止後仍可根據參與者與公司的協議行使，但在因死亡或殘疾原因終止僱傭一(1)年後仍未行使，或因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後三(3)個月以上仍未行使，此後將被視為不合格股票期權。
(D)百分之十的業主。如果ISO授予10%的所有者，則該ISO應以不低於授予日公平市場價值的110%(110%)的行使價授予，除非委員會在授予時另有規定較短的期限，否則每一ISO將在第五(5)日到期這是)其授予日期的週年紀念。
(E)處置通知。如果參與者在授予期權之日起兩(2)年內或在向參與者發行該等股票後一(1)年內處置因行使ISO而獲得的股份，參與者應將該處置通知公司，並提供處置日期、售價、出售股份數量的信息，以及公司可能合理要求的任何其他相關信息。
(F)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。
(G)未能達到ISO要求。如果一項期權的目的是激勵股票期權，並且如果由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；前提是該期權(或其部分)在其他方面符合本計劃關於非限定股票期權的要求。
6.3選擇權的練習。
(A)根據該計劃授予的期權應在委員會每次批准的時間內行使，並受委員會批准的限制和條件的約束和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。期權的行使只能在紐約證交所正常交易的日子和時間進行。本公司可更改或限制行使期權的時間或日期。如果期權在不允許行使的日期或時間到期，則期權可以不晚於期權可行使的前一日期和時間行使。
(B)購股權須按本公司決定的方式及形式，向本公司選定的指定代理人(如無指定代理人，則為本公司)發出通知，該通知不得撤回，並列明行使購股權的股份的確切數目，並連同通知包括支付行使價格(視何者適用而定)。當期權轉讓時，公司或其指定代理人可要求提供適當的文件，證明行使期權的人(如果不是參與者)有權行使期權。不得對一小部分股份行使任何選擇權。
6.4僱傭關係終止。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則在終止僱用時，應適用下列對行使選擇權的限制：
(A)因死亡或殘疾而終止。在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，授予該參與者的所有未行使的期權，如在因死亡或殘疾而終止僱傭的生效日期歸屬並可行使，則可在終止僱傭之日起不超過一(1)年內行使，除非根據其條款，期權提前到期。授予該參與者的所有未授予的期權應立即被沒收。
(B)無理由非自願終止。如果參與者的終止是無故非自願終止的，參與者在終止僱傭時所持有並可行使的所有期權可由參與者在終止僱傭之日起九十(90)天內的任何時間行使，但在任何情況下不得超過該等期權的規定期限。參與者持有的在終止僱傭生效之日或之前未被授予的所有期權應
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立即沒收予本公司(而受該等喪失認購權規限的股份將再次可供根據該計劃發行)。
(C)自願終止。如果參與者的終止僱傭是自願的(除第6.4(D)節所述的自願終止外)，參與者在終止僱傭之日起九十(90)天內的任何時間，均可行使該參與者在終止僱傭時已授予並可行使的所有選擇權，但在任何情況下不得超過該等選擇權的規定期限。參與者持有的所有在僱傭終止生效日期或之前未歸屬的期權應立即沒收給本公司(受該等喪失期權約束的股份將再次可根據該計劃發行)。
(D)因故終止。如果參與者的解僱(I)是本公司的因由，或者(Ii)是在事件發生後自願終止(如上文(C)段所述)，則參與者持有的所有未償還期權應立即沒收給本公司，且無論期權的既得狀態如何，不得允許額外的行權期(受該等喪失期權約束的股票應再次可根據該計劃發行)。
(E)其他條款和條件。持有期權的參與者沒有資格獲得股息或股息等價物。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定就終止僱用對期權的影響制定不同的條款和條件，或放棄這些條款和條件，無論期權是否尚未執行，但此類修改不得對參與方造成實質性不利。
6.5還款。委員會應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何賠償金支付款項的方式和支付方式。除非委員會另有決定，行使價款應在行使時全額支付。在收到全額付款或本公司決定的下一個營業日之前，不得發行或轉讓任何股份。委員會可不時決定或修改行使期權的一個或多個方法或支付行使價款的方式。除非委員會另有規定，在適用法律允許的範圍內，可通過下列任何一種方式支付款項：
(A)現金、保兑支票或銀行支票；
(B)正式簽註轉讓給公司的參與者所擁有的股份的交付，在交付之日交付的該等股份的公平市值等於所收購股份數量的行使價(或其部分)；
(C)如本公司已指定一名股票經紀作為本公司的代理人處理購股權行使，則可透過向該股票經紀發出行使通知連同指示而行使購股權，該通知不可撤銷地指示該股票經紀：(I)立即出售(包括於執行賣單後生效的行使通知)從行使期權中收取的足夠部分股份，以支付行使中期權的行使價及所需預扣税款，及(Ii)於結算日向本公司交付相當於行使價及預扣税款的部分出售所得款項。如果股票經紀代表參與者出售任何股票，股票經紀應僅作為參與者的代理人行事，本公司對股票經紀進行任何此類出售的行為不承擔任何責任。然而，如果參與者是內幕人士，則前一句中指示股票經紀人出售股票的目的是在法律允許的範圍內遵守交易所法案規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求。在結算日和向本公司支付收益(相當於行使價和預扣税款)之前，不得發行任何股票；
(D)在任何時候，委員會均可規定一項期權可為“股票結算”，以補充或代替前述規定，即在行使一項期權時，本公司可透過交付該數量的股票，完全履行其根據該期權所承擔的義務，計算方法為：(1)行使日期的股票公平市價乘以行使的期權數目與(2)行使的期權的總行使價格，並將該差額除以行使日期的股票的公平市值；或
(E)上述方法的任何組合。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，作為董事或本公司“高管”的參與者不得以任何違反交易所法案第13(H)條的方式支付期權的行權價。
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股票增值權
7.1授予非典型肺炎。任何被委員會選出的參與者都可以獲得一種或多種SARS。SARS可以單獨批准，也可以與期權一起批准。每一特別行政區應由一份授標協議證明，該協議應規定行使價格、特別行政區的任期以及委員會決定的其他條款。對於與期權同時授予的SARS，行使該等期權或該等SARS將導致同時取消相同數量的串聯SARS或期權(視情況而定)。
7.2練習價格。根據本計劃授予的特別行政區所涵蓋的每股行使價格應等於或大於授予特別行政區之日的公平市價。
7.3Term。每一特別行政區的任期由委員會自行決定，但在任何情況下，自授予之日起不得超過十(10)年。儘管有上述規定，如果在適用法律禁止行使的特別行政區(X)任期的最後一個營業日，或(Y)股票因公司政策的“禁售期”或與公司發行證券有關的“禁售期”而不能被公司的某些僱員或董事買賣時，委員會可規定，特別行政區的任期應延長，但不得超過法律禁止結束後的三十(30)天。此外，如有關特別行政區在最初期限屆滿之日的授權價高於公平市價，則不會予以延期。
7.4還款。非典型肺炎可由委員會決定以現金、股票或現金加股票的組合形式結算。
7.5其他規定。除委員會可能認為在有關情況下不適當或不適用外，特別行政區應受適用於第6條所列非限制性期權的條款和條件所規限，包括但不限於沒有資格獲得股息或股息等價物。
第八條
限制性股票獎
8.1授予限制性股票。在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會決定的金額及條款及條件，向合資格人士授予限制性股票股份。除了委員會施加的任何其他條款和條件外，限制性股票的歸屬可能以業績目標的實現為條件。
8.2限制性股票協議。作為獲得限制性股票獎勵的條件，委員會可要求參與者簽訂限制性股票獎勵協議，闡明獎勵的條款和條件。代替限制性股票獎勵協議，委員會可在發給獎勵參與者的通知中、在代表受限股票的股票證書上、在批准獎勵的決議中或以其認為適當的其他方式提供獎勵的條款和條件。如果代表受限股票的證書是以參與者的名義登記的，則任何這樣發出的證書都應印有適當的圖例，説明委員會全權酌情決定或授權適用於該獎勵的條款、條件和限制。以簿記形式記錄的股票應註明適用於委員會全權酌情決定或授權的獎勵的條款、條件和限制。委員會可要求證明限制性股票股份的股票或賬簿登記由指定的託管代理(可以是但不一定是本公司)保管，直至其限制失效，並要求參與者交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票權力。
8.3限制。限制性股票應遵守委員會可能決定的歸屬條款，包括實現業績目標。除非委員會另有規定，在受限於歸屬的任何條件的範圍內，如該等條件或該等條件在達到該條件的期限屆滿時仍未獲滿足，則該等受限股份應予以沒收。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價和/或適用法律的限制。委員會亦可在沒有任何條款或條件的情況下，以既得股票獎勵的形式授予限制性股票。
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8.4取消限制。除本細則第8條另有規定或授出時另有規定外，根據本計劃進行的每項限制性股票授出所涵蓋的限制性股票股份，在完成所有條件後可由參與者自由轉讓予歸屬(如有)。然而，委員會有權在任何時候完全酌情放棄對任何參與者持有的全部或部分股份的全部或部分限制和條件。
8.5投票權、股息和其他分配。持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以行使全部投票權，並且在符合第8.5條的規定的情況下，可以獲得就該等股票支付的所有股息和分派。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份應自動受與支付該等股息或分派有關的限制性股票相同的限制及條件所規限。此外，就限制性股票股份而言，只有在限制性股票股份歸屬的範圍內，才可派發股息。與限制性股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留，記入參與者的賬户，扣留的現金股息金額可按委員會決定的利率和條款計入利息。委員會扣留的任何特定限制性股票股份的現金股息或股票股息(以及其收益，如適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定時，以公平市價等於該等股息金額的股票(如適用)的形式分配給參與者，如果該等股票的限制被取消，參與者無權獲得該等股息。
8.6因死亡或傷殘而終止受僱。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭，除非委員會另有決定，否則對參與者持有的限制性股票流通股施加的所有限制應立即失效，限制性股票應於終止僱傭之日立即完全歸屬。
8.7因其他原因終止僱傭關係。除非委員會另有規定，在參與者因除第8.6節明確規定的原因以外的任何原因終止僱傭時，除第10.2節另有規定外，參與者持有的所有在終止僱傭生效日仍未歸屬的限制性股票應立即沒收並返還給公司。
8.8第83(B)條選舉。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83(B)條作出或不作出選擇為條件。如參與者根據守則第83(B)條作出有關限制性股票獎勵的選擇，參與者須於授出日期後三十(30)日內向本公司提交一份該選擇的副本。
8.9受限股票單位。委員會可按委員會根據第3.2節所釐定的條款及條件，授予限制性股票單位，以代替或附加於限制性股票。除本計劃另有規定或委員會另有規定外，限制性股票單位應遵守本計劃下與限制性股票相同的條款和條件。除委員會另有規定外，獎勵應在歸屬時(在守則第409A節允許的範圍內)迅速結算和支付，持有該等受限股票單位的參與者將獲得由委員會決定的相當於該等受限股票單位數量的股份(或現金，相當於該獎勵成為支付之日的股份數量的公平市值)。限制性股票單位不得轉讓，沒有投票權，除非委員會另有決定，否則不得收取股息或股息等價物(在任何情況下，僅在限制性股票單位歸屬的範圍內派發股息)。在參與者因死亡或殘疾而終止僱用時，委員會將決定是否應加速授予。
第九條
其他類型的獎項
9.1年度業績分享獎。委員會選定的任何參與者可獲授予一項或多項業績股票獎勵，獎勵金額為若干股票，並可與委員會決定的任何一項或多項業績目標或其他適當的具體業績標準掛鈎，每項獎勵均於指定日期或委員會決定的任何一段或多段期間內執行。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體的授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。
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9.2績效存量單位。委員會選定的任何參與者可被授予一項或多項業績股票單位獎勵，獎勵應以包括股票美元價值在內的價值單位計價，並可與委員會確定的任何一項或多項業績目標或其他適當的具體業績標準掛鈎，在每一種情況下，在一個或多個具體日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體的授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。
9.3Dividend等價物。委員會選定的任何參與者可根據委員會決定的在獎勵授予之日至獎勵行使、歸屬或失效之日之間的一段時間內，在任何獎勵所屬股票上宣佈的股息獲得股息等價物，這些股息將在股息支付日期入賬。該等股息等價物應按委員會就符合守則第409A條規則的事宜所釐定的公式、時間及限制，轉換為現金或額外股份股份；惟受獎勵的股份須受歸屬條件所規限，與該等股份有關的任何股息等價物須受相同歸屬條件所規限。
9.4遞延股票。委員會選定的任何參與者均可按委員會不時決定的方式獲得延期股票獎勵。遞延股票的股數應由委員會確定，並可與委員會確定的業績目標或其他適當的具體業績標準掛鈎，每次在一個或多個具體日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內。在根據委員會設定的歸屬時間表或業績標準授予遞延股票獎勵之前，不會發行與遞延股票獎勵相關的股票。除非委員會另有規定，在遞延股票獎勵授予和遞延股票獎勵相關股票發行之前，獲得遞延股票獎勵的參與者無權作為公司股東持有該遞延股票。
9.5其他基於股票的獎勵。委員會選出的任何參與者可獲授予一項或多項獎勵，向參與者提供股票或購買股票的權利，或按與股票相關的價格向參與者提供股票價值，或行使或轉換特權，或以其他方式以股票支付，並可能與委員會確定的任何一個或多個適當的業績目標或其他特定業績標準掛鈎，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體獎項類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。
9.6績效獎金獎。委員會選定的任何參與者可獲得一個或多個現金獎金(“業績獎金獎”)，在實現委員會確定的業績目標時支付，每種情況下均在一個或多個具體日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內支付。
9.7Term。除本協議另有規定外，任何業績獎勵、業績單位獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、其他基於股票的獎勵及績效紅利獎勵的期限由委員會酌情決定。
9.8練習或購買價格。委員會可確定績效股票、績效股票單位、遞延股票、其他基於股票的獎勵和績效獎金獎勵的行使或購買價格(如果有)；但除非適用法律另有允許，否則該價格不得低於授予日股票的公平市值。
9.9終止僱用或服務時的鍛鍊。業績股份、業績股票單位、遞延股票、其他股票獎勵及績效花紅獎勵，只可在參與者為僱員、顧問或非僱員董事(視情況而定)時行使或支付；但委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，規定業績股份、業績股票單位、遞延股票、股票增值權、其他股票獎勵及表現花紅獎勵可於無故終止僱傭後行使或支付。如參賽者因公司原因終止受僱，參賽者將喪失根據本條第9條獲得的所有獎勵。
9.10付款表格。根據第9條授予的任何賠償金應以現金、股票或兩者兼而有之的形式支付，由委員會決定。
9.11獎勵協議。本條第9條規定的所有授標應受委員會決定的附加條款和條件的約束，並應由書面授標協議予以證明。
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第十條
控制權的變化
10.1控制權變更時的歸屬。為免生疑問，除第10.1節規定外，委員會不得僅在發生控制權變更時加快任何未決裁決的全部或部分歸屬和可行使性(視情況而定)。如果在計劃通過之日之後發生控制變更，則：
(A)僅限於基於時間的歸屬的未完成獎勵不被參照繼承公司或其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)條所界定)的股本的股份所取代，而該等股本在全國證券交易所或報價系統公開交易，由委員會自行酌情決定，並對股份的數量和種類及行使價格(如適用)作適當調整，則參與者當時持有的任何僅受時間歸屬約束的未完成獎勵，如不可行使、未授予或仍受限制或沒收的限制或沒收，在每種情況下，均應視為可行使或以其他方式歸屬(視屬何情況而定)，截至緊接控制權變更之前；
(B)在確定發生控制權變更之日，任何以股票計價的業績獎勵，在適用的情況下，應轉換為繼承人公司或其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)的定期限制性股票單位，或以繼承人公司或其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)的股本為基礎的定期限制性股票單位，且在控制權變更日期後的12個月內，參與者的僱傭由該繼承人(或其附屬公司)無故終止，或由參與者以正當理由終止，該等獎勵應完全授予當時尚未完成的範圍。對於截至控制權變更之日仍未完成且未轉換為基於時間的獎勵的績效獎勵，任何延期或其他限制均應失效，此類獎勵應在可行的情況下儘快以現金結算(除非守則第409A條和獎勵的適用條款另有要求)。在任何一種情況下，除非委員會在授標協議中或以其他方式另有決定，以業績為基礎的獎勵在控制權變更之日的價值應在假設目標業績已經實現的情況下確定，但在下列情況下，價值應根據截至該日期的實際業績確定：(I)截至該日期，履約期已過了一半以上，(Ii)截至該日期，實際業績是可確定的；以及
(C)因控制權變更而承擔的或在控制權變更後以其他方式繼續有效的每個未決裁決，將在控制權變更後立即根據第4.3節就證券的數量和類別以及其他相關條款進行適當調整。
10.2控制權變更後終止僱傭關係。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非在公司或關聯公司與參與者之間簽訂的任何適用獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則一旦(I)參與者在控制權變更後一(1)年內或在一(1)年內無理由非自願終止僱傭，或(Ii)參與者因正當理由終止僱傭(包括在公司出售或以其他方式剝離關聯公司時受僱於關聯公司)，所有未完成的獎勵應立即完全歸屬並可行使；但除非控制權的變更構成守則第409A條所指的“控制權變更事件”，並且在控制權變更後一(1)年內發生終止僱傭關係，否則受限制股單位應按照授權書的條款結算並支付，在此情況下，受限制股單位應在終止僱傭的情況下結算和支付。
10.3獎項的取消和終止。委員會可就本公司真誠達成的任何合併、合併、換股或其他交易，決定取消及終止根據本計劃授予的任何尚未完成的獎勵，不論是否已歸屬，而與取消及終止有關獎勵有關，該獎勵持有人可就每股受該獎勵規限的股份收取相當於差額(如有的話)的現金付款(或交付股票、其他證券或現金、股票及證券的組合)，委員會確定的股票公平市值與獎勵規定的每股收購價(如有)乘以受獎勵的股票數量之間的差額；如果該產品為零或更少，或者在獎勵不能行使的範圍內，獎勵將被取消和終止，不支付任何費用。
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第十一條
修改、修改和終止
11.1計劃的修訂、修改和終止。董事會可隨時或隨時修改、修改、更改、暫停、中止或終止本計劃的全部或部分內容，而無需股東批准；但條件是：(A)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司應以所要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，以及(B)對計劃的任何修訂必須獲得股東的批准，以(I)增加計劃下可供發行的股票數量或可作為ISO發行的股票數量，或(Ii)允許委員會授予行使價低於授予日公平市價的期權(6.1節另有規定的除外)。或(Iii)允許委員會將期權的行使期限延長至授予之日起十(10)年之後(6.1節另有規定除外)，或(Iv)導致福利大幅增加或資格要求發生變化，或(V)改變授予公司或(Vi)改變股票類型。
11.2裁決的修訂。在符合第4.3節的前提下，委員會可隨時隨時修改任何一個或多個未完成獎勵的條款，條件是修改後的獎勵與計劃的條款一致，或在必要或適宜的情況下使計劃或獎勵協議符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於第409a條)，以及根據其頒佈的行政法規和裁決。
11.3以前頒發的獎項。未經獲獎者書面同意，對本計劃或任何獎勵的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的獲獎者產生不利影響；但為遵守守則第409A條的目的而做出的任何此類修改，公司可在未經任何參與者同意的情況下作出。
11.4禁止重新定價和回溯。儘管本計劃有任何相反規定，除第4.3節及第11.2節另有規定外，委員會或任何其他人士不得(I)修訂未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的行使或授出價格；(Ii)取消未償還期權或SARS，以換取行權或授出價格低於原有期權或SARS的期權或SARS；或(Iii)取消行使或授出價格高於當前股價的未償還期權或SARS，以換取現金或其他證券。此外，委員會不得授予授權日在委員會採取行動批准該授權書之日之前生效的選擇權或特別行政區。
第十二條
扣繳
12.1Tax代扣代繳。除非委員會另有規定，否則公司應扣除或預扣因本計劃引起或導致的任何應税事件所需的任何金額，以滿足法律要求預扣的任何外國、聯邦、州或地方税(包括但不限於參與者的就業税義務)(“預扣税”)。
12.2.分享扣繳。除非委員會另有規定，在行使購股權、限制性股票限制失效、限制性股票單位歸屬、以股票形式分配履約股份或本協議項下涉及向參與者轉讓股票的任何其他應税事件時，本公司應按本公司決定用於對股票進行税務估值的日期的公平市價扣繳適用於該交易的預扣税款，以等值扣繳股票。
除委員會另有決定外，當行使價的付款方式為股票經紀商根據第6.5(C)條出售透過行使期權而取得的股票時，則預扣税款應從所得款項中支付。就行政目的而言，在釐定應繳税款時，該等股份的出售價格應視為該股份的公平市價。
如果委員會允許，在任何業績期間結束之前，參與者可以選擇從業績股份分配中扣留更多的股票，以支付預扣税款；但是，委員會可以隨時禁止或限制任何個人選舉或所有此類選舉。
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或者，或與上述規定相結合，委員會可要求參與者以現金支付預扣税，或通過出售與獎勵有關的部分股票，或通過兩者的組合。
預扣税款的目的是在法律允許的範圍內遵守《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求。
第十三條
適用於裁決的一般規定
13.1最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)應不早於獎勵授予之日的一週年之前授予；但規定，下列獎勵不受上述最低歸屬要求的限制：任何(I)與根據本公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵相關的任何替代獎勵，(Ii)代替全部既有現金債務交付的股票；此外，上述限制不適用於委員會的酌情決定權，以規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，根據獎勵協議或其他條款。
13.2付款表格。在本計劃、獎勵協議及任何適用法律的規限下，本公司或任何聯屬公司在授予、行使或結算任何獎勵時將作出的付款或轉賬可由委員會決定的形式作出，包括但不限於現金、股票、其他獎勵、其他財產或上述各項的任何組合，並可按委員會通過的規則以一次付款或轉賬的方式分期或以任何組合方式進行。
13.3未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物權利的獎勵，如果股息是在股權獎勵未完成期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)應或者(A)不就該獎勵支付或記入貸方，或(B)累積，但仍受適用獎勵的歸屬要求(S)的約束，且僅應在滿足該歸屬要求(S)時支付。
13.4轉會有限制。
(A)除第13.4(B)節另有規定外，
(I)任何獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或依據家庭關係命令，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已被髮行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判給金、其中的權益或權利，無須對該參與者或該參與者的權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，或受該等債項、合約或承諾所規限，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該等判給已行使，或該等判給所涉及的股份已發行，以及適用於該等股份的所有限制已失效，在這些條件得到滿足之前，任何試圖處置裁決的行為都應是無效和無效的，除非在第13.4(A)(I)條允許的範圍內；和
(Iii)在參與者的有生之年，只有參與者或參與者的監護人或法定代理人可以行使根據本計劃授予他或她的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵是根據家庭關係令處置的。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。
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(B)儘管有第13.4(A)條的規定，委員會仍可全權酌情決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一名或多名許可受讓人，而無需對其進行對價，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參與者的另一許可受讓人，或(B)根據遺囑或世襲和分配法或，根據一項國內關係令，經委員會同意；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續受適用於原參賽者的獎項的所有條款和條件的約束(但將獎項進一步轉讓給除適用參賽者的其他獲準受讓人以外的任何人的能力除外)；以及(Iii)參賽者(或受讓人)和受讓人應簽署委員會要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為受讓人的地位，(B)滿足根據適用法律獲得轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。此外，儘管有第13.4(A)條的規定，委員會可全權酌情決定允許參與者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，前提是根據守則第671節和其他適用法律，參與者被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人，而獎勵股票期權是由信託持有的。
13.5個好處。儘管有第13.4條的規定，如果適用的獎勵協議中有規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，將參賽者超過50%(50%)的獎勵權益指定為其受益人的其他人不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。
13.6沒收事件/申述。委員會可以在頒獎時的授獎協議中明確規定，在某些特定事件發生時，參賽者與獲獎有關的權利、付款和福利將受到削減、取消、沒收或補償，以及獎項的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件應包括但不限於因原因終止服務、違反重大公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。委員會還可以在授獎協議中明確規定，參賽者關於獎項的權利、付款和福利應以參賽者就遵守競業禁止、保密或其他可能適用於參賽者的限制性公約作出陳述為條件，並規定參賽者關於獎項的權利、付款和福利應因違反該陳述而受到減少、取消、沒收或補償。此外，在不限於前述規定的情況下，根據本協議支付的任何金額應根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、本公司採取的任何“追回”政策或適用法律或證券交易所上市條件另有要求的情況下予以退還。
本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。如果不存在有效的追回政策，(1)本計劃下的獎勵和根據本計劃下的獎勵發行的任何股票(以及由此產生的任何收益)應由公司追回或“追回”，前提是此類獎勵的歸屬是基於重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的業績衡量標準確定或計算的；或(2)如果公司或其子公司因參與者的嚴重疏忽或故意不當行為而終止其服務關係，或認為有理由終止服務關係(無論此類行為是否也構成獎勵協議的“原因”)，則本計劃下的任何獎勵，無論是否歸屬，以及根據本計劃獎勵發行的任何股票(以及由此產生的任何收益)均應予以沒收、追回和“追回”。儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者從事了委員會認定的任何有害活動(包括不遵守限制性公約)，委員會可全權酌情規定取消參賽者的任何或全部未完成獎勵和/或沒收參賽者在獎勵方面實現的任何收益，並迅速向公司返還任何此類收益。
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13.7無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎金或其他財產以代替零碎股份，或是否應沒收或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。
13.8庫存預留。在本計劃及根據本協議授予的任何未償還獎勵的有效期內，本公司須時刻保留或以其他方式備存足以滿足本計劃(如當時有效)及獎勵的規定的股份數目，並須支付本公司因此而必須招致的所有費用及開支。
13.9公司對不勞而獲或非法所得的補償。除非授標協議另有明確規定，並在適用法律允許的範圍內，如果由於公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，委員會可在未獲得公司股東或任何參與者的批准或同意的情況下，要求任何親自參與導致或部分導致需要重述的欺詐或不當行為的任何參與者或任何現任或前任首席執行官、首席財務官或高管，無論其行為如何，以符合準則第409A條的方式補償公司。如果獎勵構成“非限制性遞延補償”，則根據本計劃授予或結算的任何獎勵的全部或任何部分(每一種情況均為“補償”)，或委員會可要求終止或撤銷任何獎勵，或重新收回與任何獎勵相關的款項，超過根據會計重述將獲得的金額。
13.10延遲付款。為避免根據《守則》第409a(A)(1)(B)條徵收任何利息和/或附加税，任何根據《守則》第409a(A)(1)(B)條被視為遞延補償且根據《守則》第409a條要求延期支付的金額，如果參與者被視為《守則》第409a(A)(2)(I)(B)條所界定的“特定僱員”，則應延遲六(6)個月；但如參加者在延期期間死亡，則因《守則》第409A條的規定而被扣留的款項，應在死者死亡後60天內支付給遺囑執行人或遺產管理人。“指定員工”是指公司根據其關於遵守守則第409a條的所有安排的統一政策，根據截至每年12月31日的十二(12)個月期間(“識別期”)確定的“關鍵員工”(定義見守則第416(I)節，而不考慮第(5)款)的任何參與者。根據《守則》第416(I)條(不考慮第(5)款)，所有參與者在識別期結束後的第四個月的第一天開始的十二(12)個月期間，就本計劃而言，應被視為指定僱員。
第十四條
接班人
本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
雜項條文
15.1企業交易代言人獎。本計劃中包含的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合資格人士的另一公司的僱員或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體先前授予該人的獎勵。替代裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。受這些替代獎勵約束的任何股票不應計入本計劃第4條規定的股票儲備。
15.2409A合規性。根據本計劃頒發的所有授標的形式和管理方式應符合本準則第409a條的要求或本準則第409a條的例外要求，並且授標協議和本計劃將以一致的方式進行解釋和管理
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具有該意圖並使之生效。委員會有權通過被認為是必要或適當的規則或條例，以符合《守則》第409a節的例外情況或要求。根據《守則》第409a條的規定，對於構成延期補償的獎勵：(A)如果在服務終止時根據此種獎勵應支付任何金額，服務的終止將被視為只有在參與者經歷了為《守則》第409a條的目的所定義的“離職”時才會被視為已發生；(B)如果因殘疾而根據此種獎勵應支付任何金額，則殘疾將僅在參與者為《守則》第409a條的目的所定義的“殘疾”時才被視為已發生；(C)如果因發生控制權變更而應根據該獎勵支付任何款項，控制權變更將被視為僅在根據《守則》第409a條定義的該等術語所定義的“公司所有權或實際控制權或該法團相當一部分資產的所有權發生變更”的情況下發生；。(D)如果參與者因參與者在《守則》第409a條所指的“特定僱員”離職時離職而根據該獎勵須支付任何款項，則不應付款。除本守則第409A條所允許的外，在下列兩者中較早的一個工作日之前(I)參與者離職之日後六個月或(Ii)參與者去世之日之後的第一個工作日之前，(E)根據本計劃獲得分期付款的任何權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本計劃項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款，並且(F)除非且僅在本守則第409a條允許的範圍內，不得對此類獎勵進行任何修改或付款。
儘管如上所述，本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税務處理不作保證或保證，在任何情況下，本公司均不承擔參與者因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。
15.3《交易法》第16(B)條。受《交易所法案》第16條約束的人士根據本計劃進行的所有涉及股票的選舉和交易均旨在遵守規則16b-3規定的任何適用的豁免條件。委員會可全權酌情制定和通過旨在促進遵守《交易所法案》第16(B)條的書面行政指導方針，其認為對本計劃的管理和運營以及根據該計劃進行的業務交易是必要或適當的。
15.4該計劃的無資金狀況。該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵補償計劃，而該計劃並不打算構成一個受ERISA規定約束的計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。委員會可自行酌情授權設立信託或其他安排，以履行根據該計劃所產生的義務，以交付與本協議項下的期權、股票增值權和其他獎勵有關的股票或付款，但條件是該等信託或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。
15.5本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或向本公司股東提交本計劃，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予計劃以外的股票期權和限制性股票，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
15.6投資意見書。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票，除非根據計劃授予的獎勵發行的股票已根據修訂後的1933年證券法有效註冊，或者參與者已向公司提出公司認為必要或適當的書面陳述(公司認為其可能合理依賴)，以確認此類股票的發行將豁免該法案和任何適用的州證券法的登記要求，並在其他方面符合所有適用的法律、規則和法規。包括但不限於，參與者為了投資的目的而為他或她自己的賬户購買股份，而不是為了分配任何該等股份或為了與分發任何該等股份相關的目的而出售。
15.7註冊。如本公司認為有必要或適宜根據1933年證券法(經修訂或其他適用法規)登記根據本計劃授予的獎勵而發行或將發行的任何股票，或使任何該等股票符合豁免受1933年證券法(經修訂或其他適用法規)規限的資格，則本公司應自費採取有關行動。本公司可要求每名獲獎者或每名根據本計劃取得的股份持有人提供為此目的而合理需要的書面資料，以供在任何登記聲明、招股章程、初步招股章程或發售通函中使用，並可要求該持有人就因使用如此提供的資料而產生的一切損失、申索、損害及法律責任作出合理的賠償，或因對其中任何重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實而導致的所有損失、申索、損害及法律責任，或遺漏陳述所載的重要事實以使其中的陳述不具誤導性。
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它們是在什麼樣的環境下製造出來的。此外，本公司可要求任何該等人士同意，未經本公司或任何公開發售股票的主承銷商事先書面同意，他或她不會在有關包銷公開發售證券的登記聲明生效日期起計180天內，出售、作任何賣空、貸款、授出任何購買、質押或以其他方式拖累或以其他方式處置任何股票。在不限制本第15.7節上述規定的一般性的情況下，如果與本公司任何承銷的公開發行證券有關，該發行的主承銷商要求本公司的董事和高級管理人員簽訂一份包含比前一句所述規定更具限制性的條款的鎖定協議，則(A)根據本計劃收購的股票的每位持有人(無論該人是否遵守或遵守以下(B)款的規定)應受約束，並應被視為已同意，與公司董事和高級管理人員必須遵守的鎖定條件相同；及(B)應本公司或該主承銷商的要求，每名該等人士須簽署及交付一份形式及實質與本公司董事及高級管理人員須簽署的鎖定協議相同的鎖定協議。
15.8配售傳奇、停止令等。根據根據計劃授予的獎勵而發行的每股股票，除提及根據計劃、獎勵條款作出的任何其他適用限制外，亦可提及根據第15.6節作出的投資陳述，以及並無就該等股票向證券交易委員會提交登記聲明的事實。根據本計劃交付的所有股票或其他證券應遵守委員會根據當時股票上市所在的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法提出的建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在代表股票的任何證書上或與代表股票的記賬賬户相關的情況下記錄一個或多個圖例，以適當參考這些限制。
15.9未經認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律的禁止。
15.10股票權利的限制。參與者不得就任何受獎勵的股票而言被視為本公司的股東，除非及直至股份已發行並交付予參與者或其代理人。根據本計劃授出的獎勵而發行的任何股票，須受公司註冊證書及本公司章程現時或以後對其轉讓的所有限制所規限。
15.11就業不能得到保障。本計劃的任何條款不得以任何方式幹擾或限制公司(或任何關聯公司)隨時終止任何參與者的僱用的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於公司(或任何關聯公司)的任何權利，但須遵守任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款，或法律或公司章程或章程的規定，以隨時終止該僱傭或諮詢協議，或增加或減少或以其他方式調整接受者與公司及其關聯公司的僱傭或其他關聯的其他條款和條件。
15.12其他補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
15.13性別和編號。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
15.14圖則標題。該計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了界定或限制其條款的解釋。
15.15可伸縮性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
15.16法律要求。根據該計劃授予獎勵和發行股票應遵守適用法律，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。
15.17錯誤。在不損害公司利益的情況下，公司可隨時糾正根據本計劃所犯的任何錯誤。除其他事項外，此類更正可包括更改或撤銷頒發的獎項。
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15.18選舉和通知。儘管本計劃有任何相反規定，所有選擇和各類通知應以公司或總法律顧問、祕書或助理祕書或其各自的代表準備的表格進行，或應以公司或總法律顧問、祕書或助理祕書或其各自的代表允許或要求的其他方式進行，包括但不限於通過電子方式、互聯網或其他方式進行的選舉或通知。本公司(或其指定代理人，但僅在指定代理人是為接受該選擇而委任的情況下)收到選擇時，應視為已作出選擇，該選擇可放棄任何形式上的缺陷。本公司可限制在任何截止日期之前作出選擇的時間。
凡根據本計劃要求或準許向本公司發出的任何通知或文件，須送交本公司的主要辦事處，並請本公司的總法律顧問或其繼任者注意。該通知應視為在交付之日發出。
將通知郵寄(或通過傳真)至公司記錄中所示的參與者的工作地址或家庭地址，或根據公司的選擇，發送至公司記錄中所示的參與者的電子郵件地址，即視為已向參與者發出通知。
參賽者有責任確保參賽者的地址在公司的記錄中保持最新。如果通知涉及多個參與者，則通知可通過在參與者的工作地點普遍分發的方式發出。
15.19執法法。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本計劃下的所有裁決和協議，以及與此相關的任何和所有爭議，應受特拉華州的實體法管轄並根據特拉華州的實體法進行解釋，而不考慮衝突或法律選擇原則，否則可能會將本計劃的解釋、解釋或可執行性提交給另一個司法管轄區的實體法。
15.20大道。本公司和根據本計劃獲獎的參與者及其繼任者和受讓人，對於因本計劃、本計劃的主題或本計劃下的任何獎勵而引起或與之有關的任何和所有爭議，包括但不限於任何因任何裁決或本計劃的條款和條件的解釋和可執行性而產生的或與之相關的任何爭議，不可撤銷地服從特拉華州或聯邦法院的專屬唯一管轄權和地點。為了確定起訴和辯護因本計劃引起或與本計劃有關的訴訟的適當法院，並確保適用和解釋本計劃的管轄法律的一致性，雙方同意：(A)任何此類行動的唯一和排他性的適當地點應是特拉華州的適當聯邦或州法院，並且沒有其他，(B)關於任何此類行動的所有索賠均應在該特拉華州法院進行聽證和裁決，而不是其他法院，(C)該特拉華州法院對該等當事人本人以及與此有關的任何爭議的標的擁有唯一和專屬管轄權，(D)雙方放棄在該特拉華州法院提起任何此類訴訟的任何和所有異議和抗辯，包括但不限於與缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不便有關的異議和抗辯。
15.21沒有通知的義務。本公司對任何購股權持有人並無責任或義務就行使該購股權的時間或方式告知該持有人。此外，本公司沒有責任或義務就尚未完成的交易或期權到期或可能不行使期權的期限警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將期權對期權持有人的税務影響減至最低。
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