修訂和重述的分居和分配協議

本修訂及重述的分拆及分銷協議(“協議”)於2022年8月19日由LGL Group，Inc.(特拉華州的一家公司(“LGL”))和M-tron Industries，Inc.(特拉華州的一家公司，以及LGL(“Mtron”)的全資附屬公司)於2022年8月19日生效。如本文所使用的，LGL和Mtron有時單獨地被稱為“黨”，或者一起被稱為“黨”。

獨奏會

鑑於雙方簽訂了日期為2022年8月3日的《特定的分居和分配協議》(“現有的分配和分居協議”)；

鑑於，LGL是特拉華州有限責任公司M-tron Systems Holdings，LLC的唯一成員，而Mtron Holdings是Mtron的唯一股東；

鑑於，LGL董事會(“LGL董事會”)已決定將Mtron及其子公司從LGL分離為一家獨立的上市公司是適當和可取的(“分離”)；

鑑於關於分離，LGL董事會已確定LGL擁有的Mtron普通股每股面值$0.01美元(“Mtron普通股”)分配給LGL普通股持有者每股面值$0.01美元的Mtron普通股(“分配”)是適當和可取的；

鑑於，作為美創控股的唯一成員，LGL已授權美創普通股的轉讓將通過分銷進行；

鑑於，LGL和Mtron打算，出於美國聯邦所得税的目的，本協議所考慮的分銷和其他交易應根據《守則》第355節(定義如下)一般免税；以及

鑑於，LGL和MTRON均已確定，宜列出促進和實施分離和分配所需的主要交易，並規定將管轄有關分離和分配的某些事項的其他協議；

鑑於各方已確定重新安排將實施分離的Mtron普通股的分配時間是可取的，並調整分配比例，以規定LGL股東持有的每一股LGL普通股可分配一半Mtron普通股；以及

鑑於，雙方希望修訂和重述現有的《分居和分配協議》的全部內容，並簽訂本修訂和重新簽署的《分居和分配協議》。

因此，現在，考慮到本協議中所載的前提和相互承諾以及LGL和Mtron承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，LGL和Mtron同意如下：

第一條
定義.一般解釋原則

1.1定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“行政協議”是指LGL和Mtron之間的過渡性行政和管理服務協議，日期為偶數日。

任何人的“聯營公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制該第一人稱的另一人；但就本協議而言，在分銷之後及之後，LGL集團的任何成員不得被視為Mtron集團任何成員的聯屬公司，Mtron集團的任何成員不得被視為LGL集團任何成員的聯屬公司。

“附屬協議”係指附表1.1(A)所列的協議。

“税法”係指經修訂的“1986年國税法”。

“同意”是指任何第三方的任何同意、豁免或批准或通知要求，包括政府批准。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“經銷代理”應具有第3.1節中給出的含義。

“分銷日期”是指分銷發生的日期。

“分銷税”是指政府當局就分銷及實施分銷所需的交易而徵收的任何税項、費用、評估、收費或徵税。

“分銷時間”應指分銷日東部時間晚上11：59，或LGL董事會指定的其他時間，即分銷在分銷日生效的時間。

“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”。

“表格10”是指Mtron表格10中關於根據《交易所法案》註冊Mtron普通股的註冊聲明，包括對其進行的任何修訂或補充。

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“政府機關”是指任何聯邦、州或地方法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官方或其他監管或行政機關。

“集團”指Mtron集團或LGL集團(視情況而定)。

“可賠償損失”的含義如第6.3節所述。

“賠償方”的含義如第6.5節所述。

“受償人”的含義如第6.5節所述。

一締約方的“信息”係指該締約方或其任何代表以口頭或書面形式或以任何其他方式或通過視察收集的任何和所有信息，不論這些信息是否被特別標記或指定為“機密”或“專有”，連同接收方或其任何代表編寫的包含或以其他方式反映此類信息的任何和所有筆記、備忘錄、分析、彙編、研究或其他文件(不論是硬拷貝或電子媒體)，以及上述任何信息的任何和所有副本、摘錄或其他複製品；但就本協議而言，在分配時由Mtron集團任何成員擁有的所有與LGL集團及其業務、資產和負債有關的信息應被視為已由LGL集團提供，而在分配時由LGL集團任何成員擁有的與Mtron集團及其業務、資產和負債有關的所有信息應被視為已由Mtron集團提供；此外，“信息”一詞不包括以下信息：

“信息聲明”是指向LGL普通股持有人分發的信息聲明和任何與分配相關的相關文件，包括對其的任何修改或補充。

“LGL董事會”具有獨奏會中所闡述的含義。

“LGL普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“LGL集團”是指LGL及其子公司，但美創集團除外。

3

“LGL可賠償損失”具有第6.3節中規定的含義。

“負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的、應計的或非應計的、已知的或未知的、無論何時或以何種方式產生的，也不論這些是否需要按照公認的會計原則在財務報表中反映或在其附註中披露。

“mtron”一詞的含義如序言所示。

“Mtron普通股”的含義與演奏會中的含義相同。

“Mtron集團”是指Mtron和附表1.1(B)所列的每一個實體，以及可能成為Mtron子公司的任何其他實體。

“Mtron可賠償損失”具有第6.2節中規定的含義。

“黨”的含義如序言所示。

“人”是指任何自然人、公司、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合營企業、信託、社團或任何形式的實體。

“記錄日期”是指LGL董事會為分配確定的分配記錄日期。

“記錄持有者”的含義如第3.1節所述。

一方的代表是指該方的官員、董事、僱員、會計師、律師、投資銀行家、財務顧問、顧問和其他代表。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司”就任何人士而言，指(I)該人士或其任何其他附屬公司為普通合夥人的任何公司或其他組織(不論註冊成立或非註冊成立)，或(Ii)至少50%以上的證券或其他權益，按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或就該公司或其他組織執行類似職能的其他人士，或至少50%的未償還股本價值由該人士或其任何一間或多間附屬公司、或該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税務賠償和分享協議”是指LGL和美創之間簽訂的、日期為偶數日的税務賠償和分享協議。

“第三方索賠”具有第6.6(A)節規定的含義。

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1.2解釋通則。(A)單數中的詞語將包括複數，反之亦然，在每種情況下，根據上下文需要，一種性別的詞語將包括另一種性別，(B)除非另有規定，否則在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”，(C)任何提及任何聯邦、州、地方或外國法規、法律或法典的內容將被視為也指根據其頒佈的所有規則和條例。除文意另有所指外，及(D)凡提及任何協議，均視為指可不時修訂的協議。

第二條

資本重組

2.1 Mtron的資本重組。在第3.3節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，LGL和MTRON將通過股票拆分或股票分紅的方式對MTRON進行資本重組，以便在記錄日期之後和分配時間之前，緊接分配時間之前發行和發行的MTRON普通股數量將等於LGL普通股截至記錄日期已發行和已發行股票數量的一半，LGL擁有的MTRON普通股將構成MTRON的所有已發行和已發行股本。

2.2進一步保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，各方將在分銷時間及之後，盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切合理行動，並根據適用法律和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效。

(B)每一方將與另一方合作，在沒有任何進一步考慮的情況下，簽署和交付，或使用其商業上合理的努力，促使簽署和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何契約)向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並獲得其所有同意、批准或授權，並根據本協定和附屬協議的條款，採取締約另一方可能不時合理要求採取的所有其他行動。以實現本協定及附屬協議的規定和目的。儘管有前述規定或本協議或任何附屬協議中的任何其他相反規定，任何一家集團的成員均不會被要求支付任何款項、招致或承擔任何責任、同意任何限制、交出任何權利或資產或以其他方式訂立任何協議，或被要求準許發生任何與所尋求的同意有關的重大事件，以取得任何該等同意。

2.3不提供任何陳述或保證。除本協議或任何附屬協議中明確規定外：

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(A)LGL集團或Mtron集團的任何成員均未就本協議預期的任何交易或任何一方的業務、資產、條件或前景(財務或其他)或涉及任何其他事項，以任何方式向任何一方或LGL集團或Mtron集團的任何成員作出任何明示或默示的任何陳述或保證；及

(B)LGL、Mtron或LGL集團或Mtron集團的任何成員或Mtron集團的任何成員，或任何其他人士，均不就本協議或本協議預期的分離、分銷或簽訂作出任何陳述或擔保。

第三條
重組交易計劃

3.1遞送到分發代理。為了LGL普通股記錄持有人(“記錄持有人”)的利益，LGL將向ComputerShare Trust Company，N.A.作為分銷代理(“分銷代理”)交付一份代表美創普通股所有已發行股票的股票證書(或授權相關的賬簿登記轉讓)，並將命令分銷代理以第3.2節規定的方式進行分銷。

3.2分佈的力學。

(A)LGL將指示分銷代理在分銷時間後儘快向每個記錄持有人在記錄日期向該記錄持有人所持有的每股LGL普通股分發數量為一半的美創普通股。如此發行的美創普通股的所有股份將全部繳足股款，且無需評估。分發自分發時間起生效。

(B)LGL將指示分銷代理在分銷日期後在切實可行的範圍內儘快確定可分配給有權在分銷中收取Mtron普通股的每個記錄持有人的Mtron普通股的零碎股份(如有)的數量，並迅速彙總所有零碎股份並以當時的交易價格在公開市場交易或其他情況下出售由此獲得的全部股份，並安排向每個記錄持有人分配出售所得收益的應課税額份額，以代替任何零碎股份。在適當扣除聯邦所得税所需預扣的金額，並扣除相當於所有經紀手續費、佣金和轉讓税的金額後，

3.3分配的先例條件。除非在分銷時間或之前滿足以下條件，否則本協議或任何附屬協議中規定的分銷或相關交易均不會生效：

(A)LGL的股東應已在股東特別會議上批准按照特拉華州公司法的一般公司法，以分離和分配的方式轉讓LGL的幾乎所有資產；

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（b）表格10應根據《交易法》有效，沒有對其有效的停止令；

(C)信息聲明已郵寄給LGL的股東；

(D)根據美國各州的證券和藍天法律以及任何外國司法管轄區的任何類似法律所需採取的行動和提交的文件(如有的話)已經採取並生效；

(E)已獲得在紐約證券交易所上市的美通普通股的批准，但須發出正式發行通知；

(F)任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令、法令或法規或其他法律限制或禁令將不會生效，也不會發生或未能發生任何其他超出LGL控制範圍的事件阻止分配的完成；以及

(G)在LGL董事會的善意判斷下，沒有發生或存在任何事件或發展使分配變得不可取。

第四條
法律責任的償付

4.1償還債務。在符合本協議第六條的規定下，自分銷時間起及之後，(I)Mtron應就與Mtron及其業務、資產和負債有關的任何索賠向LGL及其各自的代表進行賠償，以及(Ii)LGL應就與LGL及其業務、資產和負債有關的任何索賠向Mtron及其代表進行賠償。

第五條
其他協議

5.1名稱的使用。自本協議之日起，美創擁有美創集團在其運營中使用的商標、商號和徽標的所有權利和使用權。

5.2書籍和記錄。在經銷前或經銷後，LGL應根據Mtron的要求，向Mtron交付或安排向Mtron交付由LGL擁有的所有Mtron集團的所有公司賬簿和記錄，以及LGL或LGL集團任何成員直接和主要與Mtron集團及其業務、資產和負債有關的所有公司賬簿和記錄的相關部分(或其副本)，包括在每個情況下的所有協議、訴訟文件、政府檔案和税務記錄和檔案。在分發之後，所有此等書籍、記錄和副本均為美創的財產。LGL可保留所有此類公司賬簿和記錄的副本，但須遵守下文第5.5節的規定。

5.3獲取信息。在發出合理通知後，每一方應並應促使其子公司允許另一方的代表在整個分銷前和分銷後的整個正常營業時間內合理地訪問其所有

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與另一方、其業務或債務有關的財產、賬簿、合同、承諾和記錄(包括但不限於納税申報表)，在此期間，每一方應並應促使其子公司迅速向另一方提供：(I)訪問其或其任何子公司根據聯邦或州證券法的要求提交或收到的、或向任何聯邦或州監管機構或委員會提交或發送的每份報告、時間表和其他文件；以及(Ii)訪問關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東，以及另一方可能合理要求的與本協議要求或預期的任何文件、申請或批准有關的其他事項，或與本協議預期的交易有關的任何其他原因；然而，Mtron和Mtron集團只需對LGL在準備納税申報單時所需或所需的信息授予這種訪問權限。在符合第5.6節的規定下，第5.3節的任何規定均不得要求當事人採取任何行動或提供任何訪問或信息，以導致或可能合理地預期導致放棄任何適用的律師-委託人特權。根據本協議提供訪問權限的所有信息均應遵守第5.5節中的保密規定。

5.4記錄的保留。如果與LGL集團或Mtron集團的業務、資產和負債有關的任何信息分別由LGL集團或Mtron集團保留，則LGL和Mtron各自應並應促使LGL集團和Mtron集團的其他成員分別保留LGL集團或Mtron集團擁有或控制的所有此類信息，直到該等信息至少十(10)年，但如果在該期限屆滿前，LGL集團或Mtron集團的任何成員希望銷燬或處置任何至少已存在三年的此類信息，在銷燬或處置任何此類信息之前，(A)LGL或Mtron應代表提議處置或銷燬任何此類信息的LGL集團或Mtron集團成員，向另一方提供不少於45天的事先書面通知，指明擬銷燬或處置的信息，以及(B)如果另一方在銷燬或處置的預定日期之前，以書面形式要求將任何擬銷燬或處置的信息交付給該另一方、LGL或Mtron(視情況而定)，須迅速安排將所要求的資料送交要求方所指明的地點，費用由要求方承擔。儘管有上述任何規定，每一方均應保留法律、規則、法規或法院命令所要求的文件。

5.5保密性。

(A)本協議每一締約方應嚴格保密其他各方的信息，並應促使其代表嚴格保密，並將僅向需要了解此類信息並同意受第5.5節約束的其代表披露此類信息，而不向任何其他人披露此類信息，但第5.5(B)節規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方或其任何代表均不得向任何個人或實體披露任何其他締約方的信息，除非法律或司法程序可能要求並根據第5.5(B)節的規定。

(B)如果任何締約方或其任何代表收到請求或法律或司法程序要求向法院或其他法庭披露以下所有或任何部分

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根據另一方提供的信息，每一接收方或其代表應將請求以書面形式迅速通知另一方，並與另一方協商並協助另一方尋求保護令或其他適當補救請求。如果未能獲得此類保護令或其他補救措施，或另一方放棄遵守本協議條款，則接收方或其代表(視情況而定)應僅披露每一接收方的外部律師書面意見認為在法律上要求披露的信息或事實部分，並且每一締約方將盡其各自在商業上合理的最大努力，保證收到此類信息或事實的個人或實體將給予保密待遇。每一提供方將有機會在披露前審查信息或事實。

5.6特權信息。

(A)本協議各方承認：(I)LGL集團的每個成員和Mtron集團的每個成員已經或可能分別獲得關於Mtron集團或LGL集團的成員或其任何業務、員工、資產或負債的信息，這些信息根據律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用的特權而受到或可能受到保護而不被披露(“特權信息”)；(Ii)LGL和/或Mtron(或LGL集團和/或Mtron集團)已經或可能對LGL和/或Mtron(或LGL集團和/或Mtron集團)提出或可能提出的實際、威脅或未來的訴訟、調查、訴訟(包括仲裁)、索賠或其他法律事項(“訴訟事項”)；(Iii)LGL和Mtron在訴訟事宜、特權信息和保密信息的保密地位方面擁有共同的法律權益，在各自適用的情況下，與LGL集團及其業務、資產和負債或Mtron集團及其業務、資產和負債有關，或與LGL集團和Mtron集團的組成要素在分發時或之前的關係有關或產生；以及(Iv)LGL和MTRON打算，本協議、行政協議以及與本協議或與之相關的任何特權信息的轉讓不應被視為放棄任何可能適用的特權。

(B)LGL和Mtron各自分別代表LGL集團和Mtron集團同意，不披露或以其他方式放棄與LGL集團及其業務、資產和負債或Mtron集團及其業務、資產和負債有關的任何特權信息，或不披露或放棄與LGL集團及其業務、資產和負債有關的任何特權信息，或在分配時或之前與LGL集團和Mtron集團的構成要素之間的關係有關或產生的特權信息，而不立即向另一方提供書面通知並事先獲得對方的書面同意。如果另一方證明這種披露是為了迴應可能的暫停、除名、刑事起訴或類似行動的威脅，則不應無理地拒絕、附加條件或拖延這種同意；但條件是，LGL和Mtron可以披露或放棄特權信息，前提是LGL和Mtron的特權信息僅與LGL集團及其業務有關，資產和負債在分發時間之前存在，或者在Mtron情況下，僅與Mtron集團及其業務、資產和負債有關，它們在分發時間之前存在。雙方將盡商業上合理的努力限制任何此類披露或

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並應尋求被披露或放棄的第三方或多方執行保密協議。

(C)LGL集團或Mtron集團(視屬何情況而定)的任何成員在收到法院、其他政府機構或其他方面要求披露特權信息的任何傳票或其他強制披露通知時，在每個案件中，與LGL集團及其業務、資產和負債或Mtron集團及其業務、資產和負債有關，或與LGL集團和Mtron集團的組成要素之間的關係有關或產生，或與LGL集團和Mtron集團的組成要素之間的關係有關或在分配時間之前，通知的收件人應迅速向LGL提供：在Mtron集團成員收到的情況下，或在LGL集團成員收到的情況下，Mtron收到的情況下，該通知的副本、預期的答覆以及可能披露的與另一方(或其子公司)有關的所有材料或信息。如果在預期的迴應或披露方面存在分歧，除非分歧得到解決，否則LGL和MTRON應合作主張任何一方(或其子公司)聲稱的披露的所有抗辯，費用和費用由聲稱對披露提出抗辯的一方承擔，並且在所有法律抗辯和特權主張確定之前，不得披露任何有爭議的文件或信息。

5.7合作。雙方應在所有合理方面相互合作，以確保本合同中所考慮的交易按照各自的條款進行。

5.8[保留。]

5.9交易費。除雙方另有約定外，LGL和Mtron應各自負責與分銷相關的自付費用(包括律師費)。

5.10應收款收款及其他付款。如果在分配後，LGL集團或Mtron集團的任何成員分別收到屬於Mtron集團或LGL集團的付款，則收款人應立即向另一方説明並將其匯款。

5.11保險。自經銷之日起及之後，(A)LGL應自費維持經銷前一段期間內與美創集團及其業務及資產有關的所有保險(並應包括Mtron或美創集團的成員，視情況而定，作為經銷前及經銷後的指定保險人)，(B)LGL應負責在經銷前及經銷後取得及維持與LGL集團及其業務及資產有關的所有保險。和(C)美創應負責獲得和維護美創集團及其業務和資產在分銷前後期間的所有保險。在不限制前述規定的情況下，根據上文第(A)款投保的美創集團的業務和資產應包括被保險方的任何和所有權利，包括但不限於賠償權利、由保險人辯護或由保險人承擔費用的權利以及獲得保險收益的權利。本協議雙方應就本協議所述保單的管理(包括會計和報告義務以及保險收益的分配)進行合作，並應共享材料

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有關此類事項的信息，以便LGL和Mtron都能持續瞭解與保險公司聯合交易相關的重大事項。除本協議另有規定外，本協議的任何條款不得被解釋或視為限制LGL或Mtron以其認為合適的任何條款獲取和管理未來保險單的權利。

第六條
賠償和釋放

6.1相互釋放。自分發之日起生效，除本協議另有明確規定外，LGL和MTRON各自免除並永遠解除另一方及其各自關聯方及其董事、高級職員、僱員和代理人的所有債務、要求、訴訟、訴訟、帳户、契諾、合同、協議、損害賠償，以及法律和衡平法上任何名稱和性質的任何索賠、要求和責任，以及每一方當事人或其任何受讓人曾經或曾經擁有的一切債務、要求、訴訟、訴訟、合同、協議、損害賠償，因上述每一方在分銷前採取的事件、情況或行動而引起的或與之相關的；但上述一般豁免不適用於本協議或本協議擬進行的交易，也不影響各方根據本協議或本協議的條款執行本協議或本協議擬進行的任何其他協議的權利。各方理解並同意，除本協議另有明確規定外，在本協議或任何其他協議或文件中，另一方或各方或其任何子公司均不以任何方式向任何一方陳述或擔保任何一方的業務、資產和負債，或完成本協議預期的交易所需的任何同意或批准。

6.2由LGL賠償。在經銷期間及之後，LGL應賠償美創集團及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，以及上述任何行為的每個繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(“美創賠償對象”)，使其免受任何和所有損失、責任和損害，包括任何和所有訴訟、威脅訴訟、要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支、律師費，以及因調查、準備或防禦任何此類訴訟或威脅訴訟(統稱為“Mtron賠償對象”)而合理產生的任何和所有費用。美通彌償持有人因以下原因而蒙受或蒙受損失：(A)美國證券交易委員會或其任何附屬公司未能或被指控未能及時支付、履行或以其他方式解除美通集團的任何債務；及(C)美通保險違反本協議項下的任何義務，以及(C)美通根據證券法、交易法或任何其他適用的證券規則、法規或法律提交給美通證券的任何文件中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，(Ii)LGL集團任何成員以其他方式向LGL集團任何成員的投資者或潛在投資者披露，或(Iii)LGL集團任何成員向任何Mtron彌償受償人提供資料，以包括在任何Mtron彌償受償人將作出的任何公開披露中，包括向美國證券交易委員會提交的文件或向Mtron集團任何成員的投資者或潛在投資者所作的披露，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱沒有在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何資料中述明作出陳述所必需的重要事實，而非上述陳述所依據的情況

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誤導性的。儘管如上所述，根據本節第(C)款第(C)款，只有在該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏，以及作為失實陳述或遺漏或被指稱失實陳述或遺漏的資料並非由美創集團成員或其代理人在分發後提供的情況下，美創集團才可根據第(6.2)款獲得賠償。

6.3 Mtron的賠償。在經銷後，Mtron應向LGL集團及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司，以及上述任何行為的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(“LGL受償人”)賠償、辯護並使其免受任何和所有損失、責任和損害，包括任何和所有訴訟、威脅訴訟、要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支、律師費，以及因調查、準備或辯護任何此類訴訟或威脅訴訟(統稱為“LGL賠償對象”)而合理產生的任何和所有費用。LGL可彌償損失“及”LGL可彌償損失“)因以下原因而招致或蒙受損失：(A)美創或其任何附屬公司未能或據稱未能適時支付、履行或以其他方式解除美創集團的任何債務；(B)美創違反其在本協議項下的任何義務；及(C)美創根據證券法、交易法或任何其他適用證券規則，在分銷後提交予美國證券交易委員會的任何文件中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，法規或法律，(Ii)在美創集團任何成員的投資者或潛在投資者被分配給美創集團任何成員的投資者或潛在投資者後以其他方式披露，或(Iii)美創集團的任何成員向任何LGL彌償對象提供的信息，以包括在任何LGL彌償對象將進行的任何公開披露中，包括向美國證券交易委員會提交的文件或向LGL集團任何成員的投資者或潛在投資者披露的內容；或在第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何資料中遺漏或指稱遺漏，而該等遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏並無誤導性，而該等遺漏或指稱是在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何資料中述明作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而作出的。儘管有上述規定，但根據本節第(C)款第(6.3)款，只有在該等失實陳述或遺漏或被指失實陳述或遺漏所導致的LGL可獲彌償損失，以及該失實陳述或遺漏或被指稱失實陳述或遺漏的資料並非由該等失實陳述或遺漏或該等失實陳述或失實陳述或遺漏的代理人提供的情況下，才可獲得賠償。Mtron的可賠償損失和LGL的可賠償損失統稱為“可賠償損失”。

6.4輛出租車。Mtron同意賠償LGL集團的每個成員，使其免受(I)因Mtron集團任何成員在分銷後的任何行為或未能採取行動而產生或可歸因於的任何和所有分配税，以及(Ii)因徵收、評估或主張本款所述的任何税收或調整而產生或附帶的所有負債、成本、支出(包括但不限於調查和律師費的合理支出)、損失、損害、評估、和解或判決。

6.5保險收益，税收優惠；減免。根據上文第6.2節或第6.3節的規定，任何一方(“補償方”)需要或可能需要向任何其他人(“被補償方”)支付的金額，應減少(包括追溯)：(I)任何

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保險收益或由每個上述受彌償人或其代表實際追回的其他金額，以減少相關的可獲彌償損失；及(Ii)每個上述受彌償人根據因該等損失而實際減少的税項責任而實現的任何税務優惠(並應由每個該等受彌償人根據該等彌償付款而產生的任何税務責任而增加)。如果一名受賠方收到了本協議要求的有關可賠付損失的付款，並且隨後將實際收到上述可賠付損失的保險收益、税收優惠或其他金額，則每個此類受賠方應向每個此類賠付方支付一筆相當於該等保險收益、實際實現的税收優惠或實際收到的其他金額的款項。每一受賠方應採取一切合理步驟減輕所有損失，包括利用任何抗辯、限制、出資權利、對第三方的索賠和法律上的其他權利(不言而喻，就此類減輕向第三方支付的任何合理的自付費用應構成損失)，並應提供每一受賠方合理要求的任何損失的性質和程度的證據和文件。

6.6賠償程序。

(A)如受賠方收到通知或以其他方式獲悉不是本協議或任何附屬協議當事一方的人(包括任何政府實體)對任何索賠的主張，或任何此等人士開始根據本協定有義務提供賠償的任何訴訟(“第三方索賠”)，則每一受賠方應在知悉該第三方索賠後立即就此以書面通知各該受賠方；但是，任何受賠方未按第6.6條的要求發出通知，並不解除各賠償方在本條第VI條下的義務，除非每一此類賠償方因未發出通知而受到損害。該通知應合理詳細地描述第三方索賠，並應説明每個受賠方已經或可能遭受的可賠償損失的金額(如有必要，估計)。

(B)補償方可以選擇辯護或尋求和解或妥協，費用由該補償方自費，並由該補償方自己的律師合理地接受每一被補償方，但該補償方必須以書面確認其同意每一被補償方有權根據本協議就該第三方索賠獲得賠償。在收到根據第6.6(A)條規定的被賠方的通知後30天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)，賠方應通知每一被賠方其選擇是否為該第三方索賠承擔責任(但如果賠方在收到每一被賠方的通知後約30天內未將其當選通知通知每一被賠方，則被賠方應被視為已選擇不對該第三方索賠承擔責任)，並且每一被賠方應在該第三方索賠的抗辯或和解或妥協方面予以合作。在獲補償方通知其選擇對第三方索賠承擔責任後，該補償方不應根據本條第VI條向每一被補償者承擔任何法律或其他費用(除補償方事先批准的費用外)，該等被補償者隨後因

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但是，如果任何此類索賠的被告既包括補償方又包括一名或多名被補償方，並且根據該被補償方的合理判斷，該等被補償方和補償方之間存在利益衝突，則該等被補償方有權聘請單獨的律師，在這種情況下，該等獨立律師(但不得超過一名令補償方合理滿意的獨立律師)的合理費用和開支應由每一名該等補償方支付。如果任何賠償方選擇不承擔第三方索賠的責任(只有在發生善意爭議的情況下才能做出選擇，因為索賠是根據第6.2節或第6.3節提出的，視具體情況而定)，則每個此類被賠方可以抗辯或(在遵守以下句子的情況下)尋求妥協或和解此類第三方索賠，而無需事先書面通知每個此類賠償方，後者應有權在收到此類通知後15天內拒絕和解，並承擔索賠過去和未來的所有責任，包括向每個被賠方償還與索賠相關的先前支出，(Ii)拒絕和解並繼續避免參與為索賠辯護，在這種情況下，如果每一被賠方選擇繼續進行和解，則每一上述賠方無權對和解金額或合理性提出進一步質疑；(Iii)批准和解金額，保留每一此類賠方對每一被賠方獲得賠償的權利提出異議的權利，或(Iv)批准並同意支付和解。如果該補償方沒有對被補償方的書面通知作出迴應，則該補償方應被視為選擇了選項(Ii)。

(C)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協任何第三方索賠，則每一被補償方應在每一該補償方的合理酌情權範圍內，向該補償方提供其控制範圍內的任何人員和任何簿冊、記錄或其他文件，或該等人員或任何簿冊、記錄或其他文件，而該等人員和任何簿冊、記錄或其他文件是為該抗辯所必需或適當的。

(D)即使本節第6.6節有任何相反的規定，補償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，除非(I)該和解或妥協將該索賠人或原告書面免除與該第三方索賠有關的所有責任作為其無條件條款，以及(Ii)該和解協議未規定任何受賠方提供任何非金錢救濟，除非每一受賠方均同意。如果任何被補償方應以書面形式通知被補償方該被補償方拒絕接受任何此類和解或妥協，則每一被補償方均可繼續對該第三方索賠提出異議，而該第三方索賠不受該被補償方的任何參與，費用由該被補償方承擔。在這種情況下，上述補償方就上述第三方索賠向上述各受賠方承擔的義務應等於(I)上述各受賠方在將和解或妥協的提議通知各上述受賠方之日之前的費用和開支(如果該等費用和開支在本協議下是可獲彌償的)加上(Ii)以下兩者中較小的一個：(A)上述各上述受賠方拒絕接受的任何和解或妥協的金額，以及(B)上述各受賠方在該日期之後有義務支付的實際自付金額每個此類受賠人是否繼續尋求此類第三方索賠。

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(E)因可賠償損失而提出的任何索賠，如不是由第三方索賠引起的，應由被賠償方以書面通知的方式向每一適用的賠償方提出。每一此類賠償方應在收到該通知後至少30天內將賠償方對索賠的答覆通知每一適用的被賠償方。如果上述各賠付方未在上述30天內通知各受賠方，則該賠方應被視為拒絕承擔付款責任。如果每一方在30天內不作出答覆或全部或部分拒絕此類索賠，則每一方均有權根據適用法律或根據本協定或雙方之間的任何其他協議或安排，自由地尋求該一方可採取的補救措施。

(F)除第6.5節要求的任何調整外，如果在本協議要求付款後的任何時間，任何可賠償損失的金額應通過追回、和解或其他方式減少，則減少的金額減去與此相關的任何費用，應由每一被賠方迅速償還給每一賠付方。

(G)如果賠償方向任何受賠方支付與任何第三方索賠有關的款項，則在任何事件或情況下，該受償方可能有權向主張該第三方索賠的任何索賠人或原告提出索賠，並由該受償方代為代為或代替該受償方。該被補償方應以合理方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用和費用，以起訴任何代位權利或索賠。

6.7貢獻。如果由於任何原因，第6.2節或第6.3節規定的賠償對任何受賠方不可用，或不足以使該受賠方不受損害，則賠償方應按照適當的比例向該受賠方支付或應支付的金額，該金額是由於重大事實的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而支付的，比例應適當地反映補償方和被補償方的相對過錯。除其他事項外，應參考不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定相對過錯。就本節第6.7節而言，上述第6.7節中提到的受賠者支付或應付的金額應被視為包括受償人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理地發生的任何法律或其他費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得貢獻。

6.8累積補救措施。第六條規定的補救措施應是累積性的，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施。

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6.9彌償的存續。Mtron和LGL各自在本條款第六款下的義務應在分離和分配期間繼續存在，涉及其他各方的任何可賠償損失。

6.10本協議未涵蓋的税務事項。除本協議明文規定外，就LGL集團或美創集團的任何税務責任提出的任何賠償要求均受《税務賠償和分享協議》管轄。

第七條
雜項和一般性

7.1陳述和保證。每一方陳述並向另一方保證：(A)如果根據公司司法管轄區的法律，它是有效存在和信譽良好的；(B)如果它具有必要的公司權力和權力，以在本協議日期開展業務；(C)如果它具有公司權力和權力，以執行、交付和履行本協議和附屬協議項下的義務；(D)本協議和附屬協議中的每一項都已由該締約方正式和有效地執行，並且是該締約方可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；和(E)本協議及附屬協議的簽署和交付不會也不會(I)違反該方的證書或公司章程或章程的任何規定，(Ii)違反適用於該方的任何法律，(Iii)違反適用於該方的任何法院或政府機構的任何命令、判決、裁決或法令，或(Iv)導致該方在任何實質性合同項下的任何違約或違約。

7.2修改或修訂。本協議雙方可通過各自授權人員簽署和交付的書面協議來修改或修改本協議。

7.3對口單位。為方便本協議雙方，本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為一份原始文書，各副本應共同構成同一份協議。

7.4.執法權。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及其法律衝突原則。

7.5個節點。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)如果通過傳真(在確認收到後)或面對面遞送，(Ii)如果通過聯邦快遞或其他次日快遞服務遞送，在發貨日期後的第一個工作日，或(Iii)如果通過美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資遞送，則在郵寄日期後的第三個工作日發出。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照締約方可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

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如果是LGL：

LGL集團公司
皇家棕櫚路套房503
佛羅裏達州棕櫚灘，郵編：33480
注意：首席財務官Ivan Arteaga

如果是對Mtron：

M—tron Industries，Inc
2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多，32804
注意：首席財務官詹姆斯·W·蒂維

7.6個標題。本協議的所有條款、章節和段落標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

7.7無第三方受益人。本協議的目的是定義雙方各自的權利和義務，不是為了任何員工、債權人或其他第三方的利益，除非在此明確規定。

7.8指派；繼承人和受讓人。未經本協議另一方的明確書面同意，本協議任何一方均不得以其唯一和絕對的酌情決定權轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。未經另一方明確書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉讓從一開始就無效。本協議或本協議項下任何權利的轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。本協議一方的任何合併繼承人應取代該方成為本協議的一方，被替代方在本協議項下的所有義務、義務和責任應繼續作為替代方的義務、義務和責任繼續有效，可作為委託人對替代方強制執行，就像沒有進行任何替代一樣。

7.9某些義務。當本協議要求任何一方的任何子公司採取任何行動時，本協議將被視為包括該締約方承諾促使該子公司採取此類行動。

7.10具體表現。如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定的情況下，因此而受害的一方或多方應享有具體履行和強制令救濟的權利，以履行其在本協議下的權利，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且在任何針對具體履行行為的訴訟中，放棄法律補救就足夠的任何抗辯。

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7.11可維護性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被確定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款適用於除本協議其餘條款以外的個人或情況，或該條款適用於被認定為無效或不可執行的情況以外的個人或情況，應保持充分的效力和效力，且不會因此受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利影響。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代規定，以實現雙方的原意。

7.12仲裁。與本協議或任何附屬協議有關的任何爭議應根據美國仲裁協會的規則在佛羅裏達州奧蘭治縣進行仲裁，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。將選出一名居住在佛羅裏達州奧蘭治縣的中立仲裁員。美國仲裁協會將提供一份五(5)名中立仲裁員的名單。申訴人和被申請人將輪流進行，答辯人先走，從五名中立的仲裁員名單中逐一刪除一個名字。每一方都將有不超過二十四(24)小時的時間輪到一名中立的仲裁員。最後剩下的仲裁員將擔任中立的仲裁員。在仲裁員作出裁決或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請禁制令救濟。任何一方還可以在不放棄本協議或任何附屬協議下的任何補救措施的情況下，向任何有管轄權的佛羅裏達州法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護該方的權利和/或財產，等待仲裁員的裁決。

[簽名在下面的頁面上]

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茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[分居和分配協議的簽字頁]

附表1.1（a）

附屬協議

經修訂及重訂過渡性行政及管理服務協議，日期為2022年8月19日。M—tron Industries，Inc.

於2022年8月19日，由LGL Group，Inc. M—tron Industries，Inc.

《離職和分配協議》附件1.1（a）

附表1.1（b）

Mtron子公司

《離職和分配協議》附件1.1（b）