mpti-ex32_10.htm

附件B

修訂及重新制定附例

M—tron Industries，Inc

[請參閲附件]

附件3.2

修訂及重述附例
的
M—TRON DESIGES，INC.

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。M-tron Industries，Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節其他職位。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條

股東大會

第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)條以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。

第2.2節特別會議。除適用法律及本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利(如有)外，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由(I)董事會主席、(Ii)本公司行政總裁或(Iii)董事會多數成員或經正式授權的董事會委員會通過的決議召開，並須由其中任何一人或本公司祕書在接獲指明有關事項的書面要求後召開。建議於股東大會上提呈，並由持有至少25%(25%)有權就該等事項投票的股份的持有人簽署(如該會議於收到有關要求當日舉行，而該會議的記錄日期為前一天的營業時間結束)，並建議於該等會議上採取行動。除前款規定外，其他任何人不得召集公司股東特別會議。股東特別會議應在該地點內或在該地點舉行。

在沒有特拉華州的情況下，在董事會決定並在公司的會議通知中規定的時間和日期舉行會議，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第2.3節節點。除特拉華州公司法(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)另有要求外，公司應以第9.3節所允許的方式向每一位在會議上有權投票的股東發出書面通知，以確定有權在會議上投票的股東。該書面通知應載明股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會議上投票的地點、日期及時間，以及遠距離通訊方式(如有)，以及決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的一個或多於一個目的，而在該會議上處理的事務只限於公司在該會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排的會議日期前公佈公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲，並可取消已發出通知的股東會議。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，可不時修訂或重述的公司註冊證書(包括根據該證書所界定的任何優先股名稱，即“公司註冊證書”)或本附例，如有權在該會議上表決的公司已發行股本股份持有人有權在該會議上表決的佔該公司所有已發行股本的投票權的股份持有人親自出席或由受委代表出席，即構成該會議的法定人數。但如指明業務須以某類別或某系列的股票表決作為一個類別，則代表該類別或系列已發行股份的投票權過半數的股份持有人，即構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

第2.5節股份表決。

(A)投票名單。公司祕書(“祕書”)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東大會之前至少十(10)天編制和製作一份有權在該會議上投票的記錄在案的股東的完整名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至第十(10)天有權投票的股東。^這是會議日期的前一天，按字母順序排列，並顯示地址以及在每個股東名下登記的股份數量和類別。本第2.5(A)條不要求本公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應公開供任何股東於會議前至少十(10)天內於正常營業時間內查閲：(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須於會議通知內提供查閲該名單所需的資料；或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節所允許的遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單供任何股東查閲，並應將查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節所要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可以電子傳輸方式提交投票(定義見第9.3(C)節)，惟任何該等電子傳輸必須載明或提交資料，使本公司可根據該等資料確定電子傳輸是由股東或代表持有人授權。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起計三(3)年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)股東可簽署書面文件，授權另一人或多於一人代表該股東行事。執行可通過以下方式完成

股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署該書面文件或以任何合理方式在該書面文件上貼上該等人士的簽名，包括但不限於傳真簽署。

(ii)A股東可以授權其他人作為股東代理人，向代理人持有人或代理人徵求公司、代理人支持服務機構或代理人正式授權的類似代理人發送或授權發送電子傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，以確定該電子傳輸是由股東授權的。授權他人作為股東代理人的書面文件或傳輸文件的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可在任何及所有可使用原始書面文件或傳輸文件的目的上，代替或使用原始書面文件或傳輸文件;但該等副本、傳真電訊或其他複製品須為整份正本書寫或傳送的完整複製品。

（四）必須投票。根據一個或多個系列優先股的持有人的權利，按類別或系列單獨投票，在所有達到法定人數的股東會議上，根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事，董事的選舉應由親自出席或由代理人代表出席會議的股東所投的多數票決定，投票表決。在有法定人數出席的會議上，提交給股東的所有其他事項應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股東投票的多數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則需要進行不同的投票，在此情況下，該條文須管限及控制該事宜的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每名督察在執行該督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行該督察的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查人員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查人員或

如有多於一名督察出席該等會議，則為過半數。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6節休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7節業務預告。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是在發出第2.7(A)節規定的通知日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期有權在該股東周年大會上表決的股東(X)及(Y)遵守本條第2.7(A)節所載通知程序的股東。即使本節第2.7(A)節有任何相反的規定，只有被提名為董事董事以填補根據第3.2節規定於年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用的規定外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。在符合第2.7(A)(Iii)條的規定下，祕書必須在不遲於1990年10月1日營業結束前在公司的主要執行辦公室及時收到股東就此類業務向祕書發出的通知^這是不得早於上一屆股東周年大會週年紀念日前120天的營業結束日；但條件是，如果年會在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東發出的及時通知必須不早於大會前120天的營業結束，但不遲於會議前第90天的營業結束，或(Y)公眾會議第二個10日的營業結束。

股東周年大會的日期最先由本公司公佈。公開宣佈年會休會或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項該等事宜列明(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上處理該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(E)該股東的任何重大權益及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會。

(Iii)如股東已根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年會上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就任何建議(提名除外)而言，應視為已符合本條第2.7(A)條的上述通知規定。股東周年大會不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席認為任何股東建議並非按照第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)節的資料要求，則該建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，建議的業務仍不得處理。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。這裏面什麼都沒有

第2.7(A)節應被視為影響股東根據交易法規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，只有根據第3.2節的會議通知才能在該特別會議上選舉董事。

(三)公告。就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8節舉行會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9節在會議記錄中提出異議。除公司註冊證書另有規定外，在任何年度或特別活動中可採取的任何行動

如列明所採取行動的書面同意須由持有流通股的持有人簽署，而該書面同意須不少於授權或在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上採取該行動所需的最低票數，則股東大會可在沒有事先通知及表決的情況下舉行，並須按《股東大會條例》第228條所規定的方式送交本公司。儘管如上所述，任何優先股指定要求或明確允許該優先股系列的持有人採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個此類系列的類別單獨投票，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列明瞭所採取的行動，應由有權投票的相關類別或系列流通股的持有人簽署，並應在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數的票數簽署，並應按《公司章程》第228條規定的方式交付本公司。

第三條

董事

第3.1條權力；數目。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情並非法規、公司註冊證書或本附例要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。

第3.2節董事提名預告。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一(1)或更多系列優先股的條款就一(1)或更多系列優先股持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由在第3.2節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及(Y)遵守第3.2節規定的通知程序的股東登記在冊的本公司任何股東(X)提出，而該股東是有權在本條3.2規定的董事選舉中投票的股東。

(B)除任何其他適用的規定外，如要由貯存商作出提名，該貯存商必須及時以適當的書面形式通知祕書。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東向祕書發出的通知：(I)如果是年度會議，則不遲於上一次年度股東會議週年紀念日前第90天的營業結束，也不遲於前一年度股東會議週年日的第120天的營業結束；然而，如果年度會議的時間超過

在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天的營業結束，但不遲於(X)大會前第90天的營業結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業結束；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，都不會開始本第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)即使第(B)段有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於其任期於該年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有將選出的新增董事的提名人選，或在緊接上一屆股東周年會議週年日期前的第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則本第3.2節所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在不遲於公司首次作出該公告的日期後10天營業時間結束時，由祕書在公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商給予運輸司的通知必須就該貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；及。(D)根據《交易所法令》第14節及根據該法令頒佈的規則及條例，就招攬董事選舉委託書而規定須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；。及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)描述該貯存商、實益擁有人(如有的話)就該項提名而須作出的一切安排或諒解，(D)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)有意親自或由受委代表出席會議，以提名其通知中所指名的人士；及(E)陳述與該股東及獲提名的實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，而該等資料須在一份委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據《證券交易法》第14節及《規則及條例》就董事選舉的委託書進行徵集時披露。

據此頒佈。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

(E)如董事會或股東大會主席裁定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知所提供的資料不符合第3.2節的資料要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。

(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中與本條款所述事項有關的所有適用要求。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第4.1節年會。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點於切實可行範圍內儘快舉行會議，除非董事會另訂時間及地點，並以本章程所規定的方式發出有關通知，以便召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。

第4.2節例會。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外)舉行，無需事先通知。

第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或首席執行官召集及(B)董事會主席、首席執行官或祕書應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求召開，並應在此人決定的時間、日期和地點(特拉華州以內或以外)舉行

召集會議，如應董事或唯一董事的要求，則為書面請求中規定的。董事會各次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，向每一位董事發出：(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸及交付形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則至少須於大會召開前兩(2)天送達；及(Iii)如通知以美國郵遞方式寄送，則至少須於大會前五(5)天送達。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需指明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節法定人數；所需投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節在會議記錄中同意。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6節組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則為首席執行官(如有關首席執行官為董事)，或如首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則為總裁(如有關總裁為董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則一名從出席董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第五條

董事委員會

第5.1節設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。

第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使成立該委員會的決議中規定的董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第5.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

第六條

高級船員

第6.1節高級人員。由董事會選出的公司高級人員應為董事會主席(除非以非執行身份任職)

獲董事會委任為董事會執行主席，並於獲委任時須具有本公司行政總裁的職責或其他由董事會釐定的其他行政責任)、一名行政總裁、一名首席財務官、一名祕書及董事會不時決定的其他高級人員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書及財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。董事會主席還可根據公司業務的需要或需要，任命其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監)。該等其他高級人員具有本附例所規定的權力及職責，或按董事會所訂明的條款任職，或如該等高級人員已由管理局主席委任，則按委任人員所訂明的條款任職。公司高級職員的薪金和其他報酬應按適用法律或適用的證券交易所規則所要求的方式確定。

(A)管理局主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事局主席須履行董事局不時指定的其他職責和權力，以及執行董事局不時指定的其他職務。除董事局主席的職責、權力及職責外，如獲委任，董事局執行主席應為本公司的行政人員，並擁有董事會不時指派予他或她的權力及執行本章程所指定的其他職責。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(B)行政總裁。首席執行官應是公司向董事會報告的最高級別的執行人員。在董事會的監督及控制下，任何行政總裁(包括任何聯席行政總裁)均有權對本公司的業務、事務及財產進行一般管理及監督，並須履行通常與該職位有關的職責及董事會不時規定或本章程所指定的其他職責。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官應在出席所有股東會議時主持會議，如首席執行官為董事，則應主持董事會會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(三)總裁。總裁在董事會及行政總裁的監督及控制下，全面掌管本公司的業務、事務及財產，並具有行政總裁或董事會可能指定或本章程所指定的其他權力及執行其他職責。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議的應由總裁主持，如果總裁為董事，則應由董事會主持。

(四)總裁副(S)。總裁缺席(或者不能履行職責或者拒絕履行職責)，總裁副(或者總裁副一名以上，副

校長(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並具有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。副總裁須履行該職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如首席執行官未獲委任或缺席，則總裁應不時指定。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋該印章後，可由該祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由該高級人員簽署以證明蓋上印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責及具有祕書的權力。

(G)首席財務官。財務總監須履行該職位經常涉及的所有職責(包括但不限於看管及保管不時落入財務總監手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事會、行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)，並須按董事會或行政總裁規定的格式及頻率，或如當時並無行政總裁，則由總裁提交公司財務報表。

(H)司庫。在首席財務官不在(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2條任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，董事會主席或行政總裁(視何者適用而定)亦可在有或無理由下將董事會主席或行政總裁委任的任何人員免職。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。董事會主席或首席執行官任命的任何職位出現的任何空缺可由董事會主席或首席執行官(視情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應立即由董事會選舉，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第6.3條其他高級船員。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第6.4節多名官員、股東和董事高管。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節有證和未證股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。

第7.2節多種股票類別。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每一類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向登記車主送交一份書面通知，其中載有上文第(A)款規定須在證書上列出的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、行政總裁、總裁或總裁副董事長及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節股份的對價和支付。

（a）在適用法律及公司註冊證書的規限下，可按董事會不時釐定的有關代價（如屬有面值股份，則價值不少於其面值）向有關人士發行股份。對價可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、期票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則在本公司的簿冊及紀錄上已列明須為此支付的代價總額及截至發行代表有證書股份或無證書股份的股票(包括該等股票)的時間為止，股份才可發行。

第7.5節證件遺失、損毀或誤取。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取用，則在下列情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份或該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，公司已要求發出新股票；(Ii)如公司提出要求，須向公司交付一份足夠的保證金，以補償公司因指稱遺失、不當取得或銷燬該股票或發行該新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索；及(Iii)符合地鐵公司施加的其他合理規定。

(b)If代表股份的證書已遺失、明顯毀壞或被錯誤取得，而所有人在知悉該等遺失、明顯毀壞或錯誤取得後，未能在合理時間內將該事實通知公司，而公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向公司提出任何申索，要求登記該項轉讓，或申索代表該等股份或該等股份的無證書形式的新證書。

第7.6節股票轉讓。

(a)If代表公司股份的證書被提交給公司，並附有背書，要求登記此類股份的轉讓，或指示被提交給公司，要求登記非證書股份的轉讓，公司應按要求登記轉讓，如果：

(i)in如屬證書股份，代表該等股份的證書已交回;

(Ii)(A)就有證書的股份而言，該項批註是由該證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證書的股份而言，該項批註或指示是由該等無證書股份的登記車主作出的；或。(C)就有證書的股份或無證書股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到簽署該批註或指示的人的簽署保證，或公司所要求的有關該批註或指示是真實和獲授權的其他合理保證；

(Iv)轉讓並不違反公司根據第7.8(A)條對轉讓施加的任何可強制執行的限制；及

(V)已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

(B)每當股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內，則公司須將該事實記錄在轉讓記項內。

第7.7節登記股東。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8節公司對轉讓的限制的效力。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一組人所擁有的公司股份款額的書面限制，如獲政府總部準許，並顯眼地註明在代表該等股份的證明書上，或如屬無證書股份，則註明於公告內，

公司在發行或轉讓股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的要約通函或招股説明書，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)本公司對轉讓或登記本公司股份或任何人士或一羣人士可能擁有的本公司股份金額施加的限制，即使是合法的，對任何人士而言亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明於證書上；或(Ii)該等股份未獲發證，而該等限制已載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

第7.9節規則。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條

賠償

第8.1節賠償和墊付費用的權利。在適用法律允許的最大限度內，公司應賠償每一個人，使其不受任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為一方或以其他方式參與(下稱“訴訟”)，因為該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在董事期間是應公司的要求作為另一個公司或合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級人員、僱員或代理人其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃(下稱“受償方”)有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事官員、高級職員、僱員或代理人的正式身份，還是以董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受彌償人因該訴訟而合理產生的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員税項及罰款及和解支付的款項)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付受彌償人在最終處分之前為任何法律程序辯護或以其他方式參與訴訟而招致的費用(包括但不限於律師費)；但在大中華總公司或其他適用法律要求的範圍內，應預支受彌償人以董事或公司高級人員身份(而不是以曾或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)而招致的費用。

只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的承諾(下稱“承諾”)後，如最終裁定該獲彌償人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償，才可償還所有如此墊付的款項。儘管本條款8.1有上述規定，但除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

第8.2節受償人提起訴訟的權利。如果在公司收到書面索賠後六十(60)天內，公司仍未全額支付第8.1條下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權作為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決中追回此類費用，因為該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立律師或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，應作為對該訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VIII條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第8.3節非排他性權利。根據本第八條規定提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.4節保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第8.5節對他人的賠償。本第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受償方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的原則下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括就僱員福利計劃提供服務，並在本細則第八條有關彌償及墊付本細則第八條下受彌償人的開支的規定的範圍內，授予本公司獲得彌償及墊支開支的權利。

第8.6條修訂。董事會或公司股東對本條第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或採用與第八條不一致的本附例的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為預期目的(除非適用法律的此類修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被補償者提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程項下就此類不一致條款被廢除、修訂或採納之前發生的任何行為或不作為而存在的任何權利或保護；但修訂或廢除本條第VIII條，須經持有公司所有已發行股本中至少三分之二投票權的股東投贊成票。

第8.7節某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)凡提及“應公司要求提供服務”，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則就《公司利益條例》第145條而言，須被視為以“不違反公司最佳利益”的方式行事。

第8.8節合同權。根據本條款第八條提供給受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級職員、代理人或僱員的受償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.9節可裝卸性。若第VIII條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本第VIII條的條文(包括但不限於本細則第VIII條的每一相關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條

其他

第9.1節會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通知內指定，則有關會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得遲於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第9.2(A)節前述規定確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得遲於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第9.3節指的是發出通知。

(A)發給董事的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，

或(Iii)親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，應預付郵資和費用，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iii)如果由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日送達，則寄存時應將費用預付，地址為董事的地址，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在DGCL第232節允許的範圍內並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送的方式發出，則在實際收到時由股東收到；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則在寄存此類服務時，應將費用預付，並按公司股票分類賬上的股東地址寄給股東；和(4)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如果是通過在電子網絡上張貼，並另外通知股東，則在(1)這樣張貼和(2)發出這樣的單獨通知時，以及(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩(2)份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能送達的情況，則該同意應被視為撤銷；但是，無意中未能將這種不能視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。

(C)電子傳輸。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括

但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後六十(60)日內向本公司發出書面通知，表示有意發出該單一書面通知，則視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

凡本公司須根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文，向下列股東發出通知：(1)連續兩(2)次股東周年大會的通知，以及股東大會的所有通知，或在該兩(2)次連續的股東周年會議期間，或(2)至少兩(2)次支付股息或證券利息的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)至少兩(2)筆股息或證券利息的支付(如以第一類郵件郵寄)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法遞送的通知退回的任何通知。

第9.4節通知通知的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，書面放棄

由有權獲得通知的人簽署的通知，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在通知所述時間之前或之後，均應被視為等同於所要求的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議即構成放棄對該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。

第9.5節通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和不親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應視為親自出席股東大會並在會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行，但條件是：(A)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠距離通訊方式投票的人士是否股東或受委代表持有人；(B)公司須採取合理措施，為該等股東及受委代表持有人提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交予適用股東的事項進行表決；(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等附例另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。

第9.6節結束。董事會可不時宣佈及公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節保留。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。

第9.8節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，任何合同、債券、

契據、租賃、按揭或其他文書可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節密封。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。

第9.11節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第9.13節擔保債券。董事會主席、行政總裁、總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)須按本公司主席、行政總裁、總裁或董事會所釐定的數額及擔保公司，在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司，以忠實履行其職責。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節其他法團的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由董事會主席、行政總裁總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等人員，均可以政府名義及代表

公司可採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該公司的任何訴訟，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須擁有及可行使該等證券的擁有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及管有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第9.15節修訂。董事會有權通過、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。章程也可由股東通過、修訂、更改或廢除；但除適用法律、公司註冊證書或章程所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少過半數投票權(除第8.6節另有規定外)的持有人的贊成票，應要求股東通過、修訂、更改或廢除章程；但進一步規定，本公司股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下是有效的。

證明經修訂及重述的附例
的
M-Tron工業公司，
一家特拉華州公司

I, [●]茲證明本人為特拉華州M-tron Industries，Inc.(以下簡稱“公司”)的祕書，本人已獲正式授權作出及交付本證明，並證明所附經修訂及重新修訂的附例是公司於本證書日期生效的經修訂及重新修訂的附例的真實及完整副本。

日期：[●], 2022

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姓名：

祕書