附錄 5.1

VINFAST 汽車有限公司	通過電子郵件
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#06 -01、61 羅賓遜
新加坡 068893
注意：董事會

發件人的參考	收件人的推薦信	日期	頁面
EWK/JCD/HRE/359988/1	不適用	2024 年 3 月 27 日	1/9

親愛的先生們

VINFAST AUTO 有限公司（“公司”）— 公司表格S-8上的註冊聲明

導言

我們曾擔任Vinfast Auto Ltd.（公司註冊號：201501874G）的新加坡法律顧問。該公司是一家根據新加坡共和國法律註冊成立的上市公司，與最初根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的S-8表格註冊聲明有關經修訂的2024年3月27日（“註冊聲明”）的法案”），該法案旨在分配和發行不超過2,648,004股普通股的資本VinFast Auto Ltd.激勵獎勵計劃（ “激勵獎勵計劃”）下的公司（“普通股”）。

我們僅接受了公司的指示。本意見僅在提交註冊聲明時向公司提出。

根據註冊聲明註冊的普通股總共包括：

(a)

此類數量的普通股（“期權股”）須由公司在有效行使根據激勵獎勵計劃授予的已發行股票期權所代表的認購權後發行；

(b)

根據激勵獎勵計劃授予的股票獎勵所依據的普通股（“獎勵股”）數量的普通股（“獎勵股”），根據激勵獎勵計劃，該股的發行須在公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）規定的業績期限內滿足某些績效標準；

(c)

根據激勵獎勵計劃授予的此類數量的普通股（“限制性股票”）標的限制性股票單位獎勵，根據激勵獎勵計劃，其發行須滿足薪酬委員會規定的某些標準；

(d)

由薪酬委員會決定，可發行的普通股（“特區股票”）數量以支付公司根據激勵獎勵計劃授予的股票增值權獎勵應支付的款項；以及

(e)

根據激勵獎勵計劃授予的其他基於股份的獎勵所依據的普通股（“其他獎勵股”）數量的普通股（“其他獎勵股”）的發行受薪酬委員會不時確定的條款和條件的約束，

（期權股、獎勵股份、限制性股、特別行政區股份和其他獎勵股份統稱為 “註冊股份”）。

文件

出於本意見的目的，我們研究了以下文件：

(a)

註冊聲明的副本；

(b)

公司股東於2023年8月14日批准的激勵獎勵計劃的副本；

(c)

新加坡會計與企業監管局（“ACRA”）於 2015 年 1 月 19 日簽發的公司註冊證書副本；

(d)

ACRA 於 2023 年 7 月 31 日簽發的公司確認轉換後註冊成立的證書副本；

(e)

截至2023年7月31日生效的公司章程（“上市章程”）的副本；

(f)

公司董事會於2022年3月15日、2023年8月14日、2023年9月7日和2024年3月27日書面決議的副本；

(g)

本公司股東於 2023 年 8 月 14 日通過的書面決議的副本；和

(h)

一份公司通過BizFile進行即時信息（公司）搜索（“ACRA搜索”）結果的副本，是截至2024年3月27日ACRA的商業服務門户（“服務”）。

除了本第 2 段中明確提及的文件（“文件”）外，我們沒有審查過任何其他文件，也沒有為提供本意見而進行任何其他查詢或調查（包括但不限於對公司的任何盡職調查）。我們假定這些文件包含本意見所需的所有信息，並作為此處表達觀點的依據，並且任何其他未提供給我們審查的文件中均不包含任何信息未向我們披露的信息，如果這樣提供或披露，則要求我們修改或更改本意見或進行任何進一步的詢問或調查為了表達此處提出的觀點，我們的判斷是必要或適當的。除本法律意見第 5 段中明確規定的外，我們對任何文件均不發表任何意見。

範圍

本意見僅涉及截至本文發佈之日新加坡普遍適用的法律以及新加坡法院目前適用的法律（“適用法律”），的依據是該法律將受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。我們沒有對除新加坡以外的任何國家的法律進行過調查，也沒有對這些法律發表或暗示任何看法。

本意見是截至本意見發佈之日的，，沒有義務更新本意見，也沒有義務向任何人通報我們所知之後發生的任何法律變更或其他事項，這些變化可能會在任何方面影響本意見。

假設

出於本意見的目的，我們假設（未進行任何調查）如下：

(a)

個人補助、購買和發行是根據激勵獎勵計劃進行的，註冊股票是根據適用法律（包括新加坡，除非本文中列出的意見中表示的範圍除外）、激勵獎勵計劃的規則和個人補助金的要求正式發行，並且根據新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）第77條的規定並非無效；

(b)

根據任何司法管轄區（包括新加坡，除非在此處意見中闡明的範圍）的法律，與分配和發行註冊股份有關的所有行為、條件或事項都將得到適當履行、履行和遵守；

(c)

激勵獎勵計劃下的每筆個人補助金、購買和發行均在公司各自的能力和權力範圍內，並已由公司根據所有相關法律和《上市章程》進行有效授權、執行、交付和（如適用）認證，此類授權仍然完全有效，未被撤銷或更改；

(d)

根據激勵獎勵計劃明確承擔或履行的任何義務以及註冊股份的分配和發行均不違反 (i) 任何司法管轄區的法律或公共政策的任何規定，(ii) 對公司或其任何資產具有約束力的其他協議的任何或 (iii) 新加坡境外對公司或其任何資產具有管轄權的任何政府機構或法院的任何判決、命令或法令資產，未徵得任何政府的同意、批准、授權或命令或授予任何政府資格公司履行激勵獎勵計劃規定的義務以及分配和發行註冊股需要新加坡境外的權限；

(e)

任何簽字人的任何描述、身份、法律行為能力和權威的真實性以及所有印章、印章和簽名以及任何税票或標記的真實性、提交給我們的所有副本（包括第2 (f) 和2 (g) 段中提及的決議）、本意見中提及並指明為草稿形式的文件的原始文書的完整性和一致性以草稿的形式提交給我們，未作任何修改（我們批准的修正案除外），而且任何文件提交給我們的是真實和完整的，是最新的，並且具有完全的效力和效力；

(f)

我們審查的已執行文件副本上的所有簽名均通過電子手段申請，均符合新加坡2010年《電子交易法》中規定的在合同和交易中有效和正確使用電子簽名的要求；

(g)

提交給我們供審查的《上市章程》、確認公司成立證書和確認轉換後註冊成立的證書的副本是真實、完整和最新的副本；

(h)

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條於2023年8月18日向委員會提交的殼牌公司20-F表報告附錄4.9附錄4.9的激勵獎勵計劃的副本是真實、完整和最新的副本，尚未被撤銷、撤銷、取代或修改，已完全生效和有效並且尚未採取任何其他可能影響激勵獎勵計劃有效性的決議或其他行動；

(i)

上文 2 (f) 和2 (g) 段中提及的公司董事決議和股東決議已根據當時的公司上市章程按照的規定正式通過，仍然完全有效，未被撤銷、撤銷或修改，此類要求向 ACRA 提交的決議已正式提交；

(j)

此處提及的文件（包括上文第 2 段提及的文件）中包含的所有事實陳述、保證和陳述都是真實、完整、準確和正確的，沒有誤導性，其中表達的所有觀點均為善意, 合理而誠實地持有, 是在經過適當和仔細考慮後達成的;

(k)

在批准編寫、執行和向委員會提交註冊聲明時，參與註冊聲明和激勵獎勵計劃中設想的交易（包括但不限於個人補助金以及註冊股份的分配和發行），(i) 公司已經或將要這樣做，本着善意，促進其實質性目標和實現其合法目的業務，(ii) 公司的每位董事和高級管理人員均已正式任命根據適用法律和公司當時生效的組織文件，妥善履行了其職責（包括但不限於對該方的信託義務），本着誠意行事，並考慮了所有相關事項，合理而誠實地認為公司承擔和履行其義務將符合其商業利益和商業利益，而沒有意圖欺詐公司的任何債權人，以及 (iii) 的每位董事根據《新加坡公司法》和《上市章程》的規定，公司已經披露並將披露他在激勵獎勵計劃和註冊股份中可能擁有的任何權益，除非另有披露，否則除了《新加坡公司法》和《上市章程》允許的範圍外，公司的任何董事都沒有或將來會在這類交易中擁有任何權益；

(l)

公司不是任何其他協議、文件、安排或交易的當事方，這些協議、文件、安排或交易可能以任何方式禁止或限制激勵獎勵計劃的實施以及註冊股份的分配和發行；

(m)

在分配和發行註冊股份時，公司尚未破產，過去和將來都不會因註冊股份的分配和發行而破產；

(n)

ACRA搜索中披露的信息：-

(i)

是真實和完整的，並披露了所有可能被披露並需要向 ACRA 通知的事項，儘管這些事項實際上可能沒有這樣通知，或者任何此類通知的任何時限尚未到期；

(ii)

此後沒有發生實質性變化；以及

(iii)

不泄露任何已交付備案但在搜索時未出現在公共檔案中的重要信息；

(o)

與《破產、重組和解散》第 224、225、228、 238、239 和 438 條分別所指的與激勵獎勵計劃和/或註冊股份的分配和發行有關或考慮的交易均不構成價值低估、不公平的優惠、敲詐性信貸交易、欺詐性交易、不當交易或欺詐債權人的交易新加坡2018年法案（“IRDA”）和我們對任何法案的適用性或影響不發表任何意見關於激勵獎勵計劃和/或註冊股份的分配和發行或根據激勵獎勵計劃和/或在任何司法管轄區分配和發行註冊股份的交易的欺詐性轉讓、優惠或類似法律；

(p)

在簽訂文件時，公司沒有資不抵債或以其他方式無法償付 IRDA 第 125 (2) 條所指的債務（為此目的，應記入其或有和潛在的負債），也沒有因為採用或履行激勵獎勵計劃或分配項下的義務而變得如此資不抵債或以其他方式無法償還債務註冊股份的發行和發行；

(q)

向新加坡境外任何政府或監管機構或機構提交的所有同意、批准、許可、執照、豁免、豁免或命令、申報、通知、記錄或註冊，以及新加坡境外與實施激勵獎勵計劃以及註冊股份的分配和發行有關的所有蓋章要求，都已經或將要正式獲得或滿足，並且現在和將來都在全部力量和效力，並且它們所處的任何條件都是滿意;

(r)

根據適用法律向任何新加坡政府、監管或公共機構或機構提交的所有授權、批准、同意、許可、許可、許可證、命令、豁免和豁免以及所有申報和註冊，均已正式獲得，完全有效且是無條件的。除了發表本文所述意見所必需的範圍外，對於遵守或不遵守適用於公司的任何法律或法規或公司業務的法律或監管地位或性質對我們在此處表達的意見的影響，我們不發表任何意見；

(s)

公司現在和將來都不會參與誤導性或不合情理的或不當行為，或試圖以激勵獎勵計劃和/或註冊股份的分配和發行表面不明顯的方式或目的進行任何相關交易或任何相關活動，這可能會導致激勵獎勵計劃的實施、註冊股份的分配和發行或任何相關交易或相關活動非法、無效或可撤銷、不正規或無效；

(t)

選擇新加坡法律作為激勵獎勵計劃的管轄法律是本着誠意做出的，不是為了規避任何原本適用的法律，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，將根據該司法管轄區的法律和所有其他相關法律（新加坡法律除外），在任何相關司法管轄區的法院中予以維持；

(u)

如果公司在激勵獎勵計劃和/或註冊股份的分配和發行中承擔的任何義務構成《新加坡公司法》第76條規定的財政援助，則公司遵守了《新加坡公司法》第76（9A）、76（9B）、76（9BA）或76（10）條的要求，並已正確執行和按時完成了規定的程序其中，第 76 (9C) 條和/或 76 (CA)（視情況而定）的要求已經並將得到遵守在提供任何財務援助之前，由公司同意；

(v)

新加坡以外任何司法管轄區的法律或公共政策中沒有任何規定會影響我們所表達的觀點，而且，只要新加坡以外任何司法管轄區的法律或公共政策可能與相關，此類法律已經並將得到遵守；

(w)

根據激勵獎勵計劃條款分配和發行的註冊股份和個人補助金將以獲得註冊股份的人員名義在公司成員登記冊中正式登記，或視情況以存託信託公司或其提名人的名義正式登記，註冊股份的證書將按時發放，根據《新加坡公司法》的規定交付；

(x)

公司不是作為欺詐或逃避現有法律義務的工具而成立的，激勵獎勵計劃、個人補助金、註冊股的分配和發行或根據激勵獎勵計劃考慮的任何交易均不構成或將構成或將構成隱瞞公司真實狀況的虛假行為；

(y)

註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將使生效，並將遵守註冊份額分配和發行時相關司法管轄區的所有適用法律，所有註冊股份將按照註冊聲明中規定的方式按相關司法管轄區的適用法律條款正式發行、出售、註冊和交付聲明和激勵獎勵計劃；

(z)

上文 2 (f) 和2 (g) 段中提及的公司董事決議和股東決議是根據公司當時上市章程妥善通過的，並且仍然完全有效，截至本意見發表之日尚未被撤銷、撤銷或修改，此類決議必須向ACRA提交已按時提交，且每項決議中點名的人員以書面形式簽名的所有簽名都是真實和真實的，不是已經採取了可能影響本意見中提及的決議效力的決議或其他行動，對於董事的決議，要求披露的每位董事的利益以及這些利益相關董事根據適用法律和《上市章程》行使權力的情況均已正式披露並得到遵守；尚未採取或將要採取任何行動，公司或其任何高級管理人員均未採取任何行動或者員工收到任何會影響有效性和規律性的事項的通知此類決議；此處提及的文件（包括上文第 2 段提及的文件）中作出或暗示的所有事實陳述、保證和陳述都是真實、完整、準確和正確的，其中表達的所有觀點均為真實、完整、準確和正確的，其中表達的所有觀點均屬實善意，合理而誠實地持有，是在經過適當和謹慎的考慮後達成的；

(aa)

在新加坡提起的與激勵獎勵計劃和/或註冊股份的分配和發行有關的任何訴訟中，公司無權要求免於訴訟、執行、扣押或法律程序；

(bb)

就此處表達的觀點涉及適用的法律以外的法律管轄的事項而言，我們在未進行任何獨立調查的情況下假設此類法律不會影響此處提出的任何觀點；

(抄送)

關於根據激勵獎勵計劃進行的每筆個人補助、購買和發行，包括註冊股份的分配和發行：

(1)

在根據進行每項個人授予、購買和發行激勵獎勵計劃時，公司都將獲得激勵獎勵計劃，包括註冊股份的分配和發行、所有適用的優先購買權權利的滿足或豁免，以及公司關於此類個人授予、根據激勵獎勵計劃進行的購買和發行以及註冊股份的分配和發行的所有必要董事決議和股東決議，包括公司股東的授權根據《新加坡公司法》（“股票發行授權”）第 161 條分配和發行此類註冊股份，其股票發行授權不會按照其條款到期，也不會被公司先前在股東大會上撤銷，此類決議將根據公司暫時生效的《上市章程和新加坡公司法》以適當方式通過，保持全面效力和未被撤銷、撤銷或更改，必要時還會有此類決議向ACRA提交的申請已按時提交；以及

(2)

公司董事會，或視情況而定，薪酬委員會應：

(AA)

在發行期權股份之前，決定批准公司在行使已發行期權所代表的認購權後，根據激勵獎勵計劃的條款分配和發行股權股份；以及

(BB)

在發行獎勵股份、限制性股票、特別行政區股份和其他獎勵股份之前，決定批准獎勵股份、限制性股票、特區股份和其他獎勵股份的分配和發行，全部符合激勵獎勵計劃的條款；以及

(dd)

對《上市章程》的修改不會導致我們在下文第5段中的任何意見不準確。

做出上述假設並不意味着我們已進行任何調查以驗證任何假設（本意見中明確説明的假設除外）。上述任何假設均不限於任何其他假設。

意見

根據我們對文件的審查，在遵守此處規定的假設、資格和限制的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考量以及未向我們披露的任何事項，我們認為，註冊股在公司根據《上市章程》和激勵獎勵計劃中規定的條款以及新加坡法律發行和交付時以全額支付激勵規則所要求的款項獎勵計劃和個人補助金將有效發放、全額支付且不可評税。

就本意見而言，我們假設註冊股份的 “不可估税” 一詞是指新加坡法律規定，註冊股份的 “不可估税” 一詞是指，此類股份的持有人已全額支付了此類股票的所有到期款項，或已按發行價格記入的全額付款（視情況而定），不承擔進一步的個人責任來分攤該公司的資產或負債公司純粹以此類股份的持有人的身份出現。

資格

我們在本意見中表達的觀點受以下進一步限制的約束：

(a)

除了截至本意見發表之日生效的適用法律外，我們沒有對任何其他法律發表任何意見，就適用法律以外的任何法律可能與本意見相關的而言，我們沒有考慮此類法律，也沒有對此類法律進行任何調查，並假設此類法律不會影響此處所述觀點；

(b)

我們沒有進行任何獨立調查，也沒有核實我們獲得的信息（包括任何文件中以引用方式納入的文件或文件）的事實和信息（包括外國法律的任何陳述）的準確性或完整性，我們不負責調查或核實任何此類事實或信息的正確性，也不負責調查或核實此類文件（包括合併的文件或文件）中是否遺漏了任何重大事實（在任何文檔中均以引用為準）。我們不對任何一般事實問題發表任何意見，包括外國法律的陳述或任何意見陳述的合理性；

(c)

但是，我們從服務獲得的信息可能不是完整或最新的，實際上可能包含錯誤或遺漏，因為必要的通知或決議可能未由相關人員及時向服務提交或已向服務存檔，未經服務處理（或延遲處理），因此在發佈之日不會出現在公共記錄中信息已獲取，或者在處理數據時可能發生錯誤和遺漏服務或由於向本服務提交的文件中包含不完整或不準確的信息所致；

(d)

根據新加坡法律，存放在存管機構信託公司的公司股份的賬面記賬權益的持有人將不被承認為公司的股東，除非在公司成員登記冊中以此身份註冊；和

(e)

我們對激勵獎勵計劃中可能提及的任何文件、任何文件中以引用方式納入的信息或文件，也沒有對激勵獎勵計劃和/或註冊股份的分配和發行或任何其他事項所執行的附屬文件或交易發表任何意見，除非本文第 2 段中列出了之類的文件（不包括任何文件中以引用方式納入的文件））；以及

(f)

對於激勵獎勵計劃中納入的任何條款、個人補助或根據新加坡法律以外的法律發放的註冊份額（如適用）的有效性、約束力或可執行性，我們不對新加坡是否存在其他司法管轄區可用的補救措施發表意見。

上文規定的任何資格或本意見的任何其他部分均不因提及任何其他限定條件而受到限制。

我們特此同意使用此處所述的意見作為註冊聲明的附件。在給予本同意時，我們不在此承認，也不應被視為承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的規章條例必須徵得同意的人員類別。

本意見僅限於本意見所針對的個人的利益，前提是該人接受並承認該意見可能不適合或不足以滿足該人的目的，並且嚴格僅限於此處明確規定的事項，不得被理解為暗示延伸至與註冊聲明、激勵獎勵計劃、分配和發行相關的任何其他事項註冊股份或其他文件，包括但不限於的任何其他文件應與其中設想的任何交易一起執行和交付。此外，除非是為了將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會，否則不得將本意見分發給任何其他人（根據美國聯邦證券法的適用條款，如果適用，有權依賴該意見的人除外），也不得在任何公開文件中引用或提及本意見，也不得在沒有我們的情況下向任何政府機構或機構提交的文件中引用或提及本意見事先書面同意。

忠實地是你的

/s/ Rajah & Tann 新加坡律師事務所

Rajah & Tann 新加坡律師事務所