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美國

證券和交易所選委會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委託文件編號：001-41013

協和收購公司III

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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麥迪遜大道477號

紐約, 紐約10022

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(212) 883-4330

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)款登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示，根據S-K法規第405條規則披露的違法者信息是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的明確委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒不，不是。☐

根據紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股收盤價10.40美元計算，註冊人非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為10.40美元。42.02百萬美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯屬公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月5日，有12,566,360A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

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第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(以下簡稱“年報”)所載的10-K表格部分陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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項目1.業務

概述

協和交流Qusition Corp III(“協和III”、“公司”、“我們”或“我們”)是作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們還可能尋求可能正在與協和收購公司II(“協和收購公司”)談判的業務合併目標，協和收購公司是一家由我們保薦人的關聯公司贊助的特殊目的收購公司，於2021年9月完成首次公開募股。我們可能會在任何行業或部門尋求合併機會。我們一直在尋求收購我們認為從根本上是穩健的、具有吸引力的財務狀況並準備繼續加速增長的成熟和不斷增長的業務，但可能需要某種形式的財務、運營、戰略或管理指導，以實現價值最大化。

於2021年11月8日，我們完成了34,500,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“IPO”，或“首次公開發售”)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為3.45億美元。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了合共9,400,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售，每份私人配售認股權證的價格為1美元，總收益為9,400,000美元(“私人配售”)。本公司還與協和保薦人第三組有限責任公司(“保薦人”)和CA2共同投資有限責任公司(“CA2”，連同保薦人和“保薦人”)簽署了本票，證明向公司提供的貸款總額為6,900,000美元(“保薦人貸款”)。保薦人貸款應由保薦人自行決定，按每份認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。

首次公開招股、私募及保薦人貸款所得款項淨額合共351,900,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。

第一次延期

於2023年4月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年5月4日召開的股東特別會議(下文所述)有關而於首次公開發售時出售的本公司A類普通股股份(“非贖回股份”)。作為不贖回該等股份的前述承諾的交換，保薦人已同意向該等股東轉讓合共999,665股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，保薦人在初始業務合併完成後立即持有。

於2023年5月4日，本公司股東在股東特別大會上通過一項建議，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)，將本公司完成業務合併的截止日期由2023年5月8日(“終止日期”)延至2023年11月8日，或本公司董事會可能決定的較早日期(該較後日期為“延長日期”，該等延期為“首次延期”)。在投票批准第一次延期時，公司A類普通股30,460,066股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.42美元的贖回價格贖回其股票以現金，贖回總額約為3.17億美元，信託賬户中剩餘約4200萬美元。

第二次延期

於2023年11月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立額外的非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年11月7日召開的股東特別會議(下文所述)有關而在首次公開招股中出售的本公司A類普通股股份。為換取上述不贖回該等股份的承諾，本公司已同意向該等投資者配發合共781,961股A類普通股(“推廣股”)，而保薦人亦同意無償向本公司交出及沒收相當於初始業務合併完成時促進股數目的B類普通股。

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2023年11月7日，公司股東在股東特別大會上通過了一項修訂公司章程的提案(“章程修正案”)，進一步將公司完成合並的日期從延長日期延長至2024年8月8日，或公司董事會決定的較早日期(該較晚日期為“當前延長日期”，該延期為“第二次延期”)。在投票批准第二次延期時，公司另外98,573股A類普通股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.70美元的贖回價格贖回他們的股票，總贖回金額約為1,100,000美元，信託賬户中剩餘約42,200,000美元和3,941,361股A類普通股，這些股票可能在這些贖回後立即贖回。為配合《憲章修正案》的實施，發起人將7,957,726股B類普通股轉換為A類普通股，其他B類普通股持有人將其持有的全部B類普通股轉換為A類普通股。

企業合併協議；與企業合併有關的某些協議

於2023年11月2日，本公司與特拉華州的GCT半導體公司(“GCT”)及本公司的直接全資附屬公司直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”，經不時修訂)。根據業務合併協議，在業務合併協議所載條件獲得滿足或豁免後，訂約方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併附屬公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議預期的其他交易一起，“交易”及交易結束時稱為“結束”)。

在交易中向GCT的股東和其他股權持有人支付的總股本對價(“總交易對價”)將等於(I)公司價值(定義如下)除以(Ii)10.00美元的商數。在交易結束前，GCT發行的未償還本票項下所有可轉換為GCT普通股的未償還本金和應計利息將根據其條款進行轉換。“公司價值”是指相當於350,000,000美元的金額，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的現金和現金等價物的金額(標準例外情況除外)，加上GCT在緊接收盤前尚未發行的所有“現金”認股權證的總行使價格。

收市後，如果公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)在收盤後60天開始至收盤五週年期間內的任何時間等於或超過一定的最低股價，公司將向緊接收盤前的GCT股東和某些其他人士，包括管道投資者(定義如下)(統稱“GCT接受者”)增發最多20,000,000股普通股。(I)6,666,667股，如果普通股股票在溢價期間的連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP等於或超過12.50美元；(Ii)如普通股股份在溢價期間內連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00元，則為6,666,666股；及。(Iii)如普通股股份的VWAP在溢價期間內的連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過17.50美元，則為6,666,667股。在某些情況下，如果本公司的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，而控制權變更中的每股價格等於或超過適用的價格目標，則該等股份也將可以發行。

與執行業務合併協議同時，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股本公司A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為6.67美元，總收購價約為29,900,000美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在緊接交易完成前完成或與交易基本同時完成。首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證所出售單位的部分公開認股權證包括若干下一輪條款，根據該等條款，如(A)本公司增發本公司A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司A類普通股的證券，以供集資之用，並以低於本公司A類普通股每股9.20美元的發行價或實際發行價(“新發行價格”)完成其最初的業務合併，(B)發行這類債券所得的總收益佔股權收益總額及其利息總額的60%以上，該等收益及其利息可用於在完成上述交易之日為最初的業務合併提供資金

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初始業務合併(扣除贖回)，及(C)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的二十(20)個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，每股價格(包括現金或根據“無現金行使，“在許可範圍內)在行使認股權證時可購買本公司A類普通股的股份將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%。

在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與GCT、保薦人及CA2訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2已同意除其他事項外，投票贊成批准包括合併在內的交易，不贖回他們的任何公司普通股，並放棄對他們的公司B類普通股的反稀釋保護。此外，保薦人與CA2同意，將於收市時向其發行合共1,920,375股普通股的一部分(統稱為保薦人套現股份“)將於收市時不歸屬及可予沒收，且只有在收市後一段指定時間內達到若干股價交易門檻時才會歸屬。保薦人和CA2進一步同意，(I)成交時將持有的1,399,107股普通股，(Ii)保薦人於成交時未歸屬並可被沒收的任何部分，及(Iii)成交時其將持有的總計2,820,000份私募認股權證可由GCT分配給GCT接受者，並於成交時(無任何歸屬條件)轉讓給GCT接受者。保薦人和CA2亦同意(I)沒收他們在成交時持有的額外2,820,000份私募認股權證，但在成交前並未分配給某些第三方，包括潛在的管道投資者和持有本公司A類普通股的持有人，他們同意不會因本公司完成初步業務合併的最後期限的任何延長而贖回其股份，以及(Ii)免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。

就執行業務合併協議而言，本公司與GCT的若干股東訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等股東(其中包括)已同意投票通過及批准業務合併協議及所有其他文件及擬進行的交易，並對其股份施加若干轉讓限制。

上述有關業務合併協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議及據此擬進行的其他協議及交易的描述並不完整。關於業務合併協議和交易的更詳細討論，請參見公司於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-4表格登記説明書，以及2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書。

最近的其他發展

2023年12月，其中一家承銷商放棄了收取遞延承銷商佣金6,991,425美元的任何權利，因此不會收到與業務合併結束相關的額外承銷佣金。在我們的一家承銷商放棄獲得遞延承銷商佣金的權利後，根據承銷協議的條款，我們的其餘承銷商有權獲得5,083,575美元的遞延承銷商佣金，金額為公司完成初始業務合併後在信託賬户中持有的IPO總收益的5,083,575美元。

2024年1月19日，本公司收到紐約證券交易所(“紐交所”)的通知，通知本公司，由於公眾股東人數少於300人，本公司不符合紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第802.01B節的規定。《上市規則》要求本公司持續持有最少300名公眾股東。紐約證券交易所通函規定，本公司有45天(“合規計劃到期日”)提交一份計劃(“合規計劃”)，表明本公司預期如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。該商業計劃將由紐約證券交易所上市運作委員會(“委員會”)審查。委員會將接受該計劃，屆時公司將接受對本業務計劃的遵守情況的季度監測，或者委員會將不接受該業務計劃，公司將受到停牌和退市程序的影響。該公司於2024年2月28日提交了合規計劃。

於2024年2月27日，本公司就擬進行的業務合併，代替2024年股東周年大會(“股東特別大會”)召開特別會議。在特別會議上，公司股東批准了

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業務合併建議、章程修正案建議、每個治理建議(在非約束性諮詢基礎上)、根據董事選舉建議選舉每個董事被提名人、激勵獎勵計劃建議、員工購股計劃建議和紐約證券交易所建議，每一種情況下的定義和描述都在最終招股説明書中進行了更詳細的描述。

我們的贊助商

我們的保薦人隸屬於Atlas Merchant Capital LLC，或Atlas，這是一家另類資產管理公司，截至2023年12月31日管理的資產約為10億美元，自成立以來通過其基金工具和對其基金投資組合公司的相關共同投資籌集了約30億美元的資本。我們相信，我們的管理團隊、董事會和顧問的經驗，以及我們與阿特拉斯的關係，將使我們能夠為我們的股東尋找、確定和執行一項有吸引力的交易。

阿特拉斯成立於2013年，主要通過其專注於金融服務的投資基金，尋求在全球範圍內投資於引人注目的機會。在聯合創始人鮑勃·戴蒙德和David·沙米斯的帶領下，阿特拉斯認為，2008年金融危機後監管格局的變化導致了前所未有的顛覆，並在廣義的金融服務行業創造了大量投資機會。阿特拉斯對金融服務投資採取了一種獨特的方法，採取了長期的商業資本和基於夥伴關係的方法，這種方法與其重要的運營和技術專長相平衡，以幫助增加其投資組合公司的價值。Atlas的高管和投資團隊擁有數十年的投資和運營經驗，此前曾在巴克萊資本、Cerberus Capital Management、花旗集團、J.C.Flowers&Co和堡壘投資集團等領先的全球金融服務公司擔任高級管理和投資職位。

我們的管理團隊和顧問

我們相信，我們團隊獨特而互補的背景可以對目標企業產生變革性的影響。我們的團隊將部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將把我們的努力集中在我們相信我們的運營經驗、交易執行能力、專業關係和資本市場專業知識可以作為催化劑的公司，以提高目標業務的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。

鮑勃·戴蒙德擔任我們的董事會主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC的創始合夥人兼首席執行官。2012年之前，戴蒙德先生一直擔任巴克萊銀行的首席執行官，此前曾擔任巴克萊銀行的總裁，負責巴克萊資本和巴克萊全球投資者(“華大基因”)。他於2005年成為巴克萊執行董事的一名高管，並自1997年以來一直擔任巴克萊執行委員會成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德曾在瑞士信貸第一波士頓銀行和摩根士丹利在美國、歐洲和亞洲擔任高級管理職位。1992年至1996年，戴蒙德先生在瑞士信貸第一波士頓銀行工作，在那裏他擔任過紐約全球固定收益和外匯業務副董事長兼主管以及瑞士信貸第一波士頓太平洋公司董事長、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街證券控股公司和Crux信息公司的董事會成員。他也是帝國戰爭博物館公司美國基金會的受託人，外交關係委員會的終身成員，並參與了幾項非營利性倡議，包括成為鑽石基金會的董事。他也是終身受託人和科爾比學院董事會的前主席。戴蒙德先生也是協和II的董事會成員。

Jeff·圖德爾擔任我們的首席執行官。圖德先生於2020年9月加入阿特拉斯，目前是該公司的運營合夥人。此前，圖德先生創建了Tremson Capital Management，LLC，投資於被低估的公開股票，並與多家家族理財室合作進行私募股權和信貸投資。在創立Tremson之前，Tuder先生曾在多策略對衝基金JHL Capital Group、深度價值多/空股票基金KSA Capital Management和CapitalSource Finance擔任過各種投資職位，在這些公司中，他是董事董事總經理兼特殊機會信貸投資業務負責人。圖德的職業生涯始於在堡壘投資集團擔任私募股權專業人士，在那裏他為堡壘的各種投資工具承銷和管理私募股權投資；管理普林斯頓大學捐贈基金私募資產的拿騷資本有限責任公司；以及亞歷克斯旗下的私募股權公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。圖德先生目前是納斯達克(Inseego Corporation)(代碼：INSG)和Unico American(納斯達克代碼：UNAM)的董事會成員。圖德先生獲得了耶魯大學的英國文學學士學位。圖德先生還擔任協和II公司的首席執行官。

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Michele Cito擔任我們的首席財務官。阿特拉斯·西託女士是Atlas Merchant Capital LLC首席財務官兼董事總經理，於2014年6月加入。西託女士加入阿特拉斯擔任財務總監，在成為首席財務官之前，她曾擔任財務和運營副總裁。在此之前，Cito女士曾在德勤會計師事務所擔任金融服務業的審計師。Cito女士是一名註冊會計師，擁有公共會計學士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。西託還擔任協和II的首席財務長。

託馬斯·金是我們的董事會成員。金先生是阿特拉斯的運營夥伴。他在投資銀行和金融服務業擁有30多年的經驗。最近，金先生擔任巴克萊銀行投資銀行業務的首席執行官和投資銀行業務執行委員會主席。金也是巴克萊集團執行委員會的成員，該委員會負責監管巴克萊集團的所有業務。金的職業生涯始於所羅門兄弟公司，該公司後來被花旗集團收購。在花旗集團任職期間，他曾擔任全球併購主管、歐洲、中東和非洲(EMEA)地區投資銀行業務主管以及歐洲、中東和非洲地區企業和投資銀行業務主管。2009年，金先生加入巴克萊投資銀行，並在成為首席執行官之前擔任過幾個高級職位，包括歐洲投資銀行業務主管、全球企業融資聯席主管和投資銀行業務全球主管。金先生以優異的成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和鮑登學院的文學學士學位。他之前是Radius全球基礎設施公司(納斯達克代碼：RADI)的董事會成員，目前是SVB金融集團和Clear Channel户外控股公司(紐約證券交易所代碼：CCO)的董事會成員，也是康涅狄格州斯坦福德國王學校的董事會成員。

拉里·萊博維茨是我們的董事會成員。萊博維茨是一名金融和科技企業家，專門從事商業轉型和資本市場。雷博維茨先生是Atlas Merchant Capital和董事(紐約證券交易所股票代碼：ENFN)的運營合夥人，也是XCHG Xpansiv的副董事長，XCHG Xpansiv是一家專注於可再生能源產品的智能商品交易所，並在數據管理、金融科技、數字法律和現場物流業務方面擔任其他多傢俬營公司的董事會成員。最近，萊博維茨在2007年至2013年期間擔任紐約證交所-泛歐交易所首席運營官兼全球股票市場部主管以及董事會成員。在此之前，萊博維茨先生曾擔任瑞銀美洲證券首席運營官、施瓦布聲景資本市場聯席主管和Redibook首席執行官。Leibowitz先生曾是Bunker Capital的創始合夥人、董事的管理人員以及CS First Boston的量化交易和股票技術主管。萊博維茨先生也是協和II的董事會成員。

彼得·奧特是我們的董事會成員。奧特是FS Investments產品主管，也是Cambium Capital的合夥人。他之前是CurAlea Associates的聯合創始人，也是高盛董事的董事總經理，在高盛擔任對衝基金策略部聯席主管，還曾在該公司位於紐約和東京的私募股權部門和金融機構部門工作。奧特先生畢業於杜克大學，在紐約大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，是紐約州和新澤西州酒吧的成員，並是日本富布賴特學者。奧特先生也是協和II的董事會成員。

我們將進一步得到我們的諮詢委員會的支持，該委員會由現任和前任高級管理人員組成，他們在金融服務和金融科技行業的多個子行業和職能領域具有豐富的投資和運營經驗。這些高管將為我們提供利用他們的專業知識和廣泛的行業網絡的機會，我們打算從這些網絡中尋找和評估目標，並協助我們收購的任何業務的未來價值創造計劃。

我們諮詢委員會的主要成員包括：

亨利·海格森，支付公司Cayan的創始人兼首席執行官，該公司於2018年以10.5億美元的價格被出售給Tsys(現在的Global Payments)。赫爾格森在Cayan被出售之前將其發展成為美國最大的商業收購者之一。Helgeson先生目前是電子支付提供商公司、Infinicept公司和ReSupply公司的董事會成員。我們相信，Helgeson先生深厚的運營經驗、行業關係、領域專業知識以及對金融技術行業新興趨勢的瞭解將為我們在評估金融技術領域的合併目標時提供競爭優勢。赫爾格森先生也是協和II的董事會成員。

Panmure Gordon&Co PLC(簡稱Panmure)首席執行官裏奇·裏奇表示。Panmure由Atlas的投資基金所有，是一家有150年曆史的英國中端市場企業諮詢和經紀公司。在加入Panmure之前，裏奇是巴克萊資本的首席執行長。我們相信，Ricci先生專注於英國和西歐的地理位置將為我們雙方提供差異化的潛在機會來源，並在我們努力實現與國際業務合併目標的同時，洞察海外市場和經濟。

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我們的管理團隊、贊助商、董事會、諮詢委員會和廣泛的關係網絡的採購、估值、勤奮和執行能力應該為我們提供一個重要的機會管道，從中評估和選擇一家將受益於我們集體專業知識的企業合併。我們的競爭優勢包括：

廣泛的行業關係網絡。*我們相信，我們的管理團隊和贊助商在金融服務、技術以及私募股權和風險投資行業的能力和關係將為我們提供差異化的收購機會管道，這是市場上其他參與者難以複製的。我們相信，我們的行業關係為我們提供了競爭優勢，不僅是在交易來源方面，而且在我們對目標公司進行差異化盡職調查的能力方面也是如此。

差異化的運營體驗。**我們相信，我們管理團隊、董事會和諮詢委員會中駐紮的高管級別的運營經驗和專業知識將使我們成為我們潛在合併目標公司的有吸引力的合作伙伴。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力一直是過去業績和價值創造的重要驅動力。

豐富的投資經驗。**我們相信，我們的保薦人和我們的管理團隊擁有廣泛的私募股權投資經驗、公募股權投資以及在尋找和尋找有吸引力的投資機會方面的過往記錄，我們處於有利地位，能夠適當地評估將受到公開市場歡迎的潛在業務組合。

執行和組織能力。*我們的管理團隊和保薦人相信，我們的專業知識和聲譽的結合將使我們能夠尋找並完成交易，這些交易將為潛在目標的現有所有者提供積極的結果，同時為公眾股票投資者創造有吸引力的投資。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。

2020年8月，我們的管理團隊成員成立了協和收購公司(“協和一號”)，2021年2月，我們的管理團隊成員成立了協和二號，每一家公司都是一家空白支票公司，成立的目的與我們公司基本相似。協和I就業務合併達成了最終協議，但無法完成最初的業務合併，目前正在解散過程中。協和II已完成首次公開募股，但尚未簽訂業務合併協議或完成初始業務合併。我們管理團隊的大多數成員都在協和II的相同職位上服務。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家能夠受益於我們管理團隊的戰略、交易和運營經驗的公司的初步業務合併，以創造長期的股東價值。我們將在遴選過程中利用團隊廣泛的採購網絡，並將應用我們的勤奮程序和結構專業知識來執行創造價值的交易。

具體來説，我們的策略是：

我們的遴選過程將利用我們贊助商廣泛而深入的關係網絡、獨特的投資和行業經驗以及成熟的交易尋找能力，以獲得廣泛的差異化機會。這一網絡是通過我們的贊助商幾十年的經驗發展起來的，在我們的目標行業和其他各種行業的投資和運營業務方面都表現出了成功。我們打算部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營經驗、關係和資本市場專業知識的結合可以成為催化劑，隨着時間的推移加速目標的增長和盈利特徵和業績的公司。

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目錄表

我們團隊的目標是為股東創造誘人的回報，並通過改善被收購公司的運營業績並幫助其轉型為上市公司來提高我們合併後的業務的價值。我們期待有一定行業和商業特點的機會。

主要行業特徵包括：

具有吸引力的整合目標的關鍵業務特徵包括：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們的管理層和贊助商可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的遴選過程將利用我們贊助商廣泛的投資來源網絡，其中包括金融服務和金融技術行業的現任和前任行業高管、私募股權、風險資本和另類資產經理、貸款關係，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的現有關係，我們相信這將為我們提供許多有吸引力的業務合併機會。

我們的管理團隊和贊助商在以下方面擁有數十年的經驗：

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目錄表

阿特拉斯及其運營合作伙伴網絡在金融服務和金融技術行業擁有深厚的領域專業知識，並在我們的核心重點領域之外擁有廣泛的交易經驗，其中特別寶貴的經驗：

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

吾等每名高級職員及董事目前對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，而根據該等義務或責任，有關高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。

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目錄表

然而，我們不認為(協和II除外)我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

初始業務組合

我們將在2024年8月8日之前完成初步的業務合併。若吾等未能在上述期間或任何延展期內完成初步業務合併，吾等將按比例贖回100%已發行及已發行公眾股份，以取得信託帳户所持有資金的比例，相當於當時存放於信託帳户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，再除以當時已發行公眾股份的數目，如適用法律及本文所述，然後尋求解散及清盤。紐約證券交易所規則要求，最初的業務合併必須是與一個或多個經營中的企業或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括任何遞延承銷折扣)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的該等業務或該等業務中由我們擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股總是取決於承銷商完成發行的能力，以及一般市場

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目錄表

條件，這可能會推遲或阻止上市的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們仍將是一家較小的報告公司，直到每個財年的最後一天，只要(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過250,000,000美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不超過100,000,000美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過700,000,000美元。

財務狀況

假設沒有贖回，最初可用於企業合併的資金為37,323,019美元，在支付了5,083,575美元的遞延承銷費後(2023年12月8日，花旗全球市場公司放棄了其部分遞延承銷費6,991,425美元的權利)，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用我們首次公開募股和出售私募單位的收益、我們的股本、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户中釋放的資金不是全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，我們可能會使用該等發行或貸款的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目錄表

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，最初的業務合併必須是與一個或多個經營中的企業或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷折扣額)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們所擁有或收購的該等業務或該等業務中由我們擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併(包括交易)完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

由於我們只與GCT等單一實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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目錄表

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任業務後合併公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表列出了我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

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目錄表

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和其他原因，包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。

這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，它們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。作為整體道德和商業行為守則的一部分，我們採取了一項內幕交易政策，要求內幕交易人士在掌握任何重要的非公開信息時，不得購買證券。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2)減少已發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

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目錄表

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法規則第10b-18條進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何附屬公司將被限制購買普通股，如果此類購買違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金支付的每股價格贖回全部或部分普通股，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，據此彼等同意放棄對完成吾等初步業務合併所涉及的任何方正股份(指保薦人於2021年3月以私募方式首次購買的本公司B類普通股股份，以及根據經修訂及重述的本公司公司註冊證書於轉換時發行的任何本公司A類普通股)、私募股份及他們持有的任何公眾股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回其全部或部分A類普通股：(1)與召開股東會議批准業務合併相關；或(2)通過要約收購。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將根據交易時間等各種因素作出決定。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，吾等擬在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

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目錄表

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件可能是，公眾股東不能投標超過特定數量的公開股票，該數量可能基於與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務組合，而是可能尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在我們投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成業務合併時所持有的任何創始人股份、私募股份和任何公開股份的贖回權利。

根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到有形資產淨額測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能需要：(1)現金對價為

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目錄表

支付給目標公司或其所有者；(2)轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(3)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找另一項業務合併(可能包括相同目標的業務合併)。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13節)，將被限制贖回其在首次公開發售中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股份，以迫使我們或我們的保薦人或他們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們或我們的保薦人或他們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過將我們的股東贖回能力限制在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料到要約收購期限結束的時間，或者如果我們分發代理材料(如果適用)以投標其股份，則最多可以在預定對業務合併進行投票的前兩個工作日進行投標，如果我們希望尋求行使其贖回權。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料供股東投票

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目錄表

在最初的業務合併上，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個工作日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成業務合併，直到2024年8月8日或在任何延長期內。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2024年8月8日之前完成我們的初步業務合併。如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等的初始股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份及私募股份進行分派的權利。然而，如果我們的發起人或我們的任何高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司持有任何公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

承銷商已同意，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。2023年12月，其中一家承銷商放棄了收取遞延承銷商佣金6,991,425美元的任何權利，因此不會收到與業務合併結束相關的額外承銷佣金。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們的義務的實質或時間

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目錄表

如果我們在2024年8月8日之前或在任何延長期內仍未完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，我們將贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股，或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”以及上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(1)每股10.20美元以下，保薦人將對我們承擔責任；或(2)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均扣除可提取以繳税的利息金額，但放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索除外，以及我們首次公開發售的承銷商根據吾等對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償而提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這樣的情況下

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目錄表

如果發生這種情況，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)每股公開股票10.20美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較少金額，在每種情況下，扣除可能提取的利息以支付税款，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股公開股票10.20美元。請參閲“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”以及上述其他風險因素。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以獲得首次公開募股和出售私募單位的部分收益，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們在2024年8月8日或在任何延長期內仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

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目錄表

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平所必需的範圍內承擔責任：(1)每股公開股票10.20美元；或(2)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均扣除可提取以繳税的利息金額，但放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索除外，以及我們首次公開發售的承銷商根據吾等對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償而提出的任何申索除外。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參閲“風險因素”--如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

公共股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後，只有在符合本年度報告中描述的限制的情況下，才有權從該股東適當選擇贖回的那些公共股票中獲得資金；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在2024年8月8日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2024年8月8日之前或在任何延長期內尚未完成初步業務合併，則根據適用法律贖回所有公開發行的股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。權證持有人將不享有信託賬户中持有的與權證有關的收益的任何權利。

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目錄表

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果吾等尋求修訂及重述的公司註冊證書(A)的任何條文，以修改吾等義務的實質或時間，以便在本公司未能於2024年8月8日或任何延長期內完成吾等的初始業務合併或贖回100%的公眾股份的情況下，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文，吾等將向公眾股東提供機會，以贖回與任何該等投票有關的公眾股份。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與任何此類修訂相關的任何創始人股份、私募股份和他們持有的任何公開股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有我們已發行普通股至少65%的持有者批准，不得修改這些條款。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，並且我們B類普通股的大多數流通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數股東批准的情況下才能修改。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。

競爭

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目錄表

我們遇到了來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。

這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何附屬公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的贊助商沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。見“項目9A。控制和程序“，以進行更詳細的討論。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄表

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

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目錄表

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第1A項。風險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的已整合在決定是否投資我們的證券之前，請注意本年度報告末尾的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關本公司及其與本公司業務合併的風險因素，請查閲協和III於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格登記説明書，包括其中包含的協和III的初步委託書/招股説明書，以及協和III提交的最終招股説明書。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，你沒有依據來評估我們實現商業目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併，包括交易。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊成員及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司(包括Atlas Merchant Capital)的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其各自附屬公司過去的任何經驗和表現，包括與收購相關的經驗和表現，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄，包括Atlas Merchant Capital的業績記錄，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。對我們的投資不是對Atlas Merchant Capital或其任何基金的投資。

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目錄表

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，包括交易，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，以代替股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間。因此，我們可能會完善我們最初的業務組合，包括交易，即使我們大部分已發行公眾股票的持有人不同意我們完成的業務組合。有關更多信息，請參閲本年度報告第1項中的“股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

由於這些綜合財務報表的發佈，我們可能沒有足夠的流動資金來履行我們明年的預期義務。根據ASC子主題205-40，財務報表的列報-持續經營，關於我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2024年8月8日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時或任何延長期內完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2024年8月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，包括交易，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票、私募股票和任何公開發行的股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們不需要任何已發行和已發行的公開股票投票支持交易，即可批准這種初始業務合併。我們目前預計，在任何這樣的股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將擁有我們普通股流通股的約68.6%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票和私募股份的情況下，更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

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目錄表

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值或現金需求低於與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併(包括交易)達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們在規定的時間框架內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是當我們接近解散期限時，這可能會削弱我們的能力，以完成我們的初步業務合併的條款，將產生價值，為我們的股東。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年8月8日或在任何延長期內完成我們的初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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目錄表

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2024年8月8日或任何延長期內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可能會進行某些交易，包括從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響我們擬議的業務合併的結果，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買公共股票，則此類出售公共股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持我們的初始業務合併，或不贖回他們的公開股票。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關此等人士將如何決定與哪些股東進行交易的説明，請參閲本年度報告第1項中的“與本公司證券有關的準許購買及其他交易”。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2)減少已發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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目錄表

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲本年報第1項“與要約收購或贖回權有關的股票投標”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅限於與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在2024年8月8日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2024年8月8日之前或在任何延長期內沒有完成我們的初始業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們所有的公開發行的股票。此外，如果我們由於任何原因未能在要求的時間內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在這一期限結束後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預和哈馬斯對加沙的打擊，以及國際社會的反應，都造成了重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險。

俄羅斯2022年2月下旬對烏克蘭的軍事幹預，烏克蘭的廣泛抵抗，以及北約領導和美國協調其他國家實施的經濟、金融、通信和其他制裁，造成了重大的政治和經濟世界不確定性，並導致了全球通脹。俄羅斯與可能包括美國在內的其他國家之間存在擴大軍事對抗的重大風險。目前和可能對俄羅斯實施的額外國際制裁可能會導致成本上升，特別是石油產品的成本。

2023年10月初，哈馬斯在加沙對以色列公民發動襲擊。以色列在加沙境內對哈馬斯採取了咄咄逼人的行動。上述事件造成了重大的區域不穩定和世界範圍的關切和潛在的參與。除了致命的戰鬥外，這場衝突還造成了大量逃離加沙的難民。

烏克蘭和加沙的軍事活動以及相關行動、反應和後果現在無法預測或控制，可能會導致全球經濟逆轉和通貨膨脹。在這種情況下，我們的業務可能會受到負面影響。

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目錄表

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。2024年1月19日，我們收到紐約證券交易所的通知，通知我們，由於公眾股東人數少於300人，我們不符合上市規則第802.01B節的規定。儘管我們於2024年2月28日提交了合規計劃，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。總體而言，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股票價格通常需要至少為每股4.00美元，我們的全球市值將被要求至少200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少100,000,000美元，我們將被要求至少400個整批持有人。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為“覆蓋證券”。因為我們預計我們的單位，並最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位，A類普通股和認股權證將有資格作為擔保證券根據該法令。雖然各州無權監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑公司存在欺詐行為時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道一個國家已經使用這些權力來禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，除了愛達荷州，某些州的證券監管機構認為空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司的證券在他們的州銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合該法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們將有更長的時間段

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目錄表

來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受第419條規則的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成我們的初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，包括國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型，包括協和II。這些個人和實體中的許多都是成熟的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何關聯公司可以對我們進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。根據美國證券交易委員會員工聲明，我們評估了我們權證的會計處理，並根據ASC815的指導，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)決定認股權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變動將在我們的經營報表的每個期間的收益中報告。作為經常性公允價值計量的結果，我們的合併財務報表可能

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目錄表

根據我們無法控制的因素，按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計在每個報告期內，我們將繼續確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現，截至2023年12月31日，與複雜金融工具會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

正如本報告其他部分所述，我們發現我們對複雜金融工具會計的財務報告的內部控制存在重大缺陷，尚未補救。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。為了應對我們發現的重大弱點，我們計劃加強我們的業務團隊與負責編制財務報表的個人之間的溝通和文件編制程序，如本年度報告第二部分項目9A：控制和程序所述。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

在我們最初的業務合併之後，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。由於此類重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大弱點而引起的其他索賠。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們至少運營到2024年8月8日，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併不會在2024年8月8日之前完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一點在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們的贊助商已同意借給公司最多350,000美元，用於支付運營費用，這筆貸款已提取35,000美元。此外，GCT已同意向公司償還某些與業務合併相關的費用。截至2023年12月31日，GCT應支付296,441美元。

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目錄表

我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2024年8月8日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們達成了一項協議，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外只有16,371美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務向我們借出資金或投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併(包括交易)後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對任何

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目錄表

為了我們的公眾股東的利益，這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)至每股10.20美元，則保薦人將對我們承擔責任；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能提取以支付税款的利息金額後，除非有第三方簽署放棄進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及我們對我們首次公開發行的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。保薦人是一家新成立的實體，我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下較小者：(1)每股公開股票10.20美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息金額後，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

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目錄表

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則債權人在此類訴訟中的索賠可能優先於我們股東的索賠，並且我們股東在清算中收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成初始業務合併或我們的清算之前，我們可能能夠降低根據《投資公司法》的目的我們可能被視為投資公司的風險。在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這可能會減少公眾股東在贖回或清算我們公司時獲得的美元金額。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以有息活期存款或期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們已指示信託賬户的受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金或在國家銀行的有息活期存款賬户中持有所有資金，直到完成我們公司的初始業務合併或清算之前。因此，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，決定以現金或有息活期存款的形式持有信託賬户中的所有資金，可能會減少公眾股東在贖回或清算我們公司時獲得的美元金額。

信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算我們的公司。截至2023年12月31日，信託賬户中的資金存放在一家銀行的有息活期存款賬户中。

與我們的運營相關的風險

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，有可能聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到

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目錄表

繁重的合規要求。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規以及對這些法律法規的解釋和適用。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例，以及對這些法律和條例的解釋和適用，可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及特殊目的收購公司(SPAC)和民營運營公司的企業合併交易的披露；修改適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中對擬議的企業合併交易使用預測；特定目的收購公司(SPAC)和民營運營公司的企業合併交易中加強披露；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中對擬議的企業合併交易使用預測；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為此類公司提供安全港，使其不受《投資公司法》中“投資公司”的定義的限制，前提是滿足某些標準。2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見(《最終規則》)，涉及的內容包括：美國證券交易委員會備案文件中與初始企業合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這些最終規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關成本和時間。

遵守最終規則的需要可能會導致我們清算信託賬户中的資金或清算我們公司的時間，比我們可能選擇的時間更早。如果我們清算我們的公司，我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在這樣的交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將一文不值。

通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然近年來美國和全球市場的通脹水平相對較低，但在2021年至2022年期間，美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升。地緣政治事態發展的影響，如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及全球供應鏈中斷，繼續增加了短期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通貨膨脹是否會持續，持續時間有多長，速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來造成全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州公司法(DGCL)，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2024年8月8日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

因為我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174節，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

與我們的公司結構相關的風險

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成我們的初始業務合併之前，我們不得召開年度股東大會(除非紐約證券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求召開年度股東大會，以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議進行的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，在我們的業務合併之前，(A)作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東將沒有投票權來任命我們的董事和(B)我們B類普通股的大多數流通股的持有人可以任何理由罷免我們的董事會成員。

我們尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在“無現金基礎上”，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，我們將盡快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務組合完成後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力。

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目錄表

在我們的初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，並保持與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的綜合財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回認股權證。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們的首次公開募股相關的協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募單位、私募股份、私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份的轉售，而因營運資金貸款或延期貸款轉換而可能發行的單位的持有人可要求我們登記該等單位、A類普通股股份和該等單位所包括的認股權證的轉售，以及該等單位所包括的認股權證行使時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消上述證券登記轉售時預計對我們的A類普通股市場價格的負面影響。

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目錄表

與我們尋求業務合併相關的風險

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業、部門或地理區域的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

儘管我們預計將重點尋找金融服務和金融技術行業的目標業務，但如果向我們提交了該業務合併候選方案，並且我們認為該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類和B類普通股分別有187,433,640股和19,999,999股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時為發行預留的股份。B類普通股的股票在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有者的選擇下更早地轉換為我們的A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須按本文所述進行調整。截至本年報日期，並無已發行及流通股優先股。

我們可能會增發大量A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，或由於B類普通股中的反稀釋條款，我們可以在我們初始業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股時，我們還可以發行A類普通股以贖回我們的認股權證。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，吾等不得增發股本，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，在任何初始業務合併或對經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂下投票。增發普通股或優先股：

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目錄表

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的討論，請參閲本年度報告第10項。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併，包括交易，以及此後的成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併，包括交易，取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。儘管我們的一些人

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目錄表

在我們最初的業務合併之後，關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，我們目前預計他們中的任何一個都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的關鍵人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。然而，我們預計，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們的公司。該等磋商將與業務合併的磋商同時進行，並可規定該等人士就彼等於業務合併完成後向我們提供的服務以現金付款及╱或我們的證券的形式收取報酬。這種談判還可以把關鍵人員的留任或辭職作為任何此類協議的一個條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，該等人士於完成初步業務合併後留任的能力將不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預期任何主要人員於完成初步業務合併後將不會留任。我們將於首次業務合併時決定是否有任何主要人員留任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要重組交易後公司的管理團隊，與我們最初的業務合併相關，這可能會對我們及時完成收購的能力產生不利影響，甚至根本不影響。

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目錄表

我們的某些高級職員和董事現在以及未來可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會或其他交易應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。此外，我們的許多高管和董事還擔任協和II的高管和董事，協和II是一家正在確定目標並完成業務合併的空白支票公司，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。

*我們的每名高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對一個或多個其他實體負有額外的、受信的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體有適合的業務合併機會，他或她可以履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司有關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和/或董事會成員，包括但不限於協和II。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，吾等可自行選擇與吾等保薦人或其各自的聯屬公司或與人員或董事負有受信、合約或其他義務或責任的其他實體尋求聯營聯合收購機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過未來向任何此等交易方發行證券來籌集額外收益以完成收購，這可能會產生某些利益衝突。

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目錄表

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資（他們可能持有的任何公眾股份除外），因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年3月1日，我們的發起人以25,000美元的出資額購買了總計7,187,500股方正股票。2021年3月25日，我們的保薦人以每股原始價格向CA2聯合投資公司出售了1,437,500股方正股票，向我們的每位獨立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日，CA2聯合投資以原始購買價格向我們的發起人回售了956,439股，導致我們的發起人持有6,631,439股方正股票，CA2聯合投資持有481,061股方正股票。2021年11月，我們對我們的B類普通股支付了1,437,500股股票股息，導致我們的初始股東總共持有8,625,000股方正股票。於2023年11月，我們的保薦人及方正股份持有人根據現有的公司註冊證書將合共8,624,999股B類普通股轉換為A類普通股(“B類轉換”)。在B類轉換後，有一股B類普通股已發行，由保薦人持有。我們的保薦人目前持有7,957,727股方正股份，CA2共同投資公司目前持有577,273股方正股份，我們的三名獨立董事目前每人持有30,000股方正股份。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於發售完成後將佔普通股已發行股份的20%(不包括作為私募認股權證的A類普通股股份)而釐定。

如果我們不能完成業務合併，我們的初始股東已經放棄了在我們清算時贖回方正股份或從信託賬户獲得方正股份分配的權利。因此，如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。我們的初始股東以每股約0.003美元的價格收購了方正股份，我們在此次發行中以每單位10美元的價格發售單位；因此，我們的初始股東在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公共股東遭受重大虧損，因此在確定特定目標業務是否適合與我們實現初始業務合併時可能存在利益衝突。

此外，如果我們不完成最初的業務合併，我們保薦人購買的私募認股權證也將一文不值。

本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額，扣除之前的贖回後，為吾等提供約42,400,000美元，假設沒有贖回，吾等可用於完成最初的業務合併(包括5,083,575美元，用於支付遞延承銷佣金)。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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目錄表

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有或收購股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但吾等贖回公開股份的金額不得令吾等的有形資產淨值低於與吾等最初業務合併有關的協議所載的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找另一項業務合併(可能包括相同目標的業務合併)。

與我們的組織文檔和結構相關的風險

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務的時間

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目錄表

並在權證方面修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有我們已發行普通股的至少65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務合併前活動(包括要求將發行和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下除外，並如本文所述向公眾股東提供贖回權)相關的條款(不包括與我們初始業務合併前董事的任命或罷免有關的修訂，要求在股東大會上獲得我們至少90%的已發行普通股投票的大多數已發行普通股的持有人批准)，均可進行修訂。如果至少持有我們已發行普通股65%的持有者批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股過半數流通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事宜，而在我們進行初始業務合併前，本公司B類普通股的大部分流通股持有人的贊成票，才可批准董事的選舉或罷免。我們不得發行根據我們修訂和重述的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂可以投票的額外證券。我們的初始股東將在發售結束時實益擁有我們普通股的20.0%(假設他們沒有購買發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。根據一項書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證(A)提出任何修訂，並修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在8月8日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的上市股票。2024年或在任何延長期內或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一項書面協議中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議，以及我們與我們的初始股東之間的註冊權協議，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，包括對我們的創始人股票和私募單位以及其中包括的證券的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對與以下相關的任何此類協議的一項或多項修訂

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目錄表

完成我們最初的業務合併。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募單位的淨收益將足以讓吾等完成初步業務合併，但吾等無法確定任何特定交易(包括交易)的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。我們的任何贊助商或其關聯公司都沒有義務提供或尋求任何此類融資，或者，除非在此明確規定，否則沒有義務向我們提供任何其他服務。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的68.6%。此外，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由持有我們普通股至少90%的流通股的多數股東修改。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

除本年度報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。請參閲本年度報告第1項中的“關於我們證券的允許購買和其他交易”。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的權證的行使價格可以提高，權證可以轉換為現金或股票，行使期限可以縮短，在行使權證時可購買的A類普通股的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%的持有人批准。

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目錄表

未發行的公共認股權證有權作出任何不利影響公共認股權證登記持有人利益的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是除其他事項外，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，如果(其中包括)我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們有能力在到期前90天開始贖回已發行的認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回前以現金或無現金基礎行使他們的認股權證，並獲得根據根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”在“證券類認股權證説明-公共股東權證”中列出的表格確定的該數量的A類普通股，除非在“證券類認股權證説明--公共股東認股權證”中另有描述。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

私募單位相關的任何認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的公開認股權證、方正股份和私募認股權證，以及我們未來可能發行的其他認股權證(包括其中包含的證券)可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們發行了認股權證，以購買17,250,000股A類普通股，每股價格為11.50美元(須按本文規定進行調整)，作為單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了總計9,400,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文規定的調整所限。我們的初始股東目前持有8,625,000股方正股票(截至2023年12月31日，其中8,624,999股已轉換為A類普通股)。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。公司還與保薦人簽署了本票，證明保薦人向公司提供的貸款總額為6,900,000美元。保薦人貸款應由保薦人自行決定按每份認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證。2023年11月2日，本公司、GCT和贊助商簽訂了一項

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目錄表

贊助商支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人同意在建議的業務合併結束時免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。

就我們發行A類普通股以完成我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的公開認股權證、方正股份和私募單位(包括其中包括的證券)可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於在我們的首次公開募股中出售的每個單位都包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

在我們的首次公開募股(IPO)中出售的每個單位都包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。這與我們的其他類似發行不同，我們的單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照GAAP或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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目錄表

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。在每個會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時不超過250,000,000美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入不超過100,000,000美元，並且截至當年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過700,000,000美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的我們B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的衍生品訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家場所。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出申索的訴訟，或(4)針對本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟，但上文第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠，或(D)根據證券法產生的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時具有管轄權的索賠。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)對於在任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)，位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去業務合併後公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在單位A類普通股份額和一個可贖回認股權證的一半之間進行的單位購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股中發行的單位中包括的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，而且權證的行使價格和/或贖回價格的調整可能會為投資者帶來股息收入，而不需要支付相應的現金。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦

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目錄表

所得税的目的。有關適用於我們證券投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的部分。我們呼籲潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們被視為個人控股公司，我們的收入可能會受到更高的税率。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們可能會被視為美國聯邦所得税的“個人控股公司”。就美國聯邦所得税而言，如果一家美國公司在一定時期內超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)，並且至少60%的收入由某些被動項目組成，則該公司通常將被歸類為個人控股公司。

如果我們贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税，包括與這兩次延期有關的股票。

2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。除其他事項外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，該通知為納税人提供了可能依賴的消費税臨時指導，直到美國國税局就此問題發佈了擬議的財政部法規。作為消費税的例外之一，《2023-2號公告》包括美國證券交易委員會向其提供的一種完全清算的“涵蓋公司”，如我們的公司。經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第331條適用(只要美國證券交易委員會。《守則》第332(A)條也不適用)。儘管目前仍不確定消費税是否適用於2022年12月31日之後我們的任何公開募股贖回，包括與我們最初的業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在終止日(或者，如果憲章修正案獲得批准並實施延期，則是延長的日期)之前完成我們的初始業務合併，那麼消費税是否適用於2022年12月31日之後的任何公開募股贖回，我們預計不會適用於在我們根據美國證券交易委員會完全清算的應納税年度內發生的公開募股贖回。守則的第331條。

根據我們的章程，每個公共股東可以尋求贖回全部或部分該股東的公共股份，以用於其按比例信託賬户中可用資金的一部分，包括信託賬户中持有的以前沒有發放給我們的資金所賺取的利息(減去應繳税款，以及用於支付解散費用的最高可達100,000美元的利息)，與批准《憲章修正案》和執行延期有關。2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税，包括與我們最初的業務合併、對我們章程的某些修改(包括擬議的憲章修正案)或其他方面相關的內容。我們是否以及在多大程度上要繳納消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與初始業務合併有關的贖回和回購的公平市場價值，對我們章程的某些修改(包括擬議的憲章修正案)或其他方面，(Ii)初始業務合併的結構，(Iii)與初始業務合併有關的任何“PIPE”或其他股權發行的性質及金額(或與初始業務合併無關但在初始業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。然而，如果《憲章修正案》獲得批准並實施延期，信託賬户中持有的資金所賺取的利息將不會用於支付根據《投資者關係法》到期的與延期相關的任何消費税。上述情況可能會導致手頭用於完成我們初始業務合併的現金減少，以及我們完成初始業務合併的能力下降。截至2023年12月31日，我們確認了與股票贖回相關的應繳消費税3,184,272美元。

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目錄表

如果我們被視為“外國人”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果潛在的與美國企業的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

我們的公司和贊助商都是美國實體，我們贊助商的經理都是美國公民。我們的每一位官員和董事都是美國公民。如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，由於這些現有關係或其他原因，CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務(如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行)。如果我們被視為“外國人”，外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們進行交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，在這種情況下，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

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項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於22號麥迪遜大道477號^發送Floor，New York，NY 10022。這一空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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目錄表

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股權證券在紐約證券交易所交易。我們的每個部門都由一股A類普通股和一半的認股權證組成，從2021年11月4日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“CNDB.U”。2021年12月27日，我們子公司的A類普通股和認股權證分別開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“CNDB”和“CNDB.WS”。

紀錄持有人

2024年3月5日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有七名登記持有人，B類普通股有五名登記持有人，我們的權證有四名登記持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股的收益

於2021年11月8日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發售，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為3.45億美元。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了合共9,400,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,400,000美元。該公司還與保薦人簽署了本票，證明向該公司提供的貸款總額為6900,000美元。保薦人貸款應由保薦人酌情償還或轉換為認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。

首次公開招股、私募及保薦人貸款所得款項淨額合共351,900,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由大陸股票轉讓公司擔任受託人。我們總共支付了6,900,000美元的承銷折扣，以及455,576美元的其他發行成本和與首次公開募股相關的費用。

2023年5月4日，公司股東在股東特別會議上批准了一項修改公司章程的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月8日延長到延長後的日期。與批准章程修正案的投票有關，公司A類普通股30,460,066股的持有者適當地行使了以每股約10.42美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額約為317,400,000美元，信託賬户中剩餘約42,000,000美元。

2023年11月7日，公司股東在股東特別會議上批准了一項修訂公司章程的提案，進一步將公司完成合並的日期從延長的日期延長至2024年8月8日，或公司董事會可能決定的較早日期。關於

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目錄表

在投票通過這項建議後，本公司額外98,573股A類普通股的持有人適當行使權利，按每股約10.70美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為1,100,000美元，信託賬户中剩餘約42,200,000美元。

2024年2月27日，本公司就擬議的企業合併召開了特別會議，取代了2024年股東年會。在特別會議上，公司股東批准了業務合併建議、章程修正案建議、每個治理建議(在不具約束力的諮詢基礎上)、根據董事選舉建議選舉每個董事被提名人、獎勵計劃建議、員工購股計劃建議和紐約證券交易所建議，每種情況都在最終招股説明書中進行了更詳細的定義和描述。

有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。你應該閲讀下面的討論，以及本10-K表格其他部分中題為“風險因素”、“業務”和經審計的合併財務報表，包括相關的附註。除另有説明外，所有提及年份的地方指的是我們的財政年度，截止日期為12月31日。如本表格10-K所用，除非上下文另有説明，否則“我們”、“本公司”或“協和”是指協和收購公司III。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

在企業合併中增發我們的股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

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目錄表

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

第一次延期

於2023年4月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年5月4日召開的股東特別會議有關的首次公開發售的本公司A類普通股股份。作為不贖回該等股份的前述承諾的交換，保薦人已同意向該等股東轉讓合共999,665股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，保薦人在初始業務合併完成後立即持有。

2023年5月4日，公司股東在股東特別會議上批准了一項修訂公司章程的提案，將公司完成業務合併的日期從2023年5月8日延長至2023年11月8日，或公司董事會可能決定的較早日期。在投票批准《憲章修正案》的過程中，公司A類普通股30,460,066股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.42美元的贖回價格贖回他們的股票，贖回總額約為317,400,000美元，信託賬户中剩餘約42,000,000美元。

第二次延期

於2023年11月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年11月7日召開的股東特別會議有關的首次公開發售的本公司A類普通股股份。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，本公司已同意向該等投資者配發合共781,961股A類普通股，而保薦人已同意無償向本公司交出及沒收相當於初始業務合併完成時發起人股份數目的B類普通股。

2023年11月7日，公司股東在股東特別會議上批准了一項修訂公司章程的提案，進一步將公司完成合並的日期從延長的日期延長至2024年8月8日，或公司董事會可能決定的較早日期。在投票通過這一提議的過程中，公司額外持有98,573股A類普通股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.70美元的贖回價格贖回他們的股票，總贖回金額約為1,100,000美元，信託賬户中剩餘約42,200,000美元，3,941,361股A類普通股可能在這些贖回後立即贖回。為配合《憲章修正案》的實施，發起人將7,957,726股B類普通股轉換為A類普通股，其他B類普通股持有人將其持有的全部B類普通股轉換為A類普通股。

企業合併協議；與企業合併有關的某些協議

2023年11月2日，本公司簽訂了業務合併協議GCT和合並子公司。根據業務合併協議，在業務合併協議所載條件獲得滿足或豁免後，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併子公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將作為本公司的全資子公司在合併後繼續存在。

在交易中向GCT的股東和其他股權持有人支付的總股本代價將等於(I)公司價值除以(Ii)10.00美元的商數。在交易結束前，GCT發行的未償還本票項下所有可轉換為GCT普通股的未償還本金和應計利息將根據其條款進行轉換。

交易結束後，如果公司普通股股份的VWAP在回購期內的任何時間等於或超過某些最低股價，公司將向緊接交易前GCT的股東和包括管道投資者在內的某些其他人士增發總計20,000,000股普通股，如下：(I)如果普通股股份的VWAP在任何20個交易日內等於或超過12.50美元，則發行6666,667股

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目錄表

(Ii)如普通股股份在溢價期間內連續30個交易日內的任何20個交易日內的VWAP等於或超過15.00美元，則為6,666,666股；及(Iii)如普通股股份的VWAP在溢價期間內連續30個交易日內的任何20個交易日內為6,666,667股，則為6,666,667股。在某些情況下，如果本公司的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，而控制權變更中的每股價格等於或超過適用的價格目標，則該等股份也將可以發行。

於執行業務合併協議的同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股本公司A類普通股，每股收購價為6.67美元，總收購價約為29,900,000美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在緊接交易完成前完成或與交易基本同時完成。公開認股權證和私募認股權證包括若干下一輪條款，根據這些條款，在下列情況下，可調整其行使價格：(A)公司增發公司A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司A類普通股的證券，以籌集資金，發行價或實際發行價低於每股公司A類普通股9.20美元；(B)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，(C)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的二十(20)個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證的價格)。“在許可範圍內)在行使認股權證時可購買本公司A類普通股的股份將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%。

在簽署和交付業務合併協議的同時，本公司與GCT、保薦人和CA2簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2已同意除其他事項外，投票贊成批准包括合併在內的交易，不贖回他們的任何公司普通股，並放棄對他們的公司B類普通股的反稀釋保護。此外，保薦人與CA2同意，將於收市時向其發行合共1,920,375股普通股的一部分(統稱為保薦人套現股份“)將於收市時不歸屬及可予沒收，且只有在收市後一段指定時間內達到若干股價交易門檻時才會歸屬。保薦人及CA2進一步同意，(I)於成交時將持有的1,399,107股普通股、(Ii)保薦人於成交時未歸屬及須予沒收的任何部分，及(Iii)於成交時將持有的合共2,820,000份私募認股權證可由GCT分配予GCT接受者，並於成交時(無任何歸屬條件)轉讓予GCT接受者。保薦人和CA2亦同意(I)沒收他們在成交時持有的額外2,820,000份私募認股權證，但在成交前並未分配給某些第三方，包括潛在的管道投資者和持有本公司A類普通股的持有人，他們同意不會因本公司完成初步業務合併的最後期限的任何延長而贖回其股份，以及(Ii)免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。

就執行業務合併協議而言，本公司與GCT的若干股東訂立股東支持協議，據此，該等股東(其中包括)已同意投票通過及批准業務合併協議及所有其他文件及擬進行的交易，並對其股份施加若干轉讓限制。

上述有關業務合併協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、股東支持協議及據此擬進行的其他協議及交易的描述並不完整。關於業務合併協議和交易的更詳細討論，請參見公司於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及2023年11月13日首次提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-4表格登記説明書，以及公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的招股説明書。

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目錄表

最近的其他發展

2023年12月，其中一家承銷商放棄了收取遞延承銷商佣金6,991,425美元的任何權利，因此不會收到與業務合併結束相關的額外承銷佣金。在我們的一家承銷商放棄獲得遞延承銷商佣金的權利後，根據承銷協議的條款，我們的其餘承銷商有權獲得5,083,575美元的遞延承銷商佣金，金額為公司完成初始業務合併後在信託賬户中持有的IPO總收益的5,083,575美元。

2024年1月19日，本公司收到紐約證券交易所的通知，通知本公司，由於公眾股東人數少於300人，本公司不符合上市規則第802.01B條。《上市規則》要求本公司持續持有最少300名公眾股東。紐約證券交易所的通函規定，本公司有45天的時間提交一份計劃，表明本公司預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。該商業計劃將由紐約證券交易所委員會審查。委員會將接受該計劃，屆時公司將接受對本業務計劃的遵守情況的季度監測，或者委員會將不接受該業務計劃，公司將受到停牌和退市程序的影響。該公司於2024年2月28日提交了合規計劃。

2024年2月27日，本公司就擬議的企業合併召開了特別會議，取代了2024年股東年會。在特別會議上，公司股東批准了業務合併建議、章程修正案建議、每個治理建議(在不具約束力的諮詢基礎上)、根據董事選舉建議選舉每個董事被提名人、獎勵計劃建議、員工購股計劃建議和紐約證券交易所建議，每種情況都在最終招股説明書中進行了更詳細的定義和描述。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動涉及我們的組建、首次公開募股以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司以及完成建議的業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在發生業務合併之前，我們將以首次公開募股後指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金形式的現金和現金等價物的投資收入的形式產生營業外收入，以及認股權證負債和保薦人貸款的公允價值變化產生的營業外收入或費用。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的綜合財務報表之日起，也沒有發生重大不利變化。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損1,995,754美元，包括營運成本淨額4,867,708美元、認股權證負債及保薦人貸款公允價值變動2,913,800美元及所得税1,385,741美元，但因信託户口持有的現金及投資收入6,795,482美元、營運銀行賬户收入3,335美元及收回認股權證負債的發售成本372,678美元而部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為24,256,284美元，其中包括認股權證負債和保薦人貸款的公允價值變動21,332,800美元，以及信託賬户持有的投資收入5,091,197美元，但被1,172,506美元的組建和運營成本以及995,207美元的所得税支出部分抵消。

流動性與資本資源

在IPO完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人最初購買的普通股和保薦人的貸款。

公司與保薦人簽署了本票(“保薦人貸款”)，證明向公司提供的貸款總額為6,900,000美元。保薦人貸款須按每份認股權證1元的轉換價償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)，由保薦人酌情決定。保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。根據與GCT的業務合併協議，隨着業務合併的完成，保薦人將免除6900,000美元的保薦人貸款餘額。

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截至2023年12月31日，我們可以使用信託賬户以外的現金16,371美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成企業合併、支付我們的行政費用，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,677,129美元。1,995,754美元的淨虧損主要是由於信託賬户持有的現金和投資收入6,795,482美元，以及認股權證的發售成本372,678美元的收回，但被認股權證負債的公允價值變化2,913,800美元部分抵銷。週轉資金的變化產生了3572,985美元。

在截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為320 579 121美元，原因是與贖回有關從信託賬户中提取了318 441 770美元，從信託賬户中提取了2 137 351美元用於納税。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為318,406,770美元，原因是贖回了318,441,770美元的A類普通股，由35,000美元的期票收益抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,516,064美元。淨收入24256284美元主要來自信託賬户投資收入5091197美元和認股權證負債公允價值變動21332800美元。週轉資金的變化產生了651,649美元。

在截至2022年12月31日的一年中，由於我們從信託賬户提取資金納税，投資活動提供的淨現金為822,658美元。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們的贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2023年12月31日，尚未安排此類可轉換貸款。

2022年5月3日，贊助商同意借給我們最多35萬美元，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，在企業合併結束時到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有3.5萬美元和沒有餘額。此外，GCT已同意向我們報銷某些與業務合併相關的費用。截至2023年12月31日，GCT應支付296,441美元。

如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

本公司必須在目前的延期日期之前完成業務合併。如果在此日期前沒有完成企業合併，也沒有獲得任何額外的延期(S)，將強制清算並隨後

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公司解散。雖然本公司有意於本延期日期或之前完成業務合併，但屆時本公司能否完成業務合併仍不確定。根據美國會計準則委員會第205-40號分項“財務報表列報-持續經營”，就公司對持續經營考慮的評估而言，管理層已確定，如果企業合併未發生，且未獲得額外延期，則強制性清算、隨後可能的解散，以及公司在業務合併前沒有足夠的資金運營其業務的可能性，令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如本公司須於本延長日期後清盤，則賬面金額及資產或負債分類並無調整。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

除了向贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用以及6,900,000美元贊助商貸款的協議外，我們沒有任何合同義務、長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期合同義務將從我們的運營銀行賬户支付。

根據企業合併協議，GCT已同意向本公司償還與擬議企業合併有關的行政服務費部分。

此外，2022年5月3日，贊助商同意向該公司提供至多350,000美元的貸款，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。該公司在期票項下借入了35000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有3.5萬美元和沒有餘額。

2023年12月，其中一家承銷商放棄了收取遞延承銷商佣金6,991,425美元的任何權利，因此不會收到與業務合併結束相關的額外承銷佣金。在我們的一家承銷商放棄獲得遞延承銷商佣金的權利後，根據承銷協議的條款，我們的其餘承銷商有權獲得5,083,575美元的遞延承銷商佣金，金額為公司完成初始業務合併後在信託賬户中持有的IPO總收益的5,083,575美元。

2023年3月29日，本公司聘請了一名資本市場顧問，負責尋求延期完成業務合併、可能通過合併、合併、收購股票或資產或其他業務合併收購第三方，以及擔任與私募債務、股權、股權掛鈎或可轉換證券相關的配售代理。本公司同意向資本市場顧問支付與所提供的服務相關的交易費，該費用在本公司完成初始業務合併時支付。費用包括固定和可確定的部分和可變部分，視業務合併完成後預計發生的某些未來事件而定。截至2023年12月31日，應計2500,000美元的費用，因為該金額是賺取的，是固定和可確定的。一旦企業合併完成，這些成本可以用可用現金的收益來支付。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們確定了以下關鍵的會計估計：

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認股權證法律責任

我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。我們的私募認股權證的公允價值需要管理層的大量估計。與這些估計的偏差可能會導致我們的財務業績出現重大差異。

贊助商貸款

本公司已根據ASC 825-10-25中的指導，選擇使用公允價值選項來核算6900,000美元的贊助商貸款(原始本金金額)。公允價值選項提供了選擇公允價值作為選定金融資產、金融負債、未確認的公司承諾和書面貸款承諾的替代計量的選項。本公司已選擇將公允價值選項應用於保薦人貸款，以簡化適用於該類別金融工具的會計模式。

2023年11月2日，本公司、GCT和保薦人簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人同意於建議業務合併完成時豁免保薦人貸款項下所有未清償款項，而該企業合併被確定為保薦人貸款的一項修訂。本公司遵循ASC主題470-50“債務修改和清償”的指導進行貸款修改。本公司的保薦人繼續持有本公司的股權。本公司確定，在計入修改保薦貸款後，保薦貸款的條款有很大不同，因此應作為原始債務的清償和新債務的確認入賬。因此，本公司於股東虧損綜合變動表中確認終止保薦人貸款的收益，按原始保薦人貸款協議項下的保薦人貸款公允價值與保薦人支持協議於清償日更新條款下的保薦人貸款公允價值之間的差額計算。

所得税

該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮綜合財務報表和資產負債計税基準之間差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。本公司評估從現有遞延税項負債或未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。在本公司認為收回不會達到較可能達到的門檻的範圍內，本公司將設立估值津貼。

不可贖回協議

我們遵守美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5(A)-“發售費用”和SAB主題5(T)：雜項會計-主要股東(S)支付的費用或負債的會計處理。因此，管理層使用重大估計來確定分配給投資者的促銷股的公允價值。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外)：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露

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目錄表

(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較等。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。截至12月31日，信託賬户中的2023年投資包括有息的活期存款。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第16項之後，並以引用的方式包含在本文中。

​

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，並由於我們對複雜金融工具會計的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2023年12月31日無效。

67

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制框架--綜合框架》(“2013框架”)對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，這是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，包括10-K表格中的 在內的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的第四季度，公司繼續對財務報告的內部控制進行改革，以加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們綜合財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司不能保證這些變化最終會產生預期的效果。

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項目9B。其他信息

None.

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管如下所列。

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68

目錄表

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69

目錄表

鮑勃·戴蒙德擔任我們的董事會主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC的創始合夥人兼首席執行官。戴蒙德先生亦曾擔任協和一及協和二的主席。2012年之前，戴蒙德先生一直擔任巴克萊的首席執行官，之前曾擔任巴克萊的總裁職位，負責巴克萊資本及巴克萊環球投資者(“華大基因”)。他於2005年成為巴克萊執行董事的一名高管，並自1997年以來一直擔任巴克萊執行委員會成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德曾在瑞士信貸第一波士頓銀行和摩根士丹利在美國、歐洲和亞洲擔任高級管理職位。1992年至1996年，戴蒙德先生在瑞士信貸第一波士頓銀行工作，在那裏他擔任過紐約全球固定收益和外匯業務副董事長兼主管以及瑞士信貸第一波士頓太平洋公司董事長、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街證券控股公司和Crux信息公司的董事會成員。他也是帝國戰爭博物館公司美國基金會的受託人，外交關係委員會的終身成員，並參與了幾項非營利性倡議，包括成為鑽石基金會的董事。他也是終身受託人和科爾比學院董事會的前主席。戴蒙德先生也是協和II的董事會成員。

Jeff·圖德爾擔任我們的首席執行官。圖德先生於2020年9月加入阿特拉斯，目前是該公司的運營合夥人。圖德先生還曾擔任協和I和協和III的首席執行官以及協和III的董事。此前，圖德創建了特雷姆森資本管理公司，投資於被低估的公開股票，並與一些家族理財室合作進行私募股權和信貸投資。在創立Tremson之前，Tuder先生曾在JHL Capital Group(一家價值30億美元的多策略對衝基金)、KSA Capital Management(一家深度價值多/空股票基金)和CapitalSourceFinance擔任過各種投資職位，其中他是董事的董事總經理和特殊機會信貸投資業務負責人。圖德的職業生涯始於在堡壘投資集團擔任私募股權專業人士，在那裏他為堡壘的各種投資工具承銷和管理私募股權投資；管理普林斯頓大學捐贈基金私募資產的拿騷資本有限責任公司；以及亞歷克斯旗下的私募股權公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。圖德先生目前是納斯達克(Inseego Corporation)(股票代碼：INSG)的董事會成員，並擔任多傢俬營公司的董事會顧問。他之前曾在納斯達克(Unico American)(代碼：UNAM)董事會任職。圖德先生獲得了耶魯大學的英國文學學士學位。圖德先生還擔任協和II公司的首席執行官。

Michele Cito擔任我們的首席財務官。阿特拉斯·西託女士是Atlas Merchant Capital LLC的首席財務官兼董事總經理，於2014年6月加入。西託女士加入阿特拉斯擔任財務總監，在成為首席財務官之前，她曾擔任財務和運營副總裁。李奇託女士也曾擔任協和I和協和II的首席財務官。此前，她曾在德勤會計師事務所擔任金融服務領域的審計師。Cito女士是一名註冊會計師，擁有公共會計學士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。西託還擔任協和II的首席財務長。

彼得·奧特是我們的董事會成員。奧特是FS Investments產品主管，也是Cambium Capital的合夥人。他之前是CurAlea Associates的聯合創始人，也是高盛董事的董事總經理，在高盛擔任對衝基金策略部聯席主管，還曾在該公司位於紐約和東京的私募股權部門和金融機構部門工作。奧特先生畢業於杜克大學，在紐約大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，是紐約州和新澤西州酒吧的成員，並是日本富布賴特學者。奧特先生也是協和II的董事會成員。

託馬斯·金在我們的董事會任職。金先生是阿特拉斯的運營夥伴。他在投資銀行和金融服務業擁有30多年的經驗。最近，金先生擔任巴克萊銀行投資銀行業務的首席執行官和投資銀行業務執行委員會主席。金也是巴克萊集團執行委員會的成員，該委員會負責監管巴克萊集團的所有業務。金的職業生涯始於所羅門兄弟公司，該公司後來被花旗集團收購。在花旗集團任職期間，他曾擔任全球併購主管、歐洲、中東和非洲(EMEA)地區投資銀行業務主管以及歐洲、中東和非洲地區企業和投資銀行業務主管。2009年，金先生加入巴克萊投資銀行，並在成為首席執行官之前擔任過幾個高級職位，包括歐洲投資銀行業務主管、全球企業融資聯席主管和投資銀行業務全球主管。金先生以優異的成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和鮑登學院的文學學士學位。他之前是Radius全球基礎設施公司(納斯達克代碼：RADI)的董事會成員，目前是SVB金融集團和Clear Channel户外控股公司(紐約證券交易所代碼：CCO)的董事會成員，也是康涅狄格州斯坦福德國王學校的董事會成員。

70

目錄表

拉里·萊博維茨是我們的董事會成員。萊博維茨是一名金融和科技企業家，專門從事商業轉型和資本市場。雷博維茨先生是Atlas Merchant Capital和董事(紐約證券交易所股票代碼：ENFN)的運營合夥人，也是XCHG Xpansiv的副董事長，XCHG Xpansiv是一家專注於可再生能源產品的智能商品交易所，並在數據管理、金融科技、數字法律和現場物流業務方面擔任其他多傢俬營公司的董事會成員。最近，萊博維茨在2007年至2013年期間擔任紐約證交所-泛歐交易所首席運營官兼全球股票市場部主管以及董事會成員。在此之前，萊博維茨先生曾擔任瑞銀美洲證券首席運營官、施瓦布聲景資本市場聯席主管和Redibook首席執行官。Leibowitz先生曾是Bunker Capital的創始合夥人、董事的管理人員以及CS First Boston的量化交易和股票技術主管。萊博維茨先生也是協和II的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由彼得·奧特組成的第一類董事的任期在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，奧特先生再次當選為董事的I類董事。由拉里·萊博維茨和託馬斯·金組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有者將有權選舉我們的所有董事並以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的已發行股份的多數股東批准的情況下才能修改。批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。除適用於股東的任何其他特別權利外，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並投票的大多數董事(包括代表我們的保薦人當時在我們董事會的任何董事)或由我們B類普通股的大多數流通股的持有人來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。本公司的章程規定，本公司的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨。奧特擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，ORT先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

·協助董事會監督(1)我們合併財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和監管要求的情況，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；

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目錄表

·*獨立核數師及本所聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的委任、薪酬、保留、更換及監督工作；

·*預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·*與獨立審計師審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·*為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

·*根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

·-至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題；

·召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計綜合財務報表和季度綜合財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露；

·*在我方進行此類交易之前，繼續審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們將視情況與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的合併財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了重大問題。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨。託馬斯·金擔任薪酬委員會主席。

我們已採納薪酬委員會章程，其中詳述薪酬委員會的目的及職責，包括：

·-每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·我們正在審查並向董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

·批准所有特別津貼、特別現金支付和其他高級管理人員和員工的特別補償和福利安排；

·我們正在編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

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目錄表

·它負責審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨。拉里·萊博維茨擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

·根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名選舉或填補董事會空缺；

·負責制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

·負責協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理中的年度自我評估；以及

·我們正定期檢討我們的整體公司管治，並在有需要時提出改善建議。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則、企業管治指引及委員會章程

我們已根據適用的聯邦證券法通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南，這些規則作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。

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目錄表

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2023年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

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項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

退還政策

於2023年11月30日，本公司董事會通過一項追回政策(“追回政策”)，允許本公司尋求追回本公司任何現任及前任高管(由董事會根據交易所法案第10D條及紐約證券交易所規則釐定)及董事會不時認為須受追回政策約束的其他高管/僱員(統稱為“承保高管”)所收取的獎勵薪酬。應追回的金額將是根據與激勵薪酬有關的錯誤數據向涵蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分，如果按照董事會確定的重述業績，本應支付給涵蓋高管的激勵薪酬。如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

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​

74

目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2024年3月5日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從以下提到的人那裏獲得的信息，涉及我們普通股的實益所有權：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

​

*他們的支持率不到1%。

方正股份及私人配售單位(包括相關私募認股權證、私人配售股份及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股股份)均須遵守與吾等將由初始股東訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(1)在創始人股份的情況下，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們初始業務合併之後，(X)在

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目錄表

我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，導致我們所有的公眾股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)私募單位(包括基礎私募認股權證，私人配售股份及A類普通股(在行使私人配售認股權證時可發行)，直至我們完成初始業務合併後30天為止，但在每一種情況下，(A)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)就個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員或該人的附屬公司的信託，或贈予慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，通過與完成企業合併相關的私人出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的情況下，導致我們的所有公眾股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；但在第(A)款至第(E)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他適用限制的約束。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2021年3月1日，我們的發起人以25,000美元的出資額購買了總計7187,500股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在完成發售後將佔普通股流通股的20%而確定的。2021年3月25日，我們的保薦人以每股原始價格向CA2聯合投資公司出售了1,437,500股方正股票，向我們的每位獨立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日，CA2聯合投資以原始購買價格向我們的發起人回售了956,439股，導致我們的發起人持有6,631,439股方正股票，CA2聯合投資持有481,061股方正股票。2021年11月，我們對我們的B類普通股支付了1,437,500股股票股息，導致我們的初始股東總共持有8,625,000股方正股票。於2023年11月，本公司保薦人及方正股份持有人根據現有的公司註冊證書將合共8,624,999股B類普通股轉換為A類普通股(“B類轉換”)。在B類轉換後，有一股B類普通股已發行，由保薦人持有。我們的保薦人目前持有7,957,727股方正股份，CA2共同投資公司目前持有577,273股方正股份，我們的三名獨立董事目前每人持有30,000股方正股份。

我們的保薦人以每份認股權證1美元的價格購買了總計9,400,000份私募認股權證，總購買價為9,400,000美元。信託賬户將不會有關於創始人股票或配售認股權證的贖回權或清算分配，如果我們不在2024年8月8日之前完成業務合併，這些股票或配售權證將到期變得一文不值。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為940萬美元。在私募認股權證中，8,260,606份認股權證由本公司保薦人及/或其指定人購買，1,139,394份認股權證由CA2 Co-Investment及/或其指定人購買。2023年11月2日，本公司、GCT和保薦人簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人同意在建議業務合併結束的同時，沒收總額高達2,820,000份的私募認股權證。

此外，我們的贊助商已同意在發售結束之日向我們提供總計6900,000美元的無息貸款。保薦人貸款的收益被添加到信託賬户，並將根據本年度報告中規定的條款用於贖回我們的公開股票(受適用法律的要求)。在贊助商貸款總額中，6,063,636美元由我們的贊助商提供，836,364美元由CA2共同投資公司提供。保薦人貸款應由保薦人自行決定按每份認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證。保薦人貸款認股權證與在本次發行結束時同時出售給保薦人的私募認股權證相同。正在延長保薦人貸款，以確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額中償還保薦人貸款，其收益將分配給我們的公共股東。2023年11月2日，本公司、GCT和贊助商簽訂了一項

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目錄表

贊助商支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人同意在建議的業務合併結束時免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她對其負有受託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體(包括協和II)，他或她可以履行這些義務和義務，首先向包括協和II在內的該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任、合同或其他義務或責任。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。截至2023年12月31日，本公司欠贊助商關聯公司的行政服務費為100,000美元。與公司提出的業務合併相關，GCT已同意通過業務合併支付包括行政服務費在內的某些SPAC費用。

我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有重大款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2023年12月31日，該公司欠贊助商關聯公司的未償還餘額為920美元，用於償還自付費用。

在發行開始之前，我們的贊助商同意借給我們最多200,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們已經借入了17.5萬美元的這種期票。這筆貸款是無利息、無擔保的，在發行結束時到期。這筆貸款已在發售完成時償還，而600,000美元的發售所得款項已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們的贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。到2023年12月31日或之後，沒有發放過這樣的貸款。

2022年5月3日，贊助商同意借給我們最多35萬美元，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。截至2023年12月31日，與這筆貸款相關的未償還貸款為3.5萬美元。

我們已與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂了一項書面協議，根據該協議，(X)他們同意放棄：(1)他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票、私募股票和公開發行股票以及保薦人認股權證相關股份的贖回權利；(2)他們對任何創辦人股份、私募股份和公開發行股份，以及他們持有的保薦人貸款認股權證相關股份的贖回權，這些股份與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後18個月(或最多24個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間；以及(3)如果我們未能完成我們的初始計劃，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票和私募股票的分配

77

目錄表

於本次發售結束後18個月內或在任何延展期內進行業務合併(儘管如吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派)，及(Y)方正股份須受若干轉讓限制。

吾等已就創辦人股份、私人配售認股權證、保薦人貸款認股權證及於營運資金貸款及保薦人貸款轉換後發行的認股權證及股份(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金貸款或保薦人貸款轉換而發行的認股權證而可發行的任何普通股股份)訂立登記權協議。

2023年4月，保薦人與協和III A類普通股的某些持有人簽訂了不贖回協議，以換取他們同意不贖回與第一次延期相關的協和III A類普通股。非贖回協議規定轉讓和轉讓保薦人持有的總計999,665股協和III B類普通股的經濟利益。根據不贖回協議，保薦人已同意在初始業務合併結束時將該等方正股份轉讓給投資者。

2023年11月，協和III和保薦人與協和III A類普通股的某些持有人簽訂了不贖回協議，以換取他們同意不贖回與第二次延期相關的協和III A類普通股。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，協和III同意向該等投資者配發合共781,961股協和III A類普通股，保薦人同意在初始業務合併完成時，向協和III無償交出並沒收同等數量的方正股份。

在簽署和交付業務合併協議的同時，協和III與GCT、保薦人和CA2簽訂了保薦人支持協議。請參閲“第一項--企業合併協議；與企業合併有關的某些協議。”

在交易結束的同時，協和III、GCT的若干股東、協和III的發起人及若干股東將訂立登記權協議。請參閲“第一項--企業合併協議；與企業合併有關的某些協議。”

在收盤的同時，GCT的某些股東，包括其董事、高級管理人員、關聯公司和截至收盤時持有GCT普通股5%以上的流通股的持有人，將簽訂鎖定協議。請參閲“第一項--企業合併協議；與企業合併有關的某些協議。”

保薦人和協和III的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償，用於支付他們代表協和III開展活動所產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行盡職調查，以及往返招股説明書目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。協和III的審計委員會將審查和批准向贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有費用和付款。協和III的此類報銷金額沒有限制。如果這些支出超過了協和III有權提取的信託賬户中資金的可用收益和利息，協和III將不會報銷這些費用，除非協和III完成最初的業務合併。

除上述規定外，協和III的管理團隊成員或他們各自的附屬公司將不會因初始業務合併完成之前或與之相關的服務而向贊助商、協和III的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

協和III與其任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照協和III認為對其有利的條款不低於非關聯第三方提供的條款。此類交易將

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目錄表

需要獲得協和III的大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以在協和III的費用下接觸到其律師或獨立法律顧問。協和III不會進行任何此類交易，除非其無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對協和III的有利程度不低於非關聯第三方對協和III的交易條款。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。除以下付款外，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金付款，以支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人配售單位的收益：

該等付款可使用本公司首次公開發售及出售信託賬户中未持有的私募單位的所得款項淨額，或於首次業務合併完成後，從信託賬户中就相關事項向本公司發放的所得款項的任何餘額撥付。

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目錄表

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有三名“獨立董事”，如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已經決定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨都是獨立的美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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項目14.首席會計師費用和服務

Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終綜合財務報表和季度審查而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用為65,460美元，用於Marcum對Form 10-Q中包含的未經審計的中期財務信息進行季度審查以及對本報告中包含的2022年12月31日的財務報表進行審計。在截至2023年12月31日的一年中，我們獨立註冊會計師事務所的費用為93,730美元，用於Marcum與Form 10-Q中包含的未經審計的中期財務信息的季度審查以及本報告中包含的2023年12月31日綜合財務報表的審計相關的服務。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有為審計相關費用支付Marcum費用。截至2023年12月31日止年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用為79,825美元，用於支付S-4表格註冊聲明同意書和馬庫姆為我們的業務合併提供的相關服務。

税費。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度，我們分別向Marcum支付了6,798美元和11,949美元，用於準備聯邦和州的納税合規和納税申報單。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括其費用和條款(受De Minimis.《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交或通過引用併入本文：

(1)合併財務報表

(2)合併財務報表明細表

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目錄表

無

(3)展品：

以下文件作為本年度報告的附件包括：

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目錄表

*現提交本局。

**隨信提供。

+根據法規S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的某些附表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的附表的副本。

(1)通過引用註冊人於2021年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(2)通過引用於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1(檔案號333-254789)的證物而併入，經修訂。

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目錄表

(3)通過引用註冊人於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K表格的證物而併入。

(4)通過引用註冊人於2023年4月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(5)通過引用註冊人於2023年5月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(6)通過引用註冊人於2023年10月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(7)通過引用註冊人於2023年11月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(8)通過引用註冊人於2023年11月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

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項目16.表格10-K摘要

無

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目錄表

協和收購公司-III

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

協和收購公司III

對財務報表的幾點看法

我們審計了協和收購公司III(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日所附的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年8月8日或之前與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。不能保證公司將在2024年8月8日之前獲得必要的批准或籌集到為進一步業務運營提供資金所需的額外資本(如果有的話)。本公司亦無經批准的延長業務合併最後期限的計劃，即使完成業務合併的最後期限延至較後日期，本公司亦缺乏所需的資本資源為業務運作提供資金。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2024年3月8日

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F-3

目錄表

協和收購公司III

合併資產負債表

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

協和收購公司III

合併業務報表

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

協和收購公司III

合併股東虧損變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-6

目錄表

協和收購公司III

合併現金流量表

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