正如2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

C3IS INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

馬紹爾羣島共和國		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561

雅典， 希臘

(011) (30) (210) 625 0001

（主要行政辦公室地址）

C3IS INC. 2023 年股權薪酬計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Finnbarr D. Murphy，Esq。

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約，紐約 10018

(212) 459-7257

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。*

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息。*

*	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的要求，S-8表格第一部分所要求的信息將發送或提供給計劃的 參與者。根據《證券法》第428（b）條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求包含在 第10（a）節招股説明書中的信息。

I-1

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，方法是向您推薦其他單獨向 SEC 提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入的信息都將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何合併文件中包含的不同信息。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件 中的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是最新的：

本 招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

註冊人於2023年7月3日根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 ，涉及經修訂的F-1表格註冊聲明（File No.333-272939），其中包含註冊人提交此類報表的最新財年的經審計的財務報表；

•

我們於 6 月 23 日、 2023 年 7 月 5 日和 2023 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及

•

我們於 2023 年 6 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日之後和註冊聲明下證券發行完成之前 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，我們將以引用方式納入在初始註冊聲明日期 之後在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的某些未來材料，但僅限於這些提交的材料或未來的招股説明書補充文件中具體指出的範圍。隨後提交的每份年度報告都應被視為完全取代之前提交的每份年度 報告和季度報告，除非另有明確説明，否則此類較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應依賴早些時候 定期報告中的陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

c3iS Inc.

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561

希臘雅典

注意：祕書

011 30 210 625 0001

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

註冊人是馬紹爾羣島的一家公司。馬紹爾羣島共和國《商業 公司法》（以下簡稱 “BCA”）第60條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查訴訟）的當事方或可能成為當事方的個人，因為他是或曾經是公司的董事或高級職員，或者目前或正在應公司 的要求擔任公司的董事或高級職員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果他本着誠意行事，以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或 訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為，則在任何刑事訴訟或 訴訟中，沒有合理的理由相信自己的訴訟、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不提出異議的抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應造成 推定，即該人沒有本着誠意行事，沒有以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信 行為是非法的。

馬紹爾羣島公司還有權賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或正在 應公司要求擔任董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人，或有權獲得有利於公司的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員實際支出（包括律師費）和如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人或在 的辯護或和解方面蒙受的合理損失，但不得就該人因履行職責時的疏忽或不當行為而被裁定為任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於提起此類訴訟或 訴訟的法院應作出裁決根據申請，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院認為 適當的費用賠償。

如果馬紹爾羣島公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為前段提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償他 因而實際和合理產生的費用（包括律師費）。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司根據BCA第60條的授權獲得公司賠償，則可以在特定 案件中董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。

《BCA》第60條還允許馬紹爾羣島公司代表任何身為 或曾任公司董事或高級職員、正在或曾經應公司要求擔任董事或高級職員的人購買和維持保險，以應對其以這種身份對其聲稱和承擔的任何責任，無論該公司是否有權根據以下條款向其賠償此類責任 BCA 第 60 條。

由 BCA 第 60 條提供或根據該條款授予的費用補償和預付款 不排除根據任何章程、協議、股東投票或 無利害關係的董事或其他方式，尋求補償和預付開支的人可能享有的任何其他權利，無論是以這些人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。就此，《註冊人章程》規定，前任董事和高級管理人員產生的此類費用（包括 律師費）可以按照註冊人認為適當的條款和條件（如果有）支付，董事會可以授權註冊人的法律顧問在任何訴訟、訴訟或訴訟中代表 現任或前任董事或高級職員，無論註冊人是否是此類訴訟的當事方，訴訟或訴訟。《註冊人章程》進一步規定，在《BCA》第 60 條允許的前提下，在上述 基礎上對董事和高級管理人員進行賠償，並在註冊人董事會不時授權的範圍內，向公司員工和 代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於賦予註冊人董事和高級職員的費用。

註冊人公司章程規定，任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，但董事的責任並未受到限制或取消 (i) 任何違反董事對 註冊人或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意或不作為的行為或不作為涉及故意的不當行為或明知的違法行為；或 (iii) 董事從中得出不當 的任何交易好處。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

展覽		描述
4.1		經修訂和重述的C3iS Inc. 公司章程（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-272939）的註冊聲明 附錄3.1納入）。
4.2		C3iS Inc. 修訂和重述章程表格（參照公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的 F-1/A 表格（文件編號 333-271228）註冊聲明附錄3.2納入）。
4.3		A系列可轉換優先股指定聲明（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-272939）註冊聲明 附錄3.3納入）。
4.4		C3iS Inc. 2023年股權薪酬計劃（參照公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的 F-1/A 表格（文件編號333-271228）註冊聲明附錄10.2納入）。
4.5		普通股證書（參照公司註冊聲明附錄 4.1 納入） 提交了 F-1/A 表格（註冊號 333-71228）美國證券交易委員會將於2023年5月17日舉行）。
5.1		Reeder & Simpson P.C. 的意見*
23.1		德勤註冊會計師有限責任公司、獨立註冊會計師事務所、C3iS Inc.（前身）的同意*
23.2		德勤註冊會計師有限責任公司、獨立註冊會計師事務所、C3iS Inc.（繼任者）的同意*
23.3		Reeder & Simpson P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）。*
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107		申請費表*

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總的交易量和價格變動在最大總額中的變化不超過20％，則發行證券數量的任何 增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書形式中此處的 註冊費計算表中列出的發售價格註冊聲明；

(iii) 將之前未在有效的註冊聲明中披露的與 分銷計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落要求在生效後的 修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的定期報告中，這些報告以提及方式納入本註冊 聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行博納國際棋聯為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人在《證券法》下對任何 購買者的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應視為 自注冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中生效後首次使用的日期。但是，對於在 之前簽訂銷售合同的購買者，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在該日期之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用的。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任：下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券， 前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及 的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的材料 信息，該信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 任何其他 通信，即下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的要約。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 均應被視為本註冊聲明中以提及方式納入與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行 該時間應被視為初始時間善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用或 支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反 證券法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月18日在雅典市代表其簽署。

委託書

每個簽名出現在下面的人都構成並任命了 Diamantis Andriotis 博士、Harry N. Vafias 和 Nina Pyndiah， 單獨行動，這是他的真實和合法 事實上的律師以及代理人，以他的名義、地點和代替，以任何和 所有身份，簽署本註冊聲明及其附帶的任何和所有其他文件和文書的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會和任何其他監管機構提交同樣的修正案，連同其所有證物以及與之相關的所有 文件，授予他説過 事實上的律師並代理人擁有充分 的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分地親自做到，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年7月18日以上述身份簽署。

簽名		標題
/s/ 迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯 迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士		首席執行官兼董事（首席執行官）
/s/Nina Pyndiah		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
Nina Pyndiah
/s/Harry N. Vafias 哈里·N·瓦菲亞斯		非執行主席
/s/ 約翰·科斯托揚尼斯		董事
約翰·科斯托揚尼斯
/s/ George Xiradakis		董事
喬治·希拉達基斯

美國授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即C3iS Inc. 在美國正式簽署的代表，已於2023年7月18日簽署了本註冊聲明。