表4.19
表決權信託協議
的
廣州酷狗計算機科技有限公司公司
隨處可見
附表A所列所有股東
和
騰訊音樂（北京）有限公司公司
和
廣州酷狗計算機科技有限公司公司
2023年1月16日
表決權信託協議
本投票權信託協議（“協議”）由下列各方於2023年1月16日訂立：
(All（a）附表A所列股東，單獨統稱為“各股東”）；
2.
騰訊音樂（北京）有限公司Ltd.（"WFOE"）
註冊地址：北京市朝陽區天辰東路7號樓—2至8層101號樓3層303室。
法定代表人：楊啟虎
3.
廣州酷狗計算機科技有限公司有限公司（“本公司”）
註冊地址：廣州市天河區黃埔大道中315號1—17號。
法定代表人：王華
(在本協定中，每一締約方應分別稱為“一方”或統稱為“各方”。)
鑑於：
1.
各股東均為本公司股東，持有本公司100%股權。
2.
各股東擬分別委託外商獨資企業指定的人士行使其在本公司的投票權，外商獨資企業願通過其指定人士接受委託。
雙方通過友好協商達成如下協議：
第一條表決權委託
1.1
各股東在此不可撤銷地承諾，在本協議簽署後，分別簽署本協議附表B所列內容和形式的授權書，根據該授權書，當時由WFOE指定的人士(受託人)有權行使根據公司章程分別授予作為公司股東的每一名股東的下列權利(“受託權利”)：
(1)
根據《公司章程》規定，擬代表各股東召開或出席本公司股東大會；
(2)
對股東大會討論和決議的所有事項，包括但不限於應當由股東任命的董事和其他高級管理人員的任命和選舉，代表各股東行使表決權；
1
(3)
本公司章程賦予股東的其他表決權(包括本公司章程修訂後賦予股東的任何其他表決權)。
上述授權和委託的前提是受託人是中國公民，且外商獨資企業同意這種授權和委託。當且僅當WFOE向每一股東發出關於解除受託人職務的書面通知時，每一股東應立即撤銷對本協議項下現有受託人的委託，並委託當時由WFOE指定的任何其他中國公民根據本協議行使受託權利，一旦簽署，新的授權書將取代先前的授權書。除上述情形外，各股東不得撤銷對受託人的授權和委託。
1.2
受託人應在本協議規定的授權範圍內，依法勤勉盡責地履行委託義務。因行使上述受託權利而產生的法律後果，各股東應當承擔相關責任。
1.3
各股東特此確認，受託人在行使受託權利前無需徵詢各股東的意見。然而，受託人應在召開臨時股東大會的任何決議或建議作出後立即通知每一名股東。
第二條知情權
2.1
為行使本協議項下的受託權利，受託人有權瞭解本公司的經營、業務、客户、財務、員工等信息，並有權獲取相關材料，而各股東和本公司應在這方面提供充分的合作。
第三條受託權利的行使
3.1
各股東應為受託人行使受託權利提供充分協助，包括在必要時(如為滿足批准、登記或向政府機關備案的文件提交要求)迅速執行受託人作出的股東大會決議或其他相關法律文件。
3.2
如果在本協議期限內的任何時間，本協議項下的受託權利的委託或行使因任何原因(各股東或本公司違約除外)而無法執行，各方應立即尋求與不可執行條款最相似的替代方案，並在必要時簽訂補充協議，對本協議的條款進行修改或調整，以確保本協議目的的實現。
第四條免責和賠償
2
4.1
雙方承認，在任何情況下，WFOE都不會因WFOE指定的人行使受託權利而對任何其他方或任何第三方承擔任何責任，也不要求WFOE在任何其他方面對其進行賠償。
4.2
各股東和本公司同意使WFOE不受損害，並賠償WFOE因指定受託人行使受託權利而遭受或可能遭受的所有損失，包括但不限於因任何第三方發起的任何訴訟、要求、仲裁或索賠而造成的任何損失，以及因政府當局進行行政調查或處罰而造成的任何損失。但是，因受託人故意或者重大過失而遭受的損失，不予賠償。
第五條陳述和保證
5.1
除附表A披露外，各股東各自且非聯名代表及認股權證如下：
5.1.1
如果股東是自然人，他/她是具有完全行為能力的中國公民，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以作為任何訴訟的獨立當事人。如果股東不是自然人，股東應承諾並承諾其是根據中國法律依法成立和有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格；各自具有簽署、交付和履行本協議的完整和獨立的法律地位和法律行為能力，是獨立的訴訟主體。
5.1.2
他們中的每一個都有完全的權力和權力簽署和交付本協議以及他們將簽署的與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，以及完成本協議項下的交易。本協議應由每一位股東正式和合法地簽署和交付，並應構成他們的法律、有效和義務，可根據本協議的規定對他們強制執行。
5.1.3
彼等均為本協議生效時登記於股東名冊上的本公司合法股東，受託權利不受任何第三方產權負擔的影響，但根據本協議以及由各股東、本公司及WFOE各自訂立的股權質押協議及獨家購股權協議除外。根據本協議，受託人可以根據當時有效的《公司章程》，全面、充分地行使受託權利。
5.2.1
每一家公司都是根據中國法律正式註冊併合法存在的有限責任公司，其註冊地和獨立的
3
法律人格；他們中的每一個都有完整和獨立的法律地位和法律行為能力來執行、交付和履行本協議，並且是獨立的訴訟主體。
5.2.2
他們中的每一個人都有完全的權力和授權來簽署和交付本協議以及它將就本協議項下預期的交易執行的所有其他文件，並且他們中的每個人都有完全的權力和授權來完成本協議項下的交易。
5.3.1
各股東均為本協議生效時登記於股東名冊上的本公司合法股東，合共持有本公司100%股權。受託權利不受任何第三方產權負擔的約束，但本協議項下產生的產權負擔以及各股東、本公司和WFOE各自簽訂的股權質押協議和獨家期權協議除外。根據本協議，受託人可以根據當時有效的《公司章程》，全面、充分地行使受託權利。
第六條協議期限
6.1
除本協定第6.3條和第6.4條另有規定外，本協定自簽署之日起生效。本協議的期限為生效後二十(20)年，除非各方書面同意提前終止或本協議根據本協議第9.1條終止。本協議應在本協議期滿後自動續簽一(1)年，除非WFOE在本協議期滿前三十(30)天通知所有其他各方不要續簽，以此類推。
6.2
本協議是雙方就表決權委託及相關事宜達成的最終協議，將取代任何及所有先前的磋商、談判或討論、申述、備忘錄、協議或其他文件，包括但不限於本公司、外商獨資企業及部分現有股東於2022年8月24日訂立的表決信託協議。如有任何衝突、矛盾或不一致，以本協議為準。
6.3
如有必要，公司或外商獨資企業應在各自營業執照到期前三(3)個月內完成營業執照續展的審批和登記手續，以確保本協議的有效性。
6.4
如果任何股東在事先徵得外商獨資企業同意的情況下轉讓其在本公司的所有股權，該一方將不再作為本協議的一方行事，但其他各方的權利和承諾不受此影響。
4
6.5
如任何股東經外商獨資企業事先同意轉讓其持有的本公司全部或部分股權，除非外商獨資企業以書面通知另行通知，受讓人同意繼承並履行該等現有股東在本協議項下的全部責任、義務和承諾。 其他股東應確保轉讓的股權符合上述條件，拒絕採取任何為促進股權轉讓或以其他方式進行的行動（包括但不限於通過有關公司決議、更新股東名冊、管理政府批准和登記變更程序）。
第七條通知
7.1
本協定要求或按照本協定作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式提交給有關締約方。
7.2
上述通知或其他函件(I)以傳真或電傳方式傳送時，或(Ii)當面送交收件人時，或(Iii)郵寄後第五(5)日，或(Iv)收件人以快遞方式送達時，視為已送達。但是，如果由於收件人的過錯或收件人拒絕簽署通知而退回通知，則該通知視為在通知退回之日送達。同時交付上述任何一種形式的，以最早的視為交付時間為準。
第八條保密
8.1
無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密在本協議制定和履行期間獲得的與其他各方有關的所有商業祕密、專有信息、客户信息和所有其他機密信息(“保密信息”)。每一接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非事先獲得提供此類信息的一方的書面同意，或根據相關法律、法規或列名要求必須向第三方披露此類信息的情況。除履行本協議的目的外，每一接收方不得使用或間接使用任何保密信息。
(a)
接收方以前通過合法手段獲得並有書面證據支持的信息；
(b)
在沒有接收方過錯的情況下進入公共領域的信息；
(c)
接收方收到保密信息後，通過其他合法方式收到的信息。
5
員工、代理人或其僱用的專業人員，但接收方應確保所有此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並對上述人員違反本協議相關條款和條件造成的任何損害或後果負責。
8.4
儘管本協定另有規定，本條的效力在本協定終止後繼續有效。
第9條違約責任
9.1
雙方同意並承認，如果任何一方(“違約方”)違反本協議項下的任何規定，或未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則此類違約、失敗或延誤應構成本協議項下的違約(“違約”)，在這種情況下，非違約方(“非違約方”)有權要求違約方在合理時間內糾正此類違約或採取補救措施。如果違約方未能在合理的時間內或在非違約方書面通知違約方並要求其補救該違約後十(10)天內，未能糾正此類違約或採取補救措施，則非違約方可自行決定採取下列行動：
9.1.1
如果違約方是每一位股東或公司的任何一方，WFOE有權終止本協議，並要求違約方賠償損失。為免生疑問，股東的責任或股東與本公司之間的責任是獨立的，股東對其他現有股東或本公司的任何義務或責任不承擔任何連帶責任。
9.1.2
如果違約方是WFOE，非違約方有權要求違約方賠償損失，但在任何情況下，非違約方均無權終止或撤銷本協議，除非法律另有規定。
9.2
儘管本協議有任何其他規定，本條款的效力應在本協議中止或終止後繼續有效。
第十條雜項規定
10.1
本協議用中文寫成，一式五份，雙方各保留一份。雙方特別同意，雙方通過電子郵件發送的以PDF格式恢復的協議被視為原始協議，可單獨用作本協議的建立和驗證的證據。
10.2
本協議的簽署、生效、履行、修改、解釋和終止均受中國法律管轄。
6
(a)
凡因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議(“爭議”)。請求方應將爭端通知另一方，並通過超載日期通知的方式解釋爭端的性質。如果當事各方未能在爭議發生後三十(30)天內就爭議達成協議，任何一方均有權根據中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)當時有效的仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決為終局的，具有約束力。
(b)
仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，雙方有權各指定一(1)名。第三名仲裁員(第三名)由雙方共同指定。當事人不能就共同指定第三名仲裁員達成協議的，應由仲裁委員會董事指定。第三仲裁員為仲裁庭首席仲裁員。
(c)
在作出仲裁裁決時，仲裁員應考慮可根據本協定確定的當事各方的意向。
(d)
根據第10.3條作出的書面仲裁裁決應是終局的和具有約束力的。雙方應盡最大努力確保任何此類仲裁裁決得到適當執行，並向其提供任何必要的協助。
(e)
第10.3條的上述規定不應阻止當事人以任何理由申請任何訴訟前保護或禁止救濟，包括但不限於強制執行仲裁庭隨後的強制執行。
10.4
本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力和補救措施不排除根據本協議的法律和其他規定有權給予該方的任何其他權利、權力和補救措施，一方行使其任何權利、權力和補救措施也不妨礙其行使其他權利、權力和補救措施。
10.5
任何一方未能或延遲行使其在本協議項下或依法享有的任何權利、權力和補救措施(“權利”)不得解釋為放棄該等權利，放棄任何單一或部分行使該等權利並不妨礙其以任何其他方式行使該等權利或行使其他權利。
10.6
本協議各章節的標題僅供參考，在任何情況下不得用於或影響本協議條款的解釋。
10.7
本協議中的每一條款均應獨立於其他條款，並可分割開來。如果在任何時候，本協議的一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。
7
10.8
對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行，並在本協議雙方正式簽署後生效。
10.9
未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。
[此頁的其餘部分故意留空]
8
茲證明，本協議雙方已於上述日期和地點簽署本協議。
我們已經簽署了關於廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的投票信託協議的執行頁面，日期為2023年1月16日，分五(5)份執行。
騰訊音樂（北京）有限公司公司
(公司印章)
簽名：騰訊音樂（北京）有限公司蓋章公司
投票信託協議的簽名頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上述日期和地點簽署本協議。
我們已經簽署了關於廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的投票信託協議的執行頁面，日期為2023年1月16日，分五(5)份執行。
廣州酷狗計算機科技有限公司公司
(公司印章)
簽字：/s/廣州酷狗計算機技術有限公司蓋章公司
投票信託協議的簽名頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上述日期和地點簽署本協議。
我們已經簽署了關於廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的投票信託協議的執行頁面，日期為2023年1月16日，分五(5)份執行。
前海戴正音樂文化有限公司有限公司（公司印章）
簽名：前海戴正音樂文化有限公司蓋章公司
投票信託協議的簽名頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上述日期和地點簽署本協議。
我們已經簽署了關於廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的投票信託協議的執行頁面，日期為2023年1月16日，分五(5)份執行。
林芝立創信息技術有限公司公司
(公司印章)
簽字：/s/林芝立創信息技術有限公司蓋章公司
投票信託協議的簽名頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
茲證明，本協議雙方已於上述日期和地點簽署本協議。
我們已經簽署了關於廣州酷狗計算機技術有限公司控股協議的投票信託協議的執行頁面，日期為2023年1月16日，分五(5)份執行。
深圳市利通產業投資基金有限公司。
(公司印章)
簽字：深圳市利通產業投資基金有限公司蓋章公司
投票信託協議的簽名頁
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
附表A：股東名單
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# |
股東名稱 |
識別號/ 註冊編號 |
註冊資本 (人民幣/人民幣) |
持股比例 |
|
深圳市利通產業投資基金有限公司。 |
91440300075839388T |
4,603,261 |
0.0791% |
|
林芝立創信息技術有限公司公司 |
91540400MA6T10ME4F |
5,787,312,489 |
99.4724% |
|
前海戴正音樂文化有限公司公司 |
91440300MA5GDLLP7X |
26,085,142 |
0.4485% |
總計 |
/ |
5,818,000,892 |
100.00% |
投票信託協議附表A
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議
附表B
授權書
本授權書(“授權書”)由[](中華人民共和國身分證號碼：[]/地址：[]/註冊號碼：[]在……上面[], []，以授權[](中華人民共和國身分證號碼：[]/地址：[])(“受託人”)。
下列簽署人/公司/合夥企業，[名字]授予受託人一項一般信託，授權受託人以受託人身分代表本人行使本人以廣州酷狗電腦科技有限公司(“本公司”)股東身分享有的下列權利：
(1)
根據公司章程，作為本人的代表，提議召開或者出席公司股東大會；
(2)
代表本人對股東大會討論和決議的所有事項行使表決權，包括但不限於董事和其他高級管理人員的任命和選舉，這些董事和高級管理人員應由股東任命；
(3)
其他表決權，包括公司章程修改後賦予股東的其他表決權。
本人謹此不可撤銷地確認，除非騰訊音樂(北京)有限公司向本人發出更換受託人的書面通知，否則本授權書的有效期至#年股東表決權信託協議期滿或提前終止為止。[]、20_由外商獨資企業、本公司和各股東共同決定。
特此授權。
名字
發信人：
日期：
投票信託協議附件B
廣州酷狗計算機科技有限公司，有限公司控制協議