附件1.1

開曼羣島股份有限公司公司法(經修訂)

第七次修訂和重述備忘錄和章程細則

的

協會

的

騰訊音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團)

(根據2022年12月30日通過並於2022年12月30日生效的特別決議通過)

1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七次修訂和重述

組織章程大綱

的

騰訊音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團)

(根據2022年12月30日通過並於2022年12月30日生效的特別決議通過)

2

開曼羣島股份有限公司公司法(經修訂)

第七條修訂和重述的公司章程

的

騰訊音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團)

(根據2022年12月30日通過並於2022年12月30日生效的特別決議通過)

釋義

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股本

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本公司的法定股本為3,984,000美元，分為48,000,000股每股面值0.000083美元的股份，包括(A)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的A類普通股；(B)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的B類普通股；及(C)38,400,000,000股每股面值0.000083美元的A類普通股(不論如何指定)。

2.在本章程、章程大綱及本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管當局的規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

股份

3.在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可行使其絕對酌情權並無須股東批准而安排本公司：

(A)將股份(包括股份的零碎部分)配發、發行、授予認股權或以其他方式處置，並附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面，以及按其認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士配發、發行、授予認購權或以其他方式處置股份；

(B)。按其認為需要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並決定附於該等股份或證券的指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而上述任何或全部權利可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行及流通股有關的權力、優先權、特權及權利；及

(C)。發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何類別股份或證券。

4.董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可不時從本公司的法定股本中，按下列時間及條款發行優先股或其他權利，其全部或任何權利可能大於普通股的權利

董事會可根據其絕對酌情決定權，在未經成員批准的情況下認為適當；但在發行任何此類系列的優先股之前，董事可通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(A)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

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(B)。除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(C)。就該等股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(D)。該系列的優先股是否須由

公司，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

(E)。該系列的優先股是否有任何權利在本公司清盤時獲得可供股東分配的任何部分資產，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(F)。該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(G)。該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

（h）。 在該系列的任何優先股尚未發行時，於支付股息或作出其他分派，以及於本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時生效的限制及限制（如有）；

（i）。 在本公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）時的條件或限制（如有）；及

(J)。任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制；

董事會可為此目的保留適當數目的當時尚未發行的股份。

5.本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為此舉將或可能屬違法或不可行。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得為或被視為獨立類別的股東。除一項或多項決議另有明文規定設立任何類別或系列優先股外，優先股或普通股持有人的表決權不得為發行的先決條件

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任何類別或系列優先股的任何股份，並符合章程大綱及本章程細則的條件。

6.本公司不得向不記名人士發行股份。

7.本公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。此類佣金和經紀佣金可通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。

8.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

零碎股份

9.董事可發行零碎股份，如已發行，則零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果向同一成員發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累積該等部分。

會員登記冊

10.公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。除股東名冊已關閉外，本公司於香港備存的股東名冊分冊須於營業時間內公開供任何股東查閲。

關閉會員名冊或確定記錄日期

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊在任何年度內不得超過三十(30)個公曆日(或股東藉普通決議案釐定的較長期間，惟該期間於任何一年不得超過六十(60)個公曆日)。如果為確定有權在成員會議上通知或表決的成員而關閉成員登記冊，則成員登記冊應在緊接會議之前至少十(10)個日曆日關閉，而這一決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期。

12.除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東，或為決定有權收取任何股息的股東或為任何其他目的而釐定股東。

13.如會員登記冊並未如此關閉，亦沒有為決定有權獲通知的會員或有權在會議上表決的會員而定出紀錄日期

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派發股息的日期、發出會議通知的日期或董事通過宣佈派發股息的決議案的日期(視屬何情況而定)，應為股東釐定該等股息的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

股票

14.只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在本細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

15.不得發行代表多於一個類別的股份的股票。

16. 本公司毋須就一名以上人士聯名持有之股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付股票即為向所有聯名持有人交付股票。倘股份由多名人士聯名持有，任何一名聯名持有人可提出任何要求，倘提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

17.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

18.股票須於公司法規定或指定證券交易所不時決定(以較短者為準)的有關時限內於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外)於向本公司遞交轉讓書後發行。

19.(1)每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票須放棄註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人須就轉讓給他的股份，按本條第(2)款所規定的費用，獲發給新的股票。如已放棄的股票中的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指費用不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低數額。

20.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，可應要求向有關成員簽發代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如聲稱已丟失、被盜或銷燬)。

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(B)遵守董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

贖回

21.在不違反《章程》和本章程規定的情況下，董事可：

(A)發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。股份的贖回應由董事會在股份發行前以董事會決定的方式和條款進行；

(B)。按董事會批准或本章程細則授權的方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(C)。以《章程》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其自身股份的款項。

22.購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

23.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

24.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

25.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

不承認信託

26.本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非本細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)以任何方式約束或強迫承認任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。

留置權

27.本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。公司對登記在某人名下的每一股股份(不論是否已繳足股款)有第一及最重要的留置權，該人欠本公司的債務或債務(不論該人是股份的唯一登記持有人或兩名或多名聯名持有人之一)所欠的所有款項

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或其產業須付予本公司(不論是否現時須予支付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

28.本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的金額現時須予支付，或直至向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿為止，該通知要求支付股份現有留置權金額中目前須予支付的部分。

29.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

30.出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

31.董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

32.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

33.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

34.本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

35歲。董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款時間上的差異。

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36.董事會如認為合適，可從任何願意就其所持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或部分款項的股東處收取該款項的全部或任何部分，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過年息8%)支付利息(直至該款項為現時應支付的款項為止)。

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股份的沒收

37.如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息。

38.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日)，以便通知所規定的款項須於該日或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

39.如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

40.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

41.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數未支付的被沒收股份款項，則其責任即告終止。

42.法定書面聲明人是董事人，而股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。

43. 本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份而給予的代價（如有），並可籤立股份轉讓書，轉讓書以獲出售或處置股份的人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，及無義務監督購買款項（如有）的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何不規則或無效而受影響。

44. 本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份出版條款到期應付的任何款項（不論是股份金額或溢價），猶如該等款項已因正式作出及通知而須支付。

股份轉讓

45.在本章程細則的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以是親筆簽署的，或如轉讓人或受讓人

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為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，可親筆或機印簽署或以董事會不時批准的其他籤立方式籤立。

46.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

47.董事會可行使其絕對酌情決定權，且無須給予任何理由，拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份，包括根據任何股份獎勵計劃發行的任何股份，而根據該計劃所施加的轉讓限制仍然有效。

48.董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(A)轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(B)。轉讓文書只涉及一類股份；。(C)。如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(D)。如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(E)。就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

49.在遵從指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可在董事行使其絕對酌情決定權不時決定的時間及期間暫停登記及關閉股東名冊，惟於任何歷年內不得暫停該等轉讓登記或關閉股東名冊超過三十(30)個公曆日。

50美元。凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

股份的傳轉

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51.如股東身故，則尚存人士(如其為聯名持有人)及其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認擁有其權益的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名某人為受讓人。如他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明此意的通知，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在該股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前該股東轉讓股份的情況下所擁有的權利一樣。

52.如上述人士選擇登記為持有人，則該人士須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

53.因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，在就該股份登記為股東之前，該董事無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司會議有關的權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的其他人成為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在該股東去世或破產或清盤或解散前有關股東轉讓股份的情況下，或在任何並非轉讓的情況下，視屬何情況而定)。如該通知未於九十(90)個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。

章程大綱及章程細則的修訂及資本變更

54. 在遵守章程和本章程的規定的情況下，本公司可不時通過普通決議案：

（a）。 按決議案規定的金額增加股本，並按本公司在股東大會上可能決定的股份類別和數額增加股本，並附帶有關權利、優先權及特權；

（b）。 將其全部或任何股本合併及分割為金額大於其現有股份的股份；

(C)。將其股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的原則下，分別附加任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或下列限制：

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在本公司未於股東大會上作出任何該等決定的情況下，董事可決定，但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權發行，則發行該類別股份無須本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別股份，並可決定上述附帶的權利、特權、條件或限制；此外，如本公司發行並無投票權的股份，則該等股份的名稱須註明“無投票權”字樣，而股本包括具有不同投票權的股份，除具有最有利投票權的股票外，每類股票的名稱必須包括“限制性投票”或“有限投票”字樣；

(D)。將其股份或其中任何股份拆細為較章程大綱所定數額為少的股份，或拆細為無面值股份(但須受公司法規限)，並可藉該等決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有本公司有權附加於未發行股份或新股的任何優先、遞延或其他權利，或須受本公司有權附加於其他股份的任何限制；及

(E)。註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本所分成的股份數目。

55.所有按照前一條規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本股份相同。董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條細則進行任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不影響前述條文的一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例將銷售所得款項淨額分配(扣除出售的開支後)予有權享有零碎股份的股東，而為此目的，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等收益淨額。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

56.在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過特別決議：

(A)更名；

(B)。對本章程進行修改、修改或者增補；

(C)。就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

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(D)。以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回公積金。

股權

57.在適用法律、指定證券交易所規則、章程大綱及本章程細則的規限下，以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規限下，本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回該等權利或限制。

58.在適用法律及本章程細則的規限下，任何優先股可於可釐定日期發行或轉換為可按董事於發行或轉換前決定的條款及方式贖回的股份，或可由本公司或持有人(如章程大綱授權)選擇贖回。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，招標應符合適用法律。

59.普通股附帶的權利和限制如下：(A)收入

普通股持有人有權享有董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(B)。資本

普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本回報(轉換、贖回或購買股份，或不構成出售本公司全部或實質全部股份的股權融資或一系列融資除外)。

(C)。出席股東大會和特別會議及表決

普通股持有人有權收取本公司股東大會及特別大會之通知、出席、發言及投票。A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應就提交股東表決的所有事項作為一個類別共同表決。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會及特別大會上表決的事項投一（1）票，每股B類普通股有權就所有須於本公司股東大會及特別大會上表決的事項投十五（15）票。

（d）。 轉換

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(I)每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

(Ii)在下列情況下：

(A)B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的聯營公司(就騰訊控股作為B類普通股持有人而言，“聯營公司”指騰訊控股控股或騰訊控股控股聯營公司)的任何人士或實體，或

(B)任何B類普通股實益擁有權的變更，以致任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司(如騰訊控股為B類普通股持有人，“聯營公司”指騰訊控股控股或騰訊控股控股聯屬公司)的人士成為該等普通股的實益擁有人，則該等B類普通股須自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置在本公司於股東名冊上登記後生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三者權利以保證任何合約或法律義務，不得當作是出售、移轉、轉讓或處置，除非與直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三者權利已獲強制執行，並導致有關成員的非聯營公司(如騰訊控股為B類普通股持有人，則“聯營”指騰訊控股控股或騰訊控股控股聯營公司)成為有關B類普通股的實益擁有人，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股

及(Iii)任何B類普通股持有人終止董事會董事身份或終止受僱為本公司行政人員，均不會觸發本條(D)項下擬進行的自動換股。

(Iii)就本條第59條而言，“實益所有權”應具有1934年修訂的美國證券交易法第13d-3條規定的含義。

該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

20

(V)於轉換時，本公司須向轉換成員分配及發行有關的A類普通股，將B類普通股的有關持有人的姓名或名稱記入或促致因B類普通股轉換而產生的有關數目的A類普通股的持有人的姓名或名稱記入股東名冊內，以及對股東名冊作出任何其他必需及相應的更改，並須促致有關A類普通股的股票連同任何未轉換的B類普通股的新股票，B類普通股持有人交出的證書(S)中包含的股份是向A類普通股和B類普通股持有人發行的。

(Vi)除本細則(C)及(D)所載投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股享有同等權利、優惠、特權及限制。

股份權利的更改

60.每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在有關類別已發行股份不少於四分之三(3/4)的持有人書面同意下，或在出席會議並於會上投票的該類別股份不少於四分之三(3/4)的持有人於另一獨立會議上通過決議案的情況下，方可對該類別的權利作出重大不利更改或撤銷。本章程細則有關本公司股東大會或股東大會議事程序的所有條文(加以必要的變通後)均適用於每次該等獨立會議，惟所需的法定人數為一名或以上人士，至少持有或由受委代表持有有關類別已發行股份三分之一的投票權，且受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限，該類別的每名成員於以投票方式表決時均有權就其持有的每股類別股份投一票。

61.除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響或被廢除。

註冊辦事處

62. 董事會應當按照董事會的決議，變更其註冊辦事處的地址。

股東大會

63. 股東周年大會除外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

64. 本公司應於每個財政年度舉行一次股東大會，作為其股東周年大會，並應在召開大會的通告中指明該股東周年大會。

21

在董事會指定的時間和地點。在該等會議上，應提呈董事會報告（如有）。

65. 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司股東特別大會。

66.股東申購書是指於申購書存放日期持有合共不少於當日本公司所有已發行及已發行股份所附投票權總數十分之一(1/10)的本公司成員的申購單，按每股一票計算，該等股份具有在本公司股東大會上投票的權利。

67.申請書必須説明會議的目的和將列入會議議程的決議，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

68.如於交存股東要求書之日並無董事，或如董事自交存該申請之日起計二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人可自行召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支，應由本公司向彼等退還。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三個日曆月後舉行。

69.上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

70.召開股東周年大會須給予不少於21天的書面通知，而召開任何特別大會則須給予不少於14天的書面通知。該通知不包括送達或當作送達的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，均須當作已妥為召開：

(A)如屬週年大會，則所有有權出席並在會上表決的成員(或其受委代表)；及

(B)。就特別股東大會而言，有權出席會議並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數，即合共持有賦予該權利的股份的投票權不少於三分之二(2/3)的多數。

71.意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有接獲會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

22

股東大會的議事程序

72.任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。持有本公司股本中不少於三分之一投票權(按每股一票計算)的股份持有人(S)應構成法定人數；除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親自或由受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權的代表或受委代表出席的一名股東。

73.一個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加股東大會，所有參加該會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

74.由所有當其時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或如為公司，經其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一項或多項決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

75.如於大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則須在同一時間及地點(或董事可能決定的其他時間或其他地點)將會議延期至下一個歷日的第五(5)日，而在該續會上，持有本公司股本至少三分之一投票權(按每股一票計算)的兩名或以上股東即構成法定人數。如在指定的延會時間起計半小時內，仍未達到法定人數，會議即告解散。

76.董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會，或如無該等主席，或如他在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內不出席或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

77.如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

78.主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意(如會議有此指示，則須如此指示)，可將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期三十(30)個歷日或以上時，應向原大會發出延會通知。否則，無須發出任何該等通知。

79.付諸會議表決的決議應根據成員投票表決所需的多數票作出決定。除非《規約》或本章程另有要求，這種必要的多數應是能夠投出的簡單多數票。

23

80歲。除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可於大會召開前任何時間，以任何理由或無理由，在書面通知股東後，取消或延遲召開任何正式召開的股東大會。延期可為任何長度的指定期間及董事可能決定的特定日期、時間及地點。將在該延期的股東大會上處理的事務不需要通知。如股東大會根據本細則延期舉行，委任代表於指定舉行延期會議的時間不少於48小時前按章程細則的規定收到，即屬有效。

24

委員的投票

82a。如根據上市規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表在違反該等規定或限制下所投的任何選票將不計算在內。

代理

25

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席可在任何情況下酌情決定指示委託書須當作已妥為存放。委託書未按規定方式寄存的，無效。

由代表行事的法團

不能投票的股份

託管和結算所

26

董事

27

董事的權力及職責

28

董事的借款權力

114.董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項或抵押全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券，以抵押本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任。

取消董事資格

115.董事的職位在下列情況下應騰出：

(A)向本公司發出書面通知，辭去董事的職務；

(B)。他死亡、破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整；

29

(C)。任何適用的法律或指定證券交易所規則禁止他成為

董事；

(D)。被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(E)。根據本章程的任何其他規定，他被免職。

董事會的會議

116.董事會須在董事會不時指定的時間及地點舉行會議。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。董事會會議的通知應在會議召開前五(5)個歷日發出，自本章程細則規定的送達日期起計算，但不包括董事會會議的建議日期。在本細則的規限下，於任何會議上提出的問題須由出席會議的董事在法定人數下以過半數票決定，每名董事均有一(1)票，如票數均等，決議即告失敗。

117.董事可以視像會議、電視電話會議或其他類似通訊設備的方式參加董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有與會人員都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，而這種參與應構成該董事親自出席會議。

118.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另有規定，否則法定人數為在任董事的過半數及騰訊控股委任的過半數董事。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

119.如任何正式召開的會議未能達到法定人數，有關會議可延期至不早於向董事發出書面通知後四十八(48)小時舉行。出席該續會的董事應構成法定人數，惟出席該續會的董事只可討論及/或批准根據第116條向董事遞交的會議通知所述事項。

120.由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署有關決議案)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事或委員會會議上通過一樣。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

121.在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或在任何會議上

30

如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

122.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

123.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

124.本公司須支付每個董事因(I)出席董事會及其所有委員會會議(如有)及(Ii)處理本公司要求的任何其他公司事務而招致的所有費用、收費及開支(包括差旅及相關開支)。

對同意的推定

125.董事如出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議，應推定為已同意所採取的行動，除非其反對意見須載入會議紀要，或除非其於大會續會前將其對該行動的書面反對送交署理會議主席或祕書的人士，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該反對意見送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

董事的利益

126.董事可能會：

(A)(B)於出任董事之同時，於本公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定。就任何該等其他受薪職位或受薪職位向董事支付的任何酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，應是任何其他條款所規定或根據任何其他條款規定的酬金以外的報酬；

(B)。由他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可因專業服務而獲得報酬，猶如他不是董事的人一樣；

(C)。繼續成為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，由本公司發起或本公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，且(除非另有協議)該等董事無須對其作為董事、管理董事而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責，

31

聯席管理董事、副管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或其在任何該等其他公司的權益。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或安排行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以該等其他公司董事的身份在各方面以其認為合適的方式行使的投票權(包括行使投票權贊成任何委任彼等或彼等為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案)，或投票或規定支付酬金予董事、董事總經理董事、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事執行董事。

董事、該其他公司的經理或其他高級管理人員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使有關投票權，即使其可能或即將獲委任為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事董事、經理或其他高級管理人員，而其本身亦於以上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”(董事會已認定其為符合適用法律或本公司上市規定的“獨立董事”)，未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地可能影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。

127.在適用法律及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何職務或受薪職位，或以賣方、買方或任何其他方式與本公司訂立合約，亦不應避免與董事訂立以任何方式涉及利益的任何該等合約或任何其他合約或安排，而訂立該合約或擁有該等權益的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。(B)根據細則第128條，董事須披露其於任何有關合約或安排中擁有權益之性質，而該等合約或安排因有關董事擔任該職位或由此而建立之受信關係而產生之任何有關合約或安排所產生之利益或其他利益。任何此類交易，如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成證監會公佈的表格20F第7項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

128.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須於首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其擁有權益)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的第一次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

32

(A)該人是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(B)。則該人須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排是在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的；

就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，惟有關通告除非於董事會會議上發出，並由其本人或其委任的候補董事在審議時或之前披露，以及就該通告進行表決，或董事採取合理步驟確保該通告在發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則該通告將不會生效。

129.在根據前兩項細則作出聲明後，除根據適用法律或指定證券交易所規則另有規定須獲審核委員會批准外，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或建議訂立的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

分

130.董事應就董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名，作出會議記錄。

131.當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

候補董事

132.任何董事(候補董事除外)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式將他如此委任的候補董事免職。

133.候補董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任他的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，並在委任人缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能。

134.如果其委任人不再是替補董事，則替補董事將不再是替補董事

董事。

135.任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

33

136.在任何情況下，替補董事應被視為董事，並應單獨對其自己的行為和過失負責，而不應被視為任命他的董事的代理人。

審計委員會

137.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會須設立及維持一個審核委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合審核委員會章程、指定證券交易所規則及證監會的規則及規例。

不設最低持股比例

138.本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至該持股資格確定前，董事並不須持有股份。

封印

139.如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級人員或其他人士。

140.本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

141.董事或本公司的高級職員、代表或受權人無須董事的進一步授權，可在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。

股息、分配和儲備

142.在章程及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤外，或從股份溢價賬中或在章程允許的其他情況下，不得支付任何股息或分派。

143.除與股份有關的權利另有規定外，所有股息應按照成員所持股份的面值宣佈和支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

34

144.董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

145.董事可宣佈任何股息或分派全部或部分以派發任何其他公司的特定資產，特別是股份、債權證或證券，或以任何一種或一種以上的方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式予以解決，尤其是

可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

146.有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。三名或三名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

147.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

148.任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

149.任何股息如不能支付予股東及/或自宣佈派息之日起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息仍應作為欠該股東的債項。自宣佈派發股息之日起六(6)年後仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還本公司。

大寫

150.在符合適用法律的情況下，董事可：

(A)決議將記入公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化；

(B)。按照成員各自持有的股份面值(不論是否繳足股款)，將決議中決定資本化給成員的款項按比例撥付，並代表他們將這筆款項用於：

35

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按入賬列為繳足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤只可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(C)。作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可處理該等零碎股份；

(D)。授權任何人(代表所有有關成員)與公司簽訂協議，規定：

以及根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等成員均有效及具約束力；及

(E)。一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

151.儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方的任何款項，或以其他方式可供分派的任何款項資本化，方法是將該等款項悉數繳足將予配發及發行的未發行股份：

(A)本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵涉及董事或股東已採納或批准的與該等人士有關的任何期權或獎勵；

(B)。任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等計劃或安排已獲董事或成員採納或批准；或

36

(C)。在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排所授與本公司或其聯屬公司僱員(包括董事)或服務供應商的任何購股權或獎勵時，本公司的任何託管銀行為向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付已獲董事或股東採納或批准的任何有關該等人士的任何購股權或獎勵。

賬簿

152.董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

153.董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及在何種程度、時間及地點以及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

154.董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法例規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

155.本公司須於每次股東周年大會上以普通決議案委任一名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止。核數師在任期屆滿前被免職，須經股東大會通過普通決議案。

156.核數師的酬金應由本公司於委任核數師的股東周年大會上以普通決議案釐定，惟就任何特定年度，本公司可將釐定該等酬金的權力轉授予核數委員會，或如無核數委員會，則由董事會釐定。

157. [刪除].

158.本公司的核數師有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

159.如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會的任期內，以及在董事或任何股東大會的要求下，於其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。

37

160.核數師須審核此等細則所規定的收支報表及資產負債表，並將其與有關的賬簿、賬目及憑單作比較；核數師須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

股票溢價帳户

161.董事須根據章程設立股份溢價帳户，並不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

162.於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟該等款項可由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或(如法規允許)從股本中支付。

通告

163.任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務的方式以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真(如董事認為適當)送達。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

164.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

165.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(A)郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五(5)個歷日內送達；

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(B)。傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(C)。認可速遞服務，則在載有該認可速遞服務的信件送交速遞服務的時間後48小時後，須當作已送達；或

(D)。電子郵件，應視為在以電子郵件發送時立即送達。

(E)。在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

166.儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否知悉其身故或破產，任何按照本細則條款交付或送交的通知或文件，均被視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東申索或根據該股東申索)的人士妥為送達。

167.本公司每次股東大會的通知應發給：

(A)所有持有股份並有權收到通知並已向

公司向他們發出通知的地址；以及

(B)。因任何成員去世或破產而有權享有股份的每一人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知。

168.任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

169.任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

170.董事會有權向其任何成員披露或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

清盤

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171.在該法規的規限下，本公司可借特別決議案議決本公司自動清盤。如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法規規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

172.如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠款

173.每名董事(就本條而言包括依據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受彌償保障者”)，須就該受彌償者所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任，予以彌償和保證，但由具司法管轄權的法院裁定該受彌償者本身不誠實、故意失責或欺詐者除外，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

174.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(A)對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(B)。因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(C)。由於任何抵押品的不足，而

公司須予以投資；或

(D)。因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

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(E)。因任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或

(F)。該受保障人方面的疏忽；或

(G)。在執行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

175.本公司的會計年度由董事會不時決定。除非董事會另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

披露

176.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關或指定證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

以延續的方式轉讓

177.本公司可借特別決議案決議以延續方式在開曼羣島以外的司法權區或其當時註冊成立、註冊或現有的其他司法權區註冊。為推進根據本條細則採納的決議案，董事可向公司註冊處處長提出申請，以取消本公司在開曼羣島或其當時註冊成立、註冊或存在的其他司法權區的註冊，並可促使採取其認為適當的所有進一步步驟，以使本公司得以延續。

合併和合並

178.公司有權按照董事會可能決定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一個或多個其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

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