目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+86—755—86013388
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
兩股A類普通股,每股面值0.000083美元 * |
|
|
* |
不用於交易,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
新興成長型公司 |
|
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
|
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則 ☐ |
|
|
|
|
|
|
|
其他☐ |
|
|
* |
|
☒ |
|
|
|
|
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
目錄表
表中的內容S
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頁面 |
|
|||
引言 |
|
|
i |
|
||
前瞻性信息 |
|
|
四. |
|
||
第一部分 |
|
|
1 |
|
||
第1項。 |
|
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
|
|
1 |
|
第二項。 |
|
報價統計數據和預期時間表 |
|
|
1 |
|
第三項。 |
|
關鍵信息 |
|
|
1 |
|
第四項。 |
|
關於該公司的信息 |
|
|
64 |
|
項目4A。 |
|
未解決的員工意見 |
|
|
109 |
|
第五項。 |
|
經營和財務回顧與展望 |
|
|
109 |
|
第六項。 |
|
董事、高級管理人員和員工 |
|
|
126 |
|
第7項。 |
|
大股東及關聯方交易 |
|
|
138 |
|
第八項。 |
|
財務信息 |
|
|
141 |
|
第九項。 |
|
報價和掛牌 |
|
|
142 |
|
第10項。 |
|
附加信息 |
|
|
143 |
|
第11項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
|
152 |
|
第12項。 |
|
除股權證券外的其他證券説明 |
|
|
153 |
|
第II部 |
|
|
155 |
|
||
第13項。 |
|
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
|
|
155 |
|
第14項。 |
|
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
|
|
155 |
|
第15項。 |
|
控制和程序 |
|
|
155 |
|
第16項。 |
|
已保留 |
|
|
156 |
|
項目16.A。 |
|
審計委員會財務專家 |
|
|
156 |
|
第16.B項。 |
|
道德準則 |
|
|
156 |
|
項目16.C。 |
|
首席會計師費用及服務 |
|
|
156 |
|
項目16.D。 |
|
豁免審計委員會遵守上市標準 |
|
|
157 |
|
項目16.E。 |
|
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
|
|
157 |
|
項目16.F。 |
|
更改註冊人的認證會計師 |
|
|
157 |
|
項目16.G。 |
|
公司治理 |
|
|
158 |
|
第16.H項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
|
|
158 |
|
項目16.I. |
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
|
158 |
|
項目16.J。 |
|
內幕交易政策 |
|
|
158 |
|
第三部分 |
|
|
159 |
|
||
第17項。 |
|
財務報表 |
|
|
159 |
|
第18項。 |
|
財務報表 |
|
|
159 |
|
項目19. |
|
展品 |
|
|
159 |
|
合併財務報表索引 |
|
|
F-1 |
|
在……裏面Troduction
除文意另有説明外,並僅為本年度報告的目的:
i
II
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計資產負債表,以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入都以人民幣計價。我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除非另有説明,所有人民幣對美元的換算都是以6.8972元人民幣兑1.00美元的價格進行的,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2022年12月30日中午買入匯率。此外,除特別註明外,本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均以7.8015港元兑1美元的匯率計算,匯率載於美聯儲於2022年12月30日公佈的H.10統計數字。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國監管機構對外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。
這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股,在紐約證券交易所的交易代碼為“TME”。2022年9月,我們通過介紹的方式完成了我們的A類普通股在香港聯交所主板的第二次上市。2022年9月21日,我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易,每手100股A類普通股,股票代碼為“1698”,股票簡稱為“TME-SW”。
三、
FORW看似ARD的信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條下的“安全港”條款以及1995年《私人證券訴訟改革法》中的定義作出的。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
制定我們的增長戰略;
關於我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果;
*我們有能力保留、增長和吸引我們的用户基礎,並擴大我們的音樂和音頻娛樂內容提供;
*我們有能力留住和增長我們的付費用户,並推動他們在我們服務上的支出;
*我們收入、內容相關成本和運營利潤率的預期變化;
增強留住關鍵人才、吸引新人才的能力;
中國在線音樂和音響娛樂行業的競爭格局;
中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況;以及
以及我們運營所處的監管環境。
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
四.
帕RT I
項目1.身份董事、高級管理人員和顧問
不適用。
第二項:提供統計員TICS和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息RMATION
契約安排與公司結構
騰訊音樂娛樂集團是一家開曼羣島控股公司。該公司本身並不從事業務,而是透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)進行業務。VIE持有關鍵的運營許可證,向客户提供某些關鍵服務,並與某些主要供應商簽訂合同。由於中國法律法規限制或禁止外資投資從事增值電信服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務的公司,本集團以此方式經營業務。因此,我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這些與VIE訂立的合同安排使我們能夠(I)指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資的風險敞口,中國法律限制外國直接投資於中國境內的此類經營公司。這些合同安排包括股權質押協議(S)、獨家期權協議(S)、獨家技術服務協議(S)或業務合作協議(S)、貸款協議(S)、債務轉讓抵銷協議(S)、表決權信託協議(S)或授權書、配偶同意(S)視屬何情況而定。由於這些合同安排,我們在會計方面被視為VIE的主要受益人,並能夠將其經營結果合併到我們根據IFRS編制的財務報表中。在本年報中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“我們的”是指騰訊音樂娛樂集團及其子公司,“本集團”是指騰訊音樂娛樂集團及其子公司以及各VIE及其各自的子公司。
1
下圖顯示了截至本年報日期本集團的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE。
備註:
2
2020年、2021年和2022年,VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的99.8%、99.1%和96.8%。截至2021年12月31日和2022年12月31日,VIE的總資產分別相當於我們截至同一日期的合併總資產的26.9%和26.5%。值得注意的是,美國存託憑證和我們A類普通股的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股本證券,而不是我們的子公司或VIE發行的股本證券。更具體地説,根據中國現行法律及法規,美國存託憑證及我們A類普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE的任何所有權權益,因為投資者只與中國的經營實體有合約關係。該等投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律和法規,非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。我們在由某些指定股東或合作伙伴擁有的VIE中沒有任何股權。任何此類被提名股東或合作伙伴都可能違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經吾等同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法進行部分或全部業務運營,或以其他方式受益於VIE及其股東持有的資產,這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此,合同安排可能不如直接所有權有效,我們在執行這些合同安排時可能面臨更大的挑戰、風險和成本,因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用仍然存在不確定性,我們與VIE的合同安排也沒有在法庭上接受測試。倘若中國監管機構認為吾等與VIE之間的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制,或該等規例或現有規例的詮釋在未來有所改變,吾等及VIE可能會受到重大懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益或以其他方式大幅改變本集團的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國監管機構未來可能採取的行動的某些不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性,從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和本集團的整體財務業績的能力。倘吾等不能有效執行對從事本集團於中國主要業務的VIE的資產及營運的合約控制權,吾等的美國存託憑證及A類普通股可能價值下降或變得一文不值。詳細討論見“-3.D.風險因素--與集團公司結構有關的風險”。
此外,由於本集團總部設於中國並主要在中國經營,本集團面臨各種法律及經營風險及不明朗因素。中國監管機構對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力具有重大影響力。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險,以及PCAOB是否能夠繼續令人滿意地檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所的不確定性。中國監管機構亦可在政府認為適當時幹預或影響本集團的營運,以達致進一步的監管、政治及社會目標。中國監管機構最近公佈了對我們的行業有重大影響的新政策,我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策,可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。一旦中國監管機構採取任何此類行動,可能會導致此類證券的價值大幅縮水,甚至在極端情況下變得一文不值。
轉移資金和其他資產
根據中國相關法律和法規,我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。
截至2022年12月31日,騰訊音樂娛樂集團通過一家中間控股公司向我們的中國子公司累計出資人民幣11.61億元(1.68億美元),並計入騰訊音樂娛樂集團的長期投資。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。截至2022年12月31日,VIE對外企的貸款餘額為人民幣1.29億元(合1900萬美元)。我們的中國子公司為內容製作、銷售和營銷、研發以及一般和行政職能保留了若干人員,以支持VIE的運營。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,VIE分別向我們的中國附屬公司轉賬人民幣153.72億元、人民幣177.43億元及人民幣164.15億元(23.8億美元),作為支付服務費(“服務費”)。2020年、2021年和2022年,WOFE向VIE的公司間資金轉移分別為7.17億元人民幣、35.24億元人民幣和3.95億元人民幣(5700萬美元),用於財務管理。
3
根據吾等中國法律顧問的意見,就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項而言,除非中國税務機關另有要求,我們可根據現行有效的中國法律及法規,在VIE有足夠資金的情況下,不受限制地清償該等款項。騰訊音樂娛樂集團此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息,亦無計劃於近期就本公司A類普通股或代表本公司普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算將該等利潤由該等附屬公司及VIE永久再投資於其中國業務。於二零二二年十二月三十一日,中國附屬公司及VIE未計提預提税項之未分配溢利總額為人民幣176.60億元(25.60億美元),未確認税項負債為人民幣17.66億元(2.56億美元)。見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
為了説明起見,下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息:
|
|
|
税收方案 |
法定税率和標準税率 |
|
假設税前收益 |
100% |
按25%的法定税率徵收所得税 |
-25% |
可供分配的淨收益 |
75% |
預扣税按標準税率10%* |
-7.5% |
對母公司/股東的淨分配 |
67.5% |
注:
*中國企業所得税法對外商投資企業(FIE)向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。
上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的中國附屬公司而編制。倘日後VIE的累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的費用,或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止,則我們有其他税務規劃策略可在税收中性的基礎上部署。
如果所有税務籌劃策略均告失敗,作為最後手段,VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移,以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵税:一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用),另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。
簡明合併計劃
下表載列可變利益實體及其他實體於呈列期間的營運概要表。
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
||||||||||
|
|
父級 |
|
VIE及其應用 |
|
WOFE |
|
其他 |
|
消除 |
|
已整合 |
|
|
|
(百萬元人民幣) |
|
||||||||||
收入 |
|
— |
|
29,094 |
|
11,935 |
|
837 |
|
(12,713 |
)d |
29,153 |
|
收入成本 |
|
— |
|
(21,889 |
) |
(8,167 |
) |
(78 |
) |
10,283 |
d |
(19,851 |
) |
毛利 |
|
— |
|
7,205 |
|
3,768 |
|
759 |
|
(2,430 |
) |
9,302 |
|
營業(虧損)/利潤 |
|
(260 |
) |
1,966 |
|
2,728 |
|
275 |
|
1 |
|
4,710 |
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(331 |
) |
1,936 |
|
2,717 |
|
307 |
|
3 |
|
4,632 |
|
來自子公司和VIE的收入 |
|
4,466 |
|
— |
|
1,625 |
|
4,155 |
|
(10,246 |
) |
— |
|
本年度利潤 |
|
4,176 |
|
1,625 |
|
4,152 |
|
4,466 |
|
(10,243 |
) |
4,176 |
|
4
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
||||||||||
|
|
父級 |
|
VIE及其應用 |
|
WOFE |
|
其他 |
|
消除 |
|
已整合 |
|
|
|
(百萬元人民幣) |
|
||||||||||
收入 |
|
— |
|
30,949 |
|
15,393 |
|
1,920 |
|
(17,018 |
)d |
31,244 |
|
收入成本 |
|
— |
|
(25,278 |
) |
(10,258 |
) |
(992 |
) |
14,688 |
d |
(21,840 |
) |
毛利 |
|
— |
|
5,671 |
|
5,135 |
|
928 |
|
(2,330 |
) |
9,404 |
|
營業(虧損)/利潤 |
|
(201 |
) |
(56 |
) |
3,354 |
|
713 |
|
(10 |
) |
3,800 |
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(298 |
) |
(34 |
) |
3,337 |
|
634 |
|
(7 |
) |
3,632 |
|
子公司和VIE的收入/(虧損) |
|
3,526 |
|
— |
|
(206 |
) |
2,903 |
|
(6,223 |
) |
— |
|
本年度利潤/(虧損) |
|
3,257 |
|
(209 |
) |
2,903 |
|
3,494 |
|
(6,230 |
) |
3,215 |
|
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
||||||||||
|
|
父級 |
|
VIE及其應用 |
|
WOFE |
|
其他 |
|
消除 |
|
已整合 |
|
|
|
(百萬元人民幣) |
|
||||||||||
收入 |
|
— |
|
27,426 |
|
14,460 |
|
1,704 |
|
(15,251 |
)d |
28,339 |
|
收入成本 |
|
— |
|
(22,852 |
) |
(8,006 |
) |
(910 |
) |
12,202 |
d |
(19,566 |
) |
毛利 |
|
— |
|
4,574 |
|
6,454 |
|
794 |
|
(3,049 |
) |
8,773 |
|
營業(虧損)/利潤 |
|
(181 |
) |
(404 |
) |
4,453 |
|
558 |
|
17 |
|
4,443 |
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(282 |
) |
(337 |
) |
4,454 |
|
520 |
|
18 |
|
4,373 |
|
子公司和VIE的收入/(虧損) |
|
4,094 |
|
— |
|
(415 |
) |
3,606 |
|
(7,285 |
) |
— |
|
本年度利潤 |
|
3,839 |
|
(432 |
) |
3,605 |
|
4,094 |
|
(7,267 |
) |
3,839 |
|
5
下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
VIE及其合併子公司 |
|
|
WOFE |
|
|
其他附屬公司 |
|
|
消除調整 |
|
|
合併合計 |
|
||||||
|
|
(百萬元人民幣) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
|
29,149 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
22,850 |
|
|
(51,999 |
)b |
|
— |
|
||||
對VIE的投資 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
10,288 |
|
|
— |
|
|
(10,288 |
)b |
|
— |
|
|||||
無形資產和商譽 |
|
|
14,173 |
|
|
|
6,891 |
|
|
|
886 |
|
|
|
12 |
|
|
(12 |
)a |
|
|
21,950 |
|
|
使用權益法核算投資 |
|
— |
|
|
|
638 |
|
|
— |
|
|
|
2,961 |
|
|
— |
|
|
|
3,599 |
|
|||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
7,302 |
|
|
— |
|
|
|
7,302 |
|
||||
預付款、按金和其他資產 |
|
|
9 |
|
|
|
151 |
|
|
|
559 |
|
|
|
24 |
|
|
— |
|
|
|
743 |
|
|
定期存款 |
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
4,253 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,303 |
|
|||
其他 |
|
— |
|
|
|
992 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
142 |
|
|
— |
|
|
|
2,566 |
|
||
|
|
|
43,331 |
|
|
|
8,722 |
|
|
|
17,418 |
|
|
|
33,291 |
|
|
|
(62,299 |
) |
|
|
40,463 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司和VIE的應收金額 |
|
|
4,391 |
|
|
|
5,049 |
|
|
|
3,422 |
|
|
|
11 |
|
|
(12,873 |
)c |
|
— |
|
||
預付款、按金和其他資產 |
|
|
83 |
|
|
|
843 |
|
|
|
1,805 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,731 |
|
||
定期存款 |
|
|
7,609 |
|
|
— |
|
|
|
5,160 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
12,769 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
|
1,061 |
|
|
|
634 |
|
|
|
4,504 |
|
|
|
392 |
|
|
— |
|
|
|
6,591 |
|
|
其他 |
|
— |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
803 |
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
||
|
|
|
13,144 |
|
|
|
9,395 |
|
|
|
15,919 |
|
|
|
1,206 |
|
|
|
(12,873 |
) |
|
|
26,791 |
|
總資產 |
|
|
56,475 |
|
|
|
18,117 |
|
|
|
33,337 |
|
|
|
34,497 |
|
|
|
(75,172 |
) |
|
|
67,254 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
|
5,062 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
5,062 |
|
||||
其他 |
|
|
66 |
|
|
|
416 |
|
|
|
205 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
687 |
|
||
|
|
|
5,128 |
|
|
|
416 |
|
|
|
205 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
5,749 |
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付子公司和VIE的金額 |
|
|
826 |
|
|
|
503 |
|
|
|
7,133 |
|
|
|
4,413 |
|
|
(12,875) |
c |
|
— |
|
||
遞延收入 |
|
— |
|
|
|
1,834 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,834 |
|
||||
其他 |
|
|
204 |
|
|
|
4,333 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
930 |
|
|
— |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
|
|
1,030 |
|
|
|
6,670 |
|
|
|
10,282 |
|
|
|
5,343 |
|
|
|
(12,875 |
) |
|
|
10,450 |
|
總負債 |
|
|
6,158 |
|
|
|
7,086 |
|
|
|
10,487 |
|
|
|
5,343 |
|
|
|
(12,875 |
) |
|
|
16,199 |
|
總股本 |
|
|
50,317 |
|
|
|
11,031 |
|
|
|
22,850 |
|
|
|
29,154 |
|
|
|
(62,297 |
) |
|
|
51,055 |
|
6
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
VIE及其合併子公司 |
|
|
WOFE |
|
|
其他附屬公司 |
|
|
消除調整 |
|
|
合併合計 |
|
||||||
|
|
(百萬元人民幣) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
|
29,452 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
27,037 |
|
|
(56,489 |
)b |
|
— |
|
||||
對VIE的投資 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
9,995 |
|
|
— |
|
|
(9,995 |
)b |
|
— |
|
|||||
無形資產和商譽 |
|
|
14,169 |
|
|
|
5,453 |
|
|
|
1,692 |
|
|
|
547 |
|
|
— |
a |
|
|
21,861 |
|
|
使用權益法核算投資 |
|
— |
|
|
|
693 |
|
|
|
49 |
|
|
|
3,588 |
|
|
— |
|
|
|
4,330 |
|
||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,168 |
|
|
— |
|
|
|
3,168 |
|
||||
預付款、按金和其他資產 |
|
— |
|
|
|
131 |
|
|
|
562 |
|
|
|
16 |
|
|
— |
|
|
|
709 |
|
||
定期存款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,530 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,530 |
|
||||
其他 |
|
— |
|
|
|
1,143 |
|
|
|
2,472 |
|
|
|
237 |
|
|
— |
|
|
|
3,852 |
|
||
|
|
|
43,621 |
|
|
|
7,420 |
|
|
|
21,300 |
|
|
|
34,593 |
|
|
|
(66,484 |
) |
|
|
40,450 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司和VIE的應收金額 |
|
|
6,847 |
|
|
|
7,140 |
|
|
|
3,305 |
|
|
|
14 |
|
|
(17,306 |
)c |
|
— |
|
||
預付款、按金和其他資產 |
|
|
62 |
|
|
|
904 |
|
|
|
1,929 |
|
|
|
63 |
|
|
— |
|
|
|
2,958 |
|
|
定期存款 |
|
|
3,354 |
|
|
— |
|
|
|
6,190 |
|
|
|
1,747 |
|
|
— |
|
|
|
11,291 |
|
||
受限現金 |
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
891 |
|
|
|
490 |
|
|
|
7,933 |
|
|
|
241 |
|
|
— |
|
|
|
9,555 |
|
|
其他 |
|
— |
|
|
|
1,783 |
|
|
|
53 |
|
|
|
885 |
|
|
— |
|
|
|
2,721 |
|
||
|
|
|
11,154 |
|
|
|
10,351 |
|
|
|
19,410 |
|
|
|
2,950 |
|
|
|
(17,306 |
) |
|
|
26,559 |
|
總資產 |
|
|
54,775 |
|
|
|
17,771 |
|
|
|
40,710 |
|
|
|
37,543 |
|
|
|
(83,790 |
) |
|
|
67,009 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
|
5,536 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
5,536 |
|
||||
其他 |
|
|
39 |
|
|
|
329 |
|
|
|
261 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
629 |
|
||
|
|
|
5,575 |
|
|
|
329 |
|
|
|
261 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,165 |
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付子公司和VIE的金額 |
|
|
929 |
|
|
|
138 |
|
|
|
9,415 |
|
|
|
6,813 |
|
|
(17,295 |
)c |
|
— |
|
||
遞延收入 |
|
— |
|
|
|
2,162 |
|
|
|
5 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
2,170 |
|
|
其他 |
|
|
172 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
3,916 |
|
|
|
1,055 |
|
|
— |
|
|
|
9,547 |
|
|
|
|
|
1,101 |
|
|
|
6,704 |
|
|
|
13,336 |
|
|
|
7,882 |
|
|
|
(17,306 |
) |
|
|
11,717 |
|
總負債 |
|
|
6,676 |
|
|
|
7,033 |
|
|
|
13,597 |
|
|
|
7,882 |
|
|
|
(17,306 |
) |
|
|
17,882 |
|
總股本 |
|
|
48,099 |
|
|
|
10,738 |
|
|
|
27,113 |
|
|
|
29,661 |
|
|
|
(66,484 |
) |
|
|
49,127 |
|
7
下表呈列期間可變利益實體及其他實體的現金流量概要數據。
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
VIE及其合併子公司 |
|
|
WOFE |
|
|
其他附屬公司 |
|
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
|||||
|
|
(百萬元人民幣) |
|
|||||||||||||||||||
現金淨額(流出)/經營活動流入 |
|
|
(67 |
) |
|
|
454 |
|
|
|
4,574 |
|
|
|
(76 |
) |
|
— |
e |
|
4,885 |
|
淨現金(流出)/投資活動流入 |
|
|
(10,230 |
) |
|
|
(1,099 |
) |
|
|
(3,535 |
) |
|
|
(710 |
) |
|
1,368 |
f |
|
(14,206 |
) |
融資活動的現金淨流入/(流出) |
|
|
5,383 |
|
|
|
715 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
648 |
|
|
(1,368 |
)f |
|
5,292 |
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
(4,914 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
953 |
|
|
|
(138 |
) |
|
— |
|
|
(4,029 |
) |
現金和現金等價物,年初 |
|
|
10,870 |
|
|
|
1,327 |
|
|
|
2,999 |
|
|
|
230 |
|
|
— |
|
|
15,426 |
|
現金和現金等價物的匯兑差額 |
|
|
(270 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
(269 |
) |
||
現金和現金等價物,年終 |
|
|
5,686 |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
3,952 |
|
|
|
93 |
|
|
— |
|
|
11,128 |
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
VIE及其合併子公司 |
|
|
WOFE |
|
|
其他附屬公司 |
|
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
|||||
|
|
(百萬元人民幣) |
|
|||||||||||||||||||
經營活動現金淨流入/(流出) |
|
|
69 |
|
|
|
(671 |
) |
|
|
5,628 |
|
|
|
213 |
|
|
— |
e |
|
5,239 |
|
淨現金(流出)/投資活動流入 |
|
|
(1,064 |
) |
|
|
(3,554 |
) |
|
|
(5,005 |
) |
|
|
95 |
|
|
3,529 |
f |
|
(5,999 |
) |
淨現金(流出)/融資活動流入 |
|
|
(3,571 |
) |
|
|
3,462 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
(3,529 |
)f |
|
(3,710 |
) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
(4,566 |
) |
|
|
(763 |
) |
|
|
552 |
|
|
|
307 |
|
|
— |
|
|
(4,470 |
) |
現金和現金等價物,年初 |
|
|
5,686 |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
3,952 |
|
|
|
93 |
|
|
— |
|
|
11,128 |
|
現金和現金等價物的匯兑差額 |
|
|
(59 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
— |
|
|
(67 |
) |
||
現金和現金等價物,年終 |
|
|
1,061 |
|
|
|
634 |
|
|
|
4,504 |
|
|
|
392 |
|
|
— |
|
|
6,591 |
|
8
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
VIE及其合併子公司 |
|
|
WOFE |
|
|
其他附屬公司 |
|
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
|||||
|
|
(百萬元人民幣) |
|
|||||||||||||||||||
經營活動現金淨流入/(流出) |
|
|
59 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
7,306 |
|
|
|
133 |
|
|
— |
e |
|
7,481 |
|
投資活動的現金淨流入/(流出) |
|
|
2,639 |
|
|
|
(379 |
) |
|
|
(3,819 |
) |
|
|
(1,726 |
) |
|
1,839 |
f |
|
(1,446 |
) |
淨現金(流出)/融資活動流入 |
|
|
(3,162 |
) |
|
|
252 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
1,388 |
|
|
(1,839 |
)f |
|
(3,419 |
) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
(464 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
|
3,429 |
|
|
|
(205 |
) |
|
— |
|
|
2,616 |
|
現金和現金等價物,年初 |
|
|
1,061 |
|
|
|
634 |
|
|
|
4,504 |
|
|
|
392 |
|
|
— |
|
|
6,591 |
|
現金和現金等價物的匯兑差額 |
|
|
294 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
— |
|
|
348 |
|
||
現金和現金等價物,年終 |
|
|
891 |
|
|
|
490 |
|
|
|
7,933 |
|
|
|
241 |
|
|
— |
|
|
9,555 |
|
對於抵銷調整:
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
騰訊音樂娛樂集團向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司在向騰訊音樂娛樂集團支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至海外時須受若干限制。特別是,根據現行有效的中國法律和法規,股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利,減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後,每年預留至少10%的税後利潤,作為若干法定儲備基金的資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此,我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。
9
此外,如果滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣支付,而不必事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。但是,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的,須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中國監管當局可能會不時採取措施,限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外幣股息,從而無法向我們的股東或持有人支付股息。的我們的美國存託憑證。此外,我們不能向您保證,未來不會頒佈新的法規或政策,這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂,吾等不能向閣下保證,吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任,包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向騰訊音樂娛樂集團支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金,除非該等公司有償付能力清盤,否則該等儲備金不得作為現金股息派發。
有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價,請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。
監管的最新發展
網絡安全和數據隱私
近年來,中國監管部門加強了對網絡安全和數據隱私的監管。根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案,國家數據局將由國家發改委管理。國家數據局將負責推進與數據相關的基礎設施建設,協調數據資源的整合、共享、開發和應用,促進中國經濟和社會的數字化。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據管理條例(草案)》,重申了數據處理商申請網絡安全審查的情況,其中包括:(I)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商申請在外國上市;(Ii)數據處理商擬在香港上市影響或可能影響國家安全。截至本年報發佈之日,《網絡數據條例》草案何時出臺尚無時間表。它的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施仍然不確定。
有關歐盟、英國和美國有關網絡安全和數據隱私的監管動態的信息,如果我們將業務擴展到這些司法管轄區,可能會影響我們,請參閲“-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-遵守不斷變化的法律、法規和其他有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的義務以及其他相關法律、法規和義務,可能代價高昂,並可能迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律、法規和其他義務中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響,任何未能或被認為不遵守這些法律、法規和其他義務的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
截至本年度報告日期,(I)吾等未獲悉發生任何涉及未經授權披露個人信息、違反網絡安全或數據隱私法律或法規的重大事件,或主管監管機構或其他第三方發起或威脅進行的任何調查或其他法律程序,將對我們的業務產生重大不利影響;(Ii)吾等尚未因違反網絡安全和數據隱私法律法規而受到任何相關監管機構的重大罰款、行政處罰或其他制裁;以及(Iii)吾等尚未接到CAC發起的任何調查或網絡安全審查的通知。此外,我們維持全面和嚴格的數據保護計劃,並實施全面和嚴格的內部政策、程序和措施,以確保我們遵守網絡安全和數據隱私法律法規。
10
我國證券上市監管機構要求的備案文件
2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,直接或間接尋求在境外發行或上市的中國境內公司,必須向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。具體而言,任何發行人的境外證券發行和上市,如果符合以下條件,將被視為中國境內公司的間接境外發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)位於內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。
此外,根據試行辦法,有下列情形之一的,禁止境內公司境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未有明確結論;(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。
此外,在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上,證監會官員澄清,試行辦法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求履行備案程序。證監會官員還確認,對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司,證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。
然而,鑑於試行辦法是最近頒佈的,其實施和解釋以及它們將如何影響我們進行未來發售或其他融資活動的能力仍存在不確定性。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的備案文件,對於任何未來的發行或任何其他符合試行辦法備案要求的融資活動,我們籌集或使用資金的能力和我們的運營可能會受到重大和不利的影響。有關更多詳情,請參閲“-3.D.風險因素-與本集團公司架構相關的風險-中國法律可能要求中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構就未來在海外發行證券作出批准、備案或其他要求,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案”。
最近通過的直播法規
中國的監管部門一直在加強對直播業務的監管。2020年11月12日,NRTA發佈了《關於加強網絡直播節目和直播電子商務管理的通知》,即78號通知,其中對某些直播企業在實名註冊、限制用户購買虛擬禮物、限制未成年人接受虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等方面提出了要求。繼78號通知後,中國監管部門加大了對直播業務的審查力度,先後出臺了《關於加強互聯網直播監管工作的指導意見》、《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》等多項規定。
特別是,2022年5月7日,國資委會同其他三部門聯合發佈了《關於規範直播加強未成年人保護的意見》,重申了對直播平臺加強實名登記、限制未成年人虛擬贈送、禁止向未成年人提供直播服務等方面的要求。根據直播意見,禁止網絡平臺僅根據從用户那裏收到的虛擬禮物的金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦,也不能根據向直播表演者發送的虛擬禮物的金額對用户進行排名。根據直播意見,目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都將被勒令在2022年6月7日之前刪除。
11
然而,由於這些最近通過的直播法規是相對較新的,它們在實踐中的解釋和執行以及它們對我們的業務和長期運營結果的最終影響仍然存在不確定性。此外,隨着中國監管部門繼續加強對直播業務和以音樂為中心的社交娛樂業的審查,我們的社交娛樂服務在不久的將來可能會受到進一步加強的監管。這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此,我們可能不得不調整和調整我們的增長戰略,以適應不斷演變的監管格局。另見“-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務運營可能會受到加強的監管和對直播平臺和表演者的審查的不利影響。”
反壟斷執法
中國反壟斷執法機構近年來加強了《中國反壟斷法》的執法,包括在併購和不正當競爭方面的執法。2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定或關於修改反壟斷法的決定通過,並於2022年8月1日起施行。修改《反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的規制,要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為;並全面升級對壟斷行為的行政處罰,未將擬集中的經營者告知反壟斷機構的,國務院反壟斷執法機構可以責令恢復經營者集中前的原狀,並處以經營者上一年銷售收入10%以下的罰款,條件是經營者的集中已經或可能產生排除或限制競爭的效果;未產生排除、限制競爭效果的,對經營者處以人民幣500萬元以下的罰款。2023年3月24日,商務部頒佈了《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》等4部《反壟斷法附屬條例》,均於2023年4月15日起施行。這些條例除其他外,詳細闡述了《反壟斷法》的具體要求,優化了監管和執法程序,並對有關各方施加了更嚴格的法律責任。具體而言,《經營者集中審查辦法》明確了在經營者集中審查機制下,認定“控制”和“實施集中”應考慮的因素,並詳細闡述了中止審查的實施細則。根據《經營者集中審查辦法》,如果經營者集中不符合申報門檻,但有證據表明經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,SAMR可以責令經營者提交經營者集中申請。由於上述法律法規相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
12
《追究外國公司責任法案》的含義
《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。此外,如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師,根據HFCAA,可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年5月26日,美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定,我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查,也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地撤銷了之前的2021年裁決。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括圍繞中美關係的不確定性。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”,如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人,我們的證券將被禁止在美國市場交易。關於與《海絲貿易協定》的頒佈有關的風險的詳細情況,見《-3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險-- 根據HFCAA,我們的證券交易可能被禁止,如果PCAOB確定它無法連續兩年檢查或調查我們的審計師,則紐約證券交易所等美國國家證券交易所可能決定將我們的證券退市。
3.a.保留
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要,按相關標題編排。特別是,由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司,您應特別注意“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與本集團公司架構有關的風險”的小節。
13
與我們的商業和工業有關的風險
與騰訊控股關係有關的風險
14
與集團公司結構相關的風險
在中國做生意的相關風險
與美國存託憑證或我們的普通股相關的風險
15
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能預測用户偏好以提供迎合用户需求的內容,我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們吸引和留住用户、推動用户參與度和提供卓越用户體驗的能力,在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的內容的能力,包括歌曲、播放列表、視頻、長格式音頻、歌詞、現場直播表演和與卡拉OK相關的內容。如果用户偏好發生變化,曾經受我們用户歡迎的內容可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化,並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果我們未能迎合用户的品味和偏好,或未能提供卓越的用户體驗,我們可能會遭受用户流量和參與度的下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們努力為內容獲取產生創造性的想法,並尋找高質量的內容,包括流行的、主流的內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取和製作方面投入大量資源。然而,我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們在內容購買和製作方面的投資。我們內容質量的任何惡化、未能預料到用户偏好、無法獲得有吸引力的內容或用户對我們現有內容產品的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方許可證來獲取我們的內容產品,我們與這些內容提供商的關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的大部分音樂和長格式音頻產品都是從我們的內容合作伙伴那裏獲得許可的,這些合作伙伴包括中國和國際上的領先出版商和唱片公司,我們與他們簽訂了發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費費率和有利的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。
這些許可的特許權使用費和其他條款可能會由於我們無法控制的各種原因而發生變化,例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容,我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響,或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣,版税費率的提高或對我們許可的其他條款的更改可能會對我們提供的內容的廣度和質量產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們也不能保證我們擁有我們平臺上可用內容的所有許可證,因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證,其中一些人是未知的,而且存在複雜的法律問題,如何時以及是否需要特定許可證的法律不確定性。此外,版權所有者(特別是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能會要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議,並向其支付版税,其中一些可能很難或不可能識別。
即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議,我們也不能保證此類協議將繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。我們的一個或多個許可協議的不續簽或終止、以不太有利的條款續簽許可協議、我們與內容提供商的關係的任何惡化或我們的內容提供商與我們的任何競爭對手之間的許可協議的簽訂都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對於我們平臺上提供的一小部分內容,我們可能尚未獲得某些版權的完整許可。
根據中國法律及法規,為確保在互聯網上提供音樂或長篇音頻內容的權利,或確保我們的用户從我們的平臺下載或串流音樂或長篇音頻的權利,或提供其他相關的在線音樂或長篇音頻服務,吾等必須就一項或多項版權(包括內容出版和記錄權等)向適當的版權擁有人取得許可。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--知識產權條例--版權”。
16
我們可能沒有針對我們平臺上提供的一小部分內容的版權的完整許可,因此我們可能會受到第三方的指控,即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。部分內容是由用户或表演者自願上傳的,我們無法獲得此類內容的完整版權許可證,主要是因為儘管我們積極努力尋找相關版權所有者,但無法準確識別相關版權所有者。請參閲“-我們允許在我們的平臺上上傳用户生成的內容。如果用户沒有獲得與此類上傳內容相關的所有必要的版權許可,我們可能會受到潛在的糾紛和責任的影響。
此外,對於我們從某些內容合作伙伴那裏獲得許可的音樂作品和歌詞,不能保證這些內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於集體版權組織MCSC未獲授權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞,如果侵權發生在MCSC與我們簽訂的合同有效期內,MCSC承諾解決此類糾紛,並就第三方權利人對我們在我們的平臺上使用其內容而提出的侵權索賠向相關著作權人進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾,但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。
我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上。如果用户沒有獲得與此類上傳內容相關的所有必要版權許可,我們可能會面臨潛在的爭議和責任。
我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容,這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時,他們同意我們的標準協議,根據該協議,他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。
在歷史上,我們允許用户匿名上傳內容,多年來積累了大量內容,包括最初由用户上傳或以其他方式提供給我們平臺的用户生成的內容,這些用户可能沒有從最終版權所有者那裏獲得適當和完整的版權許可。鑑於此類內容的數量龐大、用户上傳的方式以及自最初上傳至今的一段時間,我們通常無法準確識別和核實上傳或提供該等內容的個別用户或表演者、該等內容的版權狀況,以及應向其取得版權許可的適當版權擁有人。
根據中國法律和法規,為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任,包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權,並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如,如果在線服務提供商在得到合法權利持有人的適當通知後,沒有采取必要的措施,如刪除、屏蔽或斷開連接,他們將承擔責任。
作為一家在線服務提供商,我們已經採取了一套全面的措施,以降低在沒有適當許可證或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或表演可能侵犯他人版權的內容;(Ii)制定程序,阻止我們黑名單上的用户上傳或傳播內容;(Iii)在識別和核實相關版權擁有人後,盡最大合理努力向相關版權擁有人尋求許可,並對從標籤和其他版權擁有人那裏獲得許可的作品採取合同保護;以及(Iv)實施“通知和刪除”政策,以符合資格獲得用户生成內容的安全港豁免。根據我們的中國法律顧問的説法,只要這些措施,特別是“通知和刪除”政策按照適用的法律和法規得到適當的實施,我們未能為用户生成的內容獲得完整的版權許可並不構成違反中國現行版權法。然而,這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體地説,用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外,原告可能無法找到生成侵犯原告版權的內容的用户,並可能選擇起訴我們。此外,在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠,如果有的話。此外,此類措施可能會失敗,或被法院或其他相關監管機構認為不充分。如果我們沒有資格獲得避風港豁免,我們可能會與用户承擔共同侵權責任,我們可能不得不改變我們的政策或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格,這可能會代價高昂,並降低我們的平臺對用户的吸引力。
17
關於我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控,即使不屬實,也可能損害我們的業務和聲譽。
第三方,包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂、長格式音頻和其他平臺,已經並可能在未來斷言,我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。隨着我們面臨中國和全球日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。
我們採用了強大的篩選程序來過濾或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們還採取了程序,使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據,並通常願意簽訂許可協議,對在我們平臺上分發的作品的版權所有者進行賠償。然而,考慮到我們平臺上可用內容的數量,不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動。此外,雖然我們使用基於位置的控制和技術來防止我們的全部或部分服務和內容根據與我們的內容合作伙伴的某些許可協議的要求在中國境外訪問,但這些控制和技術可能會被違反,我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問,在這種情況下,無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽,我們都可能面臨潛在的責任。
由於我們平臺上提供的內容,我們已經卷入了基於侵犯第三方版權指控的訴訟。我們可能會捲入類似的訴訟和糾紛,或者在中國以及全球範圍內受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控,因為我們可能會尋求擴大我們的國際足跡。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,無論這些索賠是否具有可取之處,如果庭外和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量時間和財力來抗辯此類索賠。此外,糾紛的不利結果可能損害我們的聲譽,迫使我們調整我們的業務做法,或要求我們支付重大損害賠償,停止提供我們以前提供的內容,簽訂可能對我們不利的許可協議,以獲得使用必要內容或技術的權利,和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。
我們還將我們的一些授權內容分發給其他平臺。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是,不能保證我們向其分發許可內容的第三方平臺遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律和法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為,我們可能會向版權所有者承擔損害賠償責任,並因此受到法律訴訟,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
此外,像我們這樣的音樂、長格式音頻、互聯網、技術和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合,這可能使我們成為訴訟的目標,因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提起反訴。此外,我們可能會不時推出新產品和服務,這可能會增加我們對知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們的許可協議很複雜,給我們帶來了許多義務,並可能使我們的業務難以經營。該等協議條款的任何違反或不利變動均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的許多許可協議都很複雜,對我們施加了許多義務,包括以下義務:
18
我們的許多許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。如果我們嚴重違反該等義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務,我們可能會受到罰款,我們在此類許可協議下的權利可能會被終止,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對音樂和長格式音頻內容的某些許可協議所要求的最低保證可能會限制我們的運營靈活性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對音樂和長格式音頻內容的某些許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金,這可能與我們的用户數量或在我們平臺上使用或分發的內容數量有關。因此,我們維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加對用户的音樂和長格式音頻服務的銷售來增加收入的能力,以保持健康的毛利率。我們包含最低保證的許可協議的期限通常為一到三年,但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。在我們繼續向版權所有者支付最低保證金的情況下,如果我們的付費用户增長沒有達到我們的預期,或者我們的銷售額或收入在許可協議期間沒有像預期的那樣快速增長,甚至下降,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營結果也可能因為這種最低擔保而受到不利影響。此外,這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化時的靈活性。
我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計,以及我們自己的用户增長和預測收入,來預測此類最低保證是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果我們的實際收入和/或市場份額低於我們的預期,導致內容採購成本不超過此類最低保證,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的內容的版權所有權所需的準確和全面的信息,我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響,這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除內容,並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。
我們有時無法獲得關於我們音樂和長格式音頻內容背後的出版權和記錄權的全面、準確的版權所有者信息,或者由於我們無法控制的各種原因,我們有時難以獲得或在某些情況下無法獲得。例如,這樣的信息可能被這種權利的所有者或管理員扣留,特別是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的全面而準確的著作權人信息,例如識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂或長形音頻作品,或者如果我們無法確定哪些音樂或長形音頻作品與特定錄音相對應,我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得許可,或(Ii)確定我們獲得的許可的範圍是否包括特定的音樂或長形音頻作品。這也可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。
如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要的和商業上可行的許可,無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者,還是出於任何其他原因,我們可能被發現侵犯了他人的版權,可能導致金錢損失、監管罰款和處罰,或者減少我們平臺上用户可用的內容,這將對我們保留和擴大用户基礎的能力產生不利影響,為我們的付費音樂和長格式音頻服務吸引付費用户,並從我們的內容庫中創造收入。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。
19
如果音樂版權擁有人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品,而MCSC尚未獲得相關版權擁有人的授權,我們可能需要與這些版權擁有人簽訂直接許可協議,這可能既耗時又昂貴,我們可能無法與一些版權擁有人達成協議,或者我們可能需要支付比我們目前支付的更高的費用。
根據我們之前與MCSC達成的框架協議,我們從MCSC獲得了關於我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果MCSC沒有從相關版權擁有人那裏獲得許可授權,包括版權所有者選擇不由MCSC代表的情況,我們獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響,我們的內容許可成本可能會增加,我們可能會承擔版權侵權的責任。如果我們無法就任何音樂版權擁有人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議,或者如果我們必須以高於MCSC規定的使用音樂作品的費率與該等音樂版權擁有人簽訂直接許可協議,我們提供音樂內容的能力可能會受到限制,或者我們的服務成本可能會大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們之前與MCSC簽訂的框架協議已經到期,我們正在與MCSC就續簽協議和相關的內容採購安排進行談判。
圍繞我們貨幣化努力的不確定性可能會導致我們失去用户,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們投入了大量的努力,通過增加我們的付費用户數量和培養我們的用户為內容付費的意願,將我們的內容和用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。在戰略層面,我們計劃繼續優化我們現有的貨幣化戰略,並探索新的貨幣化機會。然而,如果這些努力不能達到我們預期的結果,我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。例如,我們的直播服務的大部分收入來自虛擬禮物的銷售。我們直播服務的用户可以免費訪問現場音樂表演或其他類型的音樂內容,並可以選擇購買虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對直播服務的需求可能會大幅下降,或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外,中國監管部門最近加強了對直播業務的審查和監管,這可能也會對我們的盈利機會產生負面影響。見-我們的業務運營可能會受到對直播平臺和表演者更嚴格的監管和審查的不利影響。此外,我們在2019年第一季度推出了在線音樂服務的付費流媒體模式,並一直在增加屬於付費流媒體模式範圍的歌曲數量。有關付費流媒體模式的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們如何產生收入-在線音樂服務-付費音樂和音頻內容”。雖然我們相信流媒體付費的採用推動了我們在線音樂服務的付費用户數量、付費比例和付費用户留存,但我們不能保證其早期的受歡迎程度將繼續下去,或者我們探索新的貨幣化模式或提高付費用户轉化的嘗試是否會成功。
為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為內容付費的意願,我們將需要應對一些挑戰,包括:
如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個,特別是如果我們不能提供高質量的內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求,我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量,培養我們的用户為內容付費的意願,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
20
我們的業務依賴於我們強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。
我們依靠強大的品牌,主要是 qq音樂, 酷狗, 酷我, 全民k 和懶惰音頻,以保持我們的市場領先地位。維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務的能力,這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國的在線音樂和音頻娛樂市場保持領先地位,這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌,我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。
我們的品牌可能會受到多種因素的損害,包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權、或涉嫌違反法律法規或公共政策。此外,如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準,我們的品牌可能會受到不利影響。
如果我們跟不上行業趨勢或技術發展,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
在線音樂和音頻娛樂市場正在迅速發展,並受到持續不斷的技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如,當我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務時,我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,我們服務的使用可能會受到不利影響。
技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見“-我們需要大量資金來資助我們的內容收購、用户收購和技術投資。如果我們不能獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化,我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國的互聯網、音樂娛樂和長篇音頻行業受到廣泛監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
中國監管機構對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權以及與之相關的許可要求。商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工信部、國家版權局和民航局等多個監管部門對互聯網行業的不同方面進行了監管。除了遵守中國監管部門頒佈和執行的法律法規外,互聯網行業的運營商還需要遵守中國監管部門的政策和指導方針。這些法律、法規、政策和指導方針涵蓋電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、在線出版行業和在線音像產品服務的許多方面,包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及進入這些行業的外商投資。經營者提供互聯網信息服務、互聯網文化服務、在線出版服務、在線音像產品和其他相關增值電信服務,必須獲得各種監管批准、許可證和許可。如果我們未能獲得並保持我們和VIE業務所需的批准、許可證或許可,我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果我們未能遵守適用的法律、法規、政策和指南,或者任何監管機構收緊了適用的法律、法規、政策和指南,或者如果引入了新的法律、法規、政策或指南來施加額外的監管批准、許可證、許可和要求,我們的業務可能會中斷,我們的運營業績可能會受到影響。
騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或騰訊音樂深圳,廣州酷狗計算機技術有限公司或廣州酷狗的全資子公司,運營我們的在線音樂服務,qq音樂,和在線卡拉OK業務,全民k,使用的子域Www.qq.com 由我們的母公司騰訊控股控制的實體擁有,他持有有效的互聯網內容提供商許可證,或互聯網內容提供商許可證。騰訊音樂深圳公司沒有持有有效的互聯網內容提供商許可證。深圳的騰訊音樂也打算申請互聯網內容提供商許可證。截至本年報之日,騰訊音樂深圳公司過去並未因無此牌照而受到任何法律或監管處罰。然而,我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證,或者根本不能。此外,隨着騰訊音樂深圳公司的運營qq音樂和全民k,可能需要音頻和視頻服務許可或AVSP。深圳騰訊音樂目前將這兩個平臺作為Www.qq.com深圳市騰訊控股計算機系統有限公司,持有有效的Www.qq.com域名,並由我們的父母騰訊控股控制。截至本年報發佈之日,騰訊音樂深圳公司尚未受到任何
21
對未能獲得此類許可證的法律或監管處罰。在這種情況下,深圳騰訊音樂需要以自己的名義獲得AVSP來運營我們的qq音樂 和全民k對於平臺,騰訊音樂深圳可能沒有資格獲得AVSP,因為中國目前的法律法規要求AVSP的申請人必須是國有獨資或國有控股實體。騰訊音樂深圳目前持有互聯網文化運營許可證,或ICO許可證,從事商業性互聯網文化活動。但是,在該ICO許可證上註冊的域名不是qq音樂 和全民k,由騰訊音樂深圳公司運營,作為Www.qq.com,由我們的母公司騰訊控股控制的實體擁有的域名,他以自己的名義持有有效的ICO許可證。截至本年報日期,騰訊音樂深圳公司尚未因未能以自己的名義獲得該等牌照而受到任何法律或監管處罰。
深圳藍人,經營實體懶惰音頻已於2020年9月被廣東省廣電總局列為廣東省網絡音視頻行業試點機構,並已獲得國家音像管理局的同意書。深圳藍人歷史上曾在全國網絡視聽平臺信息管理系統或網絡視聽系統完成備案,提供視聽節目服務。隨後,平臺更名,深圳藍人於2022年7月13日重新提交備案申請,該備案申請已於2023年1月19日獲得批准,另一份申請是在相關部門正在處理的網絡音像系統中提供一定簡化內容的平臺。截至本年報日期,深圳藍人尚未因缺乏AVSP而受到任何法律或監管處罰。
北京酷我和廣州酷狗變更AVSP股東信息的申請分別於2022年3月9日和2022年3月17日獲得NRTA批准。截至本年度報告日期,北京酷我和廣州酷狗的AVSP續簽申請已獲得NRTA批准。廣州酷狗擴大了其AVSP的許可業務範圍,包括通過移動網絡向用户的移動設備提供某些類型的音視頻節目。
此外,深圳騰訊音樂、廣州酷狗、北京酷我和深圳藍人通過互聯網發佈音樂或音頻作品可能需要獲得在線出版服務許可證。當這些實體根據適用的中國法律和法規有資格申請在線出版服務許可證時,它們打算申請在線出版服務許可證。截至本年報日期,騰訊音樂深圳、廣州酷狗、北京酷我和深圳藍人均未因未能獲得在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而,不能保證這類申請最終會及時獲得批准,或者根本不能得到批准。
如果深圳騰訊音樂、廣州酷狗、北京酷我、深圳藍人或我們的任何其他附屬公司或VIE或VIE的附屬公司被發現違反中國有關牌照和許可證的法律和法規,我們可能會受到法律和監管處罰,我們的業務運營可能無法繼續以同樣的方式或根本不能繼續運營,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
中國的法律和法規正在演變,對互聯網、音樂娛樂和長格式音響行業的不同方面的監管存在不確定性,包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局官網發佈的一篇文章,2017年9月,國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者召開了會議,鼓勵相關行業參與者“避免獲取獨家音樂版權”,並表示他們也不應從事涉及“音樂版權集體管理”的活動。此外,國家版權局於2022年1月6日與多家音樂行業參與者召開會議,強調相關行業參與者除在某些情況下外,不得執行獨家音樂版權協議,並應建立內部版權管理制度。2021年7月24日,SAMR就2016年收購CMC向騰訊控股下達了行政處罰決定書。根據該決定,我們將實施一項糾正計劃,其中包括在該決定作出之日起計30天內終止獨家音樂版權授權安排。為了遵守這一決定,騰訊控股和我們終止了與上游著作權人的排他性,但該決定規定的某些有限例外情況除外。雖然我們正在尋求與上游版權所有者的非獨家合作,但不能保證所有曾經獨家提供給我們的許可將繼續以版税費率和商業上合理的條款或根本不存在。此外,終止獨家版權許可安排可能會降低競爭壁壘,使我們的一些競爭對手受益。 中國的任何該等不利監管發展或執行,均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果我們的歷史或當前許可安排被監管機構發現有異議,我們可能會受到法律和監管處罰,和/或必須以可能導致鉅額成本的方式重新審查和修改此類安排,我們提供內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害。此類事件可能會對業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
22
我們在一個相對較新、不斷髮展的市場中運營。
我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的,而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂和音頻娛樂行業、直播行業以及中國的長篇音頻行業的持續發展和壯大,這些行業受到眾多因素的影響。例如,內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新,發展迅速,面臨重大挑戰。此外,我們的持續增長在一定程度上取決於我們對互聯網行業不斷變化的反應能力,這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和做法的不斷湧現。開發和整合新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時,而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向你保證我們會在這些方面取得成功,也不能保證我們經營的行業將繼續像過去一樣快速增長。如果在線音樂、直播或長音頻作為娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣,或者如果中國的這些行業未能像預期的那樣快速增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功競爭,我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們主要與中國的其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務競爭用户及其時間和支出。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的普遍競爭,包括其他社交娛樂服務提供商提供的長格式音頻、卡拉OK服務、現場直播、廣播服務、文學、遊戲和視頻。特別是,我們越來越面臨來自其他新興內容形式的競爭,這些新興形式的內容近年來迅速增長,如直播和用户生成的短視頻。
我們基於一系列因素與競爭對手競爭,例如內容的多樣性和質量、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽,以及我們不斷吸引、激勵和留住直播表演者及其代理的能力。我們的一些競爭對手可能會比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應,獲得更具吸引力和多樣化的內容,並在產品的開發、推廣和銷售方面採取更有效的行動。此外,他們可能會與內容提供商建立更有利的關係,為他們的用户提供與我們的產品競爭的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致用户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。
我們用户羣的參與度以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。
關於我們的直播服務,我們依靠直播表演者來吸引用户流量,推動用户參與,並與他們和/或他們的代理簽訂合作協議。不能保證這些直播表演者不會違反這些合作協議,例如在與我們競爭的在線平臺上表演,也不能保證我們能夠在協議到期時以我們可以接受的條款續簽,或者根本不能。如果發生其中任何一種情況,我們的直播服務可能會受到負面影響。
除了我們最受歡迎的直播表演者外,我們必須繼續吸引和留住有才華和受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持和增加我們的社交娛樂內容提供,並確保我們的用户社區的可持續增長。我們必須確定和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,併為他們提供足夠的資源。然而,我們不能向你保證,我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。
如果我們無法再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係,或者他們的吸引力下降,我們平臺的受歡迎程度可能會下降,我們的用户數量可能會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
23
我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者,我們關係中的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們與人才經紀公司合作,在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺,歡迎所有直播表演者在我們的平臺上註冊,與人才機構的合作大大提高了我們在發現、支持和管理直播表演者方面的運營效率,更有組織和有組織地將業餘直播表演者轉變為全職直播表演者。
我們與直播表演者和管理這些表演者的經紀公司分享虛擬禮物銷售收入的一部分,這些禮物歸因於表演者的直播。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益,提供一個對直播表演者和人才經紀公司有吸引力的收入分享機制,我們可能無法留住他們的服務。如果其他平臺向人才經紀公司提供更好的收入分享激勵,這些人才經紀公司可能會選擇將更多資源投入到在此類其他平臺進行直播的直播表演者身上,或者鼓勵他們的直播表演者在此類其他平臺上花費更多時間進行表演,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用而受到不利影響。
我們無法完全控制用户如何在我們的平臺上使用或行為,無論是通過直播、評論還是其他形式的分享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動,並將關閉非法或不適當的流。然而,我們可能無法識別所有此類流和內容,或阻止發佈所有此類內容。
此外,我們對直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關,我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外,針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道,中國監管機構可能會進行幹預,要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規的行為負責,並對我們進行行政處罰,包括沒收收入和罰款或其他制裁,如要求我們限制或停止使用某些功能和服務。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險。
我們平臺上的直播表演者被禁止傳播侵犯他人知識產權的內容。然而,我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法和沒有侵權的,我們也不能保證直播表演者在線表演和/或其他使用音樂作品的行為得到了相應知識產權所有者的授權。
由於現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確,仍在發展中,如果我們的直播表演者或用户侵犯了第三方的知識產權,很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。此外,如果根據新法規或法院判決,我們被發現負有連帶責任,我們可能不得不改變我們的政策,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
24
我們的業務運營可能會受到對直播平臺和表演者加強監管和審查的不利影響。
中國的監管部門一直在加強對直播業務的監管。2020年11月,NRTA發佈了《關於加強網絡直播節目和直播電子商務管理的通知》,即78號通知,其中對某些直播業務在實名註冊、限制用户購買虛擬禮物、限制未成年人接受虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等方面提出了要求。2021年2月,國資委會同其他六部門聯合發佈了《關於加強互聯網直播監管工作的指導意見》,即《通知3》,要求互聯網流媒體平臺對每件虛擬禮物的最高購買價格和用户每次向表演者贈送的虛擬禮物的最高價值設定適當的上限。我們的部分收入來自我們的用户向表演者支付的虛擬禮物,因此中國當局未來對虛擬禮物的銷售、交換或流通施加的任何限制可能會減少虛擬禮物支付,從而可能對我們的直播表演者的參與度產生不利影響,這可能會導致用户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
此外,《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》於2021年6月1日生效,其中規定,直播服務提供商不得向16歲以下未成年人提供在線直播發布者賬户註冊服務,並且在允許16歲至18歲的未成年人註冊直播發布者賬户之前,必須徵得未成年人父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份。此外,2021年12月,中國在其他平臺上的某些直播電商影響者因偷税被國家税務總局罰款,這表明了中國税務機關加大了對直播業務税收管理的力度。2022年3月25日,CAC、國家税務總局和SAMR發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》,其中規定,直播平臺應向税務機關報告包括但不限於直播發布者身份、直播賬户和接收利潤的銀行賬户的信息、收入類型和利潤賺取信息。2022年5月7日,國資委會同其他三部門聯合發佈了《關於規範直播獎勵加強未成年人保護的意見》,重申了對直播平臺加強實名登記、限制未成年人虛擬贈送、禁止向未成年人提供直播服務等方面的要求。雖然吾等相信吾等已調整我們直播服務的相關方面以符合這些新規定,但不能保證有關中國監管機構不會對我們的業務施加額外要求,或以其他方式發現我們的業務有任何方面未能完全符合該等監管規定。雖然我們目前不能準確量化直播意見的財務影響,因為它缺乏執行記錄和我們快速調整我們業務的能力,但加強對中國直播業務的監管可能會制約我們的業務運營和盈利能力,進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果不保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。
我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權,但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
我們已經就我們的某些創新提交了專利申請,並可能在未來提交。然而,這些創新可能不會獲得專利。此外,考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險,我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會導致授予專利,獲得的保護範圍可能不足,或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。
未來可能需要向監管當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的知識產權,並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的轉移,每一項都可能嚴重損害我們的運營業績。
25
雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外,這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。
我們平臺上提供的內容可能會被監管部門發現令人反感,這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。
作為互聯網內容提供商,我們受制於中國有關在互聯網上發佈音樂、音樂視頻、長格式音頻和其他形式內容的法規。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章”。這些規定禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容,其中包括違反中國法律法規,損害中國的民族尊嚴或公共利益,或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是,中國監管機構一直在加強對在線和移動直播以及視頻服務提供的內容的監管,這些內容被認為是“低俗”的。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外,這些法律和法規受中國監管機構的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國監管機構發現有異議的內容而承擔責任的內容類型。
互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示的或鏈接到其在線平臺的受某些限制的內容承擔責任。我們允許用户上傳用户生成的內容,如音樂、視頻、音頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向用户提供他們的內容,並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高度控制。雖然我們有內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成的內容,但由於此類內容的數量巨大,我們可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容,或中國監管機構可能認為令人反感的內容。此外,我們可能無法讓我們的規則和程序跟上中國監管機構對內容展示要求的變化。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、執照和/或許可證的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。過去,我們不時被相關監管部門要求刪除或限制某些被認為不合適或敏感的內容。雖然我們迄今尚未因我們的內容而受到重大懲罰,但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感,並在未來對我們施加懲罰或採取其他行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
未決或未來的訴訟或監管程序可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟,以及監管調查或訴訟,這些訴訟主要涉及與我們的內容獲取和分發有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠。我們無法預測此類訴訟或監管行動的結果,這些訴訟或監管行動可能不會成功或對我們有利。針對我們、我們的股東、董事、高級管理人員或員工的訴訟或監管調查或行動也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能對我們的用户基礎和與我們內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外,管理和辯護訴訟和監管程序可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或了結訴訟或監管程序,或者被相關監管機構要求對我們現有的商業模式進行實質性改變。截至2022年12月31日,有923起針對我們或我們的關聯公司的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決,索賠總額約為人民幣2.577億元(合3740萬美元)。雖然我們不相信任何此類訴訟可能會對我們造成重大不利影響,但如果在針對我們的法律訴訟中有不利的裁決,我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
26
我們和我們的某些董事和高級管理人員可能會被列為股東集體訴訟的被告,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們和我們的某些董事和高級職員被列為被告“第8項.財務信息-8.A.合併報表和其他財務信息--訴訟”中所述的可能的集體訴訟。我們預計,未來我們將繼續成為訴訟的目標,包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決,我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。我們可能無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。這些案件的任何不利結果,包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴,都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或改變我們的業務做法,從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外,不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用,或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源,並轉移管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
吾等若干於中國之合併實體及吾等前聯席董事總裁及董事謝國民先生於中國一項仲裁程序中被指定為被告。
2018年12月6日,我們得知一位名叫郭漢偉先生(“申請人”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“仲裁委員會”)提起的仲裁(“仲裁”)。仲裁指定原為本報告聯席總裁、董事、中央軍委及部分聯營公司的謝國民先生為被申請人(統稱為“被申請人”)。2012年,謝先生共同創立了CMC,索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(“海洋科技”)和海洋互動(北京)文化有限公司(“海洋文化”)等實體的大量股權,成為CMC業務的投資者。2016年,CMC被騰訊控股收購,隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC的業務與騰訊控股以前的音樂業務合併,海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。
索賠人稱,謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議,放棄他在多個實體,包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為“海洋音樂實體”)的大量投資權益,並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他被告。申索人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)該等協議宣佈無效,據此,申索人據稱將其于海洋音樂實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人;(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其于海洋音樂實體的所有初步股權退還申索人;及(Iii)謝先生支付損害賠償金人民幣1億元。於2021年3月,申索人修訂其申索,其中包括因CMC的業務與騰訊控股以前的音樂業務合併而導致申索人于海洋音樂實體的股權不能退還申索人的情況下,謝先生及吾等將向申索人支付損害賠償金,金額相等於於最終仲裁裁決執行日期的股本的4%的公平市場價值減去申索人已收到的金額加應計利息。2021年4月,CIETAC提交了仲裁裁決。裁決駁回了索賠人的幾乎所有索賠,包括針對CMC的索賠,但謝先生應向索賠人支付人民幣6.61億元(合9,580萬美元)的損害賠償金。解振華隨後在法庭上申請撤銷中國經濟貿易仲裁委員會的裁決。2022年9月30日,經法院通知,CIETAC決定重新仲裁。截至本年度報告之日,CIETAC尚未作出重新仲裁的裁決。如果CIETAC作出責令我們賠償損失的裁決或其他對我們不利的裁決,我們的業務、聲譽和經營結果可能會受到負面影響。
我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與,而不是短期財務業績,這可能會產生與投資者預期不符的運營結果。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長,變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定,而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定,如果我們認為這些決定會改善用户體驗和長期財務業績,以及我們在內容生產和創新方面的持續投資。例如,我們正在尋求與我們的內容合作伙伴建立長期的合作伙伴關係,包括與騰訊控股生態系統內的其他公司在泛娛樂領域的合作伙伴關係,並將繼續大量投資於內部製作或與內容合作伙伴合作製作受歡迎的引領潮流的內容,以滿足不斷變化的用户需求。此外,隨着我們品牌知名度的提高,我們可能會繼續向新的市場和地理位置擴張。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
27
與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品,並使我們面臨法律處罰和責任。
我們收集、處理和存儲與我們的用户、業務合作伙伴和員工有關的大量數據,包括涉及我們用户的個人和交易數據,僅在支持我們的業務運營和服務所需的最低程度上,並在適用的法律和法規允許的情況下進行。雖然我們已經採取了合理的步驟來保護這些數據,但不能保證這些步驟一定會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展,我們可能無法預測、阻止或阻止此類技術,或以其他方式實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。
像所有互聯網服務一樣,我們的服務可能容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載,以及未經授權使用我們和第三方計算機系統而造成的類似攻擊和中斷,任何這些攻擊和中斷都可能導致系統中斷、延遲或關閉,並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們用户的數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,過去曾在我們的系統上發生過,我們未來可能會遇到不同程度的網絡攻擊,包括黑客攻擊或試圖黑客攻擊我們的用户帳户,並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們用户賬户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話),但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使用户滿意,可能會損害我們的聲譽和留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們有旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程,但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在防範網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本,如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞,我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞,並解決與任何此類漏洞相關的問題,包括通知用户或監管機構。
遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷變化的法律、法規和其他義務以及其他相關法律、法規和義務可能代價高昂,並可能迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律、法規和其他義務中的許多會受到變化和不確定解釋的影響,任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規和其他義務的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們須遵守多項與資料安全及私隱有關的法律、法規及其他義務,包括對收集、使用、儲存、轉移及其他處理個人資料的限制,以及採取步驟防止未經授權查閲或未經授權銷燬、使用、修改、取得、披露、釋放或轉移個人資料。
近年來,中國監管部門加強了對網絡安全和數據隱私的監管。根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案,國家數據局將由國家發改委管理。國家數據局將負責推進與數據相關的基礎設施建設,協調數據資源的整合、共享、開發和應用,促進中國經濟和社會的數字化。
2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》創建了中國首個國家級數據保護制度,該制度針對網絡運營商,可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。具體而言,《中華人民共和國網絡安全法》規定,中國採取多級保護方案,要求網絡運營者履行安全保護義務,確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問,防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。
此外,《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會公佈,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》根據數據保護的重要性,建立了數據保護的分級制度。被歸類為“重要數據”的數據將由監管機構以目錄的形式確定,需要以更高級別的保護來處理。具體地説,《中華人民共和國數據安全法》規定,處理“重要數據”的運營商必須指定一名“數據安全官”和一個“管理部門”負責數據安全。此外,該等營運商須定期評估其數據活動的風險,並向有關監管當局提交評估報告。
28
在《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的保護下,或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下,或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下,已經或預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。例如,《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年7月30日由中華人民共和國國務院頒佈,並於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例,關鍵信息基礎設施,或CII,是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學,在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下,可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見,以承認各行業的CII,而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來保護CII的安全。例如,要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估,並將評估結果報告給相關監管部門,並至少每年一次及時整改發現的問題。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準,並確定各自行業或部門的CIIO。應通知運營商關於其是否被歸類為CIIO的最終決定。截至本年度報告日期,尚未有任何監管機構發佈有關實施該等法規的詳細規則或指導意見,我們也未被任何監管機構認定為CIIO。此外,目前監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚。因此,根據中國法律,我們是否會被視為CIIO是不確定的。
《中華人民共和國個人信息保護法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日起施行,綜合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則,適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動,包括為中國境內的自然人提供產品和服務或分析評估中國境內的自然人行為的活動。
此外,2021年12月,CAC等多個部門聯合頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》,相關活動影響或可能影響國家安全的,購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的互聯網平臺運營商,如果這些運營商打算在外國上市其證券的話。《網絡安全審查辦法》闡述了評估國家安全時應考慮的因素,包括但不限於核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或非法出境的風險,關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在上市後被外國政府影響、控制和惡意使用的風險,以及與互聯網信息安全相關的風險。見“-與本集團公司架構相關的風險-根據中國法律,未來在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。此外,如果中國有關監管機構確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。
此外,2021年11月14日,CAC提出《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》,徵求公眾意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據管理條例(草案)》要求,數據處理者應當依照有關法律法規申請網絡安全審查,開展的活動包括但不限於:(一)互聯網平臺經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,將或可能影響國家安全的合併、重組或者分立;(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股;(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的首次公開招股;及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。如果不遵守這些要求,我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。然而,《網絡數據管理條例》草案並未就如何確定哪些內容可能會影響國家安全提供進一步的解釋或解釋,我們是否會根據《網絡數據管理條例》草案對我們的證券在美國和香港上市進行網絡安全審查仍存在不確定性。截至本年度報告之日,還沒有關於何時頒佈《網絡數據條例》草案的時間表。它的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施仍然不確定。我們現階段無法預測條例草案對網絡數據的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果制定版的《網絡數據管理條例草案》要求包括我們在內的在美國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查的清理和其他具體行動,我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得,或者根本不能獲得的不確定性。
29
2023年2月6日,工信部發布了《關於進一步提升移動互聯網應用服務能力的通知》,簡稱《移動互聯網應用通知》。《移動互聯網應用通知》要求進一步提升移動互聯網應用的服務能力,重申要保護用户合法權益,營造健康的服務生態。具體來説,《移動互聯網應用通知》強調,規範安裝卸載活動,優化服務體驗,加強個人信息保護,迴應用户訴求,落實移動應用開發商和運營商的責任。然而,由於這一通知是相對較新的,其在實踐中的解釋和實施以及它對我們的業務和長期運營結果的最終影響仍然存在不確定性。不遵守這些要求可能會使我們受到處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
吾等相信,就吾等所知,除本年報所披露的風險及不確定因素外,吾等及VIE的業務經營在所有重大方面並無違反任何上述現行中國法律及法規。 我們一直並將繼續採取合理措施,遵守這些法律、法規、公告、規定和檢查要求。但是,由於中國的這些法律法規都是比較新的,在解釋和實施上還存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律法規的任何變化,以及此類法律法規的任何加強和審查的執法行動,都可能極大地增加我們提供產品和服務的成本,限制它們的使用或採用,或者要求我們對業務做出某些改變。我們不能向您保證我們將在所有方面遵守上述新法律和法規,我們可能會被責令糾正和終止任何被監管機構視為非法並受到罰款和其他監管制裁的行為,這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。 對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的法規變化可能會對我們和VIE生成和處理個人信息和其他數據施加額外的限制或義務。我們和VIE可能受到中國監管機構通過的其他法規、法律和政策的約束。作為對這些額外法規、法律和政策的迴應,我們和VIE可能會在我們的網絡安全和數據隱私政策中應用更嚴格的社會和道德標準。如果我們需要改變我們和VIE的業務模式或做法,以適應這些公告和條款以及未來的法規、法律和政策,我們可能會產生額外的費用。
此外,如果我們將業務擴展到歐洲,我們可能需要遵守各種法律和法規,包括歐洲聯盟(“歐盟”)一般數據保護條例(“GDPR”)或英國(“英國”)一般數據保護條例(“UK GDPR”),這些法規對個人資料的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理施加了嚴格的義務,包括在適用的個人資料被違反時在嚴格的時間段內通知相關數據保護當局和受影響的個人的義務。不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任,包括高達2000萬歐元(或英國GDPR下的1750萬英鎊)或上一財政年度全球年營業額的4%的罰款,以金額較大者為準。此外,作為我們的數據處理器(即,代表我們處理個人數據)的服務提供商違反GDPR或英國GDPR的任何行為也可能意味着我們受到這些罰款,並被要求遵守上述通知義務。雖然英國GDPR目前施加的義務與GDPR基本相同,但英國GDPR不會自動納入未來GDPR的變化(這將需要英國政府具體納入),這造成了平行制度分歧和相關不確定性的風險。歐洲經濟區(“EEA”)的法律發展也造成了從歐洲經濟區和英國向所謂的第三國處理和傳輸個人數據的複雜性和不確定性。遵守GDPR、英國GDPR和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用,或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。
此外,如果我們將我們的業務擴展到美國,我們可能會受到許多聯邦、州和地方隱私和數據安全法律和法規的約束,這些法律和法規管轄着個人信息的收集、共享、使用、保留、披露、保護、傳輸和其他處理。例如,在聯邦一級,《聯邦貿易委員會法》第5條禁止在商業中或影響商業中的不公平或欺騙性行為或做法(這延伸到隱私和數據安全做法)。在州一級,經2020年《加州隱私權法案》(統稱為CCPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》對個人信息進行了廣泛的定義,併為加州居民提供了更廣泛的隱私權和保護,包括選擇不分享和銷售其個人信息的權利。其他許多州也已經或正在考慮制定與《CCPA》有相似之處的全面的州級隱私和數據安全法律,至少有四部這樣的法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。此外,美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。美國國會還在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法。如果我們將業務擴展到美國,我們可能需要花費大量資源來遵守適用的法律和法規。
30
此外,雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面並符合適用法律、法規、行業標準和其他義務的隱私政策,但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與隱私和數據安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策,但我們有時可能無法做到這一點,或者被指控未能做到這一點。如果我們關於使用、收集、披露和以其他方式處理個人信息的公開聲明,無論是通過我們的隱私政策、在我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式,被指控具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符,我們可能會受到政府或法律調查或行動。
有關隱私和數據安全的監管要求不斷演變,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。我們或VIE或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護個人數據的安全,或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致民事或監管責任,包括訴訟和調查、罰款、處罰、要求我們停止以特定方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能要求我們或VIE花費大量資源迴應指控和索賠並進行辯護。此外,有關我們和/或VIE未能充分保護個人數據,或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控,可能會導致我們的聲譽受損,用户或合作伙伴對我們和/或VIE失去信心,可能導致我們和/或VIE失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌。
我們的業務擴張使我們面臨更多的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。
作為我們增長戰略的一部分,我們繼續擴展我們的產品,並探索新的、創新的方式來吸引和接觸用户。例如,近年來,我們通過創新產品升級了我們的內容提供,並進入了社交娛樂領域的新垂直領域,如音頻直播和虛擬互動產品提供。我們的業務擴張涉及許多風險和挑戰,包括增加資本要求、新的競爭對手以及發展新的戰略關係的需要。實施我們的擴張戰略可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行更多的改變,對我們的基礎設施進行修改,並面臨新的監管、法律和聲譽風險,包括侵權責任,其中任何一項都可能需要我們目前可能沒有的額外專業知識。不能保證我們將能夠從這些新的戰略雄心中產生足夠的收入,以抵消相關的成本和支出。如果我們不能成功地從新業務中盈利並創造收入,或者如果我們不能有效地管理與這種擴張相關的眾多風險和挑戰,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策,以及它們對中國和全球經濟的短期或長期影響,都存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。最近,俄羅斯-烏克蘭衝突在歐洲和世界各地引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。北大西洋公約組織以及歐盟國家、美國和其他某些國家隨後對俄羅斯和白俄羅斯實施的經濟和貿易制裁,預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。美國和中國之間的關係和貿易爭端也引起了人們的擔憂。如果銀行和其他金融機構倒閉或系統性倒閉,我們還面臨存款可能損失的風險,以及它們對金融體系穩定構成的風險。這樣的關閉或失敗可能是由於各種原因而發生的,包括破產、欺詐或破產。這些關閉的後果可能是深遠的,並可能對整體經濟產生負面影響。此外,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響,以至於新冠肺炎繼續影響中國經濟,並繼續作為一種世界性的健康危機。見-我們在中國和全球面臨與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
31
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定,但考慮到包括新冠肺炎疫情影響在內的各種不確定性,可能很難預測其長期發展。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的員工,我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大,特別是在互聯網內容和娛樂行業,我們可能不得不招致鉅額成本來吸引和留住他們。此外,我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工,如果我們的A類普通股和/或美國存託憑證價值下降,我們可能難以招聘和留住合格員工。
特別是,我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。失去任何關鍵管理層或高管都可能造成極大的顛覆性,並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外,如果這些人中的任何一個加入競爭對手或組成競爭對手的企業,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴的資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議,但我們不能向您保證他們將遵守此類協議,或者我們將能夠有效地執行此類協議。
遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證,或改變我們目前的商業模式。
文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》,廣義上將虛擬貨幣定義為網絡遊戲運營企業發行的,由遊戲用户以一定的匯率兑換合法貨幣直接或間接購買的虛擬貨幣,存在遊戲程序之外,以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上,以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務,表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式,不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外,《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定,並規定單一企業不得同時經營兩類業務。進一步禁止網絡遊戲運營商通過彩票、賭博或抽獎等隨機抽取方式,向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-關於虛擬貨幣的規章”。
儘管我們根據我們中國法律顧問的建議,向用户發行虛擬貨幣以換取現金,但我們的服務並不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户之間不能轉移或交易這些貨幣。然而,鑑於虛擬貨幣相關法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性,我們不能向您保證,包括我們在內的互聯網平臺不會因包括我們的用户在內的第三方的活動而承擔責任。2019年5月14日,文化和旅遊部發布《關於調整《互聯網文化經營許可證》核準範圍及核準事項進一步規定的通知》,據此,文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲產業管理職責。截至本年報日期,尚未正式頒佈任何中國法律法規,規定文化和旅遊部監管網絡遊戲和虛擬貨幣的責任是否將由另一監管機構承擔,因此仍不清楚該監管責任是否會重新指定給另一監管機構,或承擔該責任的監管機構是否會對虛擬貨幣的發行提出類似或新的監管要求。如果未來對虛擬貨幣的發行或虛擬禮物的銷售、兑換或流通有類似或新的監管要求,不能保證我們能夠及時或具有成本效益地滿足所有此類監管要求。我們不能向您保證,中國監管當局不會對包括我們在內的所有從事虛擬貨幣業務的互聯網平臺採取更嚴格的行動,或不會採取與我們相反的觀點,或將我們涉及虛擬貨幣的業務的任何其他方面視為虛擬貨幣交易,或以其他方式將此類交易置於中國網絡遊戲監管制度的約束之下。如果中國監管部門認為我們平臺上的任何轉賬或兑換是虛擬貨幣交易,或者如果我們的平臺被認為從事與第三方濫用有關的非法或不適當活動,我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行和提供交易平臺服務,以實現此類虛擬貨幣的交易。根據中國法律,同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動,並可能受到某些處罰,包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
32
我們需要大量資金來為我們的內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
運營我們的在線平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量、持續的投資。獲得音樂、長格式音頻和其他類型數字內容的許可證可能代價高昂。從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營現金流、證券發行和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分,我們預計未來將繼續需要大量資本來支付內容許可和技術創新的成本,這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得更多融資的能力受到不確定因素的影響,包括與以下方面有關的因素:
雖然我們努力使我們的資金來源多樣化,但我們不能向您保證這種努力一定會成功。如果我們不能獲得足夠的資本,我們可能無法實施我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能吸引更多的廣告商到我們的平臺,或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的廣告收入依賴於中國在線廣告行業的整體增長,以及廣告商將在線廣告作為廣告支出的一部分的持續意願。此外,廣告商可能會選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎,而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能繼續增長,或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額,我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。此外,我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。如果我們將用户體驗放在首位的理念對我們與廣告商的關係產生了負面影響,或者沒有帶來我們預期的長期利益,我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們吸引或留住直接廣告商或廣告公司的能力可能會受到不斷變化的監管環境的負面影響。作為一家在線音樂和音頻娛樂平臺,我們受中國監管在線廣告的各種法規的約束。例如,工信部發布了《關於開展信息通信服務感知提升行動的通知》,簡稱《工信部通知》。根據工信部的通知,互聯網企業應在其應用程序的美國存托股份頁面設置明顯有效的關閉按鈕。此外,自2021年下半年以來,工信部發起了一系列監管行動,對飛濺美國存托股份施加了一定的限制,以改善在線平臺的用户體驗,包括限制使用飛濺美國存托股份來重定向用户流量,以及允許用户跳過飛濺美國存托股份。這些限制通常會影響美國存托股份在中國網絡平臺上的廣告效果,進而導致我們的廣告收入減少。2023年2月25日,國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》特別強調了互聯網廣告經營者和發佈者的責任。由於《互聯網廣告管理辦法》是最近頒佈的,在實踐中的解釋和實施,以及它們對我們的業務和長期運營結果的最終影響,仍然存在不確定性。不遵守這些要求可能會使我們受到處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們可能會繼續擴大我們的在線廣告服務產品,以使我們龐大的用户基礎貨幣化。不能保證這樣的新廣告舉措會被用户很好地接受。如果我們的用户發現我們的任何新廣告方法或形式大大降低了他們的用户體驗,他們可能不會選擇繼續使用我們的產品或服務。如果發生這種情況,我們可能無法吸引或留住直接廣告商或廣告公司。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係,我們可能會損失廣告商,我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們未能留住現有的廣告主和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和廣告代理商,或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
33
我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和我們的業務。
我們定期審查MAU、付費用户數量、ARPPU和其他指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計,但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,在我們的平臺上註冊了多個賬户和設備的個人可能會誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險,例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何錯誤或不準確都可能導致信息較少的業務決策和運營效率低下。例如,如果我們跟蹤的MAU和其他用户參與度指標誇大了我們的用户基礎,我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確戰略選擇。
我們面臨支付處理風險。
我們的用户為我們的會員服務、我們平臺上提供的內容、虛擬禮物以及我們通過各種在線支付解決方案提供的任何其他音樂和長格式音頻相關服務或商品付費。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加,支付網絡發生重大變化,例如延遲接收處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化,我們提供卓越用户體驗(包括方便的支付選項)的能力可能會受到損害,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户能否訪問我們的服務,這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。
對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和監管機構可能會出於競爭策略或其他原因(如安全或保密考慮,或監管或合規原因)阻止訪問互聯網或我們的在線平臺。在上述任何情況下,用户可能無法訪問我們的服務,用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。
此外,我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店提供我們的移動應用程序。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手,另一些可能在未來成為我們的競爭對手,它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用,增加訪問成本或改變訪問條款,從而使我們的應用不那麼受歡迎或更難訪問。此外,由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是我們製造和銷售的,因此我們不能保證此類設備將可靠地運行,這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。因此,我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關,包括:
34
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備,包括即時通訊應用,如偉新、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信,使個人能夠接觸到廣大用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,因此不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
未來的戰略交易或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在適用法律和法規允許的範圍內,我們可以不時與各種第三方進行戰略交易,包括合資或股權投資,以促進我們的業務目標。這些交易可能會使我們面臨許多風險,包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,當適當的機會出現時,我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外,我們可能還必須獲得相關監管機構對收購的批准和許可證,並遵守不同司法管轄區的任何適用法律和法規,這可能會導致更多的延遲和成本,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。此外,我們的股權投資者可能會因我們無法控制的因素而產生重大損失,例如經濟衰退、地緣政治緊張局勢以及銀行或其他金融機構的關閉,根據《國際財務報告準則》,其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監督我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實和準確,並且廣告的格式和呈現方式完全符合適用的法律和法規。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-網上廣告服務條例”。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。遵守有關廣告格式和呈現方式的適用法律法規也可能對我們的廣告收入產生不利影響。此外,我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式,以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規,但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外,廣告商可能會通過非法技術規避我們的內容監控程序,在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為,可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。
35
節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的平臺或我們平臺上的內容可能包含編程錯誤,這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤,但我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響,導致用户不再訂閲我們的服務,或導致我們的廣告客户減少使用我們的服務,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並可能繼續發放股票獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加,並導致我們現有股東的股權稀釋。
我們採取了各種股權激勵計劃,包括2014年採取的股票激勵計劃和2017年採取的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的薪酬成本進行會計處理,並根據國際財務報告準則在綜合全面收益表中確認費用。根據此類計劃,我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。截至本年度報告日期,我們根據根據該等計劃授予的股權獎勵獲授權發行的最大股份總數為436,999,865股。截至2023年4月18日,根據這些計劃,已授予52,005,038股限制性股票和購買總計49,140,870股A類普通股的期權。於2020年、2021年及2022年,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣5.69億元、人民幣7.52億元及人民幣8.23億元(1.19億美元)。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,發行與股份獎勵相關的額外股份可能會稀釋我們現有股東的持股比例。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者對我們公司的信心以及我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,通過了一些規則,要求大多數上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時,獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。然而,我們不能向您保證,未來我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將不會在薩班斯-奧克斯利法案404條款的審計過程中發現重大弱點。此外,由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。此外,為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求,我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源,這可能會顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。
36
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規,我們可能會受到懲罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來,中國監管機構和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理問題,使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的監管政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和監管機構對ESG和類似事項的日益關注可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題,或與ESG相關的社會趨勢和政治政策的潛在變化,都可能增加我們的監管合規成本,或要求我們以一種可能損害我們業務的方式改變我們的做法。如果我們不適應或遵守投資者和監管機構對ESG問題不斷變化的期望和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能受到重大和不利影響。
與騰訊控股關係有關的風險
如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於騰訊控股在中國的品牌知名度和強大的市場地位。此外,我們還受益於通過騰訊控股廣泛的社交網絡分發我們的內容,這為騰訊控股的大量用户提供了訪問我們內容的途徑。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作,例如用户流量獲取、廣告、技術和IT基礎設施。我們不能向您保證,我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。在某種程度上,如果我們不能以對我們有利的條款保持與騰訊控股的合作關係,我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務,如分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務,我們可能無法獲得關鍵的戰略資產,這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。
騰訊控股的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。
我們已顯著受益於騰訊控股強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎及其內容生態系統,這提升了我們的聲譽和可信度,我們預計將繼續顯著受益。如果騰訊控股失去其市場地位,我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與騰訊控股有關的負面宣傳,或有關騰訊控股的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面發展,都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。
我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。
截至2023年4月18日,騰訊控股實益擁有我們已發行A類普通股的9.1%和我們已發行B類普通股的98.5%,合計相當於我們總投票權的92.6%(使用騰訊控股於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案3中報告的實益所有權信息計算)。騰訊控股的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的公司章程和紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動,包括批准合併和其他業務合併、修改我們的公司章程、任何股份激勵計劃下可供發行的股份數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
37
騰訊控股的表決權控制可能會導致發生對您作為A類普通股和/或美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止對您有利的交易。例如,騰訊控股的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為A類普通股和/或美國存託憑證持有人可能以其他方式獲得A類普通股和/或美國存託憑證較當時市場價格溢價的交易。此外,騰訊控股並不被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以不經您的批准,也無需規定購買您的A類普通股和/或美國存託憑證。如果騰訊控股被收購、控制權發生變更或進行公司重組,收購方、繼承方或其他第三方可能有權行使騰訊控股的表決權和合同權,其行使方式可能與騰訊控股目前的方式有重大差異。
我們可能與騰訊控股有利益衝突,而且由於騰訊控股在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點:
在本年報所述期間,我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大,騰訊控股可能會不時作出其認為對其整體業務最有利的戰略決定,這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股關於我們或我們業務的決定可能有利於騰訊控股,因此也可能有利於騰訊控股股東,這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外,騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢,從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司,我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易,但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突,即使我們這樣做,決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。
38
與集團公司結構相關的風險
與為本集團在中國的業務確立VIE結構的協議相關的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在不確定性,包括中國監管機構未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務狀況及經營業績。如果中國監管機構發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。
外商投資中國增值電信服務業和互聯網文化服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據商務部和國家發改委於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),除少數例外,外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。2022年3月29日,發佈了自2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。然而,由於這一頒佈相對較新,還沒有發佈詳細的指導意見或實施措施,如何解讀和實施仍存在不確定性。根據我們中國法律顧問的建議,此類監管發展並不會使我們的國際比較方案牌照失效,也不會要求我們根據中國法律和法規修改我們目前的合同安排。此外,禁止外國投資者投資從事網絡出版業務、互聯網音像節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見“第四項公司情況--4.B.業務概況--規章--外商投資條例”。
我們是一家開曼羣島公司,我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此,我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務(少數例外情況除外)、互聯網視聽節目服務、在線出版業務、網絡文化業務、廣播電視節目製作業務以及其他相關業務。為確保嚴格遵守中國法律及法規,本集團透過VIE及其各自在中國的附屬公司進行該等業務活動。吾等於中國的全資附屬公司已與VIE及其股東或合夥人(視乎情況而定)訂立一系列合約安排,使吾等可(I)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動,(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者,因此根據國際財務報告準則鞏固了它們的財務業績。 詳情見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與VIE及其各自股東或合夥人的合同安排”。
如果監管當局發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務及相關業務的限制,或者如果監管當局以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照,中國有關監管當局將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情權,包括但不限於:
39
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,可能會引入新的中國法律、法規和規則以施加額外要求,從而對本集團的公司結構和合同安排構成額外挑戰。倘若發生任何該等事故,導致吾等無法指導VIE的活動或未能從VIE收取經濟利益及/或吾等無法主張吾等對從事我們在中國的幾乎所有業務的VIE資產的合約控制權,吾等可能無法根據國際財務報告準則將該實體併入綜合財務報表,從而對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致我們的A類普通股及/或美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
如果VIE或其股東或合作伙伴未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
由於中國法律禁止或限制外資擁有中國若干類別業務的股權,吾等一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東或合作伙伴(視情況而定)訂立的合約安排來經營我們在中國的業務。然而,在為我們提供對關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們的任何關聯實體,包括VIE及其股東或合作伙伴,可能會違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東或合作伙伴違反這些合同安排的條款,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我方同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們與VIE及其股東或合夥人之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東或合夥人是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與公司和其他股東的利益背道而馳,可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東或合夥人未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些協議將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。根據中國法律和法規,我們的合同安排的可執行性仍然存在不確定性。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種裁決的最終結果仍然存在很大的不確定性。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的VIE的活動,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
根據中國法律,未來在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
此外,最近發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調,要加強對“非法證券活動”的管理和對中國公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,但該意見並未明確“非法證券活動”的定義。
40
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,直接或間接尋求在境外發行或上市的中國境內公司,必須向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。具體而言,任何發行人的境外證券發行和上市,如果符合以下條件,將被視為中國境內公司的間接境外發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)位於內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。此外,根據試行辦法,有下列情形之一的,禁止境內公司境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未有明確結論;(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。此外,在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上,證監會官員澄清,試行辦法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求履行備案程序。證監會官員還確認,對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司,證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。
然而,由於這些試行辦法是最近才頒佈的,有關措施的實施和解釋,以及它們將如何影響我們未來的融資,仍然存在不確定性。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的備案文件,對於任何未來的發行或任何其他符合試行辦法備案要求的融資活動,我們籌集或使用資金的能力和我們的運營可能會受到重大和不利的影響。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,尋求境外上市的中國境內公司(可以是在境內註冊成立的直接進行境外發行上市的股份公司,也可以是進行間接境外發行上市的境內經營實體),應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。此外,中國境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案。此外,中國境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。中國境內公司向證券公司和證券服務提供者提供文件和資料,應當遵守國家有關保密的規定,同時向證券公司和證券服務提供者提供公司按照《檔案規則》執行情況的書面説明。此外,中國境內公司履行有關程序後,向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,或者泄露將損害國家安全和公共利益的其他文件和資料的,應根據《中華人民共和國保守國家祕密法》、其他法律法規和《檔案規則》,與該信息的提供者和接受者簽訂保密協議。《檔案規則》還規定,中國境內公司向包括證券公司、證券服務提供商、境外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本,應按照適用的國家規定履行正當程序。然而,鑑於《檔案規則》是最近頒佈的,在執行和解釋方面仍然存在不確定性。
41
此外,2021年12月28日,民航委會同中國其他幾個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的CIIO或者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者,應當接受網絡安全審查;(Ii)網絡安全審查的申請應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在境外上市之前提出;(Iii)中國有關監管部門認為經營者的網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的,可以啟動網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是新發布的,它將如何解釋和執行,以及它可能在多大程度上影響我們,仍然存在不確定性。如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定,吾等未來在海外發行證券或維持吾等證券在海外的上市地位需要事先獲得批准,吾等不能保證吾等能夠及時獲得批准,或根本不能獲得批准。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動,要求或建議吾等不繼續進行該等發售或維持我們A類普通股及/或美國存託憑證的上市地位。如果吾等繼續進行任何該等發售或維持A類普通股及/或美國存託憑證的上市地位,而未取得該等監管機構所需的批准,或如吾等未能遵守在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新批准規定,吾等可能會面臨該等監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外,如果根據任何新的法律和法規的要求,對於我們未來建議在海外發行或上市的任何證券,或為了保持證券的上市地位,有任何其他批准、備案和/或其他管理程序需要從中國證監會或其他中國監管機構獲得或完成 對於A類普通股和/或美國存託憑證,我們不能向您保證我們能及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁,從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
關於《中國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響本集團目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,仍存在不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,按照其定義,外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。2019年12月12日,國務院通過的《外商投資法條例實施條例》或《外商投資法解釋》也沒有進一步明確這種“其他方式”。根據FIL解釋,如果當事人以投資於負面清單下的禁止行業或投資於負面清單下的受限制行業為依據,主張投資協議無效,並違反其中規定的限制,法院應支持該請求。它為未來的立法留有餘地,由主管的中國立法機構頒佈,規定合同安排作為外國投資的一種形式。
作為試行辦法配套指引之一的《境外證券發行上市監管規則適用指引》第2號規定,報送中國證監會的備案文件應當載明:(一) 發行人的業務、牌照、資質是否為中國法律、行政法規或有關規定不允許以合同安排方式控制;(二)以合同安排方式控制的境內經營主體是否屬於限制或禁止外商投資的行業。證監會官員在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上澄清,證監會將徵求相關監管部門意見,完成符合合規要求的VIE結構公司境外上市備案工作。這些規則將如何解釋和實施,以及本集團的公司結構是否會被視為違反當前的外國投資規則,因為我們利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務,仍存在不確定性。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司對現有的
42
在沒有合同安排的情況下,我們可能面臨不確定因素,不確定我們是否能及時或根本不能完成這類行動。若吾等未能及時採取適當措施以符合任何此等或類似的監管合規規定,本集團目前的公司架構、企業管治及業務運作可能會受到重大不利影響。
本集團大部分業務營運依賴與VIE及其各自股東或合作伙伴的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東或合作伙伴(視情況而定)以及VIE的若干附屬公司的合同安排來經營本集團在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東或合夥人可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2020年、2021年和2022年的所有收入。
如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對屬於公司的VIE的董事會進行改革,進而可以在符合任何適用的受託責任的情況下,在管理層和運營層面實施改變,並行使我們作為管理合夥人的權利,對屬於合夥關係的VIE的管理層和高管進行改變。然而,在現行的合約安排下,我們依賴每間獨立投資機構及其股東或合夥人在合約下履行各自的責任,以指導獨立獨立投資機構的活動,而這些活動對獨立獨立投資機構的經濟表現有重大影響。VIE的股東或合作伙伴可能不會以公司的最佳利益行事,或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE及其各自的股東或合作伙伴的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利。見“-VIE或其股東或合作伙伴未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們與VIE及其各自股東或合作伙伴的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。根據中國法律和法規,我們的合同安排的可執行性仍然存在不確定性。與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的VIE的活動,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《中國做生意的風險--執法方面的不確定性,以及政策、法律法規的變化可能對我們產生實質性的不利影響》。
43
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約安排並非在獨立的基礎上訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
VIE的股東或合作伙伴可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的股東或合作伙伴可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東或合作伙伴可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們及VIE之間的現有合約安排,這將對我們有效控制VIE和從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東 或合作伙伴可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有 或合作伙伴將以我們公司的最佳利益行事,或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東或合作伙伴與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 對於合作伙伴或合作伙伴,我們將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的不確定性。
我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證,包括ICP許可證、AVSP和ICO許可證。合同安排包含明確要求VIE股東承擔義務的條款 或合作伙伴,以確保VIE的有效存在,並限制VIE的物質資產的處置。然而,如果VIE的股東或合作伙伴違反這些合同安排的條款,自願清算任何VIE,或任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序,其股東或合作伙伴或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利,從而阻礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。
44
在中國做生意的相關風險
法律執行方面的不確定性以及政策、法律和法規的變化可能會對我們產生重大不利影響。
1979年,中華人民共和國開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。特別是,中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與其他一些法律制度不同,大陸法系的先前法院判決可供參考,但其先例價值有限。我們的中國子公司、VIE及其子公司須遵守適用於外商投資企業的法律法規,以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行都存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被第三方利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致大量費用和資源分流,以及管理層的注意力被轉移。
監管當局對我們的業務有重大監督,並可能影響我們的運營,因為監管當局認為對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。監管部門最近公佈了影響我們行業和業務的新政策,我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策,從而進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,監管部門最近還發布了新的規定和指導意見,對像我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外商投資加強監管。監管當局一旦採取任何此類行動,都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些新的法律和法規,我們可能會被責令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到實質性處罰的行為或服務,這些行為或服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
此外,中國有關提供在線音樂和音頻內容的法律和法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規,並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動,但中國監管當局未來可能會頒佈新的法律和法規來監管在線音樂和音頻內容的提供。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反與提供在線音樂和音頻內容有關的任何新的中國法律或法規。此外,在線音樂及音響內容市場的發展可能會導致中國法律、法規及政策的變化,或對可能限制或限制我們這樣的在線音樂及音響娛樂平臺的現有法律、法規及政策的詮釋及應用,從而可能對本集團的業務及營運以及我們的美國存託憑證及/或A類普通股的價值造成重大不利影響。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件(包括協議及合同)均使用簽署實體的印章或印章或法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在中國相關市場監管部門登記備案。
為了確保印章和印章的使用,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某一子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
45
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現,這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏,中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。我們的平臺定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力,我們可能無法持續增長我們的互聯網流量,我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。
此外,我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。此外,中國監管機構繼續通過實施行業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國監管機構還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長產生了重大影響。
中國的經濟狀況、中國監管機構頒佈的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國監管機構實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到資本投資法規或税務法規變化的不利影響。此外,中國監管機構過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會影響中國的經濟活動。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並影響我們的業務和經營業績。
我們在中國和全球面臨着與事故、災害和公共衞生挑戰相關的風險。
中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。此類事件可能會對受影響地區的用户活動和我們的本地運營(如果有的話)產生負面影響,或者根據嚴重程度影響整個中國或全球,從而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如,新冠肺炎冠狀病毒的爆發促使我們採取了具體的預防措施,旨在將新冠肺炎對我們員工、用户、藝術家和商業合作伙伴的風險降至最低,包括暫時要求員工遠程工作,取消或推遲贊助的線下活動,從而影響我們在此期間的效率和生產率,並要求我們產生額外成本,減緩我們的品牌推廣和營銷努力,並導致我們的運營結果出現短期波動。中國在2022年末開始修改新冠肺炎政策,大部分旅行和其他公共衞生限制於2022年12月取消。在此期間,中國多個城市出現新冠肺炎案件激增,擾亂了正常的商業活動。如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,由於新冠肺炎已經演變成一場全球性的健康危機,對中國以外其他國家的經濟和金融市場產生了不利影響,它可能會導致經濟下滑,從而影響對我們的用户、業務夥伴和服務的需求,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
46
對中國互聯網上傳播的信息的監管可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國監管機構已經通過了關於在互聯網上傳播新聞和其他信息的管理規定。根據這些規定,禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上張貼或展示違反中國法律法規的內容,或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到有關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制,以及吾等須支付的任何税項,均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,除外部融資外,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司、VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定準備金,直至該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
根據中國企業所得税法及相關法規,外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税,除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税税率的税務協定。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,中國人民銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,中國人民銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,即中國人民銀行第306號通知,其中規定,境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國監管機構可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及對貨幣兑換的監管控制,可能會延遲或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
本公司向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,均受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構的批准或備案,並在外匯局授權的當地銀行登記。本公司中國子公司購入的任何境外貸款均須向外滙局或其當地分支機構登記或備案,或符合外管局第28號通函規定的相關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案,本公司使用融資活動所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上,我們對我們的中國子公司的出資額沒有法定限制,前提是中國子公司
47
完成相關備案登記手續。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言,(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或現行外債機制,則未償還貸款金額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本之間的差額;及(Ii)若有關中國附屬公司採用第9號通知外債機制,則未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。
此外,2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,即《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,根據該通知,我行在試點地區設立的中國子公司,即粵港澳大灣區和海南省,無需向外滙局或其地方分支機構登記各自的外債,但須向外滙局或其地方分支機構完成外債登記,金額為相關中國子公司淨資產的200%。登記後,我們的相關中國子公司將被允許在登記金額內購買國外貸款,並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續,並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。
根據《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年度報告之日,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。目前,我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向我們的中國子公司或VIE提供貸款的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用,但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。
自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(簡稱《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》),允許外商投資企業自行結匯,但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於業務範圍以外的支出,並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款,除非其業務範圍另有允許。因此,我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等使用從吾等融資活動所得款項淨額折算的人民幣來資助VIE或其各自附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。儘管外管局第28號通函允許所有外商投資企業(包括無投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些條件下,利用和轉換外匯資金對中國進行股權投資,但該通函的解讀和實施仍存在不確定性。
48
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國監管機構改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國監管部門未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將融資活動中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國的監管部門對人民幣的可兑換性實施了外匯管制,在某些情況下,人民幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外匯局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得相應監管部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局的批准或登記,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。隨着適用的法律、條例和政策的發展,今後經常賬户交易使用外幣可能會受到進一步限制。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的條例和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。
49
中國反壟斷法要求,如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻,且買方將因業務合併而獲得對目標的控制或決定性影響,則必須提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定進一步明確,該門檻包括:(I)所有參與交易的經營者上一會計年度全球營業額總額超過人民幣100億元,其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元;或(Ii)參與交易的所有經營者在中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元,且至少有兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多,根據一定的標準,反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會關於修改《Republic of China反壟斷法》的決定獲得通過,並於2022年8月1日起施行,其中規定,經營者集中不符合國務院規定的申報門檻,但有證據表明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的,執法機關可以責令經營者對經營者進行經營者集中備案。
特別是,中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法。2018年3月,SAMR作為一個新的監管機構成立,分別接管商務部、發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月28日,國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日,國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》,根據《中華人民共和國反壟斷法》,要求經營者建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。2021年2月,國家反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指導意見》,即《互聯網平臺反壟斷指導意見》,旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《互聯網平臺反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷法律法規下的合規指南。然而,考慮到互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施存在不確定性,我們在滿足其要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰,並可能在這樣做的過程中產生巨大的成本和支出。如本公司未能或被視為未能遵守互聯網平臺反壟斷指引及其他反壟斷法律及法規,可能會導致監管機構對本公司進行調查或採取執法行動、訴訟或索償,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。2021年11月18日,國家反壟斷局正式成立,負責制定反壟斷制度性措施和指南、實施反壟斷執法、承擔企業在境外應對反壟斷行為的指導等。
2021年7月,SAMR就2016年收購CMC向騰訊控股下達了行政處罰決定書。根據該決定,我們將實施一項糾正計劃,其中包括在該決定作出之日起計30天內終止獨家音樂版權授權安排。如我們向版權擁有人提供高額預付授權費用,並在沒有合理理由的情況下向版權擁有人尋求優惠授權條款,我們亦會終止任何安排。騰訊控股及吾等已終止與相關上游著作權人的所有現有獨家音樂著作權許可協議,但截至本年度報告日期止,本決定指明的若干有限例外情況除外,吾等將繼續與上游著作權人進行非獨家合作。鑑於與中國反壟斷法的解釋、實施和執行有關的不確定性,我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會認為涉及我們的任何其他過去和未來的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核或其他原因而被發現違反中國反壟斷法,吾等或吾等的母公司可能被處以最高人民幣500,000元的罰款,而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令平倉,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。根據全國人民代表大會常務委員會關於修改2022年8月1日起施行的《人民Republic of China反壟斷法》的決定,經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的,國務院反壟斷執法機構可以責令經營者停止實施集中,限期處置股份、資產和業務,或者採取其他必要措施恢復集中前的狀態,並處上一年銷售收入10%以下的罰款;如果集中不具有排除或限制競爭的效果,可以對經營者處以500萬元以下的罰款。2023年3月24日,商務部頒佈了《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》等4部《反壟斷法附屬條例》,均於2023年4月15日起施行。這些條例除其他外,詳細闡述了《反壟斷法》的具體要求,優化了監管和執法程序,並對有關各方施加了更嚴格的法律責任。具體地説,《企業集中審查辦法》明確了承認“控制”和“實施
50
在經營者集中審查機制下的“集中”,並詳細闡述了暫停審查的實施細則。根據《經營者集中審查辦法》,如果經營者集中不符合申報門檻,但有證據表明經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,SAMR可以責令經營者提交經營者集中申請。由於上述法律法規是較新的法律法規,對這些法規的解釋和實施仍存在不確定性。
此外,2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境內企業併購安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確,外國投資者實施的具有國防安全顧慮的併購,以及外國投資者通過併購取得對境內企業的事實上控制權的行為,應當接受商務部的嚴格審查,並禁止任何企圖繞過安全審查的活動。包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得國家商務部、商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力,限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力,或可能對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即外匯局第37號通知。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權設立或控制境外實體,向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》,自2015年6月起,地方銀行對境外直接投資的外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記,將按照外匯局第37號通知進行審核和辦理。見“第四項公司信息-4.B.業務概述-規定-中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定”。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
51
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關監管部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,除有限的例外情況外,本公司的董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民,並已獲本公司授予股份獎勵,可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通告,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員,均受本規例規限。未能完成安全註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《公司情況-4.B.業務概述-規章制度-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定-員工持股激勵計劃》。
SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國監管機構的處罰。見《公司情況-4.B.業務概述-規章制度-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定-員工持股激勵計劃》。
我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響,即繳納額外的社會保險和住房公積金。
根據中國法律及法規,吾等須為本集團員工的利益向指定監管機構支付各項法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。相關監管機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他處罰。我們的某些中國子公司和VIE歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外,我們的某些中國子公司和VIE聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金,不能保證該等第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。倘若中國有關當局決定我們的中國附屬公司及VIE須補繳社會保險及住房公積金,或我們的中國附屬公司及VIE因未能為本集團員工全額繳納社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁,本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
52
就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“中國居民企業”,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。據我們所知,由於我們的大多數管理成員目前都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税,這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,我們可能被要求從我們支付給非居民企業(包括美國存託憑證持有人為企業)的股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益,按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人為個人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可從源頭扣繳),前提是該等股息或收益被視為來自中國。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否獲得其税務居住地國家與中國之間的任何税務協定的利益,則並不清楚。任何此類税項可能會降低您在A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》,即7號通知。國家税務總局7號通知將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的通知》,即37號通知,並於2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
53
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能受到申報義務或納税的約束,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據HFCAA,我們的證券交易可能被禁止,如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師,美國國家證券交易所(如紐約證券交易所)可能決定將我們的證券退市。
出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。結果,投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。
近年來,美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近,作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分,美國於2020年12月頒佈了《HFCAA》。如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師,根據HFCAA,可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,或2021年的認定,包括我們的審計師。2022年5月26日,美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定,我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查,也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此,在我們提交本年度報告後,我們預計在截至2022年12月31日的財政年度內,我們不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。
然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括圍繞中美關係的不確定性。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。
54
如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“經委員會確認的發行人”。如果我們連續兩年被確定為這樣的公司,我們的證券將被禁止在美國市場交易。這將大大削弱您出售或購買ADS的能力,當您希望這樣做的時候。此外,這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,甚至根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟,指控這些事務所違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和法規,因為它們未能向美國證券交易委員會提供有關某些中國上市公司的審計工作文件。
2014年1月22日,主持此案的行政法法官作出初步裁決,認為兩家公司違反了SEC的業務規則,沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司,並禁止他們在SEC面前執業六個月。
2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰,但如果這些會計師事務所受到新的或額外的補救措施,我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定本公司未及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表,最終可能導致本公司的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與美國存託憑證或我們的普通股相關的風險
如果我們更改證券的上市地點,包括從紐約證券交易所或香港聯合交易所退市,您可能會失去適用證券交易所監管制度所提供的股東保障機制。
作為一家在紐約證券交易所和香港聯合交易所上市的公司,我們遵守各種上市標準和要求,這些標準和要求旨在保障您作為本公司股東的權利,但受某些適用的許可例外情況的限制。如果我們選擇 更改我們證券的上市地點,包括從任何一家交易所退市,您可能會失去適用證券交易所監管制度所提供的股東保護措施。具體而言,本公司將會考慮在哪些情況下股份不適宜或不可行地繼續在某間證券交易所上市,例如上市地點當時的監管環境,以及因繼續在某間證券交易所上市而產生的額外合規成本會否對本公司進一步發展其利益、實現其願景或實施某些業務計劃造成不必要的負擔。
我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因各種因素而高度波動,包括以下因素:
55
這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外,整個股市,特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動,這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來,一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數已獲得期權或其他股權激勵。
如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的推薦發生了不利的變化,我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級,我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或成交量下降。
我們的雙層投票權結構將限制我們A類普通股和美國存託憑證的持有人影響公司事務,為我們的某些股東提供重大影響力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用了雙層投票權結構,使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。我們A類普通股的每位持有人每股有一票投票權,而我們B類普通股的每位持有人每股有15票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時,或(Ii)任何B類普通股實益擁有權發生改變,以致任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人,則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。
56
截至2023年4月18日,騰訊控股及其聯營公司實益持有我們已發行A類普通股的9.1%和已發行B類普通股的98.5%,合計持有我們總投票權的92.6%。由於這種雙層股權結構,騰訊控股將完全控制付諸股東表決的事項的結果,並對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種集中控制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。此外,騰訊控股可能會在未來增加其投票權和/或股份所有權的集中度,這可能會導致我們A類普通股和美國存託憑證的流動資金減少。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同數量的證券,返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關上市公司及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們A類普通股和/或美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售,或預期可供出售或可供出售,可能會對其交易價格產生不利影響。
在公開市場出售大量A類普通股及/或美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們A類普通股及/或美國存託憑證的交易價格造成不利影響,並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。此外,我們現有股票的某些持有者有權促使我們根據1933年證券法或證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場出售這些登記股票,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下跌。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有人必須依賴我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。
57
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人的回報可能完全取決於我們A類普通股和/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價值會升值,甚至維持我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人購買A類普通股和/或美國存託憑證的價格。我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有人在我們A類普通股和/或美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,他們甚至可能失去對我們A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的公司章程包含限制其他人獲得公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似的交易獲得公司的控制權,從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並以美國存託憑證或其他方式確定其名稱、權力、優先股、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先股,任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難,他們通過美國或香港法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的公司章程--《公司法》管理 (經修訂)開曼羣島法律和開曼羣島習慣法。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像其他司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任;股東行為必須是善意的,控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈無效。相比之下,開曼羣島有關少數股東利益的法律可能在所有情況下都不像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。開曼羣島的公司可能沒有資格在美國的聯邦法院或香港的法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的公司章程、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押貸款和抵押登記冊除外)或獲取這些公司成員登記冊的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集委託書。
58
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。此外,我們的組織章程是專為我們而設的,當中包括一些可能與香港的慣例不同的條文,例如(I)董事設立優先股的權力,(Ii)董事取消股東大會的權力,(Iii)由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票,且在任何給定時間在決定本公司已發行股份總數時不得計算在內;及(Iv)本公司董事會處理業務所需的法定人數可由董事釐定,且除非有此規定,否則,法定人數為當時在任董事的過半數和閩江任命的過半數董事。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面面臨更大的困難。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。中國在提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息方面有法律和其他限制。例如,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。中國有關部門正在尋求與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理。例如,2022年8月26日,中國證監會和財政部與PCAOB簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。隨後,在2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。儘管作出了這些努力,但海外證券監管機構是否有能力在中國內部直接進行調查或取證活動仍存在不確定性,這可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有者放棄因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議投資者在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管銀行提出索賠,該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟,導致索賠成本增加、信息獲取受限以及該持有人與我們之間資源的其他不平衡,或限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
59
然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。
美國存託證券持有人的投票權受存款協議條款限制,閣下可能無法行使閣下的權利,以指導美國存託證券相關的A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下可於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股及成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。如果託管人在投票材料規定的特定期限內沒有收到您的投票指示,託管人將視為您已指示託管人向我公司指定的人提供全權委託。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式,如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無法獲得法律補救。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證和A類普通股的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股和代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證和/或A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證和/或A類普通股的價值產生不利影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們的現任董事和高級職員大多是美國或香港以外的國家和司法管轄區的國民和居民。因此,如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯,我們的股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律可能會令他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事及高級管理人員的資產的判決。
60
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的企業管治慣例,以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的企業管治要求:(I)擁有多數獨立董事;(Ii)成立一個完全由獨立董事組成的提名/企業管治委員會;(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免,我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
根據紐約證券交易所的規則,我們是“受控公司”,因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這個定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
61
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC,這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。
一般而言,非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成,或(Ii)其平均資產價值(一般按季度釐定)的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的私人資產投資公司。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(某些租金和因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和某些收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參照公司市值和負債之和對其資產價值的超額部分確定)一般被定性為一種活躍資產,只要它可歸因於產生活躍收入的活動。
基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括商譽,我們認為有理由認為我們在2022納税年度不是PFIC。然而,我們沒有對我們的資產構成或估值進行詳細分析,因此不能保證我們在2022納税年度實際上不是PFIC。此外,我們在任何課税年度的PFIC地位是一個事實決定,只有在該年度結束後才能做出決定,並取決於我們的收入和資產的構成以及我們全年的資產平均價值。我們持有大量現金和金融投資,雖然這種情況仍然存在,但我們的PFIC地位主要取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值在很大程度上可能是根據我們的市值來確定的,而我們的市值一直是,而且可能繼續是不穩定的。因此,即使我們在2022納税年度不是PFIC,如果我們的市值下降,我們可能在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。此外,我們的全資附屬公司、VIE和VIE的股東之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的處理,目前還不完全清楚,如果VIE在這些方面不被視為由我們擁有,我們可能會成為或成為PFIC。由於這些原因,我們在本課税年度或未來任何課税年度都有可能成為PFIC的風險(視市場情況而定)。
如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益和“超額分配”的納税義務增加,以及額外的報告要求。除非作出某些選擇,否則,即使我們在較後的課税年度內不再是私人投資公司,情況一般仍會如此。見“項目10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。
我們的美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
我們的美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
在某些情況下,我們的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或監管機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
62
作為一家上市公司,我們的成本增加了。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證交所隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了詳細要求,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制的規定。遵守這些適用於上市公司的規則和法規增加了我們的會計、法律和財務合規成本,使某些公司活動更加耗時和昂貴。我們還因在香港聯合交易所上市而產生額外成本。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。過去,美國上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後,對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時受制於香港及紐交所的上市及監管規定。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)都不同。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌,儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點,我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的A類普通股上市後的交易表現。
我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託證券目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們的A類普通股持有人可以將A類普通股存入存託機構,以換取發行我們的美國存託證券。任何美國存托股份持有人亦可根據存託協議之條款交出美國存托股份及撤回美國存托股份所代表之相關A類普通股,以供在香港聯交所買賣。倘大量A類普通股存放於存託機構以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們在香港聯交所的A類普通股及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動性及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
我們的美國存託證券及我們的A類普通股在紐約證券交易所與香港聯交所之間並無直接交易或交收。此外,香港與紐約之間的時差、不可預見的市況或其他因素可能會延遲A類普通股以換取美國存託證券或撤回美國存託證券相關的A類普通股。投資者將被阻止在該等延遲期間結算或出售其證券。此外,無法保證將A類普通股轉換為美國存託證券(反之亦然)的任何交易將按照投資者預期的時間表完成。此外,美國存託證券的保管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括於存託A類普通股時發行美國存託證券、註銷美國存託證券、分派現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派分派美國存託證券以外的證券分派及年度服務費。因此,將A類普通股兑換為美國存託證券(反之亦然)的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平。
63
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證交易、美國存托股份存款或從支付寶提款,目前尚不確定。
為配合我們於2022年9月在香港第二次上市,我們在香港設立了會員登記分冊,或香港股份登記分冊。我們在香港聯交所交易的A類普通股,包括那些可能從美國存托股份機制中撤出的A類普通股,將在香港股票登記冊上登記,這些A類普通股在香港聯交所的交易將被徵收香港印花税。為了方便美國存托股份的存取款以及紐交所和香港交易所之間的交易,我們將大部分由美國存託憑證代表的A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%,買賣雙方各支付0.13%。
據我們所知,對於在美國和香港兩地上市並在香港股份登記冊上保留了全部或部分普通股,包括美國存託憑證相關普通股的公司,實際上並沒有對美國存託憑證的交易徵收香港印花税,也沒有對美國存託憑證的存款或從美國存托股份的提款徵收香港印花税。然而,目前尚不清楚,根據香港法律,美國存託憑證的交易、存款或提款 因此,這些兩地上市公司的美國存托股份融資構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,需要繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於美國存託憑證的交易或在美國存托股份的存款或提款,您在我們的A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
項目4.信息對公司的影響
4.公司的歷史和發展
推出qq音樂、酷狗、酷我、WeSing和懶惰音頻
CMC收購廣州酷狗和北京酷窩
2012年6月,中國音樂集團(CMC)在開曼羣島註冊成立。於二零一三年十二月至二零一四年四月期間,CMC透過一系列交易,取得廣州酷狗及北京酷狗各自之實際控制權,併成為其主要受益人,而CMC則透過該等業務經營其於中國的絕大部分在線音樂娛樂服務。
64
騰訊在線音樂業務與CMC合併
於二零一六年七月前,騰訊持有CMC約15. 8%股權。於二零一六年七月,騰訊透過一系列交易收購CMC的控制權,據此,騰訊注入其在中國的絕大部分在線音樂業務(主要包括 qq音樂和全民k)進入CMC,以CMC發行的一定數量的股份為代價。交易完成後,騰訊控股擁有CMC約61.6%的股權,CMC成為騰訊控股的合併子公司。2016年12月,央視更名為“騰訊音樂娛樂集團”。海洋音樂香港有限公司更名為“騰訊音樂娛樂香港有限公司”,或TME香港;海洋互動(北京)信息技術有限公司更名為“騰訊音樂(北京)有限公司”,或北京騰訊音樂。
首次公開募股
2018年12月,我們完成了首次公開募股,我們和若干出售股東以美國存託憑證的形式發售了總計1.64億股A類普通股。2018年12月12日,美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“TME”。我們以IPO招股説明書中規定的方式使用了IPO的所有淨收益,包括內容收購、戰略投資和其他運營和投資目的。
發行高級無抵押票據
於二零二零年九月,本公司完成公開發售本金總額為8,000,000美元的優先無抵押票據,其中包括3,000,000美元於2025年到期的1.375釐票據及5,000,000美元於2030年到期的2.000釐票據。這些票據已根據修訂後的1933年美國證券法註冊,並在香港證券交易所上市。在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後,我們從是次發行中獲得約7.924億美元的淨收益。我們已使用並打算繼續將此類發行所得款項淨額用於一般企業用途。
與UMG的交易
2020年3月,通過我們的一家全資子公司,我們加入了由騰訊控股領導的財團,以300億歐元的企業價值從母公司威望迪公司手中收購了環球音樂集團10%的股權。我們在財團中投資了10%的股權。上述交易在本年報中稱為初始UMG交易,於2020年3月完成。根據交易文件的條款,財團還有權以與最初UMG交易中相同的企業價值購買UMG額外10%的股權。2020年12月,最初的UMG交易中的財團行使了看漲期權,以與最初的UMG交易中相同的企業價值300億歐元,從威望迪公司手中收購了UMG額外10%的股權。這筆交易在本年度報告中被稱為第二筆UMG交易。2021年1月,我們完成了第二筆UMG交易。
收購深圳藍人
於二零二一年一月,我們訂立最終協議,收購深圳蘭仁的100%股權,該公司經營 懶惰音頻,以總代價人民幣27億元,主要以現金支付,外加若干收購後獎勵予深圳藍人的管理團隊。深圳藍人成立於2012年,通過其綜合音頻平臺為客户提供有聲讀物、中文喜劇、播客和其他廣播節目等形式的娛樂懶惰音頻.它通過不同的渠道進行貨幣化,包括按標題付費、內容訂閲付費和廣告。 懶惰音頻已發展成為一個蓬勃發展的社區,擁有強大的用户互動和參與度,為中國各地的音頻用户提供優質的內容和服務。我們收購深圳蘭仁已於二零二一年三月完成。2021年4月,我們整合了 苦窩長汀使用懶惰音頻並重新塑造了品牌形象懶惰音頻(前品牌為 嵐仁長汀 在有關期間).
在香港聯合交易所上市
2022年9月,我們通過介紹的方式完成了我們的A類普通股在香港聯交所主板的第二次上市。2022年9月21日,我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易,每手100股A類普通股,股票代碼為“1698”,股票簡稱為“TME-SW”。由於並無發行及出售任何額外的A類普通股,故吾等並無從第二上市所得款項以介紹方式收取。在香港聯合交易所主板上市的A類普通股與在紐約證券交易所上市的美國存託憑證完全可以互換。
65
企業信息
我公司總部位於深圳市南山區高新區科記中三大道科興科技園D棟3單元,郵編:518057,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-755-8601-3388。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在公司的投資者關係網站上找到,網址是:https://ir.tencentmusic.com.。
4.B.業務概覽
我們是誰
音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰,我們來自哪裏,我們都有我們最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。音樂通過深入的個人方式接觸我們,並通過引人入勝的社交和有趣的體驗將我們彼此聯繫在一起,從而豐富了我們的生活。我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。
我們為人們提供一站式的在線娛樂體驗,讓人們圍繞音樂發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。為了給我們的用户帶來更多樣化的體驗,我們還擴展了我們的平臺,提供長格式音頻服務。我們相信音樂和音頻內容可以提供視覺、身臨其境、互動、社交和有趣的體驗。
正如我們重視我們的用户一樣,我們也尊重那些創造內容的人。這就是為什麼我們倡導版權保護,並堅持不懈地以廣泛的受眾覆蓋面和寶貴的資源和技術支持我們的內容合作伙伴。通過多年的努力,我們助力中國音樂娛樂產業更加可持續發展。我們的規模、技術、對版權保護的承諾以及推廣原創作品的能力使我們成為音樂家和內容所有者的首選合作伙伴。
截至2022年12月31日,按MAU計算,我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺。
我們在我們的平臺上提供什麼
TME平臺是一個一體化的音樂和音頻娛樂目的地,允許用户以多種方式無縫地接觸廣泛的音樂和音頻內容,包括髮現、收聽、唱歌、觀看、表演和社交。我們採用雙引擎內容和平臺戰略,不斷豐富我們平臺上的內容產品,同時 賦權
66
內容創建和分發,並提供引人入勝的用户體驗。通過我們充滿活力的社區、技術以及視覺和互動功能,我們增強了用户體驗、參與度和留存率。
獨特的在線音樂娛樂體驗
我們有四個主要的應用程序-qq音樂, 酷狗音樂, 酷我音樂和全民k -通過提供在線音樂和社交娛樂服務,滿足中國廣大觀眾多樣化的音樂娛樂需求。我們還提供懶惰音頻,我們的專用長格式音頻應用程序作為我們以音樂為中心的旗艦移動應用程序的有效補充。這些應用程序具有很強的互補性,因為它們專注於不同的內容類別,並針對不同的受眾羣體。多年來,我們特意構建了這些服務,以滿足中國廣泛的用户羣體,並提供適合他們不同品味和偏好的內容管理和推薦。
從內容庫的角度來看, qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂基本上是一體化的,因為他們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權。與此同時,我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊程度很高,這是因為我們的產品具有互補性,將用户流量從我們的在線音樂服務有機地引導到我們的社交娛樂服務,反之亦然。我們還在內容共享、用户參與度、技術開發和支持以及貨幣化方面採取整體方式運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。
除了我們的主要應用程序外,我們還提供某些輔助產品、服務和計劃,旨在通過多樣化的音樂格式和媒體吸引用户和內容創作者。所有這些都是我們更廣泛的音樂娛樂生態系統的一部分,這讓我們有別於我們的同齡人。例如,我們提供TME live,我們專有的線上和線下音樂音樂會倡議,以及騰訊控股音樂人平臺,一項為選定的有抱負的音樂家提供的在線服務,向儘可能廣泛的觀眾展示他們的才華、激情和原創作品。我們還推出了AIGC工具,以增強與音樂相關的內容創作和提高製作效率。2022年,我們推出了我們的虛擬流行偶像,我們用原創內容、獨特的聲音、舞蹈動作等賦予了他們生命。我們的虛擬表演者可以生成記錄級的聲紋,這是由TME Lyra實驗室開發的LyraSinger引擎。這些輔助服務和計劃的開發是為了服務於我們龐大的、不斷增長的內容創作者網絡,包括知名和新興的藝術家。通過這些輔助服務和舉措,我們能夠不斷地使我們的內容提供多樣化,加強藝術家和他們的觀眾之間的聯繫。有關以下內容的更多信息,請參閲“-我們的內容-我們的內容策略-培養有抱負的藝術家”騰訊控股音樂人平臺。我們目前並不依賴這些輔助服務和計劃來產生任何實質性的收入或利潤。然而,通過允許用户以不同的方式和在各種使用案例中聽、唱、看和分享音樂,它們極大地補充了我們的主要音樂應用程序,並形成了一站式音樂和音頻娛樂生態系統的重要組成部分,為所有用户提供一站式體驗。
在線音樂服務
我們主要通過以下途徑提供在線音樂服務qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂,每一個都吸引了大量和狂熱的用户基礎。我們特意開發了這些移動應用程序,為中國不同的用户羣體提供適合他們不同品味和偏好的音樂。穿過qq音樂,我們提供全面的音樂庫和廣泛的以音樂為導向的視頻內容,專注於流行藝術家和中國大都市年輕音樂愛好者的熱門歌曲。酷狗音樂提供廣泛的娛樂功能,專注於大眾市場,並在更廣泛的地區擁有強大的用户滲透率。酷我音樂主要專注於選定的流派和細分市場,如DJ混音和兒童歌曲,以迎合用户不同的音樂偏好。在保持內容管理和推薦的互補重點的同時,qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂在我們的綜合內容庫方面基本上是集成的,因為它們共享對我們從唱片公司授權的曲目的訪問權限。
67
用户可以使用以下基本功能: Qq音樂,包括流媒體,無需登錄。要購買訂閲包並享受其他功能,如創建個人播放列表, 用户需要登錄 qq音樂,這需要一個 偉新或QQ 帳户.用户可以註冊並訪問我們的在線音樂服務, 酷狗音樂和酷我音樂 使用他們的手機號碼,或通過他們的 偉新或QQ帳目。
我們通過發現和個性化讓音樂享受變得簡單而有趣:
68
我們的長格式音頻產品
我們提供廣泛、多樣的長格式音頻內容,涵蓋範圍廣泛的選定流派和細分市場,如有聲讀物、播客、相聲和脱口秀。為了擴大和多樣化我們的長格式音頻內容,我們豐富了我們的播客生態系統,並支持了我們與流行IP的聯合內容業務。因此,中長尾播客主持人在TME生態系統中蓬勃發展。為了進一步加強我們的長篇音頻內容,我們增加了更多基於小説IP的有聲讀物,以及自制的付費兒童文學。此外,我們還增強了我們的文本到聲音(TTS)技術,以促進和補充播客內容的製作。
隨着我們的長格式音頻產品的增長,我們的產品設計為從音樂和獨立的長格式音頻應用程序中釋放出顯著的價值。這種方法使我們能夠利用我們龐大的現有音樂用户基礎來推動我們的長格式音頻內容產品的滲透。
社交娛樂服務
隨着用户越來越多地在我們的平臺上尋找除聽音樂之外的各種娛樂方式,我們為用户提供簡單而有趣的方式來唱歌、觀看和社交,無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK、社交社區和音樂表演直播。
在線卡拉OK社交社區
卡拉OK是中國的一種流行的音樂欣賞方式,無論是在週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會上。這就是我們在2014年推出在線卡拉OK社交社區的靈感--讓用户更容易唱歌,也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺,或者是一個跳板,來啟動他們作為明日之星的職業生涯。
我們提供在線卡拉OK服務主要通過 全民k,中國領先的在線K歌社交社區,以及在酷狗音樂.我們目前提供數百萬首卡拉OK歌曲,涵蓋廣泛的流派,我們會繼續審查和更新我們的卡拉OK歌曲庫,以保持其新鮮,最新和流行。這些年來,我們不斷建立 全民k作為一個以唱歌為核心的社交娛樂平臺。我們的重點是通過展示唱歌在社交中的力量,以有意義的方式慶祝和支持我們的社區,並創造出提供更個性化和更愉快的唱歌體驗的工具來吸引用户。我們目前要求用户在上註冊並訪問服務和功能全民k使用他們的
69
偉新或QQ帳目 全民k主要用於用户與朋友進行社交, 偉新或QQ通過音樂這種聯繫 全民k和偉新或QQ反過來 還豐富了騰訊的內容生態系統,偉新或QQ方便用户訪問我們的內容。我們還提供 WeSing Lite 具有精簡功能的應用程序,旨在吸引可能喜歡更簡單界面的用户。
用户可以從我們龐大的卡拉OK歌曲庫中一起演唱,並以音頻或視頻格式分享他們的表演, 偉新或QQ。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。
全民k具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性,包括:
現場直播音樂表演
與錄製的內容相比,現場音樂表演提供了實時互動。它們可能令人興奮、令人振奮和引人入勝。這促使我們為表演者提供一個表達自己、分享他們的創意作品的場所,並讓觀眾享受完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。
70
我們提供音樂表演的現場流媒體,主要通過“現場流媒體”選項卡, QQ 樂譜, 酷狗 樂譜, 酷我 樂譜, 全民k, 酷狗 活着和酷我 活着。將這些多個直播平臺構建在我們的核心音樂應用程序中,使我們能夠有機地將我們每個音樂應用程序的大量在線音樂用户羣吸引到我們的直播產品中,並無縫地滿足他們對視覺和互動內容的多樣化社交娛樂需求。專業藝術家和其他表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾,培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。
我們為用户提供註冊和訪問我們的直播服務的選項, 偉新或QQ賬户或者,用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播流媒體服務, 偉新或QQ帳目。
我們的直播平臺為直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境,讓他們一起創造、發現、社交和娛樂,主要有以下幾個特點:
我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為表演者吸引和吸引具有相似興趣的觀眾的大舞臺,並輕鬆獲得有吸引力的收入機會,使他們能夠發展自己的藝術家形象,追求成為受歡迎藝術家的目標。我們平臺上的直播表演者包括專業藝術家和有抱負的表演者,以及希望分享他們的音樂的普通人。
我們尋求與直播表演者建立並保持穩定的、互惠互利的關係。特別是,作為我們內容戰略的一部分,我們培養有前途的直播表演者,幫助他們接觸到更廣泛的觀眾,並通過他們的表演謀生。我們為他們提供表演培訓和晉升支持,以增加他們的曝光率。我們的平臺進一步為直播表演者提供了一種差異化的方式來接觸他們的觀眾,接觸到更大的觀眾基礎,以提高他們在行業中的知名度。
我們幫助流行的直播表演者發佈新的單曲和專輯。這不僅豐富了我們全面的音樂內容產品,還為我們的音樂和直播流媒體服務吸引了更多流量,增加了我們平臺上的用户參與度和忠誠度。
71
直播表演者需與我們簽訂合作協議。此類協議通常包含要求表演者在我們的平臺上直播的條款,期限通常為一到三年。我們有一個收入分享模式,表演者(如果適用的話,還有他們的經紀公司)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。
其他音樂服務
我們提供其他服務來推動用户流量、加深用户參與度並增加盈利。這類服務主要包括:(1)銷售與音樂有關的商品,包括酷狗耳機、智能揚聲器、全民k卡拉OK麥克風和高保真系統;(Ii)幫助智能設備和汽車製造商在其設備和車輛上建立和運營其品牌音樂服務的服務;以及(Iii)在線音樂活動票務服務。
為了為用户提供一致和連貫的收聽體驗,我們於2019年開始與領先的汽車、智能音箱和智能手錶製造商結成物聯網(IoT)合作伙伴關係,為用户獲取提供了更多渠道。作為一個新的音樂內容消費渠道,物聯網提升了我們在用户日常生活中的更廣泛的用例中,有效地向更廣泛的受眾推出和推廣新的音樂內容的能力,讓我們的服務對我們的用户來説更容易獲得和更方便。我們還擴大了我們對更廣泛的音樂使用場景的覆蓋範圍,集成了智能揚聲器、車載音頻系統、智能手錶和電視,並進軍公共表演市場。
我們的內容
我們致力於建立一個全面和最新的內容庫,涵蓋我們用户最喜歡的跨流派和格式的內容。截至2022年12月31日,我們擁有超過1.5億首音樂和音頻曲目的全面內容庫。
多樣化的內容庫
我們提供各種不同格式的專業和用户生成的錄製和實況內容。我們的內容通常涵蓋五種不同的類型:
72
我們的內容策略
與音樂品牌和領先的行業參與者合作
目前,我們主要授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容,以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司授權的所有曲目一般都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供,並且在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內,我們的社交娛樂產品也可以使用,除非在某些情況下,藝術家或版權所有者要求我們以特定的訂閲包或特定的格式發佈他們的內容。請參閲“-內容採購安排”。
鑑於我們平臺的影響力和我們幫助用户發現音樂的能力,我們已經成為唱片公司和藝術家接觸和評估他們的音樂在觀眾基礎中受歡迎程度的最首選和最有效的平臺之一。多年來,我們與包括國內和國際主要唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係,這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他倡議方面進行合作的寶貴機會。我們還與知名藝術家和主要唱片公司合作,為我們龐大的用户羣推廣和發行數字專輯。
我們在我們的平臺上不斷實現內容類型、流派和格式的多樣化。此外,在擴大版權音樂供應的同時,我們還一直與行業參與者、藝術家和其他合作伙伴密切合作,創造和製作更具差異化的內容,並聯合製作了數十首遊戲、電影、文學和漫畫類別的排行榜冠軍歌曲。
此外,我們還與全球領先的音樂排行榜和雜誌合作,增加中國藝術家和歌曲在全球的曝光率。在與《公告牌》合作的基礎上,我們宣佈將TME Uni Chart整合為《公告牌》上唯一的大陸中國音樂排行榜。此外,我們還與Billboard共同發佈了2022年年度音樂報告,吸引了創紀錄的訪問量。我們還支持了潘雲琪等中國音樂人的成長,他很快就成為了一顆冉冉升起的新星。通過與可口可樂在2022年第四季度的音樂活動合作,並通過公告牌的全球網絡宣傳她,我們能夠幫助她獲得更多的認可。此外,潘雲琪在2022年中國之聲中排名第三,並登上了《公告牌》2022年12月刊的封面。
我們還尋求深化與更廣泛的騰訊控股生態系統的合作伙伴關係,以創造新的音樂娛樂體驗和內容。在整個2022年,我們擴大了合作微信視頻賬號豐富用户的視覺體驗,探索發佈音樂和視頻內容的新途徑。例如,我們深化了兩國之間的合作TME live和微信視頻賬號,允許更廣泛的用户羣參與音樂會並體驗創新型的線上-合併-線下互動。我們還提供了歌曲識別功能微信視頻賬號它可以自動識別視頻的背景音樂微信視頻賬號,將用户定向到qq音樂收聽,並允許用户將此類音樂設置為自己的微信鈴聲或在自己的視頻中使用。
增強內部原創內容開發能力
我們繼續投資於原創內容製作,以滿足用户對多樣化音樂娛樂形式的需求。我們已經建立了一套全面的原創內容製作能力,利用我們的技術能力和對音樂的深刻理解以及內部和外部資源來系統地創作、評估和推廣音樂。例如,我們推出了智能音樂助手功能,使創作者能夠在音樂製作過程的關鍵階段,如演示放映、歌詞和旋律交易等,通過我們專有的預測性內容發現模型(“PDM”)快速做出決定。我們還推出了語音合成技術,靈隱機,快速而生動地複製歌手的聲音,用於任何風格和語言的原創歌曲。詳細信息請參見“-技術和數據能力-技術”。此外,我們還開發了多個內容推廣工具,整合了我們的內部和外部推廣資源,提供一站式服務,幫助藝術家和歌曲接觸到目標受眾,獲得人氣。在這些先進工具和技術的支持下,我們的藝術家創作了高質量和受歡迎的作品,服務於廣泛的用户品味,併為我們的內容庫增添了極大的補充。
培養有抱負的藝術家
我們不僅是知名藝術家的平臺,也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會,通過在內容策劃、營銷、推廣、貨幣化和職業培訓等領域為他們提供支持,以實現他們唱歌和表演的雄心。我們很自豪地為許多在我們的平臺上起步的新音樂明星的歌唱生涯做了推廣。我們還與唱片公司密切合作,在我們的平臺上識別和培養有抱負的藝術家。
73
培育原創作品,豐富獨立音樂人生態系統騰訊控股音樂人平臺導致我們的內容差異化。騰訊控股音樂人平臺是我們為選定的有抱負的音樂家提供的在線服務,向儘可能廣泛的觀眾展示他們的才華、激情和原創作品。我們為我們的獨立音樂人提供有用的工具和合作機會,以實現他們的全部潛力,並創造、發展、吸引他們的藝術和觀眾基礎並將其貨幣化。我們通過為他們提供寶貴的資源來做到這一點,從歌曲製作和國內外推廣,一直到藝術家和曲目的發展、激勵計劃、表演資源、版權保護和職業培訓。2022年,我們推薦了一批不同的音樂家參加由TME主辦、知名品牌贊助的各種演出和活動,表明我們致力於擴大有才華的藝術家的影響力。此外,通過不斷為獨立音樂人推出智能功能和工具來加速歌曲創作和發行,我們的騰訊控股音樂人平臺使他們能夠在2022年底之前創作超過230萬部音樂作品。
騰訊控股音樂人平臺也為音樂人和行業建立了可持續和多樣化的貨幣化模式。在整個2022年,我們推出了幾個激勵計劃,以幫助高質量的內容和藝術家在我們的平臺上獲得曝光率。例如,我們推出了一項新服務,可以輕鬆地在全球範圍內將音樂家的作品大規模傳播到150多個流行平臺,並向海外觀眾傳播歌曲。我們還推出了藝人專輯幫助音樂家發行數字專輯並從中獲得收入。
我們對獨立音樂人的持續支持導致了我們平臺上越來越多的獨立音樂人。到2022年底,世界上獨立音樂家的數量騰訊控股音樂人平臺達到了39萬人。
促進用户內容創作
為了進一步擴展我們提供的內容的廣度,我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播表演、短片和長片以及其他面向音樂的內容格式的內容。這種用户生成的音樂內容進一步吸引了用户,並增強了他們作為內容創作者和觀眾的體驗。
我們利用我們的數據分析技術來推薦卡拉OK歌手和直播表演者生成的內容,以幫助增加他們的曝光率。
此外,我們在內容中增加了更多的視頻和長格式音頻格式,並繼續推出社交媒體計劃和更多應用程序的精簡版本,以吸引更廣泛的用户羣體。我們還通過不斷改進我們的音樂內容標記流程和分析我們平臺的數據存儲庫,為用户開發了享受個性化內容的創新方法,以更好地滿足用户的音樂品味和偏好。我們相信,所有這些計劃都是戰略性的長期投資,將改善我們的用户體驗,吸引更多客户在我們的平臺上為更多用户生成的內容做出貢獻,推動持續增長和盈利的良性循環。
探索創新的內容形式
我們不斷創新用户喜愛的全新內容形式。例如,我們利用TME live創建新的在線-合併-離線音樂場景。在整個2022年,TME live主辦了63場演唱會,並在互動形式和貨幣化模式方面不斷創新。TME live由電商、汽車等廣告商贊助的一系列音樂表演,幫助品牌所有者動態地與用户產生共鳴,最大限度地發揮品牌的情感影響,同時培育新的商業模式。
此外,我們繼續擴展音樂使用案例,並通過以下方式抓住巨大的潛在盈利機會TMELAND,我們在2021年推出了中國的第一個虛擬音樂嘉年華。整個2022年,我們與國內外知名品牌聯手打造定製直播秀,吸引了數百萬用户以他們的頭像加入活動。
內容採購安排
內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税,以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。
74
75
我們如何創造收入
我們的收入主要來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入分別為人民幣93.49億元、人民幣114.67億元和人民幣124.83億元(18.1億美元),分別佔2020年、2021年和2022年收入的32.1%、36.7%和44.0%。
付費音樂和音頻內容
我們向用户提供我們的qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂 產品訪問我們的內容。訂閲套餐以不同的價格提供,為用户提供不同的功能和權限組合。例如,訂閲我們基本訂閲套餐的用户每月可以下載固定數量的我們的音樂內容並訪問某些付費流媒體內容,訂閲我們高級會員資格的用户可以訪問附加功能和特權,包括額外的個性化應用程序主題和頭像設計、更多增強收聽體驗的音效以及更快的流媒體和下載速度。我們還為用户提供更高端的訂閲套餐Super VIP會員資格,以及各種引人注目的特權,例如以最高分辨率播放演唱會的藍光播放以及在電視屏幕上進行緩存和投影。此外,我們提供某些只有付費用户才能獲得的特權和福利,以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換和留存。
我們還實行“付費流媒體”模式,即在訂閲期間,付費用户只向流媒體用户提供精選歌曲(而不是流媒體和下載)。我們相信,這種模式一直在推動我們在線音樂服務的付費用户數量和付費比例。我們將繼續實施有效的貨幣化措施,同時培養用户付費購買優質音樂內容的意願。
除了按月訂閲,我們還允許用户按需付費流媒體和/或下載單曲和專輯。在我們的平臺上首次發佈的歌曲只能由購買了這些歌曲的用户在發佈後的特定“推廣”期間內提供流媒體和/或下載,而在這種模式下,當推廣期到期時,歌曲將在付費流媒體模式下提供。
此外,我們還向用户提供訂閲套餐以訪問我們的音頻內容。在訂閲期間,我們平臺上的付費用户可以無限制地訪問某些受歡迎和精心策劃的音頻內容。我們還為我們的付費用户提供各種其他特權和福利,包括優先訪問某些音頻內容和有聲讀物折扣。
隨着我們的音樂庫規模不斷擴大,我們一直在探索市場機會,將我們的海量高質量音樂內容貨幣化。例如,我們根據相關許可和分銷協議的條款,通過許可我們的原創音樂內容並將我們的某些許可內容分發給其他在線音樂平臺來創造收入。
廣告服務
我們通過我們的平臺為廣告商提供各種廣告服務,並努力繼續創新和擴大我們的廣告服務組合。我們的廣告產品主要包括當用户打開我們的移動應用程序時自動顯示的全屏美國存托股份、各種大小的行業標準橫幅美國存托股份和我們平臺界面上的放置。我們還提供廣告支持模式,允許用户觀看或收聽廣告,以便免費播放我們的某些音樂內容,否則他們必須付費。
社交娛樂服務及其他
我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入分別為人民幣198.04億元、人民幣197.77億元和人民幣158.56億元(22.99億美元),分別佔2020年、2021年和2022年收入的67.9%、63.3%和56.0%。
我們的在線卡拉OK和視頻和音頻直播平臺吸引了用户,主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和現場直播表演者的音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務,主要來自虛擬禮物的銷售和消費,包括可消耗的、基於時間的和耐用的虛擬物品。消費性虛擬物品主要是觀眾送給網絡K歌歌手和直播表演者的禮物,作為他們對錶演的支持和欣賞的一種方式。在直播期間,當這些禮物被送到歌手或表演者手中時,屏幕上會顯示特殊的視覺物品,如鑽石戒指或汽車。用户還可以向在線卡拉OK表演者發送虛擬禮物,如果他或她喜歡錶演者上傳的錄音。我們還為用户提供購買
76
在一段時間內為他們提供特定特權或認可狀態的虛擬項目,例如在用户的個人資料頁面上顯示一定時間段的徽章。雖然購買和使用這些虛擬禮物並不是使用我們產品功能的先決條件,但它為用户提供了一種參與在線卡拉OK和直播的方式,從而提高了用户參與度和忠誠度。
除了虛擬禮品銷售,我們還通過銷售高級會員和其他貨幣化模式,從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入。對於在線卡拉OK,用户可以訂閲會員資格,以包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播,選定的直播表演者可以通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯,如果他們與我們分享一部分收入的話。我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的經紀人分享,通常基於他們表演所產生的虛擬禮物銷售產生的收入的百分比。此外,與我們在線音樂應用程序上顯示的廣告類似,我們在在線卡拉OK平臺上提供各種廣告服務。
此外,我們的收入來自銷售音樂相關商品,包括 酷狗耳機,智能揚聲器, 全民k卡拉OK麥克風和高保真系統。
品牌、營銷和銷售
我們營銷工作的重點是進一步加強我們的品牌,包括qq音樂, 酷狗音樂,酷我音樂, 全民k,以及懶惰音頻,並擴大我們的娛樂生態系統,以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是提供一流的娛樂內容和服務,以獲得強大的口碑推薦,並提高我們的品牌認知度。
我們主要依靠口碑推薦,並受益於我們強大的品牌來吸引用户到我們的平臺。我們還在線上和線下開展多樣化的營銷活動,以提高品牌知名度。具體地説,我們的營銷活動通過搜索引擎營銷和社交媒體增加了平臺流量。此外,我們還主辦或參與各種形式的與音樂相關的活動和活動,以進一步提高我們的品牌認知度,如與知名藝術家的合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂選秀節目、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動,以提高我們的品牌認知度。我們還通過線上和線下活動,如校內比賽和畢業典禮,繼續深化我們在學校和大學校園的存在。
我們繼續實施新技術,推出新功能和工具,並改善用户體驗,以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺,最終提高我們平臺的貨幣化效率。我們還使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。
內容監控
我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的技術來實施程序,以監控並從我們的平臺刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和視頻由我們的內容監控團隊進行篩選,並輔之以定期過濾我們平臺的系統。例如,我們的視頻識別技術使我們能夠有效地監控直播內容違規行為。我們還開發了一套有效的版權侵權監控系統,以檢測其他平臺或我們的用户可能侵犯版權的行為。我們還採取了各種公開舉報渠道,識別和刪除非法或不適當的內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動,追究內容創作者對任何非法或不適當內容的責任。
我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺,並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。我們要求用户和直播表演者遵守我們的服務條款,該條款嚴格禁止在我們的平臺上發佈不恰當的內容。我們的服務條款載於 詳細説明被禁止的內容和行動,包括但不限於挑釁性或煽動性語言、全部或部分裸體、性暗示語言和身體動作、對其他用户的辱罵語言或行動、行為和暴力威脅,以及便利或促進非法交易或活動的信息。我們還使用人機篩選相結合的方式監控在我們平臺上提供的現場表演,以便根據適用的法律法規識別和刪除任何非法或不適當的內容,以及任何侵犯其他方知識產權的內容。用户還可以使用我們移動應用程序中的“報告”功能舉報任何違反我們服務條款的行為或其他不當行為。由於現場表演是用户生成的內容,為了利用版權侵權的避風港,根據中國版權法律法規,我們必須對該等內容實施“通知並刪除”政策,以降低因在我們的平臺上傳播侵權內容而被追究版權侵權責任的可能性。見“-知識產權-版權”。
77
由於我們平臺上顯示的大量內容,我們可能無法及時識別非法、不適當或監管機構可能認為令人反感的內容。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們平臺上提供的內容可能會被監管機構發現令人反感,這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。”
技術和數據能力
技術
我們專注於不斷改進我們的技術,以提供卓越的用户體驗和提高我們的運營效率。多年來,我們一直在創新和改進我們的技術,以幫助用户發現和享受內容,並幫助藝術家找到他們的目標受眾,實現更大的價值。
我們有一個龐大的數據集,我們投入了大量的資源來分析數據,以便對我們的用户的音樂、娛樂和社交行為獲得有用的見解。我們相信,我們的技術將使我們能夠更好地理解和響應用户偏好,提供卓越的用户體驗,並進一步將我們的服務與競爭對手區分開來。
此外,我們還在中國中首創了歌曲識別技術,使用了先進的音頻指紋技術。這項尖端技術能夠在幾秒鐘內自動識別嵌入短視頻片段或周圍的任何歌曲。與我們強大的音樂搜索引擎相輔相成的是,這項智能歌曲識別技術使用户能夠發現隨機聽到的音樂曲目,而無需知道一個關鍵字來開始搜索。這與針對類似流派、類型和藝術家的音樂的智能推薦相結合,為用户提供了優質而有趣的音樂發現體驗,從而有效地提高了用户忠誠度。我們的歌曲識別技術擁有全球最高的準確率,這一點得到了無數獎項和認可的證明。在2019 MIREX全球大賽中,我們的歌曲識別技術打破了世界紀錄音頻指紋識別任務。
我們一直在不斷提高我們在內容管理以及搜索和發現引擎的準確性方面的效率,我們相信這已經導致我們服務的平均每日流量和用户參與度大幅增加。
78
數據安全和隱私
我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要。我們通過並實施了全面的內部規則和政策,以管理我們如何使用和共享個人信息,並制定了一套強大的協議、技術和系統,以確保此類信息不會被不當訪問或披露。具體地説,我們在我們的平臺上制定了隱私政策,包括Qq音樂隱私保護指南, 酷狗音樂隱私政策, 酷我音樂隱私政策和WeSing隱私保護指南。這些隱私政策為我們收集的個人信息的類型、我們如何使用、共享和保護用户的個人信息以及根據適用法律保護用户的隱私權提供指導。特別是,我們只在必要的程度上收集個人信息,以便我們能夠按照適用的法律和法規提供服務。所有用户在使用我們的產品和服務之前,必須確認用户協議的條款和條件,包括我們的隱私政策。
從內部政策的角度來看,我們建立了一套全面的平臺範圍的政策和程序,包括TME數據安全管理協議和TME用户信息安全管理協議,以指導我們的數據安全和隱私保護做法:
79
知識產權
版權
我們致力於版權保護,並努力繼續在改善中國的音樂和音頻版權環境方面發揮領導作用。
我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權。一旦獲得許可,我們會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可的範圍,從而嘗試及時檢測和補救我們平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可人之間的協議中尋求額外的合同保護。例如,我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利,並要求他們賠償因任何侵權或違反法律法規的索賠而產生的損失。關於用户生成的內容,我們也依賴於中國版權法律和法規中為在線存儲服務提供商提供的安全港條款,我們已經採取了旨在將我們因在我們的平臺上分發用户生成的內容而被追究版權侵權責任的可能性降至最低的措施。這些措施包括:(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯知識產權的內容;(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳或傳播內容;(Iii)使用最佳 做出合理努力,在識別和核實相關版權所有者後向其尋求許可,並對從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得許可的作品採取合同保護;以及(Iv)實施“通知和刪除”政策,使用户生成的內容有資格獲得安全港豁免。根據中國法律顧問的説法,只要這些措施,特別是“通知和刪除”政策按照適用的法律和法規得到適當的實施,我們未能為用户生成的內容獲得完整的版權許可並不構成違反中國現行版權法。
我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺執行我們的權利,使用人機監控相結合的方式來檢測其他平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説:
其他知識產權
除了我們內容的版權之外,其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們綜合運用中國及其他司法管轄區的專利法、著作權、商標法及商業祕密法,以及保密程序及合約條款,以保護本集團的知識產權。截至2022年12月31日,集團累計申請專利註冊4406件,其中國家知識產權局及海外授權專利2503件。集團的一項專利獲得第十九屆中國專利獎,集團的一項專利獲得國家知識產權局第二十二屆中國設計獎的認可。此外,本集團的一項專利獲廣東省人民政府頒發的第八屆廣東省專利銀獎。截至同日,該集團共申請商標5857件,其中3998件已在國家知識產權局商標局和海外註冊。本集團亦在中國著作權保護中心登記了612項軟件著作權。集團的“酷狗”(酷狗)商標被北京市高級人民法院認定為馳名商標。
儘管本集團努力保護自己不受其知識產權的侵犯或挪用,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用本集團的知識產權,侵犯本集團的權利。如果本集團被成功索賠侵權,或本集團未能或不能開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權,我們的業務可能會受到損害。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--未能保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。”
80
我們的運營需要獲得中國當局的許可
本集團主要透過我們的附屬公司及位於中國的VIE進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年報日期,除“第三項主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及產業有關的風險-中國的互聯網、音樂娛樂及長篇音響行業”披露外,本公司的互聯網、音樂娛樂及長篇音響行業均受到廣泛監管。吾等未能取得及維持所需的牌照或許可,或未能對政策、法律或法規的任何變更作出迴應,可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響“,吾等中國子公司及VIE已從中國監管當局取得對吾等子公司及VIE在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可,包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、AVSP、ICO許可證、廣播電視節目製作經營許可證及商業表演許可證。 鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。
如果我們的任何中國子公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何必要的許可證和許可,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外,如果我們的任何中國子公司或VIE無意中得出結論認為不需要該等許可證、許可證、註冊或備案,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們的任何中國子公司或VIE在未來獲得該等許可證、許可證、註冊或備案,則相關的中國子公司或VIE可能無法及時或根本無法獲得必要的許可證、許可證、註冊或備案,即使獲得了該等許可證、許可證、註冊或備案,該等許可證、許可證、註冊或備案也可能被撤銷。任何該等情況均可能令有關中國附屬公司或VIE承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任,而有關中國附屬公司或VIE可能會被主管政府當局勒令暫停相關業務,從而對吾等的業務運作造成重大不利影響。
此外,根據中國現行法律、法規和監管規則,吾等、吾等中國子公司和VIE可能需要獲得中國證監會的許可,並可能被要求接受CAC的網絡安全審查,以應對未來在海外市場的任何發行和上市。截至本年度報告之日,我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等、吾等中國附屬公司及VIE未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序,吾等、吾等中國附屬公司及VIE可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括對吾等在中國的業務的罰款和處罰、對吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等在中國的子公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的行動。以及我們的美國存託憑證和/或A類普通股的交易價格。
中國監管機構最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細資料,請參閲“第三項主要資料-3.D.風險因素-與本集團公司架構有關的風險-中國法律可能要求中國證監會或其他中國監管機構就未來在海外發行證券作出批准、備案或其他要求,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”
競爭
我們主要與中國的其他在線音樂和音頻娛樂提供商爭奪用户以及他們的時間和注意力。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的普遍競爭,包括長短形式的視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和其他在線服務提供商提供的遊戲。我們基於一系列因素競爭來吸引、吸引和留住用户,例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源,這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應,許可更有吸引力的內容,並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。關於與競爭有關的風險的討論,見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在一個競爭激烈的行業開展業務。如果我們不能成功競爭,我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。
81
保險
對於我們的設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失,我們不保留任何責任保險或財產保險。我們不保業務中斷險,也不保關鍵人物人壽險。
企業社會責任
我們致力於促進企業社會責任和可持續發展,並將其融入我們業務運營的各個主要方面。企業社會責任被視為我們核心增長理念的一部分,這將是我們通過擁抱多樣性和公共利益為股東創造可持續價值的能力的關鍵。
我們的目標是與我們的員工、用户、藝術家和商業夥伴建立一個可持續的社區,通過支持旨在為音樂界創造有效和持久利益的倡議,通過各種倡議,包括企業慈善、建立社區合作伙伴關係,以及動員我們的員工參與志願者工作。我們致力於用音樂來激勵人們理解、關心和為他們的社區做出貢獻。2018年6月,我們發起了我們的騰訊音樂慈善計劃,旨在通過音樂傳遞愛和能量,實現音樂更大的社會價值。該計劃以一個開放的平臺和三個戰略為中心:關愛音樂、文化遺產和音樂教育。在過去的幾年裏,我們在騰訊音樂慈善計劃下推出了各種慈善活動和活動,包括無償製作數字專輯,倡導不同的社會議程,保護和弘揚中國傳統文化和音樂遺產,以及為少數民族和邊遠地區的兒童提供一系列音樂教育。
在致力於音樂產業可持續發展的同時,我們也努力實現環境的長期可持續發展。我們致力於減少我們的環境足跡,建設綠色低碳工作場所。例如,我們嚴格控制所有工作場所的打印紙的使用,並鼓勵員工在可能的情況下使用再生紙進行雙面打印。我們還在衞生間、自助餐廳和其他員工聚集的地方張貼節水貼紙、標牌和海報。我們努力讓利益相關者和更廣泛的公眾參與我們的環境可持續發展努力。例如,我們與中華人民共和國自然資源部和世界領先的自然保護組織世界自然基金會合作,提供旨在通過音樂喚起公眾對生物多樣性保護意識的教育活動。
我們積極完善內部管理制度,規範公司行為,形成了決策、執行、監督責權明確、科學高效的公司治理機制。我們在運營過程中貫徹可持續發展,明確環境、社會和治理(“ESG”)管理工作程序,推動ESG管理的持續改進。我們定期審查我們的ESG願景和政策,並繼續評估、確定和應對與ESG相關的風險。我們通過一系列措施繼續改善對ESG事項的管理,包括在戰略規劃中考慮ESG事項、進行並定期更新重要性評估以確定和評估主要ESG問題、制定並定期審查ESG政策,以及定期監測ESG相對於我們的目標的表現。我們的投資者關係部負責ESG工作的協調,並酌情向管理層和董事會報告。我們的ESG工作小組由商界領袖和集團各職能部門的人員組成,負責ESG的日常工作,收集與ESG相關的數據和材料,以編制我們的年度ESG報告。
82
許可證、許可證和監管審批
下表列出了截至本年度報告日期本集團持有的材料許可證和許可證清單:
執照/許可證 |
保持者 |
到期日 |
《增值電信業務經營許可證》(業務類型:網絡數據處理和交易處理業務(僅限業務電子商務),不包括歸類為網絡借貸信息中介機構的互聯網金融服務;信息服務(僅限互聯網信息服務),包括文化和音像節目,不包括信息搜索查詢服務和即時信息交互服務) |
廣州酷狗 |
2026年5月26日 |
增值電信業務經營許可證(業務類型:國內VSAT通信業務(全國);國內固網數據傳輸業務(北京、浙江、廣東);網絡託管業務(北京、浙江、廣東);互聯網數據中心業務(北京、寧波、廣州);內容分發網絡業務(北京、浙江、廣東);國內互聯網協議虛擬專用網業務(北京、浙江和廣東);互聯網接入服務(北京、浙江、廣東);信息服務,不包括互聯網信息服務(全國)) |
廣州酷狗 |
2023年9月27日 |
avsp |
廣州酷狗 |
2025年2月20日 |
ICO許可證 |
廣州酷狗 |
2025年5月28日 |
廣播電視節目製作經營許可證 |
廣州酷狗 |
2025年2月2日 |
商業性演出許可證 |
廣州酷狗 |
2024年9月30日 |
出版物營業許可證 |
廣州酷狗 |
2027年3月31日 |
《增值電信業務經營許可證》(業務類型:信息服務(僅限互聯網信息服務),不包括信息搜索查詢服務和即時信息交互服務) |
北京酷窩 |
2026年3月5日 |
《增值電信業務經營許可證》(業務類型:信息服務,不含互聯網信息服務(全國)) |
北京酷窩 |
2024年7月23日 |
avsp |
北京酷窩 |
2025年1月29日 |
ICO許可證 |
北京酷窩 |
2024年6月27日 |
廣播電視節目製作經營許可證 |
北京酷窩 |
2025年3月3日 |
商業性演出許可證 |
北京酷窩 |
2024年12月25日 |
出版物營業許可證 |
北京酷窩 |
2028年4月30日 |
ICO許可證 |
騰訊音樂深圳 |
2024年7月16日 |
商業性演出許可證 |
騰訊音樂深圳 |
2023年6月26日 |
出版物營業許可證 |
騰訊音樂深圳 |
2026年5月31日 |
《增值電信業務經營許可證》(業務類型:信息服務(僅限互聯網信息服務),含文化,不含信息搜索查詢服務、信息社區服務、即時信息交互服務、信息保護處理服務) |
深圳嵐仁 |
2024年9月17日 |
83
ICO許可證 |
深圳嵐仁 |
2023年9月5日 |
廣播電視節目製作經營許可證 |
深圳嵐仁 |
2023年6月1日 |
出版物營業許可證 |
深圳嵐仁 |
2026年5月31日 |
廣東省網絡音像行業試點機構證書 |
深圳嵐仁 |
不適用 |
條例
本集團在其業務的多個方面均須遵守中國的各項法律、規則及法規。以下為與本集團在中國境內的業務及營運有關的主要中國法律及法規摘要。
《外商投資條例》
2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月26日國務院通過的《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將給予外商投資主體國民待遇,但經營國務院將公佈或批准的《負面清單》中規定的“限制”或“禁止”類別的行業的外商投資主體除外。
商務部和發改委於2021年12月27日聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。負面清單規定,從事負面清單禁止行業的中國境內企業,境外上市須徵得中國有關主管部門同意,境外投資者不得參與該企業的經營管理,境外投資者在該企業的持股比例,適用《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關管理規定。
2020年12月,國家發改委、商務部公佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據這些措施,國家發改委設立工作機制辦公室,負責外商投資安全審查工作,由國家發改委和商務部牽頭。該辦法還將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸企業或與外國投資者建立合資企業;(Ii)通過併購獲得在岸企業的股權或資產;以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。外商投資某些涉及國家安全的重要領域,如重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品和服務、關鍵技術和其他導致獲得被投資公司事實上的控制權的領域,應在進行此類投資之前向工作機制辦公室備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”,而是可以作廣義解釋。根據適用於對此類措施中的外國投資進行安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的,可能會在規定的期限內對該外國投資者進行整改,該外國投資者將被記錄在相關國家信用信息系統中,並將受到相關規則規定的聯合處罰。如果投資者沒有或拒絕進行此類整改,將被責令處置股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復到投資實施前的狀態,消除對國家安全的影響。
吾等為開曼羣島公司,本集團於中國之業務性質主要為增值電訊服務及互聯網文化服務,該等服務為負面清單限制或禁止外國投資者進入。本集團通過VIE開展限制或禁止外商投資的業務。
電信增值業務和互聯網內容服務管理辦法
增值電信業務牌照
《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈,最近一次修訂是在2016年2月6日,為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的規定,中國境內的商業電信服務提供商應在開業前取得工信部或省級電信服務機構頒發的經營許可證。
84
《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈,最近一次更新於2019年6月6日,將增值電信業務進一步分為兩類:第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法》或《電信許可證辦法》,經批准的電信服務提供商應當按照《增值電信業務許可證》或《增值税許可證》中的規定開展業務。《電信許可證辦法》進一步規定了經營不同增值電信業務所需的增值税牌照類型,以及獲得此類增值税牌照的資格和程序。
根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,商業性互聯網信息服務提供者,即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者,在中國境內提供商業性互聯網內容服務前,應取得主管監管部門頒發的具有互聯網信息服務經營範圍的增值税許可證,即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。
根據工信部2020年10月下發的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理的通知》,工信部不再頒發外商投資電信業務審批函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證,需向工信部報送有關外商投資材料。
本集團從事電訊規例及電訊目錄所界定的增值電訊服務的業務活動。為符合相關法律法規,深圳藍人、廣州酷狗、北京酷我均持有有效的互聯網內容提供商許可證,騰訊音樂深圳公司擬申請互聯網內容提供商許可證。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網、音樂娛樂和長格式音頻行業受到廣泛監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
對外商直接投資增值電信業務的限制
外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定(2016版)》,該規定於2001年12月11日公佈,2008年9月10日和2016年2月6日由國務院修訂。條例要求,中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業,除少數情況外,外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外,根據該協議的定義,主要外國投資者必須在經營增值電信業務方面表現出良好的記錄和經驗。此外,符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准此類批准時擁有相當大的自由裁量權。2022年3月29日,發佈了自2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等條例的部分規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。然而,由於這一頒佈相對較新,還沒有發佈詳細的指導意見或實施措施,如何解讀和實施仍存在不確定性。
2006年7月13日,信息產業部(原信息產業部)發佈了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》,簡稱《信息產業部通知》。信息產業部通知禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外,根據信息產業部通告,增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應由該運營商(或其股東)合法擁有。如果許可證持有人未遵守《信息產業部通知》的要求,且未按照主管機關的要求在規定期限內予以糾正,信息產業部或其地方對應部門有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值税許可證。
85
關於利用互聯網傳播視聽節目的規定
2007年12月20日,信息產業部和國家廣電總局(現稱廣電總局)聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為製作、編輯、整合音視頻節目,通過互聯網向公眾提供音視頻節目,向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務許可,或AVSP。除《視聽節目規定》生效前已按照當時有效的法律、法規規定取得《視聽節目許可證》外,申請本許可證的單位應為國有或國有控股單位。此外,外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定,提供網絡音像節目服務的單位提供的音像節目,不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、危害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目的完整拷貝,應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容,應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位,對違法違規的視聽節目,應當立即下架,保留相關記錄,向有關部門報告,並落實其他監管要求。
廣電總局於2010年3月17日公佈並於2017年3月10日修訂的網絡視聽節目服務類別,將網絡視聽節目分為四類:(一)第一類網絡視聽節目服務,以廣播電臺或電視臺的形式進行;(二)第二類網絡視聽節目服務,包括(一)時政新聞視聽節目的轉播服務;(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務;(三)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的製作(不含採訪)、播出服務;(四)網絡電影、戲劇的製作、播出服務;(五)電影、電視劇、動畫片的集播服務;(六)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務;(七)普通社會組織、體育賽事或其他組織活動的文化活動的音像直播服務;(三)第三類互聯網音像節目服務,包括(一)網絡音像內容的聚合服務;(二)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務;(四)第四類互聯網音像節目服務,包括(一)廣播或電視節目頻道的轉播;(二)互聯網音像節目頻道的轉播;(三)在線音像直播節目的轉播。
2015年7月20日,國家新聞出版廣電總局(以下簡稱廣電總局)發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務核準工作有關問題的通知》,簡稱《移動視聽節目核準通知》。《移動視聽節目通知》規定,移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音視頻節目服務的單位,可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務,但其經營的節目類型應當在其主管部門規定的許可範圍內,並向廣電總局備案。2019年11月18日,民航委、文化和旅遊部、國家旅遊局聯合發佈了《互聯網視聽信息服務管理規定》,簡稱《互聯網視聽信息服務規定》,自2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務定義為通過網站、應用等互聯網平臺向社會提供有關音像信息製作、上傳、傳播的服務。提供互聯網視聽信息服務的實體必須根據中華人民共和國適用的法律法規獲得相關許可證,並根據用户的組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或手機號碼等對用户身份進行身份認證。
北京酷我和廣州酷狗的AVSP續簽申請已獲得NRTA批准。此外,廣州酷狗還擴大了AVSP的業務範圍,涵蓋了某些類型的移動互聯網音視頻節目服務。深圳騰訊音樂和深圳藍人可能被要求獲得AVSP。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網、音樂娛樂和長格式音頻行業受到廣泛監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
86
《網絡直播管理辦法》
2016年11月4日,CAC發佈了《網絡直播服務管理規定》,並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務,必須獲得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證,並只能在許可證範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務,包括建立監控直播內容的平臺。
根據文化部2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》,從事網絡表演經營活動的網絡表演經營主體,應當向省級文化行政部門申請《互聯網文化經營許可證》,該許可證的經營範圍應當包括網絡表演。網絡演出經營單位應當在網站首頁醒目位置標明《網絡文化經營許可證》的證明號。
2020年11月12日,NRTA發佈了《關於加強網絡直播和直播電子商務管理的通知》,即《關於加強網絡直播和直播電子商務管理的通知》,其中規定了提供在線節目直播或電子商務直播的平臺的註冊要求,以及某些直播業務在實名註冊、限制用户購買虛擬禮物、限制未成年人接受虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等方面的要求。2021年2月9日,國資委會同其他六部門聯合發佈了《關於加強互聯網流媒體監管工作的指導意見》,即《通知3》,要求互聯網流媒體平臺對每件虛擬禮物的最高購買價格和用户每次向表演者贈送的虛擬禮物的最高價值設定適當的上限。
2022年3月25日,CAC、國家税務總局、SAMR發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》,其中規定,直播平臺應向税務機關報告包括但不限於直播發布者身份、直播賬户信息和接收利潤的銀行賬户、收入類型和盈利信息。
2022年5月7日,CAC會同其他三家機構聯合發佈了《關於規範直播獎勵加強未成年人保護的意見》,即《直播意見》,對直播平臺在加強實名登記、禁止未成年人虛擬送禮、限制向未成年人提供直播服務等方面提出要求。
關於網絡音樂的規定
2006年11月20日,文化部發布了《關於發展和管理網絡音樂的若干意見》,即《網絡音樂意見》,並於當日起施行。《在線音樂意見》規定,互聯網音樂產品提供商必須獲得ICO許可證。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡音樂經營主體應每季度向全國管理平臺報告其內容自我監控活動的詳細情況。
2010年和2011年,文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管,發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知,如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外,文化部於2011年1月7日發佈了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》,明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分:(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的;(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品;(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。
2015年7月8日,國家版權局發佈《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》,要求(一)2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品;(二)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。
87
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》,自2004年8月20日起施行,並分別於2015年8月28日和2020年10月29日進行了修訂。根據《廣播電視節目管理條例》,從事廣播電視節目製作的單位,必須向廣電總局或省級廣播電視節目製作經營機構取得《廣播電視節目製作經營許可證》。許可證持有人必須嚴格按照許可證規定的核定範圍開展經營活動。
深圳藍人、廣州酷狗、北京酷我均持有《廣播電視節目管理條例》規定的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。
關於發表的規定
中國的出版活動主要由國家新聞出版總署(原廣電總局)監督管理。2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》,簡稱《網絡出版條例》,並於2016年3月10日起施行。網上出版條例“將”網上出版物“定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網向公眾提供的數字作品,包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品;(B)內容與內容類型一致的數字作品,其內容在在線發佈之前通常是在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的;(C)通過精選、整理和彙編其他類型的數字作品而彙編成在線數據庫的數字作品;以及(D)廣電總局確定的其他類型的數字作品。此外,外商投資企業不得通過互聯網從事上述網絡出版物的發行。根據《網絡出版條例》,通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。
2016年5月31日,廣電總局、商務部聯合發佈了《出版市場管理規定》,自2016年6月1日起施行。根據出版規定,從事出版物批發、零售的單位和個人,應當取得出版經營許可證。國務院於2020年11月29日公佈施行的《出版管理條例(2020年修訂)》明確,從事出版物零售的單位和個體工商户,應當取得出版經營許可證。
廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂和深圳藍人均可能被要求獲得在線出版服務許可證。 見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網、音樂娛樂和長格式音頻行業受到廣泛監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
關於網絡文化活動的規定
根據文化部於2003年5月10日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》,網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品的生產、複製、進口、發行、傳播(網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等通過一定技術手段複製到互聯網上傳播);(二)在互聯網上發行、出版文化產品;(三)展覽、比賽等與網絡文化產品有關的活動。《網絡文化規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事商業性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請ICO許可證,而非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向相關文化行政管理部門報告。未經批准從事經營性網絡文化活動的,文化行政主管部門或者其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外,除網絡音樂業務外,外商投資企業不得從事上述業務。
目前,廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂和深圳藍人均持有有效的ICO牌照。
88
關於虛擬貨幣的規定
2007年1月25日,公安部、文化部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈《關於規範網絡賭博經營秩序和禁止網絡遊戲賭博的通知》,對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲,同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產;以及(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。
2007年2月,中國14個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,中國人民銀行有權對虛擬貨幣進行監管,包括:(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣金額進行限制;(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格;(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求,(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡或預付費、預付卡積分的形式),或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的,須通過文化部省級分支機構申請批准。禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供虛擬貨幣交易服務,反之亦然。任何未能提交文化部批准的必要申請的公司都將受到制裁,包括但不限於強制性糾正行動和罰款。
根據《虛擬貨幣通知》,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供網絡遊戲虛擬貨幣交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》,網上平臺服務是指通過服務提供者運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。《虛擬貨幣通告》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等。禁止網絡遊戲經營者通過抽獎、賭博等隨機抽取方式向玩家發放虛擬物品或虛擬貨幣,玩家直接支付現金或虛擬貨幣。遊戲運營商被禁止以除購買法定貨幣以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業,都必須採取技術措施,限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。2019年5月14日,文化和旅遊部宣佈,不再承擔網絡遊戲行業監管職責。
2020年11月,NRTA發佈了《關於加強網絡直播節目和直播電子商務管理的通知》,要求演出直播平臺通過實名認證、人臉識別和人工審核等措施,對錶演者和為表演者購買虛擬禮物的觀眾實行實名登記制度並切實實施。未通過實名登記的觀眾不得購買虛擬禮品。演出直播平臺應屏蔽任何允許未成年人為表演者購買任何虛擬禮物的機制。平臺應當對每次、每天、每月購買虛擬禮物的最高金額進行限制。此外,演出直播平臺不得采取鼓勵觀眾非理性購買虛擬禮物的運營策略。
我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣和預付代幣,讓他們購買各種虛擬禮物,用於直播或網絡遊戲平臺;但我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户之間不能進行虛擬貨幣的轉移或交易。
關於商業性表演的規定
《營業性演出管理條例(2020年修訂)》由國務院於1997年8月11日公佈,上一次修訂於2020年11月29日,即日起施行。根據本規定,文化藝術表演團體合法從事商業性演出,應當有與其演出業務相適應的專職表演者和設備,並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法從事經營性演出,應當有三名以上專職人員
89
從事相關業務的演出經紀人和基金,並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定,批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的,除責令停止外,還可以給予處罰。這種處罰可以包括沒收演出器材和違法所得,並處以違法所得8倍至10倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的,處以5萬元以上10萬元以下的罰款。此外,文化和旅遊部於2021年12月13日頒佈了《演出經紀人管理辦法》,並於2022年3月1日起施行,據此,演出經紀人在從事演出經紀活動前應通過演出經紀人考試並取得演出經紀人證書。文化部於1998年3月5日公佈的《營業性演出管理規定實施細則》或《營業性演出細則》,於2022年5月13日正式修訂,進一步規定外商投資演出經紀機構從事營業性演出活動,應當按照《營業性演出規則》提出申請。目前,廣州酷狗、北京酷我和騰訊音樂深圳分別持有有效的商業演出許可證。
為規範廣播電視和網絡音像領域的經紀活動,國家廣播電視總局於2022年5月20日發佈了《廣播電視和網絡音像領域經紀機構管理辦法》,並於2022年6月30日起施行。《經紀機構管理辦法》規定,經紀機構在向未成年人提供經紀服務前,應當徵得未成年人法定監護人的同意;(Ii)經紀機構應當加強對任何官方粉絲團體和粉絲俱樂部的日常賬户維護和監管,不得任命未成年人為該等賬户的組長或負責人。
網絡廣告服務條例
2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會制定修訂後的《中華人民共和國廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日作進一步修改 2021年4月29日。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,並加強了對虛假廣告的監管。廣告法“規定了廣告的某些內容要求,除其他外,包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。
2016年7月4日,國家工商行政管理總局(現稱工商總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。《廣告法》和《國家工商行政管理總局暫行辦法》要求,網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網,互聯網彈出式廣告必須在顯著位置顯示關閉標誌,並確保一鍵關閉彈出式窗口。國家工商行政管理總局暫行辦法規定,所有網絡廣告必須標明廣告,以便消費者將其與非廣告信息區分開來。此外,國家工商行政管理總局暫行辦法要求,贊助搜索廣告應與正常搜索結果顯著區分,禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告。
2023年2月25日,國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行,取代國家工商行政管理總局暫行辦法。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告經營者和發佈者應當按照有關規定建立健全互聯網廣告業務受理、登記、審查、備案等管理制度,對廣告主的姓名、地址、有效聯繫方式等身份信息進行審核登記,建立登記檔案,定期核查更新。相關檔案應當自廣告發布終止之日起保存不少於三年。要求互聯網廣告經營者和發佈者設立熟悉廣告法律法規的廣告審查員,或者設立專門負責互聯網廣告審查的部門。以算法推薦方式發佈互聯網廣告的,應當在廣告備案中記載該算法推薦的相關規則和記錄。此外,廣告主和廣告發布者被要求在包括彈出式廣告在內的互聯網廣告中設置明顯的按鈕,以確保此類廣告一鍵關閉。《互聯網廣告管理辦法》進一步明確,產品銷售者或者服務提供者通過網絡直播推廣產品或者服務,構成商業廣告的,應當承擔廣告主的責任和義務。由於《互聯網廣告管理辦法》是最近頒佈的,在實踐中的解釋和實施,以及它們對我們的業務和長期運營結果的最終影響,仍然存在不確定性。
90
2021年11月1日,工信部發布了《工業和信息化部關於開展信息通信服務感知提升行動的通知》,簡稱《工信部通知》。根據工信部的通知,互聯網企業應在其應用程序的美國存托股份頁面設置明顯有效的關閉按鈕。2022年9月9日,民航委、工信部、SAMR發佈了《互聯網彈出窗口信息通知服務管理規定》,自2022年9月30日起施行,其中要求Splash美國存托股份應接受內容合規性審查,並應具有可識別性,醒目地標記為“廣告”,並明確通知用户。此外,閃屏美國存托股份應該能夠一鍵關閉。
《互聯網安全條例》
2000年12月28日,全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護網絡安全的決定》,其中規定,通過互聯網進行的下列活動,如構成犯罪,將受到刑事責任:(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡;(二)以煽動顛覆國家政權為目的,利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息的;(三)通過互聯網竊取或者泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(四)傳播虛假或者不當商業信息的;(五)侵犯知識產權的。公安部於1997年12月16日發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,並於2011年1月8日對其進行了修訂,禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,要求互聯網服務提供商應具有至少60天的記錄備份功能。此外,互聯網服務提供商應(A)制定技術措施,記錄和保存用户註冊的信息;(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和內聯網網址之間的對應關係;(C)記錄和跟蹤網絡操作,並具有安全審計功能。
2010年1月21日,工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》,要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行分類。此外,通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡經營者違反本辦法的,工信部或者地方有關部門未按照主管機關責令整改的,可以責令改正或者處以3萬元以下的罰款。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《中華人民共和國國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監察制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。2020年4月13日,包括民航局在內的12箇中國監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起生效,該辦法對“關鍵信息基礎設施”運營商購買網絡產品和服務提供了詳細的網絡安全審查程序。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營者是指負責關鍵信息基礎設施保護的監管部門認定的運營者,網絡產品和服務主要是核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用、網絡安全設備、雲計算服務等可能對關鍵信息基礎設施安全產生重要影響的網絡產品和服務。
此外,《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會公佈,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》根據數據保護的重要性,建立了數據保護的分級制度。被歸類為“重要數據”的數據將由監管機構以目錄的形式確定,需要以更高級別的保護來處理。具體地説,《中華人民共和國數據安全法》規定,處理“重要數據”的運營商必須指定一名“數據安全官”和一個“管理部門”負責數據安全。此外,該等營運商須定期評估其數據活動的風險,並向有關監管當局提交評估報告。
91
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求完善數據安全、跨境數據轉移、機密信息管理等相關法律法規,強化境外上市公司信息安全主體責任,強化跨境信息提供規範機制,完善依法依規、互惠原則的跨境審計監管合作。
《關鍵信息基礎設施安全保護條例》於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例,關鍵信息基礎設施,或CII,是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學,在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下,可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見,以承認各行業的CII,而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來保護CII的安全。例如,要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估,並將評估結果報告給相關監管部門,並至少每年一次及時整改發現的問題。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準,確定各自行業或部門的CIIO。應通知運營商關於其是否被歸類為CIIO的最終決定。
2021年11月14日,CAC提出《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》,徵求公眾意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據管理辦法(草案)》要求,數據處理者應當依照有關法律法規申請網絡安全審查,開展的活動包括但不限於:(一)互聯網平臺經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,將或可能影響國家安全的合併、重組或者分立;(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股;(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的首次公開招股;及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。如果不遵守這些要求,我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。然而,它沒有就如何確定什麼“可能影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋。截至本年報發佈之日,《網絡數據條例》草案何時出臺尚無時間表。
2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。有關監管部門認為相關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的,可以對其發起網絡安全審查。
《隱私保護條例》
2011年12月29日,工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外,互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息,如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露,互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施,並向電信監管部門報告實際或潛在的重大泄漏。
2012年12月28日,全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策,並採取必要措施確保信息安全,防止泄露、損壞或丟失。
92
2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《網絡信息保護條例》,自2013年9月1日起施行,以加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求,互聯網運營商要採取多種措施,確保用户信息的隱私和機密性。
根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,將被追究下列行為的刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(三)嚴重喪失犯罪活動證據的;或(四)其他嚴重情況,任何個人或實體(A)非法向他人出售或提供個人信息,或(B)竊取或非法獲取任何個人信息,將在嚴重情況下追究刑事責任。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務,包括:(A)制定內部安全管理制度和操作規程,確定網絡安全責任人,落實網絡安全保護責任;(B)採取技術措施,防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為;(C)採取技術措施,監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件;(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施;(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外,網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法性原則,披露其收集和使用數據的規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規章制度,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知,(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用政策應簡單明瞭,並應得到用户自願同意;(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反此類規定的APP運營商可能會被當局責令在給定的時間內整改,拒絕整改的可能會向公眾披露。情節嚴重的,可以依法停業、停業整頓或者吊銷有關營業執照、許可證。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》,進一步闡明瞭應用程序運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為,包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”,“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”、“未公佈投訴舉報方式等信息”。
此外,CAC發佈的《兒童個人信息網絡保護規定》於2019年10月1日起施行,其中要求收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的網絡運營者必須建立保護兒童個人信息的專門規則和用户協議,並以明顯和明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。
93
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當合法獲取他人的個人信息,確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,即《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定:(1)使用敏感個人信息須徵得個人同意;(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應將使用敏感個人信息的必要性及其對個人權利的影響告知個人;(3)由於業務需要或其他需要,個人信息處理者需要向中國境外的接收者提供個人信息的,應通過國家網絡空間管理機構組織的安全評估。
2023年2月6日,工信部發布了《關於進一步提升移動互聯網應用服務能力的通知》,簡稱《移動互聯網應用通知》。《移動互聯網應用通知》要求進一步提升移動互聯網應用的服務能力,重申要保護用户合法權益,營造健康的服務生態。具體來説,《移動互聯網應用通知》強調,規範安裝卸載活動,優化服務體驗,加強個人信息保護,迴應用户訴求,落實移動應用開發商和運營商的責任。
互聯網侵犯知識產權的規定
2020年5月28日由全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定:(一)網絡服務提供者提供網絡服務的侵權行為,應當承擔責任;(二)互聯網用户通過互聯網服務進行侵權行為的,權利人有權通知互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、斷開鏈接等必要措施。網絡服務提供者收到通知後,應當根據侵權的初步證據和服務類型,及時將通知轉發給有關網絡使用者,並採取必要措施;互聯網服務提供者接到通知後未採取必要行動的,應當與互聯網用户就其遭受的額外傷害或者損害承擔連帶責任;(三)互聯網服務提供者明知或者應當知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人民事權益但未採取必要行動的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
關於算法和人工智能的規定
2021年9月17日,CAC等八部門聯合印發《關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見》的通知,其中規定,企業應建立算法安全責任制和技術倫理審查制度,健全算法安全管理機構,加強風險防控和隱患排查治理,提高應對算法安全突發事件的能力。企業還應強化責任意識,對算法應用產生的結果承擔主體責任。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,或稱《算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《算法推薦管理規定》規定,算法推薦服務提供者應當(一)履行算法安全責任,(二)建立健全算法機制審核、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審核、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡詐騙、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度,(三)制定並披露算法推薦服務相關規則,配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持。算法推薦服務提供者不得利用該服務從事危害國家安全和社會公共利益、擾亂經濟社會秩序、侵害他人合法權益的違法行為,或者傳播法律、法規禁止的信息。
94
根據深度合成規定,任何組織和個人不得利用深度合成服務製作、複製、發佈、傳播法律、行政法規禁止的信息,不得從事危害國家安全和利益、損害國家形象、損害社會公共利益、擾亂經濟社會秩序、損害他人合法權益的活動。具體而言,深度綜合服務提供者應建立和維護算法機制審查、數據安全和個人信息保護等管理制度。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網、音樂娛樂和長格式音頻行業受到廣泛監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
2023年4月11日,CAC發佈了《AI生成內容服務管理辦法(徵求意見稿)》,或AIGC辦法草案,對生成性AI服務提供商提出了合規要求。《關於AIGC的辦法》草案規定,提供文本、圖像或聲音的生成性人工智能服務的個人或組織應承擔此類人工智能生成內容生產者的責任,並應在向公眾提供此類服務之前,根據適用的法律法規申請安全評估並完成算法的備案手續。截至本年度報告日期,有關AIGC的措施草案將於何時制定的時間表尚未確定,其制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們對我們的業務和長期運營結果的最終影響仍存在不確定性。
《知識產權條例》
版權所有
中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國,並於2001年12月加入世界貿易組織後,成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年通過並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定,中國公民、法人或其他組織的作品,包括音樂作品,無論是否出版,都將享有著作權。版權一般授予作者,如果作品是租來的,則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、作品作者的署名權、修改作品的權利和保持作品完整的權利;著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外,表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或音頻作品的製作權、廣播或電視臺的廣播或電視節目的權利被歸入與著作權有關的利益,受著作權法保護。對於一件音樂作品,它可能涉及詞作者和作曲家的版權,在本年報其他地方統稱為“音樂出版權”,以及錄音製作人和表演者與版權有關的利益,在本年報其他地方統稱為“音樂錄製權”。
著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品所附的全部或者部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外,獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。
根據《著作權法》及其實施條例,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等民事責任。損害賠償應當以著作權人的實際損失或者侵權人的違法所得為準。
國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》,自1995年1月1日起施行,規定了由國家版權局和地方版權局管理的自願登記制度。
95
國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記,中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書, 國務院於1991年6月4日公佈,上次修改於2013年1月30日。
國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定,互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後,必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動,該互聯網內容服務提供商可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院公佈了經2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例,書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。互聯網服務提供者向其服務的接受者提供信息存儲空間,為該接受者向公眾提供作品、表演和音像內容提供便利的,不對侵權行為造成的損失承擔責任,但該互聯網服務提供者在收到權利人的通知後已經刪除了相關的作品、表演和音像內容,並且滿足其他條件,包括(一)該互聯網服務提供者明確表示為其服務的接受者提供了該信息存儲空間,並且公開了網絡服務提供者的名稱、聯繫人信息和網絡地址;(Ii)接受者所提供的作品、表演及視聽內容並無更改;。(Iii)互聯網服務供應商並不知悉亦無理由知悉其服務接受者所提供的作品、表演及視聽內容屬侵權行為;及。(Iv)該互聯網服務提供者並未直接從其服務接受者所提供的作品、表演及視聽內容中獲取經濟利益。此外,根據最高人民法院於2012年12月17日發佈並於2020年12月29日修訂的《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》,如果侵權索賠原告提出初步證據證明互聯網服務提供者提供了作品、表演或音像製品,該網絡服務提供者能夠證明其提供的不超過網絡服務且無過錯的,該網絡服務提供者的行為不被視為侵權。
國家版權局
著作權法規定,著作權或者與著作權有關的權利人可以授權著作權集體管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權,著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權或者與著作權有關的權利人行使著作權或者與著作權有關的權利,並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年12月7日,國務院公佈了修訂後的《著作權集體管理條例》,簡稱《集體管理條例》。《集體管理條例》明確,集體著作權管理組織可以(一)與著作權或與著作權有關的權利的使用者訂立許可協議,(二)向使用者收取使用費,(三)向著作權或與著作權有關的權利人支付使用費,(四)參加與著作權或與著作權有關的權利的法庭或仲裁程序。根據《集體管理條例》的規定,著作權法規定的權利人難以有效行使的表演權、攝影權、廣播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利,可以由著作權集體管理組織集體管理。外國人、無國籍人可以通過與中國境內的集體著作權管理組織有相互代理合同的境外集體著作權管理組織,授權中國境內的集體著作權管理組織管理中國境內的著作權或與著作權有關的權利。前項互認合同,是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權,在各自國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年,國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。
96
《集體管理條例》還規定,擅自設立集體行政管理機構、分支機構和未經授權的集體著作權管理活動,由國務院著作權行政主管部門或者民政部門根據各自的職責範圍予以取締,沒收有關違法所得;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
商標
根據1982年通過並於2019年最後修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的有效期為十年,可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於:未經商標註冊人許可,在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標,銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》,有上述行為之一的,將責令侵權人立即停止侵權,可以處以罰款;假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。
專利
在中國,國務院專利行政部門負責專利管理,統一受理和審批專利申請。1984年,全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。此外,國務院於2001年頒佈了專利法實施細則,分別於2002年和2010年進行了修訂,要求可申請專利的發明和實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個條件,外觀設計必須與現有外觀設計或其組合有明顯不同。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。專利的有效期為二十年,實用新型為十年,外觀設計為十五年,自申請日起計算。除非在法律明確規定的某些情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
域名
在中國,中國互聯網域名的管理主要由工信部監管,由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》,對申請者採取先備案的方式分配域名,並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管,公開中國的域名制度。2019年6月18日,CNNIC發佈通知,授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日,工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行,其中規定,互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求,對互聯網信息服務提供者進行身份認證,未提供真實身份信息的,互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大公佈了2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》;2007年12月6日,國務院制定了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,該實施條例於2019年4月23日修訂,或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指依照中國法律在中國設立的企業,或者依照外國或地區法律設立但實際管理機構在中國的企業。非居民企業是指根據外國或地區的法律組建,其實際管理機構在中國境外,但在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所但從中國產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則,統一適用25%的企業所得税税率。
97
然而,如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所,或者如果它們在中國成立了常設機構或場所,但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則其來自中國的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,符合條件的高新技術企業(HNTE)的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》,每一家被認定為非關税壁壘企業的實體,其非關税壁壘地位如果在此期間連續符合非關税壁壘企業的資格,其非關税壁壘地位的有效期為三年。北京酷我及其附屬公司廣州繁星娛樂信息技術有限公司(“繁星”)已被有關政府部門認定為HNTE,並有權在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度享受15%的優惠税率。廣州酷狗也已被相關政府部門認定為HNTE,並有權在截至2020年12月31日的年度享受15%的優惠税率,並在截至2021年和2022年12月31日的年度享受25%的統一税率。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,Yeelion Online和TME Tech深圳有權享受12.5%的税率減免。截至2022年12月31日止年度,Yelion Online及TME Tech深圳獲有關政府機關認可為HNTE,並享有15%的優惠税率。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,符合條件的軟件企業或SE有權從第一個盈利年度開始的頭兩年免徵所得税,並在接下來的三年減半税率。葉利安在線網絡科技(天津)有限公司(“葉利安在線天津”)和廣州實銀聯軟件科技有限公司(“實銀聯”)獲得SE資格,並享有截至2020年12月31日的年度(即其2019年的第一個盈利年度)的納税假期,並有權在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度享受12.5%的税率減免。
本集團若干附屬公司有權享有其他税務優惠,主要包括在滿足有關地方政府的若干要求後,適用於位於中國某些地區的若干附屬公司的15%優惠税率。
此外,本集團若干附屬公司的若干減税税率介乎2.5%至9%,亦可享受其他税務優惠。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈,自1994年1月1日起施行,最後一次修改是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為《增值税法》。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據上述通知,此前分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物,改為分別適用16%和10%的增值税税率。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,對原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物,分別減按13%和9%的税率徵收增值税。
截至本年報日期,我們的中國子公司和VIE一般需繳納3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前為16%)。
股息預提税金
中國企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,通常適用10%的企業所得税税率。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,即雙重避税
98
根據《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,該香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,考慮了幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的企業是否構成實際商業活動,並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明本人為“實益所有人”的,應按照《關於印發非居民納税人享受條約利益管理辦法的公告》向有關税務部門提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》,即第7號通知,該通知已於2017年10月和12月部分廢止。根據SAT通告7,非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易,而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家統計局發佈了經2018年6月15日修訂的《關於非居民企業源頭代扣代繳所得税問題的通知》或第37號通知,進一步闡述了非居民企業代扣代繳所得税計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
總則
中國外匯管理的核心規定是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合一定的程序要求。相比之下,將人民幣兑換成其他貨幣及將兑換後的外幣匯出中國境外以支付資本開支(例如償還外幣貸款),或如要在資本項目下將外幣匯入中國(例如向我們中國附屬公司增資或外幣貸款),則須事先獲得適當監管當局的批准或登記。
根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局於2012年12月17日起施行並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,開立各種專用外匯賬户,如開立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户,外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,均不再需要經國家外匯局批准或核實。
99
2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分廢止。外匯局第13號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求,簡化涉外登記手續,外商直接投資和境外直接投資外匯登記由符合條件的銀行及其分支機構辦理,而不是外匯局及其分支機構。
《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》於2015年3月30日發佈,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分廢止。《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯,並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本控制措施,包括:(1)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外匯局通知3,境內機構應對來源和使用安排作出詳細説明 在申請辦理對外投資和資金匯出登記時,提供董事會決議、合同和其他證明。
離岸投資
2014年7月4日起施行的《國家外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)規範了境內居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函,特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業,目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資,利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求,中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前,必須向當地外管局分支機構登記。
根據國家外管局第37號通函和第13號外管局通函,中國居民或實體可以在合格銀行登記,而不是向外滙局或其當地分支機構登記設立特殊目的機構。
如果離岸公司的資本發生重大變化,例如基本信息(包括該中國居民的個人股東的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立,則該中國居民也需要修訂註冊或隨後向合格銀行備案。未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序、對通過往返投資設立的外商投資企業的實際控制人作出失實陳述或未能披露,可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。
100
員工股票激勵計劃
外匯局於2012年發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如連續在中國居住滿一年,且為中國公民或非中國公民,除少數例外情況外,必須通過可能是該等海外上市公司在中國的子公司的境內合格代理人向外滙局或其當地分支機構登記,並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化,中國代理人應修訂股權激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人,向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。個人出售境外上市公司股票和分紅所得外匯收入及其他收入,應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立管理的中國外幣集體賬户,然後再分配給該個人。
本集團及本集團高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年,並已獲獎,則受本條例規限。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記,我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通知,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司須向有關税務機關提交有關員工購股權或限售股份的文件,並預扣行使購股權或購買限售股份的員工的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國監管機構的處罰。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者以股東身份向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債,主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》和《外債登記管理辦法》的規定。根據本條例和細則,以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先經外匯局批准,但必須在外債合同訂立後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則,外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額或投資總額與註冊資本餘額的差額。
中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自主決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制,或中國人民銀行第9號通知或第9號通知規定的外債機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償跨境融資=風險加權未償跨境融資上限。企業風險加權未償跨境融資上限=其淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調節參數,其中企業跨境融資槓桿率為2,宏觀審慎調節參數為1。2022年10月25日,宏觀審慎調節參數由1進一步提高至1.25。因此,截至本年度報告日期,中國企業的風險加權未償還跨境融資上限為其淨資產的250%,即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後,應當向外滙局資本項目信息系統備案,但不得遲於撤資前三個工作日。
此外,根據國家外匯管理局於2019年10月23日發佈並於同日生效的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易與投資便利化的通知》第28號通知,我司在試點地區設立的中國子公司,即粵港澳大灣區和海南省,無需向外滙局或其地方分支機構登記各自的外債,而是向外滙局或其地方分支機構完成外債登記,金額為外匯局或其地方分支機構淨資產的200%。
101
相關中國子公司。登記完成後,我們的相關中國子公司將被允許在登記金額內購買國外貸款,並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續,並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額,如果現行外債機制適用,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果9號通知機制適用,我們將需要在外匯局的信息系統中備案該貸款。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用,但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。
外債
2023年1月5日,發改委公佈了《企業中長期外債審核登記管理辦法》,或稱《外債管理辦法》,自2023年2月10日起施行。《外債辦法》所稱中長期外債,是指中國企業及其控制的境外企業或分支機構在境外發行的、期限一年以上、以人民幣或外幣計價的債務工具,按照約定償還本金和應計利息。企業舉借外債前,應當辦理審核登記手續,領取審核登記證書。未辦理審批登記手續的,不得借入外債。根據《外債管理辦法》,境內企業間接舉借中長期外債也適用審批登記手續的要求。《外債辦法》還規定,在中國境內從事主要經營活動的企業,以在境外註冊的企業名義,以境內企業的股權、資產、收益或者其他類似權益為基礎,在境外發行債券或者借用商業貸款的,視為境內企業在境外間接借款。
就業和社會福利條例
就業
《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,並於2009年8月27日和2018年12月29日進一步修改;《中華人民共和國勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,並於2012年12月28日修訂;《中華人民共和國勞動合同法實施條例》由國務院於2008年9月18日公佈,是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定,僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行,工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。此外,用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。
社會保險和住房公積金
根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,連同其他有關法律法規,中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記,並在用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納,基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。
102
根據1999年4月3日國務院頒佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位須在指定管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户,併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的,可以責令改正,限期繳納。
《反壟斷條例》
2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》禁止經營者進行下列壟斷行為:
2018年3月,SAMR作為一個新的監管機構成立,分別接管商務部、發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。國資委於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權省部級分支機構在各自管轄範圍內進行反壟斷執法,並於2020年9月11日發佈了《經營者反壟斷合規指南》,適用於《反壟斷法》規定的經營者建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。2021年11月18日,國家反壟斷局正式成立,負責制定反壟斷制度性措施和指南、實施反壟斷執法、承擔企業在境外應對反壟斷行為的指導等。
根據2019年1月4日公佈施行的《國務院反壟斷委員會知識產權領域反壟斷指南》或《反壟斷知識產權指南》,經營者濫用知識產權,有排除、限制競爭行為的,適用反壟斷法。根據《反壟斷知識產權指南》,分析經營者是否濫用知識產權排除或限制競爭,應當遵循以下基本原則:(一)對其他形式的產權應當採用相同的監管標準,並遵循《中華人民共和國反壟斷法》的有關規定;(二)應當考慮知識產權的特點;(三)不得因為經營者擁有知識產權而推定其在相關市場上具有市場支配地位;相關行為對效率和創新的積極影響應在個案的基礎上加以考慮。
103
2019年6月26日,國資委發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》,自2019年9月1日起施行,並於2022年3月24日修訂,進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月7日,國務院反壟斷局正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》,即《互聯網平臺反壟斷指引》。《互聯網平臺反壟斷指引》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於:
此外,《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以保障市場競爭。
2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定或關於修改反壟斷法的決定通過,並於2022年8月1日起施行。修改《反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的規制,要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為;並全面升級對壟斷行為的行政處罰,未將擬集中的經營者告知反壟斷機構的,國務院反壟斷執法機構可以責令恢復經營者集中前的原狀,並處以經營者上一年銷售收入10%以下的罰款,條件是經營者的集中已經或可能產生排除或限制競爭的效果;未產生排除、限制競爭效果的,對經營者處以人民幣500萬元以下的罰款。2023年3月24日,商務部頒佈了《經營者集中審查辦法》、《禁止壟斷協議規定》、《禁止濫用市場支配地位行為規定》、《遏制濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》等4部《反壟斷法附屬條例》,均於2023年4月15日起施行。這些條例除其他外,詳細闡述了《反壟斷法》的具體要求,優化了監管和執法程序,並對有關各方施加了更嚴格的法律責任。具體而言,《經營者集中審查辦法》明確了在經營者集中審查機制下,認定“控制”和“實施集中”應考慮的因素,並詳細闡述了中止審查的實施細則。根據《經營者集中審查辦法》,如果經營者集中不符合申報門檻,但有證據表明經營者集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,SAMR可以責令經營者提交經營者集中申請。由於上述法律法規相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
關於併購和境外上市的規定
2006年,包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
104
併購規則還規定了程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外,商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者實施的併購交易中,涉及“國防和安全”問題的,以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業存在“國家安全”問題的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。”
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引和五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,直接或間接尋求在境外發行或上市的中國境內公司,必須向中國證監會履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。具體而言,任何發行人的境外證券發行和上市,如果符合以下條件,將被視為中國境內公司的間接境外發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)位於內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。中國境內公司未履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的,可以處以改正、警告、罰款等行政處罰,對其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員,也可以處以警告、罰款等行政處罰。
此外,根據試行辦法,有下列情形之一的,禁止境內公司境外發行上市:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未有明確結論;(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,尋求境外上市的中國境內公司(可以是在境內註冊成立的直接進行境外發行上市的股份公司,也可以是進行間接境外發行上市的境內經營實體),應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。此外,中國境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案。此外,中國境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。中國境內公司向證券公司和證券服務提供者提供文件和資料,應當遵守國家有關保密的規定,同時向證券公司和證券服務提供者提供公司按照《檔案規則》執行情況的書面説明。此外,中國境內公司履行有關手續後,向證券公司、證券服務提供者和其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,或者泄露其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的,其提供者和接受者應當簽訂保密協議。
105
根據《中華人民共和國保守國家祕密法》、其他法律法規和《檔案規則》提供的信息。《檔案規則》還規定,中國境內公司向包括證券公司、證券服務提供商、境外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本,應按照適用的國家規定履行正當程序。然而,鑑於《檔案規則》是最近頒佈的, 在執行和解釋方面仍然存在不確定性。
4.C.組織結構
下圖顯示了截至本年報日期本集團的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE。
備註:
106
與VIE及其各自股東或合夥人的合同安排
目前,本集團幾乎所有用户及業務均位於中國,我們並無計劃在可預見的未來進行任何重大的海外擴張,因為我們的主要焦點是中國在線音樂及音響娛樂市場,我們相信該市場具有巨大的增長潛力及誘人的盈利機會。
中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定,除電子商務、境內多方通信、存儲轉發或呼叫中心服務提供商外,外國投資者一般不得在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權;《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求,中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。2022年3月29日,《國務院關於修改廢止若干行政法規的決定》,生效2022年5月1日頒佈,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務須有良好業績和經驗的要求。此外,外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見“-4.B.業務概覽-條例-外商投資條例”。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司,包括北京騰訊音樂和葉利安在線等,被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規,本集團主要根據一系列合約安排,透過VIE及其各自在中國的附屬公司在中國進行業務。由於這些合同安排,我們在會計方面被視為VIE的主要受益人,並能夠將其經營結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或它們各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,並可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關與我們的VIE結構相關的這些和其他風險的詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與本集團的公司結構相關的風險”。
以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外,吾等(透過吾等全資擁有的中國附屬公司)與各VIE及其各自股東或合夥人之間的合約安排與下文討論的相應合約安排大致相似。此外,VIE的某些股東或合夥人的配偶也簽署了配偶同意書,其關鍵條款概述如下。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
吾等獲吾等的中國法律顧問進一步告知,由於目前或未來中國法律及法規的詮釋及應用仍然存在不確定性,若中國監管機構發現為經營我們的增值電訊服務、互聯網文化服務、互聯網視聽節目服務及某些其他業務及相關業務而訂立的協議不符合中國對外資投資該等業務的監管限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。有關該等合約安排及本集團企業架構的風險描述,請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團企業架構相關的風險”。
107
股權質押協議
根據Yelion Online、北京酷我及北京酷我股東於二零二二年十二月五日訂立的股權質押協議,北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online,以保證北京酷我及其股東履行獨家購股權協議、獨家技術服務協議及有投票權信託協議項下(如適用)的責任。如果北京酷我或其任何股東違反這些協議下的合同義務,Yeelion Online將有權獲得某些權利,包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online事先書面同意,北京酷我股東不得轉讓質押股權,不得就質押股權設立或允許設立任何新的質押或任何其他擔保權益。
北京上勤合夥人與北京騰訊音樂及北京上勤訂立了一系列財產質押協議,據此,北京上勤合夥人將其在北京上勤持有的財產份額全部質押給北京騰訊音樂。同樣,北京渝中的合夥人與北京騰訊音樂和北京渝中訂立了一系列財產質押協議,據此,北京渝中的合夥人將其在北京渝中持有的財產份額全部質押給北京騰訊音樂。
獨家期權協議
根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零二二年十二月五日訂立的獨家購股權協議,北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士一項獨家購股權,可酌情按雙方同意的價格購買北京酷我股東所持有的全部或部分股權。未經Yeelion Online事先書面同意,北京酷我的股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京酷我的股權,或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益。此外,北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。
獨家技術服務協議或業務合作協議
根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日訂立的獨家技術服務協議,Yeelion Online或其指定人士擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家及獨家權利。北京酷我同意接受此類服務,未經Yeelion Online事先書面同意,不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付相當於北京酷我年度淨運營收入90%的指定服務費,以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。
根據北京工色、北京上秦、北京宇忠、北京志正、廣西鶴縣(前稱西藏啟明)、深圳極致音樂、廣西青色或前海黛正與吾等各自及吾等適用附屬公司訂立的獨家業務合作協議,吾等附屬公司並無就向各該等VIE提供的服務收取任何特定數目或百分比的服務費。相反,考慮到所提供服務的複雜性、所耗費的時間和涉及員工的資歷等因素,服務費用可以由北京工色、北京尚琴、北京宇忠、北京志正、廣西鶴縣(以前稱為西藏啟明)、深圳極致音樂、廣西青色或前海岱正以及我們各自適用的子公司商定。
貸款協議
根據Yeelion Online與若干其他人士最初於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議,以及其後由Yeelion Online與其中列名的其他人士訂立的若干其他相關協議,Yeelion Online僅就收購北京酷我股權的目的向作為借款人的前海黛正提供貸款。Yeelion Online擁有決定還款方式的唯一自由裁量權,包括要求借款人將其在北京酷我的股權轉讓給Yeelion Online或其指定人士。
表決權信託協議或委託書
根據Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間於2022年12月5日訂立的投票信託協議,北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定為其事實代理人的任何人士發出投票委託書,代表其代表北京酷我投票。
108
配偶意見書
VIE的某些個人股東或合夥人的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議、獨家期權協議和投票委託書(視情況而定),其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。此外,配偶確認,他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利,將來也不會主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權,他或她同意受其配偶簽訂的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件,該合同安排可能會不時修訂。
4.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦事處設在深圳,中國。我們還在北京、廣州和中國的其他一些城市設有辦事處,總面積約為91,205平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部、我們的大部分產品開發、內容獲取和管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。
我們租用了我們目前使用的所有設施。我們相信,我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。
此外,截至本年報日期,我們在廣州擁有總計9.7萬平方米的物業,中國,我們還簽訂了收購深圳總計6.8萬平方米物業的土地使用權的協議,中國。
項目4A. UNRESOLV教育署職員評論
沒有。
項目5.《行動》評級和財務回顧及展望
閣下應閲讀以下討論,連同本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因包括“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素”及本年報其他部分。
5.a.經營業績
影響我們經營結果的一般因素
我們的業務和經營結果受到一些影響中國在線音樂和音響娛樂行業的一般因素的影響,其中包括:
任何這些一般情況的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
109
影響我們經營業績的具體因素
我們能夠保持我們的用户基礎,並進一步提高他們的參與度
我們主要通過銷售會員資格和虛擬禮物來創造收入。因此,我們創造收入的能力在一定程度上受到我們的用户數量和他們的參與度的影響。我們能夠繼續保持我們的用户基礎和增加用户參與度是由各種因素推動的,包括我們有能力增加我們內容產品的廣度和吸引力,提供智能內容推薦,提供差異化的用户體驗;鼓勵用户在我們的平臺上使用多種服務,改善我們平臺的社交功能,並提高我們的品牌聲譽。
我們採取整體的方式運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務,以促進它們之間的合作。我們利用我們強大的產品功能和內容推薦和技術能力,進一步加強這兩項服務之間的產品集成。例如,用户可以從我們在線音樂應用程序上的歌曲收聽頁面直接訪問我們社交娛樂應用程序上的歌曲演唱頁面。我們還根據用户在我們的在線音樂應用程序上收聽的音樂,提供實時流媒體內容推薦。
我們有能力提高支付率,增強我們的盈利能力
我們的運營結果取決於我們將龐大的用户基礎轉化為付費用户並推動他們在我們平臺上消費的能力。
下表列出了我們在線音樂服務和社交娛樂服務的移動MAU數量、付費用户、付費比率和每月ARPPU。這些數字沒有進行調整,以消除同一用户在任何給定時期內重複使用不同產品和服務的情況。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
移動MAU(1)*(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
644 |
|
|
622 |
|
|
588 |
|
社交娛樂服務 |
|
240 |
|
|
203 |
|
|
157 |
|
付費用户(1)*(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
49.4 |
|
|
68.6 |
|
|
84.2 |
|
社交娛樂服務 |
|
11.7 |
|
|
10.3 |
|
|
7.8 |
|
付款率(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
7.7 |
% |
|
11.0 |
% |
|
14.3 |
% |
社交娛樂服務 |
|
4.9 |
% |
|
5.1 |
% |
|
5.0 |
% |
每月ARPPU(1)美元(人民幣) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務(2) |
|
9.4 |
|
|
8.9 |
|
|
8.6 |
|
社交娛樂服務(3) |
|
141.1 |
|
|
160.0 |
|
|
169.4 |
|
備註:
從歷史上看,與更發達的市場相比,中國的用户對在線音樂服務的付費意願相對較低,因此我們過去主要專注於為我們的在線音樂服務提供有吸引力的音樂內容和功能,以期逐步培養用户的習慣和長期的付費意願。儘管我們本已龐大的移動MAU基數從2020年到2022年有所下降,主要是由於我們的用户流失和成本優化措施,但我們能夠持續增長我們的付費用户,為我們的在線音樂服務支付比率和收入,從而為我們的內容合作伙伴和中國的整個音樂行業創造長期價值。這是因為我們繼續增強產品功能,擴大銷售渠道,並使我們在線音樂服務的優質內容多樣化。在可預見的未來,我們將繼續推動我們的在線音樂服務的付費用户轉換和收入,成為我們平臺整體貨幣化的更重要貢獻者,我們預計我們在線音樂服務產生的收入將穩步增長。同時,我們亦會透過持續的產品創新和多項新措施,例如音頻直播和虛擬互動產品,在日益激烈的市場競爭和監管審查下,保持我們的社交娛樂服務的競爭力。
110
我們繼續將我們的用户基礎貨幣化的能力受到許多因素的影響,例如我們提高用户參與度的能力,我們培養用户在線音樂服務和社交娛樂服務付費意願的能力,以及我們將更多貨幣化模式(例如,付費流媒體模式和廣告服務)整合到我們平臺的整體用户體驗中的能力。有關付費流媒體模式的更多信息,請參閲項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們如何產生收入-在線音樂服務。我們用户羣的貨幣化也受到我們優化定價策略和收費模式的能力的影響。我們還尋求通過利用我們全面的內容產品、龐大的用户基礎以及與唱片公司和其他內容提供商的牢固關係來探索新的盈利機會。我們的盈利能力也可能受到宏觀經濟因素的影響,這些因素總體上影響着中國的經濟,特別是其在線音樂和音頻娛樂行業。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在中國和全球面臨與事故、災害和公共衞生挑戰有關的風險。”
我們有能力繼續提供多樣化、有吸引力和相關性的內容產品
我們相信,用户被我們的平臺所吸引,並選擇為我們的服務付費,主要是因為我們提供的內容多樣且有吸引力。因此,我們的內容戰略重點是提供迎合用户品味和偏好的廣泛內容,以及改進我們的平臺,包括我們的管理和推薦能力。
我們目前在中國擁有一個全面的音樂內容庫,涵蓋各種內容格式,包括歌曲、卡拉OK歌曲、音樂表演的現場直播、錄製的視頻和音頻內容,以及評論和文章。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户不斷變化的需求、偏好和娛樂業的動態。我們尋求識別引領潮流和潛在流行的內容,這反過來又允許我們提供更全面的內容。
我們計劃繼續投資並豐富我們的內容組合。我們將不斷投資原創內容製作,滿足用户對多樣化音樂娛樂形式的需求。我們還將繼續為我們的獨立音樂人提供有用的工具和合作機會,以實現他們的全部潛力,同時使我們的內容產品與眾不同。
我們有能力提高內容支出的回報
我們在內容上增加投資回報的能力取決於我們識別新內容並有效地將我們的內容貨幣化的能力,同時保持我們對版權保護的承諾。
我們的服務成本主要包括與內容相關的成本,這主要包括:(I)就用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的內容向音樂品牌和其他內容合作伙伴支付的版税;以及(Ii)與表演者和/或他們的經紀公司和其他內容提供商分享的主要與我們的社交娛樂服務相關的收入。服務成本歷來佔我們收入成本的大部分,因為我們在建立和豐富我們的授權內容組合以及吸引表演者在我們的平臺上表演方面進行了大量投資。
我們的運營結果和維持盈利能力也可能受到我們根據許可協議向許可方支付特許權使用費的義務的影響。有關我們許可內容的定價結構的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們的內容-內容採購安排”。
我們致力於保護音樂版權,我們在中國音樂版權保護努力中的領導作用使我們成為國內和國際主要音樂廠牌和其他內容合作伙伴的首選合作伙伴。這幫助我們與我們的內容合作伙伴保持了長期的合作關係,這反過來又使我們能夠以商業合理的條款採購內容。
我們相信,我們與內容合作伙伴的合作關係和我們多樣化的貨幣化模式使我們能夠保持和提高內容支出的回報,而不會損害我們對版權保護的承諾。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情自最初爆發以來,以不同的方式影響了我們的業務和運營結果,但總體影響並不大,因為我們的商業模式是在線、數字的,以及在線音樂和音頻娛樂服務的消費模式。
111
至於它對我們財務業績的影響,我們在2020年第一季度經歷了社交娛樂服務和其他收入的暫時下降,當時新冠肺炎疫情最初在中國達到頂峯。這主要是由於在圍繞新冠肺炎爆發的不確定性中,用户在線娛樂購買的暫時減少,這符合行業規範。隨着中國的新冠肺炎狀況在2020年第一季度後有所改善,社交娛樂服務和其他服務的用户活動水平在2020年第二季度穩步恢復,與2019年同期相比,收入同比增長證明瞭這一點。
另一方面,在疫情期間,人們在家裏上網的時間更多,同時渴望與家人和朋友保持聯繫。這為我們的平臺創造了一個獨特的機會,通過在線音樂和音頻娛樂將人們聯繫起來。例如,我們的虛擬現場演唱會,提供了線上-合併-線下的音樂聆聽體驗,在新冠肺炎大流行期間積累了廣泛的觀眾。
最近沒有可比的事件為新冠肺炎疫情作為全球大流行可能產生的影響提供指導,因此,這一大流行的最終影響具有高度不確定性,可能會發生變化,儘管情況一直在逐步改善。新冠肺炎病毒的變種,特別是奧密克戎變種,在中國和世界各地引發了新的疫情。例如,自2022年初以來,奧密克戎變體在中國中的復興導致中國各地加強了預防措施,以遏制疫情的爆發。這對我們的業務運營造成了不同程度的中斷 以及我們用户和客户的活動和支出水平。中國在2022年末開始修改新冠肺炎政策,大部分旅行和其他公共衞生限制於2022年12月取消。在此期間,中國多個城市的新冠肺炎案件大幅激增,擾亂了正常的商業活動 直到2023年初。截至本年度報告,我們的業務活動已恢復到正常水平。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,例如疫情持續時間、旅行限制和其他遏制疫情爆發的措施及其影響的有效性,例如社會距離。另見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在中國和全球面臨與事故、災害和公共衞生挑戰有關的風險。”
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)在線音樂服務;(Ii)社交娛樂服務和其他服務。
下表列出了我們的收入,按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示期間的細目。
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
(除百分比外,以百萬為單位) |
||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
9,349 |
|
32.1 |
|
11,467 |
|
36.7 |
|
12,483 |
|
1,810 |
|
44.0 |
社交娛樂服務及其他 |
|
19,804 |
|
67.9 |
|
19,777 |
|
63.3 |
|
15,856 |
|
2,299 |
|
56.0 |
總收入 |
|
29,153 |
|
100.0 |
|
31,244 |
|
100.0 |
|
28,339 |
|
4,109 |
|
100.0 |
在線音樂服務。我們的在線音樂服務的收入主要來自訂閲,即通過以固定的月費銷售訂閲套餐來獲得付費音樂和音頻。2020年、2021年和2022年,音樂訂閲收入分別為55.6億元、73.33億元和86.99億元(12.61億美元)。 此外,我們的在線音樂收入也來自:(I)在我們的平臺上提供基於展示和表演的廣告解決方案,並根據各種因素(包括廣告的形式和大小、贊助程度和內容的受歡迎程度)進行定價安排;(Ii)在我們的平臺上向用户銷售數字音樂單曲和專輯;(Iii)提供與音頻相關的長格式服務。(Iv)提供各種其他音樂服務,例如向智能設備和汽車製造商提供以科技為主導的綜合音樂解決方案;及(V)授權我們的原創音樂內容,並向其他在線音樂平臺和其他第三方分發從內容提供商獲得授權的音樂內容。
112
社交娛樂服務及其他。我們通過直播、在線卡拉OK、銷售與音樂相關的商品和某些其他服務來創造社交娛樂和其他服務收入。我們的收入主要來自直播和在線卡拉OK服務,主要是通過銷售虛擬禮物。一般來説,部分收入是根據商定的百分比與內容創作者分享的,其中包括直播表演者及其經紀人。我們的一小部分收入來自在我們的平臺上提供基於展示和績效的廣告解決方案,以及向我們的用户銷售高級會員資格。我們預計我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長將放緩,由於多種因素的綜合作用,這些收入在可預見的未來可能會受到下行壓力。這些因素包括不斷變化的宏觀環境、來自其他平臺的競爭加劇以及與新冠肺炎相關的影響。另見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務運營可能會受到對直播平臺和表演者加強的監管和審查的不利影響。”我們正在努力通過持續的產品創新和在音頻直播、國際擴張和虛擬互動產品提供等社交娛樂領域建立更多垂直市場來提高我們的競爭力。
此外,我們的一小部分收入來自銷售與音樂相關的商品,包括耳機、智能揚聲器和其他硬件產品。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-獨特的在線音樂娛樂體驗-其他音樂服務”。
我們的首席運營決策者已經確定,我們只有一個可報告的部門。
收入成本
下表列出了我們收入成本的組成部分,以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
(除百分比外,以百萬為單位) |
||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
17,478 |
|
88.0 |
|
18,992 |
|
87.0 |
|
16,540 |
|
2,398 |
|
84.5 |
其他收入成本 |
|
2,373 |
|
12.0 |
|
2,848 |
|
13.0 |
|
3,026 |
|
439 |
|
15.5 |
收入總成本 |
|
19,851 |
|
100.0 |
|
21,840 |
|
100.0 |
|
19,566 |
|
2,837 |
|
100.0 |
我們的收入成本主要包括服務成本,其中主要包括(I)內容成本,主要包括支付給唱片公司和其他內容合作伙伴的版税以及我們的內部製作成本。此類成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務;(Ii)根據與我們的社交娛樂服務相關的收入分享安排向內容創作者支付的費用,包括直播表演者、他們的代理和在我們平臺上表演的其他用户;以及(Iii)主要與支付給電信運營商和其他相關服務提供商的服務器、雲服務和帶寬成本有關的內容交付成本,這些成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。
其他收入成本包括員工福利費用、廣告代理費和其他費用。員工福利支出主要包括支付給支持我們平臺運營的員工的工資和其他福利。廣告代理費主要由支付給廣告代理公司的佣金組成。其他主要包括支付給在線支付網關的費用,以及與音樂相關商品銷售相關的成本。
隨着時間的推移,我們的音樂內容對於擴大我們的產品供應、吸引用户和推動我們在線音樂服務的貨幣化至關重要,我們將繼續投資於內容。音樂內容也推動了我們社交娛樂服務的增長。例如,用户可以在線卡拉OK演唱他們通過我們的在線音樂服務收聽音樂而發現的曲目。因此,我們相信音樂內容有助於推動我們的社交娛樂服務的用户參與度和盈利機會。
我們預計,我們的收入成本,特別是我們的服務成本,在可預見的未來將在絕對量上波動,因為它受到上文討論的各種因素的影響。尤其在我們的社交娛樂服務方面,我們可能會繼續經歷支付給內容創作者的費用的波動,因為我們不斷優化與他們的收入分享安排,以在不斷變化的競爭格局和宏觀逆風中增強我們的競爭優勢。我們將繼續專注於成本控制,以期提高我們的服務成本回報,作為我們收入成本的一部分。
113
運營費用
下表列出了我們的運營費用,按絕對額和佔總運營費用的百分比列出了所示期間的細目。
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||||||||
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
(除百分比外,以百萬為單位) |
||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
2,475 |
|
44.4 |
|
2,678 |
|
40.0 |
|
1,144 |
|
166 |
|
20.6 |
一般和行政費用(1) |
|
3,101 |
|
55.6 |
|
4,009 |
|
60.0 |
|
4,413 |
|
640 |
|
79.4 |
總運營費用 |
|
5,576 |
|
100.0 |
|
6,687 |
|
100.0 |
|
5,557 |
|
806 |
|
100.0 |
注:
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括:(I)品牌推廣和用户獲取成本;(Ii)支付給銷售和營銷人員的工資和其他福利;以及(Iii)因收購而產生的無形資產攤銷。我們將繼續管理銷售和營銷費用,同時繼續管理外部推廣渠道的效率,並更好地利用內部流量來吸引用户和推廣我們的品牌。
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支主要包括(I)研發開支,包括支付予研發人員的薪金及其他福利;(Ii)支付予一般及行政人員的薪金及其他福利;(Iii)與法律、會計及其他專業服務有關的費用及開支;及(Iv)因收購而產生的無形資產攤銷。我們將繼續管理我們的一般和行政費用,同時繼續提高我們的運營效率,同時繼續投資於研發,以擴大我們在產品和技術創新方面的競爭優勢。
其他收益,淨額
我們的其他收益,淨額主要包括退税、投資和公允價值變動的收益和損失,以及政府撥款。我們在2020年、2021年和2022年的其他淨收益分別為3.62億元、5.53億元和5.16億元(7500萬美元)。
税收
2020年、2021年和2022年的所得税支出分別為4.56億元、4.17億元和5.34億元(7700萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島的收入或資本利得無需納税。此外,在我們向股東支付股息後,開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
吾等於香港的附屬公司,包括吾等的全資附屬公司騰訊音樂娛樂香港有限公司,須就其於香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的統一税率繳納香港利得税。根據香港現行税法,我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳納所得税,而匯回股息在香港則無須繳交預扣税。騰訊音樂娛樂香港有限公司的股息不須繳交香港利得税。
114
中華人民共和國
根據中國的企業所得税法(“CIT”),外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率,但提供的税收優惠除外,包括被批准為“高新技術企業”(“HNTE”)、“軟件企業”(“SE”)和“重點軟件企業”(“KSE”)的企業以及在某些特殊經濟開發區設立的企業的税收優惠。符合條件的HNTE有資格享受15%的優惠税率,符合條件的SE有權從第一個盈利年度結束時起的頭兩年免徵所得税,並在接下來的三年減半税率,符合條件的KSE有資格享受10%的優惠税率。
本公司的中國附屬公司及中國的VIE均為根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
北京酷我及其附屬公司廣州繁星娛樂信息技術有限公司(“繁星”)已被有關政府部門認定為HNTE,並有權在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度享受15%的優惠税率。廣州酷狗也已被相關政府部門認定為HNTE,並有權在截至2020年12月31日的年度享受15%的優惠税率,並在截至2021年和2022年12月31日的年度適用25%的統一税率。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,Yeelion Online和TME Tech深圳有權享受12.5%的税率減免。截至2022年12月31日止年度,Yelion Online及TME Tech深圳獲有關政府機關認可為HNTE,並享有15%的優惠税率。葉利安在線網絡科技(天津)有限公司和廣州實銀聯軟件科技有限公司獲得SE資格,並已享有截至2020年12月31日的年度(即其2019年第一個盈利年度)的納税假期,並有權在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度享受12.5%的税率減免。
本集團若干附屬公司有權享有其他税務優惠,主要包括在滿足有關地方政府的若干要求後,適用於位於中國某些地區的若干附屬公司的15%優惠税率。
此外,本集團若干附屬公司的若干減税税率介乎2.5%至9%,亦可享受其他税務優惠。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會透過騰訊音樂娛樂香港有限公司從我們的中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據税務條約中有關執行股息規定若干問題的通告或SAT第81號通告,香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用經削減的預提税率:(I)其必須是一間公司;(Ii)其必須直接擁有中國居民企業規定的股權及投票權百分比;及(Iii)在收取股息前12個月內,其必須直接擁有該中國居民企業的該規定百分比。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第60號通知,自2015年11月1日起生效。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,騰訊音樂娛樂香港有限公司若符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及規例所規定的條件,或可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通告和SAT第60號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—就中國企業所得税而言,我們可能會被歸類為'中國居民企業',這可能會對我們、我們的非中國股東和美國存託憑證持有人造成不利的税務後果,並對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。"
115
經營成果
下表概述我們於呈列期間的綜合經營業績及佔總收入的百分比。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
(除百分比外,以百萬為單位) |
|
||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在線音樂服務 |
|
9,349 |
|
32.1 |
|
11,467 |
|
36.7 |
|
12,483 |
|
1,810 |
|
44.0 |
|
社交娛樂服務及其他 |
|
19,804 |
|
67.9 |
|
19,777 |
|
63.3 |
|
15,856 |
|
2,299 |
|
56.0 |
|
總收入 |
|
29,153 |
|
100.0 |
|
31,244 |
|
100.0 |
|
28,339 |
|
4,109 |
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
(19,851 |
) |
(68.1 |
) |
(21,840 |
) |
(69.9 |
) |
(19,566 |
) |
(2,837 |
) |
(69.0 |
) |
毛利 |
|
9,302 |
|
31.9 |
|
9,404 |
|
30.1 |
|
8,773 |
|
1,272 |
|
31.0 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用(1) |
|
(2,475 |
) |
(8.5 |
) |
(2,678 |
) |
(8.6 |
) |
(1,144 |
) |
(166 |
) |
(4.0 |
) |
一般和行政費用(1) |
|
(3,101 |
) |
(10.6 |
) |
(4,009 |
) |
(12.8 |
) |
(4,413 |
) |
(640 |
) |
(15.6 |
) |
總運營費用 |
|
(5,576 |
) |
(19.1 |
) |
(6,687 |
) |
(21.4 |
) |
(5,557 |
) |
(806 |
) |
(19.6 |
) |
利息收入 |
|
622 |
|
2.1 |
|
530 |
|
1.7 |
|
711 |
|
103 |
|
2.5 |
|
其他收益,淨額 |
|
362 |
|
1.2 |
|
553 |
|
1.8 |
|
516 |
|
75 |
|
1.8 |
|
營業利潤 |
|
4,710 |
|
16.2 |
|
3,800 |
|
12.2 |
|
4,443 |
|
644 |
|
15.7 |
|
按權益法入賬的投資淨利潤/(虧損)份額 |
|
19 |
|
0.1 |
|
(47 |
) |
(0.2 |
) |
38 |
|
6 |
|
0.1 |
|
融資成本(2) |
|
(97 |
) |
(0.3 |
) |
(121 |
) |
(0.4 |
) |
(108 |
) |
(16 |
) |
(0.4 |
) |
所得税前利潤 |
|
4,632 |
|
15.9 |
|
3,632 |
|
11.6 |
|
4,373 |
|
634 |
|
15.4 |
|
所得税費用 |
|
(456 |
) |
(1.6 |
) |
(417 |
) |
(1.3 |
) |
(534 |
) |
(77 |
) |
(1.9 |
) |
本年度利潤 |
|
4,176 |
|
14.3 |
|
3,215 |
|
10.3 |
|
3,839 |
|
557 |
|
13.5 |
|
注:
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
(單位:百萬) |
||||||
收入成本 |
|
41 |
|
56 |
|
74 |
|
11 |
銷售和營銷費用 |
|
24 |
|
31 |
|
43 |
|
6 |
一般和行政費用 |
|
504 |
|
665 |
|
706 |
|
102 |
總計 |
|
569 |
|
752 |
|
823 |
|
119 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2021年的人民幣312.44億元下降到2022年的人民幣283.39億元(41.09億美元),降幅為9.3%。
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入由2021年的人民幣114.67億元增長至2022年的人民幣124.83億元(18.1億美元),增長8.9%,主要是由於音樂訂閲收入的強勁增長,以及長格式音頻收入的增長,但內容許可和分銷收入以及廣告收入的下降部分抵消了這一增長。儘管如此,2022年廣告收入環比繼續回升,因為廣告支持模式實現了強勁增長。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述--我們如何產生收入--廣告服務。”
116
我們來自音樂訂閲的收入增長了18.6%,從2021年的73.33億元人民幣增長到2022年的86.99億元人民幣(12.61億美元),這主要是由於付費用户數量增加了22.7%,但被每月ARPPU從2021年的8.9元下降到2022年的8.6元所部分抵消 由於2022年上半年ARPPU相對較低。儘管如此,我們每月的音樂訂閲ARPPU在2022年的四個季度中繼續改善。音樂訂閲收入的強勁增長是由優化的內容質量、更具吸引力的會員特權、更廣泛的銷售渠道和更有效的促銷推動的,因為我們採取了平衡的方法來增長我們的音樂訂閲付費用户和每月ARPPU。
社交娛樂服務及其他
我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入從2021年的人民幣197.77億元下降到2022年的人民幣158.56億元(22.99億美元),降幅為19.8%。與去年相比,2022年每月ARPPU增加了5.9%,而付費用户減少了24.3%。收入和付費用户減少主要是由於宏觀環境變化的影響、來自其他平臺的競爭加劇以及與新冠肺炎相關的影響。
收入成本
我們的收入成本由2021年的人民幣218.40億元下降至2022年的人民幣199.66億元(28.37億美元),降幅達10.4%,主要由於服務成本下降12.9%,由2021年的人民幣189.92億元下降至2022年的人民幣165.40億元(23.98億美元)。社交娛樂服務收入下降導致收入分成費用減少,這是服務成本整體下降的主要原因。內容版税成本也有所下降,主要是由於我們有效的成本控制減少了與綜藝節目相關的支出。
其他收入成本由2021年的人民幣28.48億元增加至2022年的人民幣30.26億元(4.39億美元),增幅為6.3%,主要原因是支付渠道費用上升。
毛利
由於上述原因,我們的毛利由2021年的人民幣94.04億元下降至2022年的人民幣87.73億元(12.72億美元),降幅為6.7%。我們的毛利率從2021年的30.1%增加到2022年的31.0%。毛利率的增長主要是由於有效控制和優化了內容成本,包括減少了直播業務的收入分成費用。
運營費用
我們的運營費用從2021年的人民幣66.87億元下降到2022年的人民幣55.57億元(8.06億美元),降幅為16.9%。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣26.78億元下降到2022年的人民幣11.44億元(1.66億美元),降幅為57.3%,這主要是由於整體促銷結構的優化和對營銷費用的有效控制。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由2021年的人民幣40.09百萬元增加至2022年的人民幣44.13億元(640百萬美元),增幅達10.1%,主要是由於(I)增加研發投資,以進一步推動與音樂相關的內容創作、發展創新產品及服務、提高製作效率及改善音質及效果,以及支持本公司的國際擴張,及(Ii)本公司透過在香港聯交所主板上市而產生的相關開支。
利息收入
2022年我們的利息收入為人民幣7.11億元(1.03億美元),而2021年為人民幣5.3億元。增加的主要原因是我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額增加。
117
其他收益,淨額
2022年,我們的其他淨收益為人民幣5.16億元(合7500萬美元),而2021年的其他淨收益為人民幣5.53億元。減少的主要原因是投資、政府撥款及退税的公平值變動減少,但有關減幅因業務合併而增加的收購收益而被部分抵銷。
營業利潤
由於上述因素,本年度的營業利潤由2021年的人民幣38億元增加至2022年的人民幣44.43億元(合6.44億美元),增幅為16.9%。營業利潤率從2021年的12.2%增加到2022年的15.7%。
融資成本
2022年我們的財務成本為人民幣1.08億元(合1600萬美元),而2021年為人民幣1.21億元。減少的主要原因是外匯匯率的波動。
所得税費用
我們在2022年和2021年的所得税支出分別為5.34億元人民幣(7700萬美元)和4.17億元人民幣。我們的有效税率在2022年為12.2%,而2021年為11.5%。2022年較高的有效税率是因為我們的一些實體在2021年和2022年享受了不同的税收優惠。
本年度利潤
由於上述因素,本年度溢利由2021年的人民幣32.15億元增加至2022年的人民幣38.39億元(5.57億美元)。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明,請參閲我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的項目5.a.經營業績-經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。
非國際財務報告準則財務計量
我們使用本年度的調整後利潤,這是一種非國際財務報告準則的財務指標,用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信,調整後的全年利潤有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們本年度利潤中包括的某些費用的影響。我們相信,本年度調整後的利潤為我們的經營結果提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更好的可見性。
本年度的調整後利潤不應單獨考慮或解釋為營業利潤、本年度利潤或任何其他業績衡量指標或我們經營業績的指標的替代方案。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
118
本年度調整後利潤為本年度利潤,不包括因收購產生的無形資產和其他資產的攤銷、基於股份的薪酬、投資收益/損失、可出售股票的公允價值變化以及所得税影響。下表列出了本年度我們的利潤與所示年度的調整後利潤的對賬。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
(in百萬,除份額和每股數據外) |
|
||||||
本年度利潤 |
|
4,176 |
|
3,215 |
|
3,839 |
|
557 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購產生的無形資產和其他資產攤銷(1) |
|
392 |
|
484 |
|
498 |
|
72 |
|
基於股份的薪酬 |
|
570 |
|
753 |
|
834 |
|
121 |
|
(收益)/投資損失(2) |
|
(101 |
) |
51 |
|
(141 |
) |
(20 |
) |
普通股公允價值變動(3) |
|
37 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
所得税效應(4) |
|
(103 |
) |
(171 |
) |
(123 |
) |
(18 |
) |
年內經調整溢利(非國際財務報告準則財務計量) |
|
4,971 |
|
4,332 |
|
4,907 |
|
711 |
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司非國際財務報告準則權益持有人 |
|
4,950 |
|
4,146 |
|
4,745 |
|
688 |
|
非控制性權益 |
|
21 |
|
186 |
|
162 |
|
23 |
|
A類及B類普通股每股盈利(非國際財務報告準則財務計量) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.49 |
|
1.25 |
|
1.48 |
|
0.21 |
|
稀釋 |
|
1.47 |
|
1.23 |
|
1.47 |
|
0.21 |
|
計算A類和B類普通股每股收益所用股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
3,313,527,847 |
|
3,321,067,177 |
|
3,203,995,973 |
|
3,203,995,973 |
|
稀釋 |
|
3,360,460,759 |
|
3,363,045,757 |
|
3,234,507,356 |
|
3,234,507,356 |
|
每股美國存託憑證收益(非IFRS財務指標)(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
2.99 |
|
2.50 |
|
2.96 |
|
0.43 |
|
稀釋 |
|
2.95 |
|
2.47 |
|
2.93 |
|
0.43 |
|
計算每股ADS收益時使用的ADS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1,656,763,924 |
|
1,660,533,589 |
|
1,601,997,986 |
|
1,601,997,986 |
|
稀釋 |
|
1,680,230,380 |
|
1,681,522,878 |
|
1,617,253,678 |
|
1,617,253,678 |
|
備註:
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論,請參閲本年報其他部分所載騰訊音樂娛樂集團合併財務報表附註2.2。
5.B.流動資金和資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金。截至2022年12月31日,我們擁有人民幣95.55億元(13.85億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和高流動性投資組成,購買時原始到期日為三個月或更短。我們相信,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
119
2019年12月17日,我們宣佈了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在自2019年12月15日起的12個月內,根據美國證券交易委員會相關規則以美國存託憑證的形式回購至多4億美元的A類普通股(以下簡稱“2019年股份回購計劃”)。2021年3月28日,我們宣佈了另一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以根據相關美國證券交易委員會規則以美國存託憑證的形式回購至多10億美元的A類普通股(以下簡稱2021年股份回購計劃)。我們的董事會最近批准了另一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年3月開始的兩年內以美國存託憑證的形式回購最多5億美元的A類普通股(“2023年股份回購計劃”)。截至本年度報告日期,根據2019年股份回購計劃,我們已從公開市場回購美國存託憑證,總金額約為1,900萬美元,根據2021年股份回購計劃,我們已回購約10億美元現金,根據2023年股份回購計劃,我們已從公開市場回購美國存託憑證。我們可能會根據市場情況進行額外的股票回購。
本所於2020年9月3日發行總額為3億美元於2025年到期的優先無抵押票據(“2025年票據”),年利率為1.375%;發行總額為5億美元於2030年到期的優先無抵押票據(“2030年票據”連同2025年票據,為“高級無抵押票據”),年利率為2.000%。票據發行的淨收益用於一般公司用途。截至本年度報告之日,2025年債券和2030年債券仍未償還。在這些票據下,我們不受任何財務契約或其他重大限制的約束。2022年,我們支付了與這些票據相關的總計1400萬美元的利息。
我們打算從經營活動產生的現金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,以償還債務義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE進行業務。根據中國法律及法規,吾等可透過出資或貸款向我們在中國的中國附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外,我們在中國的子公司只能通過委託貸款向VIE提供人民幣資金。請參閲“項目。3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及對貨幣兑換的監管控制,可能會延誤或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“和”第14項對證券持有人的權利和收益的使用進行重大修改“。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。請參閲“項目。3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款可能會對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。3.關鍵信息-3.D.風險因素--與中國在中國經商有關的風險--我們可能被歸類為‘中國居民企業’,繳納中國企業所得税,這可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人帶來不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。“
下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
(單位:百萬) |
|
||||||
選定的合併現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
4,885 |
|
5,239 |
|
7,481 |
|
1,085 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(14,206 |
) |
(5,999 |
) |
(1,446 |
) |
(210 |
) |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
|
5,292 |
|
(3,710 |
) |
(3,419 |
) |
(496 |
) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
(4,029 |
) |
(4,470 |
) |
2,616 |
|
379 |
|
年初現金及現金等價物 |
|
15,426 |
|
11,128 |
|
6,591 |
|
956 |
|
現金和現金等價物的匯兑差額 |
|
(269 |
) |
(67 |
) |
348 |
|
50 |
|
年終現金及現金等價物 |
|
11,128 |
|
6,591 |
|
9,555 |
|
1,385 |
|
120
以下各段詳細列出了截至2022年12月31日的年度的現金流量分析。有關截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流的詳細分析,請參閲我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的“5.b.流動性和資本資源”。
經營活動
2022年,經營活動產生的淨現金為人民幣74.81億元(合10.85億美元)。本公司所得税前溢利人民幣43.73億元(6.34百萬美元)與經營活動產生的現金淨額出現差額,主要是由於(I)應付賬款及其他負債增加人民幣13.22億元(1.92億美元);(Ii)折舊及攤銷人民幣11.6億元(1.68億美元);(Iii)應收賬款減少人民幣9.06億元(1.31億美元);及(Iv)基於股份的非現金薪酬開支人民幣6.65億元(9.6百萬美元),部分被(I)已支付所得税人民幣7.33億元(1.06百萬美元)及(Ii)階梯收購收益人民幣1.41億元(2000萬美元)抵銷。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣14.46億元(2.1億美元),這主要是由於(I)存放初始期限超過三個月的定期存款人民幣339.19億元(合49.18億美元);(Ii)購買土地使用權人民幣5.26億元(合7600萬美元);(Iii)支付股權投資人民幣4.73億元(合6900萬美元);(Iv)購買無形資產人民幣4.42億元(合6400萬美元);(V)支付業務組合人民幣1.65億元(合2400萬美元);部分抵銷為:(一)收到初始期限在三個月以上的定期存款人民幣331.7億元(合48.09億美元);及(二) 短期投資收入人民幣12.15億元(1.76億美元)。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣34.19億元(4.96億美元),主要由於(I)支付回購普通股人民幣31.27億元(4.53億美元);(Ii)支付租賃負債人民幣1.3億元(1900萬美元);及(Iii)支付利息人民幣1.15億元(1700萬美元)。
材料現金需求
截至2022年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們在2025年票據和2030年票據項下的資本支出、承諾、股票回購和長期債務。2025年債券是指將於2025年9月3日到期的年息率為1.375%的高級債券,本金總額為3億美元,有關本金及利息的未來最高承擔額。2030年債券是與發行本金總額為5億美元、年息率為2.000%的優先債券有關的未來最高承擔額,該等債券將於2030年9月3日到期。
我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動產生的現金為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
資本支出
我們的資本支出主要與購買房地產、廠房和設備、土地使用權和無形資產有關。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣5.01億元、人民幣27.58億元和人民幣10.53億元(1.53億美元)。我們打算用現有的現金餘額和經營活動產生的現金為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
121
承付款
下表載列我們於二零二二年十二月三十一日的承諾。
|
|
按期付款到期 |
||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
不到1年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
多於5個 |
||||||||||
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
(單位:百萬) |
||||||||||||||||||
經營承擔(1) |
|
79 |
|
11 |
|
61 |
|
9 |
|
18 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
內容版税(2) |
|
2,093 |
|
304 |
|
1,743 |
|
253 |
|
344 |
|
50 |
|
6 |
|
1 |
|
— |
|
— |
投資承諾(3) |
|
13 |
|
2 |
|
13 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
資本承諾 |
|
3 |
|
— |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
備註:
股份回購
我們的股份回購可能會不時地以當時的市場價格通過公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式進行,具體取決於市場狀況。我們在2020、2021及2022年的股份回購計劃下,分別從公開市場回購美國存託憑證,總代價分別約為1,900萬美元、5.53億美元及4.47億美元。我們的董事會最近批准了2023年股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年3月開始的兩年內以美國存託憑證的形式回購最多5億美元的A類普通股。我們一般用現有現金為股票回購提供資金,並可能根據市場情況進行額外的股票回購。
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們目前不保留任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益且未反映在我們的綜合財務報表及其附註中的衍生品合約。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排。
控股公司結構
騰訊音樂娛樂集團是一家控股公司,本身沒有任何物質業務。本集團主要透過我們的中國附屬公司及VIE進行業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息,而我們的子公司又取決於中國的VIE根據某些合同安排向我們的中國子公司支付服務費和特許權使用費。見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與VIE及其各自股東或合夥人的合同安排”。於2020年、2021年及2022年,VIE向中國附屬公司支付的服務費金額分別為人民幣153.72億元、人民幣177.43億元及人民幣164.15億元(23.8億美元)。我們預計,在可預見的未來,隨着我們的業務繼續增長,此類服務費和特許權使用費的金額將會增加。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外,我們在中國的子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法,我們的中國附屬公司及中國的VIE必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們中國子公司和VIE註冊資本的50%,則不需要撥款。可酌情撥付盈餘基金由我們的中國附屬公司及VIE酌情決定。
122
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和VIE提供資金,而在每種情況下,我們只能通過滿足適用的政府註冊和批准要求,從我們的海外籌資活動所得資金中提供資金。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及對貨幣兑換的監管控制,這可能會延遲或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和VIE提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定,我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣)向VIE提供財務支持,方法是從我們的中國附屬公司向VIE提供委託貸款或直接向該等VIE的指定股東提供貸款,而該等貸款將作為注資注入綜合可變實體。對被提名股東的這種直接貸款將在我們的綜合財務報表中從VIE的股本中取消。於2022年,我們全資擁有的中國附屬公司只佔我們總收入的一小部分,因為根據中國法律,我們的幾乎所有業務都受外國投資限制,因此只能通過VIE進行。相比之下,我們的大部分資產由我們的離岸註冊實體和全資中國子公司持有,主要以商譽和現金的形式持有,不會產生收入。
有關可變利益實體對本集團財務貢獻的更多信息,請參閲“項目3。主要資料—資金和其他資產的轉移"和"項目3.關鍵信息——精簡合併時間表。
5.C.研究與開發
我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統,該系統支持我們在線平臺的所有關鍵方面,並旨在優化可擴展性和靈活性。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的研發費用分別為人民幣16. 67億元、人民幣23. 39億元及人民幣25. 80億元(3. 74億美元)。
5.趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
5.E.關鍵會計估計
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。根據國際會計準則委員會發布的《國際會計準則》編制這些財務報表,要求我們行使影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲“合併財務報表附註--關鍵會計估計和判斷”。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計如下。
123
耐用虛擬禮物的壽命估計
用户在我們的在線卡拉OK和直播平臺上購買某些耐用的虛擬禮物,相關收入將根據虛擬禮物的估計壽命確認。預計使用壽命由我們根據用户關係期歷史數據得出的預期使用年限確定。
在確定預期服務期限時,需要做出重大判斷,包括但不限於用户的歷史活動模式和流失率。我們採取了一項政策,每當有任何跡象表明預期服務期限發生變化時,都會定期評估虛擬禮物的估計壽命。
估計數的任何變化都可能導致收入在不同於前幾個期間的基礎上確認。
非金融資產的可恢復性
我們每年測試商譽是否受到任何減值。商譽及其他非金融資產,主要包括物業、廠房及設備、使用權資產、無形資產,以及採用權益法入賬的投資,於任何事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,均會就減值進行審核。可收回金額乃根據使用價值計算或公允價值減去出售成本釐定。這些計算需要使用判斷和估計。
在資產減值方面需要我們的判斷,特別是在評估:(1)是否發生了可能表明相關資產價值可能無法收回的事件;(2)資產的賬面價值能否得到可收回金額的支持,可收回金額是公允價值減去出售成本和基於資產在企業中的繼續使用而估計的未來現金流量淨現值中較高的一個;(3)選擇最合適的估值方法,例如市場法、收益法,以及包括調整後淨資產法在內的多種方法的組合;以及(Iv)將在採用的估值模型中應用的適當關鍵假設,包括貼現現金流和市場法。改變吾等在評估減值時所選擇的假設,包括現金流量預測中的收入增長率及税前折現率假設,以及採用市場法選擇可比公司,可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響,從而影響我們的財務狀況及經營業績。如果所應用的主要假設發生重大不利變化,可能需要在損益表中計入減值費用。
所得税
我們在許多司法管轄區都要繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。
以股份為基礎的薪酬支出和普通股估值
與TME激勵計劃相關的基於股份的薪酬
我們維持三個以股份為基礎的薪酬計劃,即於2014年採納的2014年度股份激勵計劃(“2014股份獎勵計劃”)及2017年採納的2017年期權計劃及2017年度限制性股份計劃(連同2014年度股份激勵計劃,即“TME激勵計劃”)。根據TME激勵計劃授予的基於股份的股權獎勵按公允價值計量,並在歸屬期間內扣除估計沒收後確認為支出,歸屬期間是所有指定歸屬條件必須滿足的期間,並計入股權。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
2014年度股權激勵計劃
2014年股權激勵計劃於2014年10月在騰訊收購CMC之前獲得本公司當時的董事會批准。截至2023年4月18日,根據2014年股權激勵計劃,本公司已預留101,785,456股普通股發行予本公司董事會確定的合資格員工、董事、非員工董事及顧問。根據二零一四年股份獎勵計劃授出的購股權僅於購股權持有人於各歸屬日期繼續受僱或提供服務時方可行使。任何已發行購股權之最長期限為自授出日期起計十年。
124
2017年購股權計劃及2017年限制性股份計劃
二項模型用於計量根據2017年購股權計劃和2017年限售股計劃授予的股權獎勵的公允價值。公允價值的釐定受股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、預期沒收比率、無風險利率、合約期及預期股息。
該等公允價值釐定所使用的假設如下。
|
|
授予於 |
||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
無風險利率 |
|
0.71%-0.91% |
|
1.22%-1.63% |
|
2.15%-2.92% |
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
預期波動區間 |
|
40%-42.5% |
|
43.5%-50% |
|
55%-60% |
鍛鍊多次 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
合同期限 |
|
10年 |
|
10年 |
|
10年 |
在我們於2018年12月首次公開發售後,我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股的公允價值的指標,以記錄與根據2017年購股權計劃和2017年限制性股票計劃授予的股權獎勵相關的基於股份的補償。
與騰訊控股激勵計劃有關的股份薪酬
於二零一六年七月前,與騰訊控股於中國的在線音樂業務有關的若干僱員根據騰訊控股的若干以股份為基礎的薪酬計劃(統稱為“騰訊控股激勵計劃”)獲授予股權獎勵。於二零一六年七月,在騰訊控股取得CMC控制權後,騰訊控股於中國的在線音樂業務連同相關僱員轉讓予吾等,因此,該等授予所產生的以股份為基準的薪酬開支已分配予吾等,並於我們的綜合財務報表中確認為以股份為基準的薪酬開支。根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股權獎勵於授予日以股權工具的公允價值計量,並確認為歸屬期間的支出,歸屬期間是所有指定歸屬條件必須得到滿足的期間,並計入股權項下的“股東貢獻”。
至於根據騰訊控股激勵計劃授予本公司員工的購股權,將支出的總金額是參考採用二項模型授予的購股權的公允價值來確定的。
股票期權的公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括預期的股價波動率、預期的沒收比率、無風險利率、合同期限和預期的股息。這些假設涉及內在的不確定性。如果採用不同的假設和估計,由此產生的購股權的公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。
125
項目6.可怕的註冊會計師、高級管理人員和員工
6.董事和高級管理人員
下表列出了截至2023年4月18日我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
卡順邦 |
|
49 |
|
執行主席 |
朱良 |
|
47 |
|
董事首席執行官 |
謝振宇 |
|
48 |
|
總裁、首席技術官、總監 |
詹姆斯·戈登·米切爾 |
|
49 |
|
董事 |
布倫特·理查德·歐文 |
|
50 |
|
董事 |
鄭雲明 |
|
53 |
|
董事 |
顏文玲 |
|
58 |
|
獨立董事 |
麥邱基 |
|
62 |
|
獨立董事 |
珍妮·金蔭陳 |
|
64 |
|
獨立董事 |
閔虎 |
|
51 |
|
首席財務官 |
Tony葉卓棟 |
|
42 |
|
首席戰略官 |
陳琳琳 |
|
42 |
|
集團副總裁總裁,酷狗事業部負責人 |
石立學 |
|
48 |
|
集團副總裁總裁,酷我事業部負責人 |
蔡俊彬 |
|
48 |
|
集團副總裁總裁,內容合作業務負責人 |
卡順邦 自2021年4月以來一直擔任我們的執行主席。他自2014年5月以來一直是我們的董事會成員,並於2016年7月至2021年4月擔任我們的首席執行官。彭先生負責制定我們的長期戰略,全面協調和管理董事會和公司,並擔任內容生態系統業務負責人。彭先生於2008年加入騰訊控股(港交所代號:0700),並於2013年被委任為騰訊控股的企業副總裁總裁。他在騰訊控股內部的多個業務領域擁有豐富的經驗,包括網絡遊戲、電子商務和社交網絡。在加入騰訊控股之前,彭先生曾任職於多家電訊、互聯網及傳媒行業的上市公司,例如電訊盈科有限公司(HKEx:0008)。彭先生是互聯網行業的領導者,擁有超過25年的經驗,並擔任中國互聯網協會常務理事。彭先生在加拿大滑鐵盧大學獲得數學(榮譽)、工商管理和信息系統學士學位。
朱良 自2021年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員,並監督我們的qq音樂, 酷狗音樂, 酷我音樂, 全民k和長格式音頻業務。在此之前,樑先生於2003年加入騰訊控股(港交所代號:0700),並自2016年起擔任騰訊控股的企業副總裁總裁。在此之前,樑先生是qq音樂從2014年到2016年。在加入騰訊控股之前,樑先生在華為技術有限公司工作。樑先生於2003年在天津大學獲得信號與信息處理博士學位。
謝振宇曾擔任我們的總裁兼首席技術官,並自2014年4月以來一直是我們的董事會成員,目前負責我們的酷狗公事。謝先生創辦酷狗音樂並於2004年致力於互聯網技術創新和數字音樂產業的發展十餘年。開國前酷狗音樂2001年,他創立了深圳搜瓜網絡科技有限公司,這是中國第一個數字音樂搜索引擎。1998年至2001年,謝先生還在招商銀行有限公司擔任高級技術工程師,1997年畢業於中山大學,獲得計算機科學學士學位。
詹姆斯·戈登·米切爾自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員,並擔任董事會薪酬委員會主席。米切爾先生是騰訊控股的首席戰略官和高級執行副總裁總裁,自2011年7月以來一直在該公司工作。Mitchell先生自2017年6月起擔任閲文集團有限公司(香港交易所代號:0772)董事會主席兼非執行董事。他是一些其他上市公司,包括前沿發展公司(AIM:FDEV)、蔚來(紐約證券交易所代碼:蔚來,香港交易所代碼:9866,新加坡證券交易所代碼:蔚來)和環球音樂集團(泛歐交易所代碼:UMG)以及各種非上市公司的董事董事。在加入騰訊控股之前,米切爾是高盛董事的董事總經理。他獲得了牛津大學的學位,並持有特許金融分析師認證。
126
布倫特·理查德·歐文自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。歐文先生於2010年1月加入騰訊控股,目前擔任總裁的企業副總裁和騰訊控股的總法律顧問。他也是騰訊控股美國分公司的總裁,負責騰訊控股美國辦事處的運營。歐文也是斯坦福大學法學院訪問委員會的成員。歐文先生自2018年3月起為桐城旅遊控股有限公司(香港交易所代碼:0780)的非執行董事。在此之前,歐文先生於2003年至2009年在硅谷擔任公司律師,最初在Searman&Sterling律師事務所工作,後來在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所工作。歐文先生於1994年獲得卡爾頓學院歷史學學士學位,1995年在耶魯大學獲得亞洲研究碩士學位,並於2003年在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。
鄭雲明自2022年5月以來一直作為我們的董事。Mr.Cheng於2010年11月加入騰訊控股集團,現任騰訊控股集團企業副總裁總裁。Mr.Cheng目前亦自2019年11月起擔任閲文集團有限公司(香港交易所:0772)的非執行董事。在加入騰訊控股集團之前,Mr.Cheng於1992年至1997年任職於普華永道會計師事務所(前身為普華永道會計師事務所)、中國光大科技有限公司(現名為CityChamp手錶珠寶集團有限公司,香港交易所編號:0256)、主要從事電腦周邊設備製造的公司(1997年至2000年)及多家承擔財務管理職能的公司。Mr.Cheng是英國特許註冊會計師協會會員。他於一九九二年十月在香港理工大學(現稱香港理工大學)取得會計學學士學位。
顏文玲自2018年12月起擔任本公司董事會成員,就香港上市規則而言,亦為獨立非執行董事,併為本公司董事會審核委員會及薪酬委員會成員。顏女士現為藍月亮集團控股有限公司(香港交易所:6993)董事會獨立非執行董事、董事審核委員會主席及薪酬委員會成員;自2022年5月起擔任亞洲金融控股有限公司(香港交易所:0662)獨立非執行董事審核委員會主席及提名委員會、薪酬委員會、風險委員會及合規委員會成員;自2022年6月起擔任太古股份有限公司(HKEx:0019及0087)獨立非執行董事董事;以及董事及ESG獨立非執行委員會主席及審核委員會成員,自2022年9月起擔任香港寬頻有限公司(香港交易所編號:1310)的提名委員會及薪酬委員會。她還擔任各種政府基金投資委員會的成員。在2017年從英國皇家特許測量師學會(RICS)東亞地區主管董事一職退休之前,她於2012年至2016年擔任香港證券及投資學會(Hong Kong Securities And Investment Institute)行政總裁,負責為香港證券及期貨事務監察委員會(Hong Kong Securities And Futures Commission)制定和管理執照考試。RICS是一家全球領先的土地、房地產、基礎設施和建築資格和標準專業機構。1996年至2010年期間,顏氏曾在多家金融機構任職,包括景順亞洲有限公司、信安國際(亞洲)有限公司及荷蘭銀行基金服務(亞洲)有限公司,之後她加入非營利組織,並於2010年至2012年間擔任董事亞洲協會香港中心執行董事。顏氏女士擁有斯坦福大學工業工程及工程管理學士學位,現為英格蘭及威爾斯特許會計師公會(ICAEW)、香港會計師公會(HKICPA)及香港董事學會(HKIoD)資深會員。
麥邱基自2020年10月以來,他一直擔任董事的董事會成員,就香港上市規則而言,他是獨立非執行董事,並擔任董事會審計委員會主席。麥先生主要負責監督董事會及向董事會提供獨立判斷。自2004年起至2021年12月退休,他一直擔任電視廣播有限公司(HKEx:0511)的首席財務官兼公司祕書。在此之前,麥先生於2002至2004年間擔任香港聯合交易所創業板上市公司Global Digital Creations Holdings Limited(HKEx:8271)的財務總監,並於2000至2002年間擔任數碼城控股有限公司的財務總監。1992年至2000年,麥先生在證券及期貨事務監察委員會企業融資部擔任董事助理。1983年至1992年,麥先生在畢馬威(香港、倫敦和伯明翰)的多個辦事處擔任審計副經理。麥先生是英格蘭及威爾斯特許會計師公會(FCA)及香港會計師公會(FCPA)的資深會員。他亦是香港投資者關係協會會員。麥先生於1983年7月在英國伯明翰大學取得化學工程學士學位。
127
珍妮·金蔭陳自2022年9月以來,我一直擔任董事的董事會成員,並根據《香港上市規則》的規定,擔任獨立非執行董事。陳女士自2019年起在環球跨境支付公司Airwallex(Cayman)Limited(“Airwallex”)工作,現任Airwallex集團首席法律、合規及風險官。在加入Airwallex之前,她曾在保羅·維斯·裏夫金德律師事務所擔任中國律師事務所的管理合夥人,這是一家國際律師事務所,她的業務重點是跨境併購和私募股權投資,重點是合資交易以及1986年至2019年在亞太地區的電信、IT和媒體市場。她是AirPower Technologies Limited的獨立非執行董事董事。她曾擔任董事的獨立非執行董事,以及Interra收購公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員。陳女士在紐約、不列顛哥倫比亞省(加拿大)及香港執業,併為英格蘭及威爾斯的非執業律師。一九八零年在加拿大多倫多大學取得文學學士學位,一九八三年五月在加拿大不列顛哥倫比亞大學取得法學學士學位,一九八六年六月在美國哈佛大學取得法學碩士學位。
閔虎目前擔任我們的首席財務官,負責我們的財務和公司IT職能。2007年至2016年,胡女士在騰訊控股的事業羣中擔任多個控制人職務,包括互動娛樂集團、移動互聯網集團、社交網絡集團和技術工程集團。在加入騰訊控股之前,胡女士曾在華為技術有限公司內部審計部擔任董事。胡女士在財務管理、資本運營、運營管理、併購、內部控制和內部審計等方面擁有20多年的綜合財務經驗。胡女士是特許管理會計師協會(CIMA)、澳大利亞註冊會計師協會(CPA)、中國註冊會計師協會(CICPA)的會員,以及註冊內部審計師(CIA)。胡女士在中國的xi安交通大學獲得工業外貿學士學位,在中國的北京交通大學獲得系統工程碩士學位。
Tony葉卓棟目前擔任我們的首席戰略官,負責監督我們的整體戰略發展、投資戰略、投資者關係和資本市場活動。葉先生還負責監管我們為智能設備製造商提供在線音樂服務的業務部門旗艦音樂。在加入我們之前,葉先生自2015年9月起擔任百度公司(納斯達克代碼:BIDU,香港交易所代碼:9888)的副總裁總裁,擔任百度搜索業務部的首席財務官和百度的投資、併購主管。2015年至2017年,葉先生擔任攜程網國際有限公司(納斯達克:TCOM,HKEx:9961)董事會成員。在此之前,葉先生自2007年起在高盛工作,並在科技、媒體和電信投資銀行業務擔任董事董事總經理。葉先生在企業融資和發展方面擁有20年的經驗,包括戰略合作伙伴關係、首次公開募股、合併和收購、資產剝離、企業重組以及股權和債務融資。葉先生於澳洲昆士蘭大學取得金融及會計商業學士學位。
陳琳琳是該組織的創始成員之一酷狗,現任我們集團副董事長總裁,負責監督我們的酷狗公事。陳女士在產品運營、市場營銷和公司治理方面擁有豐富的管理經驗。陳女士擁有中山大學的EMBA學位.
石立學現任集團副總裁總裁,負責酷我業務和長格式音頻業務。在2012年11月加入我們之前,史先生於2008年至2012年擔任騰訊控股網絡傳媒集團總經理助理。施正榮1998年畢業於清華大學,獲得機械工程學士學位。
蔡俊攀目前負責我們內容合作業務的整體戰略和日常管理。在加入我們擔任集團副總裁總裁之前,潘石屹先生於2005年至2013年擔任諾基亞大中華區中國娛樂服務主管,並於2014年創建了旗艦音樂,該公司於2017年被多倫多證券交易所收購。潘先生1999年畢業於倫敦大學東方和非洲研究學院,獲得日語研究學士學位,2000年在英國克蘭菲爾德大學獲得營銷管理碩士學位。
6.B.補償
補償
2022年,我們向董事和高管支付了總計約人民幣6900萬元(合1000萬美元)的現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
128
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間,在當前任期結束前,經雙方同意,可以續簽。在某些情況下,我們可以隨時終止高管的僱傭,而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
除非我們明確同意,否則每位高管在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間都將嚴格保密,並且不會使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止和競業禁止限制的約束。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
在騰訊控股收購CMC之前,CMC在2014年10月22日採取了員工持股激勵計劃,即2014年的股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃的目的是通過向員工、高級管理人員、董事和顧問提供機會,通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功,從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。騰訊控股於二零一六年七月收購CMC,就二零一四年股權激勵計劃而言,構成“控制權變更”,在此情況下,根據二零一四年股權激勵計劃,根據該計劃授出的所有尚未授予的獎勵須受適用的合併或重組協議所規限。根據CMC與岷江於二零一六年七月六日就騰訊控股收購CMC訂立的股份認購協議,所有根據二零一四年股權激勵計劃授出的尚未授出的獎勵將保留並繼續受該等獎勵項下的原有歸屬時間表規限,且不得加速進行。
根據2014年股票激勵計劃,我們根據所有獎勵被授權發行的普通股最高總數為101,785,456股普通股。截至2023年4月18日,根據2014年股票激勵計劃,購買總計1108,152股普通股的期權已發行。
以下各段概述了2014年度股權激勵計劃的條款。
獎項的種類。2014年的股票激勵計劃允許授予期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和限制性股票單位,或RSU。
計劃管理。2014年度股權激勵計劃由本公司董事會或董事會指定的委員會管理。任何該等委員會的成員的任期由董事會決定,並可隨時被董事會免職。董事會也可隨時終止委員會的職能,重新承擔以前授予委員會的所有權力和授權。對於授予非僱員董事的獎勵,董事會應執行2014年股票激勵計劃。
資格。我們的員工、董事、非員工董事和顧問都有資格參加2014年的股票激勵計劃。
授標協議。2014年股份激勵計劃下的每項獎勵應由公司和承授人簽署的獎勵協議(包括對其進行的任何修訂)獨家證明和管轄。根據2014年股份獎勵計劃訂立的各種獎勵協議的規定不必相同。
授獎條件。2014年股票激勵計劃的計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵授予時間表、要授予的期權或股票的數量、行使價格和獎勵結算時的支付形式。
在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定,在公司控制權發生變化的情況下,裁決應全部或部分歸屬並可行使。
129
防止稀釋。如果我們公司的流通股被拆分,我們的股票宣佈支付股息,宣佈以對我們的股票價格有實質性影響的股票以外的形式支付股息,我們的流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的股票,資本重組、剝離或類似情況發生時,計劃管理人應做出適當調整,以保護參與者免受稀釋。
轉讓限制。除非適用的授予協議另有規定,而且只有在適用法律另有允許的範圍內,參與者生前不得轉讓、轉讓、質押或質押任何獎勵或利益,除非通過遺囑或繼承法或分配法,否則不得執行、扣押或類似程序。
2014年度股權激勵計劃的修訂、暫停或終止。2014年股權激勵計劃將於2024年10月22日終止,前提是本公司董事會可隨時以任何理由修訂或終止2014年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃的任何此類終止或其任何修訂,不應損害之前根據2014年股票激勵計劃授予的任何獎勵。2014年股票激勵計劃的修訂應僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得我們股東的批准。
2017年選項計劃
我們於2017年4月15日通過了員工持股激勵計劃,即2017年期權計劃。2017年期權計劃的目的是激勵和獎勵我們的員工和其他有望為我們的成功做出重大貢獻的人,以實現最高水平的業績,並促進公司和我們股東的最佳利益。
根據2017年購股權計劃授予的股權獎勵授權發行的普通股最高總數為118,884,829股普通股。截至2023年4月18日,根據2017年期權計劃,購買總計48,032,718股普通股的期權已發行,其中18,547,090股已歸屬並可行使。2022年4月,我們的董事會授權額外預留20,933,591股A類普通股,用於根據2017年購股權計劃授予的股權獎勵未來發行,該計劃已得到騰訊控股董事會和股東的批准。
以下各段總結了2017年備選方案計劃的條款。
獎項的種類。2017年期權計劃允許授予期權。
計劃管理。2017期權計劃由董事會或董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。
資格。在適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規允許的範圍內,向我們或我們的關聯公司提供計劃管理人確定的服務的任何員工或任何其他個人,以及我們收購或與我們合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人,都有資格被選為2017年期權計劃下的獎勵獲得者。
授標協議。2017年期權計劃下的每項獎勵應由公司和參與者簽署的獎勵協議(包括對協議的任何修改)獨家證明和管轄。根據2017年備選方案計劃訂立的各種授標協議的規定不必完全相同。
授獎條件。2017年期權計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵類型、獎勵歸屬時間表、獎勵涵蓋的股份數量、行使價格、競業禁止要求和每項獎勵的期限。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變化,計劃管理人可以考慮完全加速獎勵或授予替代獎勵,從而取消獎勵。
防止稀釋。如果發生任何拆分或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股份或其他證券、或影響股票的其他類似的公司交易或事件,或適用的法律、法規或會計原則的變化,計劃分銷商可對未償還獎勵以及可供未來獎勵的股票數量和類型進行適當的公平調整,以防止稀釋或擴大2017年期權計劃下擬提供的利益或潛在利益。
130
轉讓限制。除非獲得計劃管理人的許可或授標協議中明確規定,受贈人不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何授權書和授權書下的任何權利,除非通過遺囑或按照計劃管理人核準或接受的程序指定受益人。
2017年期權計劃的修訂、暫停或終止。除非適用法律禁止,且除非獎勵協議或2017購股權計劃另有明文規定,否則計劃管理人可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分;然而,除非(I)如適用法律或股份主要報價或交易的證券交易所規則(如有)要求股東批准,則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止;或(Ii)如有關行動會對承授人在任何尚未行使獎勵下的權利造成重大不利影響,則須徵得受影響承授人的同意。
2017年度限售股計劃
我們於2017年5月17日通過了限制性股票獎勵計劃,即2017年限制性股票計劃,並於2018年5月15日進行了修訂。2017年限售股計劃的目的是吸引、激勵和獎勵合適的人員,以期實現增加公司價值的目標,並通過股權所有權將選定人員的利益直接與公司股東保持一致。根據2017年度限售股計劃授予的股權獎勵,我們獲授權發行的普通股總數上限為216,329,580股普通股。截至2023年4月18日,根據2017年限制性股票計劃,共有52,005,038股限制性股票流通股。於2022年4月,本公司董事會授權額外預留104,627,958股A類普通股,以供未來根據騰訊控股董事會批准的2017年限制性股票計劃授予的股權獎勵進行發行。
以下各段概述2017年度限售股計劃的條款。
獎項的種類。2017年限制性股票計劃允許獎勵限制性股票。
計劃管理。2017年度限售股計劃由董事會及董事會設立的管理委員會管理。董事會及管理委員會可委任一名獨立受託人協助管理2017年度限售股計劃。
資格。本集團任何成員或本集團任何成員持有股權的任何實體的任何僱員(全職或兼職)、行政人員或高級管理人員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事)、顧問、顧問或代理人,對本集團或本集團任何投資實體的增長及發展作出或將會作出貢獻的任何僱員、行政人員或高級管理人員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事)、顧問、顧問或代理人,在適用法律、股票市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例所允許的範圍內,已為或將會對本集團或本集團任何被投資實體的增長及發展作出貢獻。
資助信。2017年度限制性股份計劃下的每項授權書均須由計劃管理人發出的書面授權書予以證明。承授人須在批出授權書日期後28天內,向計劃管理人交回一份正式籤立的接受通知,以確認他們已接納該項獎勵。
授獎條件。2017年度限制性股份計劃管理人須決定各項授予的條款、條款及條件,包括但不限於歸屬時間表、擬授予的限制性股份數目、行使價格及各項授予的期限。
131
防止稀釋。如果發生任何拆分或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利、或影響股票的其他類似公司交易或事件,或適用的法律、法規或會計原則的變化,計劃分銷商可對尚未支付或既得獎勵以及可用於未來獎勵的股票數量和類型進行適當的公平調整。防止稀釋或擴大根據2017年限售股份計劃擬提供的利益或潛在利益。
轉讓限制。任何獎勵對獲授獎勵的承授人屬個人性質,不可轉讓,承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、抵押、設定權益或產生任何以任何其他人士為受益人的權益,或就根據2017年限制性股份計劃授予其的限制股份或與該等獎勵有關的權益而產生任何權益。
修訂2017年度限售股份計劃。2017年度限制性股份計劃可由計劃管理人以決議案在任何方面作出修訂,惟除非(I)取得有關承授人的書面同意;或(Ii)在承授人的會議上通過特別決議案,否則該等修訂不得對任何承授人於該計劃下的任何存續權利造成不利影響。
2017年度限售股計劃的年期及終止。2017年度限制性股份計劃將繼續有效及有效,除非及直至於以下日期終止:(I)採納日期的十週年日;或(Ii)計劃管理人決定的提早終止日期,惟該項終止並不影響任何承授人的任何存續權利。
132
下表彙總了截至2023年4月18日,我們授予董事和高管的已發行期權、限制性股票和其他股權獎勵項下的A類普通股數量。
|
普通
|
行權價格 (美元/股)
|
批地日期
|
有效期屆滿日期
|
卡順邦 |
* |
0至7.1411 |
不同日期從 |
不同日期從 |
朱良 |
* |
0至7.605 |
不同日期從 |
不同日期從 |
謝振宇 |
* |
0至7.1411 |
不同日期從 |
不同日期從 |
詹姆斯·戈登·米切爾 |
— |
— |
— |
— |
布倫特·理查德·歐文 |
— |
— |
— |
— |
鄭雲明 |
— |
— |
— |
— |
顏文玲 |
* |
0 |
2022年12月15日 |
2032年12月15日 |
麥邱基 |
* |
0 |
2022年11月15日 |
2032年11月15日 |
珍妮·金蔭陳 |
* |
0 |
2022年10月15日 |
2032年10月15日 |
閔虎 |
* |
0至7.1411 |
不同日期從 |
不同日期從 |
Tony葉卓棟 |
* |
0至7.1411 |
不同日期從 2018年4月16日至 2023年3月15日 |
不同日期從 2028年4月16日至 2033年3月15日 |
陳琳琳 |
* |
0至7.1411 |
不同日期從 2018年10月17日至 2023年3月15日 |
不同日期從 2028年10月17日至 2033年3月15日 |
石立學 |
* |
0至7.1411 |
不同日期從 2018年10月17日至 2023年3月15日 |
不同日期從 2028年10月17日至 2033年3月15日 |
蔡俊彬 |
* |
0至6.2 |
不同日期從 2020年1月19日至 2023年3月15日 |
不同日期從 2030年1月19日至 2033年3月15日 |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
* |
0至7.605 |
不同日期從 2017年6月16日至 2023年3月15日 |
不同日期從 2027年6月16日至 2033年3月15日 |
備註:
*不到我們總流通股的1%。
截至2023年4月18日,除高級管理層成員外,我們的員工作為一個集團持有購買27,556,806股普通股的期權,行使價格從每股0.000076美元到每股9.525美元不等。
有關我們的會計政策和根據2014年股票激勵計劃、2017年期權計劃和2017年限制性股票計劃授予的獎勵的估計的討論,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-5.E.關鍵會計估計-基於股份的薪酬支出和我們普通股的估值-與TME激勵計劃相關的基於股份的薪酬”。
133
6.C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由九名董事組成,包括三名獨立董事。 根據紐約證券交易所公司管治規則第303A條的定義,三位董事分別為顏曼玲女士、禤浩焯先生、麥又琪先生及陳珍妮女士。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。紐約證券交易所的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國慣例”。我們依靠這一“母國慣例”例外,在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。吾等亦已決定,就香港上市規則而言,顏曼玲女士、禤浩焯麥又記先生及金蔭臣女士各自均符合獨立非執行董事的資格。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其為任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而於發出該一般通知後,毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,即使他或她在其中有利害關係,如他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,且他或她可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數,但須受適用法律或紐約證券交易所公司管治規則另有規定須獲審計委員會批准。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
我們有些董事也是騰訊控股的員工。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們與騰訊控股的關係有關的風險-我們可能與騰訊控股存在利益衝突,並且由於騰訊控股在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。”
董事會各委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。本審核委員會由禤浩焯先生及顏文玲女士及一名列席觀察員鄭恩明先生組成,並由禤浩焯麥有記先生擔任主席。吾等已確定顏曼玲女士及禤浩焯麥友記先生均符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條的規定,並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定顏曼玲女士及禤浩焯麥友記先生均有資格成為“審計委員會綜合財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序,對我們公司的財務報表和關聯方交易的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
134
薪酬委員會.我們的薪酬委員會由James Gordon Mitchell先生和Edith Manling Ngan女士組成,並由James Gordon Mitchell先生擔任主席。我們已確定顏文玲女士符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。薪酬委員會除其他外負責:
我們將依靠“外國私人發行人”豁免,不會有一個常設的提名和公司治理委員會,儘管我們打算在法律或紐約證交所規則要求時成立一個公司治理和提名委員會。由於沒有常設的提名和公司治理委員會,我們沒有提名和公司治理委員會章程。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的公司章程,以及根據公司章程賦予股份持有人的類別權利。我們公司
135
如果我們董事的義務被違反,有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據本公司的組織章程,本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及在該等會議上向股東彙報其工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級管理人員及決定其任期及責任;及(Iv)批准本公司股份的轉讓,包括將該等股份登記在本公司的股東名冊內。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。我們的董事是通過股東的普通決議任命的。董事會也可通過出席董事會會議並在會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成的方式,任命任何人為董事、填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。每名董事不受任期限制,其任期直至其繼任者上任,或直至其去世、辭職或以普通決議或出席董事會會議並於會上投票的其他董事以簡單多數票贊成為止。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整;(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全;(Iii)向本公司發出書面通知辭職;(Iv)法律或紐約證券交易所公司治理規則禁止董事;或(V)根據本公司章程細則任何其他規定被免職。
6.D.僱員
我們的員工有愛心、有才華、有創造力、開放。我們的員工熱愛音樂和開發技術,使人們能夠以創新的方式與音樂互動。我們相信創造力和創新是我們企業文化的核心,這使我們能夠吸引才華橫溢的專業人士。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有4769名、5966名和5805名全職員工。我們幾乎所有的員工都在中國。下表列出了截至2022年12月31日我們的全職員工人數。
功能 |
|
僱員人數 |
研發 |
|
3,071 |
內容管理和運營 |
|
1,518 |
銷售和市場營銷 |
|
475 |
經營管理 |
|
741 |
總計 |
|
5,805 |
我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密和競業禁止條款。除了工資和福利外,我們還為全職員工提供績效獎金,併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。
根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,吾等須不時為我們在中國的全職僱員按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款,最高供款金額由當地政府在中國指定。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。
6.股份所有權
下表載列有關於二零二三年四月十八日由下列人士實益擁有本公司普通股之資料:
136
我們採用雙重普通股結構。下表所列計算乃根據截至二零二三年四月十八日之3,432,154,261股已發行普通股(包括1,767,205,006股A類普通股及1,664,949,255股B類普通股)計算。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士擁有的百分比時,吾等已包括該名人士有權於本年報日期起計60日內收購的股份,包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
|
截至2023年4月18日實益擁有的普通股 |
||||||||||||
|
A類普通 |
|
B類普通 |
|
普通股合計 |
|
百分比
|
||||||
|
數
|
|
%
|
|
數
|
|
%
|
|
數
|
|
%
|
||
董事及行政人員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡順邦 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
— |
朱良 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
— |
謝振宇 |
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
詹姆斯·戈登·米切爾 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
布倫特·理查德·歐文 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
鄭雲明 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
顏文玲 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
麥邱基 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
珍妮·金蔭陳 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
閔虎 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
— |
Tony葉卓棟 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
— |
陳琳琳 |
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
石立學 |
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
蔡俊彬 |
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊(1) |
159,996,879 |
|
9.1 |
|
1,640,456,882 |
|
98.5 |
|
1,800,453,761 |
|
52.5 |
|
92.6 |
Spotify(2) |
282,830,698 |
|
16.0 |
|
— |
|
— |
|
282,830,698 |
|
8.2 |
|
— |
備註:
*不到我們總流通股的1%。
**就本表所列每名人士及集團而言,所有權百分比的計算方法為:該個人或集團實益擁有的股份數目除以(I)3,432,154,261股,即截至2023年4月18日的已發行普通股數目(包括1,767,205,006股A類普通股及1,664,949,255股B類普通股)和(Ii)該人士或集團在本年度報告日期後60天內可行使的認股權相關普通股數目。
*對於本欄所包括的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。
除Mr.Zhu樑先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生、鄭潤明先生、顏曼玲女士、禤浩焯邱記麥先生及陳珍妮女士外,本公司董事及高管之營業地址為深圳市南山區科興科技園D座3單元,科記中三大道,深圳市南山區高新區高新區,郵編:518057,人民Republic of China。Mr.Zhu亮的營業地址是廣東省深圳市南山區高新南一路菲亞塔高科技大廈,中國。詹姆斯·戈登·米切爾先生和布倫特·理查德·歐文先生的營業地址是深圳市南山區高科技園區科紀中一路騰訊控股大廈,郵編518057,中國。鄭恩明先生的營業地址為香港尖沙咀廣東道15號華威大廈5號37樓。顏曼玲女士的營業地址為香港沙田中文大學五一新書院碩士宿舍。禤浩焯友記麥先生的營業地址為香港九龍何文田山道1號何文田山1號9樓C室。金蔭燦女士的營業地址為香港?魚湧西蘭道18號港島東一座63樓6308-10室。
137
截至2023年4月18日,我們的A類流通股中有50,962,898股由美國的一個紀錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的託管機構,佔截至2023年4月18日我們已發行和已發行普通股總數的1.5%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
6.f.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目7.重大事項股東和關聯方交易
7.a.大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。
7.B.關聯方交易
與騰訊控股的交易
騰訊控股商務合作
我們與騰訊控股的主業務合作協議始於2016年7月騰訊控股收購CMC,該協議於2018年7月12日到期。隨後,我們與騰訊控股簽訂了新的主業務合作協議,該協議自簽署之日起生效。
聯合投資Spotify
於2017年12月,(I)我們向Spotify AB(Spotify Technology S.A.或Spotify的全資附屬公司)發行了282,830,698股普通股,以及(Ii)作為交換,Spotify向TME香港發行了8,552,440股普通股(在實施Spotify普通股40比1的拆分後)。關於收購我們的普通股,Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股,但本年報其他部分描述的有限例外情況除外。在我們投資Spotify之後,我們立即持有Spotify約2.5%的股權。
就我們對Spotify的投資而言,於2017年12月15日,Spotify、TME、TME香港、Tencent及Tencent的全資附屬公司簽訂了投資者協議(連同TME、TME香港及騰訊,統稱“騰訊投資者”)及若干Spotify方,據此Spotify的聯合創始人擁有唯一及專屬的投票權,在其全權和絕對酌情權下,騰訊投資者或其控制的關聯公司實益擁有的任何Spotify證券。
138
共同投資環球音樂集團
2020年3月,通過我們的一家全資子公司,我們加入了由騰訊控股領導的財團,以300億歐元的企業價值從母公司威望迪公司手中收購了環球音樂集團10%的股權。我們在財團中投資了10%的股權。上述交易在本年報中稱為初始UMG交易,於2020年3月完成。根據交易文件的條款,財團還有權以與最初UMG交易中相同的企業價值購買UMG額外10%的股權。2020年12月,最初的UMG交易中的財團行使了看漲期權,以與最初的UMG交易中相同的企業價值300億歐元,從威望迪公司手中收購了UMG額外10%的股權。這筆交易在本年度報告中被稱為第二筆UMG交易。2021年1月,我們完成了第二筆UMG交易。
與閲文集團建立戰略合作伙伴關係
2020年3月,我們與閲文集團簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係,騰訊控股是我們母公司騰訊控股的子公司。通過這項合作安排,我們獲得了以網絡文學作品有聲讀物的形式製作衍生內容的全球許可,閲文集團擁有改編該作品的權利或許可,並有權再許可以及分銷閲文集團投資組合中現有的有聲讀物。
收購深圳藍人
於二零二一年一月,我們透過其中一間中國實體訂立最終協議,收購深圳蘭仁(深圳蘭仁)的100%股權,該公司經營 懶惰音頻,總代價為人民幣27億元,主要以現金支付,外加若干收購後股權結算的獎勵予深圳藍人的管理團隊。深圳藍人當時的股東包括我們母公司騰訊控股的子公司閲文集團、深圳藍人的管理團隊和其他財務投資者。我們對深圳藍人的收購於2021年3月完成。
合同安排
有關我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間的合同安排的説明,請參閲“本公司的信息-4.c.組織結構”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份獎勵計劃”。
其他關聯方交易
在正常業務過程中,我們不時與關聯方進行交易和達成安排,這些交易均不被認為是實質性的。
下表列出了截至2022年12月31日的主要關聯方及其與我們的關係。
關聯方名稱
|
與集團的關係
|
本集團控制之實體除外(“騰訊集團”)。 |
集團主要擁有人 |
中國文學有限公司(“中國文學”) |
騰訊控股的子公司 |
139
下表載列我們於所示期間的重大關聯方交易。
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
(單位:百萬) |
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為騰訊控股集團提供在線音樂服務(1) |
|
277 |
|
364 |
|
338 |
|
49 |
向本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司提供網上音樂服務 |
|
206 |
|
412 |
|
276 |
|
40 |
向騰訊控股集團、本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司提供社交娛樂服務等 |
|
213 |
|
170 |
|
71 |
|
10 |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團充值運營費用(2) |
|
1,082 |
|
1,260 |
|
1,272 |
|
184 |
騰訊控股集團的廣告代理費 (3) |
|
440 |
|
652 |
|
556 |
|
81 |
向騰訊控股集團、本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司支付內容版税(4) |
|
306 |
|
541 |
|
612 |
|
89 |
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司的其他費用 |
|
48 |
|
176 |
|
68 |
|
10 |
備註:
下表載列於所示日期與關聯方的結餘。
|
|
截至12月31日, |
||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
(單位:百萬) |
||||||
包括在關聯方應收賬款中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
1,993 |
|
2,510 |
|
1,760 |
|
255 |
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
48 |
|
90 |
|
84 |
|
12 |
包括在關聯方的預付款、保證金和其他資產中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
39 |
|
51 |
|
72 |
|
10 |
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
64 |
|
142 |
|
87 |
|
13 |
包括在應付給關聯方的賬款中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
763 |
|
719 |
|
1,231 |
|
178 |
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
37 |
|
198 |
|
190 |
|
28 |
包括在其他應付款和對關聯方的應計項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團 |
|
237 |
|
440 |
|
469 |
|
68 |
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
46 |
|
55 |
|
22 |
|
3 |
未償還結餘為無抵押及應要求支付。
140
下表載列我們於所示期間的主要管理人員薪酬。
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
(單位:百萬) |
||||||
短期僱員福利 |
|
62 |
|
70 |
|
69 |
|
10 |
基於股份的薪酬 |
|
205 |
|
153 |
|
135 |
|
20 |
|
|
267 |
|
223 |
|
204 |
|
30 |
7.C.專家和律師的利益
不適用。
項目8. financiaL信息
8.a.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
訴訟
本集團一直是,並可能成為其正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯版權、商業糾紛和競爭有關的事項。截至2022年12月31日,有923起針對我們或我們的關聯公司的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決,索賠總額約為人民幣2.577億元(合3740萬美元)。本集團目前並無參與任何該等法律或行政程序的任何威脅,而我們的管理層認為該等法律或行政程序可能會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生任何重大不利影響。另見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素--與本公司業務和行業有關的風險--未決或未來的訴訟或監管程序可能對本公司的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
2018年12月6日,我們得知一位名叫郭漢偉先生(“申請人”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“仲裁委員會”)提起的仲裁(“仲裁”)。仲裁指定曾擔任本會聯席總裁、董事、中央軍委及部分聯屬公司的謝國民先生為調查對象。此外,在2018年12月5日,索賠人根據《美國法典》第28編第1782節向紐約南區美國地區法院(“地區法院”)提交了申請和請願書,要求下令在外國訴訟中使用發現文件(“發現請願書”),要求允許他送達傳票,要求提交關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和摩根士丹利公司的文件,供仲裁使用。我們和承銷商於2018年12月21日在地區法院提出反對意見,反對索賠人的發現申請。2019年2月25日,發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日,索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。2020年7月8日,美國第二巡迴上訴法院確認了地區法院駁回原告的請願書。2021年4月,CIETAC提交了仲裁裁決。裁決駁回了索賠人的幾乎所有索賠,包括針對CMC的索賠,但謝先生應向索賠人支付人民幣6.61億元(合9,580萬美元)的損害賠償金。解振華隨後在法庭上申請撤銷中國經濟貿易仲裁委員會的裁決。CIETAC在接到法院通知後,決定於2022年9月30日重新仲裁。截至本年度報告之日,CIETAC尚未作出重新仲裁的裁決。另見“第3項主要資料-3.D.風險因素-與吾等業務及行業有關的風險-吾等若干於中國的合併實體以及吾等前聯席董事總裁及董事的謝國民先生在中國的一項仲裁程序中被點名為被告。“
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律程序。分別於2019年9月及2019年10月,在美國紐約東區地區法院(“聯邦法院訴訟”)及紐約州紐約州最高法院(“州法院訴訟”)提起的兩宗推定證券集體訴訟中,本公司及其若干現任及前任董事及高級職員被列為被告。兩宗訴訟的修訂訴狀均於2020年2月提出,當時騰訊控股基於其作為吾等控股股東的身份,被列為聯邦法院訴訟的被告,而本公司首次公開招股的承銷商亦被加入為兩宗訴訟的被告。這兩起訴訟據稱是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的,指控我們2018年12月12日的註冊聲明和2019年4月19日的Form 20-F年度報告包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了美國聯邦證券法。2020年4月14日,本公司送達了駁回聯邦法院訴訟的動議,該動議已於2020年5月15日全面通報並提交法院。2020年5月8日,
141
該公司提交了一項動議,要求駁回或擱置州法院的行動。根據2020年8月21日的命令,州法院的行動在所有方面都被擱置,等待撤銷聯邦法院行動的動議得到解決。2021年3月31日,美國紐約東區地區法院批准了公司駁回聯邦法院訴訟的動議。2021年4月29日,聯邦法院訴訟中的原告提出動議,要求許可提起第二次修正後的申訴,並於2021年12月27日獲得批准。第二次修改後的申訴於2022年1月10日提交給聯邦法院訴訟。2022年2月18日,本公司送達了一項動議,要求駁回在聯邦法院訴訟中提起的第二次修訂後的申訴,該動議完全簡短,於2022年3月11日提交給法院。2023年3月31日,本公司在聯邦法院訴訟中駁回第二次修訂申訴的動議獲得批准,並於同日作出駁回聯邦法院訴訟的判決。2023年4月24日,州法院訴訟中的原告提出了自願中止的規定,完全中止了訴訟。有關針對我們的訴訟的風險和不確定因素,請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員可能被列為股東集體訴訟的被告,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。”
股利政策
我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息,因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
2017年12月,我們的董事會決定按比例向所有股東分配255,185,879股普通股作為全額繳足股息。於落實豁免Spotify及騰訊控股收取該等股份股息後,吾等向當時的現有股東(岷江投資有限公司及Spotify AB除外)派發合共88,726,036股普通股的股份股息。其後,作為上述騰訊控股豁免的代價,吾等於上述交易中收購的若干Spotify普通股以1美元的名義代價轉讓予騰訊控股的一家全資附屬公司,該等股份作為分配予騰訊控股並在股權中確認。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。”
董事會可酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。如果我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與ADS相關的A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。
8.B.重大變化
除本報告另有披露外,自本報告所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
項目9.關閉Er和上市
9.a.優惠和上市詳情
我們代表A類普通股的美國存託憑證自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市,代碼為“TME”。每股美國存托股份代表兩股普通股,每股票面價值0.000083美元。
我們的A類普通股自2022年9月15日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“1698”。
9.b.配送計劃
不適用。
142
9.C.市場
代表我們A類普通股的美國存託憑證自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市,代碼為“TME”。
我們的A類普通股自2022年9月15日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“1698”。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
項目10. ADDITIOAL信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們為開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下文我們稱之為“公司法”)以及開曼羣島普通法規管。
我們謹此提交本年度報告,本公司目前的第七份公司章程。股東於2022年12月30日通過特別決議案採納第七份組織章程細則。
以下為本公司第七條組織章程細則及《公司法》中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104。
根據本公司組織章程細則第3條,本公司成立之宗旨不受限制,且本公司擁有全面權力及權限以實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
普通股
一般信息.我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。
分紅.本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須遵守本公司的公司章程和公司法。我們的公司章程規定,紅利可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或者從我們董事會認為不再是利潤中預留的任何準備金中支付。
143
需要的。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息,除非我們的董事會確定,在支付股息後,我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務,並且我們有合法的資金可用於此目的。
轉換.B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司(就閩江股份而言,“聯營公司”指騰訊控股或騰訊控股聯營公司)的個人或實體時,或(Ii)任何B類普通股的實益擁有權發生變動時,任何並非聯營公司的人士(如屬閩江公司,則為B類普通股持有人,聯屬公司“指該等B類普通股登記持有人的騰訊控股或騰訊控股(聯屬公司)成為該B類普通股的實益擁有人,則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。
投票權.A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就所有須於股東大會表決的事項投一票,而每股B類普通股則有權就所有須於股東大會表決的事項投15票。
股東大會所需的法定人數為持有本公司股本不少於三分之一投票權(按每股一票計算)的一名或多名股東。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司的組織章程細則規定,吾等將於每個財政年度舉行股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會,可由本公司董事會多數成員或本公司董事會主席召集,或在本公司所有已發行及已發行股份於遞交申請書之日提出要求時,以每股一票計算,合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票數的十分之一(1/10),並有權在股東大會上投票,在此情況下,本公司董事會有義務召開該等會議,並將如此要求作出的決議付諸表決;然而,本公司的組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。召開股東周年大會須事先發出不少於21天的書面通知,而召開任何特別股東大會則鬚髮出不少於14天的書面通知。則該通知不包括送達或當作送達的日期及發出通知的日期。
股東在會議上通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投的簡單多數贊成票,而特別決議(A)涉及(I)對公司章程的任何修改,或(Ii)公司的自願清盤或清盤,則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附投票數的不少於四分之三的多數贊成,(B)就任何需要特別決議案的事項(上文(A)項指定的決議案除外)而言,須獲親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數不少於三分之二的多數贊成票。
普通股的轉讓.在遵守本公司組織章程細則下文所載限制的情況下,本公司的任何股東均可以普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
144
如果我們的董事會拒絕登記轉讓,應在向我們提交轉讓文書之日起兩個日曆月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
在遵守指定證券交易所規則(定義見組織章程細則)所規定的任何通知後,轉讓登記可暫停,而吾等的會員登記冊則可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記;惟於任何歷年內,轉讓登記不得暫停或吾等的會員登記冊關閉超過30個歷日。
清算.在清盤時,如可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而須支付予本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,則該等資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們也可以回購我們的任何股份(包括可贖回的股份),只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准,或我們的組織章程以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是吾等能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或購回(I)除非已繳足股款,(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)如吾等已開始清盤。此外,我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。倘若於任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份所附帶的權利可在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,在有關類別已發行股份不少於四分之三(3/4)的持有人的書面同意下,或經出席會議並於會上投票的不少於四分之三(3/4)股份的持有人在另一次會議上通過的決議案批准下,對任何類別股份所附帶的權利作出重大更改或撤銷。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利,除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外,不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而受到重大不利更改或廢除。平價通行證在該現有類別的股份之後或之後 或由我們贖回或購買任何類別的任何股份。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或本公司公司記錄(本公司的組織章程細則及本公司股東通過的任何特別決議案,以及本公司的按揭及抵押登記冊除外)的副本。
增發新股。本公司的公司章程授權本公司董事會發行額外普通股,發行範圍由本公司董事會不時決定,但未發行。
我們的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
145
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。本公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的公司章程賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通居民公司相同,但獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
10.c.材料合同
除正常業務過程及本年度報告所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
10.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。
10.徵税
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、香港、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋,所有有關法律或解釋均可予更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。對於我們或持有者來説,沒有其他可能是實質性的税收
146
開曼羣島政府徵收的美國存託憑證或A類普通股,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣,出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
香港税務
為配合本公司於2022年9月在香港第二次上市,本公司已設立香港股份登記冊。在本公司香港股份登記處登記的普通股交易將須繳交香港印花税。印花税按轉讓普通股代價的0.13%或(如較高)普通股價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説,我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外,每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。為了方便紐約證券交易所和香港聯合交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易,我們還將我們已發行的部分普通股從我們的開曼股票登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚,就香港法律而言,美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“風險因素-- 與美國存託憑證或我們的普通股相關的風險--香港印花税是否將適用於美國存託憑證的交易或我們美國存托股份機制的存款或提款,目前尚不確定。
人民Republic of China税
根據於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日進一步修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據“中華人民共和國企業所得税法實施細則”,“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
147
此外,中國國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業,前提是下列企業位於或居住在中國:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會;及(D)一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。我們公司是在中國境外註冊成立的。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣原因,我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國監管機構最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有者)支付的股息將被徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,則並不清楚。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國在中國經商有關的風險-我們可能被歸類為‘中國居民企業’,以繳納中國企業所得税,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。”
美國聯邦所得税
以下是以下美國聯邦所得税對持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者的重大影響,但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人持有美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外,它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果,包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税以及適用於美國持有者的税收後果,但須遵守特殊規則,例如:
如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或A類普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
148
本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約(下稱《條約》),所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。
如本文所用,“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,並且
一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的所有者。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的A類普通股,則不會確認任何收益或損失。
美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
一般而言,非美國公司在任何課税年度,如(I)75%或以上的總收入由被動收入構成,或(Ii)其平均資產價值(一般按季釐定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成,則為被動外國投資公司(“PFIC”)。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費(某些租金和因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和某些收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參照公司市值和負債之和對其資產價值的超額部分確定)一般被定性為一種活躍資產,只要它可歸因於產生活躍收入的活動。
基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括商譽,我們認為有理由認為我們在2022納税年度不是PFIC。然而,我們沒有對我們的資產構成或估值進行詳細分析,因此不能保證我們在2022納税年度實際上不是PFIC。此外,我們在任何課税年度的PFIC地位是一個事實決定,只有在該年度結束後才能做出決定,並取決於我們的收入和資產的構成以及我們全年的資產平均價值。我們持有大量現金和金融投資,雖然這種情況仍然存在,但我們的PFIC地位主要取決於我們商譽的平均價值。我們商譽的價值在很大程度上可能是根據我們的市值來確定的,而我們的市值一直是,而且可能繼續是不穩定的。因此,即使我們在2022納税年度不是PFIC,如果我們的市值下降,我們可能在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。此外,我們的全資附屬公司、VIE和VIE的股東之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的處理,目前還不完全清楚,如果VIE在這些方面不被視為由我們擁有,我們可能會成為或成為PFIC。由於這些原因,我們在本課税年度或未來任何課税年度都有可能成為PFIC的風險(視市場情況而定)。
如果我們在任何課税年度是PFIC,並且我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此類實體,“較低級別的PFIC”),美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税。在每一種情況下,就好像美國持有者直接擁有這些股票一樣,即使美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。
一般來説,如果我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,則該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或A類普通股的收益將在該美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税,並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外,就美國持有人在任何情況下收到的分發而言
149
其美國存託憑證或A類普通股的應課税年度超過前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均數的125%,則超出的分派將按相同方式課税。此外,如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(或就特定的美國持有人而言,被視為PFIC),則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的後續納税年度,我們通常將繼續被視為美國存託憑證投資者,即使我們不再滿足獲得美國存託憑證資格的門檻要求。如果我們在任何課税年度是PFIC,但在接下來的幾年不再是PFIC,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解在某些情況下是否適宜進行“推定出售”,允許他們取消持續的PFIC地位,在這種情況下,推定出售的任何收益將根據上文描述的PFIC規則徵税。
或者,如果我們是PFIC,如果美國存託憑證或A類普通股(視情況而定)在“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以做出按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美國存託憑證或A類普通股將被視為在任何日曆年度內超過一年的“定期交易”。極小的在每個日曆季度內,數量的美國存託憑證或A類普通股在合格交易所交易至少15天。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,美國持有者一般將在每個納税年度結束時將美國存託憑證或A類普通股的公允市場價值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就美國存託憑證或A類普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持股人做出選擇,美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的年度內,出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收益,任何超出的虧損將被視為資本虧損)。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,則就美國存託憑證或A類普通股支付的分派將被視為“-分派的課税“下面。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。美國持股人應注意,守則、財政部法規或其他官方指導中沒有規定有權對其股票未定期交易的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇。因此,前段所述適用於私人股本投資公司所有權的一般規則可能繼續適用於任何較低級別的私人股本投資公司,即使美國持有人就美國存托股份或A類普通股做出了按市值計價的選擇。
我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選擇提供必要的信息,如果我們是任何納税年度的PFIC,這些信息如果可用,可能會對美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的税收後果產生重大影響。
如果在任何課税年度,我們是美國持有人擁有任何美國存託憑證或A類普通股的PFIC,美國持有人通常將被要求提交關於我們和任何較低級別PFIC的美國國税局8621表格的年度報告,通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何納税年度是否為PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
分派的課税
以下內容將在“-被動型外國投資公司規則“上圖。
對美國存託憑證或A類普通股支付的分派(如果有),除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則,股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。在受到適用限制的情況下,如果我們在分配年度或上一納税年度不是PFIC,支付給某些非公司美國持有人的股息可能會以優惠税率納税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在一般情況下和在他們的特定情況下是否有這些優惠税率。
150
股息將計入美國持有者的收入中,在美國持有者的收據或美國存託憑證的情況下,也包括在美國持有者的收據中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國税收有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同),以及以下關於某些財政部法規的討論,從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(如果美國持有人有資格享受本條約的好處,其税率不超過本條約規定的適用税率)一般將抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如,財政部條例規定,在沒有選舉適用所得税條約的利益的情況下,為了使外國所得税可抵免,相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致,而我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收抵免的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除非美國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置
以下內容將在“-被動型外國投資公司規則“上圖。
美國持股人一般會確認美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置的資本收益或虧損,其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的税基之間的差額,每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者已經擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税務”所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。根據該法,美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而,有資格獲得條約福利的美國持有者可以選擇將處置美國存託憑證或A類普通股的收益視為該條約下的外國收入,並就此類處置收益的任何中國税收申請外國税收抵免。根據某些財政部規定,美國持有者一般不能就出售美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得税申請外國税收抵免,除非美國持有者有資格享受條約福利並選擇應用這些利益。然而,如果美國持有者不能申請外國税收抵免,處置收益的任何中國税項可能可以扣除或減少處置的變現金額。此外,對A類普通股或美國存託憑證的交易徵收的香港印花税(見上文“-香港税務”)將不能抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。然而,這種税收可能會減少美國持有者在處置美國存託憑證或A類普通股時變現的金額。管理外國税收抵免和非美國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應就對處置收益徵收任何非美國税的後果諮詢他們的税務顧問,包括條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及在其特定情況下對處置收益徵收的任何非美國税的可信度或抵扣能力(包括任何適用的限制)。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)美國持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能有權獲得退款。
151
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
10.h.展出的文件
我們之前向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格(文件編號333-227656)的登記聲明,經過修改後,我們的A類普通股與我們的首次公開募股相關。我們還向美國證券交易委員會提交了一份相關的F-6表格登記聲明(檔案號333-228610),以登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
10.一、子公司信息
不適用。
10.向證券持有人提交的年報
不適用。
項目11.全關於市場風險的有名無實和定性披露
利率風險
除初始期限超過三個月的定期存款及現金及現金等價物外,我們並無其他重大計息資產。我們對利率變化的風險是由於我們在截至2022年12月31日的年度內發行的應付票據,這些票據以固定利率計息,不會使我們面臨現金流利率風險。因此,我們預計利率變化不會對我們的財務業績產生任何重大影響。
152
外匯風險
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國監管機構改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2020年人民幣兑美元升值約6%,2021年人民幣兑美元升值約2%,2022年人民幣兑美元貶值約9%。此外,自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國監管機構未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
我們根據每個報告期結束時美元和人民幣的淨風險敞口進行了敏感性分析。截至2022年12月31日,美元及人民幣匯率合理變動對本集團税後溢利的影響並不重大,因此外匯風險敏感度分析並無量化影響。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然自成立以來,我們過去並沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
項目12.描述除股權證券外的證券交易
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
153
12.美國存托股份
存取人或美國存托股份持有者必須支付:
|
用於:
|
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)不超過5美元(或以下) |
發行美國存託憑證,包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產,包括如果存款協議終止 |
|
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
*向美國存托股份持有者分配任何現金 |
|
|
*相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 |
向存管證券(包括權利)持有人分發的證券的分發,這些證券由存管人分發給ADS持有人 |
|
|
每個日曆年度每ADS 0.05美元(或更少) |
存管服務 |
|
|
註冊費或轉讓費 |
當閣下存入或提取股份時,將股份在本公司股份登記冊上轉讓及登記予託管人或其代理人或其代理人的名稱 |
|
|
保存人的費用 |
電報和傳真傳輸(如存款協議明確規定) |
|
|
|
將外幣兑換成美元 |
|
|
託管人或託管人必須就任何美國存託證券或相關美國存託證券的股份支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
根據需要 |
|
|
保管人或其代理人為送達保管證券而產生的任何費用 |
根據需要 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
154
第II部
項目13.默認設置股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.墊對擔保持有人的權利和收益的使用的順序修改
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。
以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格(文件編號333-227656)的登記聲明有關,包括其中所載的年報,其中登記了1.64億股A類普通股,相當於82,000,000股美國存託憑證,並於2018年12月11日被美國證券交易委員會宣佈生效,首次公開發售於2018年12月結束。摩根士丹利公司、高盛(亞洲)有限公司、摩根大通證券公司、德意志銀行證券公司和美林公司是承銷商的代表。在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,吾等從首次公開發售合共收到約509,000,000美元的款項淨額,並從同時向騰訊控股進行私募獲得額外所得款項淨額1,800,000美元,以落實其保證權利分配。
自2018年12月11日,即美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至2022年12月31日,我公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為4,560萬美元,其中包括首次公開募股的承銷折扣和佣金約4,260萬美元,以及首次公開募股的約300萬美元其他成本和支出。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股權證券的人或我們的關聯公司。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2018年12月11日,即F-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年報之日,我們已按照招股説明書規定的方式使用首次公開募股所得款項淨額,包括用於內容收購、戰略投資以及其他運營和投資目的。
項目15.續名單和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據交易法第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
155
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這一點載於本年報F-2頁的報告中。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第1項6.保留
項目16.A。審計C委員會財務專家
本公司董事會已決定,董事獨立董事兼審計委員會主席禤浩焯先生及董事獨立審計委員會主席顏曼玲女士均合資格為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”,並擁有紐約證券交易所上市規則所指的財務經驗。禤浩焯先生及顏曼玲女士符合一九三四年證券交易法(經修訂)第10A-3條及紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”規定。
第16.B項。公司道德觀
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已於2018年10月2日在美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-227656號文件)中將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的附件99.1進行了備案,並在我們的網站https://ir.tencentmusic.com.上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16.C。普林西普高級會計師費用和服務
核數師費用
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額,具體類別如下。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||||
服務 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||
審計費(1) |
|
16,000 |
|
|
17,500 |
|
|
11,880 |
|
審計相關費用(2) |
|
2,500 |
|
|
— |
|
|
11,220 |
|
其他費用(3) |
|
880 |
|
|
1,800 |
|
|
1,545 |
|
總計 |
|
19,380 |
|
|
19,300 |
|
|
24,645 |
|
備註:
156
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16.D。免税《審計委員會上市準則》引出的問題
不適用。
項目16.E. 購買者發行人和關聯購買者發行的股權證券
2021年3月,我們的董事會批准了2021年股票回購計劃,根據該計劃,我們可以以美國存託憑證的形式回購最多10億美元的A類普通股。2021年股份回購計劃的前半部分獲準在2021年3月29日開始的12個月期間進行,而後半部分獲準在2021年12月15日開始的12個月期間進行。截至2022年12月31日,我們已完成10億美元的2021年股票回購計劃,並從公開市場回購了約1.338億份美國存託憑證。我們的董事會最近批准了2023年股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年3月開始的兩年內以美國存託憑證的形式回購最多5億美元的A類普通股。
下表是我們在2022年4月1日至2023年3月31日期間回購的股票摘要。所有股份均根據該等股份回購計劃在公開市場回購。
|
|
總數 |
|
平均值 |
|
總人數 |
|
近似值 |
期間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年4月 |
|
17,040,071 |
|
4.96 |
|
73,349,802 |
|
325,687,216.10 |
2022年5月 |
|
— |
|
— |
|
73,349,802 |
|
325,687,216.10 |
2022年6月 |
|
13,489,404 |
|
4.52 |
|
86,839,206 |
|
264,774,380.55 |
2022年7月 |
|
12,262,680 |
|
4.61 |
|
99,101,886 |
|
208,248,875.13 |
2022年8月 |
|
4,922,034 |
|
4.28 |
|
104,023,920 |
|
187,179,567.50 |
2022年9月 |
|
9,981,382 |
|
4.74 |
|
114,005,302 |
|
139,881,256.41 |
2022年10月 |
|
— |
|
|
|
114,005,302 |
|
139,881,256.41 |
2022年11月 |
|
3,551,062 |
|
5.85 |
|
117,556,364 |
|
119,097,654.80 |
2022年12月 |
|
16,270,651 |
|
7.31 |
|
133,827,015 |
|
81,268.15 |
2023年1月 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
500,000,000.00 |
2023年2月 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
500,000,000.00 |
2023年3月 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
500,000,000.00 |
注意事項:
(1)購買的美國存託憑證總數和截至2022年12月可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值代表2021年股份回購計劃下的數字,而從2023年1月起購買的美國存託憑證總數和可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元價值代表2023年股份回購計劃下的數字。
項目16.F。常在註冊人的認證會計師中
不適用。
157
項目16.G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求:(I)擁有多數獨立董事;以及(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。見“項目3.主要資料-3.D.風險因素-與美國存託憑證或我們普通股有關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準大相徑庭的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的保護要小。
第16.H項。我的安全交底
不適用。
項目16.I.圓盤關於妨礙檢查的外國司法管轄區
2022年5月26日,我們根據HFCAA最終被SEC認定為提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告無法由PCAOB就我們提交截至2021年12月31日的財政年度以表格20—F提交的年度報告進行全面檢查或調查。我們的註冊會計師事務所總部位於中國大陸。
截至本年度報告之日,據我們所知:
項目16. J. insIDEr貿易政策
不適用。
158
標準桿T III
項目17.財務S紋身
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.F財務報表
騰訊音樂娛樂集團的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.執行HIBITS
展品 數 |
|
文檔説明 |
|
|
|
1.1* |
|
第七條經修訂和重新修訂的現行註冊人章程和章程 |
|
|
|
2.1 |
|
註冊人美國存託憑證樣本格式(結合於此,參考2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)的附件4.1) |
|
|
|
2.2 |
|
A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件4.2併入本文) |
|
|
|
2.3* |
|
美國存托股份登記人、託管人和持有人之間的修訂和重訂的存託協議 |
|
|
|
2.4 |
|
註冊人美國存托股份及A類普通股簡介(參考2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的會計年度報告附件2.4) |
|
|
|
2.5 |
|
註冊人2025年到期的300,000,000美元1.375%債券和2030年到期的500,000,000美元2.000%債券的説明(在此併入參考(I)註冊人註冊説明書中“債務證券説明”一節表格F-3(檔案號333-248253)2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的申請和(Ii)招股説明書副刊內“註釋説明”一節,註冊人於2020年8月27日根據經修訂的1933年證券法規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的表格中) |
|
|
|
4.1 |
|
註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.1併入本文,該表格最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
4.2 |
|
登記人與登記人高管之間的僱傭協議表(通過引用經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.2併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
4.3 |
|
2014年股權激勵計劃(參照2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.3納入,經修訂) |
|
|
|
4.4 |
|
2017年購股權計劃(參考F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.4併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
159
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.5 |
|
2017年限售股獎勵計劃(經修訂和重述)(通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.5納入) |
|
|
|
4.6 |
|
註冊人、騰訊控股控股有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB之間的投資者協議,日期為2017年12月15日(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.14併入,該表格最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
4.7 |
|
註冊人、註冊人的股東和其中提到的某些其他各方於2018年9月26日對第三份修訂和重新簽署的股東協議的修訂協議(合併於此,參考最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.25) |
|
|
|
4.8 |
|
2018年2月8日北京騰訊音樂與西藏啟明(現稱廣西和縣)簽訂的獨家技術服務協議英譯本(參考2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.28併入本文) |
|
|
|
4.9 |
|
北京騰訊音樂、西藏啟明(現稱廣西和縣)、北京智正於2021年3月10日簽訂的股權質押協議英譯本(合併於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告附件4.9) |
|
|
|
4.10 |
|
北京騰訊音樂、西藏啟明(現稱廣西和縣)、北京智正於2021年3月10日簽訂的《獨家期權協議》英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.10) |
|
|
|
4.11 |
|
西藏啟明(現稱廣西和縣)股東北京志正於2021年3月10日授予的授權書英譯本(本文參考2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.11) |
|
|
|
4.12 |
|
北京騰訊音樂與北京志正2021年3月10日簽訂的《借款協議》英譯本(參考附件4.12併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.13 |
|
北京治政、北京騰訊音樂、楊啟虎先生於2021年3月10日簽訂的《債務轉讓與抵銷協議》英譯本(本文參考附件4.13併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.14 |
|
北京志正、北京騰訊音樂、顧德俊三人於2021年3月10日簽訂的《債務轉讓與抵銷協議》英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.14) |
|
|
|
4.15 |
|
胡敏女士、谷德軍先生和北京騰訊音樂於2019年9月12日簽訂的《債務轉讓和抵銷協議》的英譯本(本文引用於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告的附件4.34) |
|
|
|
160
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.16* |
|
北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東於2023年1月16日簽訂的股權質押協議英文譯本 |
|
|
|
4.17* |
|
北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東於2023年1月16日簽訂的獨家期權協議英譯本 |
|
|
|
4.18 |
|
2018年3月26日北京騰訊音樂與廣州酷狗簽訂的獨家技術服務協議英譯本(參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-227656號)附件10.35併入本文) |
|
|
|
4.19* |
|
2023年1月16日北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東表決權信託協議英譯本 |
|
|
|
4.20 |
|
謝國民先生、陳曉濤先生與遠洋互動(北京)信息技術有限公司(現為北京騰訊音樂)於2014年4月21日簽訂的貸款協議的英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.37併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) |
|
|
|
4.21 |
|
陳曉濤先生、邱中偉先生與遠洋互動(北京)信息技術有限公司(現為北京騰訊音樂)於2017年4月11日簽訂的債務轉讓與抵銷協議的英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.38併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) |
|
|
|
4.22 |
|
王美琪女士、謝國民先生、北京騰訊音樂於2020年5月11日簽訂的《債務轉讓和抵銷協議》的英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.22)
|
4.23* |
|
王美琪女士、前海代政、北京騰訊音樂於2023年1月16日簽訂的《債務轉讓和抵銷協議》的英譯本
|
4.24* |
|
邱中偉、前海岱政、北京騰訊音樂《債務轉讓與抵銷協議》英譯本日期2023年1月16日
|
4.25* |
|
2022年12月5日葉利安在線、北京酷我、林芝利創信息技術有限公司股權質押協議英譯本
|
4.26* |
|
2022年12月5日Yelion Online、北京酷我和前海岱正的股權質押協議英譯本 |
|
|
|
4.27* |
|
Yelion Online、北京酷我和北京酷我股東於2022年12月5日簽訂的獨家期權協議的英譯本 |
|
|
|
4.28 |
|
Yelion Online與北京酷我於2016年7月12日簽訂的獨家技術服務協議的英譯本(通過參考於2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-227656)的附件10.47併入本文) |
|
|
|
4.29* |
|
2022年12月5日Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的投票信託協議的英譯本 |
|
|
|
4.30 |
|
Yelion Online、謝國民先生和文件中點名的其他當事人之間日期為2016年7月12日的貸款協議的英譯本(合併於此,參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.49,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
4.31 |
|
2019年8月20日謝國民先生、王美琪女士和Yeelion Online之間的債務轉讓和抵銷協議的英譯本(在此併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.35)
|
4.32* |
|
2022年8月1日王美琪女士、前海代政和Yeelion Online的債務轉讓和抵銷協議的英譯本 |
|
|
|
|
|
|
4.33 |
|
北京騰訊音樂、前海岱正、深圳極致音樂於2021年11月19日簽訂的股權質押協議英譯本(結合於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.37) |
|
|
|
161
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.34 |
|
北京騰訊音樂、前海岱正、深圳極致音樂於2021年11月19日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.38併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.35 |
|
北京騰訊音樂與深圳極致音樂於2021年11月19日簽訂的獨家業務合作協議英譯本(參考附件4.39併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.36 |
|
北京騰訊音樂與前海岱正於2021年11月19日簽訂的《貸款協議》英譯本(本文參考附件4.40併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.37 |
|
前海岱政於2021年11月19日授予的授權書英譯本(本文參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.41併入) |
|
|
|
4.38 |
|
北京騰訊音樂與北京工色於2020年6月22日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.51併入本文) |
|
|
|
162
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.39 |
|
北京騰訊音樂、北京公澤和北京公澤股東於2020年6月22日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.52) |
|
|
|
4.40 |
|
北京騰訊音樂、北京公澤和羅月婷女士於2021年11月25日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文引用附件4.44納入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.44) |
|
|
|
4.41 |
|
北京騰訊音樂、北京公澤和北京公澤股東於2020年6月22日簽訂的股權質押協議的英譯本(合併於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.53) |
|
|
|
4.42 |
|
北京騰訊音樂、北京公澤和羅月婷女士於2021年11月25日簽訂的股權質押協議的英譯本(合併於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.46) |
|
|
|
4.43 |
|
楊其虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生和北京騰訊音樂於2020年6月22日簽訂的每一份貸款協議的英譯本(合併於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告中的附件4.54) |
|
|
|
4.44 |
|
羅躍亭女士與北京騰訊音樂於2021年11月25日簽訂的《借款協議》英譯本(本文參考附件4.48併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.45 |
|
楊其虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生以北京工色公司股東身份於2020年6月22日授予的每份授權書英譯本(本文參考附件4.55併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.46 |
|
羅躍亭女士於2021年11月25日以北京公色公司股東身份授予的授權書英譯本(本文參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.50) |
|
|
|
4.47 |
|
北京騰訊音樂與北京上秦於2020年7月14日簽訂的《獨家商務合作協議》英譯本(參考附件4.56併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.48 |
|
北京騰訊音樂、北京上勤和北京上勤合夥人於2020年7月14日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文引用附件4.57加入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.49 |
|
北京騰訊音樂、北京尚琴和羅月婷女士於2021年11月29日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.53) |
|
|
|
4.50 |
|
北京騰訊音樂、北京上勤及北京上勤合夥人於2020年7月14日簽訂的《北京上勤與北京上勤合夥人分享財產質押協議》英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.58) |
|
|
|
4.51 |
|
北京騰訊音樂、北京尚琴和羅月婷女士於2021年11月29日簽訂的《合夥企業利益質押協議》英譯本(本文引用於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.55) |
|
|
|
4.52 |
|
北京工色、楊啟虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生和北京騰訊音樂於2020年7月14日簽訂的每份貸款協議的英譯本(本文引用附件4.59併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
163
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.53 |
|
羅躍亭女士與北京騰訊音樂於2021年11月29日簽訂的《借款協議》英譯本(參考附件4.57併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.54 |
|
北京上勤合夥人楊其虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生於2020年7月14日授予的每份授權書英譯本(合併於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.60) |
|
|
|
4.55 |
|
羅躍亭女士以北京商勤合夥人身份於2021年11月29日授予的授權書英譯本(本文參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.59) |
|
|
|
4.56 |
|
北京騰訊音樂與北京渝中於2020年7月14日簽署的《獨家商務合作協議》英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.61) |
|
|
|
4.57 |
|
北京騰訊音樂、北京渝中、北京渝中合夥人於2020年7月14日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.62併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.58 |
|
北京騰訊音樂、北京玉忠、羅月婷女士於2021年11月29日簽訂的《獨家期權協議》英譯本(參考附件4.62併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.59 |
|
北京騰訊音樂、北京渝中、北京渝中合夥人於2020年7月14日簽訂的《北京渝中分享財產質押協議書》英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.63) |
|
|
|
4.60 |
|
北京騰訊音樂、北京玉忠、羅月婷女士於2021年11月29日簽訂的《合夥企業利益質押協議》英譯本(本文引用於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.64) |
|
|
|
4.61 |
|
北京工色、楊啟虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生、北京騰訊音樂於2020年7月14日簽訂的每一份貸款協議的英譯本(本文參考附件4.64併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.62 |
|
羅躍亭女士與北京騰訊音樂於2021年11月29日簽訂的《借款協議》英譯本(參考附件4.66併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.63 |
|
北京工色、楊啟虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生於2020年7月14日作為北京宇眾律師事務所合夥人授予的每一份授權書的英譯本(合併於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.65) |
|
|
|
4.64 |
|
羅躍亭女士於2021年11月29日以北京渝中律師事務所合夥人身份授予的授權書英譯本(本文參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.68) |
|
|
|
4.65 |
|
北京騰訊音樂與北京志正於2020年7月28日簽署的《獨家商務合作協議》英譯本(此處參考2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.66) |
|
|
|
4.66 |
|
北京騰訊音樂、北京志正與北京志正股東於2020年7月28日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.67併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
164
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.67 |
|
北京騰訊音樂、北京志正與北京志正股東於2020年7月28日簽訂的股權質押協議英譯本(本文引用於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告的附件4.68) |
|
|
|
4.68 |
|
北京上秦、北京渝中、北京騰訊音樂於2020年7月28日簽訂的每一份貸款協議的英譯本(本文參考附件4.69併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.69 |
|
北京上秦、北京渝中於2020年7月28日作為北京致正股東授予的每份授權書英譯本(本文參考附件4.70併入2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.70 |
|
北京騰訊音樂與廣西青色於2020年9月8日簽署的《獨家商務合作協議》英譯本(此處引用附件4.74併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.74) |
|
|
|
4.71 |
|
北京騰訊音樂、北京志正、廣西青色於2020年9月8日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.75併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.72 |
|
北京騰訊音樂、北京志正、廣西青色於2020年9月8日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考附件4.76併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.73 |
|
北京志正與北京騰訊音樂2020年9月8日簽署的《借款協議》英譯本(參考附件4.77併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.74 |
|
北京志正於2020年9月8日授予的授權書英譯本(此處參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.78) |
|
|
|
4.75 |
|
北京騰訊音樂與前海岱政於2020年9月25日簽署的《獨家商務合作協議》英譯本(本文參考附件4.79併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.76 |
|
北京騰訊音樂、北京志正、前海岱政於2020年9月25日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考附件4.80併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.77 |
|
北京騰訊音樂、北京志正、前海岱政於2020年9月25日簽訂的股權質押協議英譯本(本文引用附件4.81納入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.78 |
|
北京志正與北京騰訊音樂2020年9月25日簽署的《借款協議》英譯本(參考附件4.82併入2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告) |
|
|
|
4.79 |
|
北京志正於2020年9月25日授予的授權書英譯本(此處參考2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度報告的附件4.83) |
|
|
|
4.80 |
|
2018年7月12日騰訊控股部分聯屬公司與註冊人之間的主要業務合作協議的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-227656號)附件10.57併入) |
|
|
|
4.81 |
|
註冊人、註冊人的股東和其中指定的某些其他當事人之間的登記權協議,日期為2018年11月16日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-227656號文件)附件10.59併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
4.82 |
|
註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約表格(通過參考註冊人於2020年8月24日提交給證券交易委員會的F-3表格登記聲明(第333-248253號文件)的附件4.1併入本文) |
|
|
|
165
展品 數 |
|
文檔説明 |
4.83 |
|
註冊人和紐約梅隆銀行之間的第一份補充契約,日期為2020年9月3日(本文通過參考2020年9月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告(文件編號001-38751)的附件4.1併入) |
|
|
|
4.84 |
|
|
|
|
|
4.85 |
|
2030年到期的5億美元2.000釐債券(參考2020年9月4日提交美國證券交易委員會的6-K表格當前報告(文件編號001-38751)的附件4.1併入本文) |
|
|
|
8.1* |
|
註冊人的重要子公司、註冊企業和註冊企業的子公司 |
|
|
|
11.1 |
|
註冊人商業行為和道德準則(通過引用表格F-1登記聲明的附件99.1併入本文(文件第333-227656號),經修訂,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
|
|
|
12.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
|
|
|
13.1** |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
|
|
|
13.2** |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
|
|
|
15.1* |
|
韓坤律師事務所同意 |
|
|
|
15.2* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
|
|
|
15.3* |
|
獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
|
|
|
15.4** |
|
根據表格20-F第16I(A)項就《追究外國公司責任法》提交的意見書
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*隨函存檔
**隨信提供
根據修訂的法規S—K第601項,省略了本附件的部分內容。
166
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
騰訊音樂娛樂集團 |
||
|
|
|
發信人: |
發稿S/朱良 |
|
|
姓名: |
朱良 |
|
標題: |
首席執行官 |
日期:2023年4月25日
167
騰訊音樂娛樂集團
索引To綜合財務報表
|
|
頁面 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
|
|
F-2 |
|
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合收益表 |
|
|
F-5 |
|
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
|
|
F-6 |
|
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表 |
|
|
F-7 |
|
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
|
|
F-8 |
|
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
|
|
F-11 |
|
合併財務報表附註 |
|
|
F-12 |
|
F-1
回覆獨立註冊會計師事務所口岸
致騰訊音樂娛樂集團董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計騰訊音樂娛樂集團及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與耐用虛擬禮物銷售相關的社交娛樂服務收入確認
如綜合財務報表附註2.24(B)及附註4(B)所述,截至2022年12月31日止年度,社交娛樂服務及其他收入人民幣158.56億元,包括在本公司網上卡拉OK及直播平臺銷售耐用虛擬禮品所得收入。管理層確認耐用虛擬禮物在其估計壽命不超過六個月期間的銷售收入,該收入由管理層根據根據本公司用户關係期歷史數據得出的預期服務期確定,因為本公司有隱含義務維持在其平臺上運營的虛擬禮物。在確定這些預期服務期限時,需要做出重大判斷,包括但不限於用户的歷史活動模式和流失率。每當有任何跡象表明預期服務期限發生變化時,管理層都會評估虛擬禮物的估計壽命。
我們決定執行與耐用虛擬禮品銷售有關的社交娛樂服務收入確認程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定預期服務期時做出的重大判斷。這反過來又導致了高度的審計判斷和對管理層使用的假設進行評估的努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解和測試與確定與耐用虛擬禮物銷售有關的社交娛樂服務收入確認的預期用户關係期相關的控制措施的有效性,以及信息系統對公司在線平臺的全面和自動化控制。這些程序還包括,(I)通過將假設與實際歷史結果進行比較,評估管理層對確定耐用虛擬禮物估計壽命時採用的關鍵假設的判斷;(Ii)測試歷史用户活動模式的數據完整性並計算他們各自的流失率;(Iii)評估管理層對公司用户關係期歷史數據的持續相關性的考慮,以及管理層參考相關平臺的運營和營銷數據對預期服務期變化的任何跡象進行的定期重新評估。
F-3
商譽減值評估
如綜合財務報表附註2.9、4(C)及16所述,截至2022年12月31日,本公司的綜合商譽餘額為人民幣1949.3億元。管理層每年進行商譽減值測試,或當有跡象顯示賬面價值可能減值時。為進行減值測試,管理層將商譽分配給相關現金產生單位(“現金產生單位”),並將這些現金產生單位的可收回金額與各自的賬面金額進行比較。管理層根據(I)其各自的使用價值(“VIU”)及(Ii)其公允價值減去出售成本兩者中較高者釐定該等現金單位的可收回金額。VIU是根據預期來自各自CGU的貼現現金流計算的。公允價值減去出售成本是根據市場方法確定的。管理層就現金流量預測的收入增長率和税前折現率作出重大判斷和關鍵假設,並選擇可比較的公司採用市場法。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定相關CGU的可收回金額時做出的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層的關鍵假設方面做出了高度的判斷和努力,包括收入增長率、税前貼現率和為市場方法選擇可比公司。此外,審計工作還涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對確定公司CGU可收回金額的控制。這些程序除其他外還包括:(1)評價管理層減值評估中使用的估值模型的適當性;(2)通過將上期估計數與實際結果進行比較,對管理層現金流量預測中使用的重要判斷和關鍵假設進行追溯性審查,以確定管理層的重要判斷和關鍵假設是否表明管理層可能存在偏見;(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iv)評估管理層現金流量預測中使用的與收入增長率相關的主要假設的合理性,方法是考慮CGU當前和過去的表現,以及與相關行業預測和市場發展的一致性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估現金流量模型的適當性和某些關鍵假設的合理性,包括管理層現金流量預測中使用的税前貼現率以及為市場方法選擇可比公司。
/s/
2023年4月25日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
騰訊音樂娛樂集團
C綜合收入表
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
在線音樂服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
社交娛樂服務及其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總運營費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收益,淨額 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應佔以權益入賬的投資淨利潤/(虧損) |
|
17 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
融資成本 |
|
9 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
10(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
A類和B類普通股每股收益 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股ADS收益(2股A類股票等於1股ADS) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
騰訊音樂娛樂集團
公司綜合收入報表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他綜合收入,税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不會在以後重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公平值計入其他金融資產之公平值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
貨幣折算差異 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可隨後重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應佔聯營公司其他全面(虧損)╱收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
本年度綜合收益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
騰訊音樂娛樂集團
公司非公益化資產負債表
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
||
土地使用權 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權益法核算投資 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
|
18(a) |
|
|
|
|
|
|
||
其他投資 |
|
18(b) |
|
|
|
|
|
|
||
預付款、按金和其他資產 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產 |
|
10(b) |
|
|
|
|
|
|
||
定期存款 |
|
21(a) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
||
預付款、按金和其他資產 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投資 |
|
18(b) |
|
|
|
|
|
|
||
短期投資 |
|
18(c) |
|
|
|
|
|
|
||
定期存款 |
|
21(a) |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
21(b) |
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
21(c) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
本公司股東應佔權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股本 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
||
為股份獎勵計劃持有的股份 |
|
22 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國庫股 |
|
22 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他儲備 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他應付款項和其他負債 |
|
26 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
10(b) |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他應付款項和其他負債 |
|
26 |
|
|
|
|
|
|
||
流動税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
權益和負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
騰訊音樂娛樂集團
C公司化的權益變動表
|
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
股本 |
|
|
其他內容 |
|
|
持有的股份 |
|
|
國庫股 |
|
|
其他 |
|
|
保留 |
|
|
總計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度利潤 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融資產公允價值變動 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
應佔聯營公司其他全面虧損 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
本年度綜合收益總額 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
行使購股權/受限制股份 |
|
22,23 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
業務產生的非控股權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
以股份為基礎的薪酬—僱員價值 |
|
23,24 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
為股份獎勵計劃持有的股份 |
|
22 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股份回購 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
對非全資擁有的額外投資 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
出售附屬公司 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
法定儲備金的撥款 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
與股權持有人的交易總額 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-8
騰訊音樂娛樂集團
綜合權益變動表(續)
|
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
股本 |
|
|
其他內容 |
|
|
持有的股份 |
|
|
國庫股 |
|
|
其他 |
|
|
保留 |
|
|
總計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度利潤 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公平值列賬之金融資產之公平值變動 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他全面收益份額 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
本年度綜合收益總額 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處置財務資產收益的轉移 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純普通股認沽權到期 |
|
22 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
行使購股權/受限制股份單位 |
|
22,23 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
業務產生的非控股權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
以股份為基礎的薪酬—僱員價值 |
|
23,24 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
為股份獎勵計劃持有的股份 |
|
22 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
股份回購 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
對非全資擁有的額外投資 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
出售附屬公司 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法定儲備金的撥款 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
向非控股權益派發股息 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與股權持有人的交易總額 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-9
騰訊音樂娛樂集團
合併權益變動表(續)
|
|
|
|
歸屬於本公司股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
股本 |
|
|
其他內容 |
|
|
持有的股份 |
|
|
國庫股 |
|
|
其他 |
|
|
保留 |
|
|
總計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度利潤 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財務公允價值變動 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應佔其他全面 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
本年度綜合收益總額 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
留存收益資本化 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
行使購股權/受限制股份單位 |
|
22,23 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
產生的非控股權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
股份報酬—價值 |
|
23,24 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
為股份獎勵而持有的股份 |
|
22 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股份回購 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資於非 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法定儲備金的撥款 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
非控股股東的股息 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他股權交易 |
|
22,23 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
有權益的交易共計 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
騰訊音樂娛樂集團
公司現金流量綜合報表
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
注意事項 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營產生的現金 |
|
29(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收到的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已繳納的所得税 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動現金淨流入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業合併現金支付淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置房產、廠房和設備 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買無形資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買土地使用權 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
配售短期投資 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
3個月以上的定期存款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從到期日起收到的初始期限超過 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售附屬公司所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
處置投資所得款項記作財務資產 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
以權益入賬的投資購置付款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置投資的付款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
購置投資的付款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
向第三方償還貸款的收據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
收到的股息 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
聯營公司的資本削減 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
投資活動的現金淨流出 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股權益貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
行使購股權所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購非控股權益之付款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份獎勵計劃預扣股份 |
|
22 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購普通股的付款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給非控股權益的股息 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行非全資附屬公司額外股本所得款項 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
償付利息支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃付款的主要要素 |
|
14 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行票據所得淨額 |
|
25 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
償還非控股權益貸款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他股權交易所得款項 |
|
22 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
融資活動的現金淨流入/(流出) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物的匯兑差額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
騰訊音樂娛樂集團(“本公司”或“中國”)前身為中國音樂公司(“中國”),於二零一二年六月六日根據開曼羣島法律註冊成立為一家根據開曼羣島公司法(二零一零年修訂本)獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。本公司由騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)控制,該公司於開曼羣島註冊成立為有限責任公司,其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。公司的美國存托股份(“美國存托股份”)自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市。本公司A類普通股於2022年9月15日起以介紹方式在香港聯交所上市。公司每股美國存托股份相當於兩股普通股,仍主要在紐約證券交易所上市和交易。在香港聯合交易所主板上市的A類普通股與在紐約證券交易所上市的美國存託憑證完全可以互換。
本公司、其附屬公司、其受控結構性實體(“可變權益實體”或“VIE”)及其附屬公司(“VIE的附屬公司”)統稱為“本集團”。本集團主要經營在線音樂娛樂平臺,以提供中國人民Republic of China(“中國”)的音樂串流、網上卡拉OK及直播服務。本公司本身並無進行任何實質業務,但透過其在中國的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司進行主要業務。
於二零一六年七月,騰訊控股透過一系列交易取得對本公司的控制權,據此,騰訊控股將其於內地的在線音樂業務中國(“騰訊音樂業務”)實質上全部注入本公司,以換取本公司已發行若干股份(“合併”)。該等交易完成後,本公司成為騰訊控股的附屬公司,並於2016年12月更名為現名。合併為反向收購入賬,騰訊音樂業務被視為收購方,因此,該等合併財務報表作為騰訊音樂業務財務報表的延續列報。
中國法律法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務(包括本集團提供的活動和服務)的公司的所有權。本集團透過本公司、其全資附屬公司(“WOFE”)、由本集團授權的個人(“代股東”)合法擁有的VIE(統稱“合約安排”)及代股東之間訂立的一系列合約安排(“結構合約”)在中國經營業務。結構合同包括獨家技術服務協議、獨家業務合作協議、貸款協議、獨家購買期權協議、股權質押協議和委託書協議。
根據合同安排,本公司有權控制VIE的管理、財務和經營政策,有權因參與VIE而獲得可變回報,並有能力利用其對VIE的權力影響回報金額。因此,所有這些VIE均作為本公司的合併結構實體入賬,其財務報表已由本公司合併。
結構化合同在本報告所述年度內一直有效,結構化合同的主要條款沒有任何變化。下文進一步説明瞭結構化合同的主要條款:
根據投票信託協議,每家VIE的股東均不可撤銷地授予WOFE或由WOFE書面指定為其事實受權人的任何人士代表彼等就根據中國法律及法規及VIE的組織章程需要股東批准的所有事宜投票的權利。只要股東繼續持有VIE的股權,本協議的期限將繼續有效。
根據WOFE與VIE之間的獨家技術服務協議,WOFE或其指定方擁有提供業務支持、技術服務和諮詢服務的獨家權利,以換取相當於VIE淨運營收入90%的服務費,以及為提供其他特別服務收取的其他服務費。
F-12
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
WOFE有權改變收費標準。在協議期限內,未經WOFE事先書面同意,VIE不得聘請任何第三方提供本協議規定的任何此類服務。
根據外商投資企業與VIE股東之間的貸款協議,WOFE向VIE股東提供免息貸款,僅用於認購VIE的新註冊資本。WOFE擁有決定償還方式的唯一酌情權,包括要求股東根據下文所述的獨家購股選擇權所指的條款,將其於VIE的股權轉讓予WOFE。
根據WOFE、VIE及其股東、VIE的股東之間的獨家購買期權協議,VIE的股東授予WOFE或其指定方獨家不可撤銷選擇權,以在中國法律允許的範圍內以相當於VIE註冊資本比例的價格購買其股東持有的全部或部分股權。未經外商獨資企業或其指定方同意,外商投資企業的股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置其股權。在期權被行使之前,獨家購買期權協議一直有效。
根據外商投資企業、外商投資企業及其股東之間制定的股權質押協議,外商投資企業的股東將其在外商投資企業的全部股權質押給外商投資企業,以保證外商投資企業及其股東履行其在獨家購買選擇權協議、獨家業務合作協議、貸款協議和授權書項下的義務。如果VIE和/或其任何股東違反本協議下的合同義務,作為質權人的WOFE將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。未經WOFE事先書面同意,VIE的股東不得轉讓或轉讓質押的股權,或產生或允許任何損害WOFE利益的產權負擔。
在本協議有效期內,WOFE有權獲得就質押股權支付的所有股息和利潤。股權質押在國家工商行政管理總局(“工商總局”)當地分局完成質押登記後生效,並在VIE及其股東履行合同安排下的所有義務之前有效。
F-13
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
截至2022年12月31日,公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
|
|
地點: |
|
日期 |
|
權益 |
|
|
主要活動 |
|
附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
可變利息實體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
可變利息子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
% |
|
* 代表本集團於二零一六年七月十二日收購之實體。
與可變利益實體有關的風險
本公司管理層認為,上述合約安排導致本公司及外商獨資企業有權指導對可變利益實體影響最大的活動,包括委任關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制及酌情將利潤或資產轉出可變利益實體。本公司有權指導VIE的活動,並可將資產從其控制下的VIE轉出。因此,本公司認為,除VIEs的註冊資本、資本儲備及中國法定儲備總額為人民幣外,任何VIEs中概無資產僅可用於清償VIEs債務
目前並無合約安排要求本公司向VIE提供額外財務支持。由於本公司主要透過VIE進行其互聯網相關業務,本公司日後可能酌情提供有關支持,這可能使本公司面臨虧損。由於於中國組建的VIE乃根據中國法律成立為有限責任公司,其債權人並無就VIE的負債向外商獨資企業的一般信貸追索權,且外商獨資企業並無義務承擔該等VIE的負債。
F-14
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本公司根據其中國法律顧問的意見,確定該等合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行合同安排的能力。
2015年1月19日,中國商務部發布了一項擬議的中國法律--外商投資企業法草案,徵求公眾意見,該草案似乎將綜合外商投資企業納入可被視為外商投資企業或外商投資企業的實體的範圍內,這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免於最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的外商投資企業實體的定義。外商投資企業法草案沒有説明可能對在受限制或禁止的行業中運營且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制的現有實體採取何種執法行動。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式頒佈和執行,公司使用合同安排的能力和通過合同安排開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力還取決於根據授權書協議賦予WOFE的權利,即就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述,本公司相信這些授權書協議在法律上是可強制執行的,但它們可能不如直接股權所有權有效。此外,如本集團的公司架構或中外合資企業、中外合資企業及其各自股東之間的合約安排被發現違反任何現行中國法律及法規,中國有關監管當局可:
以下為本集團VIE及其附屬公司按合併基準計算的主要財務報表金額及結餘。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流動負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨利潤/(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動現金淨流入/(流出)* |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動的現金淨流出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金淨流入* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物,年終 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-15
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
*以前報告的2020年數額已經修訂,以反映公司間資金從經營活動轉移到融資活動的修訂的影響,這些資金在公司的綜合財務報表中已被註銷。本集團於截至2020年12月31日止年度的VIE現金流量活動金額已作出修訂,以反映減少人民幣的調整
上述合併財務報表金額和餘額包括已在公司合併財務報表中註銷的公司間交易。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團VIE的總資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款、預付款、存款及其他流動資產、無形資產及土地使用權(視何者適用而定)。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,VIE的總負債主要包括應收賬款、應計費用和其他流動負債。
本集團VIE持有的公認創收資產包括通過業務合併獲得的無形資產、預付內容使用費以及域名和服務器。這些資產截至2021年、2021年和2022年12月31日的餘額列入上表“非流動資產總額”一欄。
本集團VIE持有的未確認創收資產主要包括本集團經營業務所依賴的內部產生的知識產權、許可證和商標。
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,並經按公允價值列賬的其他投資重估、按公允價值計入的其他全面收益、短期投資及其他財務負債的重估而修訂。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域在附註4中披露。
本集團自2022年1月1日開始的財政年度首次採用以下標準和修正案:
《國際會計準則》第16條修正案 |
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益 |
對《國際會計準則》第37條的修正 |
繁重的合同-履行合同的成本 |
對國際財務報告準則的修訂 |
對國際財務報告準則2018-2020週期的年度改進 |
《國際財務報告準則3》修正案 |
參考概念框架 |
採納該等準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
F-16
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
以下新訂準則及準則修訂尚未於二零二二年一月一日開始的財政年度生效,且本集團於編制該等綜合財務報表時並無提早採納。預期該等新訂準則及準則修訂不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。
|
|
|
|
每年生效 |
國際財務報告準則第17號 |
|
保險合同 |
|
2023年1月1日 |
《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》修正案 |
|
會計政策的披露 |
|
2023年1月1日 |
《國際會計準則》第8號修正案 |
|
會計估計的定義 |
|
2023年1月1日 |
《國際會計準則》第12號修正案 |
|
與單一資產及負債有關的遞延税項 |
|
2023年1月1日 |
《國際會計準則》第1號修正案 |
|
負債分類為流動負債或非流動負債 |
|
2024年1月1日 |
《國際會計準則》第1號修正案 |
|
帶有契諾的非流動負債 |
|
2024年1月1日 |
“國際財務報告準則”第16號修正案 |
|
銷售回租中的租賃責任 |
|
2024年1月1日 |
《國際會計準則第28號》和《國際財務報告準則》修正案 |
|
投資者與其關聯方之間的資產出售或出資 |
|
待定 |
本集團將租賃視為資產與負債緊密相連的單一交易。在開始時,沒有淨的臨時差異。隨後,當負債的清償和使用權資產的攤銷出現差異時,將產生遞延税項確認的臨時淨差額。於國際會計準則第12號修訂生效日期(2023年1月1日),本集團於初步確認租賃所產生的暫時性差額時,確認一筆無形遞延税項資產及遞延税項負債。
附屬公司指本集團控制的所有實體(包括上文附註1.2所述的VIE)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其指導該實體活動的權力而影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改,以確保與本集團採納的政策保持一致。
附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合收益表、全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。
聯營公司指本集團對其有重大影響但不控制或共同控制的所有實體,一般但不一定伴隨着20%至50%的投票權的股權。聯營公司的投資在最初按成本確認後,採用權益會計方法(見下文(D))入賬。
根據每個投資者的合同權利和義務,對聯合安排的投資分為合資經營或合資經營。本集團已評估其合資安排的性質,並將其確定為合資企業。合營企業的權益最初在綜合資產負債表中按成本確認後,採用權益法(見下文(D))入賬。
根據權益會計方法,該等投資初步按成本確認,其後予以調整,以確認本集團於收購後損益中應佔被投資方的損益,以及本集團於其他資產變動中的份額。
F-17
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
被投資人在其他綜合收益中的綜合收益。從聯營公司和合資企業收到或應收的股息確認為投資賬面金額的減少。
當本集團於權益會計投資中應佔虧損相等或超過其於該實體的權益,包括任何其他無擔保長期應收賬款時,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代表另一實體承擔債務或支付款項。
本集團與其聯營公司及合營企業之間交易的未實現收益在本集團於該等實體的權益範圍內予以抵銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。權益被投資人的會計政策已在必要時作出改變,以確保與本集團採納的政策保持一致。
每當有跡象顯示權益會計投資之賬面值可能根據附註2.12(B)減值時,便會根據附註2.11所述政策測試權益會計投資之賬面值是否減值。
無論是否收購權益工具或其他資產,以下所述共同控制下的業務合併以外的所有業務合併均採用會計收購法核算。收購子公司轉讓的對價包括:
在企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債,除有限的例外情況外,最初按其在收購日的公允價值計量。本集團按逐項收購原則確認被收購實體的任何非控股權益,或按公允價值或按非控股權益在被收購實體的可確認資產淨值中的比例確認。
與收購相關的成本在發生時計入費用。
超額部分:
超過所取得的可確認淨資產的公允價值計入商譽。
如果業務合併是分階段完成的,收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值在收購日重新計量為公允價值。任何因該等重新計量而產生的損益均在損益中確認。
共同控制下的企業合併
本集團對受共同控制的實體之間的業務合併採用前身會計核算。對於前任會計:
F-18
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本集團不會重報被收購實體的任何資產和負債。被收購實體的資產和負債從控制方的角度使用前身的金額進行合併。沒有記錄新的商譽。投資成本與淨資產賬面價值之間的任何差額均計入權益,作為合併準備金。
本集團選擇僅自受共同控制的實體之間的業務合併發生之日起併入被收購實體的業績。因此,合併財務報表不反映被收購實體在交易發生前一段時間的結果。上一年的相應數額也沒有重述。
業務部門的報告方式與向首席業務決策者提供的內部報告一致,首席業務決策者負責分配資源、評估業務部門的業績並作出戰略決策。本集團的主要經營決策者已被確定為本公司的執行董事,他們在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時,審閲綜合經營結果。
就內部報告及管理層之營運檢討而言,主要營運決策者及管理層人員並無按產品或服務線劃分本集團之業務。因此,本集團僅有一個經營分部。此外,本集團並無就內部報告區分市場或分部。由於本集團之資產及負債大部分位於中國,絕大部分收入均於中國賺取及絕大部分開支均於中國產生,故並無呈列地區分部。
本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。本公司的本位幣為美元(“美元”)。由於本集團的主要業務位於中國境內,除非另有説明,否則本集團以人民幣(“人民幣”)編制綜合財務報表。
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益一般在損益表中確認。
與借款有關的匯兑損益在損益表中列於財務成本內。所有其他匯兑損益在損益表中按淨額在財務成本內列報。
功能貨幣不同於列報貨幣的外國業務(沒有一項業務的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:
在合併時,因換算外國實體任何淨投資而產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。當出售海外業務或償還構成淨投資一部分的任何借款時,相關匯兑差額將重新分類為損益,作為出售損益的一部分。
收購境外業務所產生的商譽和公允價值調整被視為境外業務的資產和負債,並按收盤匯率折算。產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認。
F-19
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
財產、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊列報。歷史成本包括直接可歸因於購買項目的支出。
僅當與該項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且該項目的成本可可靠計量時,後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面價值在更換時被取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。
折舊採用直線法計算,在估計的使用年限內分配成本或重估金額,扣除剩餘價值,或在租賃改進和某些租賃廠房和設備的情況下,分配較短的租賃期限如下:
服務器和網絡設備 |
|
|
辦公傢俱、設備和其他 |
|
|
租賃權改進 |
|
資產之剩餘價值及可使用年期於各報告期末進行檢討,並於適當時作出調整。
在建工程指在建及待安裝的建築物,按成本減去累計減值損失(如有)列賬。成本包括土地使用權的攤銷和建築物的建造成本。在相關資產竣工並準備投入使用之前,在建工程不計提折舊準備。在建工程竣工並投入使用後,將移交給物業、廠房和設備。
如果一項資產的賬面金額大於其估計可收回金額(附註2.11),則該資產的賬面金額立即減記至其可收回金額。
出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在損益表中。
土地使用權是為獲得土地的長期利益而預付的款項。付款按成本列報,並在租約的剩餘期間按直線原則計入綜合收益表。
商譽不會攤銷,惟每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值,則更頻密,並按成本減累計減值虧損列賬。出售實體之收益及虧損包括與出售實體有關之商譽賬面值。
商譽被分配給CGU以進行減值測試。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的CGU或CGU組。該等單位或單位組於營運分部之下,為內部管理目的而監察商譽的最低水平確認。
單獨取得的域名、商標和互聯網音視頻節目傳輸許可證按歷史成本顯示。在企業合併中收購的這些資產在收購日按公允價值確認。域名、商標和互聯網音像節目傳播許可證具有有限的使用期,並以成本減去累計攤銷的方式持有。攤銷是使用直線法計算的,以分配這些資產的成本及其各自的使用壽命
分開獲得的內容和版權以歷史成本顯示。本集團亦製作或/及與外部各方簽訂合約,以製作在其平臺上展出的內容。生產內容包括直接生產成本、生產管理費用和採購成本。本集團僅在滿足以下標準時才將內部開發的內容確認為無形資產:
F-20
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
這個存在完成無形資產的技術可行性,有完成無形資產的意圖和使用或出售無形資產的能力,無形資產將產生未來可能的經濟利益,有足夠的資源完成開發並使用或出售無形資產,以及有能力可靠地計量無形資產在開發期間應佔的支出。資本化的內部製作內容在以下項目的預計使用壽命內按直線攤銷
在不屬共同控制交易的業務合併中收購的其他無形資產最初按收購日期的公允價值確認,隨後按初始確認減去累計攤銷和減值損失(如有)的金額入賬。攤銷是使用直線法計算的,以便在下列估計使用年限內分配購置的無形資產的成本:
在線用户 |
|
|
企業客户關係 |
|
|
供應商資源 |
|
|
競業禁止協議 |
|
|
版權 |
|
具有無限使用年限的商譽及無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或環境變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會對其他資產進行減值測試。於十二月三十一日,管理層根據國際會計準則第36號“資產減值”對本集團商譽進行減值審核。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言,資產按存在獨立可識別現金流入的最低水平分組,而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(CGU)的現金流入。發生減值的商譽以外的非金融資產將於每個報告期結束時進行審核,以確定是否有可能沖銷減值。
本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
分類取決於實體管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。
對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。對於並非為交易而持有的股權工具投資,這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇,以公允價值通過其他全面收益計入股權投資。
該集團僅在其管理債務投資的業務模式發生變化時才對債務投資進行重新分類。
金融資產的買賣於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
於初步確認時,本集團按其公平值加(倘為並非按公平值計入損益之金融資產)收購該金融資產直接應佔之交易成本計量金融資產。按公平值計入損益之金融資產之交易成本於損益中支銷。
包含衍生工具的金融資產在確定其現金流是否僅為本金和利息支付時被整體考慮。
F-21
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
債務工具
債務工具的初始確認及其後計量取決於本集團管理資產的業務模式及資產的合約現金流量特徵。本集團將債務工具分類為三個類別:
股權工具
本集團其後按公允價值計量所有股權投資。如本集團管理層已選擇於其他全面收益中列報股權投資的公允價值損益,則在終止確認該項投資後,並無將公允價值損益重新分類為損益。當本集團確立收取款項的權利時,來自該等投資的股息將繼續在損益中確認為其他收入。
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動在損益表的“其他收益、淨額”中確認。按公允價值透過其他全面收益計量的權益投資的減值虧損(及減值虧損沖銷)不會與公允價值的其他變動分開報告。
本集團以前瞻性原則評估與其債務工具相關的預期信貸損失,該等債務工具按攤銷成本及公允價值透過其他全面收益列賬。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。
對於應收賬款和合同資產,本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法,要求自首次確認應收賬款以來確認預期的終身損失。
存款及其他應收賬款的減值按12個月預期信貸損失或終身預期信貸損失計量,視乎自初始確認以來信貸風險是否大幅增加而定。如果自初始確認以來存款或應收賬款的信用風險顯著增加,減值將作為終身預期信用損失計量。
金融資產和負債被抵銷,淨金額在資產負債表中報告,如果公司目前有法律上可強制執行的權利來抵銷已確認的金額,並且打算按淨額結算或同時變現資產和清算負債。該公司亦已作出安排,不符合抵銷標準,但在某些情況下,例如破產或終止合約,仍可抵銷有關金額。
F-22
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
存貨主要由待售商品組成,主要採用加權平均法核算,並按成本和可變現淨值中較低者列報。
應收賬款是指客户在正常經營過程中銷售的商品或提供的服務的應收賬款。應收賬款一般應在30至90天內結清,因此全部歸類為流動賬款。
短期投資是指由中國境內的商業銀行發行並按公允價值計提損益(見上文附註2.12)的收益變動的投資。由於這些投資的到期日在一年內,因此被歸類為流動資產。
就現金流量表列報而言,現金及現金等價物包括手頭現金、在金融機構的即時存款,以及原始到期日為三個月或以下的其他短期存款。
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。
如任何集團公司購買本公司的權益工具,已支付的代價(包括任何直接應佔增量成本)將從作為庫存股的本公司權益持有人應佔權益中扣除,直至股份註銷或重新發行為止。若該等股份其後重新發行,所收取的任何代價(扣除任何直接應佔增量交易成本)均計入本公司權益持有人應佔權益內。
該等金額為在財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,但尚未支付。這些金額是無擔保的,通常在確認後一年內支付。除非在報告期後12個月內未到期付款,否則應付賬款和其他應付賬款作為流動負債列報。
本集團發行的借款(包括應付票據)初步按扣除交易成本後的公允價值確認。它們隨後以攤銷成本進行運輸。所得款項(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額,均按實際利息法按其條款在綜合收益表中確認。
設立貸款工具所支付的費用被確認為貸款工具的交易成本,條件是貸款工具的部分或全部可能會被動用。在這種情況下,費用將推遲到提款發生。在沒有證據顯示可能會動用部分或全部貸款的情況下,費用將作為流動資金服務的預付款進行資本化,並在與其相關的貸款期限內攤銷。應付票據被歸類為流動負債,除非本集團有無條件權利在報告期結束後將負債延遲至少12個月清償。
直接可歸因於收購和建造合資格資產的一般和具體融資成本,即必須花費大量時間才能準備好用於預期使用或銷售的資產,計入這些資產的成本,直到資產基本上準備好用於其預期使用或銷售。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中,沒有任何財務成本資本化。
F-23
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
期內所得税開支或抵免乃根據各司法權區適用所得税率就本期應課税收入應付之税項,並經暫時差異及未動用税項虧損應佔之遞延税項資產及負債變動作出調整。
目前的所得税費用是根據報告期末在公司子公司和聯營公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場。它根據預計應向税務機關支付的金額酌情規定了撥備。
遞延所得税採用負債法,按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。然而,如果遞延税項負債產生於商譽的初始確認,則不會予以確認。如遞延所得税源於對業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認,而該資產或負債在交易時既不影響會計,也不影響應納税損益,並且不會產生相等的應税和可扣除臨時差額,則不計入遞延所得税。遞延所得税乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定,並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
遞延税項資產僅於未來應課税金額很可能用作使用該等暫時差額及虧損時確認。
遞延税項負債及資產不會就海外業務投資的賬面金額及課税基準之間的暫時性差異予以確認,而該等暫時性差異可由公司控制撥回的時間,而該等差額在可預見的將來很可能不會撥回。
當存在可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利,且遞延税項餘額與同一税務機關有關時,遞延税項資產和負債予以抵銷。如果實體具有可依法強制執行的抵銷權利,並打算按淨額結算,或同時變現資產和結算負債,則當期税項資產和税項負債予以抵銷。
於釐定即期及遞延所得税金額時,本集團會考慮不確定税務狀況的影響,以及是否可能到期支付額外税項、利息或罰款。此評估依賴於估計及假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。本集團可能會更改其對現有税項負債充足性之判斷。該等税項負債變動將影響作出有關釐定期間之税項開支。
僱員應享有的年假在僱員應得時予以確認。為截至報告所述期間終了的僱員提供服務而產生的年假估計負債編列了一筆準備金。員工病假和產假的權利直到休假時才得到承認。
本集團參與多項定額供款退休福利計劃,所有相關僱員均可參與。這些計劃一般通過向政府或受託人管理的基金設立的計劃付款提供資金。界定供款計劃為退休金計劃,據此,本集團按強制性、合約性或自願性基準向獨立基金支付供款。
F-24
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本集團經營多項以股權結算的股份薪酬計劃(包括購股權計劃及股份獎勵計劃),根據該計劃,本集團接受僱員提供的服務,作為本集團股權工具(包括本集團的購股權及RSU)的對價。此外,控股股東騰訊控股亦經營若干可能涵蓋本集團僱員的股份薪酬計劃(主要為購股權計劃及股份獎勵計劃)。授予本集團僱員的股份獎勵於授出日期按權益工具的公允價值計量,並於歸屬期間確認為開支,歸屬期間為須符合所有指明歸屬條件的期間,如與本公司的權益工具有關,則記作“股份補償儲備”;如與騰訊控股的權益工具有關,則記作“最終控股公司的出資”。
就授出購股權而言,將支出的總金額乃參考使用二叉樹模型(“二叉樹模型”)所授期權的公允價值而釐定。公允價值的釐定受股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、預期沒收比率、無風險利率、合約期及預期股息。至於授出獎勵股份,開支總額將參考本公司公允價值或騰訊控股股份於授出日的市價釐定。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。
倘涉及本集團向僱員以外任何一方發行的複合金融工具的股份安排,包括債務部分(即交易對手要求以現金付款的權利)及權益部分(即交易對手要求以股權工具而非現金結算的權利),本集團將複合金融工具的權益部分計量為於收到貨品或服務當日收到的貨品或服務的公允價值與債務部分的公允價值之間的差額。如本集團向僱員發行複合金融工具,本集團將首先計量債務部分的公允價值,然後計量權益部分的公允價值-考慮到交易對手必須放棄收取現金的權利以收取權益工具。複合金融工具的公允價值是這兩個組成部分的公允價值之和。債務部分將作為現金結算的基於股份的付款交易入賬;而股權部分將作為基於股權結算的股份付款入賬。
當本集團因過往事件而承擔現時的法律或推定責任時,將會確認法律索償及服務保證的撥備,很可能需要資源外流以清償該責任,並可可靠地估計金額。未確認未來營業虧損的撥備。
如果有一些類似的債務,清償時需要資金外流的可能性是通過考慮債務類別作為一個整體來確定的。即使同一類債務中所列任何一個項目的資金外流可能性可能很小,也要承認撥備。
撥備乃按管理層於報告期末就清償現有責任所需開支作出的最佳估計現值計量。釐定現值所用之貼現率為除税前比率,反映現時市場對貨幣時間價值及負債特定風險之評估。因時間流逝而增加的撥備確認為利息開支。
本集團的收入主要來自提供音樂娛樂服務,例如付費音樂、虛擬禮品銷售及內容再授權,以及網上廣告。收入在服務或商品的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,對服務和貨物的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
在線音樂服務收入主要包括訂閲、銷售數字音樂單曲和專輯、內容再授權以及本集團在線音樂平臺上的在線廣告的收入。
本集團向用户提供若干訂閲套餐,讓付費訂户每月享有固定數量的非累積下載量,並有權在其音樂平臺上使用具有若干特權功能的付費串流內容。這些套餐的訂閲費是以時間為基礎的,從訂户那裏預先收取。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收到的訂閲費最初記為遞延收入。集團
F-25
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
通過在整個訂閲期內提供服務來履行其各種業績義務,並相應地隨着時間的推移確認收入。
本集團亦為其用户提供購買某些新的數碼音樂單曲及專輯的提早發行權限。這些單曲和專輯只能通過集團的平臺下載和流媒體。這類音樂單曲和專輯將在最初的發行期(一般為三個月)後向所有用户提供。本集團認為,與向用户提供實用的知識產權相反,它為其平臺內新推出的單曲和專輯提供了及早訪問的機會。因此,滿足了提供及早訪問的履行義務,並相應地隨着時間的推移確認了收入。
上述服務可以由用户通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺直接支付。本集團按下文(C)項所述準則按毛數記錄收入,並將網上支付渠道或第三方平臺收取的服務費(“渠道費用”)確認為與相關收入確認同期的收入成本。
本集團將本集團的若干音樂內容再授權予其他音樂平臺,期限固定,通常為一年,在相關內容的原始許可期內。本集團有責任為內容合作伙伴於再許可期內任何時間更新的任何內容更改,包括任何新內容或現有內容的刪除,複製經授權的內容庫。因此,本集團將內容再許可確定為一項單一的履行義務。再許可內容的收入在再許可期內確認。本集團只有在任何不確定性得到解決後極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下才確認收入。由於再授權期通常為一年,因此本集團不會就任何重大融資組成部分的影響調整承諾對價金額。
廣告收入主要來自本集團平臺上的展示廣告(“展示美國存托股份”)。簽訂廣告合同,以確定固定價格和將提供的廣告服務的基礎上的每展示成本(“CPD”)或“每英里成本(”CPM“)安排。當可收集性得到合理保證時,由於履約義務在合同期間平均支出,因此在約定的時間段內展示美國存托股份的CPD安排的廣告收入應按時間進度計量按比例確認,而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。本集團按參考向客户收取的價格釐定的相對獨立售價基準,將收入分配至各項履約責任。
本集團亦與第三方廣告公司或騰訊控股控制的實體訂立合同,後者代表本集團與廣告商談判及簽約。本集團與該等廣告代理商分享本集團從廣告商取得的部分收入。收入是根據以下(C)項所述標準作出的評估,按毛額或淨額確認。如果通過這些廣告公司獲得的廣告收入按總額計入,則匯給廣告公司的部分,包括以佣金形式提供的任何現金獎勵,都計入收入成本。如果通過這些廣告公司獲得的廣告收入以淨額入賬,則相關的現金獎勵以根據數量和業績向任何廣告公司支付/應付佣金的形式計入收入減少額,以預期業績為基礎。
本集團免費向用户提供虛擬禮物,或在本集團的在線卡拉OK和直播平臺上向用户出售虛擬禮物。該等虛擬禮物按本集團預先釐定的不同指定價格售予用户。銷售給用户的每一份虛擬禮物的使用被視為履行義務,本集團按相對獨立銷售價格將收入分配給每項履行義務,該價格是根據向客户收取的價格確定的。
虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗性物品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間性物品期限之後,本集團不再對用户負有進一步的義務。在線卡拉OK和在線廣播平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認,如果是基於時間的虛擬物品,則在物品的使用壽命內按比例確認,一般不超過一年。本集團確認耐用虛擬禮物估計使用壽命不超過六個月的銷售收入,該等收入由管理層根據根據本集團用户關係期歷史數據得出的預期服務期釐定,因為本集團有隱含責任維持在其平臺上運作的虛擬禮物。
本集團可與表演者分享在網上卡拉OK和直播流媒體平臺上銷售虛擬禮物所得收入的一部分。銷售虛擬禮物的收入按總額入賬,部分與
F-26
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
由於本集團認為本身為與本集團銷售虛擬禮物的主要債務人,表演者被記為收入成本,因此本集團擁有釐定價格的迴旋餘地;以及決定規格或更改虛擬禮物的權利。
該集團還通過銷售為付費用户提供某些特權的高級會員服務,從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入。這些套餐的費用按時間計算,由1個月至12個月不等,並預先向有關訂户收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。本集團通過在認購期內提供服務來履行其履約義務,並在認購期內按比例確認收入。
本集團亦從其社交娛樂平臺產生廣告收入,有關確認廣告收入的政策載於上文附註2.24(A)。
本集團按毛利或淨額列報收入,視乎本集團在交易中擔任委託人或代理人而定。本集團按毛利還是淨額列報收入乃根據多項因素的評估而釐定,包括但不限於本集團(I)是否安排的主要債務人;(Ii)在釐定銷售價格方面是否有迴旋餘地;(Iii)更改產品或提供部分服務;(Iv)參與釐定產品及服務規格。
合同責任指本集團向客户轉讓貨品或服務的責任,而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。
合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。合同費用採用與各自收入確認模式一致的方法攤銷。本集團已運用實際權宜之計,將與取得合約有關的合約成本在產生時確認為開支,否則攤銷期限為一年或以下。
利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值的金融資產,實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。
收入成本主要包括服務成本、廣告代理費、渠道費用、無形資產攤銷、運營人員的工資和福利(包括相關的股份薪酬)等。
服務成本主要包括向音樂內容提供商支付特許權使用費、與在線卡拉OK和直播流媒體平臺上的表演者分享收入,以及主要由服務器、雲服務和帶寬成本組成的內容交付成本。與音樂內容提供商的付費安排主要是根據預先確定的收入分成比率計算的,該比率是根據內容的實際使用情況確定的。某些安排要求本集團預先支付不可收回的特許權使用費。本集團按直線原則於相關合約期內支出不可收回的特許權使用費,並於合約期內的收入分享預期超過不可收回的特許權使用費金額時,應計額外的特許權使用費成本。
銷售及市場推廣開支主要包括品牌推廣及獲取本集團在線音樂節目平臺用户流量的廣告開支、本集團銷售及市場推廣人員的薪金及佣金(包括相關股份薪酬)及無形資產攤銷。廣告成本包括在“銷售和營銷”中,並在收到服務時計入費用。
F-27
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
一般及行政開支主要包括經營管理人員及研發人員的薪金及福利(包括相關股份薪酬)、與研發團隊使用的設施及設備有關的租金及折舊開支、專業服務費、無形資產攤銷及其他一般公司開支。本集團於產生時確認與研發有關的成本為開支,因為符合資本化資格的成本金額並不重要。
來自政府的贈款按其公允價值確認,前提是有合理保證將收到贈款,且本集團將遵守所有附帶條件。
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。
合同可以同時包含租賃和非租賃內容。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
根據合理確定的延期選擇支付的租賃款也包括在負債的計量中。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如該利率不能輕易釐定(本集團租賃一般如此),則採用承租人的遞增借款利率,即個別承租人在類似經濟環境下,以類似條款、擔保及條件借入與使用權資產價值相若的資產所需支付的借款利率。
為確定遞增借款利率,該小組:
本集團面臨未來基於指數或費率的可變租賃付款可能增加的風險,該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據使用權資產重新評估和調整。
租賃付款於本金及融資成本之間分配。財務成本於租賃期內自收益表扣除,以使各期間負債餘額按固定週期利率計息。
使用權資產按成本計量,成本包括:
F-28
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
使用權資產一般按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。若本集團合理地確定將行使購買選擇權,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。建築物和其他建築物的租賃條款一般是
與設備和車輛短期租賃以及所有低價值資產租賃相關的付款以直線方式確認為損益費用。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。低價值資產包括IT設備和小型辦公傢俱。
在本公司股東或董事批准派發股息的期間,向本公司股東派發的股息在綜合財務報表中確認為負債。
分配給本公司股東的非現金資產按待分配非現金資產的公允價值確認和計量。待分配非現金資產的公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益表中確認。
本集團的業務承受各種財務風險:市場風險(包括外匯風險、價格風險及利率風險)、信貸風險及流動資金風險。本集團之整體風險管理策略旨在儘量減低對本集團財務表現之潛在不利影響。風險管理由本集團高級管理層進行。
本集團面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險,主要涉及人民幣及美元。當未來的商業交易或經確認的資產及負債以非本集團附屬公司各自的功能貨幣的貨幣計值時,便會出現外匯風險。本公司及其大部分海外子公司的本位幣為美元,而在中國經營的子公司的本位幣為人民幣。本集團目前並不對衝以外幣進行的交易,但透過定期檢討本集團的外匯風險淨額來管理其外匯風險。
截至2022年12月31日,本集團承擔美元及人民幣匯兑風險的貨幣資產分別為人民幣900萬元(2021年:人民幣5400萬元)及人民幣3400萬元(2021年:人民幣2700萬元),承擔美元及人民幣匯兑風險的貨幣負債分別為人民幣500萬元(2021年:人民幣100萬元)及人民幣2200萬元(2021年:人民幣3300萬元)。
本集團根據於各報告期末因美元及人民幣產生的每項風險敞口的淨風險敞口進行敏感度分析。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,美元及人民幣匯率合理變動對本集團税後溢利的影響並不重大,因此並無就外匯風險提出敏感性分析的量化影響。
本集團因本集團持有的投資而面臨價格風險,該等投資於2021年及2022年透過其他全面收益及其他投資按公允價值分類為金融資產。本集團並無大宗商品價格風險。
敏感度分析乃根據於各報告期末按公平值計入其他全面收益之金融資產及其他投資所承受之股本價格風險釐定。倘本集團持有之相關工具之權益價格已
F-29
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
除初始期限超過三個月的定期存款、受限制現金及現金及現金等價物外,本集團並無其他重大計息資產。
本集團的利率變動風險乃由於其於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度發行的應付票據(附註25)按固定利率計息,不會令本集團面臨現金流利率風險。因此,本公司董事預期利率變動不會對本集團的財務表現造成任何重大影響。
本集團於銀行及金融機構存入的現金及現金存款(包括定期存款)、短期投資,以及應收賬款及其他應收賬款,均面臨信貸風險。每類金融資產的賬面金額代表本集團與相應類別金融資產相關的最大信貸風險敞口。
本集團訂有政策,以確保向交易對手(包括內容再授權客户、廣告代理、第三方平臺及騰訊控股旗下實體)授予信貸條款,並擁有適當的信貸記錄,本集團亦定期對該等交易對手進行信貸評估。管理層預計不會因這些交易對手的不履行義務而造成任何重大損失。
內容再授權和第三方平臺的客户都是信譽良好、財務狀況良好的公司。廣告公司的信用質量定期根據歷史結算記錄和過去的經驗進行評估。
此外,存款只存放在信譽良好的國內或國際金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
該集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法,要求預期終身損失從資產的初始確認開始確認。撥備矩陣是根據具有類似信用風險特徵的應收賬款預期年限內的歷史觀察違約率確定的,並根據前瞻性估計進行調整。歷史上觀察到的違約率根據12個月期間應收賬款的付款情況進行更新,並在年底分析前瞻性估計的變化。截至2021年12月31日和2022年12月31日,針對應收賬款總額計提的損失備抵並不重要,因此,沒有列報撥備彙總表。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,應收賬款的賬面價值接近其公允價值。
本集團的目標是維持足夠的現金及現金等價物和短期投資,以履行到期的財務義務。管理層根據預期現金流並考慮金融資產及金融負債的到期日,監察對本集團流動資金需求的滾動預測。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團的主要對外借款為於二零二零年九月發行的優先無抵押票據,詳情見附註25。截至2022年12月31日,本集團未來12個月、1年以上、5年內和5年以上的應付票據及相關利息支出的合同未貼現現金流量為人民幣
除上述事項外,其大部分財務負債包括租賃負債、應付帳款及其他應付款項及應計項目。除其他應付款項及應計項目於12個月內到期應付外,截至2022年12月31日,本集團於未來12個月、1年以上但5年內及5年以上應付租賃負債的合同未貼現現金流量為人民幣
F-30
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本集團的資本管理目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力,支持本集團的可持續增長,從而為股東提供回報和為其他利益相關者帶來利益,並保持最佳的資本結構,以提高股東的長期價值。
為維持或調整資本結構,本集團可能會調整向股東派發股息的金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司董事認為本集團的資本結構風險微乎其微,因為本集團擁有淨現金頭寸。
下表按用於計量公允價值的估值技術的投入水平分析了本集團於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年按公允價值列賬的金融工具。這些投入在公允價值層次結構中分為三個層次,如下所示:
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年,本集團按公允價值列賬的金融工具包括按公允價值層級於綜合資產負債表列賬的其他全面收益(附註18(A))按公允價值計算的金融資產,而其他投資(附註18(B))及短期投資(附註18(C))則屬公允價值第三級。
在活躍市場交易的金融工具的公允價值是參考報告期末的市場報價確定的。如果交易所、交易商、經紀商、行業團體、定價服務機構或監管機構隨時可以隨時獲得報價,且這些價格代表實際和定期發生的市場交易,則市場被視為活躍。這些工具包括在級別1中。
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。這些估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於實體特定的估計。如果評估金融工具公允價值所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具納入第3級。
本集團擁有一支為財務報告目的對這些3級工具進行估值的人員團隊。該團隊採用各種估值技術來確定本集團3級工具的公允價值。必要時,外部評估專家也可參與並諮詢。
3級工具的組成部分主要包括短期投資和歸類為其他投資的非上市公司投資。由於該等工具並非於活躍市場買賣,其公允價值已採用各種適用的估值方法釐定,包括折現現金流量法及可比交易法等。於截至2021年及2022年12月31日止年度,短期投資的預期回報率的重大不可觀察投入為
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,
編制財務報表需要使用會計估計數,而從定義上講,這種估計數很少與實際結果相等。管理層在應用本集團的會計政策時亦須作出判斷。
F-31
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
估計和判斷不斷地被評估。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。
如附註1.2所披露者,本集團對VIE行使控制權,並有權通過合約安排確認及收取實質上所有經濟利益。本集團認為,儘管其並無持有VIE的直接股權,但其仍控制VIE,因為其對VIE的財務及經營政策擁有權力,並透過合約安排從VIE的業務活動中收取實質上的所有經濟利益。因此,所有這些VIE均作為受控結構實體入賬,其財務報表也已由本公司合併。
用户在本集團的網上卡拉OK及直播平臺購買若干耐用的虛擬禮物,相關收入會根據虛擬禮物的估計壽命確認。估計壽命由管理層基於從用户關係週期的歷史數據導出的預期服務週期來確定。
在確定預期服務週期時,需要做出重大判斷,包括但不限於用户的歷史活動模式和流失率。專家組採取了一項政策,即每當有任何跡象表明預期服務期限發生變化時,定期評估虛擬禮物的估計壽命。
估計數的任何變化都可能導致收入在不同於前幾個期間的基礎上確認。
本集團每年測試商譽是否出現任何減值。商譽及其他非金融資產,主要包括物業、廠房及設備、使用權資產、土地使用權、無形資產,以及採用權益法入賬的投資,於任何事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,均會就減值進行審核。可收回金額乃根據使用價值計算或公允價值減去出售成本釐定。這些計算需要使用判斷和估計。
在資產減值方面需要管理層的判斷,特別是在評估:(1)是否發生了可能表明相關資產價值可能無法收回的事件;(2)資產的賬面價值是否能得到可收回金額的支持,即公允價值減去出售成本和基於資產在企業中的持續使用而估計的未來現金流量淨現值中的較高者;(3)選擇最適當的估值方法,例如市場法、收益法以及多種方法的組合;以及(Iv)將在採用的估值模型中應用的適當關鍵假設,包括貼現現金流和市場法。改變管理層在評估減值時選擇的假設,包括現金流量預測中採用的收入增長率和税前折現率假設以及市場法中採用的可比公司的選擇,可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響,從而影響本集團的財務狀況和經營業績。如果所應用的主要假設發生重大不利變化,可能需要在損益表中計入減值費用。
本集團參考權益工具獲授予當日的公允價值,以計量與僱員進行股權結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型來估算的。本集團須估計於購股權及授出股份的歸屬期間結束時,將留在本集團內的承授人的預期年度百分比(“預期留存率”),以釐定將計入綜合損益表的以股份為基準的薪酬開支金額。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型披露於附註24。
F-32
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。在確定全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。
只有在存在控制的情況下才需要合併。本集團在以下情況下控制被投資人:(I)對被投資人的權力;(Ii)對其參與被投資人的可變回報的風險敞口或權利;及(Iii)有能力利用其對被投資人的權力影響本集團的回報金額。權力源於權利,這些權利可以通過投票權直接獲得,也可以在合同安排中變得複雜。可變回報通常包括財務收益和風險,但在某些情況下,它們還包括本集團特有的運營價值。專家組在評估對被投資方的控制時,不能孤立地考慮這三個因素。在控制因素不明顯的情況下,在對所有相關事實和情況進行全面分析的基礎上,在評估中應用重大判斷。
如果事實和情況表明三個控制因素中的一個或多個發生變化,則要求專家組重新評估其是否控制被投資人。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,音樂訂閲套餐貢獻的收入(隨着時間的推移而確認)達到人民幣5元。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,在線音樂服務的大部分收入是隨着時間的推移確認的,社交娛樂服務的大部分收入是在某個時間點確認的。
於2021年及2022年12月,與客户合約有關的新增合約成本對本集團並不重要。
由於本集團的履約義務的預期期限為一年或更短,因此本集團不披露有關剩餘履約義務的信息。
合同負債詳情見附註27。
利息收入主要是指銀行存款的利息收入,包括銀行餘額和定期存款。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
政府撥款及退税(注) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯營公司投資減值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
業務合併產生的逐步收購收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
出售附屬公司的收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
投資分紅 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注:不存在與這些補貼相關的未履行條件或或有事項。
F-33
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
服務成本(注一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
廣告代理費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員福利支出(附註二和附註三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
促銷和廣告費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
工資、薪金和獎金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
福利、醫療和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對退休金計劃的供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本集團大部分退休金計劃供款與中國當地僱員有關。中國附屬公司之所有本地僱員均參加於中國設立之僱員社會保障計劃,涵蓋退休金、醫療及其他福利福利。這些計劃由政府當局組織和管理。除向該等社會保障計劃作出供款外,本集團並無其他應付僱員之重大承擔。根據相關規定,上述社保計劃規定應由本集團旗下公司承擔的保費及福利金供款部分,主要按僱員基本工資的百分比釐定,惟須遵守若干上限及上限。該等供款乃支付予有關勞工及社會福利當局,並於產生時支銷。
|
Year ended December 31, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
利息及相關開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
匯兑(收益)/損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税開支乃根據管理層對財政年度預期所得税率之最佳瞭解確認。
F-34
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
根據香港現行税法,TME香港須按税率繳納香港利得税,税率為:
根據中國企業所得税(“企業所得税”)法,外商投資企業及國內企業須按統一企業所得税税率繳納
北京酷我及其子公司廣州繁星娛樂信息技術有限公司(以下簡稱泛星)已被有關政府部門認定為HNTE,並享受以下優惠税率
集團部分子公司有權享受其他税收優惠,主要包括
此外,本集團若干附屬公司須就若干減低税率享受其他優惠税務待遇,範圍包括:
本集團之所得税開支分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
當期所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税(附註b) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税總支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-35
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本集團除所得税前溢利之税項與採用下列税率產生之理論金額不同:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
所得税前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税率為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
適用於本集團不同附屬公司的不同税率的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
免税期對若干附屬公司應課税溢利的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
優惠税率對若干附屬公司應課税溢利的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為納税目的不能扣除的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無須繳税的收入 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
未確認的遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用以前未確認的税務資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
免税期之總額及每股影響如下:
|
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
||
免税期對若干附屬公司應課税溢利的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股效應—基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股攤薄效應 |
|
|
|
|
|
|
|
本集團之除税前溢利包括:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
非中國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
遞延税項資產包括下列人士應佔之暫時差額: |
|
|
|
|
|
|
||
提前還款 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債包括下列各項應佔之暫時差額: |
|
|
|
|
|
|
||
企業合併中取得的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延負債淨額 |
|
|
|
|
|
|
F-36
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
遞延所得税的收回:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
將在超過12個月後恢復 |
|
|
|
|
|
|
||
將在12個月內追回 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
將在超過12個月後恢復 |
|
|
|
|
|
|
||
將在12個月內追回 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税資產的變動如下:
|
|
提前還款 |
|
|
延期 |
|
|
應計項目 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
計入損益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(計入)/貸記到損益表 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本集團僅於未來可能有應課税金額可動用該等税項虧損時,就累計税項虧損確認遞延所得税資產。管理層將於未來報告期間繼續評估遞延所得税資產的確認。於2021年及2022年12月31日,本集團未確認遞延所得税資產人民幣。
遞延所得税負債變動如下:
|
|
無形的 |
|
|
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
2021年1月1日 |
|
|
|
|
記入損益表 |
|
|
( |
) |
企業合併 |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
記入損益表 |
|
|
( |
) |
企業合併 |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|
每股基本盈利(“每股盈利”)乃按本公司權益持有人應佔溢利除以年內已發行普通股加權平均數計算。
就計算每股攤薄盈利而言,已發行普通股加權平均數乃根據庫存股法按攤薄證券(包括有關購股權及受限制股份單位的股份獎勵以及普通股)的影響而調整(共同構成計算每股攤薄盈利的分母)。潛在稀釋性證券,包括
F-37
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
購股權、受限制股份單位及普通股股份,如包括其對每股攤薄盈利具有反攤薄影響,則不包括在計算普通股加權平均數時。不對收入(分子)進行調整。
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司股東應佔淨利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
股份數量 |
|
|||||||||
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已發行普通股加權平均數,用於計算基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤薄效應—購股權及受限制股份單位的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於計算稀釋後每股收益的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
||||||
A類和B類普通股的基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A類和B類普通股的每股攤薄收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每美國存托股份的基本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤薄後每股美國存托股份收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註:一股美國存托股份代表本公司兩股A類普通股。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,若干購股權、若干受限制股份單位及普通股具有反攤薄作用且不包括在計算每股攤薄盈利時,按加權平均基準計算並不重大。
F-38
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
服務器和 |
|
|
租賃權 |
|
|
在建工程 |
|
|
辦公室 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||||
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
期初淨賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
企業合併 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
期初淨賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
從在建工程移交 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
處置 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
折舊費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,折舊已於綜合收益表扣除如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
1月1日賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
F-39
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
於二零二一年十月及二零二二年三月,本集團收購土地使用權,代價約為人民幣
使用權資產的賬面金額如下:
|
|
建築物 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
2021年1月1日賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
新租約的開始 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
折舊費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
新租約的開始 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
折舊費 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的賬面淨額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
租賃負債產生之利息開支(計入融資成本)及與短期租賃有關之開支(計入收益及開支成本)如下:
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
利息支出(包括在財務成本中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與短期租賃有關的費用(計入收入成本, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,低價值租賃並不重大,且並無可變租賃付款之租賃。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,租賃融資活動的現金流出總額為人民幣。
因此,截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的租賃現金流出總額為人民幣。
本集團認為租賃為單一交易,其中資產與負債有整體聯繫,且於開始時並無淨暫時差額。於2021年及2022年12月31日,遞延税項並不重大的租賃資產的清償及攤銷產生暫時差異淨額。
於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,低價值項目之租賃並不重大,且並無可變租賃付款之租賃。
F-40
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
域 |
|
|
版權 |
|
|
供貨商 |
|
|
公司 |
|
|
競業禁止 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Year ended December 31, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初淨賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Year ended December 31, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初淨賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
處置 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
攤銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,攤銷已於綜合收益表扣除如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-41
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
企業合併 |
|
|
|
|
|
|
||
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
12月31日 |
|
|
|
|
|
|
為進行商譽減值測試,商譽已分配至低於本集團經營分部水平的現金增值股集團。約人民幣商譽
本集團於每年末對商譽進行減值測試,方法是將可收回的CGU金額與其賬面金額進行比較。CGU的可收回金額為其公允價值減去處置成本及其使用價值後的較高者。除海外業務採用公允價值減去出售成本外,本集團所有商譽減值評估均採用使用價值。
對於上述在線音樂和社交娛樂業務,使用貼現現金流的使用價值是根據五年財務預測計算的,平均複合年收入增長不超過
管理層利用他們在行業中的經驗,根據過去的業績以及他們對未來業務和市場發展的預期,提供預測。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
對聯營公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
對合資企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
按權益法入賬之應佔投資溢利╱(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯屬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合資企業 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-42
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
於聯營公司及合營企業之投資變動分析如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
增編(附註一) |
|
|
|
|
|
|
||
應佔(虧損)/利潤淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應佔其他全面收益 |
|
|
|
|
|
|
||
按業務合併入賬的分步收購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減資 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
貨幣折算差異 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
收到的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日 |
|
|
|
|
|
|
備註:
在使用權益法入賬的投資中,並無與本集團權益相關的重大或有負債。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團透過其他全面收益按公允價值計算的金融資產主要指其於Spotify Technology S.A.(“Spotify”)及華納音樂集團(“WMG”)的上市股權投資。
按公平值計入其他全面收益之金融資產變動分析如下:
|
Year ended December 31, |
|
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
||||
|
百萬元人民幣 |
|
百萬元人民幣 |
|
||||
上市股本投資 |
|
|
|
|
|
|
||
1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣折算差異 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
12月31日 |
|
|
|
|
|
|
F-43
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
其他投資指按公平值計入損益之金融資產。其他投資變動分析如下:
|
Year ended December 31, |
|
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
||||
|
百萬元人民幣 |
|
百萬元人民幣 |
|
||||
1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣折算差異 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
其中包括: |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
短期投資指中國商業銀行發行的具有可變回報的投資,並按公平值計入損益的金融資產入賬。短期投資變動分析如下:
|
Year ended December 31, |
|
||||||
|
2021 |
|
2022 |
|
||||
|
百萬元人民幣 |
|
百萬元人民幣 |
|
||||
1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
企業合併 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
處置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
計入非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費內容版税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
計入流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費內容版税 |
|
|
|
|
|
|
||
可退還的增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
預付供應商保證金和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付促銷費和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應收騰訊款項(附註32(b)) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
F-44
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:預期信貸損失的損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
根據發票日期對應收賬款進行賬齡分析: |
|
|
|
|
|
|
||
最多3個月 |
|
|
|
|
|
|
||
3至6個月 |
|
|
|
|
|
|
||
6個月以上 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的應收賬款虧損撥備與期初虧損撥備對賬如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
損益表確認的損失準備 |
|
|
|
|
|
|
||
本年度作為應收賬款註銷的應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日 |
|
|
|
|
|
|
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團的定期存款以人民幣及美元計值。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,初步期限超過三個月的定期存款的賬面值與其公平值相若。
於2022年12月31日,於銀行持有的受限制現金為人民幣
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
銀行現金 |
|
|
|
|
|
|
||
三個月內初始期限的定期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
F-45
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
數量 |
|
|
分享 |
|
|
其他內容 |
|
|
股票 |
|
|
財務處 |
|
|||||
餘額2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|||
僱員股份獎勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
—行使購股權╱受限制股份單位(附註i) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
—就股份獎勵計劃持有的股份(附註ii) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
—為股份獎勵計劃配發及發行的股份(附註 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
購回普通股(附註iv) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
餘額2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
普通股認沽權屆滿(附註五) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
僱員股份獎勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
—行使購股權╱受限制股份單位(附註i) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
—就股份獎勵計劃持有的股份(附註ii) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
購回普通股(附註iv) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
餘額2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
僱員股份獎勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
—行使購股權╱受限制股份單位(附註i) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
—就股份獎勵計劃持有的股份(附註ii) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
—為股份獎勵計劃配發及發行的股份(附註 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
購回普通股(附註iv) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股份註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
餘額2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司已發行股份之分析如下:
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
分享 |
|
|
數量 |
|
|
分享 |
|
||||
A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* 於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,所有已發行股份均已繳足。
F-46
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2022年9月,本公司發佈
於二零一九年十二月,本公司董事會批准股份回購計劃,據此,本公司可回購最多美元。
於截至2020年12月31日止年度內,本公司回購
2021年3月,公司董事會批准了另一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購不超過美元的股份。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司回購
公司按成本法將回購的普通股作為庫存股入賬,並作為股東權益的組成部分入賬。
於2022年,本公司根據股份回購計劃與第三方金融機構進行若干現金增強型股份回購交易,並達成協議以預先釐定的回購價格回購其股份。這些交易於2022年到期,
2018年1月至3月,本公司配發、發行
這些股份在各方面與已發行股份享有同等地位,但有以下禁售期
發行後,有關認沽權之估計現金流出現值約為美元
F-47
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
以股份為基礎 |
|
|
貢獻 |
|
|
中華人民共和國 |
|
|
外國 |
|
|
公允價值 |
|
|
其他 |
|
|
總計其他 |
|
|||||||
2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
貨幣折算差異 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
財務公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
佔其他綜合虧損的份額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
行使購股權/受限制股份單位 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
額外投資於非 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分配給中國的利潤 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
貨幣折算差異 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
財務公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
轉讓處置收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應佔其他全面 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
行使購股權/受限制股份單位 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資於非 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分配給中國的利潤 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
留存收益資本化 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
貨幣折算差異 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
財務公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應佔其他全面 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
行使購股權/受限制股份單位 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投資於非 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分配給中國的利潤 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他股權交易(附註 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
F-48
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
本集團已採納三項股份薪酬計劃,即2014年度股份激勵計劃、2017年度限售股份計劃及2017年度購股權計劃。
2014年度股權激勵計劃於合併前的2014年10月獲得當時公司董事會的批准。根據2014年股權激勵計劃,
一些授予的期權遵循第一類歸屬時間表,
期權持有人可隨時選擇在到期日之前行使任何部分或全部既得期權。
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|||
|
|
選項 |
|
|
(美元) |
|
|
(美元) |
|
|||
截至2020年1月1日,未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2020年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2020年12月31日可收回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2020年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2021年1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2021年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於二零二一年十二月三十一日可收回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於二零二一年十二月三十一日未歸屬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2022年1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2022年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2022年12月31日可收回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於二零二二年十二月三十一日未歸屬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
於行使該等購股權時,股份之加權平均價為美元。
F-49
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
到期日 |
|
行權價格 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期權的加權平均剩餘合同期限 |
|
|
|
|
|
|
|
合併完成後,本公司已預留若干普通股,向轉讓予本集團的騰訊音樂業務的任何合資格員工發行。
根據2017年度限售股份計劃下的限售股協議,在承授人持續為本集團提供服務直至適用歸屬日期的情況下,部分限售股遵循第一類歸屬時間表,
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度的預算資源單位數目變動情況如下:
|
|
獲獎股數 |
|
|||||||||
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
截至1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的未清償款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預計於12月31日歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限制股份之公平值乃根據本公司普通股之公平值計算。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的受限制股份的加權平均公平值為美元。
F-50
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
授出購股權一般須遵守董事會於授出時釐定的四批歸屬時間表。
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|||
截至2020年1月1日,未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2020年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2020年12月31日可收回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2020年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2021年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於二零二一年十二月三十一日可收回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於二零二一年十二月三十一日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2022年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於2022年12月31日可收回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於二零二二年十二月三十一日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於行使該等購股權時,股份之加權平均價為美元。
購股權之公平值乃採用二項式購股權定價模式估值。
二項式期權定價模式所用假設呈列如下:
|
|
Year ended December 31, |
||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
無風險利率 |
|
|
|
|||
預期股息收益率 |
|
|
|
|||
預期波動率 |
|
|
|
|||
鍛鍊多次 |
|
|
|
|||
合同期限 |
|
|
|
F-51
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
到期日 |
|
行權價格 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
||
*總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
於年末尚未行使購股權之加權平均剩餘合約年期: |
|
|
|
|
|
|
|
騰訊控股經營多項以股份為基礎的薪酬計劃(包括購股權計劃及股份獎勵計劃),並向2016年7月合併前本集團員工或騰訊控股集團轉任本集團的任何員工授予若干購股權及股份獎勵。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,騰訊控股並無向本集團員工發放新津貼。截至2022年12月31日,有
本集團須估計於購股權及授出股份歸屬期間結束時將留在本集團內的承授人的預期年度百分比(“預期留存率”),以釐定計入綜合損益表的以股份為基準的薪酬開支金額。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團的預期留存率經評估為
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
計入非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
於二零二零年九月,本公司發行兩批本金總額為美元的優先無抵押票據。
|
|
本金 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
利率 |
|
|
到期 |
||||
2025年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|||||
2030年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司發行的應付票據初步按公允價值確認,其後按攤銷成本列賬。
於2022年12月31日,應付票據的公允價值為美元。
F-52
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
所有應付票據均計入非流動負債。利息自二零二一年三月起,每半年支付一次。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
計入非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
政府撥款 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
計入流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用(附註一) |
|
|
|
|
|
|
||
來自客户的預付款 |
|
|
|
|
|
|
||
投資應付款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他納税義務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
股份回購應付款項 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他存款 |
|
|
|
|
|
|
||
收購土地使用權應付款(附註二) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
備註:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入主要是與客户就基於時間的虛擬禮物、會員訂閲、內容再授權和數碼音樂專輯或單曲預付的服務費用有關的合同負債,於2021年、2021年和2022年12月31日尚未提供相關服務。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的與結轉合同負債有關的收入為人民幣
分配給未清償或部分未清償的履約義務的交易價格尚未披露,因為本集團幾乎所有合同的期限均為
F-53
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
於2022年3月,本集團與本集團於日本營運卡拉OK平臺“Pokekara”的聯營公司M&E Mobile Limited(“M&E”)訂立最終協議,以現金代價約美元收購其額外25%的股權。
作為此次收購的結果,該集團預計將增加其在日本卡拉OK平臺的業務。收購所產生的商譽歸因於日本卡拉OK市場覆蓋面的擴大。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
於收購日期,本集團於M&E現有權益的公允價值為人民幣
被收購方於收購後向本集團貢獻的收入及業績並不重大。如果收購發生在2022年1月1日,本集團本年度的收入和業績將不會有實質性差異。
交易成本並不重要,在截至2022年12月31日的年度內在綜合損益表中計入一般和行政費用。
截至2022年12月31日止年度,本集團以總代價人民幣收購一間公司的股權
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
所得税前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對以下各項進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯營公司投資減值準備 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
預期信貸虧損的虧損撥備(附註20): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金僱員福利開支—股份支付(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資公平值收益(附註7) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
金融負債公允價值收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
與股權投資有關的淨(收益)/損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
股息收入(附註7) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
業務合併產生的逐步收購收益(附註7) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應佔聯營公司及合營企業(溢利)╱虧損(附註17)。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入(附註6) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨匯兑差額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收賬款(增加)/減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
庫存減少/(增加) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
(增加)/減少其他營運資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他經營負債增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營產生的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-54
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
於若干附屬公司之股權作為業務代價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動負債變動對賬主要與租賃負債及應付票據有關,該等租賃負債及應付票據已分別於綜合現金流量表附註14及附註25披露。
本集團持有下列金融工具:
|
|
金融 |
|
|
金融 |
|
|
金融 |
|
|
總計 |
|
||||
金融資產 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應收賬款(附註20) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他應收賬款(附註19) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款(附註21(A)) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
短期投資(附註18(c)) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
現金及現金等價物(附註21(c)) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他投資(附註18(B)) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應收賬款(附註20) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他應收賬款(附註19) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款(附註21(A)) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
限制現金(附註21(b)) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
現金及現金等價物(附註21(c)) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他投資(附註18(B)) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-55
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
負債 |
|
|
金融負債 |
|
百萬元人民幣 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
應付票據(附註25) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
其他應付款項及其他負債。 |
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
應付票據(附註25) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
其他應付款項及其他負債。 |
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注:其他應付款項及其他負債不包括自客户及其他人士收取的預付款項、員工成本、應計福利、其他税項負債、政府補助及遞延收入。
下表概述本集團根據不可註銷經營安排之未來最低承擔:
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
一年內 |
|
|
|
|
|
|
||
不晚於一年,但不晚於五年 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
於2022年12月31日,本集團的經營承擔主要與物業管理及其他服務有關。
本集團須支付以下與其特許權協議相關的最低特許權使用費:
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
一年內 |
|
|
|
|
|
|
||
不晚於一年,但不晚於五年 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團承擔約人民幣人民幣
下表載列於2022年12月31日的主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱 |
|
|
本集團控制之實體除外(“騰訊集團”)。 |
|
|
中國文學有限公司(“中國文學”) |
|
F-56
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,重大關聯方交易情況如下:
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
為騰訊集團提供的在線音樂服務(注一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在線音樂服務公司的聯營公司和聯營公司, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
社交娛樂服務和其他向騰訊集團, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
騰訊集團收取的運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
騰訊控股集團的廣告代理費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向騰訊集團、本公司聯營公司及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司聯營公司及騰訊聯營公司的其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註:
於二零二二年九月,本集團修訂與中國文學的戰略合作伙伴安排為收益分享安排,剩餘最低保證應付溢利分成為人民幣
該等關連人士交易乃按有關各方協定之價格及條款進行。
|
截至12月31日, |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
||
包括在關聯方應收賬款中: |
|
|
|
|
|
|
||
騰訊集團(注) |
|
|
|
|
|
|
||
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在關聯方的預付款、保證金和其他資產中: |
|
|
|
|
|
|
||
騰訊控股集團 |
|
|
|
|
|
|
||
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在應付給關聯方的賬款中: |
|
|
|
|
|
|
||
騰訊控股集團 |
|
|
|
|
|
|
||
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在其他應付款和對關聯方的應計項目: |
|
|
|
|
|
|
||
騰訊控股集團 |
|
|
|
|
|
|
||
本公司聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
|
|
|
|
|
|
注:餘額主要來自騰訊控股集團根據合併時簽訂的業務合作協議通過各種支付渠道收取的用户付款。
F-57
目錄表
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|
百萬元人民幣 |
|
|||
短期僱員福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日,該集團捲入了一些在各法院懸而未決或以其他方式尚未解決的索賠。這些索賠主要與涉嫌侵犯版權有關,索賠總額約為人民幣
此外,分別於2019年9月和2019年10月,本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員以及具有本公司控股股東地位的騰訊控股被列為美國紐約東區地區法院和紐約州最高法院提起的兩起推定證券集體訴訟的被告。這兩起訴訟據稱都是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的,它們聲稱該公司的公開申報文件包含重大失實陳述和遺漏,違反了美國聯邦證券法。提出了與這些索賠有關的投訴,公司送達了駁回投訴的動議。這些行動仍處於初步階段。在得到法律意見後,公司認為這些案件沒有法律依據,並打算積極抗辯。
本公司無法估計訴訟初期的合理可能損失或一系列合理可能損失,或在不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致法律解釋的情況下。雖然未解決的訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但本公司認為,截至2022年12月31日,本公司至少有合理的可能性就該等或有損失發生重大損失,或發生超過應計費用的重大損失。本集團於截至2022年12月31日的綜合資產負債表的“應付賬款”中已計提若干應計項目,並確認相關成本為截至2022年12月31日止年度的開支。應計損失包括法院在2022年12月31日後作出的判決和庭外和解,但與2022年12月31日或之前發生的案件有關。所有這些數額都不是實質性的。在某些情況下,該公司正在進行上訴。然而,懸而未決的訴訟的最終時間和結果本質上是不確定的。因此,儘管管理層認為所有未決索賠發生重大損失的可能性很小,無論是已斷言的還是未斷言的,如果在同一報告期內針對公司解決了一項或多項法律問題,涉及的金額超過管理層的預期,公司的特定報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。
2023年股票回購計劃
2023年3月,本公司董事會批准了股份回購計劃,根據該計劃,本公司可回購最多美元
該等綜合財務報表已於二零二三年四月二十五日獲本公司董事會批准刊發。
F-58