最終
批准於2023年8月16日
中旅集團
薪酬追回政策
自2023年10月2日起生效
目的
根據紐約證券交易所(“證券交易所”)上市標準、1934年證券交易法(經修訂)第10D條(“交易所法”)及交易所法第10D-1條的規定,CTS Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納此補償追回政策(“政策”),授權本公司在發生會計重述(定義見下文)時追討錯誤地判給承保高級職員(定義見下文)的補償(定義如下)。
儘管本政策中有任何相反的規定,本政策在任何時候都應根據美國證券交易委員會頒佈的最終規則和條例進行解釋和操作。(“SEC”),聯交所採納的最終上市標準,以及任何適用的SEC或證券交易所指導或不時發佈的有關此類承保賠償恢復要求的解釋(統稱為“最終指南”)。 有關本政策的問題應直接向公司的總法律顧問提出。
政策聲明
除非適用追回例外(定義見下文),否則本公司將合理地迅速向每一名備抵高級職員追討其所收取的備抵補償(定義見下文),以應付因本公司重大違反證券法下的任何財務報告要求而須編制會計重述的情況,包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前已發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述,或如該錯誤在本期已更正或本期未予更正(每一份為“會計重述”)而導致重大錯報。如果追回例外適用於承保人員,公司可以放棄根據本政策向該承保人員進行的追回。
卧底警員
就本政策而言,“備考人員”定義為由董事會或董事會薪酬及人才委員會(“委員會”)釐定,並符合交易所法令第16a-1(F)條所指的本公司任何現任或前任“第16條高級人員”。涵蓋人員至少包括《交易法》規則3b-7中定義並在S-K條例第401(B)項下確定的“執行人員”。
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最終
批准於2023年8月16日
承保補償
就本政策而言:
所涉官員收到的激勵性薪酬只有在以下情況下才有資格作為所涉薪酬:(i)在2023年10月2日或之後收到;(ii)在該所涉官員開始擔任所涉官員之後收到;(iii)該所涉官員在該激勵性薪酬的履行期間內的任何時間擔任所涉官員;及(iv)當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時收到。
對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬,如錯誤判給的備抵補償金額並未直接根據會計重述的資料進行數學重算,則被視為承保薪酬的該等以獎勵為基礎的補償金額將根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定,而本公司將保存並向聯交所提供該合理估計的釐定文件。
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最終
批准於2023年8月16日
恢復期
就本政策而言,適用的“恢復期”定義為緊接觸發日期(定義見下文)之前的三個完整財政年度,以及(如適用)因本公司在該三個完整財政年度內或緊接該三個完整財政年度之後的財政年度改變而導致的任何過渡期(然而,倘若本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期為9至12個月,則該期間將被視為一個完整財政年度)。
就本政策而言,本公司須編制會計重述的“觸發日期”為以下日期中較早的日期:(I)董事會、適用的董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
追回例外情況
在發生會計重述的情況下,公司必須追回涵蓋高級管理人員收到的所有補償,除非(I)滿足下列條件之一,以及(Ii)委員會已根據《交易法》第10D-1條認定,追回是不可行的(在這種情況下,“追回例外”適用):
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最終
批准於2023年8月16日
禁制
本公司不得支付或報銷任何承保人員的保險費用,或就錯誤判給承保補償的損失向承保人員作出賠償。
管理和解釋
委員會將根據最終指導方針管理本政策,並將擁有完全和專有的權力和酌處權來補充、修改、廢除、解釋、終止、解釋、修改、替換和/或執行(全部或部分)本政策,包括有權糾正政策中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調政策中的任何歧義、不一致或衝突,但須遵守最終指導方針。委員會將不時審查該政策,並將擁有采取其認為適當的任何行動的完全和專屬權力。
委員會將有權在經修訂的1986年《國內税法》第409a節所允許的範圍內,以及委員會認為有必要或適宜收回任何有保障的賠償金的範圍內,抵銷應付給適用的受保官員的任何補償或福利金額。
每名承保人員在被如此指定或擔任該職位後,必須以公司不時合理接受和提供的形式,簽署並向公司總法律顧問提交對本政策的確認和同意,(I)承認並同意受本政策條款的約束,(Ii)同意就根據本政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作,以及(Iii)同意公司可通過適用法律允許的、其認為必要或適宜於本政策的任何和所有合理手段來執行其在本政策下的權利。
披露
本政策以及本公司根據本政策收回的任何賠償,如在公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露,均將按照修訂後的1933年證券法、交易法以及包括最終指導在內的相關規則和條例的要求披露。
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最終
批准於2023年8月16日
中旅集團
補償退款政策確認和同意
以下籤署人特此確認,他或她已經收到並審閲了CTS Corporation(“公司”)的薪酬返還政策(“政策”),該政策自2023年10月2日起生效,由公司董事會採納。
根據該保險單,下列簽署人特此聲明:
已確認並同意:
姓名:[名字]
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日期:[日期]
[補償退款政策確認和同意]