賠償協議

通過日期：2023年12月13日

    

本彌償協議(“本協議”)於2013年12月13日由開曼羣島豁免公司Mynd.ai，Inc.(“本公司”)與_

獨奏會

本公司和賠償對象認識到，為董事、高級管理人員和關鍵員工購買責任保險的難度越來越大，此類保險的成本大幅增加，此類保險的覆蓋範圍普遍減少。本公司和彌償受保人進一步認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級管理人員和主要員工面臨昂貴的訴訟風險，同時責任保險的供應和覆蓋範圍受到嚴重限制。在目前的情況下，受償方不認為現有的保護是足夠的，在沒有額外保護的情況下，受償方可能不願意繼續以受償方的現有身份在公司服務。本公司希望吸引和保留高素質人士(如彌償人)的服務，並對其董事、高級管理人員和關鍵員工進行賠償，以便為他們提供法律和經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程細則(“章程細則”)允許的最大限度的保障。

協議書

考慮到雙方在本協議中作出的承諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--公司和被賠付人特此同意如下：

1.賠償。

(A)第三方訴訟程序。在適用條件允許的最大範圍內

可不時修訂的法律及章程細則，如獲彌償人曾經、正在或被威脅成為任何法律程序(由公司或公司有權促致勝訴判決的法律程序除外)的一方或參與者(作為證人或其他身份)，則公司須就所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項(如該和解協議已獲公司事先批准)向獲彌償人作出彌償。不應被無理拒絕批准)實際和合理地發生在與該訴訟相關的訴訟中，前提是受償方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信受償方的行為是非法的。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。最大限度地

在適用法律和章程允許的情況下，如果受賠者曾經、正在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人或其他)，或公司有權促成對本公司有利的判決，本公司應就受償人在#年實際和合理地發生的所有費用向受償人進行賠償。

如獲彌償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，則不得就任何申索、問題或事宜向本公司作出彌償，除非且僅限於衡平法院或正在或曾經待決該法律程序的法院應申請而裁定，鑑於案件的所有情況，獲彌償人有權就該法院認為適當的開支獲得彌償。

(C)功成名就。在適用法律允許的最大範圍內

本公司應就受償人實際和合理地發生的所有與此相關的費用向受償人進行賠償，並在受償人就第1(A)或第1(B)節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時取得全部或部分勝訴的情況下，賠償受償人與此相關的所有實際和合理支出。在不限制前述一般性的情況下，如果受償人就訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項的案情或其他方面勝訴，公司應在適用法律和章程允許的最大限度內，就受償人實際和合理地因該等成功解決的索賠、問題或事項而發生的所有費用進行賠償。如果根據案情或其他方面(包括不損害的處置)處理任何法律程序，且(I)該處置對受償人不利，(Ii)受償人對公司負有責任的裁決，(Iii)受償人認罪，(Iv)受償人沒有以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式善意行事，及(V)就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信受償人的行為是違法的，就本協議而言，受賠方應被視為完全成功。

(D)證人費用。在適用法律允許的最大範圍內

在本章程及受償人為證人或以其他方式被要求參與受償人並非任何一方的任何訴訟的範圍內，本公司應就受償人因該等訴訟而實際及合理地招致的所有開支向受償人作出賠償。

2.賠償程序。

(A)墊付費用。在適用條件允許的最大範圍內

根據法律和章程細則，本公司應在收到本公司不時要求墊付款項的聲明後三十(30)天內，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後，預支受償人實際和合理地支付的與訴訟有關的所有費用。這種墊款應是無擔保和免息的，不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮

受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。在適用法律和條款允許的範圍內，受賠方有權繼續根據第2(A)款獲得預支費用，除非和直到受賠方根據本條款獲得賠償的問題已由法院命令或判決作出最終裁決，而法院命令或判決不再具有上訴權利。受償人

特此承諾，只有在最終確定本公司無權根據本協議和本條款的其他條款獲得本公司賠償的情況下，才償還該等預付款項。在適用法律和條款允許的範圍內，在簽署和交付本協議時，受賠方有資格獲得墊款，這是償還本協議項下墊款的必要保證，除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾才有資格獲得本協議項下的墊款。

(B)受償人的通知和合作。被賠付人應及時

在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他與根據本協議將會或可能要求賠償的任何訴訟或事項有關的文件後，以書面通知本公司。向本公司發出的通知應包括對訴訟性質和相關事實的描述，並應直接向本公司首席執行官發出，並應按照下文第13(E)節的規定發出。此外，受賠方應向公司提供公司可能合理要求的其他信息和合作。除非本公司因此而受到不利影響，否則受賠人未如此通知、提供信息或以其他方式與本公司合作，並不解除本協議項下本公司對受賠人的任何義務。

(C)權利的確定。

(I)最終處置。儘管本協議有任何其他規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就本協議下獲得賠償的權利作出任何決定。

(Ii)釐定和付款。在符合前述規定的前提下，立即

在收到要求就第1款規定的賠償權利付款的聲明後，在適用法律要求的範圍內，公司應採取必要步驟，以適用法律或章程規定的方式授權付款。本公司應在首次收到付款書面請求後三十(30)天內，根據本協議、任何法規或本公司章程中關於賠償或墊付費用的任何規定，支付任何索賠，如果該索賠沒有在該三十(30)天內全額支付，則受賠人可在此後的任何時間向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，並受第12條的約束，

受賠人還應有權獲得支付實際和合理地發生的所有費用

與提起該訴訟有關的受償人。它應是對任何此類行為的抗辯

(根據第2(A)條提出的強制執行墊付費用索賠的訴訟除外)，證明受償人沒有達到行為標準，使公司可以根據適用的法律或條款就索賠金額向受償人進行賠償。在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出決定的個人或個人或實體應推定被賠償人有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔以下舉證責任

用明確和令人信服的相反證據推翻這一假設。以判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，受償人有合理理由相信受償人的行為是違法的。此外，雙方的意圖是，如果本公司對受賠方的賠償權利提出異議，則受賠方的受賠權問題應由法院決定，而本公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)未能就因受賠方符合適用法律或章程所要求的適用行為標準而未能做出決定的情況，也不應由公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問、獨立法律顧問、或其股東)做出實際決定。或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準的，應推定受償方已達到或未達到適用的行為標準。如果在訴訟最終處理後九十(90)天內仍未就本協議項下的賠償權利作出任何要求的裁定，則應視為已作出受償人有權獲得賠償的必要裁定。

(D)付款指示。在需要付款的範圍內

在本協議項下，公司應在適用法律和章程允許的範圍內，按照受償方的要求(但不得重複)，(I)代表受償方支付此類費用，(Ii)預付給受償方足夠支付此類費用的資金，或(Iii)償還受償方的此類費用。

(E)向保險人發出通知。如果在收到索賠通知時

根據本條例第2(B)節，本公司已實施董事及高級人員責任保險，本公司應按照有關保單所載程序，迅速通知各保險人有關該等訴訟的開始。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，在適用法律和條款允許的範圍內，使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款支付因該等訴訟而應支付的所有金額。本公司須向彌償受保人提供：(I)所有可能適用的董事及高級人員責任保險單的副本；(Ii)該等通知送交有關保險人的副本；及(Iii)本公司與該等保險人之間有關訴訟的所有後續函件的副本，在每種情況下，基本上與本公司交付或收到該等函件同時進行。

(F)申索的抗辯和律師的選擇。如果該公司

根據本條例第2(A)條，公司有義務預支與任何訴訟有關的費用，公司有權在適當的情況下承擔該訴訟的抗辯責任，並在向受償人遞交其選擇的書面通知後，以及在受償人對該項承擔提供經簽署的書面同意後(不得無理拒絕)，在受償人合理地接受的情況下承擔該訴訟的辯護。在該通知交付後，受賠人批准該律師並由公司保留該律師，

根據本協議，受償方不承擔因同一訴訟而產生的律師費，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔；及(Ii)如(A)本公司先前已授權本公司聘用律師，(B)本公司應合理地斷定本公司與本公司在進行任何該等抗辯時可能存在利益衝突，或(C)本公司事實上並未聘請律師為該訴訟進行辯護，則本公司的律師的費用及開支應在適用法律及章程所容許的範圍內由本公司承擔。此外，如果本公司和彌償受保人之間存在潛在的利益衝突，則在適用法律和章程允許的範圍內，彌償受償人為監督訴訟程序而聘請的獨立律師所產生的實際和合理的法律費用和開支(以便該律師可以在本公司與彌償受償人之間的利益衝突成為實際利益衝突時承擔受償人的辯護)應被視為本協議下的賠償費用。是否存在實際或潛在的利益衝突，以及是否可以放棄這種衝突，應根據律師職業行為規則和適用法律予以確定。如果本公司對每項和解承擔全部責任，則本公司在就本公司承諾抗辯的任何訴訟達成和解時，無需徵得受償方的同意；但是，在達成以下和解之前，本公司應被要求事先獲得受償方的書面批准，且不得無理拒絕批准：(1)不給予受償方完全免除責任，(2)對受償方施加任何懲罰或限制，或(3)承認受償方的任何責任或不當行為。

3.附加彌償權利。

(A)範圍。儘管本協議有任何其他規定，公司在此同意在適用法律和條款允許的最大程度上對受賠方進行賠償，即使此類賠償沒有得到本協議其他條款的明確授權。如果在本協議日期後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大開曼羣島公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利，則該等變化(在適用法律和章程的約束下)應被視為在本協議項下受償人的權利和本公司義務的管轄範圍內。如果任何適用法律、法規或規則的任何變更縮小了開曼羣島公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利，則在適用法律、法規或規則未要求適用於本協議的範圍內，此類變更不應對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響，但須受適用法律和條款的限制。

(B)非排他性。本協議提供的賠償應

不應被視為排除受償人根據本公司的

本章程細則、任何協議、本公司董事會任何股東或無利害關係成員的投票、適用法律或其他法律，均適用於以賠償人的正式身份或在擔任該職位期間以其他身份的訴訟。

(C)未付款項的利息。如果本公司在本協議項下向被賠付人支付的任何款項被延遲超過九十(90)天，則本公司應按適用法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，自本公司實際發生該等費用或支付該判決、罰款或和解金額之日起至本公司向被賠付人支付該等款項之日止的期間內，本公司應向被賠付人支付本公司賠償或有義務賠償的金額。

(D)第三方賠償。本公司在此承認，受償人擁有或可能不時獲得由一個或多個第三方(統稱為“第三方彌償人”)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本公司特此同意，本公司是第一擔保人(即，其對被賠付者的義務是主要的，第三方賠付人對被賠付者發生的相同費用或債務的任何墊付或賠償義務是次要的)，並且本公司不會斷言，在本公司必須履行本協議項下的墊付費用、報銷和賠償義務之前，被賠付者必須向任何第三方賠付者尋求墊付費用或報銷或賠償。第三方賠付人代表被賠方就被賠方向本公司尋求賠償的任何索賠預支或支付款項不影響前述規定。第三方

如果第三方賠償人沒有向賠償人或代表賠償人墊付或支付任何款項，賠償人應代位享有賠償人對公司的所有追償權利，但以墊付或付款的幅度為限。如果有管轄權的法院因任何原因認定第三方賠償人無權享有前款所述的代位權，第三方賠償人有權就第三方賠償人向被賠償人或代其支付的任何墊款或付款向第三方賠償人作出分擔。

4.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償因訴訟而實際和合理地發生的部分或部分費用、判決、罰款或和解金額，但不包括全部金額，則本公司應在適用法律允許的範圍內，以及條款仍有權就該等費用、判決、罰款和為和解而支付的金額對受賠方進行賠償。

5.董事和高級管理人員責任保險。

(A)D&O政策。本公司應不時作出誠信承諾

確定本公司是否可行從信譽良好的保險公司獲得並維持一份或多份保單，為本公司董事和高級管理人員因不法行為造成的損失提供保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，該公司將權衡獲得該等保險的成本與該等保險所提供的保障。在董事的所有保單中和高級官員責任

在保險方面，如果賠償對象是董事公司的董事，則賠償對象應被指定為被保險人；如果賠償對象是董事公司的高級職員，則賠償對象應被指定為被保險人；如果賠償對象不是公司的高級職員，但卻是高級職員，則賠償對象應被指定為被保險人；如果賠償對象不是高級職員或董事，但卻是關鍵員工，則賠償受益人應被指定為被保險人。儘管有上述規定，在以下情況下，本公司並無義務獲得或維持該等保險：本公司真誠地確定該等保險並非合理可得；如該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例；如該等保險所提供的承保範圍受到免責條款的限制以提供不足的利益；或如本公司的母公司或附屬公司承保類似的保險，則本公司無義務獲得或維持該等保險。

(B)尾部覆蓋。如果控制權或公司發生變更

當本公司破產(包括被接管或進入聯邦破產程序等)時，在適用法律和條款允許的範圍內，本公司應在此後六年內維持本公司在提供有關受償人的保險(董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他)時所維持的任何和所有有效保單。

6.可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司不能履行本協議項下的義務，不應構成違反本協議。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本協議中未被無效的任何適用部分允許的範圍內向受賠方提供充分的賠償，並且本協議未因此而無效的餘額應可根據其條款強制執行。

7.免責條款。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔義務：

(A)由彌償人提出的申索。賠償或墊付由受償方自願提起的訴訟或墊付給受賠方的費用，除非是為確立、執行或解釋本協議或任何其他法規或法律規定的賠償權利或適用法律所要求的其他權利而提起的訴訟，但如果董事會認為適當，公司可在適用法律和章程允許的範圍內，在特定情況下提供此類賠償或墊付費用；但本款第一款所列的免責規定，不得被視為適用於由受彌償人發起或提出的任何調查，在合理需要或適宜的範圍內，以支持受彌償人對其曾經、正在或可能成為一方當事人的法律程序的抗辯；

(二)缺乏誠信。賠償被賠付人的任何費用

在有管轄權的法院裁定以下情況的情況下，因受償方為確立、執行或解釋根據本協議或任何其他成文法或法律或按適用法律要求獲得賠償的權利而提起的任何訴訟而招致的

受償人在這類訴訟中提出的每一項實質性主張都不是善意的或輕率的；

(C)非法付款。在一定程度上賠償被賠付人的費用

根據具有管轄權的法院的最終命令或判決，對其提出上訴的所有權利已失效或已用盡的，裁定此種賠償是非法的；

(D)某些行為。賠償因下列原因而發生的費用

由最終法院命令或有管轄權的法院判決確立的行為，其所有上訴權已失效或用盡，為故意欺詐或因被賠償人自己的不誠實或故意違約所致；

(E)保險索賠。在一定程度上賠償被賠付人的費用

該等費用已由保險承運人根據本公司所維持的保險單直接支付給受償人；或

(F)《交易法》中的某些索賠。對受損害人的連帶賠償

就(I)《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規或任何類似的州成文法或普通法的任何類似條文所指的由受償方從購買和出售(或出售和購買)本公司的證券中獲得的利潤進行的任何索賠，或(Ii)受償方對本公司的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償或受償方從出售本公司的證券中實現的任何利潤的任何補償，根據《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(“薩班斯-奧克斯利法案”)或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或向公司支付因贖回人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)；但是，只要在適用法律和章程允許的最大範圍內，以及在受賠方就任何此類訴訟的是非曲直或其他方面勝訴的情況下，受償方與任何此類訴訟有關的實際和合理支出應被視為本合同項下的賠償費用。

8.供款申索。

(A)如果第1節規定的賠償不能全部或部分獲得

在適用法律和章程所允許的最大範圍內，公司應在適用法律和細則允許的最大範圍內，在適用法律和細則允許的最大範圍內，就公司與受償人負有共同責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟)，首先支付受償人因任何訴訟而產生的全部金額，無論是費用、判決、罰款或為和解而支付的金額，而不要求受償人為此類付款提供資金，公司特此放棄並放棄其在任何時候可能對受償人承擔的任何權利，而不是出於第7條所述以外的任何原因向受償人支付。

(B)在不減少或損害公司所規定的義務的情況下

在前述第8(A)條中，如果因任何原因，被賠付者在公司與被賠付者共同負有責任的任何訴訟中選擇或被要求支付任何費用、判決或和解的全部或任何部分(或如果參與該訴訟，本公司將被支付)，公司應在適用法律和章程允許的範圍內，按照本公司和本公司所有高級管理人員、董事或僱員(被賠付者除外)實際和合理髮生並支付或應支付的費用、判決書、罰款和和解金額的比例，提供被賠付者支付的費用、判決、罰款和和解金額。他們一方面與受償人(或如果參與該程序)和受償人對引起該程序的交易或事件承擔連帶責任；然而，以相對利益為基礎釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)的相對過錯而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員一方面與受償人(或如參與該訴訟將會負責任)，另一方面與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關連，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除彌償受償人外)一方面與彌償受償人(或如參與該訴訟將會負上)承擔共同責任，而另一方面則與彌償受償人共同承擔責任，其相對過錯的釐定，除其他事項外，應參考他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的意圖，他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度。

(C)就針對董事、高級人員的法律程序而言，

在適用法律和細則允許的最大範圍內，本公司的僱員或代理人(受償人除外)應就公司任何可能與受償人共同承擔責任的董事、高級管理人員、僱員或代理人(受償人除外)可能提出的任何出資索賠向受償人進行賠償，在相同程度上，受償人將有權根據本協議獲得此類賠償，如果訴訟針對受償人提起。

9.不得推卸責任。在確定本協議項下的任何權利時，不得將公司或公司本身的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受償人。

10.善意的決定。就任何誠實信用的確定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業的高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業或企業董事會的法律顧問或企業董事會任何委員會選定的任何律師的意見，或獨立註冊會計師或評估師、投資銀行家、薪酬顧問或者本企業、本企業董事會或其所屬委員會合理選拔的其他專家。本第10款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償者被視為已達到適用的行為標準的其他情況。無論是否滿足本節的前述規定，其

在任何情況下，應推定受償方一直本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。

11.已定義的術語和短語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“實益所有人”和“實益所有權”應具有下列含義

根據交易法頒佈的第13d-3條規定，自本合同生效之日起生效。

(B)“控制權變更”應被視為發生在下列任何一項中最早的一項

以下事件：

(I)第三方收購股份。任何人都是或成為

直接或間接持有本公司當時一般有權在委任董事時投票的已發行證券合共投票權501%或以上的本公司證券的實益擁有人，除非(1)任何人士對本公司證券的相對實益擁有權的改變純粹是由於有權在委任董事時投票的已發行股份總數減少所致，或(2)有關收購事先獲得留任董事批准，而根據本定義第(Iii)部分，該項收購併不構成控制權的改變。

(二)董事會換屆。截至日期為

本協議構成本公司董事會(“董事會”)，而任何新董事的任命或提名經董事會至少三分之二的在任董事(於本協議日期當日仍為董事)(統稱“留任董事”)投票通過後，因任何理由不再構成董事會多數成員。

(Iii)公司交易。重組的生效日期，

在任何情況下，本公司的合併或合併(“業務合併”)，除非在該等業務合併之後：(1)在緊接該業務合併之前有權在董事任命中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，本公司當時已發行證券的總投票權超過51%，一般有權在該等業務合併(包括因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)所產生的董事的委任中投票，投票權的比例與緊接該業務合併前有權在委任董事中一般有權投票的證券的比例大致相同，並有權委任至少過半數董事會成員或尚存實體的其他管治機構；(2)任何人(不包括因該項業務合併而產生的任何法團)均不直接或間接地成為當時有權在委任中投票的未償還證券的15%或以上的合併投票權的實益擁有人

1違約率通常為50%；對於上市公司或即將上市的公司，一些公司的違約率為20%-40%。

除在企業合併前已擁有該等所有權者外，該等公司的董事；及(3)因該等企業合併而產生的公司董事會中，至少有過半數董事在簽署有關該等企業合併的初始協議或董事會的行動時為留任董事。

(四)清盤。本公司股東批准一項

本公司完全清盤或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但不包括保理本公司目前的應收賬款或到期託管(或如不需要批准，董事會決定在一項交易或一系列相關交易中進行該等清算、出售或處置)。

(五)其他事項。會發生任何其他性質的事件

須根據根據交易所法令頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似項目或任何類似附表或表格的迴應)作出報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限。

(C)“公司”除包括所產生的或尚存的

公司或法團，指經合併或合併而被吸收的任何組成公司或法團(包括組成公司的任何組成部分)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，因此，假若彌償對象是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應組成公司或法團的要求，作為任何其他企業的高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務，根據本協定的規定，對於產生的或尚存的公司或公司，受償人的地位應與如果其繼續單獨存在時，受償人對該組成公司的地位相同。

(D)“企業”是指本公司和任何其他受償方的企業

過去或現在應公司要求擔任董事、高級管理人員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或其他)、受託人、受託人、僱員或代理人。

(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。(F)“費用”應包括下列各項的所有直接和間接費用、費用和開支

任何類型或性質的費用，包括所有律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而向賠償人徵收的任何聯邦、州、當地或外國税(包括下列税種

在實際或被視為收到本協議項下關於徵收聯邦、州、當地或外國税的付款時徵收的費用、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出、義務或開支。開支亦包括因任何法律程序引起的上訴而招致的任何放棄開支，包括與任何訟費保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、保證及其他費用。費用還應包括對其施加的任何利息、評估或其他費用，以及為支持本合同項下的付款請求而準備報表所產生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G)“人”應具有“公約”第13(D)和14(D)節所規定的含義。

在此日期生效的交易所法案；但“人”應排除：(I)本公司；(Ii)本公司的任何直接或間接控股的子公司；(Iii)本公司的任何員工福利計劃或本公司的任何直接或間接控股的子公司，或由本公司的股東直接或間接擁有的任何公司的任何員工福利計劃，其比例與他們對本公司股份的所有權基本相同(和

“僱員福利計劃”)；及(Iv)根據僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人。

(H)“程序”應包括任何實際的、威脅的、待決的或已完成的

訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的程序，無論是由第三方、政府機構、本公司或其董事會或其委員會提起的，不論是否屬於本公司的權利，也不論是否具有民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括因被賠者是或曾經是董事的當事人、潛在當事人、非當事人證人或其他原因而被、正在、將會或可能作為當事人、潛在當事人、非當事人證人或其他原因參與的任何上訴，本公司的高級職員、僱員或代理人，因受彌償人在以董事、高級職員、僱員或代理人身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)或其本身在以董事、高級職員、僱員或代理人的身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或過去是應本公司的要求以董事、高級職員、合夥人(一般、有限或其他身分)、成員(管理或其他方面)、受託人、僱員或代理人的身分服務，不論是否在招致任何彌償法律責任或開支時以上述身分服務，根據本協議，可提供費用的報銷或預支。

(I)此外，凡提及“其他企業”時，應包括另一個

公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業；凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃向彌償受保人徵收的任何消費税；凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利施加責任或涉及彌償受償人的服務的任何服務

如果受賠人本着誠信行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則受償人應被視為按照本協議中所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事；提及的“包括”或“包括”應指包括但不限於；提及的章節、段落或條款是指本協議中的章節、段落或條款，除非另有説明。

12.律師費。如果受賠方根據本協議提起任何訴訟，以強制執行或解釋本協議的任何條款，或根據任何D&O保單進行追償，公司應賠償受賠方實際和合理地發生的與該訴訟相關的所有費用，除非有管轄權的法院裁定，受賠方作為該訴訟的基礎提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的。在本協議下由本公司或以本公司名義提起的訴訟，或為執行或解釋本協議的任何條款而提起的訴訟，本公司應在適用法律和條款允許的範圍內，就受賠方實際和合理地與該訴訟相關的所有費用(包括受賠方在該訴訟中提出的反索賠和交叉索賠)對受賠方進行賠償，除非有管轄權的法院裁定，受賠方對此類訴訟的每一項實質性抗辯都是惡意的或輕率的。

13.雜項。

(一)依法治國。的有效性、解釋、解釋和解釋

本協議的履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。

(B)整個協議；具有約束力。本協議在不限制第3(B)節所述受賠方任何權利的情況下，闡述了雙方關於本協議標的的完整協議和理解，併合並了雙方之前的所有討論，並取代了雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前協議。本協議規定的賠償適用於在本協議生效日期之前或之後發生的事件，即使在受賠方停止以任何和所有受保障身份為公司服務之後，在適用法律和條款允許的範圍內，本協議規定的賠償仍應繼續適用。

(C)修訂和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。任何延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。

(D)繼承人和受讓人。本協議對公司及其繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)具有約束力

受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人的利益。本公司應要求並促使本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，以符合彌償受保人滿意的形式及實質的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在未發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

(E)通知。規定或準許發出的任何通知、要求或要求

在本協議項下，應採取書面形式，如親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或在以預付郵資的掛號或掛號信形式存放在美國郵件後48小時內寄往簽名頁上規定的、隨後通過書面通知修改的被通知方地址，或如果簽名頁上未指定地址，則在公司賬簿和記錄中規定的最新地址，應視為足夠。

(F)可分割性。如果本協議的一項或多項規定被視為

根據適用法律不能強制執行的，雙方同意本着善意重新談判此類條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(G)建造。本協議是和之間談判的結果

已由本協議各方及其各自的律師(如果有)審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(H)對應方。本協議可以以任何數量的方式簽署

副本，每一份在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。簽署傳真件或掃描件與簽署原件具有相同的效力和效果，傳真件或掃描件的簽名將被視為正本和有效的簽名。

(一)沒有就業權。本協議中包含的任何內容

打算在Indemnitee中創造任何繼續受僱的權利。

(J)公司狀況。公司不得在下列情況下主張

為確立、執行或解釋本協議項下的任何賠償權利而提起的任何訴訟，即本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定，公司受本協議所有條款的約束，不得做出任何相反的斷言。

(K)代位權。在不違反第3(D)款的情況下，在根據本協議進行付款的情況下，本公司應代位行使受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保該等權利，並使本公司能夠有效地提起訴訟以強制執行該等權利。

[簽名頁如下]

自上文第一次規定的日期起，雙方已簽署本賠償協議。

該公司：

Mynd.ai，Inc.

推薦人：。

*(簽名)

姓名：約翰·貝克漢姆

地址：

720 Olive Way，Suite 1500

華盛頓州西雅圖98101

美國

同意並接受：

受償人：

（印刷品名稱）

（簽名）

地址：

電子郵件：