附件2.9

執行版本

2023年12月13日

ELMTREE INC.

作為押記人

和

威爾明頓儲蓄基金協會

作為抵押品代理人

股票押金

目錄

-i-

本股份押記（以下簡稱“契據”）是作為契據作出並交付的，

2023年12月13日

在以下情況之間：

（1）ELMTREE INC.，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限公司，公司註冊號為401500，註冊辦事處位於190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1—9008，Cayman Islands（“押質人”）；及

(2)威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作為其他擔保方的擔保受託人(“抵押品代理人”)。

特此協議如下

1.定義和解釋

1.1除另有規定或文意另有所指外，票據購買協議中定義的詞語在本契約中使用時應具有相同的含義。

1.2此外，在本契約中：

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“公司”是指Promethean World Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司，公司註冊號為07118000，註冊地址為BB1 5號BB1 5，Blackburn，WhiteBirk Industrial Estate，WhiteBirk Industrial Estate，Promethean House下飛利浦路。

“生效時間”指與現有股份抵押有關的解除契據生效的時間。

“強制執行通知”是指抵押品代理人在第13.1條規定的事件發生後的任何時間向擔保人發出的書面通知，通知擔保人抵押品代理人打算強制執行擔保。

“現有股份押記”是Elmtree Inc.於2023年11月21日簽訂的股份押記協議。董事會主席及Madison Pacific Trust Limited（作為抵押人）就現有債券（經不時修訂、更改、更替或補充）項下股份之抵押代理。

"發行人"指www.example.com，Inc.，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，前稱Gravitas Education Holdings，Inc。

“法律保留”係指：(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；(B)根據任何有關法域的任何適用法律禁止索賠的時間，就不繳納印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯；以及(C)任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯。

“票據購買協議”指由作為票據發行人的發行人於2023年4月18日簽署的優先擔保可轉換票據購買協議，以及

經不時修訂、更改、更新或補充的註明為買方的票據的買方。

“債務人”是指起訴人、公司和出票人。“當事人”指的是本契約的一方。

“完善要求”係指任何適用司法管轄區為完善股份抵押協議所設定的擔保權益或為取得該等擔保權益的相關優先權而須採取的任何及所有登記、備案、公證、通知、支付印花、登記、公證或其他類似税費及其他行動及步驟。

“合格股權融資”是指發行人基於至少等於合併估值的隱含估值籌集的股權融資，其現金收益至少為

50,000,000美元(減去與融資有關的所有費用和開支)。

“合格股票市場”是指紐約證券交易所、紐約美國證券交易所或納斯達克證券市場的任何一級。

“接管人”是指全部或部分擔保資產的接管人或接管人以及管理人或管理人。

“抵押和抵押登記簿”是指根據《開曼公司法》第54條保存的抵押和抵押登記簿。

“相關權利”指，就任何股份而言：

(A)就該股份已支付或應支付的所有款項(不論作為收入、資本或其他形式)；

(B)得自該股份的所有股份、投資或其他資產；及

(C)得自該股份或附帶於該股份的所有權利。

“擔保資產”是指以抵押品代理人為受益人，不時根據本契約設定(或明示將設定)的擔保標的的所有資產。

“擔保債務”是指發行人、公司和擔保人根據債券文件隨時到期、欠下或發生的對任何擔保當事人的所有現有和未來債務和責任(無論是實際的還是或有的，也無論是共同、各別還是以任何其他身份欠下的)。

“擔保方”是指抵押品代理人和買方，以及他們各自的繼承人、受讓人和受讓人。

“擔保”是指保證任何人的任何義務的任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或其他擔保，或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“保證期”是指從生效時間開始到最早發生下列情況時結束的期間：

（a）（i）根據債券文件發行的所有票據已獲轉換，且所有因轉換而發行的普通股或美國存託證券已符合資格於合資格證券交易所上市的日期

債券文件的條款（前提是，如果在該等轉換時，普通股或美國存託證券根據1933年證券法第144條（或任何其他登記豁免）不可交易，（經不時修訂）不限於所出售證券的數額或出售方式），及（ii）發行人已收到合格股權融資的現金所得款項；或

(B)(I)有關票據的到期日；及(Ii)發行人根據債券文件承擔的所有債務已悉數清償或以其他方式完全清償(初期彌償債務除外)的日期，兩者以較後者為準。

“股份”是指本公司現有及未來股本中的所有股份，包括附表1(股份)所指明的任何股份及投資(如有)，而該等股份不時由(或按其指示或代其持有)承保人直接或間接持有。

“信託財產”是指：

(A)根據或依據任何債券文件(“債券證券”)而設立或證明或明示將設立或證明的證券，並明示以作為擔保各方受託人的抵押品代理人為受益人而授予該債券證券的所有收益；

(B)債務人明示就其債務向作為擔保當事人受託人的抵押品代理人支付債務數額而承擔的所有義務，並由債券擔保擔保，連同債務人明示給予作為擔保當事人受託人的抵押品代理人的所有陳述和擔保；

(C)抵押品代理人在根據任何債券文件中任何週轉收據條款而設立的任何信託基金中的權益；及

(D)根據債券文件的條款，抵押品代理人須以受託人身份為擔保各方持有的任何其他款項或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際或或有的。

1.1Interpretation

在這份契約中：

(A)除非有相反的指示，否則指：

(I)“出押人”、“抵押品代理人”、“公司”、“發行人”、“擔保當事人”或任何其他人的解釋應包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和/或經許可的受讓人；

(Ii)在本契據中，凡提及任何有擔保資產或其他資產，除非出現相反意向，否則包括現時及未來的有擔保資產及其他資產。

(Iii)本契據任何附表中任何擔保資產的缺失或不完整細節，不得影響本契據下任何抵押的法律效力或可執行性；及

（iv）本契約、票據購買協議或任何其他協議或文書，乃指本契約、票據購買協議或其他協議或文書。

經不時修訂、更新、變更、發佈、補充、延長或重述或取代的協議或文書（無論其根本性為何）。

(B)凡提及條款或附表，即指本契據的條款或附表，而任何對本契據的提述包括其附表。

(C)法律條文是指經修訂或重新制定的該條文。

(D)本契據的索引本契據的標題只為方便起見，在解釋本契據時不予理會。

(E)表示複數的詞語應包括單數，反之亦然。

1.2第三方權利

1999年《合同(第三方權利)法》不適用於本契約，本契約明示或默示授予的任何權利或利益不得由任何其他人根據該法令對當事各方強制執行。

1.3擔保代理人不承擔任何義務

抵押品代理人不應因本契約而承擔與擔保資產有關的任何義務，而擔保人始終有責任履行與擔保資產有關的所有義務。

1.4Conflicts

即使本契據有任何相反規定，以抵押品代理人為受益人的抵押仍受票據購買協議所規限。如本契約的條款與票據購買協議的條款有任何不一致或衝突，則以票據購買協議的條款為準。

1.5信託聲明

(A)根據《票據購買協議》第9.7條的委任，抵押品代理人現接受抵押方委任為代理人及受託人，並聲明(及押記人現確認)信託財產(包括本契據所構成的證券)由抵押品代理人根據債券文件所載的責任、義務及責任，作為受託人為抵押方及代表抵押方持有。

(B)2000年《託管法》第1條不適用於抵押品代理人與本契約或任何其他債券文件所設立的信託有關的責任。在履行其職責、義務和責任時，抵押品代理人應被視為僅以機械和行政身份行事，或按照本契約和其他債券文件中明確規定的身份行事。

(C)在根據本契約擔任擔保當事人的受託人時，抵押品代理人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。抵押品代理人的其他部門或部門收到的任何信息都可以被視為機密，不得被視為已提供給抵押品代理人的受託人部門。

2.支付契諾

1.1付款契約

(A)作為主債務人的債務人與擔保各方約定，其應應要求，按照債券文件規定的方式向擔保各方償付和清償擔保債務，而擔保債務是根據債券文件產生的，無論相關債務、債務或負債是明示的還是隱含的；現在、未來或或有；連帶或數個；作為本金或擔保人或以任何其他方式發生。擔保人特此同意賠償抵押品代理人和其他擔保當事人因違反或未能按照其各自的條款支付、履行和履行擔保債務而產生的任何損失、費用、收費、開支和責任。

(B)本第2.1條所載的契諾及本契據所產生的保證，不應延伸至或包括任何責任或款項，否則會導致任何該等契諾或保證被任何適用法律視為違法或禁止。

1.2違約利息

如抵押人根據本契據須支付的任何款項於到期日仍未支付，則自該筆款項的到期日起至實際付款日期(判決前及判決後)為止的逾期款項按日計算利息，按高於票據第2.1節(現金利息支付)所規定利率的每年2%的違約利率計算。

3.收費條文

1.1General

由擔保人根據第3.2條(擔保授予)以抵押品代理人為受益人的所有擔保如下：

(A)有全稱擔保的；

(B)支付和履行擔保債務的持續擔保；和

(C)就有關有抵押資產的所有權利、所有權及權益(如有的話)而批給的，而該等權利、所有權及權益(如有的話)是在有關的有抵押資產中及就該等權利、所有權及權益(如有的話)而授予的。

1.2授予保證金

自生效時間起，押記人以抵押品代理人為受託人的第一固定押記方式，押記其於任何時間由押記人擁有或於押記人不時擁有權益的所有股份及相關權利的所有現有及未來權利、利益、所有權及權益。

4.一般保安規定

1.1繼續保障安全

本契約所構成的擔保應為持續擔保，並在擔保期內保持十足效力，而不論任何人對全部或部分擔保債務或任何其他行為、事項或事物的任何中間付款、清償、清償或清償。

如果在最終償還和清償擔保債務時，押質人或任何其他人存在提取資金或其他權利的任何權利，如果行使，

將或可能導致押質人對任何擔保方承擔實際或或有責任，無論是作為主債務人還是作為另一人的擔保人，則相關擔保方將有權保留本契約以及本契約賦予的所有權利、補救措施和權力，只要為確保解除該實際或有責任所需。

1.2額外的安全性

由本契據設定或聲稱設定的擔保，是對任何擔保方現在或其後持有的任何其他擔保、擔保或其他權利的補充，而不以任何方式損害或影響，不論是否與擔保債務有關。

1.3有條件的定居點

(A)如抵押品代理人(按其合理意見)認為，任何人(為免生疑問，包括抵押人)就擔保債務所支付的任何款項，可合理地預期因任何理由而被撤銷或作廢，則就本契據而言，該筆款項不得視為已被不可撤銷地支付。

(B)借款人與抵押品代理人之間的任何和解、解除或免除，須以借款人或任何其他人不得因任何有關破產、無力償債、清盤或其他方面的法律而避免、作廢或命令退還或減少抵押品代理人的擔保或付款為條件。

1.4防禦工事

如果沒有第4.4條的規定，任何行為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本契據下的任何責任(但不限於此，且不論其或抵押品代理人是否知道)，則本契約項下的責任不受任何作為、不作為、事項或事情的影響：

(A)授予任何債務人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或任何其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與任何債務人或任何其他人的債權人所訂立的債務重整協議或債務償還安排的條款，免除該債務人或該等其他人的職務；

(C)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行任何針對任何債務人或任何其他人的資產的權利或抵押品，或不出示或不遵守有關任何文書的任何形式或其他規定，或未能將任何抵押品的全部價值變現；

(D)任何債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何債券文件、任何其他文件或任何證券的任何修訂(不論多麼重要)或替換；

(F)有擔保一方所持有或可享有的任何擔保、擔保、賠償、補救或其他權利；

(G)任何人在任何文件或擔保下的任何義務的任何不可強制執行、非法或無效；或

(H)任何破產或類似程序。

1.5即時追索權

在根據第13條(擔保的強制執行)執行其權利之前，控權人放棄其可能首先要求任何被擔保方(或代表其的任何受託人、接管人或代理人)對任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款進行訴訟或強制執行的任何權利。本豁免適用於任何法律或任何債券文件或任何其他文件中與之相反的任何規定。

1.6權利的延期

在擔保期結束之前，除非抵押品代理人另有書面指示，否則擔保人不得行使其因履行本契約項下的義務或因本契約項下的任何應付款項或產生的責任而可能享有的任何權利：

(A)由任何債務人彌償；

(B)要求任何擔保人對任何其他債券文件所規定的債務人義務作出任何分擔；

(C)取得任何擔保一方根據擔保文件享有的任何權利的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，或任何擔保一方依據擔保文件或與擔保文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人或任何其他人作出任何付款或履行任何義務，而任何債務人或其他人已根據任何保證文件就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(E)對任何債務人或任何其他人行使任何抵銷權；及/或

(F)以任何債務人或與任何有擔保的一方競爭的任何其他人的債權人身分申索或證明。

如果抵押人收到與任何這類權利有關的任何利益、付款或分配，則應以信託形式持有該利益、付款或分配(或為使債務人根據債券文件或與債券文件相關的所有金額能夠全額支付給擔保當事人而可能需要支付或將支付給擔保當事人的部分)，並應根據第19條(收益的運用)的規定，迅速將其支付或轉移給抵押品代理人或抵押品代理人指示申請。

5.完善安全保障

1.1文件的存放

(A)在生效日期後(無論如何在本契據生效之日起3天內)，押記人應立即將股份的所有證書和其他所有權文件以及股票轉讓表格(由押記人或其代表空白簽署)存入抵押品代理人(或促使存入)，以及

抵押品代理人應能夠持有該等所有權文件及股票轉讓表格，直至抵押債務已被不可撤銷及無條件地全部清償為止，並有權在違約事件發生後的任何時間，根據其在本契據所給予的授權書，代表押記人以其本人或其所選擇的其他人為受益人完成股票轉讓表格；但須由擔保人與抵押品代理人達成協議，有關股份的股票將於生效日期(及無論如何於本契約日期起計30天內)後立即交存抵押品代理人。

(B)押記人須於(無論如何在三十個營業日內)就該等股份及關連權利(或取得其中任何權益)而產生或衍生的任何股額、股份、認股權證或其他證券的產生、要約或發行，迅速通知抵押品代理人，並向抵押品代理人繳存(或促使存放)：(I)代表該等資產的所有證書及其他所有權文件；及(Ii)抵押品代理人所要求的有關該等資產的股額轉讓表格或其他轉讓文書(由抵押品代理人或其代表以空白方式籤立)。

1.2開曼羣島註冊

抵押人須於生效日期後，指示其註冊辦事處提供者按照根據本契據訂立的開曼公司法的規定，在按揭及押記登記冊上記入有關詳情，並在登記該等詳情後，無論如何於生效日期後15個營業日內，以抵押品代理人滿意的形式及內容，向抵押品代理人提供經更新的按揭及押記登記冊的經核證真確副本。

1.3Custodians

抵押品代理人可按抵押品代理人合理決定的與全部或任何部分擔保資產有關的任何條款，委任和支付任何人作為託管人或代名人，抵押品代理人不對因任何此等人士的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、索賠或法律程序負責，亦無須監督任何此等人士的法律程序或行為。

6.消極承諾

在擔保期內的任何時候，除根據本契據設定的擔保外，擔保人不得在全部或任何部分擔保資產上設立擔保，也不得允許擔保繼續存在。

7.對處置的限制

在擔保期內的任何時候，押記人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不論是自願還是非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何擔保資產。

8.進一步保證

1.1抵押品代理人應以抵押品代理人或其代理人(S)為受益人，迅速作出抵押品代理人或其代理人(S)合理指定(並以抵押品代理人要求的形式)為受益人的所有行動和籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示，以及進行所有備案和登記)：

(A)創建、完善、保護和維護根據或擬根據本契據或由本契據證明的抵押品，或為行使本契據或法律規定或根據本契據提供的抵押品代理人的任何權利、權力和補救；和/或

(B)在本契據所構成的抵押可根據第13條(擔保的強制執行)強制執行時及在此期間，協助變現根據本契據或根據本契據設立的抵押標的或擬作為抵押標的的資產。

1.2為創建、完善、保護或維護由或根據本契據授予或擬授予抵押品代理人的任何擔保，債務人應採取其可採取的一切必要或適宜的行動(包括進行所有備案和登記)。

1.3根據第8條的規定，任何由起訴人籤立的文件將由起訴人支付費用。

9.REPRESENTATIONS

1.1General

起訴人向擔保當事人作出本第9條所述的陳述和保證。

1.2Status

它是一家公司，根據其公司司法管轄區的法律正式註冊並有效存在。

1.3具有約束力的義務和擔保

(A)在符合法律保留的情況下，其在本契據中明示須承擔的義務為合法、有效、具約束力及可強制執行的義務；及

(B)本契約創建其聲稱創建的擔保，並且擔保有效且有作用。

1.4--不與其他義務衝突

本契據的訂立和履行，以及本契據所考慮的交易，不會也不會與以下各項牴觸：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)其憲制文件；或

(C)對該公司或其任何資產具有約束力的任何協議或其他文件，或構成任何該等協議或其他文件下的違約或終止事件(不論如何描述)。

1.5權力和權威

在法律保留及完善要求的規限下，其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付本契約及其擬進行的交易。

1.6證據的有效性及可接納性

在法律保留和完善要求的約束下，所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地籤立、交付和履行本契據的義務；及

(B)使本契據在其成立為法團的司法管轄權下可接納為證據(就開曼羣島而言，第9.7條所指的印花税的繳付除外(無須提交文件或印花税))，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

1.7無需報税或印花税

只要本契據於開曼羣島法院籤立、呈交或呈交開曼羣島法院，則無須就本契據繳付印花註冊税或類似的税項或收費。

1.8對資產的良好所有權

它對擔保資產擁有良好、有效和可出售的所有權，任何擔保資產均不得以任何理由享有任何法律程序豁免權。

1.9合法和受益的所有權

它是其聲稱在本契約中授予擔保的資產的唯一合法和實益所有者，不受任何其他擔保的影響。

1.10Shares

(A)股份如下：

(I)已全數支付；

(Ii)不受任何購買選擇權或類似權利的限制；及

(3)可自由轉讓，無需同意轉讓或登記。

(B)該等股份構成本公司已發行股本的全部。

1.11Ranking

在符合法律保留和完善要求的情況下，本契約設立的擔保已經或將在根據條款登記擔保的細節時

5.2(開曼羣島註冊)，具有第一優先級，不受任何先前排名或同等權益擔保的約束。

1.12無默認設置

根據任何對其具有約束力的契據或文書，或其擔保資產受其約束的任何契據或文書，並無發生構成違約的事件或情況。

1.13提出申述的次數

(A)第9條中的所有陳述和保證：

(I)是由控權人在本契據日期作出的；及

(Ii)須當作由起訴人在保證期內的每一天重複作出。

(B)在本契據日期後作出或視為重複的每項陳述或保證，須參照作出或視為重複該陳述或保證當日存在的事實及情況而作出或視為重複。

10.投票權及股息

1.1違約事件發生前的投票權和分紅

在違約事件發生之前和持續期間，控權人應：

(A)有權收取股份所產生的所有股息、利息及其他屬收入性質的款項或分派；

(B)有權行使與股份有關的所有投票權，但須符合以下條件：

(I)表明其這樣做的目的與本契據和債券文件的其他規定不相牴觸；及

(Ii)行使或未能行使該等權利不會影響抵押品代理人的基本特徵或對抵押品代理人變現證券的能力產生不利影響，亦不會以其他方式損害任何債券文件下任何擔保當事人的權益。

1.2違約事件後的投票權和分紅

一旦發生違約事件，抵押品代理人可酌情以擔保人的名義或以其他方式行事，無需得到擔保人的任何進一步同意或授權：

(A)就該等股份行使(或不行使)任何投票權；

(B)按照第19條(收益的運用)運用股份所產生的所有股息、利息及其他款項(如有的話)，猶如該等股息、利息及其他款項是出售收益一樣；

(C)將股份轉讓至抵押品代理人或抵押品代理人的代名人(S)名下；及

(D)行使(或不行使)股份的合法或實益擁有人所賦予或可行使的權力及權利，包括就本公司而言，同意或參與：

(I)公司或其任何資產或業務的重建、合併、出售或其他處置(包括因此而交換、轉換或重新發行任何股份或證券)；

(Ii)免除、修改或更改附加於該等股份或證券的任何權利或法律責任；及

(Iii)行使、放棄或轉讓認購任何股份或證券的權利，

在每一種情況下，以抵押品代理人認為合適的方式和條款，任何此類訴訟的收益應構成股份的一部分。

1.3電話費

抵押品代理人應在到期時支付就任何股份可能到期或即將到期的所有催繳股款或其他付款，如果抵押品代理人認為合適但沒有義務，抵押品代理人可代其支付該等款項，在這種情況下，抵押品代理人支付的任何款項應由抵押品代理人應要求償還給抵押品代理人，並應自抵押品代理人付款之日起計息，直至按照第2.2條(違約利息)償還為止。

1.4行使權利

押記人不得以任何方式行使其與任何股份有關的任何權利和權力，而損害抵押品代理人根據本契據設立的證券的價值或變現能力。

11.一般業務

1.1安全資產

在任何擔保資產的保證期內，押記人應：

(A)採取一切必要或適宜的步驟和行動，以保存和維持該等有抵押資產的存續、有效性和價值；

(B)遵守、履行及以其他方式遵守不時影響任何有抵押資產或其使用或享用的所有契諾及其他義務及事宜(不論是否載於任何租契、協議或其他文件內)；及

(C)不得使用或允許任何此類擔保資產以任何可能對其價值產生不利影響的方式使用。

1.2文件的保留

抵押品代理人可保留構成根據本契據或以其他方式交付予其的有抵押資產的任何文件，直至本契據所設定的抵押解除為止；如因任何原因，抵押品代理人在該時間之前停止持有任何該等文件，則可向押記人發出通知，要求在押記人管有的範圍內，將有關文件重新交付予押記代理人，而押記人須在合理可能的範圍內，迅速遵守(或促使遵守)該通知。

1.3擔保資產的抗辯

如任何訴訟、訴訟或法律程序看來是影響其對有抵押資產的所有權或權利或權益，則押記人須自費採取一切合理及必需的行動，以出庭及抗辯。

1.4遵守義務

起訴人應：

(A)遵守、履行及以其他方式遵守不時影響任何有抵押資產或其使用或享用的所有契諾及其他義務及事宜(不論是否載於任何租契、協議或其他文件內)；

（b）遵守所有影響任何有抵押資產的公司細則及其他法律及規例（不論與規劃、建築或任何其他事宜有關）（且不容許任何違反）；及

(C)繳付(或促致繳付)就任何有抵押資產不時須繳付的所有租金、差餉、税項、收費、評税、課税及任何種類的其他開支(不論是由擁有人或佔用人支付)。

1.5權利的執行

擔保人應自費盡力執行抵押品代理人可能不時要求的與任何擔保資產有關的任何權利，並提起、繼續或抗辯任何與擔保資產有關的訴訟程序。

1.6保護有擔保的資產

押記人應作出和執行維持、保全和保護擔保資產可能需要的一切合理行為。

1.7股份發行

除非(1)債券文件允許，或(2)向(A)承銷商或(B)發行人發行任何其他類別的股份或本公司的任何其他股權，但下列情況除外：(1)債券文件允許或(2)向(A)承銷商或(B)發行人發行任何類別的任何額外股份或本公司的任何其他股權，或可轉換為或可交換任何該等股份或其他股權的任何證券，或購買或以其他方式收購任何該等股份或其他股權的任何認股權證、期權或其他權利，除非(1)債券文件允許或(2)向(A)承銷商或(B)發行人發行任何此類額外股份或本公司的任何其他股權，或可轉換為或可交換任何該等股份或其他股權的任何證券，或購買或以其他方式收購任何該等股份或本公司其他股權的任何認股權證、期權或其他權利，均應構成擔保資產的一部分，而在任何該等發行時，該押記人須向抵押品代理人交付第5.1條(文件的存放)所列的項目。

12.擔保委託書

1.1委任及權力

作為履行本契約項下義務的擔保，債務人不可撤銷地分別指定抵押品代理人和任何接管人作為其代理人，並以其名義代表其作為其行為和契據，以便在本契約所構成的擔保可根據第13條(安全強制執行)強制執行時，並只要可根據第13條(擔保的強制執行)強制執行，籤立、交付和完善所有文件，並作出受權人(以其全權酌情決定行事)認為需要或適宜做的一切事情：

（a）履行本契約對押質人施加的任何義務，但在允許履行的任何期限屆滿後，

（包括簽署和交付任何契據、押記、轉讓或其他擔保以及任何有擔保資產的轉讓）；或

(B)在違約事件發生後，允許抵押品代理人行使或轉授行使本契約或法律規定的抵押品代理人的所有或任何權利、權力和補救措施。

1.2Ratification

起訴人批准並確認，並同意認可和確認任何受權人根據第12條的任命所做的或聲稱要做的事情。

13.保安的強制執行

1.1當安全可強制執行時

在發生下列情況時：

(A)失責事件；

(B)抵押品代理人收到任何資料，或抵押品代理人注意到任何其他事項或事物，以致抵押品代理人合理地相信(或根據買方的指示而確定)全部或任何部分擔保資產有被扣押、扣押或其他法律程序的危險，或抵押品代理人根據或根據本契據設立的全部或任何部分擔保因任何理由而處於危險之中；

(C)向法院提出申請，要求就控權人作出遺產管理命令；

(D)任何人(有權如此行事)發出書面通知，表示有意委任一名控權人的遺產管理人，或將該通知送交法院存檔；或

(E)起訴人要求抵押品代理人行使本契據所賦予的任何權力，

在每一種情況下，在抵押品代理人向控權人交付強制執行通知後五(5)天屆滿時。

1.2抵押物代理人的權利和權力

（a）抵押代理人可在根據第13.1條規定構成的擔保物可強制執行的任何時間，行使其絕對酌情權：

(1)確保和完善其對有擔保資產的所有權(包括將其轉移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(Ii)強制執行本契約所設定的全部或任何部分擔保(按抵押品代理人認為適當的條款及一般方式)，並取得及持有或處置全部或任何部分擔保資產；

（iii）在不通知押質人的情況下，立即劃撥任何有擔保資產，並將其（或其產生的任何收益）用於或用於履行有擔保債務，其方式如下：

抵押代理人可全權酌情認為合適，無論該等有抵押資產是否由抵押代理人持有；

(Iv)不論是否已委任接管人，行使《1925年財產法法令》(經本契據更改或引伸)賦予押記人及本契據賦予任何接管人的全部或任何權力、授權及酌情決定權，或行使法律賦予押記人或接管人的全部或任何權力、授權及酌情決定權；及

(五)將股份及關聯權劃入抵押品代理人或抵押品代理人指定人(S)的名下。

(B)抵押品代理人在本契約項下的執法權應以最廣泛的意義解釋，各方均有意使抵押品代理人具有任何適用法律可能賦予(或如未明確授予，則不受限制)的廣泛而靈活的執法權範圍。

1.3接管人的委任

(A)在本契據或根據本契據設定的抵押品可予強制執行的任何時間，或如抵押品代理人另有要求，抵押品代理人可書面委任任何一人或多名人士為有抵押資產或其任何部分的接管人，並可將任何如此委任的接管人免任及委任另一人。抵押品代理人應有權指定一名接管人，但如1986年破產法第72A條所禁止者除外。

(B)本契據明文規定的委任接管人的權力，是根據1925年《物權法》(由本契據引伸)賦予抵押品代理人的所有法定及其他指定權力以外的權力，而抵押品代理人仍可不時就全部或任何部分抵押資產行使此等權力。

(C)任何接管人應有權按接管人與抵押品代理人協議確定的費率獲得其服務報酬。根據本契約委任的任何接管人的酬金，由管理人獨自負責支付。

(D)就所有目的而言，接管人均為債務人的代理人(債務人須對其作為、失責行為及酬金負全部法律責任，除非及直至債務人破產或清盤，其後他須以主事人身分行事，不得成為抵押品代理人或任何其他受益人的代理人)。

1.4接管人的權利及權力

在本契約或根據本契約設立的擔保物可強制執行的任何時候，根據第13.4條（指定接管人）指定的任何接管人應就其指定的擔保資產擁有以下權利和權力：

(A)1925年《財產法》賦予抵押人、佔有抵押權人和根據該法令指定的接管人的所有權力；

(B)《1986年破產法》附表1所列行政接管人的所有權力(不論接管人是否行政接管人)；

(C)確保和完善其對有擔保資產的所有權(包括將其轉移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(D)在其認為合宜的任何時間，以其認為合宜的方式，接管及持有或出售、變現、移轉或以其他方式處置已抵押資產(或其中任何資產)，而不受任何限制及申索。任何該等交易的代價可以是現金、債權證或其他債務、股份、股票、證券或其他有值代價，並可按抵押品代理人或接管人認為適當的期間，以一筆款項或分期付款方式即時或遞延支付或交付。抵押品代理人和任何接管人均不對因出售、變現或處置而造成的任何損失承擔責任；

(E)在不損害本契據任何其他條文的原則下，就已抵押資產(或其中任何資產)應累算或應付的任何股息、利息或其他款項，收取、追討或作出妥協，並給予妥善清償；

(F)在不損害本契據任何其他條文的原則下，為任何目的行使股份及相關權利(或任何該等權利)所附帶的所有投票權及其他權利，不論是為清盤債務人事務或變現其全部或任何部分資產或其他目的；

(G)將控權人的董事免職，並委任由接管人決定的其他人為控權人的董事；

(H)管理和保全擔保資產(或其中任何資產)，並作出(或允許債務人或其任何代名人作出)抵押品代理人或該接管人假若是有關擔保資產的絕對實益擁有人時所能作出的一切事情；

(I)和解、調整、提交仲裁、妥協和安排任何申索、賬目、爭議、問題和要求，或由身為或聲稱是債務人的債權人的人提出或提出的要求，或與有擔保資產(或其中任何資產)有關的申索、賬目、爭議、問題及要求；

(J)提起、起訴、強制執行、抗辯和放棄與控權人或有擔保資產(或其中任何資產)有關的訴訟、訴訟及法律程序；

(K)贖回任何抵押品(不論是否優先於根據本契據設定的抵押品)，優先於股份及相關權利(或其中任何一項)、促使該抵押品轉讓予本身及/或結算任何在債務人或擔保資產(或其中任何一項)中擁有權益的人士的賬目；

(L)向任何人士籌集或借入款項或招致任何其他債務，不論無抵押或任何有抵押資產的抵押優先於根據本契據設立的抵押，且一般按任何條款及為任何目的；

(M)為本契據的目的，按接管人認為適當的薪酬或其他條款，委任和解除經理、高級人員、代理人、會計師及其他人的職務；

(N)行使有抵押資產(或其中任何資產)的登記持有人或持有人可行使的一切權利，以及成文法或普通法賦予接管人及/或承按人的所有其他權利；

(O)作出該接管人認為適當的任何其他事情，以實現和執行本契據下的權利，或為行使根據或憑藉任何債券文件賦予抵押品代理人或該接管人的任何權利所附帶的任何事情，而該等權利是根據或憑藉任何債券文件、以及其他適用的法定條文和適用的法律而賦予的；及

(P)為行使任何上述權利而花費所需的合理款項，而控權人須將如此花費的所有款項付給接管人。

1.5General

(A)為確定是否已產生或可行使任何法定權力，擔保債務應被視為已於本契據日期到期及應付。

(B)本契據賦予抵押品代理人及接管人的售賣或其他處置權力，應作為1925年《物權法》第101條下法定售賣權力的變更及延伸，而該等權力將於本契據籤立時產生(為此，擔保債務應視為到期及須予支付)。

(C)《1925年財產法法令》第93及103條所載的限制，不適用於本契據，亦不適用於抵押品代理人行使其權利，將由本契據或依據本契據設定的全部或任何抵押品與任何其他在任何時間存在的抵押品或其銷售權合併。

1.6Contingencies

如果抵押品代理人在沒有擔保債務到期但金額可能或將到期時強制執行由本契約或根據本契約構成的擔保，抵押品代理人可將其收到的任何追回款項的收益存入計息暫記賬户。

1.7作為管有抵押權人不承擔責任

抵押品代理人不應作為抵押權人或佔有的抵押權人，或對變現時的任何損失，或對佔有抵押權人或抵押權人否則可能負有責任的任何違約或遺漏負責。

1.8贖回先前的按揭

在根據本契約或根據本契約設定的擔保可強制執行的任何時候，抵押品代理人可自付費用(按書面要求向抵押品代理人支付)：

(A)贖回任何擔保資產的任何先前形式的擔保；

(B)促致將該擔保轉讓給其本身；及/或

(C)結算及通過任何先前承按人、抵押品代理人或產權負擔人的賬目，而該等賬目一經如此結算及通過，即為最終決定，並對押記人具約束力。

1.9撥款權

(A)就“2003年財務抵押品安排(第2號)規例”(“該規例”)而言，本契據所設定的抵押品構成“擔保金融抵押品安排”，抵押品代理人有權在抵押品可予強制執行的任何時間，事先通知押記人，將該等抵押品的全部或任何部分撥作抵押品以清償已抵押債務或用於清償已抵押債務。

(B)當事各方同意，被劃撥的擔保資產的價值應由抵押品代理人蔘考任何公開可用的市場價格來確定，如果沒有公開市場價格，抵押品代理人(合理行事)可以選擇的其他方法，包括但不限於獨立估值。就條例第18(1)條而言，押記人同意抵押品代理人的任何此類決定將構成“商業上合理的方式”的估值。

14.對第三者的保護

1.1a抵押品代理人的高級職員或代理人證明其銷售權已經產生並可行使，即為對全部或部分擔保資產的購買人有利的這一事實的確鑿證據。在收到這種證明後，與抵押品代理人或其代理人打交道的任何人(包括買受人)都沒有義務詢問抵押品代理人或其他人：

(A)有擔保債務是否已成為應付債務；

(B)任何看來是依據本契據的條款或以其他方式行使的權力是否已成為可行使的權力；

(C)是否有任何擔保債務或其他款項仍未清償；

(D)支付給抵押品代理人的任何款項應如何運用；或

(E)抵押品代理人行為的地位、適當性或有效性。

1.2抵押品代理人的收據應是對買受人的絕對和決定性的清償，並應免除該買受人確保支付給抵押品代理人或按其指示使用的任何款項的任何義務。

1.3在第14.1及14.2條中，“購買者”包括任何人以金錢或金錢等值，取得有抵押資產或其中任何資產的任何租賃或抵押，或與該等資產或其中任何資產有關的任何其他權益或權利。

15.暫記賬

抵押品代理人根據本契約收到、收回或變現的所有款項(包括任何貨幣兑換的收益)可由抵押品代理人酌情決定記入抵押品代理人認為適當的任何銀行、建房互助會、金融機構或其他人士(包括其本身)的任何暫記或非個人賬户(S)，只要抵押品代理人認為適當，在抵押品代理人不時酌情運用該等款項以清償任何擔保債務或用於清償任何擔保債務之前，任何一方均無權在任何時間提取任何金額記入上述任何暫記或非個人賬户的貸方。

16.其後的保證

如果抵押品代理人收到影響所有或任何擔保資產的任何後續擔保或其他權益的通知，它可以在其賬簿上為債務人開立一個或多個新賬户。如果它不這樣做，除非它發出與擔保人相反的明確書面通知，否則自擔保人收到該通知之時起，擔保人向擔保人支付的所有款項不得被視為已用於抵押品債務的減少。

17.PAYMENTS

1.1賬户流通性

美元是賬户貨幣，用於支付本契約項下應由債務人支付的任何款項。

1.2充電者不得衝抵

借款人根據本契約支付的所有款項均應經過計算，且不得扣除、抵銷或反索賠(且不得扣除、抵銷或反索賠)。

18.修訂及豁免

本契約的任何條款只有在抵押品代理人和擔保人書面同意的情況下才能修改。

19.收益的運用

抵押品代理人或任何接管人根據本契據收取或追討的所有款項，須首先用於支付根據債券文件而產生的費用、收費及開支，以及接管人或抵押品代理人根據本契據作出的付款、支付接管人的酬金及清償接管人根據本契據行使其任何權力所招致或附帶的任何債務，然後由抵押品代理人根據票據購買協議的條款運用(儘管押記管理人聲稱撥出款項)。

20.GROSS-UP

如果法律強制抵押人從根據本契據支付給抵押品代理人的任何款項中扣除或扣留任何款項，則抵押品代理人應增加如此應付的款項，以使抵押品代理人收到相當於根據本契據明示應支付的全部金額的淨額。

21.印花税及其他税項

(A)控權人須支付與籤立、交付、履行或強制執行本契據、本契據所預期的保證或任何相關判決有關的所有現時及未來的印花、註冊、公證及類似的税項或收費，或經決定須予支付的税項或收費。

(B)押記人須應要求賠償抵押品代理人及任何接管人因延遲或遺漏支付任何該等印花、登記、公證及類似税項或收費而產生的任何及一切費用、損失、申索或法律責任(包括罰款)。

22.SET-OFF

出押人授權每一有擔保的一方(但沒有義務行使該權利)將該有擔保的一方欠出出押人的任何金額或其他債務(或有或有或以其他方式)抵銷，並根據第19條(收益的運用)在該有擔保的一方的任何賬户上運用出押人有權獲得的任何貸方餘額(即使任何該等賬户貸方的任何存款有任何特定到期日)。

23.MISCELLANEOUS

1.1認證和決定

在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人對本契據下的利率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

1.2手續費及開支

適用《代理協議》第6.2節的規定，如同本協議全文所述，

作必要的變通。

1.3部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本契約中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

1.4補救和豁免

(A)任何有擔保的一方未能行使或延遲行使本契據下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。

(B)本契據規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C)抵押品代理人根據本契據給予的豁免或給予的同意，只有在以書面作出，且僅在給予豁免的情況下，以及就給予豁免或同意的目的而言，方屬有效。

1.5不承擔任何責任

抵押品代理人、其代理人(S)或根據本契約指定的任何接管人均不因下列原因承擔責任：

(A)採取本契據所允許的任何行動；或

(B)與有擔保資產有關的任何疏忽或失責；或

(C)取得全部或部分擔保資產的管有或變現，但如發生重大疏忽或故意違約，則不在此限。

1.6分配和調撥

債務人不得轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。抵押品代理人可根據票據購買協議的條款將其在本契約項下的全部或任何權利及/或義務轉讓或以其他方式轉讓予任何人士。

1.7Discretion

抵押品代理人或任何接管人根據本契據可行使的任何自由或權力或可作出的任何決定，在符合票據購買協議的條款及條件下，可行使其絕對及不受約束的酌情決定權，而無須提供任何理由。

1.8實施的業權契諾

(A)1994年《財產法(雜項規定)法令》第3(1)、3(2)和6(2)條所載的公約不會引伸至第3條(押記條文)。

(B)就第3條(押記條文)而言，須默示押記人以抵押資產作押記，而不受所有押記及產權負擔(不論是否金錢上的押記)及第三者可行使的所有其他權利(包括任何成文法則所施加的法律責任及所賦予的權利)的影響。

24.NOTICES

1.1書面溝通

根據本契約或與本契約相關的任何通訊應以書面形式作出，並(除非另有明確準許以電話或第24.3(B)條規定者除外)以掛號或掛號信郵寄、專人遞送或隔夜快遞服務，或以電子郵件寄往第24.2條所述的地址。

1.2Addresses

(A)根據本契據或與本契據有關而須作出或交付的任何通訊或文件的每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(以及應予以注意的部門或官員，如有的話)，標識如下：

(i)if向押記人或本公司，

—Mynd. ai，Inc.，720 Olive Way，Suite 1500，Seattle，WA 98101

—收件人：總法律顧問

—電子郵件：www.example.com和Allyson. krause @ www.example.com

—CFO，www.example.com，Inc.

—電子郵件：www.example.com和Arthur. Gitterman @ www.example.com

（ii）如果是抵押代理人，則寄至威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，地址：500特拉華大道，威爾明頓，DE 19801，收件人：Pat Healy（電子郵件：www.example.com）。

(B)本協議的任何一方可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

1.3Delivery

(A)任何以掛號信或掛號信郵寄，或以專人或隔夜速遞服務寄出的與本契據有關的通訊或文件，在收到時應視為已發出。

(B)除非抵押品代理人另有規定，否則任何通知和其他通信：

(I)通過電子郵件發送的，應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；

(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，在預期收件人按照第24.3(B)(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網站地址時，應視為已收到。

(C)在上文第24.3(B)(I)和24.3(B)(Ii)條的情況下，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發送。

1.4英語

根據本契約或與本契約有關而提供或發出的任何通知或文件，必須以英文寫成。

25.解除保證

1.1Release

擔保期屆滿後，根據本契約設立的擔保即告終止，抵押品代理人應在擔保人的要求和費用下，立即簽署並向擔保人交付擔保人合理要求的文件和文書，以證明擔保人根據本協議第4.3條(有條件的清算)向擔保人提供的所有擔保終止，且不求助擔保人或擔保人或其任何代名人。

1.2Clawback

如果抵押品代理人認為根據任何破產、無力償債、清算或類似法律，支付或記入其貸方的任何金額都可以避免或減少，則借款人根據本契約及其構成的擔保所承擔的責任將繼續存在，且該金額不會被視為已被不可撤銷地解除。

26.COUNTERPARTS

本契據可在任何數量的副本中籤署，這具有相同的效果，就像副本上的簽名是在本契約的單一副本上一樣。

27.適用法律

本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

28.JURISDICTION

本協議各方應將根據本協議產生的所有爭議提交紐約的美國仲裁協會(“AAA”)的一名仲裁員進行仲裁。仲裁員應通過適用AAA的規則或經雙方當事人同意來選擇。本協議的任何一方不得對本節規定的管轄權或地點條款提出異議。本節中的任何規定都不限制一方當事人從法院獲得違反本契約的禁令的權利。獲得的任何禁令應保持完全效力，直到仲裁員對爭議作出充分裁決為止。

茲證明本契據已於本契據開始之日籤立並作為契據交付。

附表1股份

執行頁至股份費用

押記人

E執行和交付作為契約， ）

ELMTREE INC. ）

執行人： ）

證人的簽署

職業：財務總監

[簽署頁以分享費用]

的 抵押品代理人

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，

抵押品代理

[簽署頁以分享費用]