公司註冊處處長

政府行政大樓

埃爾金大道133號

喬治城

大開曼羣島

Gravitas教育控股公司(ROC#180256)(“公司”)

請注意，在2023年9月11日召開的本公司股東特別大會上，於2023年9月11日通過了以下特別決議，並於2023年12月13日生效：

建議書

會議主席要求以投票方式就付諸表決的決議作出決定，並在會議上以投票方式表決了下列提案：

作為特別決議：

建議1

本公司、開曼羣島豁免公司Bright Sunlight Limited及本公司的直接全資附屬公司Best Assistant Education Online Limited於2023年4月18日訂立並經不時修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)(該合併協議以隨附於日期為2023年7月31日的股東特別大會通知所附委託書附件A所載的形式提交，並在股東特別大會上供查閲)。一家獲開曼羣島豁免的公司(“Best Assistant”)及一家獲開曼羣島豁免的公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所：0777，“NetDragon”)的受控附屬公司，以及僅就其中若干指定章節而言的NetDragon，據此Best Assistant將成立一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司(“Elmtree”)作為其全資附屬公司，並將NetDragon的教育業務轉移至中國境外的Elmtree，而Merge Sub將與Elmtree合併及併入Elmtree，而Elmtree將繼續作為尚存的公司併成為本公司的全資附屬公司(“合併”)，以及合併協議擬進行的任何及所有交易，包括合併，予以授權和批准；

第二號建議

在合併生效及以合併生效為條件的情況下，修訂及重述本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以緊接合並生效時間(“生效時間”)前生效的第六份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“A&R MAA”)(於日期為2023年7月31日的股東特別大會通知所附委任代表聲明的附件C格式)取代；

建議3

在合併生效的條件下，本公司的名稱從“Gravitas Education Holdings，Inc.”改為“Gravitas Education Holdings，Inc.”。致“Mynd.ai，Inc.”在生效時間之前立即生效(“更名”)；

第4號提案

(A)本公司的法定股本將更改為1,000,000美元，分為1,000,000,000股股份，其中包括(I)9.90,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股“普通股”)及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，這些股份由董事會根據A&R MAA釐定。及(B)採納A&RMAA前本公司所有A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)及本公司法定股本中所有B類普通股(“B類普通股”)(包括所有已發行及已發行的A類普通股及B類普通股，以及所有經授權但未發行的A類普通股及B類普通股)應重新指定為普通股；

投票結果

選舉督察宣佈計票工作已經結束，結果如下：

建議1

結果是82,065,527票贊成，149,700票反對，1,361,500票棄權。本次會議上出席並有權表決的已發行及流通股的投票權中，有98.2%的投票權獲得表決，1號提案以特別決議的形式正式通過。

第二號建議

結果是82,065,507票贊成，149,720票反對，1,361,500票棄權。本次會議上出席並有權表決的已發行及流通股的投票權中，有98.2%的投票權獲得表決，2號提案以特別決議的形式正式通過。

建議3

結果是82,065,507票贊成，149,700票反對，1,361,520票棄權。本次會議上出席並有權表決的已發行及流通股的投票權中，有98.2%的投票權獲得表決，3號提案以特別決議的形式正式通過。

第4號提案

結果是82,065,507票贊成，149,720票反對，1,361,500票棄權。本次會議已發行及有權投票的已發行及流通股的投票權中，有98.2%的投票權獲通過，4號提案作為特別決議案正式通過。

___________________________________

多裏·金

公司管理人，並代表

美普斯企業服務有限公司

日期：2023年12月13日

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第六次修訂和重述

組織章程大綱

的

MYND.AI公司

(於2023年9月11日通過並於2023年12月13日生效的特別決議)

1.本公司名稱為Mynd.ai，Inc.

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事不時決定的開曼羣島內其他地點。

3.設立本公司的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或法團進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每名股東的責任以該股東所持股份的未付款額(如有)為限。

本公司的法定股本為1,000,000美元，分為1,000,000,000股股份，包括(I)99,000,000股每股面值0.001美元的普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，其類別由董事會根據章程細則第9條釐定。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。

8.本公司有權根據《公司法》在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區以繼續註冊的方式註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第六次修訂和重述

《公司章程》

的

MYND.AI公司

(於2023年9月11日通過並於2023年12月13日生效的特別決議)

表A

公司法第一附表表‘A’所載或併入的規例不適用於本公司，而下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，下列定義的術語具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文不一致的話：

“美國存托股份”指的是代表普通股的美國存托股份。

股份；

“附屬公司”是指就個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟媳、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員的所有權；

《章程》是指經不時修訂或取代的本公司章程；

《邦德最佳助理》 指3月9日到期的有擔保可交換可贖回債券，

2025年由Best Assistant發行本金額為2500萬美元

教育在線有限公司（開曼）有限公司

2023年12月13日，根據債券和認股權證購買

由網龍、Best Assistant Education Online Limited、Nurture Education（Cayman）Limited及其他各方於2019年11月10日訂立的協議（經不時修訂），以及監管該等債券的條款及條件；

（b）由意圖簽署電子通信的人採用；

2.在這些條款中，除上下文另有要求外：

(A)單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(B)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(C)“可”一詞須解釋為準許，而“須”一詞須解釋為強制性；

(D)凡提及一元或多元(或美元)和一分或一分，即指美利堅合眾國的元和分；

(E)凡提述成文法則，須包括提述當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(F)凡提及董事的任何決定，須解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(G)對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他儲存或傳輸書面形式的替代或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；

(H)關於根據本細則交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(1)《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及

(J)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩條條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中應具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為適當的方式進行。

5.註冊辦事處應位於開曼羣島董事不時決定的地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支，由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

8.在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(A)發行、分配及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)予他們不時決定的條款、權利及受他們不時決定的限制所規限的人；

(B)按其認為需要或適當的方式，就將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券授予權利，並決定該等股份或證券所附帶的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠，而上述任何或全部權利，可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，較與當時已發行及已發行股份相關的權力、優惠、特權及權利為大；及

(C)授予有關股份的選擇權，並就該等股份發行認股權證或類似票據。

9.董事可授權將股份分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事應透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(A)該系列的名稱、組成該系列的優先股數目及認購價(如與面值不同的話)；

(B)除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如有，則該等表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(C)就該系列而須支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息，則須支付該等股息的日期、條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息所具有的優先權或關係；

(D)該系列的優先股是否須由公司贖回；若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(E)在本公司清盤時，該系列的優先股是否有權收取可供股東分派的任何部分資產，若然，該等清算優先權的條款，以及該等清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列股份持有人的權利之間的關係；

(F)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(G)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或可交換，則價格或價格、轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；

(H)在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及在公司購買、贖回或以其他方式獲取該等現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，在該等優先股尚未發行時有效的限制及限制(如有的話)；

(I)在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有的話)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(J)任何其他權力、優惠和親屬、參與、選擇和其他特別權利，及其任何限制、限制和限制；

為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名發行股份。

10.本公司可在法律許可的範圍內，向任何人支付佣金，作為該人認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

12.[已保留]

13.[已保留]

14.[已保留]

15.[已保留]

16.[已保留]

權利的修改

17.每當本公司股本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文，在加以必要的變通後，均適用於每次該等獨立會議，惟所需的法定人數為一名或多於一名人士，其持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述界定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，並須受當其時該類別股份所附帶的任何權利或限制所規限，以投票方式表決，每持有一股類別股份，每名類別股東有一票投票權。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。

賦予任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

證書

每名名列股東名冊的人士均可在配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期限內)，按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的股份，惟就數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付足夠的股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權持有股票的股東的登記地址。

20.公司的每張股票應附有適用法律(包括《證券法》)所要求的圖例。

21.任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事會要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

22.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求向有關成員發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票，或(如指稱已遺失、被盜或銷燬)符合有關證據和彌償的條件，以及

支付董事認為合適的本公司與該要求相關的自付費用。

23.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，而如提出任何要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份須受整股股份的負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性的規限及附帶相應零碎負債。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。

留置權

25.本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

26.本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或在向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四個歷日屆滿前，要求支付現有留置權所涉款項中目前須予支付的部分。

27.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前須支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

29.在配發條款的規限下，董事可不時就其股份的任何未付款項向股東發出催告，而各股東須（須收到至少十四個歷日指明付款時間的通知後）於所指明的時間或時間向本公司支付該等股份的催告金額。董事通過決議案時，應被視為已作出。

30.股份的聯名持有人須共同及各別就股份支付催繳股款。

31.如就股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前繳付，則應付該款項的人須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起至

實際支付的利息，但董事有權豁免支付全部或部分利息。

32.本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的規定，適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的，猶如該等款項是憑藉正式作出及通知的催繳而須支付的一樣。

33.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或個別股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或部分款項的股東處收取款項，並可就墊付的全部或任何款項(直至該款項如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)，按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過每年8%)支付利息(無需普通決議批准)。於催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

如股東於指定付款日期未能就任何股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能應計的任何利息。

36.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳所涉及的股份將可被沒收。

37.如上述任何通知的規定未獲遵守，則任何已發出通知的股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

38.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收的股份向本公司支付的所有款項，但如果公司收到全數未支付的被沒收股份的款項，則其責任即告終止。

40.董事簽署的一份書面證書，證明一股股票在證書上所述的日期已被正式沒收，即為聲明中所述事實的確鑿證據，反對所有聲稱有權獲得該股票的人。

41.本公司可根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時收取股份的代價(如有的話)，並可籤立股份轉讓，以股份收購人為受益人

該人士須登記為股份持有人，且無須監督購買款項(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何不合規或無效而受影響。

42.本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.(A)董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

**(B)**董事亦可拒絕登記任何股份轉讓，除非：

(I)轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(Ii)該轉讓文書只關乎一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過4名；及

(V)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

根據指定證券交易所規則，於發出十個歷日通知後，可根據指定證券交易所規則以電子方式或任何其他方式在有關一份或多份報章刊登廣告，暫停登記過户登記及暫停登記過户登記登記的時間及期間，惟在任何日曆年內，過户登記不得暫停登記或過户登記過户登記不得超過三十個歷日。

46.所有已登記的轉讓文書須由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

46A.儘管本章程細則另有規定，董事不得拒絕登記任何股份轉讓，亦不得暫停登記任何股份轉讓，但有關轉讓須由最佳助理債券持有人(S)籤立或以持有人(S)為受益人。網龍與最佳助手債券持有人(S)簽署的股份轉讓表格，證明轉讓是如此簽署的，即為該事實的確鑿證據。

股份的傳轉

47.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示的證據提出後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況。

49.因股東去世或破產而有權享有股份的人，所享有的股息及其他利益，與其假若為登記股東時所享有的相同，但在就該股份登記為股東之前，無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與公司會議有關的權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或轉讓該股份，如該通知不獲遵從，則在90公曆日內，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50美元。本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，增資金額由決議案規定，分為若干類別及數額的股份。

52.本公司可藉普通決議：

(A)以其認為合宜的數額的新股份增加其股本；

(B)將其全部或任何股本合併和分拆為數額較其現有股份為大的股份；

(C)將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(D)註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

53.本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可：

(A)發行股東或本公司可選擇贖回或可贖回的股份。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行；

(B)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(C)以《公司法》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其自身股票的款項。

55.購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

56.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。

57.董事可接受交出任何繳足股款的股份，而無須支付任何代價。

國庫股

58.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股持有。

59.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

60.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別大會。

61.(A)本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(B)於該等會議上，須提交董事報告(如有)。

62.(A)主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(B)股東申購是指於申購股份存放日期持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)且於繳存日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購。

(C)申請書必須載明會議的目的，並須由請求人簽署並存放於登記辦事處，並可由若干份同樣形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

(D)如於交存股東要求書之日並無董事，或如董事自交存要求書之日起計二十一個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全部股東總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會

股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一個歷日屆滿後三個歷月屆滿後舉行。

(E)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

63.任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開：

(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(B)如為股東特別大會，則由三分之二(2/3)有權出席大會並於會上投票的股東，親身出席或由受委代表出席，或如為法團或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

64.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席股東的人數達到法定人數。持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一併有權於股東大會上投票的一名或以上股東(如公司或其他非自然人，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席)均為法定人數。

66.如在指定的會議時間起計半小時內，出席會議的人數不足法定人數，會議即告解散。

67.如董事希望為本公司某一特定股東大會或本公司所有股東大會提供此項設施，則可透過電話或類似通訊設備參與本公司任何股東大會，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為親自出席該會議。

68.董事會主席(如有的話)須主持本公司每次股東大會。

69.如無上述董事會主席，或於任何股東大會上，他在指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則由任何董事或董事提名的人士主持該次會議，否則，親身出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議主席。

70.經出席任何有足夠法定人數的大會同意，主席可將會議延期，如會議有此指示，則主席可將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理事務外，不得處理其他事務

在休會的會議上未完成。如果一次會議或延期的會議延期十四天或更長時間，則應向原會議發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

71.董事可在書面通知股東後，隨時取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。

72.在任何大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式決定，除非會議主席或任何親自出席或受委代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之時)，而除非有人要求以投票方式表決，否則會議主席宣佈某項決議以舉手方式獲得通過或一致通過或以特定多數通過或失敗，並將此等事項載入公司議事程序紀錄冊內，即為該事實的確證，無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。

73.如有正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行，而投票結果須當作是要求以投票方式表決的會議的決議。

74.提交會議的所有問題均應由普通決議決定，但本章程或《公司法》要求獲得更多多數的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

75.選舉會議主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

每股普通股應使其持有人有權就本公司股東大會上須表決的所有事項投一(1)票。在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表)出席的股東均有權以普通股持有人身分投一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則為其正式授權代表或受委代表)出席的股東均有權就其持有的每股普通股投一票。

77.如屬聯名持有人，則須接受親自或委託代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)提交表決的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷應按姓名在登記冊上的排列次序而定。

78.任何精神不健全的股東所持有的附有投票權的股份，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股份，可由其代理人或該法院委任的委員會性質的其他人表決，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人均可委託代表就該等股份投票。

79.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

80.投票可親自進行，也可委託代表進行。

81.除認可結算所(或其代名人(S)或託管人(或其代名人(S)外，每名股東只可以舉手方式委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.委任代表的文書可採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式。

83.委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或存放於召開會議的通知內為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：

(A)在文書所指名的人擬在其上表決的會議或延會的舉行時間前不少於48小時；或

(B)如以投票方式表決，則須在要求以投票方式表決後48小時後，但須在指定進行投票表決的時間前不少於24小時，如前述般存放；或

(C)如投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，主席可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

84.委任代表的文書須被視為授予要求或加入要求以投票方式表決的權力。

由當時所有有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

86.任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事會議或董事會，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使權力，一如該法團為個人股東或董事時可行使的權力一樣。

託管和結算所

87.如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司成員，其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士(S)擔任其在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上的代表(S)，惟如超過一名人士獲授權，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條例獲授權的人

本細則有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))可行使的相同權力，包括以舉手方式個別表決的權利。

董事

88.(A)除本公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數由董事會不時決定。

(B)董事會應由當時在任的大多數董事選舉和任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們中選出一人擔任會議主席。

(C)本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(D)董事會可在出席董事會會議並於會上投票的其餘董事中以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事，以填補因第109條所述任何情況下董事的任何職位空缺而產生的董事會空缺。倘若獨立董事的職位出現空缺，董事會只可委任另一獨立董事填補該空缺。

(E)委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或由董事會重新委任。

89.董事可借本公司普通決議案被免職，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份關於罷免該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定有關本公司的各項企業管治事宜。

91.董事不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

92.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

93.董事有權獲支付因出席、出席或離開董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當產生的差旅、住宿及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，以及在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。

95.任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定代表董事出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議及表決。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

董事的權力及職責

96.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他執行董事、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

98.董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

99.董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.董事會可不時及隨時以授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

102.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

103.董事可不時及隨時將任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

104.董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授彼等當時獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

105.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

海豹突擊隊

106.印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，否則可於加蓋印章之前或之後加蓋印章，如在加蓋印章後加蓋印章，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。

107.本公司可在董事指定的國家或地點保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但該授權須符合以下條件

在加蓋傳真印章之前或之後加蓋，如果在加蓋傳真印章之後加蓋，可以是一般形式，確認加蓋該傳真印章的數量。傳真印章須在董事為此目的而委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而上述加蓋傳真印章及簽署須符合上述規定

印章的涵義及效力相同，猶如印章是在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此委任的任何一名或多名人士在場並由其簽署的情況下加蓋的。

108.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

109.**董事辦公室騰出，如董事：

(A)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；

(B)死亡或被發現精神不健全或變得精神不健全；

(C)向公司發出書面通知而辭職；

(D)在沒有特別缺席管理局的情況下，連續三次缺席管理局會議，而管理局議決將其職位停任；或

(E)根據本章程細則的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

110.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相聯絡，而這種參與應被視為親自出席會議。

112.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可以就任何合同或

於任何有關合約或交易或建議合約或交易須提交會議審議的任何董事會議上，其投票應被計算在內，並可計入法定人數內。

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師的職務除外)，任期及條款(關於酬金及其他方面)由董事決定，董事或擬擔任的

董事亦毋須因其擔任其他職務或受薪職位，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而喪失與本公司訂約之資格；任何由本公司或其代表訂立而董事以任何方式涉及利益之合約或安排，亦毋須避免訂立有關合約或安排，而訂立有關合約或涉及上述利益之任何董事亦毋須因其擔任上述職務或因此建立之受信關係，就有關合約或安排所收取之任何利潤向本公司交代。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。

任何董事可自行或透過其律師行為本公司行事，彼或其所在商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；但本條所載條文並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

116.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(A)董事作出的所有高級人員委任；

(B)出席每次董事會議及任何董事委員會的董事的姓名；及

(C)本公司、董事及董事委員會所有會議上的所有決議案及議事程序。

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

118.由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應為有效及有作用，猶如該決議案已在正式召開及組成的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

119.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

120.在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席

在會議期間，出席會議的委員會成員可以從他們當中選出一人擔任會議主席。

121.由董事委任的委員會可舉行其認為適當的會議及將會議押後。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何有關董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格出任董事一樣。

對同意的推定

123.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

分紅

124.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

125.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

在建議或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事絕對酌情決定該等儲備可用於應付或有需要或將股息平分或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在該等資金運用前，董事可絕對酌情決定用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

128.董事可決定派發股息全部或部分以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.除當其時附加於任何股份的任何權利及限制另有規定外，所有股息均須按照股份的已繳足股款宣佈及支付，但如任何股份並無繳足股息，則可按照股份的面值宣佈及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

130.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該股份或就該股份而須支付的任何股息或其他款項發出有效收據。

131.任何股息均不得計入本公司的利息。

132.自宣佈派發股息之日起計六個歷年後，任何股息如無人認領，董事會可予以沒收，並於沒收後歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

133.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

134.賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

董事會可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例將本公司的賬目及簿冊或其中任何賬目或簿冊公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事的股東)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議的情況除外。

136.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並在董事會不時釐定的財政年度結束時審核，如無上述任何釐定，則不得審核。

137.董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

139.如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

140.董事於每一歷年須擬備或安排擬備載列公司法所要求的詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

141.在《公司法》的約束下，董事可以：

(A)議決將一筆記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的款額資本化，而該儲備金可供分發；

(B)將議決資本化的款項按股東分別持有的股份面值(不論是否已繳足股款)按比例撥給股東，並代表股東將該筆款項運用於：

(I)繳足他們分別持有的股份當其時未繳的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相等於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤，只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(C)作出他們認為適當的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為的零碎分配，董事可處理該零碎股份

契合；

(D)授權任何人(代表所有有關股東)與公司訂立協議，規定：

(I)向股東分別配發他們在資本化時可能有權享有的股份或債權證，並記入入賬列為繳足股款，或

(Ii)公司代表股東(藉運用股東在決議中須資本化的儲備的個別部分)就其現有股份支付尚未支付的款額或部分款額，

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及

(E)一般地作出為使決議生效所需的一切作為和事情。

142.儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的款項資本化，或以其他方式將可供分配的款項用於支付將配發及發行的全部未發行股份：

(A)本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵與董事或股東已採納或批准的該等人士有關；

(B)任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而該等股份將由本公司就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作而予以分配及發行，而該等安排是與已獲董事或成員採納或批准的該等人士有關的；或

(C)為本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商在行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵而獲董事或股東採納或批准的任何購股權或獎勵時，由本公司的任何託管銀行發行、配發及交付本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商的美國存託憑證。

股票溢價帳户

143.董事應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通知

145.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或認可速遞服務的方式，以預付郵資的信件寄往該等人士

寄往股東名冊上所載的其地址，或以電子郵件寄往任何

有關股東可能為送達通告而以書面指定的電郵地址，或傳真至有關股東可能為送達通告而以書面指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

146.從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付空郵或認可的信使服務發送或轉發。

147.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

148.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(A)如屬郵寄，則在載有該信件的信件郵寄後五個歷日內，須當作已送達；

(B)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(C)如屬認可速遞服務，則在載有該認可速遞服務的信件送交速遞服務後48小時內，須當作已送達；或

(D)電子方式，應視為已於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

149.任何按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為

該通知或文件已送達該股份，而就所有目的而言，該通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

150.本公司每次股東大會的通知須送交：

(A)所有持有股份並有權接收通知的股東，並已向公司提供向他們發出通知的地址；及

(B)因股東死亡或破產而有權享有股份的每名人士，而該等人士若非因股東死亡或破產本會有權收到大會的通知的。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

151.任何成員無權要求透露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能具有商業祕密或祕密程序性質的信息，而這些信息可能與公司的業務行為有關，並且在

向公眾傳達董事會的意見不符合本公司成員的利益。

152.董事會有權向其任何成員披露或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

彌償

153.每名董事(就本條而言，包括根據本細則的規定委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受保障人”)，須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出彌償和擔保，但因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐者除外，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

154.任何受彌償保障的人均不承擔以下責任：

(A)任何其他董事或公司高級人員或代理人的作為、收據、疏忽、失責或不作為；或

(B)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(C)由於任何證券不足，而公司的任何款項將投資於該證券或證券；或

(D)因任何銀行、經紀或其他相類似的人而招致的任何損失；或

(E)因上述獲彌償保障的人的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(F)在執行或執行該受彌償保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

155.除董事另有規定外，本公司的財政年度於每一歷年的12月31日結束，並於每一歷年的1月1日開始。

不承認信託

156.任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東擁有全部股份的絕對權利除外。

清盤

157.如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158.如本公司清盤，而可供股東之間分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

159.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

為釐定有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停轉讓，但在任何情況下不得超過三十個歷日。

為代替或除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前九十個歷日或之前九十個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

162.如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事宣佈派息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

163.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或其他司法管轄區的註冊。

並可安排採取其認為適當的一切進一步步驟，以使本公司以延續的方式轉讓。

披露

164.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。