附件1.1

[●]普通股

U電源有限

普通股，每股面值0.0000001美元

承銷協議

[●], 2023

Westpark Capital，Inc.

1800世紀公園東，220號套房，

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90077

美國

作為本合同附表I中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

U Power Limited是一家根據開曼羣島法律成立為有限責任公司的獲豁免公司(“本公司”)，建議向本協議附表一所列的數家承銷商(“承銷商”)發行及出售合共下列股份：[●]本公司的普通股，每股面值0.0000001美元(“公司股份”)。

公司還建議向幾家承銷商發行和出售不超過一個額外的[●]如作為承銷商代表的Westpark Capital，Inc.(“代表”)已決定代表承銷商行使本文件第2節授予承銷商的該等額外 股份的權利，則本公司每股面值0.0000001美元的普通股(“增發股份”)。公司股份和增發股份在下文中統稱為“股份”。本公司於本協議擬出售事項生效後發行及發行的普通股，每股面值0.0000001美元，以下稱為“普通股”。

本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份與股份有關的註冊説明書，包括招股説明書。根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)規定的第430A規則，與股票有關的登記聲明在其生效時，以下簡稱為《登記聲明》；“招股説明書”以下簡稱“招股説明書”。如本公司已根據證券法第462(B)條提交簡明登記聲明(“規則462(B)”)以登記額外普通股(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊 聲明”一詞應視為包括相應的規則462(B)。本公司已根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第12節(“交易法”)的 在表格8-A上提交登記聲明 以登記股份(“表格8-A註冊聲明”)。

就本協議而言，“免費編寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，“出售招股説明書的時間”是指證監會宣佈註冊聲明與本協議附表二所列文件和定價信息一起生效時包括在註冊説明書中的初步招股説明書，而“真正的電子路演”則如證券法規則433(H)(5)所定義，已不受限制地向任何 個人提供。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括以引用方式併入本説明書日期的文件(如果有的話)。

1. 陳述 和保證.

本公司向各承銷商聲明並保證並同意 ：

(a) 登記聲明的有效性 。註冊説明書已根據證券法生效，並不擬予修訂； 並無發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用出售招股説明書、招股説明書或任何自由撰寫招股説明書的命令，亦未就上述任何目的而啟動、待決或受到證監會威脅的 訴訟。表格8-A註冊 聲明已按照《交易法》第12節的規定生效。根據註冊聲明，所有股份均已或將根據公司法正式登記 。

(b) 遵守證券法。(I)《註冊聲明》和《表格8-A註冊聲明》生效時，《註冊聲明》和《表格8-A註冊聲明》在生效時， 沒有且經修訂或補充(如適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(Ii)註冊聲明在生效時、截止日期(如本條款第4節所定義)和任何期權截止日期(如本條款第 2節所定義)符合並經修訂或補充(如適用)，將在所有實質性方面遵守證券法及其下的委員會適用規則和法規，在每次向委員會提交銷售招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件時，以及在每種情況下，在成交日期和任何期權成交日期遵守，且 將遵守證券法及其下的適用委員會規則和法規。和每次交付給承銷商以供與本次發行相關使用的銷售招股説明書和招股説明書過去或將來與提交給證監會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)的電子副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外，(Iii)出售招股説明書的時間不同，且 在每次出售與發行相關的股票時，招股説明書尚未向潛在購買者提供， 在成交日期和每個期權成交日期，經本公司當時修訂或補充的《銷售説明書》(如果適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性，(Iv)當與《出售招股説明書》一起考慮時，每個真誠的電子路演(如有)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實。不具誤導性和 (V)招股説明書在根據《證券法》第424(B)條向證監會提交時，在截止日期和每個期權成交日期，不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含關於作出其中陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，不具有誤導性，但本款所述陳述和擔保不適用於註冊陳述中的陳述或遺漏，銷售招股説明書或招股説明書的時間基於該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的明確供其使用的信息，應理解並同意，任何承銷商提供的此類 信息僅包括本協議第9(A)節所述的承銷商信息。

(c) 不符合條件的 發行者身份和發行者自由寫作説明書。(I)在首次提交註冊聲明時及(Ii)於本協議日期，根據證券法第164、405及433條規則，本公司不是，亦不是與發行有關的“不合資格發行人”。根據證券法規則第(Br)433(D)條，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其下適用的委員會規則和法規的要求提交給委員會。根據證券法第433(D)條的規定，本公司已提交或 必須提交的每份免費書面招股説明書，或由或代表其編制、使用或參考的每份免費書面招股説明書，本公司在所有重要方面均遵守或將遵守證券法的要求及其適用規則和委員會的規定。除本合同附表二所列的免費書面招股説明書(如有)和首次使用前向代表提供的電子路演(如有)外，未經代表事先同意，本公司沒有、也不會 編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。本公司已信納並同意其將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。由於在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的每次發售股票時， 任何自由撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，不包括或將包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性，但本段所述的陳述和擔保不適用於註冊説明書中的陳述或遺漏，銷售招股説明書或招股説明書的時間 基於該承銷商通過代表向本公司提供的書面信息明確供其使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(A)節所述的承銷商信息 。

(d) 測試水域 通信。(I)“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(Ii)本公司(A)並未單獨與證券法第144A條所指的合格機構買家或證券法所指的501條所指的認可投資者所指的機構進行任何試水通訊 經代表同意的試水通訊。以及(B)未授權代表以外的任何人從事水域測試通信。 公司再次確認，代表已獲授權代表其開展水域測試通信。 (Iii)公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信” 指證券法規則405所指的任何測試-水域通信。由於在招股章程尚未向潛在買家提供招股章程的每一次發售股份時， 沒有任何單獨的水上測試通信，當與銷售招股説明書一起考慮時，不包括 或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(e) 新興的 成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，為本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何水域通訊測試的第一個日期) 至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(f) 公司信譽良好 。本公司已正式註冊成立，是一家在開曼羣島公司註冊處信譽良好的獲豁免有限責任公司 ，有權和授權(公司和其他)擁有或租賃 其財產，並按照註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中所述開展業務，以及 訂立和履行本協議項下的義務；且本公司具備正式資格處理業務，且在其業務的進行或其物業所有權或租賃所需的每個司法管轄區內的地位良好。 本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他組織或組織文件符合開曼羣島適用法律的要求，並具有十足效力。於二零二二年十二月二十日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則 (作為註冊説明書的附件3.1)符合適用開曼羣島法律的規定，且緊隨本章程項下發售及出售的普通股於截止日期成交後， 將全面生效。公司的所有組織文件及其所有修訂的完整和正確的副本已交付代表，在本協議日期或之後 至截止日期(包括該日期)不會對任何此類組織文件進行任何更改。

(g) 受控 個實體。本協議附表三所列附屬公司(均為“受控實體”，統稱為“受控實體”)為本公司附屬公司及合併實體的完整名單。每一受控實體 均已正式註冊成立、有效地作為有限責任公司(視屬何情況而定)存在，且根據其註冊成立所在司法管轄區的法律信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有或租賃其財產及進行 註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述的業務，並有正式資格處理 業務，且在進行其業務或其財產所有權或租賃需要 該等資格的每個司法管轄區均具有良好信譽。各受控實體的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並已根據其組織章程細則繳足股款，且毋須課税及免費 ，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。任何受控實體的已發行已發行股本或股權並無違反該等受控實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利。每個受控實體的所有構成文件或組織文件均符合其管轄範圍內成立公司或組織的適用法律的要求，並且完全有效。除受控實體外，本公司並不直接或間接 透過合約安排或其他方式控制任何實體，以致該實體將被視為綜合關聯實體，其財務業績將根據美國公認會計準則與本公司的財務業績在本公司的綜合財務報表中合併，不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數的股權 。

(h) 授權 本協議。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並在得到適當授權的情況下， 由本協議其他各方簽署及交付構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及 與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。《註冊説明書》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》中對本協議的描述 在所有重要方面均真實準確。

(i) [保留。]

(j) 應 授權註冊聲明。登記聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由 招股説明書以及向證監會提交登記聲明、招股説明書、任何發行人自由招股説明書 均已由公司並代表公司正式授權，且登記聲明書已根據該 授權並代表公司並正式簽署。

(k) 分享 資本。就法律事宜而言，本公司的法定股本符合註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程中對法定股本的描述。

(l) 普通股 股(I)於股份發行前已發行及已發行的普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。於本公佈日期，本公司已於出售招股説明書及招股章程“資本化”及“股本説明”一節中所載的 授權、發行及已發行資本化，而於截止日期，本公司應已授權、已發行及已發行資本化於出售招股説明書及招股説明書中“資本化”及“股本説明”一節中所載。(Ii)除出售招股章程及招股章程所述外，並無(A)本公司發行可轉換為或可交換向本公司收購的權利、認股權證或購股權的已發行證券 ，或本公司發行普通股或本公司任何股本的責任，及(B)並無未發行的權利、認股權證或購股權，或可轉換為或可交換為本公司任何受控實體的任何股本或任何直接權益的工具。

(m) [已保留]

(n) 股 (I)本公司將發行及出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的 條款發行及配發時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行將不受 任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的規限。根據本協議的條款發行及配發股份時，股份將不受根據本公司的組織文件或本公司作為締約一方的任何協議或其他文書而進行表決或轉讓的任何限制。(Ii)股份於 發行時，本公司可自由轉讓予數名承銷商及其最初購買人或代其轉讓，且，除出售招股章程及招股章程所述外，根據開曼羣島或美國法律，股份其後轉讓並無限制 。

(o) 準確的 信息披露。在出售招股説明書和招股説明書時，“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“股利政策”、“民事責任的可執行性”、“公司歷史和結構”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、“業務”、“監管”、“管理層”、“主要股東”、“與當事人有關的交易”、“股本説明”等標題下的陳述，“有資格未來出售的股份”、“税務”和“承銷”，只要該等陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序， 在所有重要方面都是對該等事項的準確、完整和公平的概述。

(p) 正在掛牌。 普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，待正式發佈發行公告 。

(q) 遵守法律、組織文件和合同。除銷售招股説明書和招股説明書中所述外，本公司或任何受控實體均未(I)違反或違反適用法律和法規的任何規定(包括有關知識產權、網絡安全、汽車採購、新能源汽車、電動汽車、電池更換解決方案的任何適用法律和法規)，或(Ii)違反或違反其各自的構成文件，或(Iii) 違約(也未發生任何事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違反或違反，根據(Br)對本公司或任何受控實體具有約束力的(X)對本公司或任何受控實體具有約束力的任何協議或其他文書，或(Y)對本公司及受控實體整體具有重大意義的任何協議或其他文書，或對本公司或任何受控實體具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、 命令或法令，構成違約或給予任何債務持有人(或代表該持有人行事的人士)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(r) 缺少事務導致的默認和衝突 。本公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反(I)適用法律的任何規定或本公司的組織章程大綱和章程細則或其他構成文件，(Ii)對本公司或任何受控實體具有約束力的對本公司和受控實體作為一個整體具有重大意義的任何協議或其他文書，或(Iii)對本公司或任何受控實體具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令；本公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權 或任何政府機構的命令或資格，但美國各州證券或藍天法律可能要求與股份的要約和出售有關的除外。

(s) 業務未發生重大不利變化。自登記報表、出售招股説明書及招股説明書所涵蓋的最新財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及其受控實體的整體狀況(財務或其他)、經營結果、業務、物業或前景並無重大不利變化，亦無任何涉及預期重大不利變化的發展或事件 ；(Ii)本公司並無購買本身已發行的已發行股本，本公司並無就其任何類別的股本 宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)本公司及其受控實體的股本、短期負債、長期負債、流動淨資產或淨資產並無重大不利變化；(四)本公司及其任何受控實體均未(A)訂立或承擔任何重大交易或協議，(B)招致、承擔或取得任何重大負債或義務，或直接或有(br}或有)(C)收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或(D)同意採取任何上述行動。及(V)本公司或其任何受控實體並無因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，而不論該等災難是否在保險範圍內。

(t) 沒有 掛起的訴訟。本公司、其任何受控實體或其任何高管、董事和主要員工為當事一方，或本公司或其任何受控實體的任何財產為標的的法律或政府程序，或據本公司所知受到威脅的法律或政府程序(包括任何法院、政府機構或國內或國外機構的任何查詢或調查)：(I)不會產生重大不利影響的程序除外； 或對公司履行其在本協議項下的義務或完成銷售招股説明書所規定的交易的權力或能力造成重大不利影響，或(Ii)要求在註冊説明書或招股説明書中描述但並未如此描述的交易；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊説明書的證物進行歸檔，而這些法律、法規、合同或其他文件未被描述 或按要求進行歸檔。“重大不利影響”是指對公司及其受控實體的整體狀況(財務或其他方面)、 收益、運營結果、業務或前景，或對公司及其受控實體履行本協議項下義務的能力產生的重大不利影響。

(u) 初步 招股説明書。作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正案的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面都符合證券法及其適用的委員會規則和規定。

(v) 投資 公司法。在發售招股章程及招股章程所述的發售及出售股份及其所得款項的適用生效後，本公司並不需要註冊為“投資公司” ，該詞已於1940年投資公司法(經修訂)(“1940法令”)中界定。

(w) 環境 法律。(I)公司及其受控實體，(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、地方和外國法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國的所有適用法律和法規)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)符合任何該等許可證的所有條款和條件。許可證或批准，除非 此類不遵守環境法、未收到所需許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件的情況不會產生實質性的不利影響。(Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，但不會產生重大不利影響的費用或運營支出除外。

(x) 註冊 權利；禁售信。除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 包括在根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明(統稱為“登記權”)而登記的任何證券中， 而任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在本協議第6(V)節所指的限制期屆滿前不會行使該等權利。持有本公司5%或以上普通股的每名高級管理人員、董事現有股東已於本協議日期或之前向代表提交一封或多封基本上採用本協議附件A的 格式的信函(“禁售函”)。

(y) 遵守反腐敗法。本公司或其任何受控實體或其各自的關聯方，或董事的任何高管或員工，據本公司所知，本公司或其任何受控實體或其各自關聯方的任何代理人或代表均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法支出；(Ii)採取或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員、董事或僱員，或以官方身份為前述任何人或以其名義行事的任何人)支付、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准。(br}或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，影響公務或獲取、獲取或保留業務或任何其他不正當利益；(3)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(Iv)將直接或間接使用要約、付款、承諾付款或授權付款或向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西，直接或間接地使用要約、付款、承諾付款或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，在每種情況下，均經 不時修訂(統稱為“反腐敗法”)；且本公司及其受控實體 及聯屬公司一直按照反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行政策和程序， 將繼續維持和執行旨在促進和實現遵守該等法律和 遵守本文所載陳述和保證的政策和程序；涉及本公司或其任何受控實體的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或其任何受控實體的任何仲裁員就反腐敗法律進行的調查、行動、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據本公司所知，在進行適當和仔細的調查後，沒有受到威脅。

(z) 遵守反洗錢法律。本公司及其受控實體的運營 始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《銀行保密法》，根據《聯合和加強美國》第三章修訂的，2001年《攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具法》（《美國愛國法》），以及本公司及其受控實體開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規，由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南（統稱為《反洗錢法》），以及任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構面前提起的訴訟、訴訟或訴訟，涉及公司或其任何控制實體的有關反洗錢法的機構 或機構或任何仲裁員正在等待 ，或據公司所知，受到威脅。

(Aa)遵守經濟制裁 。(I)本公司或其任何受控實體，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何受控實體的任何代理人、聯屬公司或代表均不是個人或由以下一名或多名人士擁有或控制的實體(“個人”)：

(A)美國政府實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)、或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或

(B)位於作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)的所在地、組織或居住在該國家或地區的國家、政府實體或代理人。

(Ii)本公司聲明並承諾，本公司及其受控實體不會直接或間接使用 發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該國家或地區是制裁對象或其政府；或

(B)以 任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Iii)本公司代表並承諾，在過去五年內，本公司及其受控實體從未、現在、亦不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在 發生時是或曾經是制裁對象。

(Bb)財產所有權。 本公司及其受控實體對本公司及其受控實體所擁有的對本公司或其受控實體的業務具有重大意義的所有不動產和對其擁有的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權(如果是位於中國的不動產，則為有效的土地使用權和建築物所有權證書 )，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司及其受控實體對該等財產的使用和建議。此外，本公司及其受控實體根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但屬非實質性的例外情況除外，且 不會干擾本公司及其受控實體對該等財產及建築物的使用及擬使用， 在每種情況下，除銷售章程及招股章程所述者外。

(抄送)擁有知識產權 。本公司及其受控實體擁有、擁有或已獲授權使用，或可按合理條款獲得 足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及註冊申請(統稱為“知識產權”)，包括註冊及申請註冊(統稱為“知識產權”)，這些註冊及申請對目前進行或擬進行的業務活動、出售招股説明書及招股説明書所需或重要的事項，任何此類知識產權的預期到期，無論是單獨的還是總體的，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明中披露的情況外， 在出售招股説明書和招股説明書時，(I)不存在第三方對公司或其受控實體擁有的任何知識產權的權利；(Ii)本公司或其受控實體或第三方對本公司或其受控實體的任何知識產權沒有侵權、挪用、違約或其他違規行為，或 公司或其受控實體的任何知識產權因通知或時間推移而構成上述任何事項的事件；(Iii)沒有其他人對本公司或受控實體在 或對其任何知識產權的權利或對其任何知識產權的任何條款的侵犯提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理依據；(V)本公司、 任何受控實體或任何關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突他人的任何知識產權 權利或其他專有權利，且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據，其他人不存在關於本公司、 任何受控實體或任何關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突任何知識產權的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠；以及(Vi)本公司或其受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其受控實體 獲得或使用，違反了對本公司或其受控實體具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。

(Dd)合併或合併。 本公司或其任何受控實體均不是任何有效的諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的訂約方，該等協議與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務有關，須在註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書中説明且未予説明。

(EE)合同終止。 本公司或其任何受控實體均未發送或收到任何有關終止或意向 終止或不續訂註冊説明書、銷售招股説明書及招股章程所述或作為註冊説明書證物的任何合約或協議的通訊，且本公司或其任何受控實體或任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。

(FF)無勞動爭議； 遵守勞動法。本公司不存在或即將與本公司或其任何受控實體的員工或第三方承包商發生重大勞資糾紛；本公司不知道本公司及其受控實體的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的員工存在、威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司及其受控實體在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用的勞工法律和法規，目前或即將進行任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟。

(GG)保險。本公司及其受控實體均由公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，並按其所從事業務的審慎及慣例金額投保；本公司或其任何受控實體均未被拒絕尋求或申請任何保險；本公司或其任何受控實體均無 任何理由相信其將無法在該等保險到期時續期其現有保險範圍，或無法以合理成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需；且不存在由本公司或其任何受控實體提出或針對本公司或其任何受控實體提出的重大保險索賠(待決、未決或威脅)，亦不存在可合理預期會引起任何該等索賠的事實或情況 ，並已支付與該等索賠有關的所有應繳保費。

（hh） 擁有許可證 和許可證。除在出售招股説明書和招股説明書中披露外，(I)本公司及其受控實體均擁有本公司及其受控實體的所有許可證、證書、授權、聲明和許可，並已向對本公司及其受控實體及其各自的資產和財產擁有管轄權的適當的國家、地方或外國監管機構提交所有合理必要的報告和備案，以供本公司及其各受控實體開展其各自的業務；(Ii)本公司及其受控實體均實質上遵守 所有該等許可證、證書、授權、聲明及許可證的條款及條件；(Iii)該等許可證、證書、授權、聲明及許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，且不包含在 出售招股章程或招股章程中未有描述的重大負擔限制或條件；(Iv)本公司或其任何受控實體均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權、聲明或許可證的訴訟通知；(V)本公司及其任何受控實體均無理由相信任何該等許可證、證書、授權、聲明或許可證不會按正常程序續期 。

(Ii)相關的 交易方交易。本公司或其 受控實體與其各自的股東、保薦人、聯屬公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無直接或間接的重大關係或重大交易，但如銷售招股章程及招股章程所述者除外。

(JJ)PFIC狀態。基於本公司目前的收入及資產，以及根據本協議擬公開發售其股份後對其資產價值及股份市值的預測，包括對其資產的當前及預期估值，本公司相信，就其最近課税年度而言，本公司並非1986年美國國税法第1297節(經修訂)所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)，並預計在本課税年度或可預見的未來不會成為被動型外國投資公司。

（kk） 無交易或其他 税。承銷商或其代表不向中國政府、香港、開曼羣島、美國或其任何行政區或税務機關支付與(I)本公司設立、配發、發行、發行、出售及交付股份及將股份交付承銷商賬户有關的交易、印花、資本或其他文件、發行、登記、交易、轉讓、預扣、收入或其他税項或税項。(Br)(Ii)承銷商從本公司購買股份，並將相當於股份的普通股初步出售和分配給其購買者，或(Iii)簽署、交付或履行本協議；但如本協議在中華人民共和國、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島或美國(以適用者為準)籤立或納入其管轄範圍，則可能須支付中國、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島及美國的印花税。

(Ll)獨立會計師。WWC，P.C.根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和規定，根據證監會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規，就本公司及其受控實體的某些財務報表進行認證，並與 登記説明書、銷售招股説明書和招股説明書所包括的本公司和受控實體的綜合財務報表一起提交報告。

（mm） 財務報表。登記報表、出售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，連同相關的附註和附表，公平地反映了截至 註明日期的公司和受控實體的綜合財務狀況和綜合經營業績。本公司指定期間的現金流量和股東權益變動 在所有重大方面均符合證券法的適用會計要求和委員會通過的相關規則和條例，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則；登記 報表、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據在與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求 包括在登記報表、銷售時間招股説明書或招股説明書中的財務報表(歷史或備考)；此外，本公司及受控實體並無任何重大負債或義務，不論是直接或或有(包括任何表外負債)，均未於註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中説明。

（nn） 關鍵會計政策。 《銷售説明書》和《招股説明書》中《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節準確、公平地描述了(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營成果方面最重要、需要管理層作出最困難的主觀或複雜判斷的會計政策；(Ii)影響關鍵會計政策和估計應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同的 假設和解釋報告重大不同金額的可能性；(Iv)本公司認為會對其流動資金造成重大影響並可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾及事件，以及不明朗因素、 及其潛在影響；及(V)本公司及其受控實體(如有)的所有表外承諾及安排。本公司董事及管理層已審閲並同意註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所述本公司重要會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露諮詢其獨立會計師 。

(面向對象)內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除在銷售招股説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司、其受控實體及其各自的董事會維持一套內部控制制度，包括但不限於 披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和法規合規控制(統稱為“內部控制”)，這些控制足以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便 允許按照美國公認會計原則編制財務報表並維護資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權才允許獲取資產， (Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動，及(V)與本公司及受控實體有關的重大資料由該等實體內的其他人士知悉。完成股份發行後，內部控制將根據納斯達克的規則，由公司 董事會審計委員會(“審計委員會”)進行監督。除銷售招股説明書及招股説明書所披露者外，本公司並無就重大缺陷、重大弱點、內部控制變更、涉及管理層或其他在內部控制中擔當重要角色的僱員的舞弊行為、 任何違反或未能遵守有關內部控制的法律或法規，或任何會產生重大不良影響的事項(每項均為“內部控制事件”)，向本公司董事會公開披露或報告。本公司每名獨立董事 均符合交易所法案、納斯達克規則下的規則和規則下的“獨立性”標準，其中包括審計委員會成員的獨立董事、薩班斯-奧克斯利法案、委員會規則和規則 以及納斯達克規則。除出售招股説明書及招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大影響的改變。本公司已採取所有 必要行動，以確保於註冊聲明生效時，本公司將遵守在註冊聲明生效時已生效且本公司須遵守的所有《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及根據該法案頒佈或實施的所有規則及規例(“Sarbanes-Oxley法案”)的所有規定。

（pp） 缺少會計問題。 本公司尚未收到上市公司會計監督委員會(美國)的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，而且公司的獨立審計師和內部審計師均未建議上市公司會計監督委員會(美國)審查或調查：(I)添加、刪除、更改適用於公司的任何重要會計政策，或更改公司關於任何重大會計政策的披露；(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何事項 ；或(Iii)任何內部控制事項。

（qq） 運營和其他公司數據 。註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中披露的所有公司運營和其他數據，包括但不限於電池更換技術、UOTTA電動汽車、UOTTA電動卡車和UOTTA電池更換站、UOTTA數據管理平臺、車輛採購網絡、設施和知識產權等數據，在所有重大方面都是真實和準確的。

（RR） 第三方數據。登記聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的任何 統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據 與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

（ss） 註冊聲明 展示。不存在要求在註冊聲明或表格8-A註冊聲明中描述的法律或政府程序或合同或其他性質的文件，或者，如果是文件，則作為註冊聲明的證物歸檔。

（tt） 沒有未經批准的營銷 文檔。公司尚未分發、準備、使用、授權、批准或提及，且在 任何交付日期和股份分發完成之前，將不會分發、準備、使用、授權、批准或提及 ，除作為 一部分提交的初步招股説明書外，與股份發行和銷售有關的任何發行材料最初以保密方式提交的登記聲明或作為其任何修訂的一部分、招股説明書和經代表同意的任何發行人自由 招股説明書，如本協議附件二所述。

(UU)支付股息； 以外幣支付。除出售招股章程及招股章程所述外，(I)本公司及其任何受控實體不得直接或間接(A)就其 股本支付任何股息或作出任何其他分配，(B)向本公司或任何其他受控實體作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何 財產或資產轉移至本公司或任何其他受控實體；和(Ii)本公司或其任何受控實體(A)的股本中宣佈和支付的所有股息和其他分派可兑換成美元，可自由轉移到該人的註冊管轄區之外，而無需該人註冊或税務居住地的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。和(B)不是 ，並且不需要根據該人註冊司法管轄區的現行有效法律法規繳納預扣税、增值税或其他税，而無需獲得對該人具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。

（vv） 遵守中國海外投資和上市法規。本公司及其受控實體均已遵守並已採取一切步驟，以遵守及確保其每一名股東、董事及高級管理人員，即中國居民或公民，或由其直接或間接擁有或控制的 ，遵守有關中國政府機構(包括但不限於中國網信局)有關中國網信辦、商務部、國家發展和改革委員會進行的網絡數據安全審查的任何適用規則和規定。中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯局”) 涉及中國居民和公民的海外投資，或通過由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特別目的工具 直接或間接控制的海外發行和上市所得款項的匯回， 包括但不限於，要求每個該等人士，中國居民或公民完成適用的《中國海外投資和上市條例》(包括外匯局的任何適用規則和規定)所要求的任何登記和其他手續。

(全球)併購規則。簽署註冊書的本公司、受控實體及其董事均知悉 商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、證監會、外匯局2006年8月8日聯合發佈的《外商併購境內公司規則》(以下簡稱《併購重組規則》)的內容。特別是其中聲稱要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)的相關規定，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 ；本公司及其受控實體已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，而本公司、其受控實體及每個該等董事均明白該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文傳達予每名董事，以便 簽署註冊聲明，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。要約股份的發行及 出售、股份在納斯達克上市及交易以及完成本協議擬進行的交易(I)於本協議日期或截止日期或可選的截止日期(視情況而定)不會亦不會受到併購規則或任何現行有效的官方澄清、指引、釋義或實施規則的不利影響 與併購規則相關或相關的任何規則，及(Ii)不需要中國證監會事先批准。

(Xx)外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(YY)沒有操控。 本公司、受控實體或其各自的任何董事、高級管理人員、聯營公司或控股人士並無直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可合理預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售股份的行動。

(ZZ)不得出售、發行和分銷股份 。除註冊説明書、出售時招股章程及招股章程所述外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法規則第144A條或證券法第D或S條發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(AAA)沒有豁免權。根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國、紐約州或美國的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無權豁免任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權。在判決之時或之前，或協助執行判決或執行判決的附件，或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決。在本公司、任何受控實體或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在可隨時啟動訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司和受控實體均在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本合同第12條規定的救濟和強制執行。

(Bbb)選擇 法律的有效性。除註冊聲明、出售招股章程或招股章程另有披露外，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中國的法律，選擇 紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將獲開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中國的法院承認。本公司有權，並且根據本協議第12條，已合法、有效、有效且不可撤銷地接受紐約州和位於紐約市的美國聯邦法院(分別為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；本公司有權在本協議、任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、登記聲明或在任何紐約法院發售股份的任何訴訟中指定、委任及授權，並根據本章程第12條合法、有效及不可撤銷地指定、委任及授權一名獲授權代理人送達法律程序文件 ，而向該等獲授權代理人送達的法律程序文件 將有效授予本公司本公司第12條所規定的有效個人司法管轄權。

(CCC)判決的可執行性。 根據開曼羣島或中國的法律，本協議以適當形式對本公司執行，並且 以確保本協議在開曼羣島和中國的證據的合法性。開曼羣島和中華人民共和國法院根據其國內法，就針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及為完成本協議和本協議中擬進行的交易而訂立的任何文書或協議，對根據其本國法律對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的固定金額或容易計算的金額作出的任何最終和決定性的判決，將被宣佈可對本公司強制執行，而無需重新審查或審查原判決所涉及的訴訟因由的是非曲直，或開曼羣島和中國法院對所判決事項的重新訴訟。但條件是：(I)就開曼羣島法院而言，此類判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)不涉及税收、罰款或罰款，以及(D)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的方式獲得的，以及(Ii)針對中華人民共和國法院，(A)已完成充分的法律程序文件送達，並已有合理的機會聽取被告的意見，(B)該等判決 或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C)該等判決並非以欺詐手段獲得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決不衝突，以及(D)在外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的 訴訟並未在任何中國法院待決。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島或中國執行紐約法院判決會 違反開曼羣島或中國的公共政策的任何原因。

(DDD)不收尋人服務費。 本公司或其受控實體與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致 向本公司或其受控實體或任何承銷商提出有關本次發行的經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效申索，或有關向本公司及其受控實體及或其各自的高級管理人員、董事、股東、保薦人、合作伙伴、僱員或聯營公司作出可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行。

(EEE)沒有經紀-交易商從屬關係。 (I)FINRA的任何成員與(Ii)本公司或其任何受控實體或其各自的任何高級職員、董事或5%或以上的證券持有人或本公司未註冊股權證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫，該等證券是在緊接註冊聲明最初提交予證監會的日期 前180天或之後的任何時間購入的。

(FFF)無資格要求。 根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中華人民共和國的法律，無需(I)使承銷商 能夠執行其在本協議項下的權利，使任何股份持有人能夠根據本協議執行其各自的權利，前提是他們 不在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國從事其他業務，或(Ii)僅因本協議的簽署、交付或完成而 。任何承銷商或本公司股份持有人 有資格或有權在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國開展業務。

(GGG)前瞻性陳述。 註冊聲明、銷售時間説明書或招股説明書(包括其所有修訂和補充)中包含的前瞻性聲明(屬於公司法第27A節和交易所法案第21E節的含義)未有做出或重申 沒有合理依據，也沒有出於善意進行披露。

(HHH)[保留。]

(Iii)軍官代表 。由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師的與股份發售有關的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。

(JJJ)納税申報單。(I)本公司及其各受控實體已提交截至本協議日期 須提交的所有國家、地方及海外納税申報單，或已要求延長報税期，並已就此繳納所有應繳税款，且未發現任何對本公司或其任何受控實體產生重大不利影響(本公司或其任何受控實體亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其受控實體產生不利影響且可合理預期會產生)的税項不足之處。(Ii)本公司或本公司或任何受控實體所享有的所有地方及國家政府 税期、豁免、豁免、財政補貼及其他地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇 均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何適用的法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法例。(Iii)本公司賬面及財務報表內有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税 或重新評税。

(KKK)網絡安全；數據保護。 據本公司所知，本公司及其受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以滿足並運行和執行與本公司及其受控實體目前進行的業務運營相關的核心功能，不存在任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司合理地相信(I)本公司及其受控實體各自擁有或擁有有效權利 訪問及使用其各自的資訊科技系統；(Ii)該等資訊科技系統足以應付本公司及其受控實體目前在所有重大方面所進行的業務運作，並按要求運作及執行，(Iii)本公司及其受控實體已實施符合適用監管標準的合理備份、保安及災難恢復技術。本公司及其受控實體已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序、 及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及本公司或其受控實體收集或處理的與其業務有關的所有IT系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人 數據”))的完整性、持續運作、宂餘及 安全，且就本公司所知，並無任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況發生。本公司及其受控實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

2. 買賣協議 .

本公司在此同意根據本協議所載的陳述和保證，向多家承銷商及各承銷商出售股份，並同意在符合以下所述條件的情況下，分別而非共同地向本公司購買本公司在本協議附表一中與承銷商名稱 相對的數量的公司股票，價格為美元。[●]每股普通股（“購買價”）。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司特此同意向承銷商出售額外的 股票，承銷商有權分別而不是聯合購買[●]按購買價格增發股份 。代表可在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表保險人全部或部分行使這項權利。任何行權通知應註明承銷商將購買的額外股份數量和購買該等股份的日期。每次購買日期必須在書面通知發出後至少兩個工作日 ，且不得早於公司股票的收盤日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日 。購買額外股份的目的可能只是為了彌補與公司股票發售有關的超額配售 。於購入額外股份的每一天(“購股權結束日”)， 每名承銷商分別而非聯名同意購買額外股份的數目(須受代表可能釐定的剔除零碎股份的調整)與購入股份總數的比例相同 與該承銷商名稱相對的附表一所載的實體股數目與 實體股總數的比例相同。

3. 公開發行條款 。本公司獲代表告知，承銷商建議在註冊聲明及本協議按本公司及承銷商協定生效後，儘快公開發售其各自的普通股股份 。代表進一步告知本公司，股份將以美元的初始價格向公眾發售。[●]每股普通股(“公開發售價格”)及代表所選擇的某些交易商，價格不超過美元。[●]每股普通股在公開發售 價格下。

4. 付款 和交貨.

(A)公司將出售的公司股票的付款 應以紐約市或該其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司，支付至公司指定的承銷商賬户中，至少提前48小時向承銷商支付付款 ，以支付數家承銷商於紐約市時間上午9：00向各自賬户交付的公司股票。[●]， 2023，或在相同或其他日期的其他時間，不遲於[●]2023年，由代表書面指定。 付款的時間和日期在下文中稱為“截止日期”。

(B)任何額外股份的付款 應在支付前至少48小時以紐約市或其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金支付給本公司指定的帳户給承銷商，在任何情況下不得遲於紐約市時間上午9點，或在本協議第2節所述的相應通知中指定的日期，或在同一或其他日期，向幾家承銷商的各自賬户交付該等額外股份 [十]按代表以書面指定的方式發出選擇購買額外股份的書面通知後的完整工作日 。

(C)將向每名承銷商發行及配發的 股份須以賬面登記形式交付，其面額及登記名稱須於不遲於截止日期或期權截止日期前一個完整營業日或(視屬何情況而定)購股權截止日期前一個完整營業日，以代表以書面要求的名稱登記。該等股份將由本公司或其代表於收市日期或期權成交日期(視屬何情況而定)或於代表以書面指定的其他時間及日期電匯至本公司指定的賬户(S)而支付買入價時，由本公司或其代表透過 存託信託公司(“存託信託公司”)的設施交付予代表，由該承銷商或其代表支付買入價。承銷商應支付的購買價格應減去(I)承銷商或其代表因向承銷商轉讓股票而支付的任何 轉讓税，以及(Ii)法律規定的任何預扣。本公司將安排代表股票的股票在截止日期或期權截止日期(視情況而定)至少24小時前供 查閲。

5. 保險人義務的條件{br。本公司向承銷商出售股份的義務，以及承銷商在截止日期和每個期權截止日期購買和支付股份的幾項義務，均受 登記聲明不遲於[下午4：00](紐約市時間)在此日期。

承銷商的幾項義務 受以下進一步條件制約：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前，

(I) 不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級或任何審查的通知 任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其任何受控實體的任何證券的評級，如《交易法》第3(A)(62)節所定義的那樣，可能發生的變化不表明可能的變化方向；以及

(Ii)於本協議日期，本公司及其受控實體的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或在 本公司及其受控實體的盈利、業務或營運方面，將不會發生任何根據代表的判斷屬重大及不利的改變或涉及預期變化的任何發展，而根據代表的判斷， 按出售招股章程時預期的條款及方式銷售股份並不切實可行或不可取。

(B)承銷商應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到由本公司一名高管簽署的、日期為該日期的證書，表明就該高管所知，本協議所載本公司的陳述和保證在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)是真實和正確的。 且本公司已遵守所有協議，並已滿足本協議項下於該日期或之前須履行或滿足的所有條件 (簽署及交付證書的高級人員可盡其所知 有關訴訟威脅)及代表可能合理要求的其他事項。

(C)承銷商應已於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司首席財務官就登記 説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載若干營運數據及財務數字簽署的證書，其形式及實質令承銷商滿意。

(D)承銷商應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到公司美國法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意見(包括對某些美國聯邦所得税慣例事項的意見)和負面保證函，並註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，其形式和實質應令 承銷商合理滿意。

(E)承銷商應已於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)的意見，其格式及實質內容應令承銷商合理滿意。

(F)承銷商應於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)收到本公司的英屬維爾京羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)以令承銷商合理滿意的 格式及實質內容提出的意見。

(G)承銷商應於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到中國冠濤律師事務所為本公司提供的意見，並註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商合理滿意 。

應本公司的要求，上述本公司律師的意見應向承銷商提出，並應在保險單中註明。

(H)承銷商應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到承銷商美國律師Hogan Lovells的意見和負面保證信函，註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，格式為 ，內容令承銷商滿意。

(I)承銷商應於截止日或期權截止日(視屬何情況而定)收到承銷商中國律師事務所景天律師的意見，註明截止日或期權截止日(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商滿意。

(J)承銷商應在本協議的每個日期和成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，收到承銷商以令承銷商滿意的格式和實質內容發出的、日期為該日期的函件，該函件載有通常包含在會計師致承銷商的《安慰函件》內有關登記報表、發售招股説明書及招股章程所載財務報表及若干財務資料的報表及資料。提供在截止日投遞的信件應使用不早於其 日期的“截止日期”。

(K)由附表四所列有關出售普通股或若干其他處置普通股或若干其他證券的個人及實體簽署並於本協議日期或之前送交代表人的 封“禁售書”(每份基本上以本協議附件A的形式簽署)於截止日期起完全有效及有效。

(L)該批 股票應已獲批在納斯達克上市，僅以正式發行公告為準。

(M)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，則本公司應已於本協議日期紐約市時間下午4時後，按照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，而本公司 在提交規則462註冊説明書時，應已根據證券法規則第111(B)條向證監會繳付規則462註冊説明書的申請費，或根據證券法規則111(B)向證監會發出不可撤銷的支付該等費用的指示。

(n) 公司應向證監會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條要求的信息） 以《證券法》第424條（b）條要求的方式和時間段內；或公司應提交一份生效後 對註冊聲明的修訂，其中包含該規則430A所要求的信息，而該生效後的修訂應 已經生效。

(o)暫停《註冊聲明》、任何規則462《註冊聲明》或《註冊聲明》生效後的任何修正 的 停止令均不生效， 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(P)FINRA 不應對承銷的公平性或合理性或本協議預期交易的其他安排提出任何異議 。

(Q)於 成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，承銷商的代表及大律師應已收到彼等可能合理需要的資料、文件、證書及意見，以使彼等能傳遞註冊説明書內任何陳述的準確性及完整性、出售招股章程及招股章程的時間、發行及出售股份的時間，或證明任何陳述及保證的準確性，或證明本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

承銷商在本協議項下購買額外股份的若干責任，須於適用的購股權結束日向代表遞交代表可合理要求的有關本公司良好信譽、將於該購股權結束日出售的額外股份的適當授權及發行，以及與發行該等額外股份有關的其他事宜的文件。

儘管有前一段的規定，但代表可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是在成交日期還是在期權成交日期。

6. 公司契諾 .

除其他協議和本協議項下的義務外，本公司與各承銷商簽訂的契約如下：

(A)在證券法第424(B)條和第430A條規定的期限內，向證監會提交招股説明書。

(B) 免費向代表提供經簽署的登記聲明副本(包括每種情況下的證物) ，並將經簽署的登記聲明副本(每種情況下均無證物)和 在上午10：00前免費提供給紐約市的代表。在本協議簽訂之日之後的下一個工作日以及在本協議第6(F)或6(G)節所述期間內，代表合理要求的銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本數量。

(C)在 修改或補充註冊説明書之前，在銷售招股説明書或招股説明書的時間，向代表人提供每一項該等擬議修訂或補充的副本，且不提交該代表人 合理反對的任何該等建議的修訂或補充，並在根據證券法規定的第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。

(D) 向代表提供由本公司或代表本公司擬備、使用或轉介的每份建議自由寫作招股章程副本，且不得使用或提及代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(E)未經代表事先書面同意，不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備、否則承銷商根據證券法本不會被要求提交的自由撰寫招股説明書。

(F)如果 招股説明書的時間被用來在招股説明書尚未提供給潛在購買者的時候徵集購買股票的要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書時間以作出其中的陳述，根據情況不具誤導性，或者如果將發生任何事件或存在任何情況，從而導致出售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突， 或如果，承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守 適用法律，立即編制、向委員會提交併應要求自費向承銷商和任何交易商提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會因向潛在買家交付銷售招股説明書時間的情況而產生誤導或誤導。將不再與註冊 聲明衝突，或者使經修訂或補充的銷售説明書的時間符合適用法律。

(G)如承銷商的律師認為，在股票公開發售的首個日期後的期間內，法律規定須交付招股章程 (或代替證券法第173(A)條所指的通知)，而承銷商或交易商的銷售 須因此而發生或存在任何需要修改或補充招股章程以作出陳述的事件或情況，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述的通知)交付給買方的情況，如果沒有誤導，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供：向承銷商及交易商(其名稱及地址將由代表 提供予本公司)(代表可能已應要求向其出售股份的承銷商及任何其他交易商) 修訂或補充招股章程，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會因招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付予買方的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。

(H)至 根據代表應 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股份符合要約和出售的資格。

(I)如監察委員會要求修改或補充註冊聲明、表格8-A註冊聲明、任何時間出售招股章程、招股章程或免費撰寫的招股説明書，或要求提供有關的額外資料，或如監察委員會應發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，或要求提供有關提出訴訟程序的通知或發出暫停註冊聲明的通知，應立即通知代表並以書面確認該意見。

(J)在實際可行範圍內，儘快向本公司證券持有人及代表普遍提供涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表 ，該盈利報表應符合證券法第11(A)節的規定及委員會根據該等規定而訂立的規則及規例(包括但不限於證券法第158條)，惟本公司將被視為已向其證券持有人及代表提供該等報表 。

(K)在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間內，在《交易法》及其規定的委員會規則和條例所要求的期限內，提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件；在本協議日期後的五年期間，在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和應要求向其他承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；並向代表提供(I)根據交易所法令向監察委員會提交或提交或郵寄給股東的本公司每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其EDGAR報告系統的報告，則不需要通過EDGAR向承銷商提供此類報告或聲明。

不以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項：(I)要求本公司或任何受控實體根據1940年法令登記為投資公司，及(Ii)會導致本公司不遵守任何適用法律、中國國家外匯管理局的規則及法規。

(M) 不得直接或間接採取旨在或將會構成或合理預期會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，亦不得導致或導致各受控實體直接或間接採取任何行動以協助出售或轉售股份。

(N) (I)本公司將就本協議項下的任何交易、印花、資本或其他發行、登記、文件、交易、轉讓、預扣、收入或其他類似税項或税項，包括任何利息和罰款，向承銷商作出賠償，並使其不受損害，包括任何利息和罰款，以及根據本協議履行和履行 義務(包括承銷商首次轉售和交付股份)，以及將任何此等 文件納入任何司法管轄區；(Ii)本公司根據本協議須支付的所有款項均應免費及清晰，且不會扣留或扣除任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費，除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或收費。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除時應收到的金額；(Iii)公司在本協議項下向保險人支付的所有款項應視為 不包括任何增值税或類似税款。如果本公司有義務就本協議項下應向保險人支付的任何金額支付增值税或類似税，則本公司應支付相當於任何適用的增值税或類似税的額外金額。

(p) [保留。]

(Q) (I)不會試圖撤銷其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；(Ii)在完成發售後，將盡其合理的 努力獲得並保持開曼羣島所需的所有批准，以支付和匯出開曼羣島以外的所有由本公司申報並應支付的普通股股息 ；及(Iii)盡其合理努力取得及維持開曼羣島為本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途所需的所有批准(如有)。

(R) 遵守《中國海外投資及上市條例》，並盡其合理努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股的持有人遵守適用於其的《中國海外投資及上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市條例》(包括外匯局的任何適用規則及規定)所規定的任何登記及其他程序。

(T) 如本公司於 之前的任何時間停止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表(以下列時間為準)：(I)證券法並無要求交付有關發售或出售股份或任何其他證券的招股説明書(不論是實物交付或遵守證券法第172條或任何類似規則)及(Ii)限制期(定義見下文)。

(U) 如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，費用自費。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(v) [保留。]

(w) [保留。]

(X) 本公司將在截止日期前或截止日期向每位承保人(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的國税局(IRS)表格W9或IRS表格W8(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

(Y) 未經承銷商代表事先書面同意，本公司不得在招股説明書日期(“限制期”)後180天結束的 期間內，(I)要約、質押、出售、售出任何認購權或合約、 出售任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股。或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)達成任何交換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(I)款所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，或(Iii)以保密方式向證監會提交與發行任何普通股有關的任何註冊聲明草案或任何註冊聲明，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券。

前款 所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的股份，(Ii)本公司在行使期權或認股權證或轉換承銷商已獲書面通知的未償還證券時發行普通股，或(Iii) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，倘若 (A)該計劃並無規定於受限制期間轉讓普通股，及(B)如本公司需要或自願根據交易所法令公佈或提交有關設立 該等計劃的公告或文件，則該等公告或文件須包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該 計劃轉讓普通股。

7. 費用。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止， 公司同意支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用和費用，包括：(I)公司法律顧問和公司會計師根據證券法登記和交付股份的費用、支出和開支，以及與編制和提交登記説明書、表格8-A登記説明書、任何初步招股説明書有關的所有其他費用和開支。銷售招股説明書、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或參考的任何免費撰寫的招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的時間，按以上規定的數量，(Ii)與向承銷商轉讓和交付股票有關的所有成本和費用，包括應為此支付的任何轉讓或其他税費；(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約、購買、出售和交付股份有關的任何 藍天或法定投資備忘錄或任何其他文件的成本，以及與根據本條款第6(H)條規定的根據州證券法要約和出售股份的資格有關的所有費用，包括為具有此種資格和與藍天或法律投資備忘錄有關的 承銷商支付的申請費、合理費用和律師費用。(Iv)與對FINRA股份發售進行審核和確定資格有關的所有存檔費用；。(V)與編制和存檔採用表格8-A格式的登記説明書有關的所有費用和開支，以及與股份在納斯達克上市有關的所有成本和開支， (Vi)印製代表股份的股票的費用，(Vii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費，。(Viii) 公司在與股票銷售有關的任何“路演”上進行的與投資者推介有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、與舉辦投資者會議或午餐會有關的費用、經公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支，以及任何該等代表、顧問和公司代表的差旅、餐飲和住宿費用。 及為試水及路演而租用的任何車輛或飛機的成本，以及(Ix)與本公司發售股份有關而產生的費用、開支 及向承銷商支付的律師費用，合共不超過150,000美元。本公司同意，除上文第(I)至(Ix)項所述的應付開支外，本公司應於截止日期後六個月內向承銷商支付相當於本公司出售股份所得總收益百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼。

8. 承銷商的契約。各承銷商分別與本公司立約，不採取任何行動，使本公司根據第433(D)條的規定向證監會提交一份由承銷商或其代表 編寫的免費撰寫的招股説明書，否則本公司將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

9. 彌償及供款.

(A) 本公司同意賠償每位承銷商、證券法下第405條所指任何承銷商的每一家聯營公司、上述任何承銷商的每名董事高管、僱員和聯營公司、每家承銷商的銷售代理、以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任、共同或若干損失、索賠、損害賠償和責任，或與其有關的任何訴訟(包括但不限於，因以下原因而合理招致的任何法律或其他費用：(br}任何此類訴訟或索賠)因以下原因而引起或基於註冊説明書或其任何修正案、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修正案或補充條款、根據證券法第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據證券法第433(D)條已經提交或被要求提交的任何公司信息所引起的或基於其中的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，根據證券法規則第433(H)條定義的任何路演(路演)、招股説明書或其任何修正案或補充文件、或任何書面試水 溝通，或因遺漏或指稱遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實或使陳述不具誤導性而引起或基於的任何遺漏或指稱，並應應要求迅速向每位承銷商及有關董事、高級職員、僱員、關聯公司或控股人士償付該承銷商、董事高級職員、僱員、關聯公司或控股人士合理招致的任何法律或其他費用。與調查、辯護或準備辯護有關的附屬公司或控制人 發生此類費用時的損失、索賠、損害、責任或行為；除非該等損失、索賠、損害賠償或責任 是由或基於任何該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而依據及符合承保人資料(定義見本文件第9(B)節)而產生的。

(B) 每名承銷商分別而非共同同意對本公司、本公司董事、簽署《登記聲明》的本公司高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每一人(如有)作出賠償並使其不受損害，其程度與本公司向該承銷商提供的上述賠償相同，但僅參考該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的信息，以供在《登記聲明》、任何初步招股説明書中使用，銷售招股説明書或招股説明書或其任何修改或補充的時間，有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括由代表或代表提供的信息。[第十]標題“承保”(“承保人信息”)下的段落。

(C) 如果涉及根據本公約第9(A)或9(B)條可要求賠償的任何人的訴訟(包括任何政府調查)，則該人(“受補償方”)應迅速以書面通知可能要求賠償的對象(“補償方”)，提供, 然而，，未通知賠償方不應免除其根據第9條可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而使其受到重大損害(因喪失實質性權利和抗辯) ，提供, 進一步未通知被補償方並不解除其根據本第9條以外可能對被補償方承擔的任何責任。應被補償方的要求，被補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方以及被補償方在該訴訟中指定的任何其他律師，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔(I)一家以上的獨立公司(除任何當地律師外)對所有承銷商和所有在《證券法》第15條或《交易法》第20條範圍內控制任何承銷商的人(如果有的話)的費用和開支，或根據《證券法》第405條規定的任何承銷商的附屬公司的費用。(Ii)超過一家獨立律師行(除任何本地大律師外)為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及任何該等條款所指的控制本公司的人士(如有)支付的費用及開支 ，而所有該等費用及開支應於產生時予以退還。如果是承銷商和任何承銷商的控制人和關聯公司的任何此類獨立商號，則該商號應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號及該等本公司的董事、高級管理人員及控制人員，則該商號須由本公司以書面指定。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果被補償方在任何時候要求被補償方償還被補償方預期的律師費用和開支，[第二名和第三名]根據本款的規定，賠償方同意，如果(I)賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)在和解之日之前，該賠償方不應按照該請求向被賠償方賠償，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經受賠方事先書面同意，受賠方不得就任何未決或受威脅的訴訟 達成任何和解，而任何受賠方是或可能是該受賠方的一方，並且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解(X)包括無條件免除受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或失職的聲明。

(D) 在本條款第9(A)或9(B)款規定的賠償範圍內，受賠方無法獲得賠償，或對其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該款規定的各賠償方應分擔受賠償方因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，以代替根據該款向受保障方作出的賠償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映賠償一方或各方從股票發行中獲得的相對利益，或(Br)(Ii)適用法律不允許上述第9(D)(I)條規定的分配，按適當的比例反映 不僅上述第9(D)(I)條所述的相對利益，而且反映賠償一方的相對過錯，以及與導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關的被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就股份發售而收取的相對利益，應被視為與本公司從發售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面 表)的比例，分別視為 與股份公開發售總價。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。承銷商根據第9條各自承擔的出資義務與他們在本條款項下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。

(E) 本公司和承銷商同意，如果根據本第9條作出的供款由以下方式確定，將是不公正或公平的按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮本合同第9(D)(I)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因本合同第9(D)(I)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第9條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 任何無罪的人的出資。本第9條規定的補救措施不是排他性的 ，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F) 本協議第9節和第6(N)(I)節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的本公司的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本協議的任何終止，(Ii)由或代表(A)任何承銷商、任何控制任何承銷商或任何關聯公司的任何人進行的任何調查，或(B)本公司，其高級管理人員或董事或任何控制本公司的人士及 (Iii)接納及支付任何股份。

10. 終端。承銷商可由代表通知本公司終止本協議， 如果在本協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克股票市場(視情況而定)通常已暫停或實質性限制交易，(Ii)公司任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(Iii)商業銀行、證券結算、發生在美國、香港、中華人民共和國、開曼羣島或英屬維爾京羣島的支付或清算服務；(Iv)任何暫停商業銀行活動應由美國聯邦、紐約州、香港、中華人民共和國、開曼羣島或英屬維爾京羣島當局宣佈；(V)應發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表認為是實質性和不利的任何災難或危機，單一或連同本條款第(V)款指明的任何其他事件，使代表合理判斷，按出售招股章程或招股章程時間預期的條款及方式進行股份要約、出售或交付 並不切實可行或不可取。

11. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期權成交日期(視情況而定)，任何一家或多家承銷商未能購買或拒絕購買其在本協議項下購買的股票 ，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票總數不超過[十分之一]在該日擬購買的股份總數中，其他承銷商應 按照附表一中與其各自名稱相對的公司股份數量與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股份總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別承擔購買該等違約承銷商同意但未能購買或 拒絕購買的股份的義務；提供在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量不得根據本第11條增加超過[九分之一]在未經承銷商書面同意的情況下。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買 股公司股票，且發生違約的公司股票總數超過[十分之一]在該日將購買的公司股票總數 中，如果在違約後36小時內仍未作出代表和公司滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將終止，任何 非違約承銷商和公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後 ，但在任何情況下不得超過七天，以便在出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期權成交日期 ，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買增發股票，且發生違約的增發股票總數超過[十分之一]在該期權成交日將購買的額外股票總數中，非違約承銷商有權(I)終止其在該期權成交日將出售的額外股票的義務，或(Ii)購買不少於在沒有違約的情況下該等非違約承銷商有義務購買的額外股票數量。根據本款 採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

如果本協議因本公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或本公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務而被保險人或任何保險人終止，公司將向保險人或終止本協議的保險人分別、承銷商與本協議或本協議項下計劃的要約有關而合理產生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出) 。

12. 服從司法管轄權；服務代理人的委任。公司在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和州法院(各自為“紐約法院”)對因本協議、出售招股説明書、招股説明書、註冊聲明、股份發售或擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或程序的專屬 管轄權。本公司及本公司各受控實體不可撤銷及無條件放棄就因本協議、出售招股章程、招股章程、註冊説明書、股份發售或擬於此向紐約法院進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索 任何該等法院的任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。在本公司已獲得或此後可獲得任何(基於主權或其他理由)任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關 任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。本公司委任紐約曼哈頓區的授權代理(“授權代理”) 為其在任何該等訴訟或法律程序中可獲送達法律程序文件的授權代理人，並同意以適用法律所允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律所允許的任何方式向公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意 採取一切必要的行動，使該代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起七年內保持完全有效。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

13. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的兑換率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市以該貨幣購買美元的兑換率。根據本協議，本公司對任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直至承銷商或控制人收到該其他貨幣的任何款項後的第一個營業日，且僅限於該承銷商或控制人可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控制人的金額，公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初欠該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於該承銷商或本協議項下最初欠該承銷商或控制人的金額超出該金額的金額。

14. 完整協議。本協議連同與股份買賣及股份發售有關的任何當時的書面協議及任何先前的書面協議 (在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程、發售招股章程的時間、招股説明書、進行發售、買賣股份及發售股份所達成的完整協議。

15. 同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一文書上的效力相同。

16. 適用法律。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

17. 標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入， 不應被視為本協議的一部分。

18. 通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並且只有在收到後才有效，如果向保險人發送，則應將其發送、郵寄或發送給代表，地址為：

Westpark Capital，Inc.

1800世紀公園東，220號套房，

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90077

美國

如向本公司寄送、郵寄或寄送至上海陸家嘴左安88A座2樓U Power Limited，人民Republic of China，注意：首席執行官。

19. 利害關係人。本協議完全是為了承銷商、公司的利益，並在本協議第9節規定的範圍內，為該等第(Br)節所指的控制人、合夥人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人以及遺囑執行人和管理人的利益而訂立的。任何其他個人、 合夥企業、協會或公司(包括任何承銷商的買方)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

20. 缺乏受託關係。本公司承認並同意以下各項：

(a) 沒有其他的關係。本公司聘請該代表僅作為與出售股份有關的承銷商，且本公司與該代表之間並無就本協議或招股章程擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論該代表是否曾就其他事宜向本公司提供意見或 正就其他事宜向本公司提供意見。

(b) 保持距離談判。本協議所載股份價格由本公司與代表進行 討論及公平談判後釐定，本公司有能力評估及理解及理解 並接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件。

(c) 沒有披露的義務。本公司已獲告知，該代表及其聯屬公司參與一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而該代表並無因任何受託、諮詢或代理關係而有責任向本公司披露該等權益及交易。

(d) 棄權。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就 違反受託責任或被指控違反受託責任對代表提出的任何索賠，並同意代表不對公司或代表公司提出受託責任索賠的任何人(包括公司股東、僱員或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

21. 繼承人和受讓人。本協議對承銷商、本公司及其繼承人和 轉讓以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或轉讓具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等人士有利，但下列情況除外：(A)本協議所載本公司的陳述、保證、賠償及協議亦應被視為對承銷商的董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第(Br)條第(Br)款所指範圍內任何承銷商的每一人或每名人士(如有)的利益，及(B)本協議第9(B)條所載承銷商的賠償協議應被視為對其董事有利，已簽署《註冊聲明》的公司高級職員和《證券法》第15條所指的任何控制本公司的人。本協議中的任何內容都不應 或解釋為給予除本條款21(A)所指人員以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救 或根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的索賠。

22. 部分不可執行性。本協議的任何條款、條款、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款、條款、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何 節、款、段或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

23. 修正。本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議所有各方簽署，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。

24. 承認美國的特別決議制度。

(A) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務將在 美國特別決議制度下的效力範圍內生效，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B) 如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

(C) 就本第15(K)節而言，“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋；“涵蓋實體”指下列任何一項：(I) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)中定義並按照該術語解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；“默認權利”具有在12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視情況適用而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義解釋；和“美國特別決議制度”是指(I)聯邦存款保險法及其頒佈的法規 和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

附表I

附表II

發售時間説明書

附表III

公司的受控實體

附表 IV

禁閉方列表

附件 A

禁售信的格式

[●], 2023

Westpark Capital，Inc.

作為幾家承銷商的代表

以下包銷協議所述

C/o西園資本公司

1800世紀公園東，220號套房，

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90077

美國

女士們、先生們：

簽署人明白Westpark Capital， Inc.作為承銷協議項下若干承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)，建議與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”) 訂立承銷協議(“承銷協議”)， 規定若干承銷商(包括代表)公開發售(“公開發售”)若干普通股，每股面值0.0000001美元，本公司的股份(“普通股”)。

為促使可能參與公開招股的承銷商繼續努力與公開招股相關，簽字人特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，在與公開招股有關的最終招股説明書(“招股説明書”)的最終招股説明書(“招股説明書”)的日期(“限制期”)後180天(“限制期”)內，(1)要約、質押、出售任何期權或合同以購買、購買 任何期權或合同、購買、購買 任何期權或合同，授予任何選擇權、權利或權證，以直接或 間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置由簽字人實益擁有(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-3條中使用)的任何普通股(統稱“證券”)，或可轉換為證券或可為證券行使或交換的任何其他證券，或(2)訂立任何互換或其他安排，使證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，以上第(1)或(2)款所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交付證券或其他證券進行結算。上述句子不適用於(A)與公開市場交易中收購的本公司證券或其他證券有關的交易。提供不需要或自願根據《證券交易所法》第16(A)條提交任何文件，涉及以下事項：(B)轉讓證券的股份或可轉換為證券的任何證券作為證券 善意的贈與，(C)將證券或任何可轉換為證券的證券分發給有限合夥人或簽字人的股東；提供在根據第(B)或(C)款進行任何轉讓或分配的情況下， (I)每個受贈人或被分配人應簽署並向代表人遞交一份基本上以本信函的形式提交的鎖定期信函，以及 (Ii)不需要或應自願在受限期間根據《交易法》第16(A)條提交任何申報證券實益所有權減少的文件，或(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓證券建立交易計劃，提供該計劃並未規定在限制期內轉讓證券 ，如果簽署人或本公司或其代表需要或代表簽署人或本公司要求或自願就設立該計劃作出公告或備案(如有)，則該公告或備案應包括 一項聲明，大意是在限制期內不得根據該計劃轉讓證券。此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，不會在限制期內要求登記任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的任何權利。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，禁止轉讓簽署人的證券，除非此類轉讓 符合上述限制。

[如果簽字人是本公司的高管或董事，則簽字人還同意上述規定同樣適用於任何發行人主導的證券 簽字人可以在公開發售中購買。

如果簽字人是本公司的高管或董事，則(I)代表同意，在解除或免除與證券轉讓相關的上述限制的任何生效日期 至少三個工作日之前，代表將通知本公司即將進行的免除或豁免，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿來宣佈即將發佈的免除或豁免。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期 後兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本信函中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和持續時間為轉讓時有效的條款 。]¹

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均以此信為準。簽署人進一步瞭解，本函件不可撤銷，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與代表承銷商的代表協商決定。如果承銷協議根據其條款終止，則本函件將終止，且不再具有任何效力或效力。

本信函受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，

附件B

放棄禁閉的表格

[日期]

[董事或請求豁免的官員的姓名和地址]

尊敬的先生/女士[名字]:

茲就U Power Limited(“本公司”)的要約 向您遞交此信。[●]本公司普通股，每股面值0.0000001美元， 和貴公司就此次發行籤立的_[豁免][發佈]日期：_[●]普通股（“股份”）。

簽字人特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股份，_；提供然而，這樣的[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]至少在生效前兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，禁售函 繼續具有全部效力和效力。

新聞稿的形式

U Power Limited

[日期]

U Power Limited(“本公司”)今天宣佈，公司最近公開出售的賬簿管理人Westpark Capital，Inc.[●]普通股是[放棄][釋放]對由以下人士持有的_[某些 官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。