Accel 娛樂公司
補償追回政策
（2023 年 7 月 27 日通過）
董事會已確定，在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重報的情況下，採用本政策使公司能夠從特定的現任和前任公司高管那裏追回某些基於激勵的薪酬，符合公司及其股東的最大利益。大寫術語在第 14 節中定義。
本政策旨在遵守《交易法》第10D-1條，自生效之日起生效，並適用於受保人在上市規則生效日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬。
1. 管理
本政策應由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。管理人可以聘請外部法律顧問以及管理本政策所需的薪酬、税務或其他顧問，費用由公司承擔。
2.受保人員和適用補償
本政策適用於以下人員獲得的任何基於激勵的薪酬：（a）在開始作為受保人服務後；（b）在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保人員；以及（c）在回扣期內是受保人員。
但是，在以下方面不需要恢復：
i. 個人成為受保人之前獲得的基於激勵的薪酬，即使該個人在回扣期內曾擔任受保人。
二、《上市規則》生效日期之前收到的基於激勵的薪酬。
III. 在回扣期之前收到的基於激勵的薪酬。
IV. 公司在國家證券交易所或國家證券協會（包括交易所）沒有一類上市證券時收到的基於激勵的薪酬。
在根據最終規則執行本政策時，署長不會考慮受保人的責任、過失或不承擔責任。
3. 觸發事件
根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求受保人員向公司償還或沒收補償金
適用於此類受保人的金額。公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。
4. 補償金額的計算
補償金額將根據最終規則計算，如附錄B所附計算指南所示。
5. 補償方法
在遵守最終規則和適用法律的前提下，管理員將自行決定收回本協議下的補償金額的方法，其中可能包括但不限於：
i. 要求償還或沒收先前支付的基於現金激勵的薪酬的税前金額；
ii. 從公司原本應向受保人員支付的任何薪酬中抵消補償金額，包括但不限於公司將來應付給受保人的任何先前現金激勵金、高管退休金、工資、股權補助金或其他金額；
III. 尋求追回因任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；和/或
IV. 根據署長的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
6. 仲裁
在法律允許的最大範圍內，本政策下的任何爭議均應提交強制性具有約束力的仲裁（“可仲裁索賠”），受聯邦仲裁法（“FAA”）管轄。此外，在法律允許的最大範圍內，不得通過仲裁或其他方式提起集體訴訟或集體訴訟。所有索賠，無論是仲裁還是其他形式，都必須僅以受保人的個人身份提出，不得在任何所謂的集體訴訟或集體訴訟中以原告或集體成員的身份提出。
在遵守上述條件的前提下，受保人就可仲裁的索賠可能必須由陪審團審理的任何權利均被放棄。受保人可能擁有的任何權利或參與與受保人與公司之間的任何索賠有關的集體訴訟或集體訴訟均被放棄。
受保人不受限制，可以向任何政府機構提出行政索賠，根據法律，受保人提出此類索賠的能力不得受到限制。但是，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的的的的的唯一補救辦法。根據JAMS綜合規則，仲裁應通過JAMS在伊利諾伊州庫克縣由一名中立的仲裁員進行
但是，《仲裁規則和程序》當時生效，前提是美國聯邦航空局（FAA），包括其強制仲裁的程序條款，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應發佈書面裁決，其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。如果出於任何原因，本仲裁條款的任何條款被認定為無效或不可執行，則此處所有其他有效條款和條件在本質上應是可分割的，並保持完全可執行性。
7. 恢復過程；不切實際
管理員將適時採取行動收回補償金額。
除非管理員事先確定追回不切實際，並且滿足以下條件之一，否則管理員必須促使公司追回補償金額：
i. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；在得出基於執法費用追回任何金額錯誤發放的激勵性補償是不切實際的結論之前，公司必須合理地努力收回此類錯誤發放的激勵性補償，記錄此類合理的追回努力，並向交易所提供該文件；
II. 如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律；在得出因違反本國法律而追回任何金額錯誤發放的激勵性薪酬是不切實際的結論之前，公司必須徵求交易所接受的母國律師的意見，追回將導致此類違規行為，並且必須向交易所提供此類意見；或
III.復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。
8. 非排他性
署長希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。不限於在與受保人員簽訂的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代的回扣，(i) 管理人可以要求在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該協議發放任何福利的條件，都應要求受保人員同意遵守本政策的條款，並且 (ii) 本政策仍將按照最終協議的要求適用於基於激勵的薪酬規則，無論這些安排中是否特別提及這些規則。本政策下的任何補償權是對公司根據當時生效的任何其他回扣政策的條款，或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用或適用的任何其他法律補救措施或法規（包括SOX 304）中可能提供的任何其他補救措施或補償權的補充，但不代替這些補救措施或補償權。如果 SOX 304 和本政策都要求追回，則管理員可以自行決定將根據 SOX 304 追回的任何金額記入根據本政策追回的金額，反之亦然。
9. 不提供賠償
公司不得賠償任何受保人 (i) 錯誤發放的激勵性薪酬的損失或與任何錯誤發放的激勵性薪酬或本協議下的任何補償相關的任何不利税收後果，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。為避免疑問，這項賠償禁令還將禁止公司報銷或支付任何保費或任何第三方保險單的款項，以資助受保人直接獲得的潛在追回義務。任何受保人均不得尋求或保留任何此類禁止的賠償或報銷。
此外，公司不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的激勵性薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。
10. 受保人確認和協議
所有受本政策約束的受保人必須通過執行附錄A所附的認證，確認他們對本政策的理解並同意遵守本政策。儘管如此，無論受保人是否執行此類認證，本政策都將適用於受保人。
11. 繼任者
本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性，並應為公司任何繼任者的利益提供保障。
12.政策解讀
如果本政策與最終規則之間存在任何模糊之處，則應解釋本政策，使其符合最終規則。如果本政策的任何條款，或該條款對任何受保人或情況的適用被認定為無效，則本政策的其餘部分，或該條款對受保人或被認定無效的情況以外的其他情況的適用均不受影響。
如果本政策的任何條款與任何最終規則的任何要求不一致，管理員應自行決定修改和管理本政策，使其符合此類規則。
署長根據本政策作出的任何決定均為決定性的，對適用的受保人具有約束力。署長對受保人或從一項付款或補助金到另一項付款或補助金的決定不必統一。
13. 修訂；終止
管理員可以根據適用法律、規章和條例的要求或管理員自行決定對本政策進行任何修改。
管理員可以隨時終止本政策。
14. 定義
“管理人” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有負責高管薪酬決策的獨立董事委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。
“董事會” 指本公司的董事會。
“回扣測量日期” 是最早出現的日期：
i. 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出結論或合理地本應得出結論，認為公司必須按照本政策的規定編制會計重報表；或
二、法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司按照本政策的規定編制會計重報表的日期。
“回扣期” 是指在收回評估日之前完成的三（3）個財政年度，以及公司上一財年末的最後一天與新財政年度的第一天（由公司財政年度的變化導致）在這三（3）年期內或之後不久的任何過渡期；前提是公司上一財年的最後一天與第一財年結束之間的任何過渡期其新財政年度的當天（包括9至12個月的期間）將被視為已完成財政年度。
“公司” 是指特拉華州的一家公司Accel Entertainment, Inc. 或任何繼任公司。
“受保人” 是指任何執行官（定義見最終規則），包括但不限於《交易法》頒佈的規則第16a-1（f）條第16條所指的已經或已經被確定為公司 “高管” 的人員，以及交易所頒佈的第S-K條第401（b）項所指的公司的 “執行官” 法案和根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條；規定署長可以確定其他員工根據最終規則，就本政策而言，應被視為受保人，具有預期效力。
“生效日期” 是指 2023 年 7 月 27 日，即董事會通過該政策的日期。
“交易所” 是指公司在其證券上市交易的紐約證券交易所或美國任何其他國家證券交易所或全國性證券協會。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“最終規則” 是指美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》第954條、第10D-1條和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。
“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股價和股東總回報率也是財務報告指標。
財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於任何財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的薪酬。
“上市規則生效日期” 指本公司證券上市的聯交所上市準則的生效日期。
“政策” 是指本補償回收政策。
基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，無論付款或補助金是否在以後發生，也無論是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬、薪酬委員會或董事會的認證或批准，尚未得到滿足。
“補償金額” 是指受保人根據重報前的財務報表獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據財務重報確定激勵性薪酬時該受保人本應獲得的金額，計算時不考慮已繳税款（即預扣的税款總額）。
“SAR” 是指股票增值權。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“SOX 304” 是指 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條。
“觸發事件” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。
“TSR” 是指股東的總回報。
附錄 A
認證
我保證：
1. 我已閲讀並理解公司的薪酬回收政策（“政策”）。我知道公司可以回答我對本政策的任何問題。
2.我瞭解本政策適用於我與公司簽訂的所有現有和未來薪酬相關協議，無論協議中是否有明確規定。
3.我同意，無論公司有公司註冊證書、章程以及我與公司簽訂的任何協議，包括我與公司簽訂的任何賠償協議，我都無權，也不會就公司根據本政策追回或可追回的任何款項向公司尋求賠償。
4. 我理解並同意，如果本政策和上述協議和諒解與任何先前、現有或未來的口頭或書面協議、安排或諒解發生衝突，則以本政策和本認證的條款為準，本認證的條款將取代此類協議、安排或諒解的任何條款就該問題而言，這種衝突的程度本政策和本認證事項；前提是，根據本政策第8節，此處的任何內容均不限制公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權。
5. 我同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的激勵性薪酬退還給公司。
簽名：
姓名：
標題：
日期：
附錄 B
計算指南
為了計算補償金額：
i. 對於未從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的薪酬是收到的現金獎勵金額（一次性支付還是分期支付）與應用重述的財務報告措施本應獲得的金額之間的差額。
二、對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的薪酬是因適用重述的財務報告指標而減少的總獎金池造成的任何虧損的比例部分。
三、對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或特別行政區在復甦時仍持有，則錯誤發放的薪酬是收到的此類證券的數量，該數量超過了根據重述的財務報告措施本應獲得的數量（或該超額數量的價值）。如果期權或特別股權已被行使，但標的股票尚未出售，則錯誤授予的補償是超額期權或特別行政區所依據的股票數量（或其價值）。如果標的股票已被出售，公司可以收回出售股票所得的收益。
IV. 對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：
a. 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；以及
b. 公司必須保留確定合理估計值的文件，在任何情況下，公司都必須向聯交所提供此類文件。