附錄 5.1

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號 紐約，紐約 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com

2024年1月19日

DatChat, Inc.

尼爾森街 204 號

新澤西州新不倫瑞克省 08901

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司（“公司”）DatChat, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制和提交S-3表格（文件編號333-268058）（“註冊聲明”）以及2024年1月18日根據經修訂的 第424 (b) 條提交的招股説明書補充文件”），截止2024年1月16日（“招股説明書 補充文件”），由美國證券交易委員會（“委員會”）提交，涵蓋了 (i) 382,972股股票（“公司股票”）的公開發行”）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和590,000份預先注資 認股權證（“公司預先注資認股權證”），用於購買最多590,000股普通股（“公司預融資認股權證 股”）和（ii）最多145,945股股票（“期權股”，連同公司股份，即 “股票”） 和/或145,945份預先注資認股權證（“期權預融資認股權證”），用於購買145,945股普通股（“期權 預先注資認股權證”，以及公司預先注資的認股權證，即 “認股權證”）。根據公司與其中 和招股説明書補充文件中提及的幾家承銷商的代表於2024年1月16日簽訂的承銷協議（“承保 協議”），股票和 預先注資認股權證將由公司發行並出售給該代表。股票、預先注資認股權證和認股權證股份在此統稱為 “證券”。本意見是根據 《證券法》第S-K條第601（b）（5）項的要求提供的，除此處就證券發行和 行使註冊聲明時發行的證券的明確規定外，本意見未就任何與註冊聲明或 招股説明書補充文件內容有關的事項發表任何意見。

關於本意見，我們審查了 現行公司章程的原件或副本（經過認證或以其他方式確認，令我們滿意），（ii）公司目前有效的公司章程，（iii）目前有效的公司章程，（iii）註冊聲明、其所有證物和相關的 招股説明書補充文件，（iii）公司董事會會議記錄和會議，以及（vii）此類文件公司記錄、協議、 文件和其他文書，以及公職人員或本公司的高級職員和代表 ，我們認為相關且必要，可作為下文所述意見的依據。我們還審查了公司記錄、協議、公職人員證書和 收據、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件（如 ）的原件 或副本，這些文件是我們認為必要或適當的，作為下述意見依據的 。

在我們的審查中，我們假設 (a) 包括背書在內的所有簽名的真實性 ，(b) 所有自然人的法律行為能力和能力，對於除公司以外的與本協議或文書有關的所有當事方 ，這些當事方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司 或其他），即此類協議或文書是適當的 通過所有必要的行動（公司或其他行動）授權，由此類各方執行和交付並且此類協議或文書是這些當事方的 有效、具有約束力和可執行的義務，(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(d) 以傳真、電子、認證或影印副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及此類副本原件的真實性 ；(e) 公共證書的準確性、完整性和真實性官員；(f) 其中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性 和完整性我們審查過的文書、文件、證書和記錄 ；以及 (g) 所有自然人出於與本協議有關的所有目的的法律行為能力，對於除公司以外的與本協議或文書有關的所有當事方 ，此類當事方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司 或其他），此類協議或文書已獲得所有人的正式授權 由此類當事方執行和交付的必要行動（公司或其他）以及此類協議或文書是此類當事方的 有效、具有約束力和可執行的義務。

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號 紐約，紐約 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com

我們在下文就任何擔保或債務的 有效性或約束力提出的意見可能會受到以下因素的限制：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、 整理、暫停執行或其他影響普遍執行債權人和有擔保方 的權利和救濟措施或債務人義務的類似法律，(ii) 一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮），包括但是 不限於限制特定履行或禁令可用性的原則救濟，以及實質性、合理性、 誠信和公平交易的概念，(iii) 在某些情況下可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則 或法規的賠償、 捐款、免責、免責或豁免的條款可能無法執行，以及 (iv) 交易過程、履約過程、口頭協議的影響或類似的會修改協議條款 或協議中各方各自的權利或義務的內容。

基於前述情況，並根據此處所述的假設， 限制和限定條件，我們認為：

1. 公司採取一切必要的公司行動，已獲得 正式授權發行證券；

2. 股票在按註冊聲明和相關的招股説明書補充文件中的規定發行 和出售後，將有效發行，已全額支付且不可估税，

3. 只要預先注資 已由公司正式簽署和交付並按時交付給代表，則此類預先注資認股權證在註冊聲明和相關招股説明書補充文件中以 的形式發行，將是公司的有效且具有約束力的義務；以及

4. 認股權證股份在向公司支付所需對價後，經公司發行和出售並根據預先注資認股權證的條款 進行支付，如註冊聲明和相關的招股説明書補充文件所述，將有效發行， 已全額支付且不可估税。

此處表達的觀點僅限於內華達州的 公司法和紐約州關於預融資認股權證的法律，因為它們包含條款，規定其受紐約州法律管轄。我們對任何其他司法管轄區的 法律對本信所涉事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意提交本信函 作為註冊聲明的附件，並同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書 中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》，必須徵得其同意的人。

真的是你的，