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目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

​

​

或

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2022

或

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

​

​

或

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

​

需要這份空殼公司報告的事件日期__________

​

由_至_的過渡期

​

委託文件編號：001-39601

​

名創優品

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

​

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

​

琶洲大道109號M廣場8樓

海珠區, 廣州510000廣東省

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

​

張賽銀，首席財務官

電話：+86203622 8788

電子郵件：郵箱：ir@minis.com

琶洲大道109號M廣場8樓

海珠區, 廣州510000廣東省

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

​

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

每個班級的標題是什麼

    

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱和名稱

美國存托股份(每股美國存托股份相當於4股普通股，每股面值0.00001美元)

​

MNSO

​

紐約證券交易所

​

​

​

​

​

普通股，每股票面價值0.00001美元*

​

​

​

紐約證券交易所

​

​

​

​

​

普通股，每股票面價值0.00001美元

​

9896

​

香港聯合交易所有限公司

*

不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

​

目錄表

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

​

無

(班級名稱)

​

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

​

無

(班級名稱)

​

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

1,225,566,355截至2022年6月30日，每股面值0.00001美元的普通股，包括 6,111,276普通股標的1,527,819本公司於2022年6月30日購回的美國存託證券。

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是

​

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交報告。☐是☒ 不是

注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是   ☐*否

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是   ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器  ☒

加速的文件管理器設置☐

非加速文件管理器：☐

新興成長型公司：☐

​

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒是☐*否

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

美國公認會計原則☐

    

國際財務報告準則已發行的國際會計準則委員會☒

    

其他☐

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17：30。☐項目18

​

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐是☒*否

​

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐*否

​

​

​

目錄表

​

目錄

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​

引言

1

前瞻性信息

3

第一部分

4

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

4

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

4

第三項。

關鍵信息

4

第四項。

關於公司的信息

70

項目4A。

未解決的員工意見

111

第五項。

經營與財務回顧與展望

111

第六項。

董事、高級管理人員和員工

134

第7項。

大股東和關聯方交易

144

第八項。

財務信息

150

第九項。

報價和掛牌

151

第10項。

附加信息

152

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

168

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

169

第II部

174

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

174

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

174

第15項。

控制和程序

174

項目16A。

審計委員會財務專家

175

項目16B。

道德守則

175

項目16C。

首席會計師費用及服務

176

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

176

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

176

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

177

項目16G。

公司治理

177

第16H項。

煤礦安全信息披露

178

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

178

第三部分

178

第17項。

財務報表

178

第18項。

財務報表

178

項目19.

陳列品

179

簽名

180

​

​

​

​

i

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，除另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

●“美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；
●“美國存托股票”是指我們的美國存托股票，每股相當於四股普通股，面值為每股0.00001美元；
●核心SKU是指連續12個月銷售額超過10萬元的SKU；
●“GMV”是指我們和我們的零售合作伙伴和分銷商向最終客户銷售的所有商品的總價值，在扣除銷售回扣之前，包括向消費者徵收的增值税和銷售税(視情況而定)，無論商品是否退回；
●“香港交易所上市規則”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
●“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；
●“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
●“收入”是指我們來自持續經營的收入，不包括來自非持續經營的收入；
●“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣；
●“SKU”是指庫存單位；
●“名創優品”、“我們的公司”和“我們的”係指名創優品、我們的開曼羣島控股公司及其子公司；
●“名創優品零售合夥人”是指我們名創優品零售合夥人模式下的加盟商，一種具有連鎖店特色的加盟店模式，被加盟商承擔開店資本支出和門店運營費用，加入我們的“名創優品”或“頂級玩具”品牌零售門店特許經營。名創優品零售合作伙伴模式的其他顯著特點包括：(1)我們在加盟商的門店銷售給消費者之前保留其庫存的所有權；(2)我們向加盟商提供收費的門店管理和諮詢服務，其中包括對門店運營的某些關鍵方面的標準化指導；以及(3)在將一定比例的店內銷售收入匯給我們之後，加盟商保留店內銷售收入的剩餘部分。
●“名創優品門店”是指以“名創優品”品牌經營的任何門店，包括我們直接經營的門店、名創優品零售合作伙伴模式下經營的門店和經銷商模式下經營的門店；
●“頂級玩具品牌產品”是指在頂級玩具品牌下銷售的自主品牌或與知識產權許可方合作開發的流行玩具產品；
●“頂級玩具店”是指任何以“頂級玩具”品牌經營的商店，包括我們直接經營的商店和按照名創優品零售合作伙伴模式經營的商店；以及
●“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

1

目錄表

我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。本年報載有若干外幣金額換算成美元，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣換算為美元均按人民幣6. 6981元兑1. 0000美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會於二零二二年六月三十日發佈的H. 10統計稿。

​

2

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●我們的使命、目標和戰略；
●我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
●中國和全球生活方式產品零售市場和品牌品種零售市場的預期增長；
●我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；
●我們對我們與消費者、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商和其他業務合作伙伴關係的期望；
●我們行業的競爭；
●與我們的業務和行業相關的政府政策和法規；以及
●全球和中國的總體經濟和商業情況。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

​

3

目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。因此，我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久，將被確定為“委員會確認的發行人”。根據HFCAA的規定，如果PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，並且我們連續三年被確定為“委員會確定的發行人”，則我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，或者如果擬議的法律修改或加快追究外國公司責任法案獲得通過，我們的證券將在2024年被禁止交易。因此，紐約證券交易所可能決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《外國公司問責法》，或《HFCAA》，美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。美國存託憑證被禁止交易或被摘牌，或被禁止交易或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

4

目錄表

在中國做生意

我們很大一部分業務是在中國開展的，我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們受制於複雜和不斷變化的中國法律和法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國經商相關風險”項下披露的風險。

實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監管及酌情決定權，可能導致我們的營運及我們普通股或美國存託憑證的價值出現重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司已從中國政府當局取得必要的牌照及許可，而該等牌照及許可對中國的業務經營十分重要。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等及吾等中國子公司(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國政府網信辦或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾被任何中國當局要求取得或拒絕取得該等許可。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，未來在境外發行或發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。”

5

目錄表

我們的控股公司結構

我們並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，業務主要由我們在中國的附屬公司進行，少量由我們在中國以外的附屬公司進行。下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們由主要子公司組成的公司結構：

Graphic

(1)PT的剩餘股份。名創優品印尼生活方式交易由PT持有。Mitra Retail印度尼西亞和PT。雅諾國際分別持有20%和13%的股份。

我們的控股公司結構涉及股息分配、對中國實體的直接投資以及根據相關税收條約獲得利益方面的某些風險。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。“”項目3.d.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“第3.D.項關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和懲罰”和“第3.d項關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能無法根據相關税收條約就我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得某些利益。”另見“第4項.公司情況-B.業務概覽-規定-中國-涉外規定

6

目錄表

第四項：公司情況--經營概況--規定--中國--股利分配規定。

轉移本組織內的資金和其他資產

我們並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，業務主要由我們在中國的附屬公司進行，少量由我們在中國以外的附屬公司進行。我們向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司須撥入若干法定儲備基金，或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。

中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯出中國。見“第四項公司簡介-B.業務概覽-條例-中國-外匯管理條例”及“第四項公司資料-B.業務概覽-條例-中國-股利分配條例”。

根據中國法律，在滿足適用的政府登記和批准要求的前提下，名創優品只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金。截至二零二零年、二零二零年及二零二二年六月三十日止財政年度，名創優品及/或中間控股公司對我們中國附屬公司的出資額分別為人民幣1.397億元、零及人民幣13.32億元(1.989億美元)。於該等期間內，名創優品並無向我們的中國附屬公司提供貸款。此外，我們的中國子公司可能會從我們的某些離岸子公司獲得向該等離岸子公司銷售產品的現金付款。於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，我們的中國附屬公司分別收到該等款項人民幣32.597百萬元、人民幣14.022億元及人民幣18.244億元(2.724億美元)。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年中，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

2021年8月19日，我們的董事會宣佈向截至2021年9月9日收盤時登記在冊的股東支付現金股息，金額為每股美國存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。本次派發的現金股利總額為4720萬美元(人民幣3.063億元)。2022年8月17日，我們的董事會宣佈再次派發現金股息，金額為每股美國存托股份0.172美元，或每股普通股0.043美元，截至2022年9月9日收盤時支付給截至2022年8月31日收盤時登記在冊的股東。本次派發的現金股息總額為5350萬美元(人民幣3.608億元)。這兩次股息分配的資金都來自我們資產負債表上的盈餘現金。除這些分紅外，名創優品未申報或支付任何現金紅利。我們打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息都由我們的董事會決定。詳情見“第八項財務資料--合併報表及其他財務資料--股利政策”。有關投資美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

7

目錄表

A.選定的財務數據

下表列出了我公司精選的綜合財務信息。截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日止財政年度的選定綜合損益表、截至2021年6月30日及2022年6月30日的選定綜合財務狀況表數據，以及截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日的財政年度選定的綜合現金流量表數據，均源自本年度報告中自F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2018年7月1日、2019年6月30日和2020年6月30日的精選綜合財務狀況表數據以及截至2019年6月30日的財年的精選綜合損益表來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應連同綜合財務報表及有關附註，以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下選定的財務數據。

8

目錄表

下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度的選定綜合損益及其他全面收益表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的下一財年，

​

    

2019

​

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：千人，不包括每股收益和每股收益)

選定的綜合損益表和其他全面收益數據：

 

​

​

  

 

  

 

  

 

  

持續運營：

 

​

​

  

 

  

 

  

 

  

收入

 

9,394,911

​

8,978,986

 

9,071,659

 

10,085,649

 

1,505,748

銷售成本

 

(6,883,931)

​

(6,246,488)

 

(6,640,973)

 

(7,015,888)

 

(1,047,444)

毛利

 

2,510,980

​

2,732,498

 

2,430,686

 

3,069,761

 

458,304

其他收入

 

10,468

​

37,208

 

52,140

 

25,931

 

3,871

銷售和分銷費用(1)

 

(818,318)

​

(1,190,477)

 

(1,206,782)

 

(1,442,339)

 

(215,336)

一般和行政費用(1)

 

(593,205)

​

(796,435)

 

(810,829)

 

(816,225)

 

(121,859)

其他淨收益/(虧損)

 

24,423

​

45,997

 

(40,407)

 

87,308

 

13,035

貿易和其他應收款的信用損失

 

(90,124)

​

(25,366)

 

(20,832)

 

(28,924)

 

(4,318)

非流動資產減值損失

 

(27,542)

​

(36,844)

 

(2,941)

 

(13,485)

 

(2,013)

營業利潤

 

1,016,682

​

766,581

 

401,035

 

882,027

 

131,684

財政收入

 

7,311

​

25,608

 

40,433

 

66,344

 

9,905

融資成本

 

(25,209)

​

(31,338)

 

(28,362)

 

(33,396)

 

(4,986)

淨財務(成本)/收入

 

(17,898)

​

(5,730)

 

12,071

 

32,948

 

4,919

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

 

(709,780)

​

(680,033)

 

(1,625,287)

 

—

 

—

計入股權的被投資人減税後的損失份額

 

—

​

—

 

(4,011)

 

(8,162)

 

(1,219)

税前利潤/(虧損)

 

289,004

​

80,818

 

(1,216,192)

 

906,813

 

135,384

所得税費用

 

(279,583)

​

(210,949)

 

(213,255)

 

(267,070)

 

(39,873)

本年度持續經營利潤/(虧損)

 

9,421

​

(130,131)

 

(1,429,447)

 

639,743

 

95,511

停產業務：

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

本年度非持續經營虧損，税後淨額

 

(303,830)

​

(130,045)

 

—

 

—

 

—

本年度(虧損)/盈利

 

(294,409)

​

(260,176)

 

(1,429,447)

 

639,743

 

95,511

歸因於：

    

​

​

  

    

  

    

  

    

  

公司股權股東

 

(290,647)

​

(262,267)

 

(1,415,010)

 

638,170

 

95,276

非控制性權益

 

(3,762)

​

2,091

 

(14,437)

 

1,573

 

235

本年度(虧損)/盈利

 

(294,409)

​

(260,176)

 

(1,429,447)

 

639,743

 

95,511

(虧損)/每股收益(2)

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

-基本

 

(0.32)

​

(0.26)

 

(1.18)

 

0.53

 

0.08

-稀釋

 

(0.32)

​

(0.26)

 

(1.18)

 

0.52

 

0.08

每股收益/(虧損)(2)-持續運營

 

​

​

​

 

​

 

​

 

​

-基本

 

0.01

​

(0.12)

 

(1.18)

 

0.53

 

0.08

-稀釋

 

0.01

​

(0.12)

 

(1.18)

 

0.52

 

0.08

本年度其他綜合(虧損)/收入

 

(4,834)

​

6,361

 

(16,548)

 

40,494

 

6,046

本年度綜合(虧損)/收入合計

 

(299,243)

​

(253,815)

 

(1,445,995)

 

680,237

 

101,557

公司股權股東

 

(296,062)

​

(256,583)

 

(1,429,621)

 

677,667

 

101,173

非控制性權益

 

(3,181)

​

2,768

 

(16,374)

 

2,570

 

384

非國際財務報告準則計量(3):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的淨利潤

​

841,259

​

933,946

​

477,159

​

722,578

​

107,878

備註：

(1)股權結算的股份支付費用分配如下：

9

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的下一財年，

​

​

2019

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

股權結算股份支付費用：

 

​

​

  

 

  

    

  

    

  

銷售和分銷費用

 

33,097

​

127,743

 

131,215

 

52,000

 

7,763

一般和行政費用

 

88,961

​

236,637

 

150,104

 

30,835

 

4,604

總計

 

122,058

​

364,380

 

281,319

 

82,835

 

12,367

​

(2)我們公司於2020年1月7日在重組期間註冊成立，以建立我們目前的離岸結構，並於2020年1月發行了976,634,771股普通股。就計算截至2019年6月30日及2020年6月30日的財政年度的基本及攤薄每股盈利/(虧損)而言，計算中使用的已發行普通股數目為865,591,398股，其中不包括於2020年6月30日由若干股票獎勵持有工具持有的111,043,373股普通股，因為該等股份在計算每股數據時被視為庫藏股。計算中使用的普通股數量已追溯調整，以反映我們公司與公司註冊成立和重組相關的普通股發行，就像這些事件發生在所述最早期間的開始時一樣。為了計算截至2021年6月30日的財政年度的每股基本虧損和稀釋虧損，計算中使用的已發行普通股的加權平均數為1,104,371,475股。為了計算截至2022年6月30日的財政年度的基本每股收益和稀釋後每股收益，計算中使用的已發行普通股的加權平均數量分別為1,205,527,348股和1,216,637,439股。
(3)見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--非國際財務報告準則財務計量”。

下表顯示了我們精選的截至2018年7月1日和2019年6月30日、2020年、2021年和2022年的合併財務狀況數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至7月1日，

​

截至6月30日，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

選定的合併財務狀況報表數據：

    

  

    

​

​

  

    

  

    

  

    

  

現金和現金等價物

 

228,106

 

1,546,280

​

2,853,980

 

6,771,653

 

5,348,492

 

798,509

盤存

 

1,089,474

 

1,308,957

​

1,395,674

 

1,496,061

 

1,188,095

 

177,378

貿易和其他應收款

 

1,755,040

 

830,751

​

729,889

 

824,725

 

1,056,198

 

157,686

流動資產總額

 

3,077,276

 

4,511,719

​

4,986,599

 

9,199,087

 

8,072,562

 

1,205,202

總資產

 

3,645,360

 

5,226,115

​

5,836,251

 

10,705,030

 

11,281,788

 

1,684,327

貿易和其他應付款

 

2,349,077

 

2,363,739

​

2,419,795

 

2,809,182

 

3,072,991

 

458,785

流動負債總額

 

2,691,820

 

3,245,979

​

3,309,643

 

3,482,855

 

3,788,671

 

565,633

總負債

 

3,080,747

 

5,340,089

​

6,159,297

 

4,052,876

 

4,254,388

 

635,163

總股本/(赤字)

 

564,613

 

(113,974)

​

(323,046)

 

6,652,154

 

7,027,400

 

1,049,164

權益和負債總額

 

3,645,360

 

5,226,115

​

5,836,251

 

10,705,030

 

11,281,788

 

1,684,327

​

10

目錄表

下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度的選定綜合現金流量表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的下一財年，

​

​

2019

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

現金流量數據精選合併報表：

​

​

​

  

    

  

    

  

    

  

經營活動產生的現金淨額

​

1,038,471

​

826,484

 

916,320

 

1,406,262

 

209,949

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

​

(210,915)

​

462,815

 

(518,797)

 

(2,125,918)

 

(317,391)

融資活動產生的(用於)現金淨額

​

619,858

​

(117,706)

 

3,536,184

 

(733,559)

 

(109,517)

現金和現金等價物淨增加/(減少)

​

1,447,414

​

1,171,593

 

3,933,707

 

(1,453,215)

 

(216,959)

合併現金流量表中列報的年初現金和現金等價物

​

228,106

​

1,686,218

 

2,853,980

 

6,771,653

 

1,010,981

匯率變動對現金持有量的影響

​

10,698

​

(3,831)

 

(16,034)

 

30,054

 

4,487

綜合現金流量表中列報的年終現金和現金等價物

​

1,686,218

​

2,853,980

 

6,771,653

 

5,348,492

 

798,509

非持續經營的現金和現金等價物

​

(139,938)

​

—

 

—

 

—

 

—

綜合財務狀況表中列報的年終現金和現金等價物

​

1,546,280

​

2,853,980

 

6,771,653

 

5,348,492

 

798,509

​

B.

資本化和負債化

不適用。

C.

提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

●我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響；

11

目錄表

●我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷，可能會對消費者的可自由支配支出造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
●我們的成功有賴於我們的產品繼續受歡迎、我們不斷創新和成功推出新產品，以及我們對消費者偏好變化的預期和及時反應；
●如果我們不能以對消費者極具吸引力的價格提供產品或保持價格競爭力，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響；
●如果我們不能向消費者提供高質量的產品，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響；
●擴大產品供應可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險；
●如果我們不能吸引新的和現有的消費者購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響；
●我們主要依靠我們的零售合作伙伴和經銷商來擴大我們的門店網絡。如果我們不能成功地擴大我們的門店網絡，我們的業務、經營業績都會受到不利影響；
●如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能成功運營名創優品門店，我們的業務和經營結果將受到不利影響；
●我們的國際業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響；
●如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能滿意地履行他們的責任和承諾，我們的品牌形象和經營業績可能會受到實質性的損害；
●如果我們未能與我們的名創優品零售合作伙伴或我們的當地經銷商保持關係，或者未能吸引新的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商加入我們的門店網絡，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響；
●我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響；以及
●名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的非法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

●PCAOB目前無法檢查我們的核數師對我們的財務報表所進行的審計工作，PCAOB無法對我們的核數師進行檢查，剝奪了我們的投資者從該等檢查中獲得的好處。看到 “項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國做生意的相關風險”第頁47;
●根據《外國控股公司會計法》（HFCAA），如果PCAOB無法徹底檢查或調查位於中國的審計師，那麼ADS將在2024年被禁止在美國交易，或者如果對該法律的擬議修改被頒佈，則在2023年被禁止。美國存託證券被禁止交易或摘牌，或其被禁止交易或摘牌的威脅，可能會對美國存託證券造成重大不利影響，

12

目錄表

影響你的投資價值。看到 “項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國做生意的相關風險”第頁47;
●中華人民共和國政府’本公司對我們業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們普通股或美國存託證券的價值發生重大不利變化。看到 “項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國做生意的相關風險”第48頁；
●中國的變化’我們的經濟、政治或社會狀況或政府政策可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。看到 “項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國做生意的相關風險”第48頁；
●中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。看見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國做生意的相關風險”第49頁；及
●圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。看見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國做生意的相關風險”在第50頁。

與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險

與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險和不確定因素包括但不限於：

●美國存託憑證和我們普通股的交易價格一直波動，這可能會給投資者造成重大損失；
●我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易；以及
●賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們以自己的品牌銷售我們的產品，主要是“名創優品”、“奇幻生活”和“頂級玩具”。“名創優品”是我們的旗艦品牌。在截至2022年6月30日的財年中，我們名創優品品牌下產生的收入約佔我們總收入的94%。2020年12月，我們推出了新品牌TOP玩具，致力於打造POP玩具的綜合購物平臺。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的產品-品牌戰略”。我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提升我們的品牌對於留住和擴大我們的消費者基礎至關重要。我們的營銷、設計、研究和產品都是為了提升我們“名創優品”和“頂級玩具”品牌的知名度。

我們尋求通過營銷活動來提升我們的品牌形象，包括名人代言、通過視頻和短視頻平臺進行營銷、關鍵意見領袖推廣以及其他基於社交媒體的營銷和推廣活動。提升和強化我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和消費者接收信息的偏好的能力，包括我們對社交媒體和在線廣告活動的日益依賴。如果我們不繼續維護和加強我們的品牌形象，增長品牌的價值，特別是“名創優品”品牌和“頂級玩具”品牌，我們可能會失去建立臨界消費者羣體的機會。此外，我們一直在以非常積極的方式不斷推廣我們的品牌和產品。

13

目錄表

在更多地瞭解我們的公司、我們的品牌和我們的產品之前，某些消費者可能會以不同的方式感知我們的品牌和/或我們的產品，甚至誤解我們的品牌。

此外，隨着我們規模的不斷擴大、產品種類的擴大和地理範圍的擴大，保持我們產品的高質量、高吸引力和高性價比可能會變得更加困難，我們無法向您保證我們將能夠保持消費者對我們品牌的信心。如果消費者感覺或體驗到我們產品質量的下降，或者以任何方式認為我們未能提供始終如一的高質量產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，任何與我們的產品、股東、管理層、員工、運營、零售合作伙伴、本地分銷商、供應商和其他業務夥伴、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳，無論是否有價值，都可能對消費者對我們品牌的認知產生重大和不利的影響，並導致對我們產品的需求下降。

我們認為我們的商標、品牌名稱和其他知識產權，如與產品設計相關的專利，對我們的業務來説是重要的。由於我們的產品在中國零售業的受歡迎程度和我們的品牌認知度，我們成為了有吸引力的模仿者目標。我們看到市場上的仿冒產品試圖造成混亂或轉移我們的消費者流量。也有一些公司使用的公司名稱與我們在中國中使用的公司名稱高度相似。如果消費者錯誤地將仿冒產品識別為我們的產品，我們的品牌形象和聲譽也可能受到損害。如果我們不能充分保護這些知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。有關更多信息，請參閲“-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位”。

我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對消費者的可自由支配開支造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於中國和我們經營的國際市場的消費者需求和可自由支配支出的水平。一些我們無法控制的因素可能會影響消費者需求水平和我們提供的商品的可自由支配支出，其中包括：

·

一般經濟和行業情況；

·

消費者的可支配收入；

·

競爭對手提供的折扣、促銷和商品；

·

對零售業的負面報道和宣傳；

·

病毒爆發或廣泛流行的疾病，包括新冠肺炎；

·

失業水平；

·

消費者的最低工資和個人債務水平；

·

消費者對未來經濟狀況的信心；

·

金融市場的波動；以及

14

目錄表

·

自然災害、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動。

消費者信心下降和開支削減可能會導致對我們產品的需求減少，特別是非必需品。需求減少還可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況和消費者對我們商品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，新冠肺炎疫情減少了消費者前往包括名創優品商店在內的實體零售商的次數。新冠肺炎疫情也對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。與此次疫情相關的負面經濟狀況可能會限制消費者的信心和消費者可支配收入的數量，這可能會影響我們的消費需求。大流行是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。中國經濟增速一直在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括但不限於周邊亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，上述許多因素還影響商品價格、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本、租賃成本、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化和其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的銷售成本、我們的銷售和分銷費用以及一般和行政費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於我們產品的持續受歡迎、我們不斷創新和成功推出新產品，以及我們對消費者偏好變化的預期和及時反應。

我們業務的成功取決於我們是否有能力持續提供對消費者有吸引力的優質產品。在我們運營或計劃運營的每個國家和地區，消費者的偏好都不同，並可能隨着時間的推移而變化，以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們的理念是每隔7天推出約100個新的名創優品SKU，從10,000個產品創意的大型庫中精心挑選，我們將其稱為“711理念”。在截至2022年6月30日的財年中，我們平均每月推出550多個名創優品品牌的SKU，併為消費者提供9000多個核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是名創優品品牌。我們不能保證我們現有的產品將繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或迴應消費者偏好的變化。特別是，隨着我們向新的國家和地區擴張，由於我們對當地文化和生活方式缺乏瞭解，我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。

15

目錄表

我們在產品設計和開發方面投入了大量資源。截至2022年6月30日，我們擁有由157名設計師和40名設計合作伙伴組成的內部團隊，包括來自7個國家的國際知名獨立設計師、專業設計工作室和設計學院。我們還開發了一種方法，與非常受歡迎的知識產權許可方合作，創建聯合品牌產品。截至2022年6月30日，我們已與擁有75個熱門品牌的知識產權授權商建立了聯合品牌關係。這些努力使我們能夠推出吸引消費者的產品，並不斷更換SKU，以響應不斷變化的消費者偏好。然而，我們在開發創新新產品方面可能不會成功，我們的新產品也可能不會在商業上成功。我們也不能向您保證，我們的聯合品牌計劃在未來將繼續成功。在某種程度上，如果我們無法有效地判斷我們主要市場的方向，併成功地識別、開發和設計新的或改進的產品，以應對不斷變化的市場偏好，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。此外，推出新產品存在固有的市場風險，包括市場營銷和消費者偏好方面的不確定性，不能保證我們將成功推出具有吸引消費者的設計的新產品。我們可能會花費大量資源開發可能達不到預期銷售水平的新產品。

如果我們不能以對消費者極具吸引力的價格提供我們的產品或保持價格競爭力，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們業務的一個關鍵差異化因素是我們為消費者提供價值的能力，包括以對消費者具有高度吸引力的價格提供高質量的產品，這是我們業務成功的關鍵。我們在日常業務運營中積極執行我們的定價策略。然而，我們在維持目前的價格水平方面面臨着各種挑戰。例如，我們在與供應商談判條款和以優惠價格採購產品方面可能沒有足夠的討價還價能力。因此，我們可能不得不以高於預期的價格為我們的產品定價，以實現盈利。即使我們能夠像我們預期的那樣定價，我們的利潤率(如果有的話)也可能低於我們的預期。此外，原材料價格或生產成本的上漲也可能被我們的供應商轉嫁給我們，從而導致我們面臨提價的壓力。產品價格的任何上漲都可能導致我們的銷售量下降，更重要的是，破壞我們的品牌定位和形象，降低我們對消費者的吸引力，降低我們在市場上的競爭力。因此，上述任何情況的發生都將對我們的整體盈利能力、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們銷售的產品的價格可能會受到一般經濟狀況的影響。例如，我們銷售的產品價格的普遍上漲可能會導致我們抬高價格，從而可能對我們的產品銷售產生負面影響。不利的一般經濟狀況也可能增加我們的成本，如運費、運費和商店佔用成本，並進一步減少我們的銷售額或增加我們的銷售成本、銷售和分銷費用，或一般和行政費用。我們的定價策略和競爭壓力可能會抑制我們在不失去競爭地位的情況下將這些增加的成本反映在產品價格中的能力，從而降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，競爭對手的降價可能會導致我們的價格降低，我們的盈利能力也會相應降低。因此，我們未來可能會面臨激烈的競爭，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。

在海外市場上保持我們的產品具有吸引力或有競爭力的價格，我們面臨着額外的風險。我們幾乎所有的產品都是在中國製造的，然後運往海外市場。我們向其進行出口銷售的國家可能會採取限制性措施，如貿易關税、反傾銷税和其他非關税壁壘，以保護其國內市場。在一個或多個市場徵收關税、反傾銷税或其他非關税壁壘可能會導致我們的額外成本，並對我們以具有吸引力或競爭力的價格為我們的產品定價的能力造成負面影響，和/或我們在這些市場上相關產品的供應大幅減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

16

目錄表

如果我們不能為消費者提供高質量的產品，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

提供高質量的產品是我們業務成功的關鍵。為了確保我們不斷向消費者提供高質量的產品，我們聘請第三方評估潛在供應商的質量控制資格，然後將這些供應商納入我們的供應商基礎。我們的質量控制團隊參與了產品開發的整個過程，從產品設計、原材料選擇，到產品製造，最後到幾層質量檢查。儘管我們已經實施了幾層質量控制措施，但我們歷史上曾經歷過產品質量問題，如不符合相關產品規範，不能向您保證我們的產品未來不會有任何質量問題。任何產品質量問題都可能導致索賠、訴訟、罰款、處罰和負面宣傳，以及消費者對我們產品的信心喪失，這反過來又會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。另見“-如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

擴大產品供應可能會讓我們面臨新的挑戰和更多的風險。

我們努力為消費者提供種類繁多的商品，以響應消費者不斷變化的需求，並通過在每個商店頻繁更換SKU/產品類別，為他們提供尋寶購物體驗。提供新的SKU，擴展到不同的新產品類別，增加產品和SKU的數量，以及推出新品牌，都會帶來新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的消費者數據，可能會使我們更難預測消費者的需求和偏好。我們可能會誤判消費者需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。例如，我們在截至2020年6月30日的財年記錄了6830萬元的庫存減記。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度，我們分別錄得人民幣5,110萬元及人民幣4,470萬元(670萬美元)的存貨沖銷。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多消費者對新產品的投訴，並面臨與我們的新產品相關的代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們在新產品類別上可能沒有太大的購買力，我們可能無法與供應商談判有利的條件。我們可能需要積極定價，以贏得市場份額或在新產品類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利，而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出這些新產品類別方面的投資。

如果我們不能吸引新的和現有的消費者購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新消費者和現有消費者的購買。為了留住現有消費者和吸引新消費者，我們努力通過精心設計門店佈局、裝修和照明，為消費者創造一個歡迎消費者的氛圍，為消費者提供一個放鬆和吸引人的購物環境。我們還在中國啟動了名創優品會員計劃，並將這一會員計劃進一步擴展到海外市場。此外，名創優品店鋪的經理還通過微信聊天羣和微信公眾賬號分享名創優品內容，以保持消費者的持續參與度。然而，我們的消費者參與努力可能並不像我們預期的那樣有效。此外，隨着競爭對手進入或增加他們在我們地理市場的存在，對消費者的競爭也變得更加激烈。他們可能會在產品設計和開發方面進行更多投資，並保持更具競爭力的價格。此外，移動和基於網絡的技術的使用也將加劇競爭，這些技術有助於在線購物和實時產品和價格比較。我們預計這一競爭將繼續加劇。我們的競爭對手可能會提供促銷或忠誠度計劃激勵，以吸引購買我們產品的消費者，或者將他們的忠誠度分配給幾家零售商。如果我們無法保持現有消費者的忠誠度並吸引新消費者，我們的收入可能會下降，我們可能無法按計劃擴大業務基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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我們主要依靠我們的零售合作伙伴和經銷商來擴大我們的門店網絡。如果我們不能成功地擴大我們的門店網絡，我們的業務、運營結果都會受到不利的影響。

我們計劃在國內和國際上擴大我們的門店網絡，我們主要依靠我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商來實現這一擴張。然而，我們可能無法按計劃擴大我們的門店網絡。在任何給定時期內實際開業的門店數量和時間都受到許多風險和不確定因素的影響。例如，我們可能無法找到擁有足夠資源和強大當地聯繫的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商與我們合作。如果我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商由於任何原因未能成功運營名創優品門店，他們可能不願意或無法與我們續簽協議。因此，我們門店網絡中的名創優品門店數量將減少，這將對我們的門店擴張計劃產生負面影響。

除了依靠我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商來擴大我們的門店網絡外，我們還自己建立和運營名創優品門店。通過自己開設名創優品門店來擴展我們的門店網絡也包含一定的風險和不確定性，例如我們是否有能力為開發和擴張成本獲得足夠的資金，在全球範圍內發現戰略市場，找到消費者流量和商業潛力大的地點並以商業合理的條款獲得租賃，及時向不同地理位置的名創優品門店供應產品，獲得所需的許可證、許可和批准，以及招聘和留住具有足夠零售行業經驗的人才。上面列出的任何風險和不確定性，無論是單獨的還是總體的，都可能推遲或失敗我們以可控的成本水平在理想地點增加門店數量的計劃。

除了上述因素，我們的海外擴張還面臨着更多的困難和挑戰。我們在海外市場的運營經驗有限，可能會面臨來自這些市場上主要的老牌競爭對手的競爭。這些競爭對手通常擁有更多在這些市場開展業務的經驗和資源。此外，這些市場對房地產、就業勞務、交通物流、監管等方面的經營要求與中國有較大差異。此外，如果我們在國際上擴張的努力不成功，許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化，經濟波動，政治和社會動盪，有關國家或地區與中國的關係，法律法規或其他條件的變化，以及聘用和培訓適當的當地管理人員和員工的困難。例如，主要由於新冠肺炎疫情，我們的國際門店擴張放緩。不能保證我們的國際門店擴張在未來不會繼續減速甚至失敗。

如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能成功運營名創優品門店，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

截至2022年6月30日，我們全球網絡中超過95%的名創優品門店是由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和運營的。因此，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商對名創優品門店的成功運營直接影響到我們的運營結果。然而，我們無法控制許多影響他們名創優品門店盈利能力的因素。儘管我們可以直接訪問名創優品零售合作伙伴商店的關鍵運營數據，使我們能夠幫助我們的名創優品零售合作伙伴系統地定製精確到商店層面的商品銷售並實時協調庫存管理，但我們無法直接參與他們名創優品商店的運營，我們也無法訪問或完全控制他們商店運營的方方面面。如果我們不能有效地監控名創優品零售合作伙伴或當地分銷商對名創優品門店的運營，名創優品門店運營的質量可能會受到影響。即使我們能夠有效地監控名創優品零售合作伙伴或當地經銷商對名創優品商店的運營，仍有許多我們無法控制的因素，可能導致我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營名創優品商店。例如，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能無法找到合適的地點開設名創優品門店，無法聘用和有效培訓合格的經理和其他門店運營人員，遇到財務困難或無法達到預期的銷售水平，這可能會導致根據我們與他們的協議向我們付款的延遲。雖然我們有權終止與名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的協議，如果他們違反了這些協議的任何實質性條款，但我們可能無法發現問題並及時採取行動。因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

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名創優品小店的成功運營，還取決於能否提供卓越的購物體驗。如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商無法提供卓越的購物體驗，消費者可能會對我們失去信心。為了提供如此卓越的購物體驗，我們和我們的名創優品零售合作伙伴/當地經銷商努力為消費者提供各種各樣精心設計的高品質產品，經常更換產品種類以實現尋寶購物體驗，以具有競爭力的價格提供我們的產品，並及時響應消費者需求。然而，不能保證這些戰略能夠有效地執行。任何關於消費者服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去消費者和市場份額。

還有多個因素可能會影響名創優品小店的成功運營。這些因素包括但不限於，我們維持和提高產品質量的能力；我們成功實施定價策略的能力；我們提供新產品以及時響應市場機會和消費者偏好變化的能力；我們不斷增加銷售給消費者的商品數量的能力；我們留住現有消費者和吸引新消費者的能力；我們吸引新的和保持與現有第三方供應商和其他服務提供商關係的能力；我們管理運營成本的能力；我們處理負面宣傳、指控和法律訴訟的能力；確保完全遵守相關法律法規，並對名創優品門店保持足夠有效的控制、監督和風險管理的能力；以及我們監控名創優品門店整體運營的能力。許多我們無法控制的因素，包括宏觀經濟和監管環境，也可能對名創優品門店的成功運營產生不利影響。

過去，我們、我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商關閉了一小部分表現不佳的名創優品門店，未來可能會繼續這樣做。如果名創優品零售合作伙伴或當地經銷商的業務、財務狀況和經營業績遠遠低於我們的預期，我們也可能終止與他們的合作。此外，如果我們的名創優品零售合作伙伴和/或當地經銷商因為經營不成功、新冠肺炎的負面影響或任何原因而陷入財務困境甚至破產，我們的業務和經營業績都會受到不利影響。

我們的國際業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響。

我們的業務和經營結果受到我們執行全球化戰略的能力的影響，該戰略主要涉及向新的國際市場擴張和在海外擴大我們的門店網絡。截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，本公司來自中國以外市場的收入分別為人民幣29.349億元、人民幣17.805億元及人民幣26.435億元(3.947億美元)，分別佔同期總收入的32.7%、19.6%及26.2%。與國內市場經營相比，中國，國際化經營給我們帶來了額外的風險和挑戰，例如：

·

品牌認知度有限(與我們國內市場的中國相比)；

·

需要管理確保開設門店的最佳地點的成本；

·

在設立或租賃新倉庫和建立海外供應鏈時遇到困難；

·

難以有效管理物流和庫存，以及時滿足新建和現有門店的需求；

·

難以找到合格的海外合作伙伴；

·

無法預見外國消費者的喜好和習慣；

·

在招聘有經驗的員工和管理海外業務方面遇到困難；

·

遵守各種各樣的當地法律和法規的負擔；

·

戰爭、政治和經濟不穩定；

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·

貿易限制；

·

知識產權保護程度較低；

·

關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；以及

·

受不正當影響或腐敗的法律制度。

特別是，我們在烏克蘭有業務運營，我們的產品在俄羅斯銷售。烏克蘭的戰爭對我們在烏克蘭的業務運營和我們在俄羅斯的產品銷售產生了負面影響。我們已經暫時終止了在烏克蘭的業務。俄羅斯的名創優品商店照常營業，但產品銷售有所放緩。由於戰爭的發展以及烏克蘭和俄羅斯的局勢存在很大的不確定性，我們無法預測是否會有任何名創優品門店永久關閉，或者我們是否將不得不完全退出相關地理市場。至於將某些俄羅斯銀行從SWIFT系統中移除，我們預計我們在俄羅斯的當地分銷商從我們那裏購買產品將會產生一定的負面影響，他們可能不得不切換到其他支付方式。總體而言，我們預計烏克蘭戰爭或對俄羅斯的制裁不會對我們的整體業務運營造成實質性不利影響，因為在截至2022年6月30日的財年中，來自烏克蘭和俄羅斯的收入佔我們總收入的不到0.2%。我們已經為我們在烏克蘭的業務對我們的庫存和貿易應收賬款進行了減值評估，並相應地計提了撥備/記錄的減值損失。然而，我們無法預測烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁將如何發展。未來烏克蘭和俄羅斯局勢的任何惡化都可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的國際擴張計劃將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求。例如，我們在海外市場的運營經驗有限，可能面臨來自這些市場上主要的老牌競爭對手的競爭。這些競爭對手通常擁有更多在這些市場開展業務的經驗和資源。此外，這些市場對房地產、就業勞務、交通物流、監管等方面的經營要求與中國有較大差異。特別是，我們面臨着監管方面的不確定性，當我們進入一個新的海外市場時，可能會產生大量的合規成本。不同海外市場的監管規定可能存在很大差異。遵守一個司法管轄區的法律和法規並不一定意味着我們的商業模式/商業實踐將遵守另一個司法管轄區的法律和法規，我們可能需要相應地調整我們的商業模式/商業實踐，以符合當地法律。鑑於海外市場這些法律、規則、法規、政策和措施的複雜性、不確定性和頻繁變化，包括其解釋和實施的變化，如果我們不能及時對這些變化做出反應或未能完全遵守適用的法律、規則、法規、政策和措施，包括由於其中的含糊不清，我們的業務活動和增長可能會受到不利影響。不遵守規定可能會使我們受到監管機構的制裁、罰款，或者我們的活動受到限制或我們的執照被吊銷，這可能會對我們在相關海外市場的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們還必須密切監測當地法律的變化，並相應地完成所有必要的程序和備案。此外，在日常的業務運作中，我們亦可能不時與海外市場的各方人士發生法律糾紛。

此外，如果我們在國際上擴張的努力不成功，許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化、經濟波動、政治和社會動盪、相關國家或地區與中國的關係、法律法規或其他條件的變化以及聘用和培訓適當的管理層和當地員工的困難。例如，中國和印度之間的緊張局勢因兩國軍隊之間的邊境衝突而升級，導致一些由中國公司開發並在印度運營的移動應用被印度政府禁止。我們無法預測中國和印度之間的國際關係將如何發展，以及印度政府將對在印度的中國公司提供的產品和服務以及商業運營採取什麼措施。不能保證我們未來不會成為類似行動的目標或受到影響，我們在印度的業務運營和經營業績也不會受到此類行動的實質性和不利影響。這些增加的需求和挑戰可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們現有業務的業績惡化，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能令人滿意地履行他們的責任和承諾，我們的品牌形象和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的產品通過我們的直營店，或者通過我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商經營的商店向消費者銷售。截至2022年6月30日，我們全球網絡中超過95%的名創優品門店是由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和運營的。我們通常與我們的名創優品零售合作伙伴簽訂特許經營協議，或者與我們當地的分銷商簽訂主許可協議和產品銷售協議。這些協議規定了各方在不同合作模式下的責任。有關不同類型的門店運營模式的更多信息，請參閲項目4.公司信息-B.業務概述-我們的門店網絡。

我們相信，無論消費者是光顧由我們直接運營的門店，還是由名創優品零售合作伙伴或當地經銷商運營的門店，他們都期望我們的產品具有相同的質量，因此我們就門店運營的關鍵方面提供運營指南，從一線門店員工培訓、門店佈局、商品組合、室內設計、庫存管理到定價建議，以便在所有名創優品門店維護我們統一的品牌形象。然而，我們不能向您保證，我們一定能夠成功地監控名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的門店運營，並檢測出他們與我們的品牌形象或價值觀存在任何及所有不一致之處，或他們違反我們合作協議的規定。例如，我們的本地經銷商可能會偏離我們的定價策略，在未經我們同意的情況下以更高的價格出售我們的產品，這將危及我們的品牌定位和形象。我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商也可能違反與我們協議的其他條款，或以其他方式從事非法行為或不當行為。此外，我們通常不允許當地經銷商在未經我們事先書面同意的情況下，讓分包商或分銷商或以其他方式向第三方轉讓許可協議下的權利。一旦我們同意，我們的本地分銷商通常有權選擇他們的分包商或分銷商，並直接與他們談判交易條款。我們通常與任何分包商或分銷商沒有任何合同關係，也不直接控制或處理他們。因此，我們對分包商或分銷商的控制非常有限，不能保證他們能夠向消費者提供滿意的服務。另請參見-我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的非法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務的任何行為，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商或任何分包商和分銷商如果不遵守我們的運營指南，其中可能會降低為消費者提供的整體購物體驗，對我們的品牌聲譽或對我們產品的需求產生負面影響。

如果我們未能保持與名創優品零售合作伙伴或本地分銷商的關係，或未能吸引新的名創優品零售合作伙伴或本地分銷商加入我們的門店網絡，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2022年6月30日，全球超過95%的名創優品門店由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商運營。因此，保持與我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商的關係，並吸引新的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商加入我們的門店網絡，對我們的業務和運營結果至關重要。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年，終止經銷商的數量分別為8、9和12家，而新經銷商的數量分別為37、34和42家。在同一時期，已終止的名創優品零售夥伴數量為52、100和88個，而新的名創優品零售夥伴數量為80、178和191個。然而，由於許多因素，我們可能無法保持與名創優品零售合作伙伴和當地分銷商的關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們的現有產品或新產品無法吸引消費者，我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商可能會經歷銷售額下降。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生投資回報，因此選擇不與我們續簽協議。名創優品零售店銷售額下滑或運營不成功也可能是因為我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商未能在消費者流量和商業潛力較大的最佳地點租賃場所，未能聘請和培訓合格的門店經理或其他銷售人員，零售門店運營經驗不足，以及缺乏整體門店管理經驗等。雖然我們能夠提供管理和諮詢服務來支持他們的門店運營，但我們不能向您保證，有了這些支持，我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商將能夠成功地運營名創優品門店。因此，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能會終止與我們的協議，或選擇不與我們續簽此類協議。此外，我們也可能無法繼續向我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商提供有吸引力的條款或經濟利益。因此，我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商可能無法有效地銷售更多產品或繼續

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與我們的合作關係。如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商決定關閉他們開設的名創優品門店，我們將退還相應的押金給他們。如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商決定在很短的時間內關閉大量名創優品門店，我們可能需要大量現金來退還押金。因此，我們可能會遇到流動性風險。此外，我們可能無法吸引足夠數量的新名創優品零售合作伙伴和當地分銷商加入我們的網絡並開設名創優品門店，這將對我們未來的業務增長產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的擴張計劃、業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

我們的業務和財務業績受到新冠肺炎爆發的不利影響。全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們無法肯定地預測新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度。截至本年報發佈之日，新冠肺炎疫情對我們的業務造成的不利影響主要體現在以下幾個方面：

·

名創優品門店運營：新冠肺炎的爆發導致中國全境許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。為了應對疫情，中國政府採取了一系列行動，如對某些社區實施臨時封鎖，對感染或懷疑感染的個人進行隔離，實施旅行限制，鼓勵企業員工在家遠程工作，以及取消公共活動等。為了保護員工和消費者的健康和福祉，並支持控制疫情傳播的努力，我們關閉或減少了總部和辦公室的工作時間，並於2020年初做出了遠程工作安排。到2020年6月30日，我們的總部和辦公室有序重新開業，中國的大部分名創優品門店都在正常營業時間內營業。在2020年7月至2022年6月期間，新冠肺炎新變種在中國的出現對我們的門店運營產生了不利影響，導致門店暫時關閉，有時還會減少營業時間，原因是政府在公共場所限制使用，以減少病毒傳播。2022年4月、5月和6月，名創優品平均臨時關閉的小店數量約為380、280和60家，分別約佔中國名創優品小店的12%、9%和2%。

隨着新冠肺炎在全球範圍內的持續發展和新的變種的出現，從2020年3月下旬到2022年6月，海外市場的名創優品門店也受到了臨時關閉門店、縮短開放時間和/或消費者流量減少的影響。截至2022年6月30日，海外市場約4%的名創優品小店暫時關閉。在那些恢復營業的商店中，由於新冠肺炎的地區性迴歸，大多數商店都是半開門或營業時間減少。新冠肺炎的這種負面影響也對我們的門店網絡擴張產生了不利影響。

新冠肺炎疫情還導致名創優品零售合作伙伴和當地分銷商數量減少。具體內容請參見《第四項公司信息-B.業務概述-本公司門店網絡-在中國門店經營情況》和《第四項公司信息-B.業務概況-本公司門店網絡-海外門店經營情況》。

·

經營業績和其他財務指標：新冠肺炎對我們業務運營的負面影響導致我們海外業務收入減少，中國銷售增長放緩。我們來自國際市場的收入由截至2019年6月30日的財政年度的人民幣30.309億元下降3.2%至截至2020年6月30日的財政年度的人民幣29.349億元，而截至2021年6月30日的財政年度進一步下降39.3%至人民幣17.805億元。我們來自國際市場的收入增長了48.5%，從截至2021年6月30日的財年的人民幣17.805億元增加到截至2022年6月30日的財年的人民幣26.435億元(3.947億美元)。

在中國，我們成功地實現了中國的收入增長2.1%，從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣72.912億元增長到截至2022年6月30日的財政年度的人民幣74.422億元(11.111億美元)。然而，在截至2022年6月30日的財年中，我們在中國的銷售增長仍然受到了達美和奧密克戎變體在某些省份的爆發的負面影響。歷史的復活

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新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務運營和運營結果產生負面影響，我們未來的財務業績可能會因此而波動。

雖然目前無法合理估計疫情的持續時間、我們業務的中斷和相關的財務影響，但我們目前預計，在截至2023年6月30日的財年剩餘時間內，我們的綜合運營結果將繼續受到負面影響，後續時期可能會受到新冠肺炎的不利影響。我們已經採取了包括促銷在內的應對新冠肺炎疫情負面影響的措施，並可能繼續採取這樣的措施。這些措施如果被採納，將對我們產品銷售的毛利率產生負面影響。

新冠肺炎疫情也對我們的供應鏈產生了負面影響，如我們產品的製造、倉儲和運輸。見“-我們的產品在倉儲和運輸方面存在某些風險”和“-我們依賴第三方供應商向我們提供產品。如果我們不能管理或擴大與第三方供應商的關係，或以其他方式不能以優惠條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。此外，我們的庫存水平也受到了負面影響。有關更多信息，請參閲“-如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性和不利的影響”。

我們的名創優品零售合作伙伴也受到新冠肺炎疫情的影響。根據我們聘請的行業顧問進行的一項調查，我們在中國的名創優品零售合作伙伴一般在開店後12至15個月內收回店鋪投資。然而，疫情的持續影響以及採取的封鎖和其他應對措施可能會導致我們的名創優品零售合作伙伴的投資回收期延長。

新冠肺炎疫情仍然是一個快速發展的形勢，出現了幾個變種，並導致全球範圍內進一步限制行動。雖然在中國和其他國家境內的許多行動限制已經放鬆，但疫情未來的進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。如果新冠肺炎再次在我們有業務運營的地點廣泛傳播，我們的業務運營、運營結果和財務狀況可能會進一步受到不利影響。

名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的非法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

名創優品零售合作伙伴、本地分銷商、分包商或分銷商、第三方供應商以及我們有限控制的其他第三方採取的非法或令人不滿意的行為可能會損害我們的聲譽和運營。任何未能從政府當局獲得必要的許可證和批准，以及我們的產品供應商未能確保產品質量或遵守我們的質量標準或其他法律法規，都可能導致監管處罰和負面宣傳，中斷我們的運營，導致對我們的索賠，並使我們受到損害和損害我們的聲譽和品牌形象。我們的產品在交付過程中的任何延誤、產品在交付過程中的損壞以及我們的交付服務提供商的送貨員採取的不適當行動也可能導致消費者投訴和負面宣傳。

此外，如果我們的名創優品零售合作伙伴、本地分銷商、分包商或分銷商從事任何非法活動，未能提供令人滿意的購物體驗，或涉及任何索賠、指控、訴訟、訴訟、行政處罰或其他法律程序，無論是否屬實，無論我們是否為當事人，我們也可能受到聲譽風險的影響。歷史上，海外市場的當地分銷商從事的活動對我們在加拿大的聲譽、業務和經營結果造成了損害。在我們意識到這些活動後，我們對分銷商採取了幾項行動，包括要求分銷商根據公司債權人安排法提起法律訴訟。根據法律程序，吾等收購了分銷商的某些資產，包括名創優品商店業務，作為減少分銷商欠我們的一部分逾期付款的代價。從那時起，我們一直通過我們在加拿大的子公司在加拿大市場運營，要麼直接自己經營名創優品門店，要麼通過與當地分銷商合作。我們還與當地經銷商簽訂了新的協議。為了防止類似事件再次發生，我們審查和更新了與本地分銷商的合同條款和與本地分銷商的合作機制。我們還優化了我們的

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海外公司的合同管理和財務管理的內部控制程序，特別是分銷商管理的加拿大子公司。儘管我們在海外市場有代表，這些代表的職責之一是監督我們名創優品零售合作伙伴和當地分銷商的經營活動，以及我們防止類似事件發生的努力，但我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們也不能保證我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商將完全遵守我們與他們簽訂的協議中關於各種運營標準的相關條款。如果我們的任何名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商從事任何類型的非法行為或不當行為，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。

隨着我們擴大在線銷售渠道，我們已經與直播平臺和廣播公司等第三方達成合作，以促進我們產品的銷售。我們的產品在直播平臺上的推廣是實時進行的。廣播公司可能無意中進行了不恰當、有爭議、不道德、不尊重甚至非法的對話或活動，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，並很可能導致對我們的負面宣傳。我們也可能因此受到行政處罰或捲入訴訟。對我們合作的直播平臺的任何負面宣傳也可能會對公眾對我們品牌形象的認知產生負面影響。

如果我們因名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、第三方供應商及其他第三方的行為而受到索賠，我們可能會向相關的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商或其他服務提供商要求賠償或採取其他行動。然而，這樣的補償可能是有限的。例如，如果我們因供應商的行為造成的損失超過了我們可以向他們要求的最高賠償金額，我們可能無法從供應商那裏獲得全額賠償。如果無法向我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、供應商或其他服務提供商提出索賠，或者我們無法從名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、供應商或其他服務提供商那裏收回我們索賠的全部金額，我們可能需要自費承擔此類損失和賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的經銷商可能不能或不願意及時或根本不願向我們提供有關他們的庫存水平和我們產品的銷售情況的信息。由於我們不能完全控制屬於我們分銷商的庫存和銷售數據，我們依賴分銷商提供給我們的信息。因此，我們通過經銷商準確跟蹤產品銷售和庫存水平的能力是有限的。我們對經銷商的銷售可能不能反映對消費者的實際銷售趨勢，我們可能無法及時收集關於市場需求和消費者對我們產品的偏好的足夠信息和數據。未能準確跟蹤我們分銷商的銷售和庫存水平並及時收集市場信息可能會導致渠道堵塞風險和/或導致我們錯誤地預測銷售趨勢，並阻礙我們快速調整營銷和產品戰略以應對市場變化的能力。

我們每家名創優品門店的收入已經並可能繼續經歷一段時期的大幅波動。

我們的收入增長在歷史上很大程度上是由我們名創優品門店網絡的擴張推動的。我們的每家名創優品小店收入，通過將名創優品品牌的收入除以相關時期的平均名創優品門店數量來計算，從2019年6月30日的財年到2020年6月30日的財年，下降了19.8%；從截至2020年6月30日的財年到2021年6月30日的財年，下降了11.3%。下降的主要原因是新冠肺炎的爆發，隨着我們在中國和全球的不斷擴張，以及競爭的加劇，在二三線城市和滲透地點下開設的新店越來越多。在截至2021年和2022年6月30日的財年中，我們每個名創優品門店的收入保持相對穩定。

有多種因素可能會導致我們每個名創優品門店的收入出現波動，包括以下因素：

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名創優品店鋪的規模和地理位置；

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開店和關閉門店的數量減少；

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目錄表

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我們門店結構的變化，包括中國市場與國際市場的對比，中國在不同一線城市的細分，以及同一線城市不同地點的細分；

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名創優品小店保持和增加對現有消費者的銷售，吸引新消費者和滿足消費者需求的能力；

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消費者訪問名創優品小店的頻率以及消費者購買的產品數量和組合；

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我們產品的定價或我們或競爭對手的定價策略的變化；

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我們和/或我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商組織營銷和促銷活動的時間和成本；

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我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商有能力管理庫存並提供卓越的消費者體驗；

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我們和/或我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商在市場上面臨的競爭，例如，新競爭對手的進入、競爭對手推出新產品或服務及其營銷努力；

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流行病和流行病，如新冠肺炎疫情；

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中國和海外市場的經濟和地緣政治條件；以及

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需求的季節性變化。

因此，您可能無法依賴我們每個名創優品門店的歷史收入作為我們未來業績的指標。我們每個名創優品門店的收入可能會進一步下降，預計在不久的將來不會有顯着增長。

我們依賴第三方供應商為我們提供產品。如果我們不能管理或擴大與第三方供應商的關係，或以其他方式無法以優惠條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們從第三方供應商處採購我們的產品。截至2022年6月30日，我們擁有1100多家國內外供應商。我們的供應商與我們的設計師和產品經理在產品設計和製造方面密切合作，這樣我們就可以無縫地為全球消費者提供不斷變化的商品。我們努力與供應商建立互惠互利的關係。我們通常與供應商簽訂為期兩年的框架協議，並根據這些框架協議下訂單。這些框架協議通常在我們和我們的供應商之間達成協議後可以續簽。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者在當前協議到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係，他們及時以具有競爭力的價格向我們供應足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、自然災害或其他原因的不利影響。例如，2020年初新冠肺炎在中國的爆發導致我們的某些供應商暫時關閉業務，我們的一些供應商流動性緊張，導致向我們商店供應產品的延遲。由於新冠肺炎疫情仍在蔓延，我們不能向您保證產品供應延遲不會再次發生。此外，如果我們不能以優惠的價格購買足夠數量的商品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。

我們要求供應商遵守我們與他們簽訂的協議中的保密條款，以保護我們的利益。然而，我們不能向您保證我們的供應商將完全遵守這些要求。不遵守此類義務可能會導致對我們的產品設計和業務運營至關重要的機密信息泄露，或以其他方式損害我們的競爭地位和業務運營。

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目錄表

我們的供應商通常向我們提供30至60天的付款期限。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品，這可能會抑制我們提供消費者所尋求的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。

我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到損害和負面宣傳。此外，我們在與關聯方供應商保持距離的基礎上購買產品，未來可能會繼續這樣做。我們不能排除其他方面聲稱這些交易不是在公平的基礎上進行的可能性。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們因任何原因未能處理好與現有供應商的關係並吸引新供應商與我們合作，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們與供應商的協議在就業和工作場所安全等其他主題上也有各種規定。然而，我們對我們的供應商或其他業務夥伴沒有直接控制權。供應商任何不遵守這些規定的行為都可能導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、品牌形象、業務運營和運營結果造成重大不利影響。

我們已經與知識產權許可方進行了戰略合作。如果我們未能擴大或維持與知識產權許可方的合作，或者我們與任何知識產權許可方的現有合作被終止或減少，或者如果我們不再能夠從此類業務合作中受益，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與知識產權許可方的戰略合作是我們擴大產品供應的關鍵戰略。截至2022年6月30日，我們已與擁有75個熱門品牌的知識產權許可方達成合作，共同開發吸引消費者的產品。如果我們未來無法擴大或維持與這些知識產權許可方的合作，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能與這些知識產權許可方中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到合格的替代知識產權許可方，這可能會分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營和消費者體驗產生不利影響。我們與知識產權許可方的合作也可能受到有關我們知識產權許可方的負面宣傳的不利影響，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們與知識產權許可方簽訂的許可協議包含了廣泛而詳細的條款，列出了許可的範圍，例如授權使用許可IP的產品的類別和子類別以及各種排除的子類別、每個類別中允許使用許可IP的產品數量、允許銷售聯合品牌產品的地區等。我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴可能無意中違反了此類知識產權保護條款，因此根據我們與知識產權許可方的協議，我們將承擔責任。由於我們無法預見的原因，也可能會出現爭端。如果我們無法解決與知識產權許可方的糾紛，我們可能無法繼續與我們的知識產權許可方合作，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與知識產權許可方的協議期限一般不超過三年。如果我們無法在相關協議到期後的合理時間內出售我們庫存中的所有聯合品牌產品，我們將無法繼續銷售這些產品，並可能不得不銷燬我們的庫存。因此，我們可能不得不減記這些庫存，這將對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。有關庫存相關風險的更多信息，請參閲“-如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響”。

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如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害。我們銷售的產品也可能導致人身傷害。對於我們銷售的任何產品，可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠。對我們成功的產品責任索賠可能需要我們支付一大筆金錢賠償，而我們保險計劃下的保險限額和可用的賠償金額可能不足以保護我們免受這些索賠的影響。我們也可能無法在未來以可接受的條件為此類索賠提供保險。我們與供應商的協議通常要求供應商在我們的銀行賬户中存入一定數額的資金，以確保他們遵守與我們的協議，並賠償我們因產品缺陷而可能遭受的任何損失。然而，這些有限的金額可能不足以彌補我們因產品責任問題而產生的損失。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能收到全額賠償或捐款。

此外，近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。我們銷售的產品可能存在設計、製造或質量問題，或對客户的健康造成傷害和不良影響。我們提供的此類產品可能會使我們承擔與消費者保護法相關的責任。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》或《消費者權益保護法》，經營者必須保證其銷售的商品符合人身安全要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者權益保護法，可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任，涉及人身損害或情節嚴重的，甚至會受到刑事處罰。儘管根據中國法律，如果責任歸屬於供應商或製造商，我們將向此類產品的供應商或製造商提出法律追索，但試圖向供應商或製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。

此外，政府對產品質量問題或產品責任或人身傷害索賠的調查或其他監管措施，即使不成功或沒有全面追查，也可能對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，這將對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響，這些影響可能會長期存在。

我們歷來都會主動發起產品召回。2019年8月，上海市食品藥品監督管理局發現，上海名創優品商城門店銷售的一批“可剝離指甲油”的氯仿含量超過了中國相關法律規定的最高限量。然後，我們自願召回了該產品。共有980瓶指甲油被召回並退還給這批產品的供應商。我們沒有因自願召回產品而蒙受任何經濟損失，因為根據與供應商的協議條款，供應商須對因產品質量問題而導致的產品退貨所產生的任何損失負責。如果我們的任何產品被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會在未來自願或非自願地發起產品召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的退換貨政策允許消費者退換他們購買的產品。例如，在中國，消費者可以在購買後7天內退還購買的缺陷產品，或者在購買後15天內更換購買的缺陷產品。此外，我們為我們銷售的大多數產品提供保修，但必須滿足某些條件，例如保修僅適用於正常使用。不同類別的產品保修期長短不一。例如，在中國，我們向消費者銷售的電子配件一般提供6個月的保修期。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低經銷商和消費者的需求，並對我們的經營業績和財務產生不利影響。

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條件。雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務近年來持續增長，我們預計我們的業務和收入將繼續增長。我們計劃進一步擴大和升級我們在中國和全球的門店網絡，並增強我們的產品開發和供應鏈能力。我們在執行這些戰略時面臨一定的風險，我們不能向您保證我們能夠成功地執行我們的增長戰略，實現我們的預期增長。例如，隨着我們繼續擴大我們的門店網絡和提供更多的產品，我們將需要與大量新的供應商、名創優品零售合作伙伴和當地分銷商高效合作，並與我們現有的和新的供應商、名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和維護互利關係。我們未來將推出的新產品也可能不被市場接受。為了支持我們的增長，我們還計劃深化消費者參與，為消費者提供多渠道體驗，並加快名創優品商店和頂級玩具店的數字化轉型。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，或成功地實施所有這些措施，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能會通過收購土地建造寫字樓來擴大和升級我們的辦公空間和設施，這可能會導致資本支出增加，並對可用於執行我們的增長戰略或我們的業務運營的資金產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，消費者可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法準確預測需求。採購某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且這些庫存可能無法退還。

我們的庫存已從2020年6月30日的人民幣13.957億元增加到2021年6月30日的人民幣14.961億元，到2022年6月30日進一步增加到人民幣11.881億元(1.774億美元)。給定期間的庫存週轉天數等於根據該期間的期初和期末餘額計算的平均庫存餘額除以該期間的庫存成本，然後乘以該期間的天數。截至2020年6月30日的財年，我們的庫存週轉天數為78天，截至2021年6月30日的財年，庫存週轉天數為79天，截至2022年6月30日的財年，庫存週轉天數為70天。此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將有更多的產品包括在我們的庫存中，這將使我們更難有效地管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。截至2020年6月30日止財政年度，我們錄得存貨減記人民幣6,830萬元。於截至2021年6月30日止財政年度及截至2022年6月30日止財政年度，我們分別錄得人民幣5,110萬元及人民幣4,470萬元(670萬美元)的存貨沖銷。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。為了降低庫存水平，我們通常選擇以較低的價格出售某些產品，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售，品牌忠誠度下降，收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

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我們的產品在倉儲和運輸過程中要承擔一定的風險。

在我們的產品交付到商店之前，我們會將它們儲存在我們在中國和其他國家租用的倉庫中。如果發生任何事故，包括火災，對我們的成品或我們的倉庫造成損害，我們按時向商店供應產品的能力以及我們的市場聲譽、財務狀況、運營或業務結果可能會受到實質性和不利的影響。我們經常將我們的產品交付給商店，並將我們的在線消費者外包給第三方物流和運輸公司。依賴這些第三方增加了我們可能無法按時交付成品的風險。商店的高效運營取決於從我們倉庫及時收到產品。如果發生我們無法控制的意外事件，例如新冠肺炎、成品處理不當或損壞、運輸瓶頸和/或勞工罷工，此類物流服務可能會被暫停，從而中斷我們產品的供應。對於我們在中國租用的倉庫，由於新冠肺炎的爆發，我們不得不在2020年2月暫時關閉那些倉庫。雖然中國的名創優品商店和倉庫在2020年3月恢復了正常運營，但中國多個省份爆發的新冠肺炎三角洲變種和奧密克戎變種已經造成我們物流和運輸服務商的運營中斷，這對我們的產品發貨和交付產生了負面影響。因此，從倉庫到名創優品門店的產品交付延遲，以及中國向海外市場交付產品的延遲，我們和我們的海外經銷商產生了更多的產品交付成本。我們的產品在某些海外國家的運輸也受到大流行病的負面影響，例如產品運輸延遲。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，我們的市場聲譽可能會受到不利影響。這些第三方還可以僱用可能由工會代表的人員。由於上述任何第三方的員工或承包商停工而導致的產品交付中斷，可能會延誤產品的及時收到。不能保證今後不會發生這樣的停工或中斷。這些問題中的任何一個單獨發生，或同時發生，都可能對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功實施我們的電子商務計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

零售業繼續快速發展，消費者越來越接受電子商務。因此，零售商通過電子商務平臺進行的消費支出在總支出中所佔的比例正在增加。我們一直在實施我們的電子商務計劃，以獲取更多的消費者基礎，併為我們現有的消費者提供新的購物體驗。我們的電子商務計劃包括通過與電子商務平臺和線上到線下平臺合作，擴大我們的在線產品和拓寬我們的在線銷售渠道。為了實施我們的電子商務計劃，我們還將與零售平臺合作，利用我們龐大的基於商店的社區網絡，讓消費者可以方便地向他們選擇的商店下單，最終為消費者提供無縫的多渠道購物體驗。我們不能向您保證，我們將能夠創造、改進或開發有吸引力、用户友好和安全的在線銷售渠道，以負擔得起的價格提供種類繁多的商品，並提供快速和低成本的送貨選擇。我們也可能無法繼續滿足在線購物者不斷變化的期望、在線和數字平臺商品銷售及相關技術的發展。所有這些都可能使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們的聲譽，並對我們電子商務業務的增長、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的電子商務渠道或其他面向客户的技術系統沒有按設計發揮作用或遭遇網絡攻擊，我們可能會經歷消費者信心喪失、數據安全漏洞、銷售損失或面臨欺詐購買，任何這些都可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成不利影響。見-未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的影響，可能會使我們面臨重大的聲譽、財務和法律後果，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法維持或失去市場份額和消費者。

零售業競爭激烈，進入門檻低。我們為消費者、產品供應商和知識產權許可者而競爭。我們現有或潛在的競爭對手包括(I)傳統零售商，包括專賣店、超級市場和百貨公司；(Ii)網上零售商；及(Iii)在本地與我們競爭的品種零售商。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。此外，新技術和增強技術可能會增加零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現，例如基於新的

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社交媒體或社交商務的形式。競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的運營經驗、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的消費者基礎、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用程序和系統開發上。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持我們的歷史增長率。

自2013年成立以來，我們經歷了快速增長。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率，而且很難根據我們的歷史表現來評估我們的未來前景。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，例如消費者支出減少、競爭加劇、中國和世界各地零售或在線零售業增長或收縮的放緩、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化，以及自然災害或病毒爆發。我們將繼續擴大我們的門店網絡和產品供應，並可能探索新的運營模式，為消費者帶來更大的便利和更好的體驗，並增加消費者基礎和交易數量。由於上述原因，我們擴展計劃的實施和我們新業務計劃的執行受到不確定性的影響，銷售的SKU總數和交易消費者數量可能無法以我們預期的速度增長。此外，與我們向新產品類別或新市場的擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們出現了虧損。

在截至2020年6月30日的財政年度，我們錄得持續經營虧損人民幣1.301億元，在截至2021年6月30日的財政年度，持續經營虧損人民幣14.294億元。在截至2022年6月30日的財年中，我們從持續運營中錄得利潤人民幣6.397億元(合9550萬美元)。於截至2020年6月30日及2021年6月30日止財政年度，持續經營虧損主要由於股權結算股份支付開支大幅增加，以及與須贖回的實收資本及其他優先權利/可贖回股份的公允價值變動有關的虧損。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會受到公允價值變動以及通過損益按公允價值計量的金融資產的其他風險的負面影響。

我們投資了一些金融產品。該等金融產品包括理財產品、資產管理計劃及信託管理計劃。我們的管理層定期計量該等金融產品的公平值，我們記錄損益以反映公平值變動。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們所購買金融產品的投資收入分別為人民幣26. 4百萬元、人民幣66. 8百萬元及人民幣63. 8百萬元（9. 5百萬美元）。為反映該等金融產品公平值變動淨額，我們亦於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度分別錄得淨虧損人民幣1，500，000元、淨收入人民幣3，000，000元及淨收入人民幣5，700，000元（900，000美元）。我們預期將繼續記錄該等投資收入及公平值變動，這將影響我們未來的經營業績。

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我們的經營結果可能會受到政府撥款和税收優惠的非經常性性質的負面影響。

在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財政年度，我們分別記錄了3660萬元人民幣、4660萬元人民幣和1670萬元人民幣(250萬美元)的其他政府補助收入。政府補助主要是中國地方政府無條件發放的現金獎勵。在截至2022年6月30日的財年中，政府撥款還包括美國子公司根據薪資保護計劃規則獲得的補貼。我們是否會得到任何政府撥款，如果是的話，這類撥款的數額是非常不確定的，也不是我們所能控制的。不能保證我們將來會繼續得到任何政府撥款。這些不確定性將影響我們未來的運營結果。此外，我們的某些子公司還享受税收優惠。然而，我們不能向您保證，這些子公司未來將繼續享受税收優惠。如果這些子公司今後不能享受税收優惠，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的遞延税項資產可能無法收回。

我們的遞延税項資產可能無法收回。截至2022年6月30日，我們的遞延税項資產達人民幣1.543億元(2,300萬美元)，約佔我們總資產的1.4%。我們定期評估實現遞延税項資產的可能性，使用與歷史經營業績、對未來收益的預期和税務籌劃策略等相關的會計判斷和估計。具體地説，這些遞延税項資產只有在未來有可能獲得應納税利潤的情況下才能確認，遞延税項資產可以針對這些遞延税項資產進行使用。然而，我們不能向您保證，由於我們無法控制的因素，如一般經濟狀況或監管環境的負面發展，我們對未來收益的預期將成為現實，在這種情況下，我們可能無法收回我們的遞延税項資產，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與我們的應收賬款相關的信用風險。

我們的貿易應收賬款主要來自對某些分銷商的賒銷。對於這些經銷商，我們允許30至180天的信用期限。對於其他經銷商，我們通常要求他們預先支付產品採購的部分或全部款項。截至2020年6月30日，本公司未計提虧損準備前的應收賬款餘額約為人民幣3.299億元，截至2021年6月30日的應收賬款餘額約為人民幣3.748億元，截至2022年6月30日的應收賬款餘額約為人民幣3.758億元(5610萬美元)。我們還計提了截至2020年6月30日的人民幣4320萬元、截至2021年6月30日的人民幣5980萬元和截至2022年6月30日的人民幣8510萬元(合1270萬美元)。如果其中任何一家擁有大量未償還貿易應收賬款餘額的分銷商破產或無法及時或根本無法付款，我們將不得不對該等應收貿易賬款進行進一步撥備，或註銷相關金額，這兩種情況都可能對我們的盈利能力和流動資金狀況造成不利影響。

如果我們確定我們的商譽或無形資產減值，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

2021年3月11日，我們收購了名創優品SG PTE 70%的股份。以現金代價2,100,000新加坡元(相當於人民幣10,257,000元)向兩名第三方收購新加坡新幣股份有限公司。我們錄得與收購有關的商譽人民幣1,960萬元。商譽的價值是基於預測，而預測又是基於一系列假設。如果任何假設沒有實現，或者如果我們的業務表現與該等假設不一致，我們可能需要對我們的商譽進行重大沖銷並記錄減值損失，這反過來可能對我們的運營業績產生不利影響。我們將至少每年確定商譽是否減值，存在與這些因素相關的內在不確定性，以及我們管理層在將這些因素應用於減值評估時的判斷。我們可能被要求在年度評估之前對減值進行評估，如果有任何減值指標，包括業務運營中斷、經營業績意外大幅下降或我們的市值下降。即使我們決定修正減值測試中使用的任何假設，我們也可能遭受重大減值損失。若本公司因上述或其他因素而錄得減值虧損，本公司的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

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截至2022年6月30日，我們記錄的無形資產為人民幣4310萬元(合640萬美元)。我們的無形資產代表軟件。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，無形資產便會進行減值測試。截至2022年6月30日，我們記錄的無形資產減值損失為人民幣70萬元(10萬美元)。然而，我們不能保證未來我們不會記錄更大的無形資產減值損失。無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們無法履行合同債務方面的義務，我們的現金或流動性狀況可能會受到負面影響。

我們目前的合同負債主要包括從客户那裏購買我們商品的預付款，我們收到的許可費和會員費，以及分配給忠誠度積分的交易價格。我們通常要求某些海外分銷商在我們發貨前預付20%至100%的預付款，這會在銷售訂單開始時產生合同責任，直到相應銷售訂單上確認的產品的銷售收入超過預付款金額。關於許可費和會員費，收到的預付許可費和會員費中的未攤銷部分被確認為合同負債。截至2020年6月30日，我們的合同總負債為人民幣2.925億元，截至2021年6月30日，合同總負債為人民幣3.269億元，截至2022年6月30日，合同總負債為人民幣4.132億元(合6170萬美元)。如果我們無法向某些海外分銷商交付產品，我們將不得不將收到的相應預付款退還給分銷商。對於許可費和會員費，我們不允許退還已支付的款項。然而，在實踐中，我們向客户退還的許可費和會員費非常有限。如果我們退還收到的款項，我們的現金狀況或流動性狀況將受到負面影響。

我們第三方供應商的原材料價格、可獲得性和質量的不利波動可能會導致材料生產延遲或大幅增加我們的銷售成本。

我們整體業務的成功在一定程度上取決於第三方供應商是否有能力以商業上可接受的價格及時獲得足夠數量、足夠質量的必要原材料來加工和製造我們的產品。一般來説，價格、質量或必要原材料供應方面的不利波動可能會對我們的毛利率和我們及時向市場交付產品的能力產生負面影響。如果所需原材料的供應量大幅減少或該等原材料的價格大幅上漲，我們的第三方供應商可能會產生額外成本，以獲得足夠數量的這些材料，以維持我們的產品供應時間表。由於產品採購價格的上漲，我們可能不得不提高產品的零售價。到目前為止，由於我們的成本加加價定價策略，我們能夠利用我們的議價能力，將額外的原材料成本轉移給客户。然而，我們不能向您保證，我們將來總是能夠做到這一點。此外，中國和亞洲其他國家工資和勞動力成本的上漲也可能導致我們的銷售成本大幅增加，從而降低我們的毛利率。以上任何一項都可能對我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營結果或聲譽造成實質性的不利影響。

我們的退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們採取了方便消費者的退換貨政策，使消費者能夠方便地退換所購買的產品。例如，中國的名創優品商店通常允許消費者在購買後7天內退貨，並在購買後15天內更換產品。在我們網上商城購買的產品，消費者一般有七天的期限在購買後退換貨。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。這些政策改善了消費者的購物體驗，提升了消費者忠誠度，進而幫助我們獲取和留住消費者。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來彌補。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量消費者濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低成本和支出，消費者可能會不滿意，這可能會導致現有消費者的流失或無法以理想的速度獲得新消費者，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

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貨幣匯率的波動可能會導致我們的經營結果出現波動。

我們在中國以外的國家的業務主要以該國家或地區的當地貨幣進行。我們以人民幣編制合併財務報表，以供報告之用。以外幣計價的金額，如美元、歐元、日元和其他外幣，使用當期匯率換算成人民幣。近年來，不利的貨幣匯率波動對我們報告的經營業績產生了不利影響。由於這種換算，不同時期貨幣匯率的波動對我們不利，可能會導致我們的綜合財務報表反映我們財務業績的重大期間不利變化，或反映我們財務業績的期間比改善，而不是像沒有貨幣匯率波動時那樣強勁。這種不利的貨幣匯率波動將對我們的經營業績產生不利影響。此外，以外幣計價的現金和現金等價物容易受到人民幣相對於這些現金和現金等價物計價貨幣的價值波動的影響。由於匯率波動，我們在截至2020年6月30日的財政年度錄得淨匯兑收益人民幣1420萬元，在截至2021年6月30日的財政年度錄得淨匯兑虧損人民幣1.142億元。在截至2022年6月30日的財年，我們錄得淨外匯收益人民幣1400萬元(合210萬美元)。

我們可以使用當地貨幣以外的貨幣購買產品或服務。當我們必須購買貨幣來支付此類產品或服務，而支付貨幣的匯率以對我們不利的方式波動時，我們的銷售成本可能會增加，我們可能無法或不願意將成本轉移到我們銷售的產品上，這將對我們的毛利潤產生不利影響。因此，貨幣匯率的不利波動已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和合作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官葉國富先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去消費者、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。然而，如果我們的人員和我們之間發生任何糾紛，我們可能需要支付大量費用和費用來執行這些協議，或者我們可能無法及時執行，甚至根本不能執行。此外，可能存在關於我們管理層的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、品牌形象和業務運營產生負面影響。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對合格人才的競爭往往很激烈。如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住足夠的合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們是否有能力繼續開展和擴大我們的業務，取決於我們是否有能力在全球範圍內吸引和留住越來越多的合格人才。我們能否滿足勞動力需求，包括能否找到合格的人員填補空缺職位，同時控制勞動力成本，通常取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員，這些市場中的失業率，當前的工資率，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功管理領導層換屆，我們為消費者提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施新的或修訂的勞動法、規則或法規或醫療保健法，進一步增加了我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能有效地開展我們的營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動中產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度，增加我們產品的銷售。例如，我們最近聘請了兩位名人作為我們的代言人來宣傳我們的品牌。於截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日止財政年度，我們分別產生人民幣1.284億元、人民幣2.148億元及人民幣2.427億元(3620萬美元)的推廣及廣告費用。然而，不能保證我們的品牌推廣和營銷活動將受到消費者的歡迎，並導致我們預期的產品銷售水平。在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，我們的名人代言人的任何不當行為或我們的名人代言人直接或間接參與的任何負面宣傳，都可能導致公眾對我們的品牌的負面印象，從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。此外，我們一直在以非常積極的方式不斷推廣我們的品牌和產品。某些消費者可能會在更多瞭解我們的公司、我們的品牌和我們的產品之前，以不同的方式感知我們的名創優品品牌和/或我們的產品，甚至將我們的名創優品品牌解讀為日本品牌。如果消費者或其他方面聲稱我們的營銷方式具有誤導性或其他方面的不當行為，我們可能會受到訴訟或其他法律程序，這將對我們的品牌形象產生負面影響，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們的業務造成不利影響。中國消費品市場的營銷方式和工具正在不斷演變，這進一步要求我們提升營銷手段，嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密，包括專有技術、版權、商標、知識產權許可證、合同權利和任何其他協議來建立和保護我們產品的專有權利。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，不能保證我們的專利和商標申請將獲得批准，任何已頒發的專利或註冊商標將充分保護我們的知識產權，或這些專利和商標不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

由於我們的產品在中國零售業的受歡迎程度和我們的品牌認知度，我們成為了有吸引力的模仿者目標。我們看到市場上的仿冒產品試圖造成混亂或轉移我們的消費者流量。我們還對侵犯我們商標權和從事不正當競爭的第三方提起了訴訟。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，而我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能需要針對專利、商標或其他專有權侵犯或不正當競爭索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。我們還可能遭受與知識產權侵權索賠有關的負面宣傳。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。此外，我們可能會不時收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件，我們可能涉及知識產權侵權索賠。例如，我們已經並可能繼續捲入知識產權訴訟，特別是指控我們的某些產品侵犯了其他方的實用新型專利或外觀設計專利的訴訟。其中一些索賠涉及由我們的供應商或第三方設計師設計的產品。我們在與供應商或第三方設計師的協議中有條款，要求他們賠償我們因他們製造或設計的產品侵犯第三方知識產權而產生的所有成本和費用。此外，從歷史上看，我們的某些子公司、關聯方、特許經營商商店涉及商標、版權和與第三方的不正當競爭糾紛，我們可能會繼續捲入此類糾紛或受到訴訟。

與知識產權相關的負面宣傳，無論有無可取之處，也可能損害我們的品牌形象和聲譽。例如，有負面的宣傳聲稱我們的公司標誌涉及抄襲。儘管我們的公司徽標已正式註冊為商標，我們也沒有捲入任何指控我們的公司徽標侵犯他們知識產權的訴訟，但這些負面宣傳仍可能對我們的品牌形象和聲譽產生不利影響。

此外，我們對與我們的設計、產品、軟件或其他技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯了現有的知識產權所有權和權利。我們也可能沒有及時擁有或申請關鍵商標，或者根本沒有，這可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們依靠我們的信息系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。我們系統的任何故障都可能損害我們開展業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括由第三方供應商擁有和管理的系統，來有效運作我們的業務，包括但不限於交易處理和對我們的員工、設施、物流、庫存、商店和麪向客户的數字應用程序和操作的管理。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-技術能力”。我們的技術系統可能無法交付預期的結果，或者可能會延遲交付。例如，當我們第一次在進入新的海外市場的某些名創優品門店安裝我們的主要門店操作系統SAP企業資源規劃系統或SAP ERP系統時，我們的SAP ERP系統遇到了功能問題。雖然這些問題得到了及時的解決，但我們不能保證今後不會遇到類似的問題。此外，在農曆新年等旺季期間的大量交易也可能導致我們的SAP ERP系統或連接到我們的SAP ERP系統的其他第三方的系統出現功能問題。SAP ERP系統的任何不正常運行都可能導致門店運營中斷。名創優品門店的日常運營依賴於SAP ERP系統。如果我們無法與我們的SAP ERP系統供應商保持合作，我們可能無法在我們的業務運營中繼續有效地使用該SAP ERP系統，我們也可能無法以商業合理的條件及時找到任何合適的替代方案。因此，我們的業務運營、運營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。我們使用人工智能和大數據來管理和分析商店級庫存。見“項目4.關於公司的信息--B。有關詳細信息，請參閲“業務概述”。如果這些技術未能有效執行或未能達到預期，可能會導致我們誤判和管理商店級庫存，在這種情況下，受影響商店的業務以及我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們的技術系統還會受到以下因素的損害或中斷：電源浪湧和停電、設施損壞、物理盜竊、計算機和電信故障、宂餘不足或無效、惡意代碼(包括計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或類似軟件)、網絡攻擊(包括帳户泄露；網絡釣魚；拒絕服務攻擊；以及應用程序、網絡或系統漏洞利用)、軟件升級故障或代碼缺陷、自然災害和人為錯誤。這些系統的設計缺陷或損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換，擾亂我們的運營，導致關鍵數據丟失或損壞，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

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我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。如果不能滿足這些人員需求，可能會對我們在繼續為現有系統提供維護的同時實現技術計劃的能力造成負面影響。我們依賴第三方來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。我們從獨立軟件開發商那裏獲得支持我們許多系統的軟件程序的許可。這些供應商、開發人員或我們無法繼續維護和升級這些系統和軟件程序，如果我們無法以高效和及時的方式轉換到替代系統，可能會擾亂或降低我們的運營效率，並可能使我們面臨更大的網絡攻擊風險。此外，與實施新的或升級的系統和技術相關的成本和延遲，包括將應用程序遷移到雲，或與現有系統的維護或充分支持相關的成本和延遲，也可能擾亂或降低我們的運營效率，無法按設計運行，導致數據或信息的潛在丟失或損壞，中斷運營，並影響我們滿足業務和報告要求的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能採用新技術來迎合不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，或者如果我們投資於新技術開發的努力不成功或無效，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們需要繼續跟上不斷髮展的行業趨勢，並相應地增強和改進我們的技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。近年來，我們投資開發了許多新技術和業務舉措。參見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-技術能力”。對新技術的投資會帶來重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法成功地開發技術或以成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的影響，可能會使我們面臨嚴重的聲譽、財務和法律後果，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

保護消費者、員工、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商和公司數據對我們的業務至關重要。消費者、員工、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商或公司數據的重大泄露可能會吸引大量媒體關注，損害我們與消費者的關係和我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在我們的整個運營過程中，我們接收、保留和傳輸消費者提供的某些個人信息，以購買產品或服務、登記促銷計劃、參加我們的會員計劃，或以其他方式與我們溝通和互動。在該等資料收集過程中，我們會採取必要步驟，並努力遵守有關隱私及個人資料保護的中國相關法律及法規。如果我們未能完全遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策或其他要求，我們可能會承擔民事或監管責任，或因潛在的侵權行為而受到挑戰，這可能會使我們面臨重大的法律、財務和運營後果。2021年3月，名創優品零售合夥人擁有和運營的兩家名創優品門店受到當地政府相關部門的調查，隨後每家門店都被處以20萬元人民幣的罰款，原因是他們使用攝像頭進行人臉識別，非法收集客户信息。這些名創優品零售合作伙伴於2021年6月完全了結了這些罰款。據我們所知，這兩家商店在調查後已經拆除了用於人臉識別的攝像頭。我們不能向您保證，所有以我們的品牌運營的商店在任何時候都能夠完全遵守監管隱私、數據安全和個人信息保護的適用法律或其他法律要求。如果這些商店中的任何一家未能做到這一點，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨監管行動或第三方的索賠，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這樣的失敗可能會給我們帶來額外的成本，並可能擾亂我們的業務。

此外，我們行動的某些方面依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。雖然我們採用分層方法來解決信息安全威脅和漏洞，旨在保護機密信息免受數據安全漏洞的侵害，但我們的數據安全系統或與我們交互的企業的數據安全系統的危害，會導致機密信息被訪問、獲取、損壞或使用

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任何未經授權或不適當的人，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨來自消費者、金融機構、支付卡協會和其他人士的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並擾亂我們的業務。

隨着我們實施電子商務倡議，我們在安全存儲個人信息或機密信息及其在公共網絡上的安全傳輸方面面臨着更高的風險。我們不時通過自營電子商務渠道收集、存儲和處理一定數量的消費者個人信息，以銷售我們的產品或提供我們的服務，我們在履行此類訂單的過程中通過第三方電子商務渠道接收消費者的訂單和付款信息。我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞公司共享有關消費者的某些個人信息，如他們的姓名、地址和電話號碼。此外，我們還積累了大量的數據，涵蓋了消費者的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、消費者服務信息等。在我們的技術系統上為機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全，對於保持我們的運營效率和消費者的信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。

我們已採取安全政策和措施來保護我們的專有數據和消費者信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們的安全措施可能會由於外部方的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統，並挪用商業和個人信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，並經常提出新的和不斷變化的要求。在《中國》中，《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私，這需要互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行，該法律規定了單位或個人收集和處理數據的合法方法和安全要求。此外，《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查，但沒有詳細規定如何實施數據安全審查。任何組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的，根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。2021年7月初，中國的監管部門對幾家在美國上市的中國公司發起了網絡安全調查。隨後，2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，徵求公眾意見。根據徵求意見稿，數據處理者進行下列活動的，必須按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)擁有大量影響或可能影響國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源的互聯網平臺經營者合併、重組或剝離；(Ii)處理超過100萬用户個人資料的資料處理商在外國上市；。(Iii)影響或可能影響國家安全的資料處理商在港上市；及。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性和進一步闡述。2021年12月28日，中國民航總局等12家監管機構聯合發佈《網絡安全審查辦法》，要求(一)關鍵信息基礎設施經營者採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，(二)網絡平臺經營者影響或可能影響國家安全的數據處理活動，(三)擁有百萬用户以上個人信息並擬在境外上市的網絡平臺經營者，應當進行網絡安全審查。由於這些措施是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。預計網絡安全法律法規的執行力度將加大，業務將繼續擴大，我們不能

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排除根據《網絡安全審查措施》我們可能被視為影響或可能影響國家安全的“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”的可能性。如果發生這種情況，我們將被要求遵循網絡安全審查程序。除了有關數據隱私和網絡安全的法律、法規和其他適用規則外，行業協會還可以提出新的不同的隱私標準。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章”。

中國在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的監管和執法制度也有其他重大發展。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，並規定着力修訂《關於加強證券境外發行上市保密管理框架的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，並加強和規範跨境信息傳遞機制和程序的管理。此外，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理，以及中國外部的某些個人信息處理活動，包括向中國內部的個人提供產品和服務或者分析評估中國內部的個人行為。處理超過有關當局和關鍵信息基礎設施運營者設定的門檻的個人信息的處理器必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息。這些法律法規是最近頒佈的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。此外，未來可能會就這一主題頒佈額外的法律或法規，這可能會對我們提出進一步的要求。

我們一直在評估《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》以及其他與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策對我們當前業務實踐的潛在影響。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，以及監管機構更頻繁、更嚴格的調查或審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或服務可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。我們的任何網絡安全措施都沒有遭遇任何實質性的違規行為，我們也沒有受到CAC的任何處罰、罰款、停職或調查。然而，由於與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全有關的這些法律、法規和政策的解釋和實施以及這些法律、法規和政策將如何在實踐中實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將遵守這些法律、法規和政策，我們可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致政府當局、用户、消費者或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動，例如警告、罰款、處罰、所需的糾正、暫停服務或從相關應用商店下架移動應用程序和/或其他制裁，以及負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，這可能會導致我們失去客户和業務合作伙伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

當我們實施我們的電子商務計劃並在海外市場推廣我們的忠誠度計劃時，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理和與消費者、供應商和其他第三方共享數據的方式。例如，2018年5月，歐盟管理數據做法和隱私的新法規《一般數據保護條例》生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一個

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實質性實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對不遵守規定的懲罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以較高者為準。在美國，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和信息安全的修訂規則或指南。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，其中要求向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。在歐盟和美國之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。遵守隱私和信息安全法律和標準的變化可能會因為增加對技術的投資和開發新的業務流程而導致鉅額費用。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。

在我們的業務運作過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。

我們不時會受到與我們在中國內外的業務運營相關的法律指控和監管程序的影響，例如我們與名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、供應商、房東或其他第三方的合作、與員工的勞動糾紛、知識產權侵權索賠、產品缺陷索賠和侵權索賠。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括消費者、供應商、員工、商業夥伴、政府或監管機構、競爭對手或其他第三方，並可能包括集體訴訟。例如，我們目前在加州捲入了四起勞資糾紛。對於其中兩個是工資和工時訴訟的案件，我們已經與原告達成了125萬美元的和解協議，有待法院批准。我們根據與原告達成的和解金額，對截至2021年12月31日的這兩起訴訟進行了撥備。剩下的兩起案件是我們在美國的子公司的一名員工向加利福尼亞州勞工標準執行部門(DLSE)提出的歧視投訴和符合工資和工時規定的投訴，加州工資/工時執行機構。我們正在等待DLSE舉行最終的是非曲直聽證會。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。此外，我們還被指控在加州銷售的某些產品不符合65號提案，該提案旨在允許消費者在知情的情況下選擇可能含有有毒化學物質的產品。根據第65號提案，企業在故意和故意將某人暴露於某些已識別的化學品之前，必須提供“明確和合理的”警告。截至本年度報告之日，65號提案已全部結案。此外，我們還涉及與知識產權糾紛和非法競爭有關的訴訟。進一步詳情見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源或有負債和財務處政策--或有負債”。

為了應對這些訴訟，我們修改了管理海外市場法律事務的內部政策和程序。特別是，我們將投入更多資源，經常積極監測當地法律法規的發展，並向我們的總部和相關海外子公司報告相關風險。關於加州65號提案的遵守情況，自2021年以來，我們一直在實施措施，以確保65號提案得到遵守。具體地説，我們制定了內部程序，包括附上適當的警告標籤，提醒客户注意有毒物質，並定期進行評估，並在我們與供應商的協議中包括相關條款，以確保遵守。在產品出口之前，產品將進行相應的測試和標籤。在員工薪酬方面，我們將根據我們的人力資源和薪酬政策，根據員工的實際工作時間審查和支付工資。儘管我們已經努力防止類似事件再次發生，但我們未來可能會繼續在美國或其他司法管轄區捲入更多訴訟。例如，我們目前在美國也參與了證券集體訴訟。見“與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險--我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。”訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。我們可能會產生與此類訴訟相關的鉅額費用，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會減少消費者

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接受我們提供的產品，無論指控是否成立，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們成為香港聯合交易所的上市公司後，可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付大量損害賠償，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的公司和我們的某些高級管理人員和董事已被列為股東集體訴訟的被告。

經歷了股票成交量和市場價格波動的公司，受到證券集體訴訟的可能性增加。我們目前還捲入了美國的一起證券集體訴訟。2022年8月17日，一項假定的股東集體訴訟已經對公司和我們的某些高級管理人員和董事提起。詳情見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。如果訴訟繼續進行，我們目前無法估計與此類訴訟的解決相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計，我們或我們的某些董事或高級管理人員未來可能成為類似訴訟的目標，包括我們的股東可能提起的集體訴訟，以及我們的董事和高級管理人員因其在其他上市公司的職位而受到的訴訟。我們不能向您保證，我們的董事或高級管理人員和我們將能夠在上訴中勝訴或推翻任何不利的判決，我們的董事或高級管理人員和我們可能決定以不利的條款解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們不能向您保證，我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或因這些事件而可能產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們可能會進行收購、建立合資企業和進行其他戰略投資，但這些可能不會成功。

為了進一步擴大我們的業務，鞏固我們的市場領先地位，我們可以通過建立戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘新的市場機會或進入新的市場。收購涉及許多風險，包括整合被收購公司的運營和人員方面的困難，管理層從監督我們現有業務上分心，執行新業務計劃的困難，進入我們以前沒有或有限直接經驗的市場或業務線的困難，關鍵員工和消費者的可能流失，以及實現我們預期的協同效應或收入、盈利、生產率或其他我們預期的利益水平的困難。這些交易還可能導致我們大幅增加利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，發行普通股將稀釋我們目前股東的所有權百分比，或產生資產註銷和重組成本及其他相關費用。收購、合資和戰略投資涉及許多其他風險，包括可能暴露於被收購或被投資公司的未知負債。對於中國境外的收購、合資或戰略投資，吾等可能不時訂立外幣合約或其他衍生工具以對衝部分或全部外幣波動風險，這令吾等承受與此等衍生合約及工具相關的風險。不能保證我們的收購、合資企業和其他戰略投資將會成功，不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

根據我們所在司法管轄區的相關法律法規，我們需要保存各種審批、許可證、許可和備案來經營我們的業務，包括但不限於營業執照、食品經營許可證或預包裝食品備案、商業特許經營備案和消防安全檢查。這些批准、許可證、許可和備案是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。

截至本年度報告日期，作為一家從事與我們的核心品牌“名創優品”相關的特許經營活動的特許經營商，我們已經根據中國相關法律完成了商業特許經營備案。此外，我們還授權其他公司使用我們的“頂級玩具”和“WonderLife”品牌進行商業運營。據吾等中國法律顧問君和律師事務所表示，中國法律及法規規定特許經營商須擁有至少兩間直營門店，並已分別經營兩間直營門店超過一年，方可從事特許經營活動。我們的中國法律顧問還建議我們，特許經營商必須在簽訂第一份特許經營協議後15天內向相關政府部門提交備案文件。當我們從事“頂級玩具”和“WonderLife”品牌的特許經營活動時，我們沒有滿足上述法律要求，也沒有按時提交相關文件，主要原因是相關員工未能充分了解適用法律法規的要求。根據吾等中國法律顧問的意見，如果特許經營商在未符合上述法律規定的情況下從事特許經營活動，有關政府當局可要求該特許經營商改正，沒收非法經營收入，處以人民幣100,000元至人民幣500,000元不等的罰款，並予以公告。我們對“TOP玩具”和“WonderLife”品牌的業務運營進行了調整，因此我們目前滿足了至少擁有兩家直營店的要求，並且就“TOP玩具”和“WonderLife”品牌而言，兩家直營店中的每一家都已運營一年以上。我們在2022年4月為“WonderLife”品牌提交了必要的申請，並在2022年7月為“頂級玩具”品牌提交了必要的申請。在我們完全遵守相關法律要求之前，我們可能會被沒收自2018年6月和2020年12月以來收到的所有特許經營費，這兩個日期分別是我們開始“WonderLife”品牌和“頂級玩具”品牌的商業特許經營活動的日期，並將在未來收到這些費用，直到我們完全合規為止。此外，我們還可能被處以最高總計人民幣500,000元的罰款，分別以“頂級玩具”品牌和“神奇生活”品牌進行商業特許經營。

此外，我們在中國的一家直營頂級玩具店和一家直營WonderLife門店未能獲得消防檢查證書。我們在頂級玩具店第一次開業時就意識到了這個問題，在2022年2月的全公司合規審查中，我們也意識到了WonderLife商店的這個問題。這個問題的發生，我們沒有立即採取整改措施，主要是因為(I)對於頂級玩具店，根據適用的法律要求，商店入口處的開放式設計使我們沒有資格申請消防檢查證書；(Ii)對於WonderLife商店，我們沒有收到商店所在商場的通知來申請證書。因此，這類商店可能會被罰款或停業。截至2022年6月30日，我們已經獲得了WonderLife商店的消防檢查證書。我們也在考慮對頂級玩具店採取整改措施，可能包括修改門店入口設計，但我們不能向您保證我們能夠實施此類措施，或此類違規行為能夠及時糾正。我們也可能需要搬遷到其他地方，才能繼續經營這種頂級玩具店。考慮到修改和重建門店入口的困難，我們預計在不久的將來不會獲得頂級玩具店的消防檢查證書。

如果我們運營的司法管轄區的政府當局未來需要額外的許可證或許可證，或提供更嚴格的監管要求，或者如果我們必須在短時間內獲得相關許可證或許可證，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或滿足所有監管要求，甚至根本不能保證。

我們面臨着與業務重組相關的風險。

在美國存託憑證在紐約證券交易所上市之前，我們的董事會於2019年5月批准了一項計劃，在一年內處置經營諾美業務、迷你家園業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務的某些虧損子公司，這些業務的結果已被計入停產

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相應的操作。我們在2019年12月至2020年4月期間完成了這些業務的處置。諾基亞的業務被出售給了葉國富。諾美業務擁有200多家門店，以諾美品牌經營，從事服裝產品和其他生活用品的銷售，並與另一家以同一品牌經營類似業務的公司競爭。截至2021年6月30日，諾美的所有門店都已關閉。我們未來可能會繼續重組我們的業務或進行其他重組交易。進行重組交易具有一定的風險和不確定性。我們不能向您保證，我們已經完成或將在未來進行的所有業務重組交易都將產生我們預期的結果、提供預期的戰略利益或以其他方式提高股東價值。由於一些我們無法控制的因素，我們甚至可能無法按計劃完成預期的交易，這些因素包括但不限於市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣、股東批准和融資的可用性。探索戰略替代方案的過程可能會耗費時間，並對我們的業務運營造成幹擾。重組交易也可能導致合格員工的流失。此外，我們不能向您保證，我們不會受到停產業務的負面影響。參與我們業務重組的停產企業或其他方從事的任何業務實踐或經營活動，如果被質疑為與最佳實踐不符、不正當或非法，可能會由於歷史關聯或參與重組而對我們的聲譽產生負面影響。對於我們未來可能收購的任何新業務，也可能存在我們可能無法及時發現的潛在負債，這也可能對我們的業務運營產生負面影響。如果我們不能有效地管理與重組交易相關的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

我們是美國的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始，即截至2022年6月30日的財政年度報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在編制截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的財政年度的綜合財務報表時，我們沒有發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了本年度報告中包含的綜合財務報表，並作為審計的一部分，發佈了截至2022年6月30日我們的財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告得出結論，截至2022年6月30日，我們的財務報告內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，未來，如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層可能無法得出結論，即我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以發佈不利的報告。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股或美國存託憑證的交易價格可能下跌，我們可能受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

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我們的租賃財產權益可能存在瑕疵，這些瑕疵可能會對我們獲得此類租約的權利產生負面影響。

我們目前在中國租了幾處房產。有關出租人並未向吾等提供若干租賃物業的擁有權證明書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。這類租賃物業的建造也可能是非法的，相關政府當局可能會下令拆除這些物業。如果出現上述任何一種情況，我們可能無法繼續使用該等租賃物業，而須遷往其他地方。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還在其他司法管轄區租賃物業，可能會遇到類似的問題或風險。

此外，根據中國法律和法規，租賃協議一般都需要向當地土地和房地產管理局登記。我們在中國的部分租賃物業的租賃協議尚未向中國相關政府部門登記。儘管未能這樣做本身並不會使租約失效，但如果吾等在收到中國相關政府當局的通知後，未能在規定的時限內糾正該等違規行為，吾等可能會被罰款。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。如果我們因未能登記租賃協議而被罰款，我們可能無法向出租人追回損失。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本。

我們維持一定的保單，以防範與我們的業務和運營相關的各種風險和意外事件，包括涵蓋庫存和倉庫的財產保險。名創優品香港有限公司亦承保商業一般責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外，我們還為派遣到海外的某些員工提供意外保險。然而，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們相信，我們的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足至少未來12個月我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

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我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致股權結算的基於股票的支付費用增加。

為了吸引和留住合格的員工，為董事和員工提供激勵，促進我們的業務成功，我們於2020年9月通過了股票激勵計劃，修訂並重述了我們、我們的前身或我們的任何子公司之前通過的全部股票激勵計劃(S)，以及根據該計劃授予的和尚未發放的所有獎勵在之前的股票激勵計劃終止後仍然有效(S)。那些倖存的獎勵的條款和條件保持不變，並根據2020年的股票激勵計劃繼續有效和具有約束力。為遵守《香港交易所上市規則》第17章，本公司董事會於2022年6月24日修訂並重述2020年股票激勵計劃，我們在本年報中將其稱為經修訂及重申的2020年股票激勵計劃。根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃，可發行的普通股總數上限為147,301,128股，包括(I)92,586,048股普通股，該等普通股已發行予持有授予限制性股份、購股權或其他類別獎勵的工具的若干股份獎勵，及(Ii)54,715,080股根據經修訂及重訂2020年股份獎勵計劃將予授予的任何獎勵而預留供發行的普通股。2022年10月18日，我們根據2021年12月通過的股票回購計劃，將截至2022年9月22日回購的1,546,909張美國存託憑證全部轉移到我們的股票激勵獎勵中，這些獎勵是根據修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃持有的，用於未來授予股票激勵獎勵。回購的1,546,909股美國存託憑證相關的6,187,636股普通股根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃被視為從54,715,080股預留股份池中發行，因此可供未來授出的預留股份數量減少至48,527,444股。截至2022年8月31日，66,423,772股限制性股票和購買普通股的期權共8,312,020股已授予和發行，不包括在相關授予日期後被沒收或註銷的限制性股票或期權。截至2020年6月30日、2021年6月30日及2022年6月30日止財政年度，我們分別錄得股權結算股份支付開支人民幣3.644億元、人民幣2.813億元及人民幣8280萬元(1,240萬美元)。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股權結算的基於股份的支付費用相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係特別是美國和中國之間的緊張局勢加劇。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付結算制度，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，阻止我們在某些國家銷售產品，甚至阻止我們參與美元支付結算制度，這將對我們的國際業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了中國和美國之間與貿易有關的緊張關係外，美國政府近年來還通過取消香港的特殊貿易地位和進一步制裁華為等中國公司，加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外，美國國會於2021年12月頒佈了《維吾爾強迫勞動預防法案》(UFLPA)。從2022年6月21日起，《對外關係法》確立了一項可推翻的推定，即在中國所在的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造(全部或部分)的商品是使用強迫勞動製造的，在那裏被指定為強迫勞動的商品將受到美國進口禁令的限制。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對此負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。我們計劃審查我們的供應商關係，並努力遵守任何可能影響我們的新法律。然而，

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不能保證我們能夠識別我們的供應商或其他業務夥伴進行的所有活動，因為我們無法控制它們。只要我們發現我們的任何供應商有任何潛在的不合規之處，我們可能不得不根據商業上可接受的條款尋找替代的合格供應商並與其建立關係。我們不能向您保證我們將能夠及時這樣做。在極端情況下，我們可能會受到負面宣傳，甚至受到監管行動的影響，這可能會對我們的聲譽和品牌形象、我們的業務和經營業績產生負面影響，並可能對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

最近，烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁增加了中國與美國關係的不確定性，兩國之間的緊張局勢可能因此加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於中國和印度軍隊之間的邊境衝突而導致的中國和印度之間的緊張局勢，也導致了一些由中國公司開發並在印度運營的移動應用程序被印度政府禁止。我們無法預測中國與其他國家的國際關係將如何發展。如果中國與其他國家之間的國際關係緊張升級，我們的國際業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。任何違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的行為都可能使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的產品銷往許多國家或地區。我們與之進行貿易或經營，或未來可能進行貿易或經營的某些國家、地區或個別交易對手，可能是或成為一個或多個國家的經濟制裁對象，這些國家或地區可能對我們的全部或部分業務擁有管轄權。儘管我們採取了遵守適用於我們的所有制裁法律的政策，但我們在許多國家都有業務，不能保證我們會成功地遵守這些類型的法律，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、英國財政部、歐盟及其成員國和其他機構實施的制裁計劃。

特別是2017年初，我們的香港分公司與一家朝鮮公司簽訂了一份為期5年的國際代理合同，根據合同，朝鮮公司購買了我們的產品，並在朝鮮平壤經營了一家名為“名創優品”的門店。我們於2017年8月終止了國際代理合同，並終止了與朝鮮公司的關係。在2017年這段短暫的時間裏，我們向朝鮮公司出售了約60萬元人民幣的商店裝飾材料和產品。

朝鮮受到包括中國、日本、香港和美國在內的多個司法管轄區實施和執行的制裁計劃的制裁。其中一些制裁是根據聯合國證券理事會(UNSC)的決議制定的。這些安理會決議指示聯合國成員國對朝鮮實施制裁，包括禁止奢侈品出口和成立合資企業。雖然制裁是在國家層面實施和執行的，但制裁受到一個聯合國朝鮮問題專家小組的監督，該小組定期發佈公開報告，其中包括觀察到的違反制裁的情況，並鼓勵成員國採取執法行動。

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聯合國朝鮮問題專家小組2018年3月5日發佈的一份報告包含了平壤名創優品商店的相關信息，認為這可能違反了禁止銷售奢侈品以及建立和維護合資企業的制裁。聯合國專家小組於2019年3月5日發佈的第二份報告指出，平壤商店的繼續運營(截至2018年7月)以及我們與朝鮮公司可能存在的合資企業違反了制裁。在我們被聯合國報告點名後，我們向朝鮮公司提供了停止和停止信，指示他們停止使用我們的品牌名稱或商業外觀；我們還聯繫了聯合國專家小組，解釋説我們對朝鮮的出口不是奢侈品，我們已於2017年8月與朝鮮公司終止了關係，我們沒有與朝鮮公司建立任何合資企業。香港和日本的執法部門也曾與我們聯繫，並向他們提供了類似的信息。雖然我們已經終止了國際代理合同和我們與朝鮮公司的關係，並向朝鮮公司提供了停止和停止函，指示它停止使用我們的品牌名稱或商業外觀，但朝鮮公司可能不會遵循我們的指示，繼續在朝鮮非法使用我們的品牌名稱或商業外觀。

由於我們之前對朝鮮的銷售或其他活動，我們可能會受到制裁執法行動的影響，這可能會使我們受到罰款或其他民事或刑事處罰，並可能對我們的運營結果產生重大影響。雖然我們沒有在2019年8月和2020年3月發佈的隨後的聯合國報告中被點名，但我們不能向你保證，我們不會在未來的任何聯合國報告中被點名或受到其他制裁。如果發生這種情況，我們的國際業務、業務結果、財務狀況，甚至我們對美元支付和結算系統的參與都將受到實質性和不利的影響。自2017年9月以來，美國還對朝鮮維持了“二級制裁”制度，根據該制度，美國有權對從事涉及朝鮮的目標交易的實體實施阻止制裁，包括向朝鮮出口任何重大商品、服務或技術，無論此類交易是否以任何方式屬於美國的管轄範圍。美國對我們實施阻止制裁實際上會將我們排除在美元經濟之外，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，任何違反經濟制裁的行為，甚至是被指控或涉嫌違反的行為，都可能損害我們的聲譽，並導致金融機構或其他交易對手拒絕與我們做生意。我們與極少數國際金融機構的關係受到聯合國報告的影響，因為它們要求瞭解我們與受制裁各方的業務細節，未來的事件可能會產生進一步的影響。此類事件還可能導致一些投資者出售或避免購買我們的證券，以符合其內部投資政策或避免聲譽損害。所有這些都可能對我們的業務、我們的經營結果或我們普通股或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，未來經濟制裁法律的變化也可能對我們的業務和對我們普通股或美國存託憑證的投資產生不利影響。

自然災害和異常天氣狀況、停電、大流行疫情、恐怖主義行為、全球政治事件和其他嚴重的災難性事件可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並在其他方面對我們的財務業績產生重大不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，自然災害，如火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，或類似的中斷，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。非同尋常或重大的天氣條件可能會影響消費者的購物模式，這可能會導致銷售損失或降價幅度超過預期，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這些事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和銷售產品的能力造成不利影響。這些事件還可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺，新店開業延遲，市場暫時缺乏足夠的勞動力，一些國內和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷，商品運往海外的臨時中斷，商品交付到我們的倉庫或商店的延遲或運輸成本增加，消費者無法到達或運送到受此類事件直接影響的商店，商店產品供應暫時減少以及我們的公用事業服務或我們的信息系統中斷。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費用增加。如果這些事件導致一個或多個商店或我們的行政辦公室關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們的

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總部位於廣州，目前我們的大部分董事和管理層以及大多數員工都居住在廣州。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於廣州的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響廣州，我們的運營可能會經歷重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能導致投資者和美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

根據《外國公司問責法》，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，ADS將被禁止在2024年在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，ADS將在2023年被禁止在美國交易。美國存託憑證的交易禁令或退市，或其被禁止交易或被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。因此，我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久，將被確定為“委員會確認的發行人”。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的普通股和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或完全調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或加快追究外國公司責任法案獲得通過。因此，紐約證券交易所可能決定將我們的證券退市。

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2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。然而，在我們發佈截至2024年6月30日的20-F表格財務報表之前，PCAOB是否能夠以其認為足夠的方式對總部位於中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查，或者根本不能，這受到不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。雖然我們的普通股自2022年7月起已在香港聯交所上市，且我們的美國存託憑證及普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果美國存託憑證及我們的普通股被禁止在美國買賣，我們的普通股在香港聯交所的交易市場是否會持續活躍，或我們的普通股能否在有足夠市場認可度及流動資金的情況下轉換及交易。此類禁令可能會大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令可能會嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是這樣，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來會發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營，這可能導致我們的運營和/或我們的普通股或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。零售業對一般經濟變化高度敏感。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟也產生了一定影響。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。例如，2019年3月15日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規，體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化其外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資企業法律要求的立法努力。然而，由於這些法律法規中的一些是相對較新的，以及中國法律體系的不斷演變，這些法律、法規和規則的解釋和執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有權力和酌情決定權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，近日，中國部分監管部門發佈了關於嚴厲打擊證券違法活動的意見，並於2021年7月6日向社會公佈，進一步強調加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理等相關法律法規，並規定將努力修訂加強證券境外發行和上市相關保密和檔案管理的規定，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。但是，這些意見是新出台的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行還存在不確定性。

這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性，影響我們如何運營我們的業務、我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力的轉移、為自己抵禦謠言的潛在成本、我們普通股或美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。關於適用的中華人民共和國股利分配條例的詳細討論，請參閲“第四項.公司信息-B.業務概述-條例-中國-與股利分配有關的條例”此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報原表和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

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在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各種社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。我們的某些中國子公司繳納的社會保險和住房公積金繳款不足。社會保險經辦機構可以要求我們在規定的期限內補繳或者補繳社會保險費，自繳費之日起加收0.05%的附加費。如未在此期限內支付，當局可處以欠款總額一倍至三倍的罰款。住房公積金管理中心也可以責令我們在規定的期限內繳納欠款。逾期不支付的，可以向中國法院申請強制執行。根據吾等中國法律顧問的意見，雖然並無明確的法律條文或規例對該等少繳款項施加額外懲罰，但吾等可能會被勒令支付未繳的住房公積金金額。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣對港元和美元的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對港元、美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對本公司的收入、盈利及財務狀況，以及本公司普通股或外幣美國存託憑證的價值及應付股息造成重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財年，我們只進行了幾筆對衝交易，以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。舉例來説，吾等向吾等在中國的外商獨資附屬公司提供貸款以資助其活動，貸款不得超過法定限額，即其投資總額與其註冊資本之間的差額，或根據中國相關法律根據資本或淨資產及跨境融資槓桿率(“宏觀審慎管理模式”)等要素計算的若干金額，且貸款必須在當地國家外匯管理局或外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據《人民中國銀行國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》(“中國人民銀行 國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎調節參數的通知“)2021年1月7日發佈，跨境融資宏觀審慎調控參數從1.25降至1。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。

我們還可以決定以出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資應當向市場監管主管部門辦理登記手續。外匯局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。外管局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍，將被視為外商投資企業的再投資。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易與投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》，根據該通知，所有外商投資企業均可依法以資本金在中國境內進行股權投資。由於外管局第28號通函是新的，而有關政府當局在解釋該規例時擁有廣泛的酌情權，因此，尚不清楚外管局在實際操作中會否允許該等資本資金用於中國境內的股權投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或外國投資信息的報告，如果我們能夠完成有關我們中國子公司的未來貸款或我們未來向我們在中國的外資全資子公司的出資的話。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或備案，我們使用外幣的能力，包括我們從首次公開募股中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

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目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入產生的現金的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣為主。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的全資附屬公司可以向我們支付外幣股息，而無須事先獲得外管局批准，但條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯監管的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的我們公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股或美國存託憑證的持有者。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構或其指定銀行登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(“國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知”)，2015年6月1日起施行，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。見“第四項公司情況-B.業務概覽-條例-中國-外匯管理條例”。

我們致力於遵守並確保我們的股東和受這些法規約束的實益擁有人遵守相關的外管局規則和規定。然而，由於中國當局執行監管要求的內在不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。截至本年度報告日期，直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的葉國富先生、Li先生和楊云云女士已完成初始外匯登記，並一直在與外管局指定的銀行溝通，就其各自離岸特別目的載體的後續重組需要更新登記事宜進行溝通，這些登記可能無法及時完成，甚至根本無法完成。

此外，我們已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為中國居民的股東或實益擁有人向當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。然而，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守適用的登記或批准要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，並且在未來將根據外管局、發改委和交通部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。這些股東或實益擁有人未能遵守外管局、發改委和商務部的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

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中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前應事先通知相關政府當局。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此外，中國政府當局可能會加強對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監管。例如，中國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中提到將加強對中國概念股的管理和監管，修改《國務院關於股份有限公司境外發行上市股票的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》在2021年7月6日才發佈，尚未出台進一步的解釋或有關該意見的細則，這給《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》的解讀和實施留下了不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理商尋求在香港上市影響或可能影響國家安全的，必須根據中國相關法律申請網絡安全審查。不確定最終措施何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數情況外，須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。吾等及吾等的董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予限制性股份或購股權的僱員均受此等規定所規限。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。

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根據中國法律，未來在境外發行或發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准，或如吾等取得該等批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。隨後，CAC發佈了《數據安全條例草案》，CAC等12家中國監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步加強了對尋求離岸上市的實體的網絡安全審查措施。有關更多詳細信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的影響，可能會使我們面臨嚴重的聲譽、財務和法律後果，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。”

此外，2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(“國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》。具體內容請參看《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-中國-併購規則及境外上市》。由於這些規定尚未通過，而且尚不清楚將來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，因此不確定這些規定將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。

若中國證監會、中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定，吾等的任何離岸發行、未來境外證券發行或維持美國存託憑證的上市地位需要批准或備案，吾等不能保證吾等能夠及時獲得批准或完成備案，或根本不能保證。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或保持我們上市證券的上市地位。如果吾等在未取得中國證監會或其他中國相關監管機構所需批准的情況下繼續進行任何該等發售或維持上市證券的上市地位，或如吾等未能遵守在上述參考意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批要求，吾等可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及上市證券的交易價格產生重大不利影響的行為。

此外，如吾等未來擬於海外發售證券或上市證券須按任何新法律及法規的規定，向中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及/或其他行政程序，吾等不能向閣下保證我們能及時或完全取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。任何未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序的行為，可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們造成重大不利影響

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對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響。有關這些中國法規的不確定性和/或負面宣傳可能會對我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在員工所在地規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有按照中國有關規定為部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。如果我們被地方當局認定沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些負債的撥備可能不夠充分，特別是考慮到最近收緊的規定。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司已獲得中國地方政府當局的財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管國税局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國税局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式出售美國存託憑證或吾等普通股所產生的收益可按非中國企業按10%或非中國個人按20%税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚非中國股東是否

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在我們被視為中國居民企業的情況下，我們公司的所有成員將能夠申領其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會減少您在我們的普通股或美國存託憑證上的投資回報。

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。根據2018年4月起施行的《國家税務總局關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》，居民企業是否為税收條約下可以申請低税率的受益所有人，取決於對幾個因素的綜合評估，這可能會給税收條約下的税收優惠的適用性帶來不確定性。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告，並留存相關材料供日後檢查。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--徵税”。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到有關税務機關的質疑，或吾等將能夠向有關税務機關完成所需的申報，並根據有關我們的中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息的安排，享有5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以對該非居民企業進行備案或者對受讓人進行追查

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並要求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨申報義務或根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37項徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和非居民企業不應根據這些規定徵税。可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向國家市場監管總局相關部門登記和備案。雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無需印章，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員，並已與吾等或吾等中國附屬公司簽訂僱傭協議，根據該等協議，彼等同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司的法律或財務或其他職能部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對我們任何中國附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險

美國存託憑證和我們普通股的交易價格一直不穩定，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證和我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。出現這種情況，可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要設在中國並在香港或美國上市的公司的表現和市價波動。其中一些公司的證券，包括基於互聯網的公司，自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港或美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的普通股或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

·

我們的收入、收益和現金流的實際或預期變化；

·

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

·

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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·

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

·

證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

·

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

·

關鍵人員的增減；

·

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

·

潛在的訴訟或監管調查；以及

·

其他事件或因素，包括戰爭、流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。我們目前還在美國參與了證券集體訴訟。見“與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險--我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。”這些證券集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被我們普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

截至2022年8月31日，我們的高管、董事及其附屬實體總共持有我們總投票權的約71.1%。由於所有權的集中，這些股東將對有關合並和合並的決定、對我們的憲法文件的修訂、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證或我們的普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因為在短文中

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由於賣空者對證券價格的興趣下降，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。

在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們一直是賣空者提出的不利指控的對象。2022年7月26日，做空者藍鯨資本發佈了一份報告，並對我們提出了幾項指控。我們立即成立了一個由獨立董事組成的獨立委員會，以監督對報告中的指控進行的獨立調查。獨立調查由獨立委員會監督，並在第三方專業顧問的協助下進行，其中包括一家國際律師事務所和來自一家聲譽良好的法務會計師事務所(不是我們的審計師)的法務會計專家，調查於2022年9月15日基本完成。根據獨立調查的結果，包括賣空者報告中有關我們的特許經營業務模式和涉及我們董事長的土地交易的指控，獨立委員會得出結論，賣空者報告中的主要指控並不屬實。未來，我們可能會繼續成為賣空者不利指控的對象。無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股或美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股或美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或美國存託憑證，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量本公司普通股或美國存託憑證可能對其市價造成不利影響。

在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對我們的普通股或美國存託憑證的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。現有股東持有的股份今後也可在公開市場出售，但須受《證券法》第144和701條規定適用的成交量和其他限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

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由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們目前打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會決定。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，閣下在本公司普通股或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於本公司普通股或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股或美國存託憑證在我們首次公開招股後會升值，甚至不能保證您購買我們的普通股或美國存託憑證時的價格不變。您在我們普通股或美國存託憑證的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們普通股或美國存託憑證的全部投資。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據紐交所上市公司手冊的定義，我們是“控股公司”，因為我們的董事長兼首席執行官葉國富先生和我們的副總經理總裁楊云云女士通過他們的控股實體擁有我們總投票權的50%以上。葉先生及楊女士透過由彼等控制的實體YYY MC Limited質押若干由彼等實益擁有的本公司股份。更多細節見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。目前，我們依賴於關於董事會多數成員由獨立董事組成的要求的豁免。如果我們未來依賴額外的豁免，您將不會獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。

不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(一般根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。

基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們不認為我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成。美國存託憑證或我們的普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為個人私募股權投資公司，因為我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證或我們的普通股的市價(可能會波動)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們在本納税年度成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向你方保證我們的

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任何課税年度的PFIC狀態。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(定義見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的普通股以及收到美國存託憑證或我們普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税，只要此類分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證持有人，而美國持有人將就美國存託憑證或我們的普通股做出“視為出售”的選擇。詳情見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税注意事項--被動型外國投資公司注意事項”和“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税注意事項--被動型外國投資公司規則”。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，從而限制我們的股東以溢價出售其普通股或美國存託憑證的機會。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會通過阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並以美國存託憑證或其他方式確定其名稱、權力、優先股、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先股，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的普通股或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，吾等行使任何該等權力而可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等在本公司於香港聯交所上市後根據本章程大綱及細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、香港交易所上市規則及收購及合併及股份回購守則。我們已在2022年7月11日召開的股東大會上通過了我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以履行此類義務。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事對我們的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善、更明確、更司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(但公司股東通過的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及特別決議案除外)。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下檢查我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。除法律賦予或本公司董事授權或本公司股東普通決議案所授權外，且在正常營業時間內(受本公司董事會可能施加的合理限制所規限)，本公司股東及任何其他人士在繳付本公司董事會就每次查閲而不時釐定的不超過香港交易所上市規則所準許的最高金額的費用後，均可免費查閲本公司在香港持有的任何登記冊，惟吾等可獲準按相當於公司條例第632條的條款關閉登記冊。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在香港或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

此外，我們的所有董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則將在2024年根據《外國公司問責法案》或HFCAA禁止ADS在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年禁止ADS在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，“因為與PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師相關的風險，以及”-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的“，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，”與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有在我們決定為普通股或其他存款證券分配股息的情況下，存託機構才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(NYSE)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為一家上市公司，我們需要採取關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。此外，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們產生了與管理評估有關的費用。我們還產生了額外的鉅額費用，並投入了大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

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作為一家在香港聯合交易所上市的公眾公司，我們受適用於我們的香港法律、規則和法規的約束。作為一家在香港和美國兩地上市的公司，我們必須遵守兩個市場的法律和法規。然而，香港和美國對與上市公司有關的事宜有不同的監管制度，在某些情況下，對某些事宜的要求亦有相當大的差異。在遵守兩個市場的複雜監管制度方面，我們一直並將繼續招致額外的成本和開支。不遵守任何監管要求可能會對我們的普通股交易或美國存託憑證和聲譽造成重大不利影響，並使我們受到行政處罰。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

·

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

·

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的母國做法；這些做法給予股東的保障可能較我們完全遵守該等公司管治上市標準所提供的保障為少。

我們受制於紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理做法。在修訂我們的股票激勵計劃方面，我們選擇遵循開曼羣島的公司治理做法，開曼羣島是我們的祖國。見“項目16G。公司治理“，瞭解更多詳細信息。如果我們未來選擇遵循其他母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使權利，指示如何投票表決美國存託憑證所代表的普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席股東大會或在該等大會上投票。美國存託憑證持有人將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使由美國存託憑證代表的相關普通股所附帶的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到投票指示後，託管銀行將在可行的情況下儘量按照指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們向美國存託憑證持有人徵求指示，那麼在收到投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票標的普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人徵求指示，該託管機構仍然可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人將不能就相關普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人撤回股份，並在股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，本公司召開股東周年大會的最短通知期將不少於21天，而召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)的最短通知期則不少於14天。於召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回該等美國存託憑證所代表之相關普通股，併成為該等普通股之登記持有人，讓該等美國存託憑證持有人出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決之任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先釐定股東大會的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人於記錄日期前撤回相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以致美國存託憑證持有人將不能出席股東大會或直接投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，託管銀行將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存託憑證持有人。我們已同意在股東大會召開前至少40天發出存管通知。然而，我們不能確保美國存託憑證持有人及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果美國存託憑證代表的相關普通股沒有按照美國存託憑證持有人的要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使權利，指示如何投票表決美國存託憑證所代表的相關普通股，而美國存託憑證持有人可能得不到法律補救。此外，美國存托股份的持有者將不能召開股東大會。除非在有限情況下，如果美國存託憑證持有人不在股東大會上投票，美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，就美國存託憑證所代表的相關普通股投票，這可能會對美國存託憑證持有人的利益造成不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及我們與託管銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決任何以任何方式提出因美國聯邦證券法引起或與之相關的訴因的投訴的唯一論壇。我們與開户銀行的協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則是紐約州的州法院)是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法庭裁定

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如果我們的第三個修訂和重述的組織章程大綱和細則中包含的聯邦法院選擇的條款或我們與開户銀行的存款協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本。如果得到支持，我們第三次修訂和重述的組織章程和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行，以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我國內政有關的事項的管轄權。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。倘若修正案的條款徵收或增加費用(除税項及其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費或其他有關開支外)，或會損害美國存托股份持有人現有的任何重大權利，則該等修正案在該修正案通知美國存托股份持有人後30天屆滿前，不會對未清償的美國存託憑證生效，但根據存款協議，並不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。舉例來説，當美國存託憑證從美國存託憑證上市所在的美國證券交易所摘牌，而我們並沒有將該等存託憑證在美國另一間證券交易所掛牌，而美國存託憑證在美國亦沒有可供場外買賣的代號時，便會終止美國存託憑證。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對吾等或受託保管人或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，如以任何方式因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或有關者，只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院提起)，而你作為美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄你對任何該等法律程序的地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。法院可能會認為這種類型的法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。有關此類獨家論壇選擇條款可執行性的風險，請參閲“-我們第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程以及我們與託管銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。”接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

存款協議規定，託管人或美國存托股份持有人可以要求提交其針對吾等提出的任何因吾等普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的索賠，並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款沒有規定。

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禁止您向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的管轄權)提出任何索賠，包括根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利，或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州法院)擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠(包括根據交易法或證券法產生的索賠)，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們或託管人提出的任何源於我們的普通股或與我們的普通股有關的索賠進行陪審團審判的權利。美國存託憑證或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託，以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，條件是：

·

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

·

我們有理由不知道對將在會議上表決的事項有任何重大反對意見；或

·

將於大會上表決的事項對股東利益並無重大不利。

68

目錄表

這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時受制於香港和美國的上市及監管規定。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們普通股和美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的普通股和/或美國存託憑證的交易表現。

我們的普通股和美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議的條款，交出美國存託憑證及提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司普通股在香港聯合交易所及紐約證券交易所美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。

我們的普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，美國存託憑證及我們的普通股分別在其上買賣。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回以美國存託憑證為代表的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息分派美國存託憑證或其他免費股份、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

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目錄表

第四項。關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們於2013年開始業務運營，並於2017年10月成立了名創優品(廣州)有限公司，或稱名創優品廣州，目前是我們在中國的控股公司，也是我們在中國的主要運營實體之一。名創優品廣州公司成立後，原由我們在中國的前身實體開展的業務及相關資產和負債於2017年11月至2018年11月期間轉移至名創優品廣州公司及其在中國的子公司。名創優品廣州公司還收購了某些公司的股權，這些公司最終由葉國富控制。

2017年12月，名創優品廣州在中國成立了名創優品(橫琴)企業管理有限公司，作為許可人，向其他各方許可我們在中國的商標使用權。

2018年5月，名創優品廣州收購了(I)名創優品國際(廣州)有限公司，或名創優品國際，由我們的前身實體於2017年5月在中國設立的全部股權；(Ii)名創優品優軒科技(廣州)有限公司，或名創優品優軒，於2017年8月作為名創優品國際的全資子公司，於中國成立。名創優品國際主要從事國際貿易業務。名創優品優選及其子公司主要負責實施我們的全球電子商務合作計劃。

在2018年9月至2018年11月期間，我們(I)收購了PT 67%的股權證券。名創優品印尼生活方式貿易有限公司於2017年1月由葉國富先生控制的一家公司於印尼成立，(Ii)成立MIKK Management Inc.作為我們在加拿大業務的控股公司，(Iii)收購由葉國富先生控制的個人代表美國名創優品在美國設立的名創優品Depot Inc.的100%股權，及(Iv)收購名創優品生活方式私人有限公司(由葉國富先生控制的公司於2017年6月在印度成立)的100%股權。這些子公司經營的主要業務如下：

·

PT.名創優品印尼生活方式貿易公司主要從事向當地分銷商銷售我們的產品，後者又將我們的產品銷售給當地消費者。

·

Mihk Management Inc.通過其子公司在加拿大開展業務。在名創優品加拿大公司成立之前，我們的當地經銷商在加拿大經營名創優品門店。

·

美國名創優品是我們在美國業務的控股公司，並通過其子公司在美國經營我們的業務。

·

名創優品生活方式私人有限公司主要從事進出口業務、本地分銷和特許經營活動。

除上述海外業務外，我們還通過在日本、烏克蘭、烏茲別克斯坦、波蘭和新加坡的子公司進行業務運營。此外，我們的產品還通過我們的名創優品零售合作伙伴和/或當地分銷商經營的名創優品商店銷往其他一些海外市場，如墨西哥、菲律賓和泰國。

在2020年的一次重組中，我們建立了目前的離岸控股結構。具體來説，我們於2020年1月在開曼羣島成立了名創優品，作為我們的離岸控股公司。同月，名創優品在英屬維爾京羣島進一步成立(I)名創優品環球控股有限公司，或名創優品環球，作為我們在中國業務的離岸控股公司；及(Ii)名創優品環球控股有限公司，或名創優品環球，作為我們海外業務的離岸控股公司。於2020年2月，名創優品環球於香港進一步成立名創優品發展香港有限公司，或名創優品發展香港，以(A)持有我們的中國控股公司廣州名創優品，及(B)透過與海外名創優品零售合作伙伴及本地分銷商訂立總許可協議及產品銷售協議，從事海外業務。

2020年重組完成後，名創優品環球成為我們海外業務的離岸控股公司，並通過名創優品投資香港有限公司直接或間接持有我們的海外子公司。

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目錄表

或者名創優品投資香港，這是我們2017年11月在香港成立的子公司。名創優品香港有限公司，或名創優品香港，於2018年1月在香港成立，目前是許可方，向海外各方許可我們的商標使用權。名創優品香港也為我們的海外業務簽訂與知識產權相關的協議。

2019年5月，我們的董事會通過了一項計劃，在一年內處置部分經營諾美業務、迷你家園業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務的虧損子公司，這些業務的結果相應地計入停產運營。我們在2019年12月至2020年4月期間完成了這些業務的處置。諾基亞的業務被出售給了葉國富。諾美業務擁有200多家門店，以諾美品牌經營，從事服裝產品和其他生活用品的銷售，並與另一家以同一品牌經營類似業務的公司競爭。截至本年報發佈之日，諾美門店已全部關閉。

2020年9月，名創優品廣州成立TOP玩具(廣東)科技有限公司(後更名為TOP玩具(廣東)文化創意有限公司)在中國，主要從事我們的藝術玩具業務。

2020年10月15日，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“MNSO”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，本公司於首次公開發售新股所得款項淨額約為6.253億美元。

於2020年12月，吾等與由吾等控股股東葉國富先生及楊云云女士共同控制的YGF MC Limited於英屬維爾京羣島成立合營公司YGF Investment V Limited或YGF Investment，以收購廣州一幅土地的土地使用權，並透過該合營公司於廣州的附屬公司為名創優品設立一座新的總部大樓。我們持有YGF Investment 20%的股份，YGF MC Limited持有剩餘80%的股份。總部大樓項目預計總投資約人民幣28.85億元，其中約人民幣17.8億元作為取得土地使用權的對價，其餘作為建築成本。2021年10月，我們收購了YGF Investment剩餘的80%股權。本次交易的總代價為人民幣6.945億元，以YGF MC Limited於2021年8月31日的實際投資額及經第三方評估公司確認的股權的估值中較低者，減去YGF MC Limited截至本次交易完成時應承擔的YGF Investment的估計累計虧損。收購的對價是根據各方之間的公平談判確定的，並已於2021年10月29日以現金全額結算。收購完成後，YGF Investment成為我們的全資子公司，自本次收購完成以來，我們也將YGF Investment的財務業績合併到我們的財務報表中。

2022年7月13日，我們完成了普通股的全球發行，並將我們的普通股在香港聯交所主板上市，股票代碼為9896。在扣除承銷佣金及其他與發售有關的成本及開支後，包括國際承銷商部分行使超額配售選擇權所得款項淨額，吾等從是次全球發售籌得約港幣482.1,000,000元。於本公司普通股於香港聯交所上市後，本公司解除雙層股權結構，並將本公司所有已發行股份(包括具有超級投票權的B類普通股)轉換及重新指定為普通股，賦予持有人每股一票的權利。

我們的主要行政辦公室位於廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓，郵政編碼510000，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 20 3622 8788。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Uland House郵政信箱309號。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

我們的公司網站是Http://ir.miniso.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

71

目錄表

B.

業務概述

我們是一家全球價值零售商，提供各種以設計為導向的生活方式產品。自2013年在中國開設第一家門店以來，九年內，我們成功孵化了兩個品牌-名創優品和頂級玩具。在截至2022年6月30日的財年中，我們來自名創優品品牌的收入為人民幣95億元(合14億美元)，通過我們的名創優品網絡銷售的產品總銷量約為人民幣184億元(合27億美元)。Top Toy是我們在2020年12月推出的一個新品牌，旨在開創流行玩具集合店的概念，在同一財年實現了4.469億元人民幣(6670萬美元)的收入和5.956億元人民幣(8890萬美元)的GMV。

我們已經將自己的旗艦品牌名創優品打造成了全球公認的零售品牌，並在全球建立了門店網絡。截至2022年6月30日，我們在全球約105個國家和地區擁有約5,200家名創優品門店，其中包括中國的3,200多家名創優品門店和海外約2,000家名創優品門店。觀察到新興的流行玩具文化，我們利用我們廣泛的零售技術和供應鏈能力，建立了一個平臺，推出“頂級玩具”品牌，戰略目標是進入流行玩具市場，並最終建立我們的流行玩具平臺。我們相信，我們的“頂級玩具”品牌與我們的“名創優品”品牌具有很強的互補性，因為它以更廣泛的產品價格範圍和更高的平均訂單價值迎合了更廣泛的消費者羣體。作為全球領先的價值零售商，我們的經驗幫助我們實現了頂級玩具的戰略目標，並在中國的流行玩具市場取得了快速發展。截至2022年6月30日，我們共有97家頂級玩具店。

設計、質量和價格是我們提供的每一款名創優品產品的核心，我們不斷並頻繁地推出具有這些品質的名創優品產品。在截至2022年6月30日的財年中，我們平均每月推出550多個名創優品品牌的SKU，併為消費者提供9000多個核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是名創優品品牌。我們的名創優品產品涵蓋11大類，包括家居裝飾、小家電、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。在頂級玩具品牌下，截至2022年6月30日，我們提供了8個主要類別的約3,800個SKU，包括盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。

我們相信，高質量的線下零售體驗對於我們留住和吸引消費者並保持他們的參與度至關重要。因此，我們提倡一種放鬆、尋寶和吸引人的購物體驗，無論他們的文化背景和商店的地理位置如何，都能吸引所有人。特別是，我們在我們的頂級玩具店和各種線下活動中組織POP玩具工作坊和表演，消費者可以簡單地享受和享受樂趣，使線下零售體驗更具沉浸感和吸引力。我們專注於在放鬆和吸引人的購物環境中提供獨特的價值主張，這會產生興奮並鼓勵頻繁訪問，使我們能夠建立一個龐大而忠誠的消費者基礎，主要來自年輕一代。

我們將價值理念與吸引力、創造力和創新相結合，專注於長期可持續性，而不是短期利潤。我們高效的零售方式主要包括動態的產品開發、高效的供應鏈和以數字化為後盾的深度運營技術，這對我們的成功至關重要，並構成了我們業務的支柱。

·

動態的產品開發。產品經理、設計師和供應商的共同努力幫助我們實現了動態的產品開發。我們經驗豐富的產品經理負責識別趨勢，與我們的設計師合作共同創造產品設計，與供應商協調生產，並將成品推向市場。我們通過保持一支敬業而有能力的內部設計團隊以及與有能力的第三方設計師合作，在我們的設計能力上進行了重大投資，併成立了我們的名創優品設計學院，以充分整合這些設計能力，創造出時尚、有吸引力和高質量的產品。我們的理念是每隔7天推出約100個新的名創優品SKU，從10,000個產品創意的大型庫中精心挑選，我們將其稱為“711理念”。我們相信，我們的效率和大規模上市的速度是競爭對手難以複製的。

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目錄表

我們與擁有流行品牌的知識產權許可方的聯合品牌合作，使我們能夠利用大眾媒體中的文化現象或有影響力的趨勢，在我們的產品設計中突出它們的元素，併為我們的產品增加令人興奮的多樣性。截至2022年6月30日，我們與擁有75個流行品牌(如漫威、迪士尼、Hello Kitty和環球)的IP許可方建立了聯合品牌關係，這有力地證明瞭我們的品牌價值，並通過釋放產品設計的新可能性來提升我們的品牌資產和知名度。因此，更多的消費者被吸引到名創優品和頂級玩具店，享受充滿驚喜的購物體驗。

·

高效的供應鏈。利用中國無與倫比的龐大供應鏈，我們直接從中國合格的製造商那裏採購，可以滿足我們的需求。由於我們的規模，我們的大量採購量進一步促進了我們的採購成本優勢。我們通過準時向供應商付款並幫助他們與我們一起成長來保持與供應商的互惠關係。此外，我們通過我們的供應鏈管理系統對幾乎所有供應商進行數字化整合，簡化供應鏈流程，並定期幫助供應商提高生產效率和成本控制，使我們能夠不斷優化我們的供應鏈效率。我們的供應鏈在新冠肺炎疫情期間也保持了彈性，在截至2020年6月30日的財年，我們的庫存週轉天數穩定在78天，在截至2021年6月30日的財年，我們的庫存週轉天數穩定在79天，在截至2022年6月30日的財年，我們的庫存週轉天數進一步減少到70天。我們相信，我們高效的供應鏈為我們具有競爭力的產品定價策略奠定了基礎。

●以數字化為後盾的深度運營訣竅。基於我們對消費者品味和偏好的深入洞察，我們積累了深入的運營訣竅，這些都是我們每天為數百萬消費者服務的基礎上形成的。我們使用這些技術來優化和系統化門店運營的關鍵方面，從熱情的氛圍和友好的員工，到易於導航的門店佈局和精確的產品管理。

我們的技術通過將我們業務運營的各個方面數字化，並使我們能夠更深入地瞭解消費者的偏好，從而增強了我們的運營知識。憑藉我們自主研發的智能門店管理工具，我們能夠基於大數據分析，為門店經理提供實時的銷售和庫存數據以及庫存補充和商品展示管理建議，並據此定製我們的門店商品選擇。實時庫存水平涵蓋我們在中國的直營店和名創優品零售通運營的名創優品門店。我們主要通過我們的SAP ERP系統和我們的商品展示管理系統監控商店級庫存，SAP ERP系統具有定製的庫存模塊，我們的商品展示管理系統旨在可視化、同步和優化名創優品商店的貨架展示管理。通過將每個門店的商品植入管理數字化，可以讓我們對每個門店的商品陳列進行集中數字化的管理和調整，監控特定產品的店內庫存，維護名創優品零售合作伙伴保持的最新庫存記錄，並優化產品補貨。此外，我們的店鋪AI助手還可以生成併為名創優品店長提供實時庫存水平等重要的門店運營指標及其分析，賦能店長加強商品管理，監控店級庫存。

我們還開發了支持實時自動門店級管理的AI門店監控系統。我們採用人工智能圖像識別技術，以促進實時自動門店佈局檢查、訂單/支付欺詐檢測、門店擁堵控制和門店工作人員考勤等。例如，利用圖像識別和檢測技術，我們的AI門店監控系統可以檢測到門店收銀機附近的任何擁堵跡象，並提醒門店經理及時增加收銀員。

此外，我們的數據分析能力和源自專有消費者數據的洞察力指導我們開發符合主流消費者品味和偏好的產品。除了我們的實體店，我們還通過各種在線渠道接觸消費者，包括我們的名創優品會員計劃、微信小程序、第三方電子商務和線上到線下平臺，以及微信上的基於商店的社區。這種擴大的消費者參與度，再加上我們的智能消費者概況技術和數據分析能力，使我們能夠提高我們有針對性的營銷和消費者參與度努力的準確性。

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目錄表

我們在本土市場中國的成功之路取決於我們名創優品零售合作伙伴模式的有效性和可擴展性。截至2022年6月30日，我們在國內市場的門店已擴展到約3,100家名創優品門店。在這種模式下，名創優品零售合作伙伴調動他們的資源，在最佳地點開設和運營名創優品門店，並承擔相關的資本支出和運營費用，而我們讓他們使用我們的品牌，並在門店運營的關鍵方面為他們提供寶貴的指導，以換取預先商定的店內銷售收入的一部分。名創優品零售合作伙伴保留剩餘的銷售收益，我們保留庫存所有權，直到店內銷售給消費者。名創優品零售合作伙伴模式協調了我們和名創優品零售合作伙伴之間的利益，創造了互利共贏，使我們能夠以低資產的方式實現快速的門店網絡擴張，一致的品牌形象和消費者體驗，並使我們的名創優品零售合作伙伴獲得誘人的投資回報。我們的名創優品零售合作伙伴也有動力與我們保持忠誠的關係。截至2022年6月30日，在我們的912名名創優品零售合作伙伴中，有469名投資名創優品門店超過三年。

我們豐富的產品設計，輕鬆的購物體驗，高效的供應鏈，以及以數字化為後盾的深度運營技術，使我們的業務在全球範圍內具有高度的可擴展性。自2013年我們在中國開設第一家名創優品門店以來，截至2022年6月30日，我們已經擴展到大約2,000家名創優品門店，進入全球約105個國家和地區。我們通過因地制宜的靈活模式實現了這樣的國際門店擴張，包括直營、名創優品零售合作模式以及與當地經銷商的合作。我們對當地消費者品味和偏好的洞察以及我們的採購能力使我們能夠滿足每個國際市場的當地需求。在截至2020年6月30日的財年中，我們來自中國以外市場的收入佔我們總收入的32.7%，這證明瞭我們不斷擴大的國際業務。儘管在截至2021年6月30日的財年，由於新冠肺炎疫情對國際市場的負面影響，這一比例降至19.6%，但在截至2022年6月30日的財年，我們設法將這一比例提高到26.2%。

於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，本集團分別錄得收入人民幣89.79億元、人民幣90.71.7億元及人民幣100.856億元(15.057億美元)，毛利分別為人民幣27.32.5億元、人民幣24.307億元及人民幣30.698億元(4.583億美元)。於截至2020年6月30日及2021年6月30日止財政年度，本公司錄得持續經營淨虧損人民幣1.301億元及人民幣14.294億元；於截至2022年6月30日止財政年度錄得持續經營淨利潤人民幣6.397億元(9,550萬美元)。於截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日止財政年度，經調整淨利潤(非國際財務報告準則財務指標)分別為人民幣9.339億元、人民幣4.772億元及人民幣7.226億元(1.079億美元)。我們自2020年以來的財務業績受到新冠肺炎疫情的負面影響。儘管新冠肺炎的影響持續不斷，但在截至2022年6月30日的財年中，我們的業務和盈利能力都實現了快速增長。

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目錄表

我們的商業模式

下圖説明瞭我們的業務模式和業務中的各個參與者：

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以下是我們主要業務職能的業務流程流程圖：

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我們的產品

我們的旗艦品牌名創優品提供了經常刷新的生活方式產品，涵蓋了不同的消費者需求，消費者被我們產品的新潮、創意、高質量和實惠所吸引。在截至2022年6月30日的財年中，我們的名創優品產品涵蓋了超過9,000個核心SKU，涉及11個主要類別：家居裝飾、小型電子產品、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。2020年12月，我們推出了一個新品牌--TOP TOP玩具，致力於搭建我們的POP玩具平臺。在這個快速增長的頂級玩具品牌下，截至2022年6月30日，我們提供了約3,800個SKU，涉及8個主要類別：盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。

我們能夠通過利用我們建立在中國龐大供應鏈之上的供應鏈能力、我們的大量採購量、我們對供應商的準時付款以及我們數字化、持續優化的供應鏈來交付我們的價值主張，這些共同有助於我們的整體供應鏈效率和採購成本優勢。

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目錄表

我們的理念是每隔7天推出約100個新的名創優品SKU，從10,000個產品創意的大型庫中精心挑選，我們將其稱為“711理念”。在截至2022年6月30日的財年中，我們在名創優品品牌下平均每月推出超過550個SKU，併為消費者提供超過9,000個核心SKU的廣泛選擇。在頂級玩具品牌下，截至2022年6月30日，我們提供了約3800個SKU。總體而言，我們的產品經常更新，以滿足消費者不斷變化的需求和偏好。

在截至2022年6月30日的財年中，超過95%的名創優品產品在中國的零售價在50元以下。頂級玩具產品的零售價範圍很廣，2021年，在中國，大約七成的頂級玩具產品的零售價從40元到300元不等。

我們對我們銷售的產品採取成本加加價定價策略。我們銷售的產品是由第三方製造商製造的。我們根據製造成本加上加價來確定銷售給客户的產品的價格。因此，我們的毛利率水平取決於我們在所產生的成本之上增加的加價水平。

品牌戰略

我們絕大多數的產品都是以我們的旗艦品牌名創優品銷售的，這個品牌主要針對年輕一代。在這個品牌下，我們的目標是提供一系列高質量和高價格的生活方式產品。名創優品上幾乎所有的產品都是自主研發的。為了吸引和保持消費者的興趣，我們經常更新我們的名創優品產品組合，推出新的和時尚的產品。憑藉我們在名創優品品牌下推出產品的711理念，我們的目標是每隔7天推出大約100個新的名創優品SKU，這些SKU是從10,000個產品創意的大型庫中精心挑選出來的。在截至2022年6月30日的財年中，我們平均每月推出550多個名創優品品牌的SKU。

我們迅速成功地開發和孵化了新的品牌，例如我們在2020年12月推出的“頂級玩具”品牌，開創了POP玩具集合店的概念。TOP TOY通過培養獨立的設計團隊和藝術家，孵化IP，通過POP玩具產品線對普普文化進行推廣和傳播，為被普普文化吸引的消費者提供了一個一站式的購物平臺。TOP TOY將POP玩具概念從盲盒擴展到其他七大品類，也讓自己在中國有別於其他POP玩具品牌。與名創優品品牌相比，TOP玩具擁有更多關注潮流產品的產品陣容，針對的消費羣體年齡更廣，性別分佈更均衡，更依賴於培育自己的IP，與獨立設計藝術家共同開發成受歡迎的IP產品，產品價格範圍更廣，平均訂單價值更高。雖然第三方品牌的產品仍然是頂級玩具產品組合中的大多數，但我們已經並將繼續增加頂級玩具品牌產品的比例。在截至2022年6月30日的財年中，我們已經將頂級玩具店的頂級玩具品牌產品的收入貢獻提高到4.4%，並計劃在未來繼續提高這一比例。

產品設計與開發

受歡迎和精心設計的產品能夠響應不斷變化的消費者品味和需求，是我們對消費者的核心吸引力，我們的產品設計和開發能力有助於我們繼續保持這一核心吸引力。

產品設計能力

我們與內部設計師和全球獨立設計合作伙伴合作，為我們創造創新的設計理念。截至2022年6月30日，我們擁有一個設計師網絡，其中包括一支由157名設計師組成的內部團隊以及40名設計合作伙伴，這些合作伙伴包括來自7個國家的國際知名獨立設計師、專業設計工作室和設計學院。為了將這些設計合作伙伴的設計能力與我們自己的設計能力相結合，我們成立了名創優品設計學院，由我們內部的一些設計師組成。名創優品設計院主要負責與第三方設計師聯絡，在設計夥伴提交的產品原型設計中加入視覺和包裝設計，使最終產品具有與我們其他品牌產品一致的外觀。我們的絕大多數SKU都採用了我們內部設計團隊的設計元素。

76

目錄表

我們通常與獨立設計師、藝術家和專業設計工作室簽訂形式協議。我們通常為我們僱用設計合作伙伴的每一項設計支付設計服務費，無論是作為固定金額還是作為其銷售收入的百分比，受預先商定的上限限制，我們通常擁有與該設計相關的所有知識產權。我們有時允許設計合作伙伴在產品銷售額超過一定門檻時，除了設計服務費外，還可以從以他們的設計為特色的產品的銷售收入中獲得一小部分。設計合作伙伴對因設計概念引起或與設計概念相關的任何爭議、爭議或索賠負責。我們與這些設計合作伙伴的協議期限通常不超過三年。

至於設計學院，我們一般會按照合作協議的規定支付費用，以支持學院學生的培訓和設計。作為回報，我們可能會被授予外觀設計的知識產權，或獲得知識產權的優先購買權。

作為我們在產品設計方面的卓越證明，截至2022年6月30日，我們總共獲得了32個享有盛譽的國際設計獎項，包括IF產品設計獎、紅點設計獎、歐洲產品設計獎、K-Design獎、A‘Design獎和紅星設計獎。

產品開發

產品經理、設計師和供應商的共同努力幫助我們實現了動態的產品開發。截至2022年6月30日，我們擁有一支由112名產品經理組成的團隊，他們負責識別趨勢，共同創作產品設計，協調供應商的生產，並將成品推向市場。我們的產品開發過程始於我們的產品經理通過市場調查和供應商的投入確定的產品想法。產品經理與我們的設計師合作，將產品理念發展為具體的產品設計，然後將設計提交給我們的供應商，讓他們就生產可行性提供意見。我們的產品經理與我們的設計師和供應商在產品設計方面密切合作，以確保我們的產品設計具有創新性、時尚性、可行性並吸引大眾消費者。然後，產品經理讓供應商生產產品原型，並將其作為產品提案的一部分提交給我們嚴格的每週採購委員會會議，以供批准。如果獲得批准，產品設計將在產品經理、設計師和供應商合作的基礎上進一步完善，然後才能製造並投入銷售。

我們的技術能力在我們的產品開發過程中發揮着重要作用。例如，我們的智能商品選擇助手使我們能夠監控和發現主要社交媒體平臺上的熱門商品，並自動快速識別新的和新興的趨勢，從而最大限度地提高我們對快速變化的消費者品味和偏好做出快速反應的能力。我們的技術能力還使我們能夠密切監控每個SKU的銷售業績和消費者反饋，幫助我們積極管理產品生命週期並不斷改進現有SKU。請參閲“-技術能力-數字化供應鏈管理-產品生命週期管理系統”。

我們每週召開銷售委員會會議，根據市場趨勢調整我們的銷售策略，並選擇新的SKU推向市場，嚴格的SKU選擇標準以及我們的董事長和其他經驗豐富的高級管理人員的深度參與。在某些國際市場，我們也有本地化的商品策略，通過我們的產品經理、當地供應商和我們的國際運營團隊之間的合作來支持，我們傾向於直接從當地來源採購獨特的當地產品。因此，我們的新SKU能夠響應主流市場需求以及當地消費者的品味和偏好。

聯合品牌合作和共同開發知識產權產品

與知識產權許可方的聯合品牌是我們努力經常更新我們的產品類別的另一個例子。在我們的業務運營過程中，我們開發了一種與非常受歡迎的知識產權許可方合作開發聯合品牌產品的方法。我們相信，這些聯合品牌合作是我們品牌價值的有力證明，並通過釋放產品設計的新可能性來提升我們的品牌資產和知名度。此外，我們積極探索與知識產權許可方的聯合品牌合作，以引起全球廣泛消費者羣體的共鳴。通過精心策劃節奏良好的產品發佈計劃，我們以連續和連貫的方式發佈新的聯合品牌產品系列，以最大限度地擴大消費者的觸角。

77

目錄表

截至2022年6月30日，我們已與擁有漫威、迪士尼、Hello Kitty和環球等75個熱門品牌的知識產權授權商建立了聯合品牌關係。我們與知識產權許可方協議的條款和條件各不相同，因為它們通常基於許可方提供的格式協議。然而，我們與知識產權許可方的協議期限通常不超過三年。根據這些協議，我們被授權在許可區域內製造、銷售和推廣聯合品牌產品，未經知識產權許可人批准，我們不得將此類權利重新轉讓給任何第三方。我們有義務向我們的知識產權許可人支付的版税通常包括固定的最低版税和相當於聯合品牌產品銷售額的一定百分比的版税。我們的知識產權許可方和我們之間的任何協議都不構成實質性合同。聯合品牌合作使我們能夠通過在我們的產品設計中展示文化現象或大眾媒體中有影響力的趨勢的元素來利用它們，從而為我們的產品增加令人興奮的多樣性，並因此吸引更多消費者到名創優品門店。

我們還開發了識別和培育新IP的能力，並與獨立設計藝術家共同將它們開發成受歡迎的IP產品，主要是在我們的頂級玩具品牌下。我們與才華橫溢的獨立設計藝術家密切合作，為他們提供可擴展的銷售渠道、實時的消費者反饋以及強大的供應鏈能力，幫助他們高效而忠實地將設計想法轉化為產品。在合同上，我們保留與獨立設計藝術家共同開發的IP的所有權。截至2022年6月30日，我們已經在我們的頂級玩具品牌下與14個IP許可方共同開發了190個此類IP產品。

我們的門店網絡

截至2022年6月30日，我們主要通過約5,200家名創優品門店為消費者提供服務，其中包括中國的3,200多家名創優品門店和海外約2,000家名創優品門店。下表顯示了截至所示日期，中國及全球的名創優品門店數量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

    

2020

    

2021

    

2022

名創優品店鋪數量

​

  

​

  

​

  

中國

 

2,533

 

2,939

 

3,226

-直營商店

 

7

 

5

 

14

-在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店

​

2,513

​

2,919

​

3,195

-在經銷商模式下運營的商店

 

13

 

15

 

17

海外(1)

 

1,689

 

1,810

 

1,973

-直營商店

 

122

 

127

 

133

-在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店

 

193

 

195

 

208

-在經銷商模式下運營的商店

​

1,374

​

1,488

​

1,632

總計

 

4,222

 

4,749

 

5,199

注：

(1)

海外門店不包括我們截至2020年6月30日處置的某些海外業務下的少量門店。我們在2019年12月至2020年4月期間完成了此類業務處置。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--非連續性經營”。處置後，這些被排除在外的門店可能會繼續與我們進行業務交易。

下表顯示了自2020年12月TOP TOP推出以來，中國的頂級玩具店數量：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

    

2020

    

2021

    

2022

頂級玩具店的數量

​

—

 

33

 

97

-直營商店

​

—

 

2

 

7

-在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店

​

—

 

31

 

90

​

此外，我們還以我們的次要品牌“WonderLife”經營門店，這對我們的收入貢獻微不足道。WonderLife是一個針對中國二三線城市的生活方式產品品牌。隨着名創優品品牌日益深入中國的二三線城市，“神奇人生”品牌已被邊緣化，自截至2021年6月30日的財政年度以來，該品牌的收入貢獻不斷下降，本公司預計這一趨勢將繼續下去。

78

目錄表

名創優品和頂級玩具店組織整齊，維護良好，通常位於最佳位置。名創優品小店標準化的佈局、裝飾和照明、價格適中的產品，以及友好的工作人員，都為商店遊客營造了歡迎的氛圍，他們將發現由於優化的產品安排和展示，商店很容易導航。這種標準化的店鋪展示方案帶來了名創優品門店一致、獨特的風格和購物體驗，加強了消費者統一的品牌形象。在我們的頂級玩具店，我們組織流行玩具工作坊和表演，消費者可以簡單地享受和享受樂趣，為消費者帶來身臨其境的、引人入勝的購物體驗。

我們主要通過以下措施管理(1)名創優品零售合作伙伴和分銷商之間的潛在競爭或相互蠶食；以及(2)我們、名創優品零售合作伙伴和分銷商運營的所有門店：(I)除了直營門店外，每個國家的門店主要按照相同的模式運營。在中國，除西藏的門店外，所有門店都由名創優品零售合夥人運營。在海外市場，除了少數幾個由我們直接運營的國家的門店外，絕大多數門店都是以經銷商模式運營的。這防止了名創優品零售合作伙伴與經銷商之間的競爭或蠶食；(Ii)在除中國以外的大多數國家和地區，店鋪由每個國家或地區的一家經銷商經營，或者由在一個國家或地區的不同地區的幾家經銷商經營，這防止了經銷商之間的競爭或蠶食；(Iii)我們根據每個城市、地區和國家的人口、經濟條件和市場潛力等多種因素，對開設新店進行集中管理和規劃。名創優品零售合作伙伴和分銷商開設的新店以及新店的地點都有待我們的批准。我們根據現有門店網絡、相關名創優品零售合作伙伴或分銷商的財務實力以及當地市場情況向名創優品零售合作伙伴和經銷商提出建議，同時考慮並旨在最大限度地減少我們、名創優品零售合作伙伴和分銷商經營的門店之間的潛在競爭或蠶食。

關於不同渠道的零售額，在不考慮增值税或增值税以及銷售税的影響的情況下，(I)與名創優品零售合作伙伴，我們設定了名創優品零售合作伙伴應支付給我們的店內銷售收入的商定百分比；(Ii)與分銷商合作，我們從向分銷商的銷售中獲得收入，我們向分銷商銷售產品的價格通常是分銷商向最終客户銷售相同產品的價格的一個百分比；以及(Iii)對於我們的直營店和在線銷售渠道，由於我們直接向最終客户銷售，從這些渠道產生的銷售收入總額基本上全部由我們保留。

79

目錄表

中國的門店運營

截至2022年6月30日，除了14家名創優品直營店和7家直營頂級玩具店外，我們在中國的其他所有名創優品和頂級玩具店基本上都是在我們名創優品零售合作伙伴模式下運營的。下表顯示了中國在上述各時期的名創優品門店總數：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至6月30日的下一財年，

​

    

2020

    

2021

    

2022

直營商店：

​

  

 

  

 

  

期初的門店數量

​

9

 

7

 

5

在此期間新開的門店數量

​

3

 

—

 

13

期內已關閉的店鋪數目(1)

​

5

 

2

 

4

期內店鋪數量淨增加（減少）

​

(2)

 

(2)

 

9

期末的門店數量

​

7

 

5

 

14

在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店：

​

  

 

  

 

  

期初的門店數量

​

2,288

 

2,513

 

2,919

在此期間新開的門店數量

​

393

 

639

 

477

期內已關閉的店鋪數目(1)

​

168

 

233

 

201

在此期間，商店數量的淨增長

​

225

 

406

 

276

期末的門店數量

​

2,513

 

2,919

 

3,195

在經銷商模式下運營的商店：

​

  

 

  

 

  

期初的門店數量

​

14

 

13

 

15

在此期間新開的門店數量

​

—

 

6

 

3

期內已關閉的店鋪數目(1)

​

1

 

4

 

1

期內店鋪數量淨增加（減少）

​

(1)

 

2

 

2

期末的門店數量

​

13

 

15

 

17

注：

(1)

名創優品門店的關閉是由於各種原因，如門店租約到期、門店租金上漲、門店所在購物中心佈局改變、某些門店無利可圖，以及名創優品零售合作伙伴或分銷商出於其他考慮(視情況適用)而關閉。

我們有能力滲透到不同級別的城市，這從我們在中國成功滲透到各種二三線城市的記錄中得到了證明，儘管我們之前的經驗主要是在中國的一線城市運營。下表顯示了中國在所述時期按城市等級劃分的名創優品門店總數：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

    

2020

    

2021

    

2022

中國的名創優品門店數量

​

  

 

  

 

  

一線城市

​

453

 

482

 

466

二線城市

​

1,186

 

1,320

 

1,377

三線或二三線城市

​

894

 

1,137

 

1,383

總計

​

2,533

 

2,939

 

3,226

​

自2020年12月TOP TOP玩具上線以來，我們已經將中國的TOP玩具店從2020年12月31日的5家發展到2021年6月30日的33家，到2022年6月30日進一步發展到97家。截至2022年6月30日，在97家頂級玩具店中，有7家是直營的，90家是以名創優品零售合夥人模式運營的。

名創優品零售合夥人模式是一種混合的門店運營模式，它從加盟店模式和自營連鎖店模式中汲取了優勢元素，這兩種模式都是行業規範。在這種模式下，我們以門店管理和諮詢服務的形式為名創優品零售合夥人提供運營指導，以輕資產的方式運營。

在我們的名創優品零售合作伙伴模式下，名創優品零售合作伙伴調動他們的資源，在最佳地點開設和運營門店，並承擔相關的資本支出和運營費用。另一方面，我們

80

目錄表

向名創優品零售夥伴收費提供門店管理和諮詢服務，保留門店庫存所有權，直到店內銷售給消費者，並獲得預先商定的銷售收益部分。門店管理和諮詢服務在關鍵方面優化和統一門店運營，主要包括門店佈局和裝飾、室內設計、員工培訓、定價、產品管理和庫存補充，以保持整個門店一致的品牌形象、消費者體驗和產品定價。雖然門店運營的這些關鍵方面是標準化的，但商品組合和產品展示是門店運營的兩個主要方面，可以由名創優品零售合作伙伴門店定製。我們不斷監控名創優品零售合作伙伴門店的運營，幫助他們在門店層面定製商品組合和產品展示，並實時提供庫存管理建議。一般來説，每個商店的經理在到達商店時都會檢查並記錄系統庫存，當商店收銀員掃描產品時，系統記錄會在產品銷售時自動更新。我們的名創優品零售合作伙伴一般每月都會檢查其門店的庫存，檢查結果會記錄在我們的系統中，供我們查看。我們還至少每年對所有名創優品零售合作伙伴經營的門店進行一次全面的庫存檢查，對照系統數據並根據需要記錄更新。我們與名創優品零售合作伙伴簽訂的合同協議，包括銷售協議、許可協議和店鋪翻新協議，通常有效期為三年或更短。

以下是與我們的名創優品零售合作伙伴簽訂的主要合同條款摘要：

支付貨款。我們設定了名創優品零售合作伙伴應支付給我們的店內銷售收益的約定百分比，而名創優品零售合作伙伴保留剩餘的店內銷售收益。對於大多數名創優品零售合作伙伴來説，他們經營的商店產生的銷售收益存入商業銀行的託管賬户，商業銀行將根據我們和名創優品零售合作伙伴之間預先商定的百分比，自動將相關部分存入我們的賬户和名創優品零售合作伙伴的賬户。我們每天對照銀行賬户信息核對銷售收入數據。

商店的管理。根據我們的許可協議，我們向我們的名創優品零售合作伙伴提供門店管理和諮詢服務，以換取門店管理和諮詢服務費用以及基於銷售的特許權使用費，每個費用都相當於名創優品零售合作伙伴在每個工作日結束時支付的較低個位數百分比的店內銷售收入。名創優品零售合夥人支付門店運營費用，包括從產品送貨到門店的物流成本。

期限/期限。我們與名創優品零售合作伙伴的合同條款一般不超過三年，可在協議終止前協商續簽。

終止。在合同期限屆滿之前，這些協議通常可因不可抗力事件、雙方協議或因任何一方破產或某些違反合同義務的行為而終止，如未能支付到期費用、未經對方許可轉讓合同權利、名創優品零售合作伙伴在其門店銷售假冒產品或非從我們採購的產品，以及名創優品零售合作伙伴未在商定的時間框架內開店。

選址和翻新。名創優品零售合作伙伴不能在非指定地點開設門店。我們建議名創優品零售合作伙伴提供店鋪翻新和裝修的供應商，相關費用由他們承擔。

產品供應和定價。名創優品零售合作伙伴只能提供我們提供的產品。他們可以在我們書面同意的情況下，將商店銷售的產品的零售價設定在我們為相同產品推薦的價格的5%以內。

許可權。未經我們的事先書面同意，名創優品零售合作伙伴不能讓分包商或分銷商或以其他方式將許可協議下的權利轉讓給第三方。固定的年許可費為0元至10萬元人民幣，由名創優品零售合夥人按店支付。我們名創優品零售合作伙伴的許可費是根據相關名創優品零售合作伙伴擁有的城市級別和門店數量確定的。我們通常在一線城市收取較高的許可費，而在二線或二三線城市收取較低的許可費。我們可能會向擁有多家名創優品門店的某些名創優品零售合作伙伴收取優惠費率。我們可以免除許可證費。

81

目錄表

對於經營大量門店的名創優品零售合作伙伴，我們在新冠肺炎疫情期間對某些新冠肺炎零售合作伙伴免除了此類費用，以減輕疫情的影響。

庫存。我們派送到名創優品零售合作伙伴的場所銷售的商品在出售給消費者之前一直處於我們的庫存所有權之下。一般來説，我們沒有任何義務或慣例接受任何未售出產品的退貨，除非在極少數情況下，如在上架前發現潛在缺陷或因運輸導致未售出產品磨損，這符合行業慣例。名創優品零售合作伙伴一般被要求向我們支付庫存保證金，保證金通常包括相關名創優品零售合作伙伴作為名創優品零售合作伙伴期間某一時間點在其門店持有的庫存的估計最高價值。通常，庫存押金在名創優品零售合作伙伴與我們終止關係時退還給我們。我們可以從名創優品零售合作伙伴根據相關協議應支付給我們的按金中扣除未結清的金額。

我們通常選擇資金實力和與當地關係密切的名創優品零售合作伙伴，他們能夠確保新店的最佳地點，我們選擇名創優品零售合作伙伴的其他主要標準是他們的管理能力和行業經驗。我們的大多數名創優品零售合作伙伴都是個人，我們的許多大型名創優品零售合作伙伴都是經驗豐富的零售商，他們擁有和經營不同行業的零售店，如服裝、化粧品、生活方式產品和其他。我們在中國的一線和二線城市迅速建立了我們的門店網絡，並通過我們新開設的主要位於中國二線城市的名創優品門店成功滲透到二三線城市，證明瞭我們的過往記錄。沿着我們名創優品門店網絡的軌跡，自中國創立頂級玩具品牌以來，我們通常會將新的頂級玩具店定位在一二線城市的核心商業區。我們通過檢查潛在名創優品零售合作伙伴的店鋪位置租賃協議的內容和狀態，並監控他們是否按時支付所有預付定金，來核實潛在的名創優品零售合作伙伴的財務實力。

截至本年報發佈之日，據我們所知，我們在中國的所有名創優品零售合夥人均為獨立第三方。在與名創優品零售合作伙伴的關係中，我們是產品的銷售商。我們相信，我們對名創優品零售合作伙伴的銷售反映了真正的市場需求，並對庫存水平進行了有效的管理和控制。當名創優品零售合作伙伴在他們自己的名創優品或頂級玩具店向最終客户銷售產品時，我們確認他們的產品銷售收入。我們不對我們的名創優品零售合作伙伴設定最低購買或銷售目標。

名創優品零售合作伙伴模式代表了我們與名創優品零售合作伙伴之間的互利關係，在這種模式下，我們以輕資產的方式利用一致的品牌形象和消費者體驗實現了快速的門店網絡擴張，我們的名創優品零售合作伙伴獲得了有吸引力的投資機會。我們的名創優品零售合作伙伴也有動力與我們保持忠誠的關係。截至2022年6月30日，在我們的912名名創優品零售合作伙伴中，有469名投資名創優品門店超過三年。

我們計劃在不久的將來專注於建立和加強頂級玩具品牌的認知度，並在不久的將來擴大我們在中國一二線城市的頂級玩具店網絡，同時也向二三線城市擴張。為了擴大我們在中國的名創優品門店網絡，我們將專注於向二三線城市滲透，因為我們已經在更發達的城市建立了強大的影響力。

82

目錄表

下表顯示了我們在中國的零售合作伙伴在所述時期的數量。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年裏，我們在西藏只有一家中國的名創優品品牌經銷商。截至本年報發佈之日，我們在中國的合作伙伴尚未從名創優品零售合作伙伴轉換為經銷商，反之亦然。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至6月30日的下一財年，

​

    

2020

    

2021

    

2022

期初名創優品零售合作伙伴數量(1)

​

721

 

742

 

821

期內名創優品新零售夥伴數目(2)

​

72

 

177

 

186

期內終止的名創優品零售合作伙伴數目(3)

​

51

 

98

 

86

期內名創優品零售合作伙伴數目淨增(2)

​

21

 

79

 

100

期末名創優品零售合作伙伴數量(1)

​

742

 

821

 

921

備註：

(1)在給定日期的名創優品零售合作伙伴數量是根據在該日期與我們擁有有效合同關係的個人和實體的數量計算的。
(2)在截至2020年、2021年和2022年6月30日的財年中，我們分別新增了72、177和186個名創優品零售合作伙伴。在截至2022年6月30日的財年，名創優品新零售合作伙伴數量的增加主要得益於我們在中國二三線城市的門店擴張戰略。與一二線城市相比，中國的二三線城市要多得多，這就要求我們需要與更多擁有本地資源的長尾名創優品零售夥伴合作，以擴張門店的目的。
(3)在截至2022年6月30日的財年，終止的名創優品零售合作伙伴數量從上一財年的98家減少到86家，這主要是由於中國關閉的門店數量減少，因此終止的長尾名創優品零售合作伙伴數量也相應減少。

我們的頂級玩具店也是在名創優品合作伙伴模式下運營的。在上表顯示的名創優品零售合作伙伴中，截至2021年6月30日和2022年6月30日，分別有6家和9家名創優品零售合作伙伴經營着頂級玩具店。

海外門店運營

我們根據市場的增長潛力、當地監管和其他因素，在擴大全球足跡的過程中採用了靈活的門店運營模式，包括直接運營、名創優品零售合作伙伴模式和分銷商模式。考慮到不斷變化的當地監管要求、市場狀況和運營需要，我們的海外特許經營商有時會從名創優品零售合作伙伴轉變為經銷商，反之亦然。

83

目錄表

截至2022年6月30日，在國際市場，我們直接運營的門店超過130家，名創優品零售合作伙伴門店和經銷商模式的門店超過1800家。截至本年度報告日期，據我們所知，除一家分銷商由本公司主席兼行政總裁葉先生控制，以及另一家分銷商持有本公司其中一間附屬公司的少數股權外，本公司所有海外零售夥伴及分銷商均為獨立第三方。在截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的每個財年，分別與這兩家分銷商的交易額在我們總收入中所佔比例微不足道。下表顯示了上述時期名創優品在海外市場的門店總數：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至6月30日的下一財年，

​

    

2020

    

2021

    

2022

直營商店

​

  

 

  

 

  

期初的門店數量

​

74

 

122

 

127

在此期間新開的門店數量

​

52

 

27

 

26

期內已關閉的店鋪數目(1)

​

4

 

22

 

20

在此期間，商店數量的淨增長

​

48

 

5

 

6

期末的門店數量

​

122

 

127

 

133

在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店

​

  

 

  

 

  

期初的門店數量

​

165

 

193

 

195

在此期間新開的門店數量

​

28

 

16

 

18

期內已關閉的店鋪數目(1)

​

—

 

14

 

5

在此期間，商店數量的淨增長

​

28

 

2

 

13

期末的門店數量

​

193

 

195

 

208

在分銷商模式下運營的商店

​

  

 

  

 

  

期初的門店數量

​

1,175

 

1,374

 

1,488

在此期間新開的門店數量

​

357

 

254

 

239

期內已關閉的店鋪數目(1)

​

158

 

140

 

95

在此期間，商店數量的淨增長

​

199

 

114

 

144

期末的門店數量

​

1,374

 

1,488

 

1,632

注：

(1)

名創優品門店的關閉是由於各種原因，如門店租約到期、門店租金上漲、門店所在購物中心佈局改變、某些門店無利可圖，以及名創優品零售合作伙伴或分銷商出於其他考慮(視情況適用)而關閉。

在大多數國際市場，我們通過與擁有豐富本地資源和零售經驗的當地經銷商合作，擴大我們的門店網絡。在選擇當地分銷商時，我們會優先考慮那些有資金實力和足夠資源在最佳地點開設名創優品門店的人，同時也會考慮分銷商的管理能力和行業經驗。我們的經銷商主要是企業，我們的經銷商的業務運營性質是多樣化的，如時尚、移動通信零售、食品零售、諮詢和家居用品零售。這種分銷商模式是行業規範，使我們能夠利用當地分銷商的財務資源和市場經驗有效地在國際市場擴張。

在我們與經銷商的關係中，我們是產品的銷售商。我們相信，我們對經銷商的銷售反映了真正的市場需求，並對我們的經銷商持有的庫存水平進行了有效的管理和控制。為了減少渠道堵塞風險，我們採取了嚴格的控制措施，包括但不限於：(I)收集每個海外市場的庫存和銷售數據，並進行季度分析；以及(Ii)實地視察和檢查海外門店的庫存。我們定期進行數據收集、訪問和檢查，以監控我們分銷商的銷售、庫存水平和質量控制。通過這些活動，我們監督我們的分銷商遵守相關協議的條款和條件，以及與渠道填充有關的任何潛在風險。如果我們發現不合規的問題或風險，我們會進行進一步調查，通知相關經銷商，與經銷商合作採取整改或緩解措施，或終止經銷商關係。此外，我們通常要求我們的經銷商為我們的產品全額預付款。我們通常不接受任何未售出產品的退貨，除非在極少數情況下，如潛在缺陷被產品召回，這符合行業慣例。我們也不會對我們的經銷商設定最低採購或銷售目標。就經銷商而言，在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年中，我們的產品退貨率佔總GMV的百分比接近於零。我們與我們的分銷商保持着總體穩定和健康的關係。我們確認收入

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目錄表

當產品從我們與分銷商的銷售協議中指定的地點發貨或交付到分銷商時，從產品銷售到分銷商，此時分銷商獲得產品的所有權並承擔損失風險。

在經銷商模式下，我們通常與每個本地經銷商簽訂許可協議和銷售協議。以下是與我們的總代理商簽訂的主要合同條款摘要：

產品供應和定價。我們授予當地經銷商在某些許可地區開設名創優品門店的獨家權利。我們當地的經銷商也有權對店內銷售的庫存進行定價權，儘管我們通常有合同條款允許我們推薦產品定價。未經我們的書面同意，我們的當地經銷商不得在獲得許可的名創優品門店銷售任何不是我們名創優品品牌產品的產品。我們的當地分銷商只能通過許可區域內的特許名創優品商店銷售我們的產品，任何違反許可的行為都將使我們有權終止與該當地分銷商的銷售協議，並要求賠償損失。

知識產權。為了保持一致的品牌形象和對本地經銷商經營的名創優品商店的運營進行最低程度的監控，我們授權當地經銷商按照許可協議的方式使用我們的知識產權，如品牌名稱和商標，並在不損害我們對此類知識產權的權利的情況下使用此類知識產權。任何違反此類知識產權許可條款的行為都可能被視為實質性違反。

許可證費。我們通常對此類許可收取固定金額的許可費，從人民幣0元到人民幣600萬元不等。我們分銷商的許可費是根據各種因素確定的，包括但不限於門店位置、當地經濟條件和相關分銷商擁有的門店數量。我們經銷商的許可費通常是一次性支付的。我們可以向經營多家門店的經銷商提供優惠的許可費。對於經營大量門店和/或與我們有長期合作關係的分銷商，我們可以免除許可費。

分銷商的義務。我們要求我們的當地分銷商向我們支付合規保證金，以確保我們的當地分銷商履行許可協議下的義務。許可證協議還為新店的數量設定了某些目標。根據許可協議，我們的本地經銷商未能達到這些目標可能會被解釋為重大違約。

運營標準和門店管理。許可證協議為我們當地的分銷商設定了一套可遵循的運營標準，我們有權監督當地分銷商對名創優品店鋪的運營。雖然我們與當地分銷商的運營參與度不如名創優品零售合作伙伴，但我們在許多方面為他們提供幫助，以確保門店質量、管理風格和形象的一致性，包括提供員工培訓和其他門店運營方面的指導。

學期。我們的許可協議和銷售協議通常有兩到十年的期限。如果我們的當地經銷商發生重大違規行為，我們將有權(I)沒收合規保證金，如果合規保證金不能完全彌補我們造成的損失，我們將尋求額外的損害賠償，以及(Ii)單方面終止許可協議。

子許可。我們的經銷商通常無權在未經我們明確書面同意的情況下轉包或轉授其在許可協議下的權利。一旦我們同意，我們的經銷商通常有權選擇他們的分包商或分銷商，並直接與他們談判交易條款。我們通常與任何分包商或分銷商沒有任何合同關係，也不直接控制或與他們打交道，因為我們的分銷商直接與他們的分包商或分銷商簽訂合同關係並進行管理。

庫存。通常，當庫存從銷售協議中指定的地點發貨或交付到銷售協議中指定的地點時，庫存所有權轉移給分銷商。一般來説，我們沒有任何義務或做法接受任何未售出產品的退貨，除非在極少數情況下，如潛在缺陷可能導致產品召回。

總代理商模式與名創優品零售合作伙伴模式在幾個關鍵方面有所不同。在運營方面，雖然我們有權監督經銷商商店的運營，以確保它們遵守一定的運營標準，

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目錄表

我們不向分銷商提供門店管理和諮詢服務，與他們的業務參與較少。在產品銷售方面，通常有庫存時庫存所有權轉移給經銷商，而在名創優品零售合作伙伴模式下，我們保留庫存所有權，直到店內銷售給消費者。在我們與名創優品零售合作伙伴的協議中，沒有與我們與經銷商的許可協議中的業績目標相當的內容，這些目標通常指定經銷商必須在商定的時間範圍內在其許可區域內開設併成功運營的名創優品門店數量。

在北美和印度等人口眾多、市場潛力巨大的戰略市場，我們通常通過自己開設和運營門店進入市場，這些門店旨在成為該地區的先鋒門店。通過這種方式，我們可以更有效和直接地獲得當地消費者的洞察力和運營訣竅。噹噹地商業合作伙伴在看到我們先鋒門店的表現後產生興趣時，我們邀請其中一些人加入我們的名創優品零售合作伙伴模式或經銷商模式，以更快地擴大我們在這些市場的門店網絡。

下表顯示了上述期間我們在海外市場的分銷商數量：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至6月30日的下一財年，

​

    

2020

    

2021

    

2022

期初的總代理商數量(1)

​

116

 

145

 

170

期內新分銷商數目(2)

​

37

 

34

 

42

期內終止的總代理商數目(2)

​

8

 

9

 

12

期內分銷商數目淨增加(3)

​

29

 

25

 

30

期末總代理商數量(1)

​

145

 

170

 

200

備註：

(1)指定日期的總代理商數量是根據在該日期與我們有有效合同關係的個人和實體的數量計算的。
(2)在計算新分銷商或終止分銷商的數量時，不考慮同一分銷商變更合同實體的情況。
(3)在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年中，我們分別增加了29、25和30家經銷商，這主要是由於印度經銷商數量的增加。

截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日，我們在海外市場分別擁有29家、28家和31家名創優品零售合作伙伴。

我們的供應鏈

我們的供應鏈能力使我們能夠以超乎尋常的價值提供不斷髮展的優質產品。

我們的供應商網絡

截至2022年6月30日，我們從1,100多家供應商採購，這些供應商大多是中國的合格製造商，其中一些人在為其他全球品牌供貨方面具有豐富的經驗。我們讓我們的供應商參與整個供應鏈過程，從產品設計到產品發貨。在產品設計階段，我們的產品經理將徵求供應商對初步產品設計的意見和反饋。產品投放市場後，我們的供應商將數字化地集成到我們的供應鏈管理系統中，根據系統根據實時庫存水平和銷售數據自動生成並經我們確認的訂單來生產產品。當產品生產時，我們在中國的供應商通常也會根據我們關於交貨地點和及時性的指示，管理從他們的現場到我們倉庫的產品運輸。供應商通過數字化整合在整個供應鏈過程中的全面參與，再加上我們的大量採購量和向他們的準時付款所培養的與合格供應商的密切工作關係，是我們能夠運營高效供應鏈、維護大量核心SKU組合、頻繁推出大量新SKU並保持競爭成本優勢的關鍵原因；我們不依賴與供應商的協議來實現這些目標。

我們精心培育與供應商的關係，並使他們能夠與我們一起成長，適應我們不斷變化的業務需求。我們選擇供應商主要是根據他們的產品質量、能力、聲譽和地位。

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目錄表

在各自的行業內。在截至2022年6月30日的財年中，我們的供應商中沒有一家單獨提供了超過10%的採購。

當我們從供應商那裏採購時，我們實行集中採購系統。我們通過我們的供應鏈管理(SCM)系統對供應商進行數字化整合，並簡化供應鏈流程。為了説明這一點，假設我們正在開發一系列新產品，並根據銷售計劃預計我們在推出後的未來三個月的銷售量將達到一定水平。我們將通過SCM系統與供應商分享這一系列產品的計劃，並允許他們訪問SCM系統上的實時銷售數據。然後，供應商將根據三個月的計劃訂購原材料，並相應地計劃製造和物流。如果在上線一個月後，供應商在SCM系統上看到我們門店的實際銷售額超過了最初的估計，他們會及時調整生產時間表，加快製造和交貨速度，以滿足高於預期的需求。另一方面，如果供應商看到需求已經低於預期，正如供應鏈系統上的實時銷售數據所反映的那樣，他們也可以調整計劃，以避免供應過剩和管理庫存風險。在SCM系統上，可以獲得倉庫的運營時間、運力等信息，供應商可以根據需要預留倉庫時段和第三方物流服務。有關我們的倉庫和物流的更多信息，請參閲“-倉庫和物流”。

我們一直在加強與現有合格供應商的合作，並吸引新的有能力的供應商。我們通過定期向供應商提供與生產相關的各個領域的改進建議，包括產品質量、生產效率和成本控制，進一步優化我們的供應鏈，使供應鏈優化成為一個持續的過程。我們還向重要供應商派出專家，幫助他們在現場優化生產效率和成本控制，以及其他與生產相關的領域。

我們與供應商簽訂的框架協議具有法律約束力，通常包含以下重要條款：

產品交付。我們與供應商的框架協議通常包括確保我們的供應商遵守我們的交貨指示的條款，例如規定我們的供應商有義務為其未能按時交貨支付違約金的條款。

質量控制。我們與供應商的框架協議通常包括要求供應商遵守我們的質量控制標準的條款，例如規定供應商有義務賠償因產品質量缺陷而造成的損失。

違反合同。我們與供應商的框架協議通常包括違約責任條款，如供應商應根據我們的要求維修、更換或召回相關產品，並承擔因提供有質量問題的產品而產生的費用。

知識產權。我們與供應商的框架協議通常包括確保我們的供應商提供沒有知識產權缺陷的產品的條款，包括可能侵犯任何第三方合法權益的缺陷。如果供應商未能滿足這些要求，我們將有權在某些情況下終止與該供應商的協議，並要求賠償損失。

保密協議。我們的供應商應採取適當措施，對我們的所有敏感信息嚴格保密。供應商和其他相關責任方應對未經授權泄露我方商業祕密和知識產權信息造成的損失承擔連帶責任。

期限/期限。我們與供應商的框架協議通常為期兩年。

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目錄表

生產

我們把產品的生產外包給第三方製造商。利用中國在生活方式產品領域強大的供應鏈能力，截至2022年6月30日，我們的產品來自1,000多家供應商。我們主要通過原始設備製造商(“OEM”)或原始設計製造商(“ODM”)模式將產品生產外包，主要是因為(I)這些供應商大多是中國的合格製造商，其中一些在生活類產品領域具有豐富的供應經驗，因此OEM/ODM模式使我們能夠優化供應商的製造能力和設計資源，以幫助我們的業務發展；(Ii)OEM/ODM模式使我們能夠滿足我們對快速產品開發的需求，從而我們能夠有更多的靈活性來保持多樣化和頻繁更新的產品組合，以及(Iii)外判安排使我們能夠控制和管理產品成本，並更好地管理和儘量減少投資風險。我們利用我們的設計能力，與OEM和OEM一起參與產品設計，但通常更深入地參與OEM的設計過程。因此，我們通常使用OEM來直接管理和負責更標準產品的開發和設計，因為這些產品需要我們自己的產品經理和設計師進行較少的設計工作；對於需要或允許新設計理念和概念的產品，我們通常更多地使用OEM，因為我們的產品經理和設計師可以與OEM合作，利用OEM的製造專業知識和他們對生產可行性的投入來改進產品設計和原型。在某些情況下，我們直接向供應商採購某些產品，而不參與產品設計過程，但在截至2020年、2021年和2022年6月30日的財政年度，中國對此類產品的銷售貢獻分別僅為0.74%、1.39%和1.59%。

我們根據各種因素選擇供應商，但我們通常優先考慮那些經營歷史悠久、聲譽良好或上市公司等行業領軍企業。考慮的其他因素包括產品質量、產能、價格、遵守適用的法律法規、合作歷史以及與我們一起成長和適應我們不斷變化的業務需求的意圖。—我們的供應商網絡。

我們一直加強與現有合格供應商的合作，通過定期就產品質量、生產效率和成本控制等與生產相關的各種問題向我們的供應商提供改進建議，以吸引新的有能力的供應商，從而不斷優化我們的供應鏈。我們通常在以下方面管理我們與供應商(包括第三方製造商)的關係：

(i)供應商選擇。自從我們的供應商上崗以來，我們採用了一系列的質量控制程序。要求供應商經過詳細、全面的資質和能力驗證。此外，我們還有第三方工廠檢查機制，以進行質量檢查和ESG評估。我們還制定了一系列嚴格的標準，如產品質量標準、測試手冊和供應商質量行為協議，對我們的產品進行質量檢驗。
(Ii)質量控制。我們已經建立了數字化的質量控制系統，包括供應商質量控制系統和大數據質量風險控制系統。請參閲“—技術能力“以獲取詳細信息。
(Iii)供應鏈管理系統和提前期管理。請參閲“—我們的供應商網絡“瞭解詳情。
(Iv)產品責任。我們與供應商的框架協議具有法律約束力，其條款確保我們的供應商遵守我們的交貨指示和質量控制標準，例如規定供應商有義務為其未能按時交貨支付違約金，並賠償我們因產品質量缺陷而造成的損失。

我們已採取措施，防止過度依賴某些產品供應商的風險。鑑於我們多樣化的產品組合和頻繁更新的SKU，目前沒有任何供應商對我們的業務運營產生過大影響。我們相信，我們有足夠的替代供應商為我們的業務提供類似質量和價格的替代產品。

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目錄表

我們的供應鏈管理系統

我們利用我們的供應鏈管理系統與我們的供應商保持密切合作，並將他們深度整合到我們的產品開發和庫存管理過程中。我們的供應鏈管理系統使我們能夠對供應鏈流程的每一步進行計劃、管理、監控和協調，改善庫存管理，縮短訂單和重新訂購的交付期。例如，該系統的採購和採購模塊根據實時的庫存水平和商店級別的銷售預測，自動生成適當規模的訂單和再訂單給供應商，從而簡化了訂單和再訂單流程。此外，該系統的自動補貨模塊規範門店級庫存補貨流程，並計算門店之間對緩慢移動的SKU的即時調整，以優化我們的全網絡商品組合，同時降低庫存風險。

憑藉我們的供應鏈管理系統，我們的存貨管理效率極高，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們的平均存貨週轉率分別為78天、79天及70天。

質量控制

我們有嚴格的質量保證和控制程序，以確保供應商遵守我們的產品安全和質量標準。在我們開始與供應商合作之前，供應商必須通過嚴格的質量篩選程序進行入職程序。此外，我們與供應商簽訂的框架協議有條款確保供應商生產的產品具有基線質量，包括與技術規格、質量規格、檢驗標準和缺陷產品處理有關的條款。在收到供應商的產品發貨後，我們會對隨機抽樣進行質量檢查，以發現任何質量問題。我們還定期訪問我們的供應商，以確保他們的設施、設備和成品符合我們的標準。我們還擁有在線質量控制系統，將我們的標準質量檢驗程序可視化，並允許我們與我們的供應商、名創優品零售合作伙伴和分銷商協調檢測和糾正任何質量問題。

倉庫和物流

截至2022年6月30日，我們的產品通過我們的24個租賃倉庫分銷，其中12個位於中國。我們主要將每個倉庫的產品分銷到鄰近市場，同時也利用我們在中國的部分倉庫分銷到國際市場。

在中國，供應商通常負責自己或通過第三方物流服務商將產品交付到我們的倉庫。一般來説，在國際市場上，大部分產品來自我們在中國的業務，由我們聘請的第三方物流服務商發貨到當地倉庫，而少數產品來自當地供應商，由這些當地供應商或他們聘請的第三方物流服務商發貨到當地倉庫。

我們根據需求將產品從我們的倉庫分發到名創優品商店(當地經銷商經營的商店除外)，發貨量根據實時消費者需求和庫存數據進行動態分配。

銷售和市場營銷

銷售渠道

我們通過廣泛的線下商店網絡銷售我們的大部分產品，但我們也開始開發在線銷售渠道，這變得越來越重要。我們的銷售渠道主要包括：

名創優品商店。截至2022年6月30日，全球約有5,200家名創優品門店，其中中國的名創優品門店超過3,200家，海外約2,000家名創優品門店。

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目錄表

頂級玩具店和商店。截至2022年6月30日，全球共有97家頂級玩具店，全部落户中國。除了頂級玩具店，我們也有少量的機器人商店來銷售我們截至2022年6月30日的頂級玩具產品。

在線渠道。我們通過微信小程序、在線經銷商以及主要第三方電子商務和O2O平臺上的在線商店接受在線訂單，以補充我們的線下商店網絡。消費者可以從當地的名創優品或頂級玩具店訂購產品，或者使用這些在線銷售渠道中的任何一種從我們的倉庫訂購產品。

營銷和消費者參與度

我們相信，我們種類繁多的時尚、創新和實惠的產品吸引消費者訪問名創優品和頂級玩具店，名創優品和頂級玩具店的購物體驗也有助於將商店訪客轉變為回頭客或購買者。為了提升我們的品牌形象，我們推出了各種營銷活動，包括任命名人品牌大使並在宣傳材料中展示他們，通過視頻和短視頻平臺進行營銷，以及在直播上推廣KOL，基於在線和社交媒體的營銷和推廣工作是我們未來的重點。具體地説，我們的會員計劃和基於商店的消費者社區是兩項營銷和消費者參與措施，事實證明，這兩項措施在中國身上特別有效。

會員計劃。2018年8月，我們在中國啟動了名創優品會員計劃。截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日，在過去12個月內至少購買一次的名創優品會員數量分別約為1900萬、2700萬和3600萬。我們的名創優品會員分為兩級：高級會員和免費會員，前者需要繳納會員費，但也比後者享受更多的會員福利。例如，高級會員有權享受精選產品的特價，以及在商店和我們的微信小程序上的促銷活動之外的額外折扣。高級會員計劃於2021年4月在中國啟動。截至2022年6月30日，我們積累了約210萬高級會員。

截至2022年6月30日，在過去12個月中至少購買一次的頂級玩具會員數量約為1930萬。會員計劃的成功實施推動了客户的支出。我們的會員計劃還提供了寶貴的消費者數據，使我們能夠個性化我們的數字營銷努力，並一直是我們的多渠道客户參與戰略的關鍵。

以商店為基礎的消費者社區。名創優品和中國的頂級玩具店通常會顯示一個二維碼，允許光顧商店的消費者加入商店的微信羣，該羣由我們的專家管理。這些專家通過在這些微信羣中分享主要與產品相關的信息和促銷活動，有時是以直播的形式，保持消費者的持續參與。作為團體參與者的消費者可能會被引誘購買我們的產品。

在截至2022年6月30日的財年中，通過我們的消費者參與努力，名創優品微信小程序的平均月活躍用户數達到600多萬。

技術能力

我們開發了先進和全面的技術體系，為我們高效的業務發展奠定了基礎，並連接了我們業務運營的每一個鏈，主要包括供應鏈管理、門店運營、客户參與和有針對性的營銷。在我們高度可擴展和高效的技術平臺的支持下，我們能夠實現一致和集中的門店管理，並以一致的質量和本地化功能迅速擴大我們的全球足跡。

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下面的圖表説明了我們的技術系統：

Graphic

備註：

1.智能補庫模塊；
2.智酷管理系統(智庫);
3.統稱為我們國際化運作的數字化供應鏈工具；
4.智築網絡(知珠網)

技術勞動力。截至2022年6月30日，218名員工從事研發活動，佔員工總數的6. 5%。在這些僱員中，約13.8%擁有碩士或以上學位。

SAP企業資源計劃系統。我們技術能力的核心是SAP ERP系統，它有不同的模塊或子系統，連接和管理我們業務運營的不同方面，包括倉庫管理、商品銷售、銷售、消費者和交易數據、人力資源和財務。我們的其他技術系統與SAP企業資源規劃系統集成，從而實現數據共享和更好地跨系統協調。

數字化供應鏈管理。我們的數字化供應鏈管理由我們的供應鏈管理系統、產品生命週期管理系統、專有的智能庫存補充模塊、國際化運營的數字化供應鏈工具、專有的智築網絡(知珠網)和智酷管理系統(智庫)和在線質量控制系統。

●供應鏈管理系統。通過將供應商整合到我們的供應鏈管理流程中，我們的供應鏈管理系統還允許我們計劃、管理和監控供應鏈流程的每個步驟，從而改進庫存管理並縮短訂單和重新訂購的交付期。

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目錄表

●產品全生命週期管理系統。為了方便門店經理和助理在整個門店網絡中輸入設計思想和概念，我們在產品生命週期系統中開發了一個專有模塊，一線工作人員在該模塊中提供豐富和持續的最新想法和消費者信息，作為下一次成功產品設計的基礎。此外，通過我們的設計師、產品經理和其他參與者的密切和高效合作，產品開發的核心流程在產品生命週期管理系統中實現了數字化和模塊化。因此，產品生命週期系統通過將我們大型供應商網絡的強大製造能力與我們獨特的客户洞察力和海量數據相結合，將傳統的製造過程演變為消費者驅動的過程。
●庫存補充模塊。根據從SAP ERP系統收集的大量數據進行訓練，並通過綜合流程進行標準化，庫存補充模塊的基本算法輸出特定庫存單位的需求預測，以確保健康的庫存水平。此外，通過分析商店位置(影響商店訪客的數量和人口統計)、歷史銷售、天氣、貨架佈置和商店佈局，該模塊還定製了每個商店的庫存組合，為消費者提供獨特的選擇組合。
●國際化運作的數字化供應鏈工具。為了連接我們龐大的國際名創優品門店網絡和我們在中國的供應商基礎，我們專門為我們的國際業務開發了智能供應鏈工具，包括名創優品電子訂購系統和名創優品訂購系統。EOS服務於國際供應鏈中的“倉庫對倉庫”部分，通過我們的中央管理將我們的國際商店的倉庫與中國供應商聯繫起來。MOS將“倉庫到商店”的路徑數字化，幫助世界各地的商店管理庫存。傳統上，國際商店運營商在下預訂單和管理庫存時通常依賴對未來銷售額的主觀估計，並將大量時間花費在線下訂貨會議上，這往往導致效率低下和浪費。EOS和MOS系統是專門為解決這些痛點而設計的，它們的智能銷售預測和訂購建議。這些系統根據對過去銷售的綜合分析、通過在線溝通渠道衡量的產品受歡迎程度、營銷計劃和其他數據生成定製的銷售預測，並基於此類銷售預測向商店提出訂購建議。
●智築網絡(知珠網)和智酷管理系統。我們專有的知珠網(專注於國際市場)和智酷管理系統(專注於中國)使我們能夠監控和發現主要社交媒體平臺上的熱門點擊量，並自動快速識別新的和新興的趨勢，從而最大限度地提高我們對快速變化的消費者品味和偏好做出快速反應的能力。通過嵌入自然語言處理能力，智築網絡和智酷管理系統可以對其研究的大量產品進行詳細的在線正面和負面評論分析，指導我們的產品經理和設計師開發和優化產品，以滿足不斷變化的消費者需求。
●在線質量控制系統。利用SAP ERP系統，我們開發了數字化質量控制系統：供應商質量控制系統和“大數據質量風險控制系統”。供應商質量控制系統是我們供應鏈管理系統中的一個模塊，它支持我們產品生命週期中質量控制的每一個步驟，從供應商資格評估和研發質量管理到產品測試和消費者反饋。大數據質量風險控制系統從政府檢查、消費者投訴和社交媒體等外部渠道收集和分析潛在質量問題的信息，並提供有用的數據，幫助我們識別和採取適當行動解決質量問題。

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數字化作戰能力。利用我們的大數據分析和人工智能(AI)技術，我們開發了強大的數字化運營能力，以增強和簡化門店運營，我們自主開發的移動智能門店管理工具和AI門店監控系統就是例證。

●移動智能門店管理工具. 我們自主研發的移動智能門店管理工具包括商品展示管理系統和門店經理的AI助手。商品展示管理系統旨在可視化、同步和優化名創優品和頂級玩具店的貨架展示管理。通過對每個門店的商品放置進行數字化管理，可以讓我們對每個門店的商品陳列進行集中數字化的管理和調整，監控特定產品的店內庫存，優化產品補貨。門店經理的AI助手為門店經理提供實時庫存水平、產品銷售趨勢、定價信息和其他重要的門店運營指標及其分析，使門店經理能夠加強商品管理並簡化門店運營。它還協助門店經理監控門店，以確保精準的產品管理和標準化的員工操作，幫助他們指導員工績效，並及時處理門店緊急情況。
●人工智能門店監控。我們採用人工智能圖像識別技術進行門店管理，促進了包括門店佈局檢查、訂單或支付欺詐檢測等在內的實時自動門店級管理。

數字化消費者參與度和營銷工具。我們通過採用智能消費者概況技術和由數據分析提供信息的有針對性的營銷努力，在數字化和加強消費者直接參與方面投入了大量資金。

●智能消費者側寫。我們開發了智能消費者概況技術，以利用我們與消費者接觸所獲得的洞察力，創建定製的消費者概況，為我們的營銷工作提供信息。
●定向營銷.我們通過各種數字渠道進行高精確度和專業化的營銷努力。利用我們的大數據和人工智能能力，我們能夠通過個性化渠道向每個目標個人提供獨特且持續優化的內容，包括個性化優惠券和產品推薦。

於截至2022年6月30日止財政年度，我們的研發開支佔總收入的0. 2%及總經營開支的0. 8%。

數據隱私和安全

我們致力於保護消費者的個人信息隱私和安全，我們有一個內部團隊致力於處理數據隱私和安全。我們已經獲得並實施了一系列關於數據收集、處理和使用的政策，如數據保護政策、一套第三方信息安全指南和事件響應政策。我們已經獲得了國際知名標準機構英國標準協會頒發的ISO/IEC 27001：2013信息安全認證和ISO/IEC 27701：2019年隱私保護認證。這些認證證明我們的信息安全和隱私保護措施是足夠的。

數據保護政策。我們有一個全公司範圍的數據保護政策，在內部制定數據保護和安全標準，並規範與供應商、消費者、業務合作伙伴和員工有關的數據的收集、處理、存儲和傳輸。

第三方信息安全指南。這些準則規定了我們如何管理與供應商和服務提供商的互動，以確保信息安全和數據保護，並規定了我們的員工在管理與供應商和服務提供商的信息安全和數據隱私方面應遵循的責任、程序和要求。這些程序包括但不限於，要求供應商或服務合作伙伴的任何員工、代理或外包合作伙伴簽署保密協議，禁止未經授權披露信息，並規定處理我方任何個人數據的方法。

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目錄表

事件響應策略。我們的事件響應策略執行數據保護策略中提供的事件響應任務，描述相關人員在事件生命週期中必須遵循的事件響應計劃，並確保快速發現、報告和響應數據泄露事件。

我們目前使用第三方雲來託管我們的網絡基礎設施。第三方雲服務提供商擁有廣泛的加密協議和其他安全措施來保護我們的數據。為了幫助確保我們數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們定期備份我們的消費者和其他形式的個人數據，以將數據丟失的風險降至最低。我們還經常對我們的後備系統進行審查，以幫助確保它們正常運行和得到良好的維護。

我們嚴格遵守相關法律法規，包括最近頒佈的《網絡數據安全管理條例》，收集消費者的個人信息，並定期進行自我檢查，糾正任何發現的違規行為，以確保最大限度地保護每位消費者的個人信息。儘管採取了數據隱私和安全政策和措施，但不能保證技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展不會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。有關我們遵守中國法律保護個人信息的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的影響，可能會導致嚴重的聲譽、財務和法律後果，並對我們的業務和運營結果造成重大損害”。

競爭

中國的全球品牌綜藝零售市場和流行玩具市場競爭激烈，碎片化。雖然我們不相信有很多品種零售商在全球層面上與我們競爭，但我們在當地市場面臨着來自品種零售商的激烈競爭。此外，我們還面臨着來自傳統零售商的競爭，包括專業零售店、超市和百貨商店，以及銷售生活方式和流行玩具產品的在線零售商。

我們相信，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位的基礎是：(I)我們快速增長的門店網絡，(Ii)具有普遍吸引力的頻繁更新的產品類別，(Iii)我們高效和數字化的供應鏈，(Iv)推動我們卓越運營的深度技術和數字化，(V)我們的多渠道運營和消費者參與，(Vi)我們的全球可擴展性和滲透到各個城市的能力，以及(Vii)我們經驗豐富的創始人和企業家管理團隊。這些競爭優勢都有助於我們產品的核心價值主張，這些主張仍然是全球消費者的主要吸引力。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法保持市場份額，或者可能失去市場份額和消費者。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標法和版權法以及與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2022年6月30日，我們已與在全球擁有75個流行品牌的知識產權許可商達成合作。截至2022年6月30日，我們在中國註冊了624個商標，278項專利，373項與我們業務相關的版權，以及6個註冊域名(包括www.minis.com)。此外，截至2022年6月30日，我們在中國以外的100多個國家和地區擁有732件商標。

保險

我們認為我們的保險範圍是足夠的，因為我們已經制定了適用法律和法規所要求的所有強制性保險單，並符合我們行業的商業慣例。我們維持各種保單，以防範風險和意外事件，包括涵蓋庫存和倉庫的財產保險。我們根據中國法律的要求為我們的員工提供社會保險。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人險。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨與我們的保單相關的風險因素的重大成本”。

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目錄表

條例

這一部分概述了影響我們在中國和香港的業務活動的最重要的規章制度。

中國

與外商投資有關的監管

中國公司的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中國公司法》管轄，該法既適用於中國境內公司，也適用於外資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了中國此前關於外商投資的三部主要法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規規定的其他方式投資。或者國務院規定的。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法及其實施細則。

《外商投資法》和《實施細則》規定，外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇，負面清單是指對外商進入特定領域或行業採取的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守一定的持股和高級管理人員等特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區目錄。現行的外商在中國投資活動的行業准入要求分為兩類，即2021年版的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》和2020年版的《外商投資鼓勵類產業目錄》，分別於2022年1月1日和2021年1月27日起施行。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非中國其他法律明確限制。

根據實施細則，外商投資企業的登記由國家市場監管總局或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的，除法律、行政法規另有規定外，其許可申請應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。

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目錄表

根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部、商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起，已建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。作為外商投資企業，我們的中國子公司名創優品廣州和明友實業投資(廣州)有限公司(簡稱明友)應遵守本辦法，並相應地報告投資信息。此外，實施細則要求，在外商投資法施行前設立的外商投資企業，應在五年過渡期內調整其章程中有關公司治理的條款，以符合外商投資法。例如，將中外合資企業的最高決策機構從董事會調整為股東大會，如果是獨資股東結構，則調整為股東本身。2020年3月，我們按照外商投資法的要求完成了這一調整。

與食物經營活動有關的規管

根據2009年6月1日生效並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國食品安全法》或《食品安全法》，國家法律顧問對食品生產和經營實行許可制度。從事食品生產、食品銷售或餐飲服務需要許可證。

2015年8月31日，中國食藥監局頒佈了《食品經營許可管理辦法》，2017年11月17日修訂。根據《食品經營許可管理辦法》，在中國內部從事食品銷售和餐飲服務，應當依法取得食品經營許可證。食品經營許可適用一地一證的原則，即食品經營者在一個經營場所內從事食品經營活動，應當取得食品經營許可證。食品藥品監督管理部門根據食品經營者的經營類型和經營項目的風險程度，對食品經營實行分類許可。然而，出售可食用農產品和預先包裝的食品不需要許可證。銷售預包裝食品的，應當向所在地食品安全監管部門報告。

我們的主要中國子公司，包括名創優品(廣州)有限公司，從事預包裝食品的銷售，已相應向當地食品安全監管部門報告。

與涉及醫療器械的經營活動有關的監管

《醫療器械監督管理條例》於2000年4月1日起施行，最近一次由國務院於2021年2月9日修訂，對中華人民共和國醫療器械的研發、生產、經營、使用和監督管理作出了規定。醫療器械是根據其風險級別進行分類的。第一類醫療器械是低風險的醫療器械，通過常規管理可以保證其安全有效。二類醫療器械是中等風險的醫療器械，嚴格控制和管理，確保其安全有效。三類醫療器械是風險相對較高的醫療器械，通過特殊措施嚴格控制和管理，確保其安全有效。醫療器械風險等級的評價綜合考慮了醫療器械的預期目標、結構特徵、使用方法等因素。

國家醫療器械監督管理委員會發布並於2022年5月1日起施行的《醫療器械經營監督管理辦法》對中國境內涉及醫療器械的經營活動及其監督管理進行了規範。涉及醫療器械的經營活動根據醫療器械的風險水平進行監管。涉及第一類醫療器械的經營活動不需要備案或許可證。涉及第二類醫療器械的經營活動需要備案。涉及三類醫療器械的經營活動，必須取得許可證。購買的醫療器械經營者必須建立醫療器械進貨檢驗記錄制度，第二類和第三類醫療器械批發商和第三類醫療器械零售商也必須建立銷售記錄制度。

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我們的中國子公司名創優品(廣州)有限公司、名創優品優軒科技(廣州)有限公司和名創優品國際(廣州)有限公司已獲得廣州市市場監管局頒發的二類醫療器械經營備案證書。

與產品質量和消費者保護相關的監管

根據1993年9月1日生效並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日經全國人民代表大會常務委員會、中國人民代表大會常務委員會修訂的《中華人民共和國產品質量法》，銷售產品必須符合相關安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品質量。銷售者不得在產品中摻入雜質或仿冒品，不得以假冒偽劣產品為正品，不得以瑕疵產品為良品，不得以不合格產品為合格產品。對於銷售者來説，違反國家、行業健康安全標準或者其他要求，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法制造、銷售的產品和銷售非法制造、銷售的產品的收益，甚至吊銷營業執照；情節嚴重的，可能會追究責任人或企業的刑事責任。消費者或者受害人因產品缺陷遭受損害或者財產損失的，可以要求生產者或者銷售者賠償。屬於生產者責任的，銷售者在清償債權後，有權向生產者追償，反之亦然。

根據1994年1月1日生效並分別於2009年8月27日和2013年10月25日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。經營者發現其提供的商品或者服務存在危害人身、財產安全的缺陷的，應當立即向有關行政主管部門報告，通知消費者，並採取停售、警示、召回、淨化、銷燬、停產、停產等措施。採取召回措施的，經營者應當承擔消費者因召回商品而發生的必要費用。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格或缺陷產品的，不僅應賠償消費者的損失，還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年1月6日，國家工商行政管理總局發佈《網絡購買商品七天無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，並於2020年10月23日修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括此類權利的例外、條件良好的標準、退貨程序。

我們向消費者銷售生活方式產品，受中國這些產品質量和消費者保護法律法規的約束。有關與產品質量和產品責任相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能向消費者提供高質量的產品，我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響”，以及“-如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。”

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與商業特許經營有關的法規

根據2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》或《特許經營條例》，商業特許經營是指特許人將其經營資源以合同形式許可給被特許人作為其他經營者的企業，被特許人按照統一的商業模式進行經營，並向特許人或按照合同向特許人支付特許經營費的經營活動。《特許經營條例》對加盟商提出了若干先決條件要求，包括擁有成熟的商業模式，能夠為加盟商提供業務指導、技術支持和業務培訓，以及擁有至少兩家在中國經營至少一年的直營店。特許經營條例還規定了管理特許經營協議的要求。例如，特許人和被特許人被要求籤訂包含某些必要條款的特許經營協議，除非被特許人另有約定，否則特許期不得少於三年。

根據2012年2月1日起施行的《商業特許經營備案管理辦法》和《特許經營條例》，特許人應當在簽訂第一份特許經營協議之日起15日內，向商務部或者當地有關部門備案；特許人的商業登記、商業資源和中國全境被特許人門店網絡發生變化的，應當在變更發生之日起30日內向商務部申請變更。此外，特許人應在每年第一季度內向商務部或地方有關部門報告上一年度特許經營協議的執行、撤銷、終止和續簽情況。

此外，還要求特許人實施信息披露制度。2012年4月1日起施行的《商業特許經營信息披露管理辦法》列出了特許人應在特許經營協議執行前至少30日以書面形式向特許經營商披露的信息清單，但按原條款續簽的除外。

我們一直以自己的“名創優品”品牌、“奇妙生活”品牌和“頂級玩具”品牌從事商業特許經營活動。關於我們的核心品牌“名創優品”，我們的中國子公司名創優品(橫琴)企業管理有限公司已經完成了商業特許經營的備案。然而，我們沒有滿足按時提交與我們的“WonderLife”品牌和“TOP”玩具品牌相關的備案的要求。有關我們在“WonderLife”品牌和“TOP”玩具品牌下的特許經營活動的風險的詳細描述，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”

與數據、網絡和信息安全及隱私保護有關的法規

2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，以維護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，網絡運營商被定義為“網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員”。根據《網絡安全法》，網絡運營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當、必要的原則，並披露收集和使用規則，明確通知收集和使用個人信息的目的、方法和範圍，並徵得收集個人信息的人的同意。

此外，2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息的行為提供了指導，為手機APP運營商進行自查自正提供了指導。

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2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，並規定着力修訂《關於加強證券境外發行上市保密管理框架的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，並加強和規範跨境信息傳遞機制和程序的管理。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理使用。《個人信息保護法》定義的個人信息，是指與已確認身份或可確認身份的個人有關的信息，並通過電子或其他方式記錄，但不包括匿名信息。個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理活動，以及中國以外的某些個人信息處理活動，包括為中國內部的個人提供產品和服務或者分析評估中國內部個人的行為。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還就個人信息處理者的義務規定了某些具體規則，如告知目的、處理方法、處理的個人信息的類型和個人的保留期，以及以共同處理或授權的方式訪問個人信息的第三方的義務等。處理超過有關當局和關鍵信息基礎設施運營商設定的門檻的個人信息的處理者必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息。具體而言，利用個人信息進行自動化決策的個人信息處理者，應當確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在定價等交易條件上對個人實行不合理的差別待遇。有關政府部門應組織對移動應用程序的個人信息保護進行評估，並將評估結果公示。

根據這項法律，被認定為不符合個人信息保護要求的移動應用程序可能會被要求暫停或終止服務，運營商還可能受到包括沒收非法收入和罰款在內的處罰。此外，《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的個人權利，並特別照顧14歲以下兒童的個人信息和敏感個人信息。

2021年12月28日，民航委會同有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應在其證券境外上市前申請網絡安全審查，政府有關部門認為相關網絡產品或服務和數據處理影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。我們不認為在香港上市就是在海外上市。

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2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據條例草案》，其中規定，處理100萬以上尋求在境外上市的用户的個人信息或者尋求在香港上市的數據處理者，如果影響或可能影響國家安全，必須根據相關規章制度申請網絡安全審查。然而，網絡數據條例草案並沒有提供標準來確定哪些情況會被確定為“影響或可能影響國家安全”。截至本年度報告之日，該報告尚未正式通過，有待進一步指導。

在我們的業務運營過程中，當我們的消費者購買我們的產品、參加促銷計劃、參加我們的會員計劃或以其他方式與我們溝通和互動時，我們在他們同意的情況下接收、保留和傳輸他們的某些個人信息。因此，我們受到這些與信息安全和隱私保護相關的法律法規的約束。有關收集消費者個人信息相關風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的侵害，可能會使我們面臨重大的聲譽、財務和法律後果，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。”

與知識產權相關的法規

專利。中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最初於1984年頒佈，並於1992年、2000年、2008年和2020年修訂。發明專利權、實用新型專利權和外觀設計專利權的期限分別為自申請日起二十年、十年和十五年。

版權。中國的著作權，包括軟件著作權，主要受《中華人民共和國著作權法》保護，該法律於1991年6月1日生效，並於2001年、2010年和2020年修訂，以及相關的規則和法規。《中華人民共和國著作權法》規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，即文學、藝術、科學領域的創造性智力成果，無論是否出版，都可以以一定的形式呈現，享有著作權。著作權人可以享有多種權利，包括髮表權、署名權和複製權。根據2001年頒佈並於2013年修訂的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權的保護期為50年。《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》最近一次修訂於2013年1月30日，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。

商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》(1982年8月23日通過，其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂)以及國務院於2002年通過並於2014年最新修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及相關規章制度的保護。國家知識產權局前身為國家工商行政管理總局商標局，負責商標註冊業務，對註冊商標給予十年的保護期，經商標所有人請求，可以續展十年。

域名。域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

作為一個品牌的品種零售商，我們設計和銷售生活方式產品。我們依賴中國的這些法律法規來保護我們的知識產權。截至2022年6月30日，我們在中國擁有624件商標、278件專利（包括髮明專利、實用新型專利、外觀設計專利）、373件著作權、6個註冊域名（包括www.example.com）。此外，截至2022年6月30日，我們在中國以外的100多個國家和地區擁有732個商標。

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關於就業、社會保險和住房公積金的規定

根據1994年首次頒佈並於2009年和2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》以及2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年國務院頒佈並於2019年最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。

我們在中國的業務受這些法律法規的約束。我們沒有按照中國有關規定為部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會因此類不遵守規定而受到處罰”。

與防火有關的規定

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過，上一次修訂是在2021年4月29日。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，國務院應急管理機構和縣級以上地方各級應急管理機構對消防工作進行監督管理。這樣的人民政府的消防救援部門負責實施。消防法規定，建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。

根據消防法，公眾聚集場所投入使用或者營業前，建設單位或者使用單位應當向當地縣級以上人民政府消防救援部門申請進行消防安全檢查。擅自使用、經營公眾聚集場所的，未經救援部門許可，或者未達到施工者、使用人檢驗時承諾的使用、經營條件的，責令停止建設、停止使用、停止生產、經營，並處三萬元以上三十萬元以下的罰款。

截至本年報日期，我們尚未就我們在中國的一間直營TOY店鋪取得消防檢查證書。有關缺乏此類證書的風險的詳細説明，見"第3項。密鑰信息—D.風險因素—與我們的商業和工業有關的風險—任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與外匯有關的監管

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

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2012年，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通知，大幅修改和簡化了原有的外匯管理程序。根據第59號通告，各種特殊用途外匯賬户的開立和存放，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內獲得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。2013年，外管局發佈《國家外匯管理局關於發佈及配套文件的通知》，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查，進行登記，並履行統計監測和報告職責。

2015年3月，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即第19號通知，將外商投資企業外匯結算管理改革試點擴大到全國。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據業務經營的實際需要酌情結算外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了以前規章制度中的一些其他限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外匯局於2016年6月發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知的部分規定。第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，在實踐中，對第16號通知的解釋和執行存在很大的不確定性。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件、經審計的財務報表並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期來檢查交易是否真實；(Ii)境內機構在匯出利潤之前必須留存收入以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合現行外商投資限制(負面清單)等適用法律。然而，由於第28號通告是新發布的，在實踐中對其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

102

目錄表

我們的中國子公司在經營外匯的各個方面均須遵守這些規定，例如外商投資企業的利潤分配、與貿易和服務相關的外匯交易、用於支出和股權投資的外幣資本轉換。有關本公司使用外幣能力相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

與股利分配有關的監管

有關公司股息分配的主要規定是《中國公司法》，根據該規定，境內公司和在中國的外商投資公司均須預留至少其税後利潤的10%作為一般準備金，直至其儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律另有規定。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。有關我們中國子公司向我們付款能力的任何限制相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

中國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》就中國居民或實體使用特殊目的工具在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜作出規管。根據中國國家外匯管理局第37號通告，“特殊目的載體”指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益；而“往返投資”指中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通函》規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。

2015年，外管局第13號通知修訂了外管局第37號通告，要求中國居民或實體在符合條件的銀行註冊，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體。已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特別目的載體但在外管局第37號通函實施前未按規定登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要修改登記。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制權作出失實陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。

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目錄表

根據上述通知和規定，中國居民以融資或投資為目的設立或控制離岸特殊目的載體的，應向外滙局或其指定的當地實體登記。截至本年報日期，直接或間接持有吾等股份的葉國富先生、Li先生及楊云云女士已完成初始外匯登記，並正與外管局指定的銀行就近期各自的境外特別目的工具重組所需的更新登記事宜進行溝通。有關吾等、吾等股東或實益擁有人未能遵守本條例的相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中華人民共和國有關中國居民境外投資活動的規定，可能會限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任及懲罰。”

與股票激勵計劃相關的監管

2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》，或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，境內個人，即在中國連續居住不少於一年的中國居民和非中國公民，除外國駐中國外交和領事機構以及駐中國的國際組織代表機構外，參加境外上市公司股票激勵計劃的個人，除少數例外情況外，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。

上述規定適用於我們的董事、高管和其他員工行使股票期權的情況。有關未能遵守這些規定的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

與税收有關的法規

企業所得税。根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。

《企業所得税法》及其實施細則規定，支付給非居民企業投資者的股息和收益，通常應適用10%的所得税税率，而這些投資者獲得的收益：(A)

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目錄表

(B)在中國有設立機構或營業地點，但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言，有關收入與其設立或營業地點並無實際關連。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定，股息的此類所得税可予減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日下發的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家統計局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中關於“受益所有人”有關問題的公告，在認定“受益所有人”時，應根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析，並明確排除代理人和指定的電匯受益人為“受益所有人”。

增值税和營業税。根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。鑑於，根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除國務院另有規定外，從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，一般需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可抵減該銷項增值税。

財政部和國家統計局於2011年11月發佈了《增值税改徵營業税試點方案》，2016年3月發佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，規定在全國範圍內全面推開現代服務業以增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。

2018年4月4日，財政部和國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，對原分別按17%和11%税率徵收增值税的貨物，分別減按16%和10%的税率徵收增值税。此外，根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別按16%和10%税率徵收增值税的貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

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目錄表

併購規則與海外上市

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營該資產；外國投資者購買境內公司資產，注入該資產設立外商投資企業並經營時，應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。

2021年12月24日，證監會集體公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》《上市條例草案》，對尋求在境外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《上市條例(草案)》等規定：(一)中國公司擬在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息；首次公開發行申請提交後三個工作日內，應當提交首次公開募股備案，上市完成後應當提交二次備案；(二)已在境外市場直接或間接上市的中國公司，擬在境外市場進行後續發行的，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息。並應在後續發行完成後三個工作日內提交申請。此外，禁止境外上市：(一)中國法律禁止的；(二)經中國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人犯有相關刑事罪行或因涉嫌刑事犯罪或嚴重違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪或者嚴重違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。這些條例的最終形式以及頒佈後對其的解釋和實施存在不確定性。

香港

除了根據《商業登記條例》(香港法例第310章)的規定須持有商業登記證外，並無特別的法律規定我們須取得任何牌照才可在香港經營業務。我們不會根據《應課税品條例》(香港法例第103章)進口任何食物和應課税品。)或《進出口條例》(第109章)所訂的任何違禁物品。60)在香港或進入香港。以下是對我們的業務至關重要的香港法律和法規的摘要。

商業登記條例(香港法例第310章)

就我們在香港的業務而言，我們須根據《商業登記條例》(香港法例第310章)在營業地點申請商業登記，並展示有效的商業登記證。我們目前持有有效的商業登記證。

貨品售賣條例(香港法例第26章)

“貨品售賣條例”(香港法例第26章)規管在香港售賣貨品合約的訂立、履行及補救辦法，以及已售出貨品所有權的轉移。該條例亦列明若干隱含條款或條件，以及一般與在香港買賣貨品合約下供應的貨品的安全性及適合性有關的保證，包括：

(a)以説明方式銷售貨物的，應當與説明相符；

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目錄表

(b)如賣方在業務過程中出售貨品，貨品須屬可銷售的品質，即(A)適合該等貨品通常購買的一個或多個用途；(B)外觀及表面標準；(C)無瑕疵(包括輕微瑕疵)；(D)安全；及(E)在顧及適用於該等貨品的任何類別、價格(如有關)及所有其他有關情況後，可合理預期的耐用性；及
(c)凡賣方在業務過程中出售貨物，而買方(不論是明示或默示)向賣方表明購買貨物的任何特定目的，則根據合同供應的貨物應合理地適合於該目的。

根據《貨品售賣條例》第55條，如賣方違反保證條款，買方無權僅因違反保證條款而拒絕接受貨品，但他可就價格減值或終絕而向賣方提出違反保證條款的指控，或就違反保證條款向賣方提出訴訟，要求賠償損失。

消費品安全條例(香港法例第456章)

消費品安全條例“(香港法例第456章)規定消費品(即通常供私人使用或消費的貨品)的製造商、進口商及供應商有責任確保其供應的消費品是安全的。

根據該條例第6條，任何人不得在香港供應、製造或進口消費品，除非該消費品符合該條例所規定的一般安全規定，或符合商務及經濟發展局局長就有關消費品所批准的適用安全標準(S)或安全規格(S)。任何人違反第6條，即屬犯罪，可處(I)首次定罪，第6級罰款港幣100,000元及監禁1年；(Ii)其後各次定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁2年；及(Iii)如罪行屬持續的罪行，除第(I)及(Ii)款所指明的罰款外，可就罪行持續的每一天另處罰款港幣1,000元。

如海關總監合理地相信有關消費品不符合認可標準或規例所訂立的安全標準或安全規格，總監可根據該條例：(I)送達禁止通知書，禁止任何人在不超過6個月的指明期間內供應該等消費品；及(Ii)如有關消費品有重大危險會引致嚴重傷害，並不符合認可標準或規例所訂的安全標準或安全規格，則可送達召回通知書，要求立即收回該消費品。任何人如獲送達通知書而沒有或拒絕遵從該通知書，即屬犯罪，可處最高罰款港幣500,000元及監禁2年，如該罪行屬持續的罪行，則可就該罪行持續的每一天另處罰款港幣1,000元。

商品説明條例(香港法例第362章)

《商品説明條例》(香港法例第362章)旨在禁止對在營商過程中提供的貨品和服務作出虛假商品説明、虛假、誤導性或不完整的資料、虛假標記和失實陳述。根據該條例第2條，商品説明的定義涵蓋範圍廣泛的事項，包括但不限於：數量、製造方法、成分、用途的適合性、供應情況、是否符合任何人指明或承認的標準、價格、任何人的批准、取得該等貨品的人、該等貨品與供應予某人的貨品屬同一種類、製造地點或日期。

第2條亦規定，商品説明如屬嚴重虛假，或雖非虛假，但具誤導性，即相當可能會被視為某類商品説明，而該種類的商品説明在重大程度上屬虛假，則應視為虛假商品説明。

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目錄表

第7條規定，任何人在任何貿易或業務過程中，對任何貨品或供應品應用虛假商品説明，或要約供應任何應用虛假説明的貨品，即屬犯罪。第7A條規定，任何商人如將虛假商品説明應用於向消費者提供或要約提供給消費者的服務，或向消費者提供或要約提供應用虛假商品説明的服務，即屬犯罪。第12條進一步禁止任何人進口或出口任何應用虛假商品説明或偽造商標的貨物。

該條例第13E、13F、13G、13H及13I條規定，商户如就消費者從事屬誤導性遺漏的商業行為，或作出侵略性的商業行為，或構成誘餌廣告，或構成誘餌及交換，或錯誤地接受產品付款，即屬犯罪。

任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I條所訂罪行，一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁5年，循簡易程序定罪後，可處第6級罰款港幣100,000元及監禁2年。

商標條例(香港法例第559章)

“商標條例”(香港法例第559章)對商標註冊作出規定，並就相關事宜作出規定。

該條例規定，任何人如在營商過程或業務過程中使用下列標誌，即屬侵犯註冊商標：

(a)就與註冊商標相同的商品或服務而言，與註冊商標相同的；
(b)就與註冊商標相似的商品或服務而言，與註冊商標相同，並且這種使用可能會引起公眾的混淆；
(c)就與其註冊的貨品或服務相同或相似的貨品或服務而言，與註冊商標相似，而這種使用相當可能會造成公眾的混淆；或
(d)就與該商標註冊的貨品或服務並不相同或相似的貨品或服務而言，該商標與該註冊商標相同或相似，而該商標有權根據《巴黎公約》作為馳名商標而受保護，而該等使用在無正當因由的情況下，會不公平地利用或損害商標的顯著特徵或聲譽。

該條例進一步規定，商標擁有人可就損害賠償、強制令、賬目或任何其他法律濟助，向侵權人提出侵權訴訟。

《進出口條例》(香港法例第60章)

《進出口條例》(香港法例第60章)規定，所有進口或出口的貨物，均須記錄在載貨單內，載明海關關長所訂明的詳情。

《進出口(登記)規例》(香港法例第60E章)規定，任何人進口或出口任何物品(獲豁免物品除外)，須在該物品進口或出口後14天內，使用指明團體提供的服務，向海關關長遞交準確及完整的進出口報關單。我們集團在香港進口產品。任何人如無合理辯解而在進出口後14天內沒有或忽略申報，一經循簡易程序定罪，可被罰款港幣1,000元，而就沒有呈交報關單的每一天，可處罰款港幣100元。逾期遞交報關單亦須繳交最高罰款港幣200元。

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目錄表

《競爭條例》（香港法例第619章）

《競爭條例》(香港法例第619章)的其中一項目的，是禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為，以及禁止大幅削弱香港競爭的合併。《競爭條例》有3條競爭規則，分別是第一行為守則、第二行為守則及合併規則。

如果反競爭協議、一致行動或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭，則《行為守則》第一條禁止該協議。第二條操守規則禁止濫用市場力量，如果有關行為的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。合併規則禁止反競爭的合併和收購，目前只適用於涉及《電訊條例》(香港法例第106章)所指的傳送者牌照持有人的合併。

競爭事務審裁處對違反第一行為規則和第二行為規則的處罰包括罰款，最長可達3年內有關公司營業額的10%(第93條)、針對董事的取消資格令(第101條)和禁止令(第151A條)等。此外，根據《競爭條例》第67條，如果競爭事務專員有合理理由相信(I)已發生違反第一行為規則的行為，而該違規行為涉及嚴重的反競爭行為；或(Ii)已發生違反第二行為守則的情況，則專員可向其擬提起法律程序的人發出侵權通知書，並提出不提出該等法律程序，但條件是該人須承諾遵守該通知書的規定。根據第68條，該人沒有義務承諾遵守侵權通知的要求，但如果他沒有在遵守期限內作出承諾，競爭事務專員可就涉嫌違反行為規則向競爭事務審裁處提出法律程序。

《税務條例》（香港法例第112章）

根據《税務條例》(香港法例第112章)，凡在香港經營某行業、專業或業務的公司，其在香港產生或得自香港的應評税利潤，均須課利得税。

《税務條例》亦規定有責任做到以下事項：

(a)備存足夠的公司收支紀錄，使應評税利潤在最少7年內隨時可予確定；
(b)向税務局申報其應課税事宜；
(c)按規定遞交報税表；及
(d)通知税務局其僱員的開始及終止僱用事宜。

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目錄表

C.

組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們由主要子公司組成的公司結構。

Graphic

(1)PT的剩餘股份。名創優品印尼生活方式交易由PT持有。Mitra Retail印度尼西亞和PT。雅諾國際分別持有20%和13%的股份。

D.

物業、廠房及設備

我們的公司總部位於廣州，中國，我們在那裏租用辦公場所，面積約28,100平方米。我們一般按月或按季支付租金。此外，截至2022年6月30日，我們還在中國其他9個城市租賃了約5500平方米的辦公空間，在海外8個國家和地區租賃了約2710平方米的辦公空間。截至2022年6月30日，我們在中國境內租賃了多個倉庫，總規模約為165,410平方米，在中國境外租賃了12個倉庫。有關出租人並無向吾等提供若干租賃物業的擁有權證明書或其他類似證明，而吾等位於中國的若干租賃物業的租賃協議亦未向中國有關政府當局登記。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的租賃財產權益可能存在缺陷，此類缺陷可能對我們獲得此類租賃的權利產生負面影響。”截至2022年6月30日，我們在廣州擁有公寓單位，員工宿舍總面積約10,200平方米。

我們在廣州購買了一塊約6600平方米的土地，用於我們的總部大樓項目。我們於2022年5月9日獲得了這塊地塊的土地使用權證。截至本年報日期，我們仍處於基礎建設階段，總部大樓尚未開工建設。我們預計該建設項目將於2025年底完工。

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目錄表

我們的服務器主要託管在中國主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們相信，我們現有的設施是足夠的，我們將能夠獲得更多的設施，主要是通過租賃，以適應未來的任何擴展計劃。

項目4A。未解決的員工意見

無.

第五項。經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.

經營業績

我們是一家全球價值零售商，提供各種以設計為導向的生活方式產品。我們已經將自己的旗艦品牌名創優品打造成了全球公認的零售品牌，並在全球建立了門店網絡。觀察到新興的流行玩具文化，我們利用我們廣泛的零售技術和供應鏈能力，建立了一個平臺，推出“頂級玩具”品牌，戰略目標是進入流行玩具市場，並最終建立我們的流行玩具平臺。設計、質量和價格是我們提供的每一款名創優品產品的核心，我們不斷並頻繁地推出具有這些品質的名創優品產品。在截至2022年6月30日的財年中，我們平均每月推出550多個名創優品品牌的SKU，併為消費者提供9000多個核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是名創優品品牌。我們的名創優品產品涵蓋11大類，包括家居裝飾、小家電、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。在頂級玩具品牌下，截至2022年6月30日，我們提供了8個主要類別的約3800個SKU，包括盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏玩偶、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。我們將價值概念與吸引力、創造力和創新相結合，關注長期可持續性，而不是短期利潤。我們高效的零售方式主要包括動態的產品開發、高效的供應鏈和以數字化為後盾的深度運營技術，這對我們的成功至關重要，並構成了我們業務的支柱。

​

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到許多影響生活方式和流行玩具產品整體消費和市場的一般因素的影響，其中包括整體經濟趨勢和對消費者行為的相關影響、生產和採購成本以及競爭環境。這些一般情況中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。

111

目錄表

中國的門店網絡擴張

我們擴大門店網絡的能力，特別是在中國的門店網絡，是我們收入增長的關鍵驅動力。於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，來自中國的收入分別為人民幣60.441億元、人民幣72.912億元及人民幣74.422億元(11.111億美元)，分別佔同期總收入的67.3%、80.4%及73.8%。截至2022年6月30日，除了14家名創優品直營店和7家直營頂級玩具店外，我們在中國的其他所有名創優品和頂級玩具店基本上都是在我們名創優品零售合作伙伴模式下運營的。我們在中國的門店網絡擴張主要是因為我們繼續成功地吸引我們的零售合作伙伴在最佳地點開設更多名創優品門店。因此，中國的名創優品門店數量從2020年6月30日的2533家增加到2021年6月30日的2939家，截至2022年6月30日進一步增加到3226家。此外，自2020年12月以來，我們新品牌頂級玩具的快速增長也促進了我們在中國門店網絡的擴大。截至2022年6月30日，我們在中國開設了97家門店。我們門店網絡的擴張受到了新冠肺炎的負面影響。有關新冠肺炎對我們門店網絡擴展的影響的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的門店網絡”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響”。

我們與名創優品零售夥伴的互惠互利和持久關係，很大程度上歸功於我們強大的品牌、易於操作的模式和誘人的回報。我們的名創優品零售合作伙伴模式使名創優品零售合作伙伴能夠依靠我們“名創優品”品牌的力量，從我們那裏獲得大量的門店管理指導，同時從產品銷售中獲得可觀的經濟回報。

全球化戰略

我們的運營結果受到我們執行全球化戰略的能力的影響，該戰略主要涉及向新的國際市場擴張和在海外擴大我們的門店網絡。截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，本公司來自中國以外市場的收入分別為人民幣29.349億元、人民幣17.805億元及人民幣26.435億元(3.947億美元)，分別佔同期總收入的32.7%、19.6%及26.2%。在大多數國際市場，我們通過經銷商模式擴大我們的門店網絡。根據市場環境和當地法規等因素，我們還利用名創優品零售合作伙伴模式，以輕資產的方式和直接運營的模式進行國際門店網絡擴張。來自國際市場的巨大收入貢獻表明了我們的“名創優品”品牌跨越地理和文化界限的吸引力，也證明瞭我們全球化戰略的成功。中國以外的名創優品門店數量從2020年6月30日的1,689家增加到2021年6月30日的1,810家，截至2022年6月30日進一步增加到1,973家。我們門店網絡的擴張受到了新冠肺炎的負面影響。有關新冠肺炎對我們門店網絡擴展的影響的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的門店網絡”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響”。

每家名創優品店鋪的收入

雖然我們在繼續擴大我們的門店網絡，但我們的運營結果也受到每個名創優品門店收入的影響。我們每個名創優品小店的收入，通過(A)名創優品品牌收入(2021年之前不包括非洲和德國)除以(B)相關期間開始和結束時的平均門店數量來計算，在歷史上一直有明顯的波動，未來可能會繼續波動。作為一家提供各種以設計為導向的生活方式產品的全球價值零售商，我們預計在我們運營的各種市場中將繼續面臨激烈的競爭。我們能否成功利用我們的競爭優勢，包括繼續提供高吸引力、高質量和高價格比的產品，採取有紀律的門店網絡擴張方法，發展高效的供應鏈，深化消費者參與度和加強技術能力，以及我們向中國更多二三線城市的滲透和通過經銷商、自營或零售合作伙伴模式進行的國際擴張，都將影響我們名創優品每家門店的收入、我們的業務運營和經營業績。

112

目錄表

產品價值主張

我們主要通過銷售高質量、負擔得起的生活方式和流行玩具產品來獲得收入，這些產品滿足了消費者不斷變化的品味和需求。我們充滿活力的產品開發和由此產生的對消費者的卓越產品價值主張促進了我們的增長和品牌親和力。我們的產品經理識別相關的市場趨勢，並與我們的設計師和供應商密切合作，開發並持續推出反映吸引力、質量和價格的最佳平衡的產品。此外，我們與擁有流行品牌的IP許可方的聯合品牌合作釋放了令人興奮的產品設計可能性，並提升了我們的品牌知名度。此外，我們還培養了識別和培育新IP的能力，並與獨立設計藝術家共同將它們開發成受歡迎的IP產品，主要是在我們的頂級玩具品牌下，這使我們的頂級玩具產品線與同類產品區分開來，並提高了品牌知名度和客户忠誠度。由於我們獨特的產品設計和開發方法，我們的旗艦品牌“名創優品”維護了涵蓋11個主要類別的9,000多個核心SKU的投資組合，在截至2022年6月30日的財年中，平均每月推出550多個SKU。在快速增長的頂級玩具品牌下，截至2022年6月30日，我們提供了8大類約3,800個SKU，包括盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。

高效供應鏈

我們管理集成和無縫供應鏈的能力顯著影響我們的運營結果，因為具有成本效益的採購為我們具有競爭力的產品定價奠定了基礎，而有效的規劃影響了我們進入市場的速度。藉助中國在生活方式產品領域的龐大供應鏈，我們從能夠滿足我們需求的合格供應商那裏進行採購。作為我們優化供應鏈努力的一部分，我們通過大量採購產品，在正常業務過程中準時向他們付款，並引導他們提高生產效率和加強成本控制，與供應商建立互惠互利的關係。此外，我們通過我們的供應鏈管理系統對供應商進行數字化整合，以更好地與他們協調並簡化供應鏈流程，以提高生產率。我們供應鏈的這些優勢使我們在採購成本和效率方面都保持了優勢，這使我們能夠在價格上具有競爭力。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。為了遏制新冠肺炎及其變種的傳播，包括中國在內的許多國家都採取了預防措施，如實施旅行限制、隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人、鼓勵企業員工遠程工作、取消公共活動等。為了保護員工和消費者的健康和福祉，並支持控制疫情傳播的努力，我們關閉或減少了總部和辦公室的工作時間，並於2020年初做出了遠程工作安排。到2020年6月30日，我們的總部和辦公室有序重新開業，中國的大部分名創優品門店都在正常營業時間內營業。在2020年7月至2022年6月30日期間，新冠肺炎的新變種在中國的出現對我們的門店運營產生了不利影響，導致我們的門店暫時關閉，有時還會減少營業時間，原因是政府為了減少病毒傳播在公共場所採取了限制措施。隨着新冠肺炎在全球範圍內的持續發展和新的變種的出現，從2020年3月下旬到2022年6月，海外市場的名創優品門店也受到了臨時關閉門店、縮短開放時間和/或消費者流量減少的影響。截至2022年6月30日，海外市場約4%的名創優品小店暫時關閉。在那些恢復營業的商店中，由於新冠肺炎的地區性迴歸，大多數商店都是半開門或營業時間減少。新冠肺炎的這種負面影響也對我們的門店網絡擴張產生了不利影響。

113

目錄表

在財務業績方面，新冠肺炎對我們業務運營的負面影響導致我們來自海外業務的收入減少，在中國的銷售增長放緩。我們來自國際市場的收入由截至2020年6月30日的財政年度的人民幣29.349億元下降至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣17.805億元，降幅為39.3%。隨着我們在國際市場的業務逐漸從疫情中恢復過來，我們來自國際市場的收入增長了48.5%，從截至2021年6月30日的財年的人民幣17.805億元增加到截至2022年6月30日的財年的人民幣26.435億元(3.947億美元)。在中國，雖然我們在2021年的銷售增長也受到部分省份爆發的德爾塔變種和奧密克戎變種新冠肺炎的負面影響，但我們設法實現了來自中國的收入增長20.6%，從截至2020年6月30日的財年的人民幣60.441億元增長到截至2021年6月30日的財年的人民幣72.912億元。我們來自中國的收入亦由截至2021年6月30日的財政年度的人民幣72.912億元增加至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣74.422億元(11.111億美元)，增幅為2.1%。

雖然目前無法合理估計疫情的持續時間、對我們業務的中斷和相關的財務影響，但我們目前預計，我們的綜合運營結果將繼續受到負面影響，潛在的持續影響來自新冠肺炎。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和行業相關的風險--我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。”

截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物、限制性現金、原始到期日超過3個月的定期存款，以及人民幣58.283億元(8.701億美元)的其他投資。在截至2020年、2021年和2022年6月30日的財政年度，我們的經營活動產生的現金淨額分別為人民幣8.265億元、人民幣9.163億元和人民幣14.063億元(合2.101億美元)。我們相信，我們的流動性足以成功渡過一段較長的不確定時期。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自生活方式和流行玩具產品的銷售，包括對名創優品零售合作伙伴的銷售，對線下分銷商的銷售，在直營店和線上渠道的零售。其他收入來源主要包括來自名創優品零售合作伙伴和分銷商的許可費，以及來自名創優品零售合作伙伴的基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費收入。下表載列各期間按收入來源劃分的收入總額和百分率所佔收入的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的財年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人為單位，但不包括10%)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

  

生活方式和流行玩具產品的銷售

 

8,055,414

 

89.7

 

8,036,676

 

88.5

 

8,997,662

 

1,343,316

 

89.2

-自營商店的零售額

​

364,638

​

4.1

​

323,775

​

3.6

​

555,226

​

82,893

​

5.5

-向特許經營商銷售產品(1)

​

4,584,288

​

51.0

​

5,506,365

​

60.6

​

5,499,267

​

821,019

​

54.5

-向線下分銷商銷售

​

2,683,829

​

29.9

​

1,509,840

​

16.6

​

2,072,061

​

309,351

​

20.5

-在線銷售(2)

​

308,455

​

3.4

​

663,197

​

7.3

​

651,039

​

97,198

​

6.5

--其他銷售渠道(3)

​

114,204

​

1.3

​

33,499

​

0.4

​

220,069

​

32,855

​

2.2

許可費、基於銷售的版税和基於銷售的管理和諮詢服務費

 

587,644

 

6.6

 

658,378

 

7.3

 

685,394

 

102,326

 

6.8

-許可證費

​

78,469

​

0.9

​

72,392

​

0.8

​

109,166

​

16,298

​

1.1

-基於銷售額的版税

​

82,444

​

0.9

​

97,848

​

1.1

​

97,453

​

14,549

​

1.0

-以銷售為基礎的管理和諮詢服務費

​

426,731

​

4.7

​

488,138

​

5.4

​

478,775

​

71,479

​

4.7

其他(4)

 

335,928

 

3.7

 

376,605

 

4.2

 

402,593

 

60,106

 

4.0

總計

 

8,978,986

 

100.0

 

9,071,659

 

100.0

 

10,085,649

 

1,505,748

 

100.0

(1)代表名創優品零售合作伙伴的銷售額/收入。

114

目錄表

(2)線上銷售額不包括通過O2O平臺的銷售額，這些銷售額通過線下渠道計入銷售額。
(3)“其他銷售渠道”主要代表團購渠道。
(4)“其他”主要是指向加盟商和分銷商銷售固定裝置。

下表按地理區域對我們的收入進行了細分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的財年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人為單位，但不包括10%)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

中國

 

6,044,100

 

67.3

 

7,291,219

 

80.4

 

7,442,156

 

1,111,085

 

73.8

其他亞洲國家(不包括中國)

 

1,428,035

 

15.9

 

961,622

 

10.6

 

1,174,323

 

175,322

 

11.6

美洲

 

1,221,058

 

13.6

 

584,630

 

6.4

 

1,189,119

 

177,531

 

11.8

歐洲

 

172,169

 

1.9

 

117,214

 

1.3

 

174,691

 

26,081

 

1.7

其他

 

113,624

 

1.3

 

116,974

 

1.3

 

105,360

 

15,729

 

1.1

總計

 

8,978,986

 

100.0

 

9,071,659

 

100.0

 

10,085,649

 

1,505,748

 

100.0

​

銷售成本

我們的銷售成本主要包括存貨成本。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，存貨成本佔我們總銷售成本的100. 0%、99. 1%及97. 9%。存貨成本包括已出售存貨之賬面值及存貨撇減。除存貨成本外，銷售成本亦包括物流開支及折舊及攤銷開支。物流開支主要指透過電子商務渠道銷售予客户之產品運費。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們的銷售成本分別為人民幣6，246. 5百萬元、人民幣6，641. 0百萬元及人民幣7，015. 9百萬元（1，047. 4百萬美元）。

毛利和毛利率

下表列出了我們在上述期間的毛利和毛利率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的財年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

毛利

 

2,732,498

 

2,430,686

 

3,069,761

 

458,304

毛利率(%)

 

30.4

 

26.8

 

30.4

 

30.4

​

其他收入

其他收入包括退税、政府撥款和從存款銀行獲得的收入。政府補助主要是中國地方當局無條件發放的現金獎勵，以及我們在美國的子公司根據薪俸保障計劃規則獲得的補貼。不能保證我們將來會繼續得到任何政府撥款。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用主要包括(I)工資和員工福利，包括工資、工資和獎金、社保繳費計劃的繳費、福利費用和股權結算的股份支付費用，(Ii)租金和相關費用，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)促銷和廣告費用，(V)許可費用，(Vi)物流費用，和(Vii)差旅費用。於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，我們的銷售及分銷費用分別為人民幣11.905億元、人民幣12.068億元及人民幣14.423億元(2.153億美元)。

115

目錄表

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括(I)薪金及僱員福利，包括薪金、工資及花紅、社會保障供款計劃供款、福利開支及以股權結算的股份支付開支，(Ii)折舊及攤銷開支，(Iii)差旅費，(Iv)資訊科技服務費及(V)專業服務費。截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，我們的一般及行政開支分別為人民幣7.964億元、人民幣8.108億元及人民幣8.162億元(1.219億美元)。

其他淨收益/(虧損)

其他淨收益/(虧損)主要由淨匯兑收益/(虧損)和我們投資的某些金融資產的投資收益組成。

税收

於截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日止財政年度，本公司的所得税開支佔本公司税前溢利的一大部分，主要是由於於該等期間出現兩項大型非税項可抵扣開支項目，即須贖回的實收資本的公允價值變動及其他優先權利/可贖回股份，以及以股權結算的股份支付開支。在截至2021年和2022年6月30日的財年，股權結算的基於股份的支付費用以及未確認的未使用税項損失的影響對非税收可抵扣費用做出了重大貢獻。於截至2020年、2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，本公司應贖回實收資本及其他優先權利/附帶其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動分別為人民幣6.8億元、人民幣16.253億元及零。於截至2020年6月30日、2021年及2022年6月30日止財政年度，我們的股權結算股份支付開支總額分別為人民幣3.644億元、人民幣2.813億元及人民幣8280萬元(1,240萬美元)。截至2020年、2021年和2022年6月30日止財政年度，未使用税項虧損的影響分別為人民幣3,540萬元、人民幣7,300萬元和人民幣4,490萬元(670萬美元)。

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税。

英屬維爾京羣島

我們的英屬維爾京羣島子公司和我們的英屬維爾京羣島子公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就我們英屬維爾京羣島子公司的任何股份、債務或其他證券變現的任何資本收益，均可豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。

香港

根據現行的《香港税務條例》，我們的香港附屬公司在香港經營業務所得的應課税收入，須按16.5%的税率繳納香港利得税。香港於2018年引入了兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。

中國

根據企業所得税法(“CIT”)，我們在中國設立的附屬公司須按25%的統一法定税率徵收企業所得税。於中國自由貿易試驗區珠海橫琴新區設立的附屬公司，符合15%的優惠所得税率標準。

116

目錄表

美國

根據《美國國税法》，我們在美國設立的子公司須繳納21%的聯邦CIT税率以及可變的州所得税和特許經營税，具體取決於子公司與哪個州有聯繫。美國的大部分子公司都在加利福尼亞州運營，因此它們將被徵收8.84%的州所得税税率。

印度尼西亞

我們在印度尼西亞註冊的子公司選擇在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年按毛收入的0.5%繳納利得税。在接下來的幾年中，我們的子公司適用現行的法定應納税所得税率。為應對新冠肺炎疫情，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，法定税率逐步下調至22%，自截至2022年12月31日的財年起，法定税率保持在22%。

印度

根據印度1961年頒佈的《所得税法》，我們在印度註冊成立的子公司的利潤税税率為26%。

加拿大

根據加拿大聯邦和省的税收規定，我們在加拿大註冊的子公司須繳納加拿大聯邦和省的綜合法定所得税率，税率從23%到31%不等，具體取決於經營地點。

新加坡

根據新加坡頒佈的《所得税法》，在新加坡註冊成立的子公司應對其應課税收入徵收17%的税率。

停產運營

2019年5月，我們的董事會批准了一年內處置諾美業務、迷你家園業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務的計劃，這些業務的結果被計入截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度的停產運營。我們處置了這些權益，因為它們的運營和財務表現未能達到管理層的預期，這些實體繼續虧損。導致歷史性虧損的情況是，諾美業務旗下的服裝產品造成高庫存壓力和營運資金佔用；諾美業務和迷你家居業務分別在時尚和傢俱行業面臨激烈競爭；以及我們非洲的消費市場不穩定和不成熟，從而對名創優品非洲業務產生不利影響。因此，我們處置這些權益是為了降低維持其中一些企業的競爭優勢所需的不合理的高昂成本。我們繼續積極管理這些業務，直到出售交易完成。

名創優品非洲業務包括名創優品尼日利亞、名創優品烏幹達、名創優品南非、名創優品坦桑尼亞和名創優品肯尼亞。名創優品非洲業務和名創優品德國業務在出售前以我們的名創優品品牌在各自地區經營門店。名創優品烏幹達、名創優品坦桑尼亞和名創優品德國在直營模式下經營門店。名創優品尼日利亞、名創優品南非和名創優品肯尼亞分別以直營模式和名創優品零售合作伙伴模式運營門店。我們在這些地區以直接運營模式運營門店，因為我們的目標是潛入這些當地市場，通過更多地控制當地運營來獲得洞察。然而，在這些地區，我們的產品在經濟發展階段、市場潛力和消費者歡迎程度方面都沒有達到我們的預期。特別是在德國，對進口商品有嚴格的檢驗要求，這增加了我們的運營成本，以滿足這些要求。因此，我們在考慮這些因素和虧損性質後，決定處置這些業務。

117

目錄表

於2019年12月至2020年4月期間，吾等訂立了一系列購股協議，據此，吾等同意按面值將吾等於名創優品尼日利亞、名創優品烏幹達、名創優品南非、名創優品坦桑尼亞及名創優品德國的全部股權出售予一間由葉先生及楊女士共同控制的公司及一間由葉先生控制的公司。2020年2月，我們簽訂了另一項購股協議，根據協議，我們同意以名義價值將我們在名創優品肯尼亞的100%股權出售給一個獨立的第三方實體。由於附屬公司的淨負債狀況或虧損性質，此類出售的對價被確定為名義價值。截至本年報日期，名創優品德國、名創優品烏幹達、名創優品南非和名創優品坦桑尼亞已停止運營，其運營的所有門店均已關閉。截至本年報日期，名創優品尼日利亞有26家門店在經銷商模式下運營，名創優品肯尼亞有10家門店在經銷商模式下運營。

於二零二零年一月至二零二零年三月期間，吾等訂立了一系列購股協議，據此，吾等同意按面值將吾等於小型住宅業務及諾美業務的100%股權出售予由葉先生及楊女士共同控制的數間公司。由於附屬公司的淨負債狀況或虧損性質，此類出售的對價被確定為名義價值。迷你家居業務主要從事傢俱銷售，在處置前以直營模式經營。諾美業務擁有200多家門店，以諾美品牌直營模式和名創優品零售合作伙伴模式運營，從事服裝產品和其他生活方式用品的銷售，並與另一家公司(同一品牌下經營類似業務的獨立第三方)進行競爭。出售諾美業務的目的也是為了降低在該品牌下保持競爭優勢的成本。我們在直營模式下經營迷你家居門店和諾美門店，旨在通過滿足不同的消費者需求來捕捉更多的市場潛力。我們後來決定停止迷你家居業務和諾美業務，以便更加專注於我們的名創優品品牌和我們名創優品品牌下的關鍵產品類別。特別是，諾美品牌最初的計劃是瞄準比我們的名創優品品牌更低的二三線城市的消費者。然而，我們的名創優品品牌近年來一直在向二三線城市滲透，因此，我們處置了諾美業務，以降低在同一市場以兩個品牌運營門店的成本。截至本年度報告日期，MINI HOME門店和諾美門店均已關閉。

在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年，我們來自非持續業務的收入為人民幣2.829億元，為零和零。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年中，我們的非連續性業務虧損(税後淨額)為1.3億元人民幣，為零和零。

118

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和佔我們總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的下一財年，

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​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

持續運營：

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

 

8,978,986

 

9,071,659

 

10,085,649

 

1,505,748

銷售成本

 

(6,246,488)

 

(6,640,973)

 

(7,015,888)

 

(1,047,444)

毛利

 

2,732,498

 

2,430,686

 

3,069,761

 

458,304

其他收入

 

37,208

 

52,140

 

25,931

 

3,871

銷售和分銷費用(1)

 

(1,190,477)

 

(1,206,782)

 

(1,442,339)

 

(215,336)

一般和行政費用(1)

 

(796,435)

 

(810,829)

 

(816,225)

 

(121,859

其他淨收益/(虧損)

 

45,997

 

(40,407)

 

87,308

 

13,035

貿易和其他應收款的信用損失

 

(25,366)

 

(20,832)

 

(28,924)

 

(4,318)

非流動資產減值損失

 

(36,844)

 

(2,941)

 

(13,485)

 

(2,013)

營業利潤

 

766,581

 

401,035

 

882,027

 

131,684

財政收入

 

25,608

 

40,433

 

66,344

 

9,905

融資成本

 

(31,338)

 

(28,362)

 

(33,396)

 

(4,986)

淨財務(成本)/收入

 

(5,730)

 

12,071

 

32,948

 

4,919

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

 

(680,033)

 

(1,625,287)

 

—

 

—

計入股權的被投資人減税後的損失份額

 

—

 

(4,011)

​

(8,162)

​

(1,219)

税前利潤/(虧損)

 

80,818

 

(1,216,192)

 

906,813

 

135,384

所得税費用

 

(210,949)

 

(213,255)

 

(267,070)

 

(39,873)

(虧損)/本年度持續經營的利潤

 

(130,131)

 

(1,429,447)

 

639,743

 

95,511

停產業務：

 

​

 

​

 

​

 

​

本年度非持續經營虧損，税後淨額

 

(130,045)

 

—

 

—

 

—

本年度(虧損)/盈利

 

(260,176)

 

(1,429,447)

 

639,743

 

95,511

注：

(1)

股權結算的股份支付費用分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的下一財年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

股權結算股份支付費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售和分銷費用

 

127,743

 

131,215

 

52,000

 

7,763

一般和行政費用

 

236,637

 

150,104

 

30,835

 

4,604

總計

 

364,380

 

281,319

 

82,835

 

12,367

​

119

目錄表

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度比較

收入

我們的收入由截至2021年6月30日的財政年度的人民幣90.717億元增長11.2%至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣100.856萬元(15.057億美元)，主要歸因於生活方式產品和流行玩具銷售收入的增長，從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣80.367億元增長至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣89.977億元。來自生活方式產品和流行玩具銷售的收入增加，主要是由於(I)名創優品門店和頂級玩具店的數量增加，以及(Ii)截至2022年6月30日的財年，名創優品門店在海外市場的業務運營從新冠肺炎疫情中逐步恢復。

在此期間，包括中國和國際市場在內的名創優品門店總數從2021年6月30日的4,749家增加到2022年6月30日的5,199家。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們每個名創優品門店的收入保持相對穩定，為190萬元人民幣(合30萬美元)。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們每個名創優品門店的收入已經並可能繼續經歷顯著的波動。”頂級玩具店的數量從2021年6月30日的33家增加到2022年6月30日的97家。

銷售成本

我們的銷售成本增加了5.6%，從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣66.41億元增加到截至2022年6月30日的財政年度的人民幣70.159億元(10.474億美元)，主要是由於我們的收入相應增加。

毛利和毛利率

毛利由截至2021年6月30日的財政年度的人民幣24.307億元增長26.3%至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣30.698億元(合4.583億美元)，同期毛利率由26.8%增至30.4%。毛利率和毛利率的增長主要是由於(I)國際業務的收入貢獻增加，國際業務的毛利率普遍高於國內業務，在截至2022年6月30日的財年佔我們總收入的26.2%，而截至2021年6月30日的財年為19.6%；(Ii)新推出的產品對毛利率的貢獻與中國實施名創優品戰略品牌升級有關。

其他收入

我們的其他收入從截至2021年6月30日的財政年度的人民幣5,210萬元下降至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣2,590萬元(390萬美元)，降幅為50.3%，主要原因是政府撥款減少。有不同類型的政府補助金，其數額通常在不同時期有所波動。

銷售和分銷費用

我們的銷售和分銷費用從截至2021年6月30日的財年的人民幣12.068億元增加到截至2022年6月30日的財年的人民幣14.423億元(合2.153億美元)，增幅為19.5%。撇除股權結算股份支付開支，本公司同期銷售及分銷開支由人民幣10.756百萬元增加至人民幣13.903億元(2.076億美元)，主要是由於(I)與人事有關的開支增加，(Ii)與擴大知識產權庫及豐富知識產權產品供應有關的許可開支增加，及(Iii)推廣及廣告開支增加，主要是與中國名創優品的品牌戰略升級有關。

120

目錄表

一般和行政費用

本公司一般及行政開支由截至2021年6月30日的財政年度的人民幣8.108億元增加至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣8.162億元(1.219億美元)，增幅為0.7%。撇除股權結算股份支付開支後，同期一般及行政開支由人民幣66,070,000元增加至人民幣78,854,000元(11,730萬美元)，增幅為18.9%，主要是由於(I)折舊及攤銷開支增加，主要與總部大樓項目的土地使用權有關，及(Ii)人事相關開支增加，但因應中國死灰復燃的開支控制措施導致辦公室營運開支減少，有關增幅被部分抵銷。

其他淨(虧損)/收入

截至2022年6月30日的財年，我們的其他淨收益為人民幣8730萬元(合1300萬美元)，而截至2021年6月30日的財年其他淨虧損為人民幣4040萬元。這一變化主要歸因於截至2022年6月30日的財年淨匯兑收益人民幣1400萬元(合210萬美元)，而截至2021年6月30日的財年淨匯兑虧損人民幣1.142億元人民幣。

貿易和其他應收款的信用損失

截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們在貿易和其他應收賬款方面的信用虧損分別為人民幣2,080萬元和人民幣2,890萬元(合430萬美元)。

非流動資產減值損失

於截至2021年及2022年6月30日止財政年度，我們的非流動資產減值虧損分別為人民幣290萬元及人民幣1350萬元(200萬美元)。我們記錄了直營商店的非流動資產的減值損失。

營業利潤

由於上述因素，我們於截至2022年6月30日止財政年度錄得營業利潤人民幣8.82億元(1.317億美元)，較截至2021年6月30日止財政年度的人民幣4.01億元增加119.9%。

財務淨收入

財務淨收入由截至2021年6月30日的財政年度的人民幣1,210萬元增加至截至2022年6月30日的財政年度的人民幣3,290萬元(合490萬美元)，增幅達172.0%，主要是由於銀行存款利息收入增加所致。

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

於截至2021年6月30日止財政年度及截至2022年6月30日止財政年度，本公司須贖回實收資本及其他優先權/附帶其他優先權的可贖回股份的公允價值變動為虧損人民幣16.253億元，而截至2022年6月30日的財政年度則為零。這一變化主要是由於我們在美國完成首次公開募股後將優先股轉換為A類普通股，以及終止了該等優先股所附帶的優先權利。

121

目錄表

計入股權的被投資人減税後的損失份額

在截至2022年6月30日的財年中，我們在計入股權的被投資人的税後淨虧損中所佔份額為人民幣820萬元(合120萬美元)，而截至2021年6月30日的財年為人民幣400萬元。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年，由於我們對一家當時由我們的控股股東控制的公司的投資和20%的虧損份額，我們在扣除税後的權益損失中有份額。本公司於2020年8月取得廣州一宗地塊的土地使用權，為本公司設立新的總部大樓。2021年10月，我們收購了該公司剩餘的80%股權，並自收購完成以來將該公司的財務業績合併到我們的財務報表中。

所得税費用

在截至2022年6月30日的財年，我們記錄的所得税支出為人民幣2.671億元(合3990萬美元)，而截至2021年6月30日的財年，所得税支出為人民幣2.133億元。

本年度(虧損)/盈利

由於上述原因，我們在截至2022年6月30日的財政年度錄得盈利人民幣6.397億元(合9,550萬美元)，而截至2021年6月30日的財政年度則錄得虧損人民幣14.294億元。

截至2021年6月30日的財政年度與截至2020年6月30日的財政年度

收入

我們的收入由截至2020年6月30日的財政年度的人民幣89.79億元增加至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣90.717億元，增幅為1.0%，主要是由於我們來自中國業務的收入增加，但被我們來自國際市場的收入減少部分抵銷。

截至2021年6月30日的財年，中國業務產生的收入為人民幣72.912億元，較截至2020年6月30日的財年的人民幣60.441億元增長20.6%。中國市場收入的增長主要是由於(I)名創優品小店的平均數量和中國每個名創優品小店的收入增加，(Ii)由於我們在電子商務業務上投入更多資源以應對疫情的負面影響，來自電子商務業務的收入增加，以及(Iii)我們於2020年12月推出的頂級玩具業務的收入貢獻。

新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和業績，特別是在截至2021年6月30日的財年中，我們的國際業務尤其如此。由於新冠肺炎導致臨時關閉門店、縮短營業時間和暫停發貨，我們來自國際市場的收入從截至2020年6月30日的財年的人民幣29.349億元下降到截至2021年6月30日的財年的人民幣17.805億元，降幅為39.3%。見《新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響》。

在此期間，包括中國和國際市場在內的名創優品門店總數從2020年6月30日的4,222家增加到2021年6月30日的4,749家。然而，我們每家名創優品門店的收入從截至2020年6月30日的財年的人民幣220萬元下降至截至2021年6月30日的財年的人民幣190萬元，降幅為11.3%，這主要是由於(I)新冠肺炎的爆發，在較小程度上是由於(Ii)隨着我們繼續擴大門店網絡，我們在二三線城市和滲透率不足的地點進行了新店擴張，以及(Iii)競爭加劇。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們每個名創優品門店的收入已經並可能繼續經歷顯著的波動。”

122

目錄表

銷售成本

我們的銷售成本由截至2020年6月30日的財政年度的人民幣62.465億元增加至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣66.41億元，增幅為6.3%，主要是由於同期收入增加導致庫存成本上升，而物流費用亦由截至2020年6月30日的財政年度的零增加至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣5680萬元，這主要是由於我們的電子商務計劃發展迅速。物流費用主要是指通過電子商務渠道銷售給客户的產品的運輸費用。

毛利

毛利由截至2020年6月30日止財政年度的人民幣27.325億元下降11.0%至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣24.307億元，同期毛利率由30.4%降至26.8%。毛利和毛利率的下降主要是由於我們的國際業務的收入貢獻減少所致，這些業務的毛利率普遍高於我們在中國的業務。在截至2021年6月30日的財年中，國際業務貢獻了我們總收入的19.6%，而截至2020年6月30日的財年為32.7%。

其他收入

我們的其他收入由截至2020年6月30日的財政年度的人民幣3,720萬元增加至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣5,210萬元，增幅達40.1%，主要原因是政府撥款增加，由截至2020年6月30日的財政年度的人民幣3,660萬元增加至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣4,660萬元。

銷售和分銷費用

我們的銷售和分銷費用從截至2020年6月30日的財年的人民幣11.905億元增加到截至2021年6月30日的財年的人民幣12.068億元，增幅為1.4%。撇除股權結算股份支付開支，本集團同期銷售及分銷開支由人民幣10.627億元增加至人民幣10.756億元。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支由截至2020年6月30日的財政年度的人民幣7.964億元增加至截至2021年6月30日的財政年度的人民幣8.108億元，增幅為1.8%。撇除股權結算股份支付開支，本集團於同期的一般及行政開支由人民幣559.8百萬元增加至人民幣6607百萬元，增幅為18.0%，主要是由於其他工資及員工福利、資訊科技服務費及專業服務費增加所致。

其他淨收益/(虧損)

截至2021年6月30日的財年，我們的其他淨虧損為人民幣4,040萬元，而截至2020年6月30日的財年的其他淨收益為人民幣4,600萬元。這一變動主要歸因於外匯損失，這與期內人民幣兑美元升值的趨勢一致。

貿易和其他應收款的信用損失

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度，我們在貿易和其他應收賬款方面的信用損失分別為人民幣2540萬元和人民幣2080萬元。

123

目錄表

非流動資產減值損失

截至2020年6月30日及2021年6月30日止財政年度，本公司非流動資產減值虧損分別為人民幣3,680萬元及人民幣290萬元。非流動資產的減值損失與我們的直營門店有關。於截至2020年6月30日止財政年度，我們錄得更多非流動資產減值虧損，主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響，導致我們在海外市場的若干直營門店錄得虧損，而我們部分直營門店的非流動資產錄得較高金額的減值損失。在截至2021年6月30日的財年，我們在海外市場的直營店正逐漸從疫情中恢復，我們相應地記錄了較少的減值損失。

營業利潤

由於上述原因，我們在截至2021年6月30日的財政年度錄得營業利潤人民幣4.01億元，而截至2020年6月30日的財政年度則錄得人民幣7.66億元。

淨財務(成本)/收入

在截至2021年6月30日的財年，我們的淨財務收入為人民幣1210萬元，而截至2020年6月30日的財年，我們的淨財務成本為人民幣570萬元。在截至2021年6月30日的財年中，我們有淨財務收入，這主要是由於銀行存款利息收入的大幅增長。

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

於截至2020年及2021年6月30日止財政年度，本公司須贖回的實收資本及其他優先權利/附帶其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動分別虧損人民幣6.8億元及人民幣16.253億元。這一變化主要是由於我們的優先股的公允價值增加，接近我們2020年10月在美國首次公開募股時的公允價值。

計入股權的被投資人減税後的損失份額

在截至2021年6月30日的財年，我們在計入股權的被投資人的税後淨虧損份額為人民幣400萬元，而截至2020年6月30日的財年為零。於截至2021年6月30日止財政年度，吾等投資於一間當時由控股股東控制的公司，以收購廣州一塊土地的土地使用權，目的是為名創優品設立一座新總部大樓，故吾等於該公司的投資及分擔虧損，已計入被投資人的權益賬下淨額。

所得税費用

在截至2021年6月30日的財年，我們記錄的所得税支出為人民幣2.133億元，而截至2020年6月30日的財年，所得税支出為人民幣2.109億元。

持續經營虧損

由於上述原因，我們於截至2021年6月30日止財政年度錄得持續經營虧損人民幣14.294億元，而截至2020年6月30日止財政年度則錄得虧損人民幣1.301億元。特別是，本公司錄得與須贖回的實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動有關的大量虧損。

本年度非持續經營虧損，税後淨額

在截至2021年6月30日的財年，我們錄得非持續業務的虧損，税後淨額為零，而截至2020年6月30日的財年，我們的虧損為人民幣1.3億元。

124

目錄表

本年度虧損

由於上述原因，我們於截至2021年6月30日止財政年度錄得虧損人民幣14.294億元，而截至2020年6月30日止財政年度則錄得虧損人民幣2.602億元。

非國際財務報告準則財務計量

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的淨利潤，這是一種非國際財務報告準則的衡量標準，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這一非《國際財務報告準則》財務措施的列報並不打算孤立地加以考慮，或作為根據《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息的替代品。我們將經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)定義為持續經營的利潤/(虧損)，不包括(I)須贖回的實收資本及其他優先權利/可贖回股份的公允價值變動，(Ii)以股權結算的股份支付開支，及(Iii)與未歸屬限制性股份相關的不可沒收股息相關的員工補償開支。

我們提出了調整後的淨利潤，這是一種非國際財務報告準則的衡量標準，因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨利潤是一項非國際財務報告準則的衡量標準，使我們的管理層能夠在不考慮上述非現金和其他調整項目的影響的情況下評估我們的經營業績。因此，我們相信這一非國際財務報告準則財務指標的使用為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

這一非《國際財務報告準則》財務計量沒有在《國際財務報告準則》中定義，也沒有根據《國際財務報告準則》列報。非《國際財務報告準則》財務計量作為一種分析工具有其侷限性。使用非國際財務報告準則的調整後淨利潤的主要侷限性之一是，它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。

此外，這一非國際財務報告準則計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非國際財務報告準則信息不同，因此其可比性可能是有限的。

不應單獨考慮非國際財務報告準則財務計量，或將其解釋為利潤/(虧損)或任何其他業績計量的替代辦法。我們鼓勵投資者參照最直接可比的國際財務報告準則衡量標準，審查我們以往的非國際財務報告準則財務衡量標準，如下所示。此處提出的非《國際財務報告準則》財務計量可能無法與其他公司提出的同名計量相提並論。其他公司可能會以不同的方式計算類似的衡量標準，從而限制了在比較分析我們的數據時此類衡量標準的有效性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，本集團錄得經調整淨利分別為人民幣9.339億元、人民幣4.772億元及人民幣7.226億元(1.079億美元)。下表將我們截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財政年度的調整後淨利潤與根據國際財務報告準則計算和公佈的最直接可比財務指標進行了協調，即本年度持續運營的(虧損)/利潤。

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在截至6月30日的下一財年，

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2020

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2021

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2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

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(單位：萬人)

(虧損)/本年度持續經營利潤：

 

(130,131)

 

(1,429,447)

 

639,743

 

95,511

添加回：

 

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應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

 

680,033

 

1,625,287

 

—

 

—

股權結算股份支付費用

 

364,380

 

281,319

 

82,835

 

12,367

與未歸屬限制性股票相關的不可沒收股息相關的員工補償費用

 

19,664

 

—

 

—

 

—

調整後的淨利潤

 

933,946

 

477,159

 

722,578

 

107,878

​

125

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。以下對重大會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的重要會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

面向零售合作伙伴的產品銷售。 吾等已與若干零售夥伴訂立一系列協議，主要包括許可協議及銷售協議(統稱“特許經營協議”)，其中主要包括許可協議及銷售協議(統稱“特許經營協議”)，據此，零售夥伴獲授權經營零售夥伴商店，並獲授權在其本身的零售商店銷售他們從我們購買的產品。銷售給這些零售合作伙伴的收入在他們獲得產品的合法所有權並有義務為產品付款時確認，也就是零售合作伙伴在自己的零售店向客户銷售產品時。

對於面向零售合作伙伴的產品銷售，我們已經確定零售合作伙伴是我們的客户。零售合作伙伴在特許經營協議規定的框架下，在自己選擇的地點經營零售店。在特許經營安排開始時，零售合作伙伴必須向我們支付一筆押金，以支付其門店在整個特許經營期間可持有的商品的估計最高價值，並在特許經營商安排續簽時對這一金額進行審查。訂金可在特許經營協議期滿時退還，前提是零售合作伙伴沒有未售出的剩餘商品，並已與我們結算其他餘額。

零售合作伙伴僱用和管理自己的員工來經營商店和服務他們的客户(即訪問商店的最終消費者)，並承擔與運營相關的成本。零售合作伙伴的零售店通常會銷售各種各樣的商品，他們會酌情從我們的一系列產品類別中進行選擇。

在商店接受送貨後，零售合作伙伴負責他們選擇的商品的放置、實物保管和狀況。他們還通過經營零售店來控制對所擁有商品的實物訪問。一般來説，我們沒有任何義務或慣例接受任何未售出產品的退貨，除非在極少數情況下，如產品召回的潛在缺陷或某些已過銷售季的限量季節性商品。

零售合作伙伴有權在我們制定的建議零售價的特定範圍內為其商品定價。他們也有能力為他們的商店進行酌情的促銷活動，或者決定是否參與我們發起的促銷活動。零售合作伙伴可以在自行決定的促銷活動中指定的範圍之外，對選定的商品提供更多折扣，並將不得不承擔因降低此類活動的銷售價格而減少的很大一部分利潤率。

存貨減記

我們決定對陳舊存貨進行減記。當估計的可變現淨值小於成本時，記錄存貨的減記。在確定庫存減記時，我們考慮了庫存賬齡、預測的產品需求、歷史定價趨勢和預期的未來定價策略等因素。由於市場狀況的變化，產品需求和定價策略可能會發生重大變化。

126

目錄表

財產、廠房和設備以及使用權資產的減值

在考慮某些財產、廠房和設備以及使用權資產可能需要的減值損失時，需要確定這些資產的可收回金額。可收回的金額以淨售價和使用價值中較大者為準。很難準確估計出售價格，因為這些資產的市場報價可能不是現成的。在確定使用價值時，資產產生的預期現金流量折現至其現值，這需要與收入水平和運營成本金額等項目相關的重大判斷。吾等使用所有現成資料以釐定可收回金額的合理近似值，包括基於合理及可支持的假設作出的估計，以及對收入及營運成本等項目的預測。

商譽減值

當有跡象顯示相關現金產生單位可能減值時，我們每年都會對商譽進行測試。現金產生單位的可收回金額是根據在用價值計算確定的。這些計算需要使用估計值。使用價值的計算主要使用基於我們董事會批准的財務預算的現金流預測。在編制未來現金流預測時涉及一些假設和估計。主要假設包括預期增長率、未來資本支出的時機以及選擇貼現率以反映所涉及的風險。

遞延税項資產的確認

與税項虧損及其他可扣除暫時性差額有關的遞延税項資產，乃根據資產賬面金額的預期變現或結算方式，採用報告期末頒佈或實質頒佈的税率確認及計量。於釐定遞延税項資產之賬面值時，預期應課税溢利乃予估計，該等估計涉及若干與本公司經營環境有關之假設，並需要董事作出重大判斷。該等假設和判斷的任何改變將影響待確認的遞延税項資產的賬面金額，從而影響未來年度的淨利潤。

基於股份的薪酬安排

我們通過參考權益工具在授予之日的公允價值來衡量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型來估算的。我們必須估計罰沒率，以便確定在損益表中計入的基於股份的補償費用的數額。我們還必須估計股票獎勵的實際歸屬期限，該期限是可變的，並受制於對我們的合格首次公開募股何時產生的估計。

確定租賃期限

租賃負債最初按租賃期內應付租賃付款的現值確認。在釐定包括吾等可行使的續期選擇權的租約開始日期的租賃期時，吾等會考慮所有促使吾等行使該選擇權的經濟誘因的相關事實及情況，包括優惠條款、所進行的租賃改善及該等標的資產對本公司營運的重要性，以評估行使該等續期選擇權的可能性。當發生我們控制範圍內的重大事件或重大變化時，租賃期將重新評估。租賃期限的任何增加或減少都將影響未來幾年確認的租賃負債和使用權資產的數額。應贖回的實收資本和其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值計量

127

目錄表

須贖回的實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份不在活躍的市場交易，而有關的公允價值則採用估值技術釐定。我們使用貼現現金流量法確定相關權益價值，並採用股權分配模型確定應贖回的實收資本和其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值。要理解估值技術中使用的市場數據，需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

應贖回的實收資本和其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值計量

須贖回的實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份不在活躍的市場交易，而有關的公允價值則採用估值技術釐定。我們使用貼現現金流量法確定相關權益價值，並採用股權分配模型確定應贖回的實收資本和其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值。要理解估值技術中使用的市場數據，需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

折舊及攤銷

不動產、廠房和設備、使用權資產和無形資產在資產的估計使用年限內按直線折舊或攤銷。我們定期審核資產的估計使用年限，以確定在任何報告期內應記錄的折舊費用金額。有用的年限是基於我們擁有類似資產的歷史經驗。未來期間的折舊和攤銷費用如果與以前的估計數有重大變化，則進行調整。

近期會計公告

與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載的綜合財務報表附註2。

B.

流動性與資本資源

流動性來源和營運資本充足性

經營活動和融資活動的現金流一直是我們流動資金的主要來源。截至2020年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣28.54億元、人民幣67.717億元和人民幣53.485億元(7.985億美元)。截至2022年6月30日，我們分別有73.5%、21.8%、0.1%和4.6%的現金和現金等價物以人民幣、美元、港元和其他貨幣計價。現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，銀行和其他金融機構的活期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的短期、高流動性投資。截至2022年6月30日，我們沒有任何未使用的銀行設施。2022年7月，我們完成了普通股的全球發行，並將我們的普通股在香港證券交易所主板上市，股票代碼為9896。在扣除承銷佣金及其他與發售有關的成本及開支後，包括國際承銷商部分行使超額配售選擇權所得款項淨額，吾等從是次全球發售籌得約港幣482.1,000,000元。

截至2022年6月30日，我們有690萬元人民幣(100萬美元)的未償還借款，壓縮(I)從新加坡子公司的少數股東獲得的本金為1,350,000新元(相當於2022年6月30日的人民幣6,503,000元)的貸款，年利率為3%，到期日為2027年6月30日，(Ii)從烏克蘭子公司的少數股東獲得的本金為20,000美元(相當於2022年6月30日的人民幣133,000元)的貸款，年利率為9%，到期日為2022年12月，以及(Iii)從加拿大政府獲得本金60,000加元(相當於2022年6月30日人民幣312,000元)的免息貸款，到期日為2022年12月31日。

128

目錄表

根據我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流，我們相信我們將有足夠的資金滿足至少從2022年6月30日起的未來12個月的營運資本和資本支出需求。

在運用公開發售所得款項時，吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

現金流

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

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在截至6月30日的下一財年，

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2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

經營活動產生的現金淨額

 

826,484

 

916,320

 

1,406,262

 

209,949

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

 

462,815

 

(518,797)

 

(2,125,918)

 

(317,391)

融資活動產生的(用於)現金淨額

 

(117,706)

 

3,536,184

 

(733,559)

 

(109,517)

現金及現金等價物淨增加情況

 

1,171,593

 

3,933,707

 

(1,453,215)

 

(216,959)

合併現金流量表中列報的年初現金和現金等價物

 

1,686,218

 

2,853,980

 

6,771,653

 

1,010,981

匯率變動對現金持有量的影響

 

(3,831)

 

(16,034)

 

30,054

 

4,487

財政年度結束時的現金和現金等價物

 

2,853,980

 

6,771,653

 

5,348,492

 

798,509

​

經營活動

截至2022年6月30日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣14.063億元(合2.099億美元)。這主要是由於本年度經某些非現金項目調整後的利潤人民幣6.397億元(9,550萬美元)，主要包括(I)折舊及攤銷人民幣3.899億元(5,820萬美元)，以及(Ii)所得税人民幣2.671億元(3,990萬美元)，以及某些營運資金賬户影響營運現金流的變動，主要包括(I)存貨減少3.08億元人民幣(4,600萬美元)及(Ii)貿易及其他應付款項增加1.801億元人民幣(2,690萬美元)，貿易及其他應收賬款增加人民幣1.901億元(2,840萬美元)，部分抵銷。庫存下降主要是由於加強了庫存管理，以降低線下門店的庫存水平。貿易及其他應付款項增加，主要是由於與本公司普通股於香港聯合交易所公開發售及上市有關的特許開支及上市開支增加所致。貿易及其他應收賬款增加，主要是由於本公司普通股於香港聯合交易所公開發售及上市及可收回增值税的上市預付款增加所致。

129

目錄表

截至2021年6月30日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣9.163億元。該金額主要為本年度經若干非現金項目調整的虧損人民幣14.294億元，主要包括(I)附有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動人民幣16.253億元，(Ii)以股權結算的股份支付開支人民幣2.813億元，(Iii)折舊及攤銷人民幣2.65億元，及(Iv)租賃負債利息人民幣2680萬元，以及影響營運現金流的若干營運資金賬變動，主要包括(I)貿易及其他應付款項增加人民幣3.867億元。(二)存貨增加人民幣9,320萬元；(三)貿易及其他應收賬款增加人民幣8,010萬元；(四)合同負債增加人民幣3,440萬元。貿易和其他應付賬款增加，主要是由於商店數量增加導致存款增加。貿易及其他應收款項增加，主要是由於應收貿易款項、可收回增值税及租金按金增加所致。庫存的增加主要是由於我們的新計劃的快速發展，如頂級玩具品牌和電子商務。

截至2020年6月30日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣8.265億元。該金額主要為本年度經若干非現金項目調整的持續經營虧損人民幣1.301億元，主要包括(I)須贖回的實收資本及其他優先權/可贖回股份的公允價值變動人民幣6.8億元，(Ii)以股權結算的股份支付開支人民幣3.644億元，(Iii)折舊及攤銷人民幣2.687億元，及(Iv)非流動資產減值虧損人民幣3680萬元，以及若干營運資金賬的變動影響營運現金流。主要包括(I)貿易及其他應付款項增加人民幣503百萬元，(Ii)貿易及其他應收款項增加人民幣120.2百萬元，(Iii)存貨增加人民幣86.7百萬元，(Iv)非持續經營現金流量人民幣68.1萬元，及(V)合同負債減少人民幣290萬元。貿易和其他應付賬款增加，主要是由於商店數量增加導致存款增加。貿易及其他應收賬款及存貨增加，主要是由於我們的海外業務中斷，以及新冠肺炎的不利影響導致產品銷售於2020年上半年相應放緩所致。

投資活動

截至2022年6月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣21.259億元(合3.174億美元)，主要包括購買其他投資的付款人民幣126.273億元(合18.852億美元)，收購土地使用權的付款人民幣9.441億元(合1.41億美元)，收購子公司的現金淨額人民幣6.835億元(合1.02億美元)，以及購買房地產、廠房、設備和無形資產的付款人民幣2.901億元(合4330萬美元)，出售其他投資所得款項人民幣12,525,500,000元(1,8700百萬美元)部分抵銷。

截至2021年6月30日止財政年度，投資活動所用現金淨額為人民幣518.8百萬元，主要包括入賬權益投資付款人民幣3.56億元，購買物業、廠房、設備及無形資產及其他非流動資產人民幣1.803億元，以及購買其他投資人民幣人民幣288.78億元，但出售其他投資所得款項人民幣287.78億元部分抵銷。

截至二零二零年六月三十日止財政年度，投資活動產生的現金淨額為人民幣462.8百萬元，主要包括出售其他投資所得款項人民幣41.764億元及控股股東償還人民幣2.971億元，但因購買其他投資及物業、廠房及設備及無形資產的付款人民幣38.216億元及向控股股東預支現金人民幣1.015億元而部分抵銷。

融資活動

於截至2022年6月30日止財政年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣7.336億元(1.095億美元)，主要由於支付租賃負債的資本元素及利息元素人民幣3.17億元(合4730萬美元)，以及支付股息人民幣3.063億元(合4570萬美元)。

截至2021年6月30日止財政年度，融資活動產生的現金淨額為人民幣35.362億元，主要由於本公司於2020年10月首次公開招股所得款項淨額人民幣41.789億元，部分被償還貸款及借款人民幣416.6百萬元及支付租賃負債人民幣215.8百萬元所抵銷。

130

目錄表

於截至2020年6月30日止財政年度用於融資活動的現金淨額為人民幣117.7百萬元，主要是支付租賃負債的資本元素及利息元素人民幣1.938億元及股息人民幣3.303億元，但由借款及第三方借款所得人民幣人民幣410.7百萬元部分抵銷。

控股公司結構

名創優品是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們通過子公司開展業務。因此，名創優品的分紅能力在一定程度上取決於我們子公司的分紅。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，吾等於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，吾等於中國的各附屬公司可於(I)每年預留至少其税後溢利的10%(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%，及(Ii)該中國附屬公司已抵銷上一會計年度的任何虧損後，可從除税後溢利中派發股息。法定公積金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。見“第四項公司情況-B.業務概覽-條例-中國-股利分配條例”。

或有負債與國庫政策

或有負債

繳税承諾

就收購土地使用權及興建廣州總部大樓事宜，吾等於2020年11月26日與新總部大樓所在地區政府訂立意向書，承諾自2021年1月1日起向廣州地方政府繳納合共不少於人民幣9.65億元的税款，為期五年，其中2021年為人民幣1.6億元，2022年為人民幣1.75億元，2023年為人民幣1.9億元，2024年為人民幣2.1億元，2025年為人民幣2.30億元。如果我們不能履行五個日曆年中任何一年的承諾金額，我們將不得不補償差額。2021年1月25日，名創優品廣州分行向廣州某商業銀行出具2021年度納税承諾履約擔保，金額為人民幣1.6億元，履約保函有效期為2021年4月1日至2022年3月31日。我們的董事已評估，根據2021年及2022年曆年已支付及應付的相關税項及附加費的預測及實際數字，吾等已完成或預期將會履行2021年及2022年曆年的承諾，因此本公司不可能需要根據上述履約保證向當地政府作出該等補償。因此，截至2021年6月30日或2022年6月30日，還沒有就這一事項作出規定。

與知識產權糾紛有關的訴訟

在截至2022年6月30日的年度內，瑞民實業(上海)有限公司就知識產權糾紛向包括我們的一家中國子公司和我們的兩家供應商在內的各方提起了兩起法律訴訟。向中國附屬公司索償的總金額為人民幣5,000,000元。根據我們訴訟律師的評估，我們的子公司輸掉這兩起案件的可能性被認為是很低的，即使索賠人勝訴，法院將下令的總賠償額預計也是無關緊要的，而且明顯低於索賠金額。因此，截至2022年6月30日，沒有為這兩項索賠撥備。

與不正當競爭有關的訴訟

於截至2022年6月30日止年度內，深圳市普棉科技有限公司就不正當競爭糾紛向我們的若干中國附屬公司、我們的一家供應商及由我們的一名特許經營商經營的一間店鋪提起法律訴訟。向中國附屬公司提出的索償總額約為人民幣30,000,000元。根據我們訴訟律師的評估，我們子公司敗訴的可能性被認為很低，即使索賠人勝訴，法院將下令的總賠償金額預計為

131

目錄表

無關緊要，而且大大低於索賠金額。因此，截至2022年6月30日，沒有為索賠撥備。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

國庫政策

我們相信，通過對短期投資產品進行適當的投資，我們可以更好地利用我們的現金，這些產品可以在不幹擾我們的業務運營或資本支出的情況下產生收入。我們對金融產品的投資決定是基於個案，並在適當和仔細地考慮了許多因素後做出的，這些因素包括但不限於市場狀況、經濟發展、預期的投資條件、投資成本、投資持續時間以及投資的預期收益和潛在損失。我們已經建立了一套內部控制措施，使我們能夠在獲得合理投資回報的同時，降低我們面臨的高投資風險。這些政策和措施是由我們的高級管理層制定的。

為了充分利用閒置資金，提高富餘資金利用率，增加我們的收入，在不影響我們正常經營活動的前提下，經我們的首席財務官批准，我們可以從金融機構購買一定數量的理財產品。根據我們的內部政策，我們的財務部經理應該向我們的首席財務官提出投資理財產品的建議，這些建議必須得到我們的首席財務官的審查和批准。在評估投資理財產品的提議時，必須滿足一些標準，包括但不限於以下標準：

●理財產品的購買僅限於定期存款、保本付息產品、銀行發行的國債、風險水平R2以下的理財產品等低風險產品。嚴禁購買證券、期貨等高風險金融工具。
●購買的理財產品的預期收益應不低於銀行同期定期存款的存款利率，產品結構應相對簡單，購買應來自經營規模大、綜合實力和信用狀況良好的金融機構。
●國庫部門負責建立理財產品明細賬，國庫部門經理管理理財產品，跟蹤理財產品進展和安全情況。一旦發生異常情況，財務部經理應及時向首席財務官報告情況，以便我們立即採取有效措施，減少潛在損失。

材料現金需求

截至2022年6月30日和任何後續中期，我們的重要現金需求主要包括資本支出、購買庫存和合同義務，我們打算用我們的現金餘額為這些需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

132

目錄表

資本支出

我們的資本支出主要用於建設新的總部項目、購買IT系統和翻新我們直接運營的名創優品門店。於截至2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，我們的資本支出分別為人民幣5700萬元、人民幣1.803億元及人民幣12.342億元(1.843億美元)。

於2021年10月27日，吾等以總代價人民幣6.945億元收購YGF Investment V Limited(“YGF Investment”)的80%股權，該有限公司擁有廣州一幅土地的土地使用權，用於興建我們的新總部大樓。交易完成後，YGF投資成為本公司的全資子公司。自本次收購完成以來，我們還將YGF投資的財務業績合併到我們的財務報表中。

購買存貨

我們的庫存採購主要包括生活方式和流行玩具產品。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財年，我們的庫存採購額分別為人民幣62.575億元、人民幣65.471億元和人民幣66.425億元(9.917億美元)。

合同義務

資本承諾

我們的資本承諾主要包括合同購買軟件、物業、建築項目、物業改善。截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日，我們的資本承諾分別為人民幣1350萬元、人民幣1.286億元和人民幣8.429億元(1.258億美元)。截至2022年6月30日的資本承諾主要用於建造新的總部大樓。

租賃負債

我們的租賃責任與我們主要為我們的寫字樓、直營商店和倉庫租賃的物業有關。截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日，我們的租賃負債分別為人民幣6.03億元、人民幣8.044億元和人民幣6.511億元(合9,720萬美元)。

C.

研究與開發

見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術能力”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2022年6月30日止財政年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源造成重大不利影響。或會導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。

E.

關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估計，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--關鍵會計政策和估計”。

133

目錄表

第六項。董事、高級管理人員和員工

A.

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

​

​

董事及行政人員

  

年齡

  

職位/頭銜

葉國富

​

44

​

創始人、董事會主席兼首席執行官

民心Li

​

50

​

董事兼執行副總裁

張賽銀

​

42

​

董事首席財務官兼執行副總裁總裁

徐麗麗

​

41

​

獨立非執行董事董事

朱永華

​

41

​

獨立非執行董事董事

王永平

​

53

​

獨立非執行董事董事

那豆豆

​

37

​

總裁常務副總經理

楊云云

​

45

​

美國副總統

​

葉國富先生：自2020年1月起擔任本公司董事之執行董事，並於2022年7月本公司普通股於香港聯交所上市時重新委任為董事執行董事。葉先生是我們的創始人，自2020年2月以來一直擔任我們公司的董事長和首席執行官。葉先生負責我們業務的整體戰略、業務發展和管理。葉詩文於2009年8月創立了我們的前身名創優品，此後一直擔任名創優品的首席執行官，直至2018年8月。在我們建立離岸控股結構之前的中國控股實體名創優品廣州公司於2017年10月成立後，葉先生一直擔任董事的董事和名創優品廣州公司的總經理。葉先生在中國經濟轉型時期積累了大量的時尚精品，抓住機遇提升了社會品質消費模式，為中國帶來了新的商業模式。葉先生於2001年7月在中國獲得中南財經政法大學經濟管理大專文憑。

Li民心先生自2020年2月起擔任本公司的董事，並於2022年7月本公司的普通股於香港聯交所上市時，被重新指定為執行董事。Mr.Li自2020年2月起擔任我公司常務副總裁。Mr.Li負責我們業務的整體戰略、法律和業務發展。2010年2月至2018年8月，Mr.Li在我們的前身名創優品公司擔任負責業務發展的常務副總裁。2017年10月名創優品廣州成立後，Mr.Li於2018年8月起擔任名創優品廣州負責業務拓展的常務副總裁，2018年12月至2020年3月擔任名創優品廣州的董事。在此之前，Mr.Li在服裝行業經營着自己的加盟商業務，積累了豐富的行業經驗。

134

目錄表

張賽因先生：自2020年2月起擔任本公司的董事，並於2022年7月本公司的普通股於香港聯交所上市時，被重新指定為執行董事。Mr.Zhang自2020年2月起擔任我公司首席財務官兼執行副總裁總裁。Mr.Zhang負責我們的總體戰略、會計和資本市場活動。Mr.Zhang自2022年7月起擔任中國慢性疾病管理解決方案提供商ClouDR Group Limited(HKEx：9955)的獨立非執行董事。Mr.Zhang於2017年7月加入名創優品，2017年7月至2018年10月擔任名創優品首席財務官兼副總裁總裁。名創優品廣州成立後，Mr.Zhang於2018年12月至2020年3月擔任名創優品廣州的董事，並自2018年10月起擔任名創優品廣州的首席財務官兼常務副總裁總裁。在加入我們之前，Mr.Zhang於2015年6月至2017年7月擔任中國資源紡織(集團)有限公司的總經理助理兼首席財務官，該公司從事紡織產品和品牌服裝的生產、加工和分銷，並於2011年4月至2015年5月在同一公司擔任多個財務領導職務。在此之前，Mr.Zhang於2009年9月至2011年3月在深圳證券交易所上市的深圳金佳彩色印刷集團有限公司(深圳證券交易所股票代碼：2191)擔任財務經理，該公司從事捲煙標籤產品的生產和分銷以及包裝印刷材料的開發和製造。Mr.Zhang於2005年7月至2009年9月在德勤會計師事務所深圳辦事處擔任高級審計師。在此之前，Mr.Zhang於2004年3月至2005年7月在中興通訊(深圳證券交易所股票代碼：0063；香港交易所股票代碼：0763)任職，該公司在深圳證券交易所和香港證券交易所主板上市，提供全球電信和信息技術綜合解決方案。Mr.Zhang於2002年6月在中國華中農業大學獲得會計學學士學位，2003年9月在英國伯明翰大學獲得會計學和金融學碩士學位。Mr.Zhang自2020年7月1日起擔任中國註冊會計師協會南方中國督導組成員。

徐麗麗女士：自2020年10月起擔任我們的獨立非執行董事，並於2022年7月13日於香港聯交所上市後重新指定為獨立非執行董事。Ms.Xu自2021年2月以來一直擔任在紐約證券交易所上市的社交網絡和娛樂平臺公司雅樂科技有限公司(紐約證券交易所股票代碼：YLA)的獨立董事董事。此外，Ms.Xu自2020年10月起擔任中國在香港聯交所主板上市的慢性病管理解決方案提供商ClouDR Group Limited(HKEx：9955)的首席財務官。在此之前，Ms.Xu曾於2014年3月至2020年9月擔任同道列品集團(HKEx：6100)首席財務官，該公司從事為香港聯交所主板上市的個人、企業和獵頭提供各種人才獲取服務，並於2018年3月至2020年9月擔任董事高管。在此之前，Ms.Xu於2005年1月至2014年3月在紐約證券交易所上市的高科技工業公司通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)擔任各種職務，包括擔任GE發電服務公司首席財務官中國。Ms.Xu於2003年6月在南京大學中國獲得國際商務學士學位，並於2004年11月在英國倫敦政治經濟學院獲得地方經濟發展理學碩士學位。Ms.Xu自2012年6月起獲美國華盛頓州會計委員會認證為註冊會計師。

朱永華先生。自2020年10月起擔任我們的獨立非執行董事，並於2022年7月13日於香港聯交所上市後重新指定為獨立非執行董事。Mr.Zhu自2017年1月起擔任風險投資基金Long-Z(原美團龍珠資本)的創始合夥人，負責Long-Z的整體投資，並擔任美團點評(HKEx：3690)的副董事長總裁。2014年11月至2016年12月，Mr.Zhu在香港聯交所主板上市的領先產業投資及運營公司--聯想控股有限公司(香港交易所代碼：3396)擔任董事現代農業及食品投資部執行董事。Mr.Zhu於2007年7月至2014年10月在投資管理公司天圖資本工作，包括2013年12月至2014年10月擔任合夥人。Mr.Zhu於2005年12月在英國紐卡斯爾大學獲得金融學碩士學位。

135

目錄表

王永平先生自2021年11月起擔任我們的獨立董事，並於2022年7月13日我們在香港聯交所上市時被重新指定為獨立非執行董事。Mr.Wang自2016年8月起擔任中國商業地產協會總裁，2018年4月起擔任中國商業經濟協會副理事長。Mr.Wang自2019年12月起擔任易居新零售集團有限公司(深圳證券交易所代號：0785)的獨立董事董事，總部位於中國的公司從事家居建材行業的投資、開發、商品化分銷、營銷及服務，並於2019年12月起在深圳證券交易所上市。自2021年6月起，Mr.Wang亦擔任董事智能商業管理控股有限公司(主要提供香港聯交所主板上市綜合物業管理服務的中國)的獨立非執行董事。2017年4月至2020年5月，在深圳證券交易所上市的數據運營服務商Winner科技股份有限公司(深交所股票代碼：300609)擔任獨立董事。2016年3月至2019年3月，Mr.Wang是上海友友投資發展有限公司的獨立董事董事，該有限責任公司成立於中國，主要從事兒童室內遊樂園的運營，主要負責就其運營和管理提供獨立建議。在加入我們之前，Mr.Wang曾在多家全國性商業地產機構擔任過各種高級管理職務。2014年3月至2020年2月，Mr.Wang在北京斯派瑞房地產經紀有限公司擔任董事。2011年4月至2020年12月，他還在中商聯盟(北京)房地產諮詢有限公司擔任執行總經理，主要負責其日常管理。2003年11月至2010年7月，Mr.Wang任中國城市商業網點建設管理聯合會常務副祕書長、副理事長兼祕書長。2011年9月至2017年7月在中商聯盟(北京)商業投資有限公司擔任董事業務員。2002年5月至2018年9月，Mr.Wang還擔任《商業經濟雜誌》執行總編輯、總編輯；1990年9月至2002年4月，主要負責《中國經濟導報》的商業新聞採編工作。1990年7月，Mr.Wang在中國獲得杭州商學院(現為浙江工商大學)經濟學學士學位。

那豆女士：自2020年2月起擔任我公司執行副總裁總裁。竇女士負責我們業務的產品設計和開發。竇女士於2009年9月至2018年8月擔任名創優品執行副總裁總裁，負責產品設計開發。在名創優品廣州成立後，竇女士自2018年8月起擔任名創優品廣州負責產品開發的常務副總裁，並於2018年12月至2020年3月擔任名創優品廣州的董事。

楊云云女士總裁自2020年2月起擔任我公司副總經理。楊女士負責我們業務的風險管理和內部控制。楊女士自2009年8月起擔任名創優品公司董事業務員，2009年9月至2018年8月任名創優品公司風險管理中心常務副經理總裁。在名創優品廣州成立後，楊女士自2018年8月起擔任名創優品廣州負責風險管理的常務副總裁，並於2018年12月至2020年3月擔任名創優品廣州的董事。楊曉雲於2020年7月在北京師範大學完成了心理健康教育專家在線課程。

B.

補償

在截至2022年6月30日的財政年度，我們向高管支付了總計人民幣840萬元(合130萬美元)的現金，向非執行董事支付了總計人民幣140萬元(合20萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

136

目錄表

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係，例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪、或導致我們重大損害或實質性違反僱傭協議的不誠實行為。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在本公司終止本公司職務的情況下，本公司將支付本公司與本公司達成協議的任何金額，以代替本公司任何遣散費計劃或政策下的福利。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向與我們做生意的任何客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務；(Ii)向我們任何已知的潛在客户業務招攬，這些業務的性質與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的標的相同或相似，或為提出該等投標、建議或要約而進行大量準備；(Iii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人或其服務；或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户，包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股票激勵計劃

2020年9月，我們的股東和董事會批准了一項股權激勵計劃，以吸引和留住合格的人才，為員工、董事和顧問提供激勵，促進我們的業務取得成功。經修訂並重述的股票激勵計劃(S)我們、我們的前身或我們的任何子公司之前採用的股票激勵計劃(如果有)的全部內容，以及根據該計劃授予和尚未發放的所有獎勵在之前的股票激勵計劃終止後仍然有效(S)。倖存獎勵的條款和條件保持不變，並根據股票激勵計劃繼續有效和具有約束力。為遵守《香港交易所上市規則》第17章，本公司董事會於2022年6月24日修訂並重述2020年股票激勵計劃，我們在本年報中將其稱為經修訂及重申的2020年股票激勵計劃。

137

目錄表

根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃，可發行的普通股總數上限為147,301,128股，包括(I)92,586,048股普通股，該等普通股已發行予持有授予限制性股份、購股權或其他類別獎勵的工具的多個股份獎勵計劃，及(Ii)54,715,080股根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃將予授予的任何獎勵而預留供發行的普通股。2022年10月18日，我們根據2021年12月通過的股票回購計劃，將截至2022年9月22日回購的1,546,909張美國存託憑證全部轉移到我們的股票激勵獎勵中，這些獎勵是根據修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃持有的，用於未來授予股票激勵獎勵。回購的1,546,909股美國存託憑證相關的6,187,636股普通股根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃被視為從54,715,080股預留股份池中發行，因此可供未來授出的預留股份數量減少至48,527,444股。

截至2022年9月30日，根據修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃，已授予併發行了購買總計8,072,844股普通股和66,256,428股限制性股票的期權。

倖存的股票激勵獎

以下各段總結了我們以前採用的股票激勵獎勵的主要條款，並在我們之前的股票激勵計劃(S)終止後倖存下來(如果有)。除此等條款外，尚存的股權激勵獎勵亦受經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃條款約束。

限售股

我們的董事會批准向我們的員工授予79,425,248股限制性股票，並將這些限制性股票發行給幾個股票激勵控股工具，以代表我們的員工持有這些限制性股票。授予我們員工並由該等股票激勵控股工具持有的限制性股票總數隨後於2020年9月減少至78,528,548股。截至2022年9月30日，我們有66,256,428股限制性股票流通股。所有已授出的限制性股份均須受回購安排及轉讓限制所規限。

回購安排。在授予日後的一定期限內(S)，部分(S)已授予的限售股份可由我公司或其指定的個人或單位的實際控制人回購。本公司或其指定人士或實體的實際控制人因原因終止聘用時，有權回購不受回購安排約束的部分，也有權回購不受回購安排約束的部分。授標協議還規定，在控制權變更、解散和清算、債務清償、職位變更和不同類型的終止僱傭的情況下，回購將是否進行、如何進行以及以什麼價格進行。

轉讓限制。除非本公司董事會另有批准或根據有關遺囑或無遺囑繼承的法律，承授人不得轉讓在本公司首次公開招股前及之後若干期間內授予的任何限制性股份。本公司首次公開發行後五年內，各受讓人每年可轉讓的股份數量不得高於該受讓人所獲限售股份總額的20%。此種轉讓應解釋為包括質押、質押、擔保安排或任何其他形式的轉讓。

選項

我們共向MCYP Management Limited發行了31,618,125股普通股，該控股工具持有已授予和/或將授予承授人的期權相關的普通股。為授出購股權而向MCYP Management Limited發行的普通股總數其後於2020年9月減至14,057,500股。

截至2022年9月30日，向我們員工授予的購買普通股總數為8,072,844股的期權尚未發行。以下各段概述了期權授予協議的關鍵條款。

歸屬時間表。授出的購股權須遵守每份授出協議所載的五年歸屬時間表，其中20%授出的購股權將歸屬於每個週年，而授出的購股權將根據(其中包括)該等歸屬時間表而歸屬。

138

目錄表

行使、沒收和回購。如承授人因任何原因而終止受僱於本公司，除非董事會另有決定，否則授予該承授人的未授與部分購股權將於終止受僱時喪失。對於已歸屬但尚未行使的部分和歸屬並行使的部分，我公司或其指定的個人或實體的實際控制人有權按董事會決定的價格回購該部分期權/普通股。授標協議還規定了在控制權變更、解散和清算、債務清償、職位變更和不同類型的終止僱用的情況下如何授予、沒收或行使選擇權。

轉讓限制。除非本公司董事會另有批准或根據有關遺囑或無遺囑繼承的法律，承授人不得轉讓在本公司首次公開招股前及之後若干期間內授予的任何限制性股份。本公司首次公開發行股票後五年內，各受讓人每年可轉讓的行權後收到的普通股金額不得高於該受讓人授予的期權總額的20%。此種轉讓應解釋為包括質押、質押、擔保安排或任何其他形式的轉讓。

- 是的 授予的期權在授予日十週年之前不會失效。

新股激勵獎

除存續的股份獎勵外，經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃亦預留若干數額的普通股，以根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃授予的任何新獎勵而發行。

以下各段概述了經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃的主要條款。

獎項的類型。修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃允許授予期權、限制性股票單位、限制性股票或管理該計劃的委員會批准的其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理修訂後的2020年股權激勵計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。

獎勵協議。根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議列明每項獎勵的條款、條件及限制，其中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及吾等單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們 可能會向我們的董事、員工和顧問頒發獎項。

歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為自修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃生效之日起十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式決定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

終止和修正。除非提前終止，否則修訂後的2020年股權激勵計劃的有效期為自計劃生效之日起十年。本公司董事會有權根據本公司的章程終止、修改、暫停或修改本計劃。然而，未經參賽者事先書面同意，該等行動不得以任何實質性方式對先前根據

139

目錄表

修訂和重新制定了2020年股權激勵計劃。在香港交易所上市規則所規定的範圍內，經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃的修訂須經股東於股東大會上批准。

下表彙總了截至本年度報告日期，我們已授予董事和高管的限制性股票和期權的數量。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

限制

​

助學金/練習

​

​

​

日期：1月1日

名字

    

股份/期權

    

*價格

    

批地日期

    

期滿

張賽銀

 

*

 

每股0.036美元

​

2019年12月26日

 

—

那豆豆

 

11,979,800

 

每股0.036美元

​

2019年12月26日

 

—

徐麗麗

 

*

 

每股0.000美元

​

2020年10月15日

 

2030年1月16日

朱永華

​

*

​

每股0.000美元

​

2020年10月15日

​

2030年1月16日

朱永華

​

*

​

每股0.000美元

​

2021年10月15日

​

2030年1月16日

所有董事和高級管理人員作為一個整體

​

19,937,036

​

​

​

​

​

​

注：

​

*

截至本年度報告日期，按兑換後已發行普通股計算，不足本公司普通股總數的1%。

​

截至2022年9月30日，我們的董事和高管以外的員工作為一個集團持有(I)購買8,014,408股普通股的期權，行使價為每股0.036美元或每股0.000美元，以及(Ii)46,377,828股限制性股票。

C.

董事會慣例

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則、香港交易所上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，即使他可能擁有權益，如他這樣做，其投票將會計算在內，並計入考慮任何該等合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

140

目錄表

審計委員會

我們的審計委員會由徐麗麗、朱永華和王永平組成。徐麗麗是我們審計委員會的主席。我們已確定徐麗麗、朱永華和王永平滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。我們已經確定，徐麗麗有資格成為“審計委員會財務專家”。審核委員會遵守《香港交易所上市規則》第3.21條及《香港交易所上市規則》附錄14所載的《企業管治守則》或《企業管治守則》。根據香港交易所上市規則第3.10(2)及3.21條的規定，我們的審計委員會主席徐麗麗具備適當的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

●任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；
●與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
●與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；
●審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
●審查管理層編寫的年度報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並説明在將財務報告納入我們的20-F表格年度報告之前，管理層有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制；
●審查和批准所有擬議的關聯方交易；
●分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；
●監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及
●承擔《紐約證券交易所上市公司手冊》和《香港交易所上市規則》規定的其他職責。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由徐麗麗、朱永華、王永平和葉國富組成。朱永華是我們薪酬委員會的主席。我們已確定徐麗麗、朱永華和王永平滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會遵守《香港交易所上市規則》及《企業管治守則》第3.25條。除其他事項外，薪酬委員會負責：

●審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；
●審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；
●定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

141

目錄表

●只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
●承擔《紐約證券交易所上市公司手冊》和《香港交易所上市規則》規定的其他職責。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由徐麗麗、朱永華、王永平和葉國富組成。王永平是我們提名和公司治理委員會的主席。徐麗麗、朱永華和王永平符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會亦符合《企業管治守則》中有關提名委員會的規定。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

●遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；
●每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；
●就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；
●定期就企業管治的法律及常規的重大發展以及我們遵守適用法律及規例的情況向董事會提供意見，並就所有企業管治事宜及將採取的任何補救行動向董事會提出建議;及
●承擔《紐約證券交易所上市公司手冊》和《香港交易所上市規則》規定的其他職責。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

●召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；
●宣佈分紅和分配；
●任命軍官，確定軍官的任期；

142

目錄表

●行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；
●批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及行政人員的任期

我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。此外，本公司董事會可經出席並於董事會表決的董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事，以填補本公司董事會的臨時空缺或加入現有董事會，如此獲委任的任何董事的任期只至其獲委任後的第一屆股東周年大會為止，並有資格在該會議上重選連任。除上述情況外，我們的董事不會自動受制於任期及任職，直至股東以普通決議案罷免他們為止。此外，董事在下列情況下將不再為董事：(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

D.

員工

截至2022年6月30日，我們共有3，372名全職員工。截至2022年6月30日，我們有1，976名全職員工位於中國，另有1，396名全職員工位於若干海外國家。下表載列截至2022年6月30日，我們在中國按職能劃分的僱員人數。

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​

​

​

功能

 

僱員人數

產品開發與供應鏈管理

 

668

一般和行政

 

482

運營

 

1,614

銷售和市場營銷

 

208

技術

 

218

業務拓展

 

102

物流

 

80

總計

 

3,372

​

截至2022年6月30日的財年，我們產生的總薪酬成本為人民幣8.647億元，而截至2021年6月30日的財年的總薪酬成本為人民幣9.162億元。

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們採用高標準招聘和嚴格的程序，以確保新員工的質量。我們採用各種招聘方式，包括校園招聘、在線招聘、內部推薦和獵頭公司或代理招聘，以滿足我們對不同類型人才的需求。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展和創造力的環境。我們為我們的員工提供培訓計劃，以提高他們的專業和技術技能，並瞭解我們的行業。我們根據不同崗位、不同部門員工的不同需求，設計並提供不同的培訓方案。因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們過去沒有經歷過任何因勞資糾紛而停工的情況。我們的員工中沒有一個由工會代表。

143

目錄表

根據適用法律，我們參加各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金，以及住房公積金。根據適用法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額不超過當地政府不時規定的最高金額。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。我們的某些中國子公司繳納的社會保險和住房公積金繳款不足。如果我們被命令支付這筆款項，我們會在規定的期限內支付。截至本年度報告日期，有關監管部門並未就本公司的社保繳費或住房公積金對本公司採取任何重大行政行動、罰款或處罰，亦未收到任何命令或通知本公司清繳欠繳款項。此外，截至本年度報告日期，我們沒有收到任何員工對我們的社會保障保險和住房公積金政策提出的投訴。對於社會保險，根據2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院大會要求穩定社保繳費徵收的緊急通知》，禁止行政執法機關組織、集中徵收企業歷史社保欠費。

我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與所有員工簽訂標準保密協議，並與關鍵員工簽訂競業禁止協議。競業禁止限制期限通常在僱傭期限終止後兩年屆滿。

E.

股份所有權

有關本公司董事和高級管理人員的持股情況，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃”。”

第7項。大股東和關聯方交易

A.

大股東

下表列出了截至2022年8月31日我們股票的實益所有權信息：

·

我們每一位現任董事和行政人員；以及

·

我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行普通股的5%或以上的人。

於香港聯交所上市後，本公司將已發行股份轉換及重新指定為普通股，包括A類普通股及B類普通股，A類普通股及B類普通股分別為A類普通股及B類普通股，A類普通股及B類普通股分別為A類普通股及B類普通股。

144

目錄表

實益所有權百分比是基於截至2022年8月31日我公司已發行普通股總數1,267,152,555股。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。因此，在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分率時，我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內，包括行使任何購股權證、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子及分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

​

​

​

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​

​

​

​

普通股是實益擁有的

​

董事及行政人員 **：

    

金額

    

%†

    

葉國富(1)

 

789,405,061

 

62.3

%

民心Li(2)

 

56,151,532

 

4.4

%

張賽銀

 

*

 

*

 

徐麗麗

 

*

 

*

 

朱永華

 

*

 

*

 

王永平

 

—

 

—

 

那豆豆(3)

 

47,596,560

 

3.8

%

楊云云(4)

 

789,405,061

 

62.3

%

所有董事和高級管理人員作為一個整體

​

901,051,953

​

71.1

%

​

 

​

 

​

 

主要股東：

 

​

 

​

 

迷你投資有限公司(5)

 

328,290,482

 

25.9

%

YYY MC有限公司(6)

 

257,849,197

 

20.3

%

YGF MC有限公司(7)

 

203,265,382

 

16.0

%

備註：

*

股份總數佔我們轉換後已發行普通股總數的不到1%。

**

除本年報另有説明外，本公司董事及高級管理人員之營業地址為廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓，郵編510000，郵編：Republic of China。徐麗麗女士的營業地址是浙江省杭州市餘昌區武昌街道文藝西路998號(海創園)4樓401、403、405(A)室，郵編：Republic of China。朱永華先生的營業地址是北京市朝陽區望京東路4號橫店廣場，郵編是人民Republic of China。王永平先生的營業地址是北京市朝陽區崇仁體育場北路8號SOHO廣場B座1910室，郵編：Republic of China。

†

對於本專欄中包括的每個個人或集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在2022年8月31日起60天內獲得的普通股)除以(I)截至2022年8月31日的已發行普通股總數，以及(Ii)該個人或集團有權在2022年8月31日起60天內獲得的普通股數量，例如該個人或集團持有的可在2022年8月31日起60天內行使的普通股、限制性股票和認股權證。

(1)

代表(I)根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股普通股；(Ii)根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司YGF MC Limited持有的203,265,382股普通股(包括8,800,000股美國存託憑證形式的普通股)；及(Iii)根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股。

Mini Investment Limited由YGF Development Limited全資擁有，YGF Development Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，葉先生及其家庭成員為受益人。葉國富先生是YGF信託的委託人和保護人，並被視為該信託的控制人。葉國富先生為YGF MC Limited的唯一股東。YYY MC Limited由YYY發展有限公司全資擁有，YYY發展有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YYY發展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，楊女士及其家庭成員為受益人。楊云云女士既是YYY信託的委託人，也是YYY信託的保護人，並被視為該信託的控制人。楊云云是葉國富的配偶。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉先生被視為YYY MC Limited所持股份的實益擁有人。

(2)

代表LMX MC Limited持有的56,151,532股普通股，LMX MC Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。LMX MC Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表LMX Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，Mr.Li及其家族成員為受益人。Mr.Li被視為該信託的控制人。

145

目錄表

(3)

代表9,579,800股普通股和2,400,000股由英屬維爾京羣島公司DN MC Limited以美國存託憑證形式持有的普通股。DNMC Limited由納豆女士全資擁有，而納豆女士則為DNMC Limited的唯一董事。DNMC Limited的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大樓4樓Portculis Chambers。

MCYP Management Limited、MCYP Grand Management Limited、MCYP Fortune Management Limited、MCYP Great Management Limited、MCYP Evergreen Management Limited及MCYP Forever Management Limited均已不可撤銷地委任NaDou女士為其代表，並授權NaDou女士代表其行使由該實體實益擁有的本公司股份的投票權(由NaDou女士酌情決定)。該等實體實益擁有的股份總數為1,956,016股普通股及8,415,186股美國存託憑證，相當於33,660,744股普通股。

(4)

代表(I)根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股普通股；(Ii)根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司YGF MC Limited持有的203,265,382股普通股(包括8,800,000股美國存託憑證形式的普通股)；及(Iii)根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股。

Mini Investment Limited由YGF Development Limited全資擁有，YGF Development Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，葉先生及其家庭成員為受益人。葉國富先生是YGF信託的委託人和保護人，並被視為該信託的控制人。葉國富先生為YGF MC Limited的唯一股東。葉國富先生是楊云云女士的配偶。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，楊云云女士被視為Mini Investment Limited及YGF MC Limited所持股份的實益擁有人。YYY MC Limited由YYY發展有限公司全資擁有，YYY發展有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YYY發展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，楊女士及其家庭成員為受益人。楊云云女士既是YYY信託的委託人，也是YYY信託的保護人，並被視為該信託的控制人。

(5)

代表Mini Investment Limited持有的328,290,482股普通股，Mini Investment Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全資擁有，YGF Development Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，葉先生及其家庭成員為受益人。葉國富先生是YGF信託的委託人和保護人，並被視為該信託的控制人。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生及楊云云女士均被視為Mini Investment Limited所持股份的實益擁有人。迷你投資有限公司的營業地址是廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓c/o，郵編：510000，人民Republic of China。

(6)

代表YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股，YYY MC Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。YYY MC Limited由YYY發展有限公司全資擁有，YYY發展有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YYY發展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，楊女士及其家庭成員為受益人。楊云云女士既是YYY信託的委託人，也是YYY信託的保護人，並被視為該信託的控制人。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生及楊云云女士均被視為YYY MC Limited所持股份的實益擁有人。YYY MC有限公司的營業地址是廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓c/o，郵編：510000，郵編：Republic of China。

當局已與香港法例第155章銀行業條例所界定的認可機構訂立貸款安排(“貸款安排”)，根據該安排，YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股可質押予另一間根據銀行業條例界定為證券代理人(“證券代理人”)的認可機構。

(7)

代表YGF MC Limited持有的194,465,382股普通股和8,800,000股美國存託憑證形式的普通股，YGF MC Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。葉國富先生為YGF MC Limited的唯一股東。YGF MC有限公司的營業地址是廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓c/o，郵編：510000，郵編：Republic of China。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生及楊云云女士均被視為YGF MC Limited所持股份的實益擁有人。

根據貸款安排，YGF MC Limited持有的133,889,560股普通股須質押予證券代理；YGF MC Limited持有的60,575,822股普通股及8,800,000股普通股(以美國存託憑證的形式)將交由第三方託管，並須受負質押契諾及出售限制所規限。

據我們所知，截至2022年8月31日，按照與上述相同的計算方法，我們已發行和已發行普通股總數的31.2%由美國一個登記在案的股東持有，即紐約梅隆銀行，它是我們美國存托股份計劃的託管機構，持有347,033,180股普通股，相當於86,758,295股美國存託憑證。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

除上述事項外，吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。

146

目錄表

B.

關聯方交易

股東協議

我們於2020年2月26日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股持有人和A系列優先股持有人。股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權和聯售權、優先購買權、贖回權、清算優先權、信息和查閲權，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們於2020年10月完成首次公開募股後立即終止。

註冊權

根據這份股東協議，我們還向我們A系列優先股的持有者授予了某些登記權。以下是對這種登記權的描述。

要求註冊權。 如果在本公司首次公開招股的註冊聲明生效日期後的較早180天后的任何時間，吾等收到持有當時未償還的至少5%的可註冊證券的可註冊證券持有人的請求，要求吾等根據證券法對該提出請求的股東的可註冊證券進行註冊，而預期總收益(在扣除任何折扣或佣金之前)將至少為2億美元，則吾等需要立即將請求註冊的通知通知其他股東，並應盡我們合理的最大努力盡快實施：根據《證券法》登記提出要求的股東要求登記的所有可登記證券，以及其他股東要求我們登記的所有其他可登記證券。如果要求納入此類登記的可登記證券的數量(包括我們建議納入的任何非可登記證券)超過了在不對此類發行產生不利影響的情況下可以出售的最大股份數量，則實際納入登記的證券的金額將遵循我們股東和我們商定的優先順序列表。我們沒有義務完成總共超過三次的要求登記，在任何情況下，我們都沒有義務在任何六個月內完成超過一次的要求登記。我們將支付與每次按需註冊相關的所有註冊費用。

搭載登記權。如果吾等於首次公開招股登記聲明生效日期後180天后的任何時間，吾等建議根據證券法註冊吾等的任何證券，吾等應在有關登記的登記聲明預期提交日期前至少20個營業日向每名須登記證券持有人發出即時通知，讓有關股東(S)有機會在該登記聲明中包括該股東(S)可能要求登記的證券數目。如任何該等股東(S)在接獲吾等通知後五個營業日內提出要求，吾等將盡合理最大努力根據證券法對所有該等股東要求吾等登記的所有須予登記的證券進行登記。如果吾等及該等股東擬納入該等登記的可登記證券數目超過可出售的最大股份數目，而不會對該項發行產生不利影響，則實際納入登記的證券金額將按照吾等股東及吾等同意的優先次序列表進行。可登記證券的持有者可以不限次數地提出在這種搭載登記下登記可登記證券的請求。我們將支付與每次搭載註冊相關的所有註冊費用。

登記權利的終止。 就任何須登記證券持有人而言，註冊權將於下列日期中最早的日期終止：(I)清盤事件完成之日；(Ii)該股東所持所有須登記證券可於90天內根據規則第144(K)條不受限制地出售之日；(Iii)本公司首次公開發售完成後五週年之日；及(Iv)吾等與該須登記證券持有人雙方以書面議定的另一個日期。

其他關聯方交易

截至二零二零年六月三十日止財政年度，葉國富先生就2018年度重組向葉先生支付的免息現金墊款人民幣297,100,000元。於截至2021年6月30日止財政年度，本公司已向葉國富先生支付人民幣1190萬元，以清償葉國富先生就本財政年度所多付之款項。

147

目錄表

截至2020年6月20日的年度，與2018年的重組有關。在支付人民幣1190萬元後，葉國富先生與我們之間的餘額全部結清。

於截至二零二零年六月三十日止財政年度，吾等向葉國富先生預支現金人民幣1.015億元以進行重組。在截至2020年6月30日的財年中，這筆款項已全額償還。

於截至二零二零年六月三十日止財政年度，吾等向由葉國富先生控制的諾美設計(廣州)有限公司或諾美支付了人民幣五百二十萬元現金預付款，並於二零二零年七月悉數償還。

在截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，我們還分別以人民幣64.8萬元、人民幣581.0萬元和人民幣11.2萬元(16.7萬美元)的代價從諾美購買了商品。截至2022年6月30日，諾美的未償還款項總額為人民幣12.6萬元(合19萬美元)。

於2020年12月，吾等與吾等的控股股東葉國福先生及楊云云女士共同控制的公司YGF MC Limited於英屬維爾京羣島成立一家合資企業，以收購廣州一幅土地的土地使用權，並透過該合資企業於廣州的附屬公司明友實業投資(廣州)有限公司(簡稱明友)為名創優品設立一座新的總部大樓。我們持有合資公司20%的股份，而YGF MC Limited持有合資公司剩餘80%的股份。2021年10月，我們收購了YGF Investment剩餘的80%股權，並完全有權獲得該地塊的土地使用權，用於建設我們的新總部大樓。本次交易總對價為人民幣6.945億元。對價已於2021年10月29日以現金全額支付。

於截至2020年、2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，吾等分別以人民幣1.774億元、人民幣3,810萬元及人民幣1,550萬元(230萬美元)向葉國富先生有重大影響力的上海科榮網絡有限公司購貨。截至2022年6月30日，我們向上海科榮網絡有限公司支付的未付款項為人民幣120萬元(合20萬美元)。

於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，吾等分別以人民幣5,240萬元、人民幣2,220萬元及人民幣440萬元(約合70萬美元)代價向深圳智智品牌孵化有限公司或葉國富先生有重大影響力的深圳智智購買商品。葉先生於二零二一年九月二十五日將其實益擁有的深圳智智股權售予第三方，深圳智智從此不再為吾等的關聯方。

於截至2020年、2020年、2021年及2022年6月30日止財政年度，吾等向葉國富先生控股的廣州楚雲居餐飲服務有限公司購買餐飲服務，代價分別為人民幣1,020萬元、人民幣830萬元及人民幣880萬元(合130萬美元)。截至2022年6月30日，我們對楚雲居餐飲服務有限公司的未付款項為人民幣900萬元(合150萬美元)。於截至2022年6月30日止財政年度，我們向葉國富先生控股的廣州楚雲居餐飲管理有限公司購買餐飲服務，代價為人民幣310萬元(合50萬美元)。截至2022年6月30日，我們對廣州楚雲居餐飲管理有限公司的未付款項為人民幣310萬元(合50萬美元)。

於截至二零二零年、二零二零年及二零二二年六月三十日止財政年度，吾等分別以代價人民幣1,330萬元、人民幣19,000元及人民幣1,000,000元(15.36,000美元)向由葉國富先生控制的華彩美容廣東科技有限公司購買生活方式產品。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度，我們還以人民幣990萬元和人民幣710萬元(約合110萬美元)的代價向WOW COLUR Beauty廣東科技有限公司提供信息技術支持和諮詢服務。截至2022年6月30日，華彩美容廣東科技有限公司的未付款項及應收款項分別為人民幣7萬元(合1萬美元)及人民幣220萬元(合30萬美元)。

於截至2021年及2022年6月30日止財政年度，吾等向葉國富先生控股的海頓(上海)科技有限公司購買生活方式產品，代價分別為人民幣894.0萬元及人民幣5.3萬元(7.9萬美元)，並以代價人民幣310萬元及人民幣570萬元(美元)向其提供資訊科技支援及諮詢服務。在截至2022年6月30日的財年，我們還向其銷售了人民幣11萬元(合1.6萬美元)的商品。截至2022年6月30日，未付應付金額和應收金額

148

目錄表

來自海頓(上海)科技有限公司的人民幣5.3萬元(合8000美元)和人民幣220萬元(合30萬美元)。

於截至2022年6月30日止財政年度，我們以人民幣4.8萬元(約合7.2萬美元)代價，向受葉國富先生重大影響的深圳市ACC Super Accessories科技有限公司購買Lifestyle產品。在截至2022年6月30日的財政年度，我們還為ACC超級配件深圳科技有限公司提供信息技術支持和諮詢服務，代價為人民幣270萬元(合395.8萬美元)。截至2022年6月30日，應收及應付ACC超級配件深圳科技有限公司分別為人民幣10萬元(22.0,000美元)及人民幣50,000元(79,000美元)。

於截至2022年6月30日止財政年度，我們以人民幣840萬元(合130萬美元)代價，向葉國富先生控股的廣東恆豪茶業有限公司提供資訊科技支援及諮詢服務。截至2022年6月30日，我們來自恆豪和茶葉廣東有限公司的未償還應收款項為人民幣20萬元(合3.6萬美元)。

於截至2021年及2022年6月30日止財政年度，吾等向由葉國富先生控制的199環球控股(廣州)有限公司購買生活方式產品，代價分別為人民幣13.5萬元及人民幣19萬元(合28.4千美元)。截至2022年6月30日，199環球控股(廣州)有限公司的未付款項為零。

在截至2021年6月30日的財政年度，我們以130萬元人民幣的代價將生活方式產品出售給葉國富先生控制的名創優品科技(廣州)有限公司。

在截至2020年6月30日的財政年度，我們從葉國富先生控制的名創優品尼日利亞生活方式有限公司收到了400萬元人民幣的預付款，用於向我們採購商品。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們分別向名創優品尼日利亞有限公司銷售了人民幣20萬元和人民幣530萬元的商品。截至2022年6月30日，名創優品生活方式尼日利亞有限公司與我們之間的未償還餘額為零。

於截至2021年及2022年6月30日止財政年度，我們分別向由葉國富先生控制的OasVision International Limited售出人民幣990萬元及人民幣1700萬元(250萬美元)的貨物。

在截至2021年和2022年6月30日的財政年度，我們向廣州地方政府提供了人民幣1.6億元(2,390萬美元)的履約擔保，以承諾支付明友和名創優品廣州子公司繳納的税款。在明友和名創優品廣州的子公司支付了承諾金額後，擔保被釋放。在我們於2021年10月收購明友控股公司後，明友成為我們的子公司。

於2022年6月，我們就若干物業與Miniso（肇慶）實業投資有限公司（“Miniso（肇慶）實業投資有限公司”）訂立為期三年的租賃協議，其中包括固定租賃付款。有限公司，一間由葉國富先生控制的公司，用於儲存存貨。於租賃開始日期，我們確認使用權資產及租賃負債人民幣35. 4百萬元。截至2022年6月30日止財政年度，我們向Miniso（肇慶）實業投資有限公司支付租賃款項人民幣4. 1百萬元（619. 1千美元），截至2022年6月30日，應付Miniso（肇慶）實業投資有限公司的租賃負債，Ltd.為人民幣3140萬元（470萬美元）。

自2019年12月至2020年4月，我們將若干虧損子公司處置給葉國富先生控制的公司。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。

149

目錄表

C.

專家和律師的利益

不適用。

第八項。財務信息

A.

合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入法律程序，並受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響。例如，我們和我們的一些現任高管和董事已被列為一起假定的證券集體訴訟的被告，標題為Adeel Ashraf訴名創優品等人案。(案件編號2：22-cv-05815)於2022年8月17日向美國加州中心區地區法院提起訴訟。起訴書總而言之聲稱，我們的IPO登記和招股説明書(“發售文件”)是虛假或誤導性的，違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條，因為發售文件據稱歪曲了本公司的特許經營商業務模式，沒有披露IPO收益被挪用於不正當目的，以及本公司的業務正在下滑。原告聲稱代表一類處境相似的投資者提起這一訴訟，並代表這類投資者尋求金錢損害賠償。這一行動目前處於初步階段，我們無法確切地預測行動的結果，也無法估計潛在的損失。

此外，我們目前在加利福尼亞州捲入了四起勞資糾紛。其中兩個是工資和工時訴訟，我們在美國的子公司的兩名員工指控我們沒有支付最低工資和加班工資，沒有批准或允許用餐時間和休息時間，以及提供完整和準確的工資報表。這兩起案件的原告與我方達成了1,250,000美元的和解協議。雙方將向法院提交一項動議，批准和解。根據我們法律顧問的意見，法院對和解的批准是最終和決定性的。我們根據與原告達成的和解金額，對截至2021年12月31日的這兩起訴訟進行了撥備。我們相信所作的撥備是足夠的。剩下的兩起案件是我們在美國的子公司的一名員工向加利福尼亞州勞工標準執行部門(DLSE)提出的歧視投訴和符合工資和工時規定的投訴，加州工資/工時執行機構。我們正在等待DLSE舉行最終的是非曲直聽證會。該僱員聲稱的金額為386,366.66美元。根據我們法律顧問的意見，這兩起案件的指控缺乏可取之處，我們將對指控進行有力辯護。因此，我們認為對我們不利的裁決的可能性很低，因此沒有就這兩起案件作出撥備。

此外，我們還涉及與知識產權糾紛和非法競爭有關的訴訟。進一步詳情見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源或有負債和財務處政策--或有負債”。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“項目3.公司的主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能會不時在我們的業務運營過程中受到法律程序的影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能對我們的聲譽和經營結果產生不利影響“和”第3項.關於公司的主要信息-D.風險因素-與我們的業務和工業有關的風險-我們的公司和我們的某些高級管理人員和董事已被列為股東集體訴訟的被告。

股利政策

雖然我們打算在未來分配股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的分配股息，都由我們的董事會自行決定。

150

目錄表

2021年8月19日，我們的董事會宣佈向截至2021年9月9日收盤時登記在冊的股東支付現金股息，金額為每股美國存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。本次派發的現金股息總額為4720萬美元(人民幣30630萬元)，資金來自本公司資產負債表上的盈餘現金。

2022年8月17日，我們的董事會宣佈向美國存託憑證持有人支付現金股息，每股美國存托股份0.172美元，或每股普通股0.043美元，支付給截至2022年9月9日收盤時的美國存託憑證持有人和2022年8月31日收盤時登記在冊的股東。本次派發的現金股息總額約為5,350萬美元(人民幣3.608億元)，資金來自本公司資產負債表上的盈餘現金。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國和海外子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中華人民共和國和其他法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。特別是，中國法律要求中國公司只能從根據中國會計準則計算的年度利潤中支付股息。根據中國公司法，吾等各中國附屬公司可於(I)預留至少其税後溢利的10%作為一般儲備金，直至其儲備金累計金額達其註冊資本的50%，及(Ii)該等中國附屬公司自上一會計年度的任何虧損已予抵銷後，從税後溢利中派發股息。見“第四項公司情況-B.業務概覽-條例-中國-股利分配條例”。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，就美國存託憑證持有人而言，作為普通股登記持有人的吾等託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的比例，向美國存托股份持有人支付與吾等普通股持有人相同程度的股息，包括根據存託協議應支付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.

重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。

報價和掛牌

A.

產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證已於2020年10月15日在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易，代碼為“MNSO”。一股美國存托股份相當於四股普通股。

我們的普通股自2022年7月13日起在香港聯合交易所掛牌上市，股份代號為“9896”。

B.

配送計劃

不適用。

151

目錄表

C.市場

我們的美國存託憑證自2020年10月15日起在紐約證券交易所上市，代碼為“MNSO”。

我們的普通股自2022年7月13日起在香港聯合交易所掛牌上市，股份代號為“9896”。

D.

出售股東

不適用。

E.

稀釋

不適用。

F.

發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

A.

股本

不適用。

B.

組織章程大綱及章程細則

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

我們於2022年7月11日召開股東大會，其中包括：(I)更改我們的法定股本，將所有授權股份(無論已發行或未發行)重新指定為普通股；(Ii)通過將所有已發行股份(包括A類普通股和B類普通股)轉換和重新指定為普通股，解除我們的雙重股權結構，A類普通股和B類普通股分別有權行使一票和三票；(Iii)通過第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。及(4)領養“名創優品集團控股有限公司作為我們的雙重外國名字。以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的宗旨。根據我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

152

目錄表

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每名普通股持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項享有每股一票投票權。於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式表決，惟會議主席可真誠地準許以舉手方式表決一項純粹與香港交易所上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。然而，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將在每個財政年度舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。股東周年大會須於召開股東周年大會的通告中列明，並於本公司董事決定的時間及地點舉行。股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開股東周年大會需要至少二十一(21)天的提前書面通知，召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)則需要至少十四(14)天的提前書面通知。然而，倘(A)就股東周年大會而言，獲所有有權出席股東大會及於會上投票的股東(或其受委代表)同意；及(B)如為股東特別大會，有權出席大會及出席大會的過半數股東同意，則吾等可於較短時間內召開股東大會。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第三次經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一之股份，並按每股一票之基準於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於會上表決所要求之決議案。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

·

轉讓文書僅適用於一類普通股；

·

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

153

目錄表

·

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

·

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

根據紐約證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，惟任何該等購回只可根據香港聯合交易所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份，(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可有重大不利影響。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。

增發股份。本公司經第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限，而無需獲得本公司股東的任何批准或同意。

154

目錄表

本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會在符合香港交易所上市規則及收購及合併及股份回購守則的情況下，不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股釐定條款及權利，包括：

·

該系列的名稱；

·

該系列股票的數量；

·

股息權、股息率、轉換權、投票權；

·

贖回和清算優先權的權利和條款。

在遵守香港交易所上市規則及收購及合併及股份回購守則的情況下，本公司董事會可發行優先股，而無須本公司股東批准或同意，或在授權但未發行的範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。除法律賦予或本公司董事授權或本公司股東普通決議案所授權外，且在正常營業時間內(受本公司董事會可能施加的合理限制所規限)，本公司股東及任何其他人士在繳付本公司董事會就每次查閲而不時釐定的不超過香港交易所上市規則所準許的最高金額的費用後，均可免費查閲本公司在香港持有的任何登記冊，惟吾等可獲準按相當於公司條例第632條的條款關閉登記冊。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

·

授權本公司董事會在遵守《香港交易所上市規則》及《收購合併及股份回購守則》的情況下，發行一股或多股優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動；及

·

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可出於正當目的及出於他們真誠地相信符合本公司最佳利益的目的而行使本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，而行使該等權利及權力須受吾等遵守所有適用的香港法律及規例、香港交易所上市規則、收購及合併及股份回購守則的首要責任所規限。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

·

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

155

目錄表

·

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

·

無需召開年度股東大會；

·

可以發行無票面價值的股票；

·

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·

可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·

可註冊為存續期有限的公司；及

·

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

專屬論壇美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購吾等的任何普通股、美國存託憑證或其他證券，應被視為知悉並同意吾等的組織章程細則的規定。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與美國存託憑證和我們普通股相關的風險--我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款，可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級職員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。”

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

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目錄表

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚經(A)面值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)面值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而該等債權人或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

·

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

·

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

·

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

·

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

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目錄表

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持異議的少數股東。收購要約在四個月內被百分之九十的股份持有人接受的，要約人可以在四個月期滿後的兩個月內，要求其餘股份持有人按照要約的條件向要約人轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案以及其例外情況)，以便允許非控股股東在下列情況下以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰訴訟：

·

公司採取或打算採取非法行動或越權行動（因此無法得到股東的批准）;

·

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

·

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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目錄表

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。

股東提案。根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集臨時股東會會議，也可以召集臨時股東會會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則容許任何一名或以上持有合共不少於本公司已繳股本十分之一的股份的任何一名或以上股東，以每股一票為基準，在本公司的股東大會上投票，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，吾等並無法律責任召開股東周年大會，然而，吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將於每個財政年度舉行股東大會，作為吾等的週年股東大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

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目錄表

罷免董事。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，而董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

重組。公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

(a)現在或相當可能會變得無力償還債務；及
(b)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

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目錄表

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的更改。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可有重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或之後的其他股份，或贖回或購買任何類別的股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民股東或外國股東的權利。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

C.

材料合同

除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.

外匯管制

見“第四項公司情況-B.業務概覽-條例-中國-外匯管理條例”。

E.

税收

以下有關投資於美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要，乃根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

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目錄表

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼SAT第82號通告之後，SAT發佈了自2011年9月起生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公報45規定了關於確定居住身份和確定後事項的管理的詳細程序和管理。

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目錄表

吾等認為，就中國税務而言，名創優品並非中國居民企業。名創優品並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信名創優品符合上述所有條件。名創優品是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，就中國税務而言，吾等並不相信名創優品符合所有此等條件或名創優品為中國居民企業，即使國税局通告第82號所載有關“事實上的管理機構”的條件適用。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

若中國税務機關就企業所得税而言認定名創優品為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。此外，尚不清楚如果名創優品被視為中國居民企業，名創優品的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

只要吾等的開曼羣島控股公司名創優品不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7和SAT公告37，非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓人或受讓人的非居民企業，或直接擁有該等應税資產的中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些通告徵税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。

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目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮因素，適用於將持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)在1986年美國國税法(下稱“守則”)下的所有權和處置。本討論的依據是《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《財政條例》(下稱《條例》)、相關的司法裁決和國税局(“國税局”)的解釋性裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)及其合作伙伴、非美國持有者、(直接、這些投資者包括：持有我們10%或以上股權(通過投票或價值)的投資者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、選擇按市值計價會計方法的證券交易者、擁有美元以外功能貨幣的投資者、或某些前公民或美國長期居民)，所有這些投資者都可能要遵守與下文討論的税法有很大不同的税法。

此外，本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與、最低税額或醫療保險繳款税的考慮因素。關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮，您應諮詢您的税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，其目的是：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，且所有重大決定由一名或多名美國人有權控制，或(B)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，持有我們的美國存託憑證或普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就持有和處置我們的美國存託憑證或普通股的税務問題諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為該存託憑證所代表的相關普通股的持有者，因此美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設美國存託憑證或普通股的美國持有者將被以這種方式對待。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金和出售或交換產生此類收入的財產的淨收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

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目錄表

基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們不認為我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證或普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證或普通股的市價(可能會波動)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們在本納税年度成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的ADS或普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC税收規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，我們也將在未來幾年普遍適用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

分紅

根據美國聯邦所得税原則釐定，就吾等的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括根據中國税法被視為中國居民企業的任何中國預扣税額)，在美國存託憑證持有人實際或建設性收到當日(就普通股而言)或由託管人就美國存託憑證而言，將作為股息收入計入該持有人的毛收入內。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。

個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(I)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處；(Ii)就支付股息的課税年度或上一課税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被視為美國持有人(如下所述)；及(Iii)符合若干持股期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在紐約證券交易所上市，因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格。

出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持股人的特殊情況，該持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則允許該持有者為美國聯邦所得税目的申請扣除額，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

165

目錄表

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額(如有)，兩者均以美元釐定。如果美國持有者在處置時持有的美國存託憑證或普通股的持有期超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，此類收益或損失通常是美國外國税收抵免的美國來源收益或損失，這通常會限制外國税收抵免的可獲得性個人和其他非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

如“ -E.Taxation -People‘s Republic of China Taxation”中所述，如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國所得税，而且通常將來自美國，這可能會限制我們獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下來自中國的收入。然而，根據最近發佈的法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置我們的美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

被動型外國投資公司規則

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，則該持有者將受到特別税務規則的約束，涉及該持有人獲得的任何“超額分派”以及該持有人通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益，除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”的選擇。美國股東在一個納税年度收到的分派，如果大於該持有人在之前三個納税年度或該持有人對美國存託憑證或普通股的持有期較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

·

超額分派或收益將按比例分配給美國存託憑證或普通股的持有期；

·

分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個課税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期間內的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；以及

·

分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的數額，將按該年度適用於該持有人的最高税率徵税，並且這些數額將增加一筆額外税款，其數額相當於就這些年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。

166

目錄表

或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該PFIC的股票，以退出上一段所述的税收待遇。如果美國持有者對美國存託憑證或普通股做出了有效的按市值計價選擇，該持有者將在我們是PFIC的每一年的收入中計入相當於該持有者在納税年度結束時的美國存託憑證或普通股的公平市值超過該持有者在該等美國存託憑證或普通股的調整基準的金額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分。然而，只有在美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益包括在美國持有者之前的納税年度的收入中，才允許扣除。計入按市值計價選舉的美國持有者收入中的金額，以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或普通股的任何按市價計價虧損的可扣除部分，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或處置美國存託憑證或普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入收益的按市價計價淨收益。美國存託憑證或普通股的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類損益金額。如果美國持有者選擇按市值計價，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。

按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)進行交易的股票，其數量不是以最低數量交易的，根據適用法規的定義。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一家符合這些目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，如果我們是或成為PFIC，預計美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在合格的交易所定期交易。吾等已獲原則上批准將吾等普通股在香港聯合交易所上市，而香港聯交所必須符合若干交易、上市、財務披露及其他要求，才可被視為符合資格的交易所，並不能保證吾等普通股將會為按市值計價的選舉而定期交易。

由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉(如下所述)，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受到PFIC的一般規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，該投資被視為PFIC的股權。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)的税收待遇。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例持有的股份(按價值計算)。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有者通常必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，美國持有人應就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括無法進行合格的選舉基金選舉、進行按市值計價的選舉的可能性以及年度PFIC申報要求(如果有)。

F.

股息和支付代理人

不適用。

G.

專家發言

不適用。

167

目錄表

H.

展出的文件

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即6月30日，每年提交一份20-F表格。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據紐約證券交易所規則203.01，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為Http://ir.miniso.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

I.子公司信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們預計利率的變化不會對我們的財務業績產生任何重大影響。

外匯風險

我們的財務報告貨幣是人民幣，外匯匯率的變化會對我們的報告業績和綜合趨勢產生重大影響。此外，我們的經營業績，包括利潤率，都受到匯率波動的影響。我們的國際業務產生的收入主要以美元計算。總的來説，人民幣對美元的貶值對我們的經營業績有積極的影響，而人民幣對美元的升值則有相反的影響。在截至2022年6月30日的財年，我們沒有使用任何衍生品金融工具來對衝此類風險敞口。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

168

目錄表

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

截至2022年6月30日，我們以美元計價的確認資產和負債(包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付款以及貸款和借款)產生的淨風險敞口為人民幣4.777億元。如果美元對人民幣升值或貶值1%，我們在截至2022年6月30日的財政年度的税後利潤將增加或減少人民幣470萬元，截至2022年6月30日的財政年度的累計虧損將減少或增加人民幣470萬元。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.

債務證券

不適用。

B.

認股權證和權利

不適用。

C.

其他證券

不適用。

169

目錄表

D.

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於四股普通股(或收取四股普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

存取人或美國存托股份持有者必須支付：

    

為

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)

​

美國存託憑證的發行，包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產，包括在存款協議終止的情況下

​

​

​

每個美國存托股份0.05美元(或更少)

​

對美國存托股份持有者的任何現金分配

​

​

​

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用

​

分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

​

​

​

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)

​

託管服務

​

​

​

註冊費或轉讓費

​

當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

​

​

​

保管人的費用

​

將外幣兑換成美元的電報(包括SWIFT)和傳真(如果存款協議中有明確規定)

​

​

​

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税

​

必要時

​

​

​

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用

​

必要時

​

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。

170

目錄表

在截至2022年6月30日的財年，我們有權從託管銀行獲得人民幣600萬元(合90萬美元)，作為我們建立和維護ADR計劃所產生的費用的報銷。截至本年度報告之日，這筆款項已全額支付給我們。

普通股與美國存託憑證之間的換算

我們的普通股於2022年7月13日在香港聯合交易所開始交易。本公司普通股在香港聯合交易所的交易以港元進行。我們的普通股在香港證券交易所以200股普通股為單位進行交易。

股份在香港的交易及交收

本公司普通股在香港聯交所進行交易的交易成本包括：

●香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；
●香港證券及期貨事務監察委員會(簡稱證監會)向買賣雙方分別收取交易代價0.0027%的交易徵費；
●財務報告理事會，或FRC，向買賣雙方收取交易對價的0.00015%的交易費；
●每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；
●轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用)，由賣方繳付；
●交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；
●股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為港幣100.00元；
●經紀佣金，可與經紀自由商議；以及
●香港中央證券登記有限公司或香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港交易所上市規則不時準許的較高費用)，就每次普通股由一名登記擁有人轉讓予另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用，收取港幣2.50元至20元不等的費用。

香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港聯合交易所進行的交易。凡在香港的投資者將其普通股存入其股票户口或其指定的中央結算系統參與者在中央結算系統的股票户口內，結算系統將按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

171

目錄表

投資者可就其在香港聯合交易所進行的交易，與其經紀或託管人安排交收日期。根據《香港交易所上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，結算日期必須為交易日(T+2)之後的第二個交收日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。

將普通股移轉至香港股份登記冊

就在香港聯交所買賣而言，普通股必須於香港中央證券登記有限公司備存的香港股份過户登記處登記。我們的開曼股份登記處將繼續由楓葉基金服務(開曼)有限公司維持。持有普通股並希望在紐交所買賣美國存託憑證的投資者必須將其經紀存款存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為本開户銀行(“託管銀行”)、普通股或收取普通股權利的證據的託管人，以收取下文所述的相應美國存託憑證。

將在香港買賣的股票轉換為美國存託憑證

投資者如持有在香港註冊的普通股，並有意存放該等普通股以供交付美國存託憑證於紐約證券交易所買賣，則必須將該等普通股存放或由其經紀存放於受託管理人的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司，以換取美國存託憑證。

在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款，涉及下列程序：

●如普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付已妥為填妥及簽署的轉讓書。
●如普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並必須經由其經紀向託管人提交美國存托股份交割指示。
●在支付其費用及任何税項或收費後，如適用，如印花税或股票轉讓税或費用，並在任何情況下受存款協議條款的規限，託管銀行將按投資者(S)的要求登記相應數量的美國存託憑證，並將按存託人的指示交付美國存託憑證。

對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成，因為普通股必須從開曼登記冊移至香港登記冊才有資格成為中央結算系統的成員。無論是哪種情況，美國存托股份交付都可能出現其他延遲。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

交出美國存託憑證以交付在香港買賣的股份

持有美國存託憑證並希望獲得在香港證券交易所交易的普通股的投資者必須將美國存託憑證交給託管銀行，以便接受美國存托股份計劃交付的普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易該等普通股。

投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證，應遵照該經紀或財務機構的程序，指示該經紀安排交出該等美國存託憑證，並將相關普通股由中央結算及交收系統內託管人的户口交付至投資者的香港股票户口。

172

目錄表

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

●若要從美國存托股份計劃中撤出普通股，持有美國存託憑證的投資者可將該等美國存託憑證交回託管銀行辦公室(如該等美國存託憑證是以認證形式持有，則實際交付適用的美國存託憑證(S))，並向該託管銀行發出註銷該等美國存託憑證的指示。
●在支付其費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)後，並在所有情況下受存款協議條款規限，託管機構將指示託管人將已註銷美國存託憑證相關的普通股交付至交回投資者指定的中央結算系統賬户。
●如投資者傾向於在中央結算系統以外收取普通股，他或她必須先收取中央結算系統的普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。

對於在中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，只要投資者及時和完整地提供指示，上述步驟通常需要兩個工作日。

對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交付普通股的步驟和程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數目的普通股，以便直接從“美國存托股份”計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。

存託要求

在託管人交付美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

●出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
●遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。

當託管人或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷，但須遵守美國聯邦證券法。

轉讓普通股以實現從美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入該計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港交易所上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和美國存託憑證的註銷(視情況而定)支付最高為每100份美國存託憑證5美元(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與普通股存入或從美國存托股份計劃提取普通股有關。

173

目錄表

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

使用我們在美國首次公開募股的收益

以下“所得款項的使用”資料與F-1表格(檔號：F333-248991)的登記聲明有關，涉及我們首次公開發售30,400,000張美國存託憑證，相當於121,600,000股當時的A類普通股，不計超額配售，初始發行價為每股美國存托股份20.00美元。註冊聲明於2020年10月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。高盛(亞洲)有限責任公司和美國銀行證券公司是承銷商的代表。

在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約6.253億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

在2020年10月14日至2022年6月30日期間，我們使用了首次公開募股所得資金淨額中的約1.227億美元，其中約1,600萬美元用於購買IT系統和翻新我們直接運營的名創優品門店，約1.061億美元用於我們的新總部大樓項目，以及約60萬美元用於租賃一個倉庫。我們仍打算將首次公開募股的收益用於擴大我們的門店網絡，投資於我們的倉庫和物流網絡，投資於我們的業務和基礎設施擴展、技術和信息系統，並將其餘部分用於一般公司用途。

第15項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

174

目錄表

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表；公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用、或對公司資產的處置可能對財務報表產生實質性影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2022年6月30日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已經審計了我們截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於本年報F-2頁的報告中。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，董事獨立非執行董事、我們審計委員會主席徐麗麗女士為審計委員會財務專家。

項目16B。道德守則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-248991)進行了備案，該表格於2020年9月23日首次提交給美國證券交易委員會。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下獲得。Http://ir.miniso.com.

175

目錄表

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所示期間提供的某些專業服務的費用總額，具體類別如下：

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的財年中，

​

    

2021

    

2022

​

​

(單位：千元人民幣)

審計費(1)

 

10,380

 

22,500

審計相關費用(2)

​

—

​

—

税費(3)

 

541

 

416

所有其他費用(4)

​

929

​

989

備註：

(1)

“審計費用“指本公司主要會計師事務所就審計本公司年度財務報表所提供的專業服務或通常由核數師提供的與法定及監管文件或合約有關的服務所收取的費用總額，包括與本公司於2022年在香港聯合交易所上市的全球發售有關的審計費用。

(2)

“審計相關費用”是指我們的主要會計師事務所在上述每個會計年度為保證和相關服務開出的費用總額，這些費用與我們財務報表的審計或審查業績合理相關，並未在上文腳註(1)中的審計費用項下列報。

(3)

“税費”是指我們的主要會計師事務所為税務合規和税務建議提供的專業服務在上述每個會計年度所收取的總費用。

(4)

“所有其他費用”是指我們的主要會計師事務所提供的服務的總費用，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

2021年12月21日，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多2億美元的股票，直到該計劃於2022年9月21日到期。

176

目錄表

下表為本公司於股份回購計劃生效期間回購的股份摘要。所有股份是根據2021年12月21日通過的股份回購計劃在公開市場回購的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

總人數

    

近似值

​

​

​

​

​

​

購買的美國存託憑證

​

的美元價值

​

​

​

​

​

​

作為該計劃的一部分

​

5月美國存託憑證

​

​

總人數

​

平均價格

​

公開地

​

但仍將被購買

期間

​

購買的美國存託憑證

​

按美國存托股份付費

​

已宣佈的計劃

​

在計劃下

2021年12月

 

202,260

 

9.8美元

 

202,260

 

1.98億美元

2022年1月

 

168,509

 

9.6美元

 

168,509

 

1.964億美元

2022年2月

 

175,178

 

9.3美元

 

175,178

 

1.948億美元

2022年3月

 

403,150

 

美元8.4美元

 

403,150

 

1.914億美元

2022年4月

 

152,506

 

7.7美元

 

152,506

 

1.902億美元

2022年5月

 

175,526

 

6.3美元

 

175,526

 

1.891億美元

2022年6月

 

250,690

 

美元：7.4美元

 

250,690

 

1.872億美元

2022年7月

 

10,000

 

7.8美元

 

10,000

 

1.872億美元

2022年8月

 

—

 

—

 

—

 

1.872億美元

2022年9月（截至2022年9月22日）

 

9,090

 

5.6美元

 

9,090

 

1.871億美元

總計

 

1,546,909

 

8.3美元

 

1,546,909

 

  

​

我們將所有回購的1,546,909張美國存託憑證轉移到我們的員工股票激勵計劃控股平臺，用於根據修訂和重新修訂的2020年股票激勵計劃未來授予股票激勵獎勵。回購的1,546,909股美國存託憑證相關的6,187,636股普通股根據經修訂及重訂的2020年股份獎勵計劃被視為從54,715,080股預留股份池中發行，因此可供未來授予的預留股份金額減少至48,527,444股。

於二零二一年十二月採納的股份回購計劃屆滿後，董事會於二零二二年九月二十九日授權及批准新股份回購計劃，據此，吾等可購回價值最高達1億美元之已發行普通股，及/或代表我們普通股的美國存託證券，自新股份回購計劃獲批准之日起計十二個月內。

於2022年9月29日，本公司董事局主席、行政總裁兼控股股東葉國富先生亦告知吾等，根據並遵守及符合適用法律、相關證券交易所規則及本公司證券交易政策，本公司將於未來十二個月內動用個人資金自行購買總值高達500萬美元之本公司普通股及/或美國存託憑證，佔本公司已發行股本總額約0.3%(以2022年9月28日美國存托股份收市價計算)。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們選擇遵循開曼羣島的公司治理做法，開曼羣島是我們的祖國，在以下方面：

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條要求，股東必須有機會對所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票。我們是開曼羣島豁免公司，根據適用的開曼羣島法律，我們不需要尋求股東投票。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的例外情況，我們在這方面遵循了我們本國的做法，不受紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節的要求的限制。

177

目錄表

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島律師，已向紐約證券交易所提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們不需要遵循上述公司治理做法。

此外，我們還被允許依賴向受控公司提供的豁免。我們是紐約證券交易所定義的“控股公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官葉國富先生和我們的副總經理總裁楊云云女士擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。目前，我們依賴於以下要求的豁免：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)提名委員會完全由獨立董事組成，以及(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成。如果我們選擇在未來答覆額外的豁免，我們的股東可能得不到根據這些豁免的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的相同保護。

除上述要求外，我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。由於我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守此類公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

名創優品及其附屬公司的合併財務報表載於本年報的末尾。

​

178

目錄表

項目19.陳列品

​

​

展品編號

    

文件説明

1.1*

​

第三次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則

2.1

​

註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)

2.2

​

普通股註冊人證書樣本(參考2022年7月5日隨美國證券交易委員會提供的6-K表格(文件編號001-39601)附件4.1併入)

2.3

​

註冊人、紐約梅隆銀行作為託管人以及根據該協議發行的美國存托股份的持有人和持有人於2020年10月14日簽訂的存託協議(通過引用2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-255274)登記聲明的附件4.3併入)

2.4

​

註冊人與其他各方於2020年2月26日簽訂的股東協議，以及註冊人(代表其本身及註冊人當時的所有現有股東)與每名新股東於股東協議生效後訂立的遵守契據，以及採用相同表格(以參考經修訂的F-1表格登記説明書附件4.4併入，於2020年10月14日提交美國證券交易委員會的第333-248991號文件)的所有籤立遵守契據的附表)

2.5*

​

證券説明

4.1*

​

修訂和重新制定2020年股權激勵計劃

4.2

​

註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考經修訂的F-1表格登記説明書附件10.2併入(第333-248991號文件)，於2020年10月14日提交給美國證券交易委員會)

4.4

​

登記人與其每一名執行幹事之間的僱用協議表格(通過參考經修訂的F-1表格登記説明書附件10.3併入(第333-248991號文件)，該表格於2020年10月14日提交給美國證券交易委員會)

4.5

​

YGF MC Limited與YGF MC Limited之間的增資協議英譯本註冊人日期為2020年12月11日(參考2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39601)附件4.6)

4.6*

​

YGF MC Limited、YGF Investment V Limited與註冊人於2021年9月23日簽訂的股權轉讓協議的英文譯本

8.1*

​

註冊人的主要子公司名單

11.1

​

註冊人商業行為和道德準則(參考2020年10月14日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件99.1(第333-248991號文件))

12.1*

​

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**

​

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*

​

獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所同意

15.2*

​

君和有限責任公司同意

15.3*

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

101.INS*

​

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.Sch*

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104.*

​

封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中

*

隨函存檔

**

隨信提供

​

​

179

目錄表

簽名

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

​

​

​

名創優品

​

​

​

發信人：

/S/葉國富

​

​

姓名：

葉國富

​

​

標題：

首席執行官

​

日期：2022年10月19日

​

​

180

目錄表

名創優品

合併財務報表索引

​

​

​

​

目錄

    

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(KPMG廣州華振律師事務所

中國，審計師事務所ID： 1186)

​

F-2

截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度的綜合損益表

​

F-4

截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度的綜合損益表及其他全面收益表

​

F-5

截至2021年6月30日和2022年6月30日的合併財務狀況報表

​

F-6

截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的綜合權益變動表

​

F-7

截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表

​

F-10

合併財務報表附註

​

F-11

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

名創優品

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了名創優品及其子公司(本公司)截至2021年6月30日和2022年6月30日的綜合財務狀況表，截至2022年6月30日的三年期間內各年度的相關綜合損益表、損益表和其他全面收益、權益變動和現金流量表,及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年6月30日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

F-2

目錄表

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估存貨的減記

如綜合財務報表附註21所述，截至2022年6月30日，本公司的存貨為人民幣11.88億元。如附註2(一)所述，存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。當估計的可變現淨值小於成本時，記錄存貨的減記。在確定庫存減記時，公司會考慮庫存賬齡、預測的產品需求、歷史定價趨勢和預期的未來定價策略等因素。

我們將存貨減記的評估確定為一項重要的審計事項。在評估用於估計庫存減記的假設時，審計師需要有高度的主觀判斷。這些假設包括預測的未來產品需求和在未來促銷活動中的估計銷售價格。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。

我們對設計進行了評估，並測試了某些內部控制在公司評估庫存減記過程中的運作效果。這些措施包括與公司對預測的未來產品需求的估計有關的控制，以及在未來促銷活動中的估計銷售價格。我們將前期預測的未來產品需求與實際結果進行比較，以評估公司準確預測的能力。我們通過考慮歷史銷售趨勢和任何可能影響未來產品需求的已知變化，評估了公司對一系列庫存項目的預測未來產品需求。我們根據歷史定價趨勢和計劃中的促銷活動的預期降價，評估了公司對未來促銷活動中一系列庫存項目的估計銷售價格的評估。

/s/ 畢馬威華振律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

廣州，中國

2022年10月19日

​

​

F-3

目錄表

合併損益表

(單位為千元人民幣，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

注意事項

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

持續運營

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

 

6

 

8,978,986

​

9,071,659

 

10,085,649

銷售成本

 

8

 

(6,246,488)

​

(6,640,973)

 

(7,015,888)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

 

  

 

2,732,498

​

2,430,686

 

3,069,761

其他收入

 

7

 

37,208

​

52,140

 

25,931

銷售和分銷費用

​

8

 

(1,190,477)

​

(1,206,782)

 

(1,442,339)

一般和行政費用

​

8

 

(796,435)

​

(810,829)

 

(816,225)

其他淨收益/(虧損)

​

9

 

45,997

​

(40,407)

 

87,308

貿易和其他應收款的信用損失

​

  

 

(25,366)

​

(20,832)

 

(28,924)

非流動資產減值損失

​

  

 

(36,844)

​

(2,941)

 

(13,485)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

 

  

 

766,581

​

401,035

 

882,027

財政收入

 

  

 

25,608

​

40,433

 

66,344

融資成本

 

  

 

(31,338)

​

(28,362)

 

(33,396)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨財務(成本)/收入

 

10

 

(5,730)

​

12,071

 

32,948

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

 

30

 

(680,033)

​

(1,625,287)

 

—

權益會計被投資人的虧損份額，扣除税金

​

​

​

—

​

(4,011)

​

(8,162)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

税前利潤/(虧損)

​

  

 

80,818

​

(1,216,192)

 

906,813

所得税費用

 

11

 

(210,949)

​

(213,255)

 

(267,070)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(虧損)/本年度持續經營的利潤

 

  

 

(130,131)

​

(1,429,447)

 

639,743

停產經營

 

  

 

  

​

  

 

​

本年度非持續經營虧損，税後淨額

 

5

 

(130,045)

​

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度(虧損)/盈利

 

  

 

(260,176)

​

(1,429,447)

 

639,743

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸因於：

 

  

 

  

​

  

 

​

公司股權股東

 

  

 

(262,267)

​

(1,415,010)

 

638,170

非控制性權益

 

  

 

2,091

​

(14,437)

 

1,573

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度(虧損)/盈利

 

  

 

(260,176)

​

(1,429,447)

 

639,743

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(虧損)/每股收益

 

  

 

  

​

  

 

​

基本(虧損)/每股收益(人民幣)

​

12

 

(0.26)

​

(1.18)

 

0.53

攤薄(虧損)/每股收益(人民幣)

​

12

 

(0.26)

​

(1.18)

 

0.52

每股（虧損）╱盈利—持續經營業務

​

  

 

  

​

  

 

​

基本(虧損)/每股收益(人民幣)

​

12

 

(0.12)

​

(1.18)

 

0.53

攤薄(虧損)/每股收益(人民幣)

​

12

 

(0.12)

​

(1.18)

 

0.52

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄表

綜合損益表和其他全面收益表

(單位為千元人民幣，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

注意事項

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

本年度(虧損)/盈利

 

  

 

(260,176)

​

(1,429,447)

 

639,743

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可隨後重新分類為損益的項目：

 

  

 

  

​

  

 

​

涉外企業財務報表折算的匯兑差異

 

13

 

6,361

​

(16,548)

 

40,494

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度其他綜合收益/(虧損)

 

  

 

6,361

​

(16,548)

 

40,494

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度綜合(虧損)/收入合計

 

  

 

(253,815)

​

(1,445,995)

 

680,237

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸因於：

 

  

 

  

​

  

 

​

公司股權股東

 

  

 

(256,583)

​

(1,429,621)

 

677,667

非控制性權益

 

  

 

2,768

​

(16,374)

 

2,570

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本年度綜合(虧損)/收入合計

 

  

 

(253,815)

​

(1,445,995)

 

680,237

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄表

合併財務狀況表

(單位：千元人民幣)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

截至6月30日，

​

    

注意事項

    

2021

    

2022

​

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

資產

 

  

 

  

 

  

非流動資產

 

  

 

  

 

  

財產、廠房和設備

 

14

 

76,316

 

419,894

使用權資產

 

15

 

689,887

 

2,342,589

無形資產

 

16

 

61,005

 

43,066

商譽

​

17

​

19,640

​

19,388

遞延税項資產

 

11(c)

 

168,552

 

154,333

其他應收賬款

​

​

​

—

​

28,274

提前還款

 

18

 

138,481

 

201,682

股權會計被投資人的權益

​

19

​

352,062

​

—

​

​

​

 

1,505,943

 

3,209,226

流動資產

 

  

 

  

 

  

其他投資

 

20

 

102,968

 

210,523

盤存

 

21

 

1,496,061

 

1,188,095

貿易和其他應收款

 

22

 

824,725

 

1,056,198

現金和現金等價物

 

23

 

6,771,653

 

5,348,492

受限現金

 

24

 

3,680

 

32,376

定期存款

​

​

​

—

​

236,878

​

​

​

 

9,199,087

 

8,072,562

總資產

 

  

 

10,705,030

 

11,281,788

股權

 

  

 

  

 

  

股本

​

31(a)

 

92

 

92

額外實收資本

​

31(a)

 

8,289,160

 

7,982,824

其他儲備

​

31(b)

 

928,005

 

993,307

累計損失

​

  

 

(2,558,291)

 

(1,944,581)

​

​

​

​

​

​

​

公司股權股東應佔權益

 

  

 

6,658,966

 

7,031,642

非控制性權益

 

  

 

(6,812)

 

(4,242)

總股本

 

  

 

6,652,154

 

7,027,400

​

​

​

​

​

​

​

負債

 

  

 

  

 

  

非流動負債

 

  

 

  

 

  

合同責任

 

6

 

59,947

 

51,658

貸款和借款

 

26

 

6,925

 

6,503

租賃負債

 

28

 

483,144

 

393,068

遞延收入

 

29

 

20,005

 

14,488

​

​

​

 

570,021

 

465,717

流動負債

 

  

 

  

 

  

貸款和借款

 

26

 

13,669

 

445

貿易和其他應付款

 

27

 

2,809,182

 

3,072,991

合同責任

 

6

 

266,919

 

361,522

租賃負債

 

28

 

321,268

 

257,997

遞延收入

​

29

​

6,060

​

6,295

現行税收

 

  

 

65,757

 

89,421

​

​

​

 

3,482,855

 

3,788,671

總負債

 

  

 

4,052,876

 

4,254,388

權益和負債總額

 

  

 

10,705,030

 

11,281,788

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-6

目錄表

​

合併權益變動表

(單位：千元人民幣)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司股權股東應佔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

​

以股份為基礎

​

​

​

中華人民共和國

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

​

​

分享

​

已繳費

​

合併

​

財務處

​

付款

​

翻譯

​

法定

​

累計

​

​

​

非控制性

​

(赤字)/

​

    

注意事項

    

資本

    

資本

    

保留

    

股票

    

保留

    

保留

    

保留

    

損失

    

總計

    

利益

    

股權

​

​

 

​

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

附註31(A)

 

附註31(A)

​

附註31(B)(I)

​

附註31(B)(V)

​

附註31(B)(Iii)

​

附註31(B)(Ii)

​

附註31(B)(Iv)

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年7月1日餘額

​

 

​

—

 

141,044

 

117,912

 

(8,694)

 

122,058

 

(11,079)

 

39,726

 

(525,756)

 

(124,789)

 

10,815

 

(113,974)

截至2020年6月30日止年度的股本變動

​

 

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

本年度虧損

​

 

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(262,267)

 

(262,267)

 

2,091

 

(260,176)

本年度其他全面收入

​

 

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,684

 

—

 

—

 

5,684

 

677

 

6,361

本年度綜合(虧損)/收入合計

​

 

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,684

 

—

 

(262,267)

 

(256,583)

 

2,768

 

(253,815)

普通股的發行

​

 

​

69

 

10,630

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

10,699

 

—

 

10,699

特別用途車輛的合併

​

31(B)(V)

​

—

 

10,699

 

—

 

(10,699)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

股權結算基於股份的交易

​

31(B)(Iii)

​

—

 

—

 

—

 

—

 

364,380

 

—

 

—

 

—

 

364,380

 

—

 

364,380

已宣佈的股息

​

31(d)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(330,336)

​

(330,336)

​

—

​

(330,336)

撥入法定儲備金

​

31(B)(Iv)

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

6,696

 

(6,696)

 

—

 

—

 

—

2020年6月30日的餘額

​

 

​

69

 

162,373

 

117,912

 

(19,393)

 

486,438

 

(5,395)

 

46,422

 

(1,125,055)

 

(336,629)

 

13,583

 

(323,046)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-7

目錄表

合併權益變動表(續)

(單位：千元人民幣)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸屬於本公司股東的股權。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

​

以股份為基礎

​

​

​

中華人民共和國

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分享

​

已繳費

​

合併

​

財務處

​

付款

​

翻譯

​

法定

​

累計

​

​

​

非控制性

​

共計（赤字）/

​

    

注意事項

    

資本

    

資本

    

保留

    

股票

    

保留

    

保留

    

保留

    

損失

    

總計

    

利益

    

股權

​

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

    

​

    

附註：31(A)

    

附註：31(A)

    

附註：31(B)(I)

    

附註：31(B)(V)

    

附註：31(B)(Iii)

    

附註31(B)(Ii)

    

附註：31(B)(4)

    

​

    

​

    

​

    

​

2020年7月1日餘額

​

​

 

69

 

162,373

 

117,912

 

(19,393)

 

486,438

 

(5,395)

 

46,422

 

(1,125,055)

 

(336,629)

 

13,583

 

(323,046)

截至2021年6月30日止年度的股本變動

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

本年度虧損

​

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(1,415,010)

 

(1,415,010)

 

(14,437)

 

(1,429,447)

本年度其他全面虧損

​

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(14,611)

 

—

 

—

 

(14,611)

 

(1,937)

 

(16,548)

本年度綜合虧損總額

​

​

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(14,611)

 

—

 

(1,415,010)

 

(1,429,621)

 

(16,374)

 

(1,445,995)

股東注資

 

  

 

1

 

1,193

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,194

 

—

 

1,194

特別用途車輛的合併

 

31(B)(V)

 

—

 

973

 

—

 

(973)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

發行與首次公開發行和行使超額配售選擇權有關的普通股，扣除承銷佣金和其他發行成本

 

31(A)(Iii)

 

9

 

4,178,851

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

4,178,860

 

—

 

4,178,860

將普通股從股票獎勵計劃中釋放出來

​

31(A)(V)

​

5

​

(18,065)

​

—

​

18,060

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

A系列優先股轉換為A類普通股

 

30/31(A)(Iv)

 

8

 

3,963,835

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

3,963,843

 

—

 

3,963,843

股權結算基於股份的交易

 

31(B)(Iii)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

281,319

 

—

 

—

 

—

 

281,319

 

—

 

281,319

撥入法定儲備金

​

31(B)(Iv)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

18,226

​

(18,226)

​

—

​

—

​

—

收購一家擁有非控股權益的子公司

​

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,021)

​

(4,021)

2021年6月30日的餘額

​

​

 

92

 

8,289,160

 

117,912

 

(2,306)

 

767,757

 

(20,006)

 

64,648

 

(2,558,291)

 

6,658,966

 

(6,812)

 

6,652,154

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-8

目錄表

合併權益變動表(續)

(單位：千元人民幣)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸屬於本公司股東的股權。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

​

以股份為基礎

​

​

​

中華人民共和國

​

​

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

​

分享

​

已繳費

​

合併

​

財務處

​

付款

​

翻譯

​

法定

​

累計

​

​

​

控管

​

總計

​

    

注意事項

    

資本

    

資本

    

保留

    

股票

    

保留

    

保留

    

保留

    

損失

    

總計

    

利益

    

股權

​

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

    

​

    

附註：31(A)

    

附註：31(A)

    

附註：31(B)(I)

    

附註：31(B)(V)

    

附註：31(B)(Iii)

    

附註31(B)(Ii)

    

附註：31(B)(4)

    

​

    

​

    

​

    

​

2021年7月1日的餘額

 

  

 

92

 

8,289,160

 

117,912

 

(2,306)

 

767,757

 

(20,006)

 

64,648

 

(2,558,291)

 

6,658,966

 

(6,812)

 

6,652,154

截至2022年6月30日止年度的股本變動

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

本年度利潤

 

  

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

638,170

 

638,170

 

1,573

 

639,743

本年度其他全面收入

 

  

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

39,497

 

—

 

—

 

39,497

 

997

 

40,494

本年度綜合收益總額

 

  

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

39,497

 

—

 

638,170

 

677,667

 

2,570

 

680,237

已宣佈的股息

​

31(d)

​

—

​

(306,255)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(306,255)

​

—

​

(306,255)

期權的行使

​

31(A)(V)

​

—

​

589

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

589

​

—

​

589

將普通股從股票獎勵計劃中釋放出來

 

31(A)(V)

 

—

 

(670)

 

—

 

670

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

股份回購

 

31(B)(V)

 

—

 

—

 

—

 

(82,160)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(82,160)

 

—

 

(82,160)

股權結算基於股份的交易

​

31(B)(Iii)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

82,835

​

—

​

—

​

—

​

82,835

​

—

​

82,835

撥入法定儲備金

 

31(B)(Iv)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

24,460

 

(24,460)

 

—

 

—

 

—

2022年6月30日的餘額

 

  

 

92

 

7,982,824

 

117,912

 

(83,796)

 

850,592

 

19,491

 

89,108

 

(1,944,581)

 

7,031,642

 

(4,242)

 

7,027,400

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-9

目錄表

合併現金流量表

(單位：千元人民幣)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2009年6月30日止的年度：

​

​

注意事項

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

經營活動的現金流

 

  

 

​

​

  

 

  

運營產生的現金

 

25(a)

 

1,236,985

​

1,111,031

 

1,636,392

已繳納所得税

​

​

 

(342,438)

​

(194,711)

 

(230,130)

非持續經營產生的現金流

 

5(b)

 

(68,063)

​

—

 

—

經營活動的現金淨額

​

​

 

826,484

​

916,320

 

1,406,262

投資活動產生的現金流

​

​

 

  

​

  

 

  

購買財產、廠房、設備和無形資產的付款

​

​

 

(56,974)

​

(180,279)

 

(290,108)

土地使用權取得價款

​

​

​

—

​

—

​

(944,099)

處置財產、廠房和設備以及無形資產所得收益

​

​

​

—

​

4,323

​

351

購買其他投資的付款

​

​

 

(3,821,580)

​

(28,887,790)

 

(12,627,323)

出售其他投資所得收益

​

​

 

4,176,380

​

28,787,790

 

12,525,477

定期存款的存放

​

​

​

—

​

—

​

(236,878)

利息收入

​

​

 

25,608

​

40,433

 

66,344

來自其他投資的投資收益

​

​

 

26,387

​

66,837

 

63,801

向關聯方墊付現金

​

​

 

(5,205)

​

—

 

—

關聯方償還所得款項

​

​

 

—

​

14,713

 

—

向控股股東預付現金

​

​

 

(101,462)

​

—

 

—

控股股東償還所得款項

​

​

 

297,105

​

—

 

—

對股權會計被投資人的投資支付

 

​

 

—

​

(356,000)

 

—

收購子公司，扣除收購現金後的淨額

 

33(b)

 

—

​

(8,824)

 

(683,483)

向第三方提供的貸款和借款

​

​

 

(212)

​

—

 

—

向第三方償還貸款和借款的收益

​

​

 

5,437

​

—

 

—

因處置停產業務而處置的現金

 

5(c)

 

(75,552)

​

—

 

—

非持續經營產生的現金流

 

5(b)

 

(7,117)

​

—

 

—

投資活動的現金淨額

 

​

 

462,815

​

(518,797)

 

(2,125,918)

融資活動產生的現金流

 

​

 

​

​

​

 

​

股東注資、認購限制性股份及行使期權所得款項

 

​

 

9,150

​

2,795

 

589

首次公開發行及行使超額配售選擇權所得款項，扣除承銷佣金及其他發行成本

 

​

 

—

​

4,178,860

 

—

貸款和借款的收益

 

25(b)

 

410,734

​

313

 

—

償還貸款和借款

 

25(b)

 

(2,889)

​

(416,588)

 

(5,295)

向控股股東償還款項

​

​

 

—

​

(11,946)

 

—

收購非控制性權益的付款

 

​

 

(4,269)

​

—

 

—

收購受共同控制的附屬公司的付款

​

25(b)

​

(10,471)

​

—

 

—

支付租賃負債的資本要素和利息要素

​

25(b)

​

(193,827)

​

(215,762)

 

(317,017)

股份回購的支付

​

​

​

—

​

—

​

(82,160)

股份回購預付款

​

​

​

—

​

—

​

(3,375)

支付的利息

​

25(b)

​

(6,266)

​

(1,488)

 

(1,000)

已支付的股息

​

31(d)

​

(330,336)

​

—

 

(306,255)

支付與香港公開發售有關的上市開支

​

​

​

—

​

—

​

(19,046)

非持續經營產生的現金流

 

5(b)

 

10,468

​

—

 

—

淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動

​

​

​

(117,706)

​

3,536,184

​

(733,559)

現金和現金等價物淨增加/(減少)

​

​

​

1,171,593

​

3,933,707

​

(1,453,215)

年初的現金和現金等價物

​

​

​

1,686,218

​

2,853,980

​

6,771,653

匯率變動對現金持有量的影響

​

​

​

(3,831)

​

(16,034)

​

30,054

年終現金和現金等價物

​

23

​

2,853,980

​

6,771,653

​

5,348,492

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-10

目錄表

綜合財務報表附註

(除非另有説明，否則以千元人民幣表示)

1.一般情況和準備依據

1.1一般信息

名創優品(“本公司”)於二零二零年一月七日根據開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。本公司於2020年10月15日完成首次公開發售(“IPO”)，其後本公司的美國存托股份(“ADS”)於紐約證券交易所上市。公司的每一個美國存托股份代表四普通股。本公司股份自2022年7月13日起在香港聯合交易所有限公司上市。

本公司及其附屬公司(合稱“本集團”)主要在中華人民共和國Republic of China(“中國”)及亞洲、美洲、歐洲等其他國家從事生活方式及流行玩具產品的零售及批發業務。本公司本身並無任何實質業務，而是透過其附屬公司進行主要業務。

1.2重組和列報依據

如附註1.1所述，本集團於中國(“中國業務”)及亞洲、美洲及歐洲等其他國家(“海外業務”)從事生活方式產品的零售及批發業務。中國業務與海外業務統稱為“相關業務”。為使公司架構合理化及為本公司首次公開招股作準備，本集團進行了公司重組(“重組”)以繼承所有相關業務。重組前，相關業務透過多個實體進行，該等實體並無單一控股實體，但由葉國富先生及其配偶楊云云女士(“控股股東”)直接或間接控制的實體分別擁有。

重組主要涉及以下幾個步驟：

(a)   中國企業的重組

中國業務歷史上是通過各種實體進行的，包括名創優品公司(前身)，二前身實體的子公司和一些其他實體(“其他實體”)。這些實體沒有單一的控股實體，但由控股股東直接或間接控制的實體分別擁有。

i)於二零一七年十月十八日，控股股東及Li民鑫先生(“創辦人”)成立名創優品(廣州)有限公司(“名創優品廣州”)，其後成為本集團於內地的主要營運附屬公司之一及投資控股實體中國。名創優品廣州隨後成立了一些國內子公司。
Ii)自2017年11月至2018年11月，將原由前身實體開展的業務及相關資產負債逐步轉移至名創優品廣州公司及其子公司。同期，名創優品廣州也收購了二前身實體的子公司和100%其他實體的股權。

F-11

目錄表

Iii)於2018年12月1日，中國業務的重組已完成，重組完成時前身實體的剩餘資產和負債(見下文)按歷史成本原則被視為按歷史成本分配給股權股東，此後不再計入本集團的綜合財務報表。

​

​

​

​

​

    

截至

​

​

2018年12月1日

​

    

人民幣‘000

資產

 

  

流動資產

 

  

控股股東應支付的金額

 

501,799

其他應收賬款

 

9,392

非流動資產

 

  

無形資產

 

916

總資產

 

512,107

負債

 

  

其他應付款

 

12,950

現行税收

 

5,297

總負債

 

18,247

因重組而分配的淨資產

 

493,860

​

(b)   海外業務的重組

海外業務歷來透過若干海外實體進行，該等海外實體並無單一控股實體，但由控股股東直接或間接控制的實體(統稱“海外實體”)分別擁有。

i)2018年1月23日，名創優品香港有限公司(“名創優品香港”)在香港註冊成立，成為主要從事向海外分銷商銷售產品的名創優品廣州的全資附屬公司。
Ii)於2018年7月至2018年12月期間，名創優品香港以總代價約人民幣收購海外實體的股權133,394,000。此後，名創優品香港成為經營海外業務的附屬公司的中間控股公司，名創優品廣州成為本集團的最終控股公司。

(c)   建立離岸持有結構

i)2020年1月7日，本公司在開曼羣島註冊成立。
Ii)於2020年1月16日及2020年1月26日，名創優品環球控股有限公司及名創優品香港發展有限公司(“名創優品發展香港”)分別在英屬維爾京羣島及香港註冊成立，並由本公司直接或間接擁有。
Iii)2020年3月18日，名創優品發展香港收購100%加入本集團後，中國先生成為本集團廣州分行的中級境外控股公司，負責管理本集團於中國內地的業務中國。

F-12

目錄表

於2020年3月完成上述重組步驟後，本公司成為現時組成本集團的公司的控股公司。所有現時由本集團及參與重組的前身實體組成的公司，在重組前後均由控股股東共同控制。控制權不是暫時的，因此，控股股東的風險和收益仍在繼續。中國業務和海外業務的重組被視為共同控制下的企業合併。設立離岸控股結構被視為對經營實體進行資本重組。綜合財務報表所包含的資產和負債從控股股東的角度按歷史成本確認和計量。

截至2020年6月30日止年度的綜合損益、損益及其他全面收益、現金流量及權益變動表包括當時組成本集團的公司的業績及營運。

(d)   停產經營

作為重組的一部分，董事會於2019年5月批准了一項計劃，在內部處置諾美業務、迷你家庭業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務一年多。該等停產業務於2019年12月至2020年4月期間處置。詳情見附註5。

F-13

目錄表

1.3子公司

以下是本公司截至2022年6月30日的主要子公司名單：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

地點：

    

​

​

集團的效率很高

    

​

​

​

成立為法團/

​

掛號/發行

​

利息

​

​

公司名稱

    

機構及業務

    

和實收資本

    

(直接或間接)

    

主要活動：

名創優品環球控股有限公司

 

英屬維爾京羣島

 

美元1.00/-

​

100%

​

投資控股

名創優品全球控股有限公司

 

香港

 

美元1.00/-

​

100%

​

投資控股

MINISO Development HK

 

香港

 

港幣10,000/-

​

100%

​

生活方式產品的投資、控股和批發

MINISO投資香港有限公司

 

香港

 

港幣80,100,000/HKD80,100,000

​

100%

​

投資控股

MINISO香港

 

香港

 

港幣350,000,000/HKD350,000,000

​

100%

​

生活方式產品批發

名創優品廣州

 

中華人民共和國

 

人民幣146,862,372/人民幣139,693,019

​

100%

​

生活方式產品的批發和零售

名創優品(橫琴)企業管理有限公司。

 

中華人民共和國

 

人民幣10,000,000/-

​

100%

​

品牌授權

名創優品國際(廣州)有限公司

 

中華人民共和國

 

人民幣65,000,000/人民幣65,000,000

​

100%

​

生活方式產品批發

MINISO優選科技（廣州）有限公司公司

 

中華人民共和國

 

人民幣10,000,000/人民幣5,000,000

​

100%

​

生活方式產品的網上銷售

PT. MINISO Lifestyle Trading印度尼西亞

 

印度尼西亞

 

IDR53,289,350,000/IDR53,289,350,000

​

67%

​

生活方式產品的批發和零售

MINISO Life Style Private Limited

 

印度

 

INR669,540,570/INR669,540,570

​

100%

​

生活方式產品的批發和零售

美國MINISO Depot Inc

 

美國

 

美元19,737,961/美元19,737,961

​

100%

​

生活方式產品的批發和零售

MIHK Management Inc.

 

加拿大

 

計算機輔助設計100/CAD100

​

100%

​

生活方式產品的批發和零售

TOP TOY（廣東）文化創意有限公司深圳市泰富玩具科技有限公司（前身為TOP TOY（廣東）科技有限公司，Ltd.）

​

中華人民共和國

​

人民幣5,000,000/-

​

100%

​

POP玩具產品的批發和零售

明友實業投資(廣州)有限公司

​

中華人民共和國

​

人民幣2,300,000,000/人民幣2,100,000,000

​

100%

​

總部大樓的開發

​

​

​

F-14

目錄表

2項重要會計政策

(A)合規聲明

本集團已採納6月30日為其財政年度結束日期。

該等綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會（“國際會計準則理事會”）頒佈的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制。本公司董事會於2022年10月19日授權發佈該等財務報表。

本集團所採用的主要會計政策披露如下。除另有説明外，本集團一直將此等會計政策應用於該等綜合財務報表所列載的所有期間。

國際會計準則委員會已就本集團本會計期間首次生效或可供及早採納的國際財務報告準則作出若干修訂。附註2(C)提供因初步應用該等發展而導致的任何會計政策變動的資料，但以該等財務報表所反映的本會計期間與本集團有關者為限。

(b)計量基準

編制財務報表所採用的計量基準為歷史成本基準，惟其他投資及須予贖回的實繳股本及其他優先權╱附帶其他優先權之可贖回股份乃按其公平值列賬，詳情見附註2（m）、附註2（o）及附註2（p）。

持有待售的非流動資產及出售集團按賬面值及公允價值減去出售成本中較低者列賬(見附註2(X))。

(C)會計政策的變化

本集團亦已於該等財務報表應用以下由國際會計準則理事會頒佈之經修訂國際財務報告準則，該等修訂於本集團本會計期間首次生效：

●國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號和國際財務報告準則第16號的修訂，利率基準改革—第2階段

採納上述國際財務報告準則之修訂本對本集團之綜合財務報表並無重大影響。

國際會計準則理事會頒佈但於本會計期間尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則載於附註39。

(D)合併的基礎

(I)附屬公司及非控股權益

子公司為本集團控制的實體。當某一實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。在評估集團是否擁有權力時，只考慮實質性權利(由集團和其他各方持有)。

集團內結餘、交易及現金流量及集團內交易產生的任何未實現利潤於編制綜合財務報表時全數撇除。集團內交易造成的未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但只是在沒有減值證據的情況下。

F-15

目錄表

非控股權益指非直接或間接歸屬於本公司的附屬公司的權益，而本集團並無與該等權益的持有人就該等權益達成任何額外條款，以致本集團整體對符合財務負債定義的該等權益負有合約責任。非控股權益最初按其於收購日佔附屬公司可確認淨資產的比例計量。

非控股權益於綜合權益財務狀況表內列報，與本公司權益股東應佔權益分開列示。本集團業績中的非控股權益於綜合損益表及綜合損益表及其他全面收益表的正面列示，作為非控股權益與本公司權益股東之間於該年度的損益總額及全面收益總額的分配。

當本集團失去對附屬公司的控制權時，將不再確認附屬公司的資產和負債，以及任何相關的非控股權益和其他權益組成部分。由此產生的任何收益或虧損都在利潤或虧損中確認。當失去控制權時，保留在該前子公司的任何權益都按公允價值計量。

在本公司的財務狀況表中，對附屬公司的投資按成本減去減值損失列報(見附註2(H)(Ii))，除非該項投資被分類為持有以供出售(或包括在被分類為持有以供出售的出售集團內)(見附註2(X))。

(2)在股權會計的被投資方中的其他權益

本集團於權益入賬被投資人的權益包括於聯營公司的權益。

聯營公司是指集團或公司對其管理，包括參與財務和經營政策決策，具有重大影響力，但不控制或共同控制的實體。

對聯營公司的投資按權益法在綜合財務報表中入賬，除非該投資被分類為持有以待出售(或包括在被分類為持有以待出售的出售集團中)(見附註2(X))。在權益法下，投資最初按成本入賬，並根據被投資方可確認淨資產在收購日的公允價值超過投資成本(如有)的本集團份額進行調整。投資成本包括收購價格、收購投資的其他直接應佔成本，以及構成本集團股權投資一部分的對聯營公司或合營企業的任何直接投資。其後，投資將按收購後本集團所佔被投資公司資產淨值的變動及與投資有關的任何減值虧損作出調整(見附註2(H)(Ii))。於每個報告日期，本集團會評估是否有任何客觀證據顯示該投資已減值。本年度任何收購日期超出成本、本集團應佔收購後、被投資方的税後業績和任何減值虧損的部分在綜合損益表中確認，而本集團應佔被投資方其他全面收益的收購後税後項目在綜合損益表和其他全面收益表中確認。

當本集團應佔虧損超過其於聯營公司的權益時，本集團的權益將減至零，並停止確認進一步虧損，但如本集團已承擔法律或推定責任或代表被投資公司付款，則屬例外。就此目的而言，本集團的權益為權益法下投資的賬面值，連同實質上構成本集團於該聯營公司的投資淨額的任何其他長期權益(在適用情況下將ECL模式應用於該等其他長期權益後)(見附註2(H)(I))。

在本公司的財務狀況表內，對聯營公司的投資按成本減去減值虧損列報(見附註2(H)(Ii))，除非分類為持有以供出售(或包括在分類為持有以供出售的出售集團內)(見附註2(X))。

F-16

目錄表

(三)提高商譽

商譽代表超過

(I)轉讓代價的公允價值、被收購方任何非控股權益的金額以及本集團先前持有的被收購方股權的公允價值合計；

(2)被購買方在購置日計量的可確認資產和負債的公允淨值。

當(Ii)大於(I)時，這一超出部分立即在損益中確認為廉價購買的收益。

商譽按成本減去累計減值損失列報。業務合併產生的商譽分配給預期將從合併的協同效應中受益的每個現金產生單位或現金產生單位組，並每年進行減值測試(見附註2(H)(Ii))。

於年內出售現金產生單位時，購入商譽的任何應佔金額計入出售損益。

(四)三家企業合併

除下文所述在共同控制下的業務合併外，當所收購的一組活動及資產符合業務定義，並將控制權轉移至本集團時，本集團將採用收購方法核算業務合併(見附註2(D)(I))。在確定一套特定的活動和資產是否為企業時，專家組評估所收購的一套資產和活動是否至少包括投入和實質性進程，以及所收購的一套資產是否有能力產生產出。

本集團可選擇採用“集中度測試”，以簡化評估所收購的一系列活動及資產是否為業務。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中的單一可識別資產，則符合可選的集中測試。

涉及共同控制實體的企業合併

合併財務報表併入發生共同控制合併的合併實體或業務的財務報表項目，猶如自合併實體或業務首次受控股股東控制之日起合併。

合併實體或業務的資產和負債按控股股東先前確認的賬面金額進行合併。

綜合損益表及損益表及其他全面收益表包括各合併實體或業務自呈列最早日期或自合併實體或業務首次受共同控制之日起計算的結果，若期間較短，不論共同控制合併的日期為何。

綜合財務報表內的比較金額按實體或業務於呈列的最早資產負債表日期或於其首次受共同控制時(以較遲的日期為準)合併。

支付的總代價與在共同控制下收購的實體的資本之間的差額作為合併準備金列報。

F-17

目錄表

(V)資產收購

對收購的資產組和承擔的負債進行評估，以確定它們是業務收購還是資產收購。在逐個收購的基礎上，當收購的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，本集團選擇對被收購的一套活動和資產是否是資產而不是業務收購應用簡化評估。

當一組收購的資產及承擔的負債不構成企業時，整體收購成本按收購日個別可識別資產及負債的相對公允價值分配。但個別可確認資產和負債的公允價值總和與總購置成本不同的情況除外。在此情況下，根據本集團政策以成本以外的金額初步計量的任何可識別資產及負債均會相應計量，而剩餘收購成本則按收購當日的相對公平價值分配至剩餘可識別資產及負債。

當通過收購不構成企業的法人實體的控股權收購資產時，先前持有的股權被計入收購成本，且不會重新計量。

(E)財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值虧損列賬(見附註2(H)(Ii))。

自建財產、廠房和設備的成本包括材料成本、直接人工成本、在相關情況下對拆卸和移走這些項目以及恢復其所在地點的成本的初步估計，以及適當比例的生產管理費用。

物業、廠房及設備的報廢或出售所產生的收益或虧損，按出售所得款項淨額與該項目的賬面金額之間的差額釐定，並於報廢或出售當日於損益中確認。

折舊的計算方法是在物業、廠房及設備的估計使用年限內，採用直線法撇除物業、廠房及設備的成本，減去估計剩餘價值(如有)，一般於損益中確認。

未就在建工程計提折舊。

財產、廠房和設備的估計使用年限如下：

​

​

​

​

公寓

    

30年

租賃權改進

    

超過了租期的更短時間

​

​

或者説，估計有多少人的生命是有用的

​

​

所有的資產中

辦公設備

 

2 – 5年

門店操作設備

 

2 – 5年

機動車輛

 

3 – 5年

模具

 

1 – 2年

​

攤銷方法、使用年限及剩餘價值(如有)將於每個報告日期審核，並於適當時作出調整。

(F)無形資產

本集團收購的無形資產按成本減去累計攤銷(若估計使用年期有限)及累計減值虧損列賬(見附註2(H)(Ii))。

F-18

目錄表

攤銷是用直線法計算有限使用年限的無形資產在其估計使用年限內的成本，一般在損益中確認。他們無形資產的估計使用年限如下：

​

​

​

​

軟件

    

5年

​

攤銷方法和使用年限在每個報告日期進行審查，並在適當情況下進行調整。

(G)租賃資產

在合同開始時，該集團評估該合同是否為或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。在客户既有權指導使用已確定的資產，又有權從該使用中獲得基本上所有經濟利益的情況下，控制權被傳達。

作為承租人

如合同包含租賃組成部分(S)和非租賃組成部分(S)，本集團已選擇不將每個租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為所有租賃的單一租賃組成部分分開核算。

於租賃開始日，本集團確認使用權資產及租賃負債，但租期為12個月或以下的短期租約及低價值資產租賃除外，對本集團而言，租期主要為租期少於12個月的員工公寓。當本集團就一項低價值資產訂立租約時，本集團決定是否按租約方式將租約資本化。與未資本化的租賃相關的租賃付款在租賃期內按系統原則確認為費用。

若租賃被資本化，租賃負債最初按租賃期內應付租賃付款的現值確認，使用租賃中隱含的利率進行貼現，或如該利率不能輕易確定，則使用相關的遞增借款利率。在初步確認後，租賃負債按攤餘成本計量，利息支出按實際利息法計算。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不計入租賃負債的計量，因此計入發生該等款項的會計期間的損益。

租賃資本化時確認的使用權資產最初按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上在生效日期或之前支付的任何租賃付款，以及產生的任何初始直接成本。在適用的情況下，使用權資產的成本還包括拆除和移走基礎資產或恢復基礎資產或其所在場地的成本估計數，折現至其現值，減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值損失列報(見附註2(H)(Ii))。折舊的計算方法是在未到期的租賃期內使用直線法沖銷使用權資產項目的成本。

當未來租賃付款因指數或費率的變動而發生變化，或本集團對剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計發生變化，或因重新評估本集團是否合理地確定將行使購買、延期或終止選擇權而產生變化時，租賃負債將被重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應的調整，如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。

F-19

目錄表

當租賃的範圍或租賃的代價發生變化時，租賃負債也會重新計量，而租賃合同最初並未規定(“租賃修訂”)，但該租賃並未作為單獨的租賃計入。在這種情況下，租賃負債是根據修訂後的租賃付款和租賃期限，在修訂生效之日使用修訂貼現率重新計量的。唯一的例外是租金優惠，這些優惠是新冠肺炎疫情的直接後果，並符合國際財務報告準則第16號第46B段規定的條件租契。在此情況下，本集團利用實際權宜之計，不評估租金優惠是否為租約修訂，並確認代價變動為觸發租金優惠的事件或條件發生期間的損益中的負變動租賃付款。

本集團於綜合財務狀況表內分別列報使用權資產及租賃負債。

(H)信貸損失和資產減值

(一)減少金融工具造成的信貸損失

本集團確認按攤銷成本(包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款)計量的金融資產預期信貸損失(ECL)的損失準備。

其他投資-按公允價值通過損益計量的金融資產不受ECL評估的影響。

ECL的測量

ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失按所有預期現金短缺的現值(即根據合同應付本集團的現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額)計量。

在貼現影響重大的情況下，使用以下貼現率對預期現金缺口進行貼現：

●固定利率金融資產和貿易及其他應收賬款：在初始確認或近似確認時確定的有效利率。

在估計不良貸款時考慮的最長合約期為本集團面臨信貸風險的最長合約期。

在衡量ECL時，本集團考慮到在沒有不必要成本或努力的情況下可獲得的合理和可支持的信息。這包括有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的信息。

ECL是根據以下任一基準進行測量的：

●12個月ECL：這些是預計在報告日期後12個月內可能發生的違約事件造成的損失；以及
●壽命ECL：這些損失預計是在ECL模型所應用的項目的預期壽命內發生的所有可能的違約事件造成的。

應收貿易賬款的損失準備金總是以等同於終身ECL的數額計量。該等金融資產的ECL乃使用基於本集團過往信貸損失經驗的撥備基準表估計，並根據債務人特有的因素及於報告日期對當前及預測的一般經濟狀況作出評估而作出調整。

F-20

目錄表

對於所有其他金融工具，本集團確認相當於12個月ECL的損失撥備，除非自初始確認以來金融工具的信用風險大幅增加，在這種情況下，損失撥備按等同於終身ECL的金額計算。

信用風險顯著增加

在評估一項金融工具的信貸風險自首次確認以來是否大幅增加時，本集團會比較於報告日期評估的金融工具發生違約的風險與在初始確認日期評估的風險。於作出此重估時，本集團認為在以下情況下發生違約事件：(I)借款人不太可能全數償還其對本集團的信貸責任，而本集團並無採取變現抵押等行動(如持有任何抵押)；或(Ii)金融資產逾期30天。專家組認為，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括歷史經驗和無需付出過高費用或努力即可獲得的前瞻性信息。

特別是，在評估信用風險自初始確認以來是否顯著增加時，將考慮以下信息：

●未按照合同約定的期限支付本金或者利息的；
●一種金融工具的外部或內部信用評級的實際或預期顯著惡化(如果有)；
●債務人經營業績實際或預期的顯著惡化；以及
●技術、市場、經濟或法律環境的現有或預期變化，對債務人履行其對本集團的義務的能力產生重大不利影響。

根據金融工具的性質，對信用風險大幅增加的評估是以個人基礎或集體基礎進行的。當評估是在集體基礎上進行時，金融工具根據共同的信用風險特徵進行分組，例如逾期狀態和信用風險評級。

ECL在每個報告日期重新計量，以反映自初始確認以來該金融工具的信用風險的變化。ECL金額的任何變動均確認為損益中的減值收益或損失。本集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。

利息收入的計算基礎

根據附註2（u）（v）確認的利息收入乃按金融資產的賬面總值計算，除非金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入乃按金融資產的攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）計算。

於每個報告日期，本集團評估某項金融資產是否出現信貸減值。當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產即為信用減值。

金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的事件：

●債務人有重大經濟困難的；
●違約，如違約或逾期事件；
●借款人有可能進入破產或其他財務重組；

F-21

目錄表

●對債務人有不利影響的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化；或
●由於發行人的財務困難而導致證券活躍市場的消失。

核銷政策

一項金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)，如果沒有現實的復甦前景。一般情況下，當本集團確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應予以註銷的金額時。

以前被註銷的資產的後續收回被確認為收回發生期間的損益減值的沖銷。

(二)非流動資產減值準備

在每個報告期結束時審查內部和外部信息來源，以確定以下資產可能減值或先前確認的減值損失不再存在或可能已經減少的跡象：

●財產、廠房和設備；
●使用權資產；
●無形資產；
●善意；
●股權會計被投資人的權益；以及
●在公司財務狀況表中對子公司的投資。

如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額。

●可收回金額的計算

資產的可收回金額為其公允價值減去處置成本和使用價值後的值。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產不產生基本上獨立於其他資產的現金流入，則為獨立產生現金流入的最小資產組(即現金產生單位)確定可收回金額。

●減值損失確認

如果一項資產或其所屬的現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額，則減值損失在損益中確認。就現金產生單位確認的減值損失按比例分配以減少該單位(或一組單位)的資產賬面金額，但資產的賬面價值不會低於其個別公允價值減去處置成本(如可計量)或使用價值(如可釐定)。

F-22

目錄表

●減值損失沖銷

如果用於確定資產可收回金額的估計發生了有利的變化，則減值損失將被沖銷。

減值損失的沖銷僅限於資產的賬面金額，如果不是減值損失已於前幾個期間確認。減值損失的沖銷計入確認沖銷期間的損益。

(一)庫存情況

庫存是指持有以供銷售的成品，包括放置在加盟商商店的產品，以及在正常業務過程中消耗的低價值消耗品。

存貨按成本和可變現淨值中較低者入賬。

存貨成本採用加權平均法計算。

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。

當存貨被出售時，這些存貨的賬面金額在確認相關收入的期間確認為費用。

任何存貨減記至可變現淨值的金額在減記發生期間確認為費用。任何庫存沖銷的沖銷金額確認為在沖銷發生期間確認為費用的庫存額的減少。

存貨損失在發生損失時確認為費用。對於放置在加盟商門店的產品，本集團承擔與加盟商商定的最高預定損失率的庫存損失。該集團要求加盟商賠償超過預定損失率的存貨損失。

(J)履行合同責任

當客户在本集團確認相關收入之前支付不可退還的對價時，合同負債即被確認(見附註2(U))。如本集團在確認相關收入前有無條件收取不可退還代價的權利，則亦會確認合約負債。在這種情況下，還將確認相應的應收款(見附註2(K))。

對於與客户簽訂的單一合同，要麼列報合同淨資產，要麼列報合同淨負債。對於多個合同，不相關合同的合同資產和合同負債不按淨額列報。

如果合同包括一個重要的融資部分，合同餘額包括按有效利息法應計的利息(見附註2(U))。

(K)貿易和其他應收款

當集團擁有無條件接受對價的權利時，確認應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，則接受對價的權利是無條件的。如果收入在本集團擁有無條件收取對價的權利之前已確認，則該金額將作為合同資產列報。

應收賬款按實際利息法減去信貸損失準備後的攤餘成本列報(見附註2(H)(I))。

F-23

目錄表

(L)現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金、銀行及其他金融機構的活期存款，以及短期高流動性投資，該等投資可隨時轉換為已知數額的現金，並受收購時到期日起計三個月內價值變動風險不大的影響。現金及現金等價物乃根據附註2(H)(I)所載政策評估ECL之現金及現金等價物。

(M)其他投資

其他投資按公允價值損益(FVPL)計量。投資的公允價值變動在損益中確認。

(N)貿易和其他應付款項

貿易及其他應付款項最初按公允價值確認，其後按攤銷成本列賬，除非貼現的影響並不重大，在此情況下按成本列賬。

(O)股本

普通股被歸類為股權。

直接歸屬於發行新股的增量成本在權益中確認為從收益中扣除税項後的淨額。

須贖回的實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份分類為負債(見附註2(P))。

(P)須贖回及其他優先權利的實收資本/具有其他優先權利的可贖回股份

應贖回的實收資本和其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份，可在相應股東協議約定的某些贖回事件發生時，根據持有人的要求進行贖回。

應贖回的實收資本和具有其他優先權利的其他優先股/可贖回股份按公允價值通過損益分類為金融負債。任何交易成本都在合併損益表中確認為財務成本。

經初步確認後，須贖回的實收資本及其他優先權利/附帶其他優先權利的可贖回股份按公允價值列賬，並於綜合損益表確認公允價值變動。

(Q)有息借款

計息借款最初按公允價值減去交易成本計量。在初步確認後，計息借款按實際利息法按攤銷成本列報。利息支出按照本集團的借款成本會計政策確認(見附註2(W))。

(R)員工福利

(I)短期員工福利

短期僱員福利在提供相關服務時計入費用。如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該款項，而該責任可可靠地估計，則確認預期須支付的金額的責任。

F-24

目錄表

(2)對固定繳款計劃的繳款

根據中國相關法律及法規，本集團於內地的附屬公司中國參加由政府機構設立及管理的社會保險制度中的基本養老保險的界定繳費。該集團根據政府規定的適用基準和費率向基本養老保險計劃繳費。基本養老保險繳費被確認為資產成本的一部分，或由於相關服務由僱員提供而計入損益。

本集團亦參與一項根據《強制性公積金計劃條例》(“強積金計劃”)的規則及規例為全港僱員而設的退休金計劃，該計劃為定額供款退休計劃。強積金計劃的供款是以合資格僱員有關總收入的5%為最低法定供款要求。對該計劃的捐款將立即生效。強積金計劃沒有被沒收的供款，因為供款在支付給計劃時會全數歸屬僱員。該退休金計劃的資產與本集團的資產分開存放於獨立管理的基金內。

本集團參與所有其他海外附屬公司均可享有的各種固定供款退休福利計劃。界定供款計劃是一項退休金計劃，根據該計劃，本集團向基金支付固定供款，而如果該基金沒有持有足夠資產支付所有僱員於本期及以前期間的僱員服務福利，則本集團並無法律或推定責任支付進一步供款。本集團對固定供款計劃的供款計入已發生的費用。

(三)股份支付方式

本集團經營若干股權結算股份薪酬計劃，根據該計劃，本集團接受僱員提供的服務，作為本集團股權工具的代價。

授予員工的股票獎勵的公允價值確認為員工成本，並相應增加以股票為基礎的支付準備金。公允價值於授出日計量，並考慮股份或購股權授出時的條款及條件。如僱員在無條件享有股份或購股權前須符合歸屬條件，則股份或購股權的估計公允價值總額將於歸屬期間分攤，並計及股份或購股權歸屬的可能性。

在歸屬期間，對預期歸屬的股份數量進行審查。對前幾年確認的累計公允價值的任何相應調整均計入/貸記審查年度的損益，除非原始員工支出符合確認為資產的資格，並對基於股份的支付準備金進行相應調整。於歸屬日期，確認為開支的金額經調整以反映歸屬的實際股份數目(並對權益作出相應調整)。對於已授予的股份，權益金額從基於股份的支付準備金轉移到股份溢價。

如果向員工授予了新的權益工具，並且在授予該等新的權益工具之日，該實體將新的權益工具確定為已註銷權益工具的替代權益工具，則該實體應按照修改原有權益工具的方式對授予替代權益工具的情況進行説明。

在授予替換獎勵之日，除原始獎勵的授予日期公允價值外，實體還應計入任何增加的公允價值。遞增公允價值是替換裁決的公允價值與被取消的裁決的公允價值淨值之間的差額，兩者均在替換裁決發佈之日計量。公允價值淨值是在緊接取消獎勵之前計算的已取消獎勵的公允價值，減去在取消獎勵時支付給員工的任何款項。

F-25

目錄表

本集團確認增加以股份為基礎的付款安排的總公平值或對僱員有利的修訂的影響。倘若本集團修訂授出股份獎勵的條款或條件，而不減少所授股權工具的數目，以致減少以股份為基礎的付款安排的總公平值，或在其他方面對僱員不利，本集團仍會繼續確認所授股權工具的最低原始授出日期公允價值(除非該等股權工具被沒收)，猶如該修訂並未發生一樣。

(四)離職福利

離職福利於本集團不能再撤回該等福利的要約及確認涉及支付離職福利的重組成本較早時確認。

(S)繳納所得税

本期所得税包括當期税項以及遞延税項資產和負債的變動。本期税項及遞延税項資產及負債的變動於損益中確認，但與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關者除外，在此情況下，相關税項分別於其他全面收益或直接於權益中確認。

本期税項為該期間應課税收入的預期應繳税款，按每個報告期末頒佈或實質頒佈的税率計算，以及對前幾個期間的應付税款作出任何調整。當期應納税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計，它反映了與所得税相關的不確定性(如果有的話)。

遞延税項資產及負債分別來自可扣除及應課税的暫時性差異，即財務報告用途的資產及負債的賬面值與其課税基礎之間的差異。遞延税項資產還產生於未使用的税項損失和未使用的税收抵免。以下項目不確認遞延税金：

●最初確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的暫時性差異，既不影響會計利潤，也不影響應税利潤(或可扣除虧損)；
●與附屬公司投資有關的暫時性差異，惟本集團可控制該等暫時性差異逆轉的時間，而該等差異很可能在可預見的將來不會逆轉。

遞延税項資產的確認，須視乎該資產可能會有未來的應課税利潤可供使用。未來應課税利潤是根據相關應税暫時性差異的沖銷確定的。若應課税暫時性差額不足以悉數確認遞延税項資產，則會根據本集團個別附屬公司的業務計劃，考慮經撥回現有暫時性差額調整後的未來應課税溢利。遞延税項資產於每個報告日期進行審核，並在不再有足夠應課税利潤可供使用相關税項優惠的情況下予以減值。在有可能獲得足夠的應税利潤的情況下，這種減值將被逆轉。

未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來可能有應課税溢利可供使用時予以確認。

遞延税項按預期於轉賬時將適用於暫時性差額的税率計量，採用於報告日期實施或實質實施的税率，並反映與所得税有關的不確定性(如有)。遞延税項的計量反映本集團預期於報告日期收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。

如果滿足下列所有條件，遞延税項資產和遞延税項負債即可抵銷：

●應税單位具有以流動納税資產抵銷流動納税負債的法律強制執行權；

F-26

目錄表

●它們涉及由同一税務機關對下列任何一項徵收的所得税：
●同一應税實體;或
●不同的應税實體，它們打算在預計將清償或收回大量遞延税項負債或資產的每個未來期間，按淨額結算當期税項負債和資產，或同時變現資產和清償負債。

(T)準備金和或有負債

當本集團因過往事件而產生法律或推定責任時，很可能需要流出經濟利益以清償該責任，並可作出可靠估計。如果貨幣的時間價值是重要的，撥備按預計用於清償債務的支出的現值列報。

如果不可能需要經濟利益流出，或者不能可靠地估計數額，該債務作為或有負債披露，除非經濟利益流出的可能性很小。只有發生或不發生一個或多個未來事件才能確認其存在的可能債務也被披露為或有負債，除非經濟利益流出的可能性很小。

(U)收入和其他收入

當收入來自銷售產品及提供服務時，本集團將收入分類為收入。

當產品或服務的控制權轉移至客户時，收入按本集團預期有權獲得的承諾對價金額確認，以換取特定履約義務的履行，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值税或其他銷售税，並扣除任何銷售回扣和銷售退税。

本集團根據特許經營商或分銷商的相對獨立銷售價格，將預期收到的交易價格分配給不同的履約義務。特別是，在與特許經營商和經銷商的安排中，考慮到的是以銷售額為基礎的金額。

本集團利用國際財務報告準則第15號第63段的實際權宜之計，如果預期融資期為12個月或以下，則不會調整對任何重大融資組成部分的影響的對價。

本集團收入及其他收入確認政策的進一步詳情如下：

(一)產品銷售業績

自營商店的零售額

自營商店的零售銷售收入在最終客户擁有產品併為其付款時確認。

F-27

目錄表

向加盟商銷售產品

本集團已與主要於中國及印尼的若干特許經營商訂立一系列協議，主要包括許可協議及銷售協議(統稱“特許經營協議”)，據此，特許經營商獲授權經營特許經營商店，並獲授權在其本身的零售店銷售其從本集團購買的產品。銷售給這些特許經營商的收入在他們獲得產品的合法所有權並有義務為產品付款時確認，也就是特許經營商在特許經營商的商店中向他們的客户銷售產品時。

對於向加盟商銷售產品，本集團已確定加盟商為本集團的客户。特許經營商在特許經營協議規定的框架下，在自己選定的地點經營零售店。在特許經營權安排開始時，特許經營商須向本集團繳交按金，以支付其店鋪在整個特許經營期內可持有的商品的估計最高價值，並在特許經營商安排續期時檢討該金額。訂金可於特許經營協議屆滿時退還，惟特許經營商並無未售出任何剩餘商品，並已與本集團結清其他結餘。

加盟商僱用和管理自己的員工來經營門店和服務他們的客户(即光顧門店的最終消費者)，並承擔與運營相關的成本。加盟商的零售店一般提供種類繁多的商品，他們可酌情從本集團的一系列產品類別中挑選。

加盟商負責在商店接受送貨後對他們選擇的商品的放置、實物保管和狀況。他們還通過經營零售店來控制對所擁有商品的實物訪問。一般而言，本集團並無任何義務或慣例接受任何未售出產品的退貨，但極少數情況除外，例如產品召回的潛在瑕疵或某些已過銷售季的限量季節性產品。

加盟商有權在本集團設定的建議零售價的指定範圍內為其商品定價。他們也有能力為他們的門店開展酌情的促銷活動，或決定是否參與集團發起的促銷活動。加盟商可以在自主促銷活動指定的範圍之外，對選定的商品提供更多折扣，並將不得不承擔因降低此類活動的銷售價格而減少的很大一部分利潤。

向線下總代理商銷售

本集團已與若干線下分銷商(主要為海外分銷商)訂立一系列協議，主要包括總許可協議及銷售協議，據此，分銷商獲授權再授權於其授權地區內經營專營店，並向其授權地區內專營店銷售其向本集團購買的產品。根據本集團與分銷商之間的詳細協議，向該等分銷商銷售產品的收入於產品從指定地點裝運或交付至指定地點時確認。收入是根據合同價格，扣除銷售回扣後確認的。

網上銷售

通過本集團自有移動應用程序及第三方電子商務平臺上的自營網店向客户進行的網上銷售收入，在產品交付給客户時確認。本集團亦與若干網上分銷商訂立協議，獲授權透過其在各主要電子商務平臺的網上商店向客户銷售產品。收入在貨物控制權根據各自商定的交付條款轉移時確認，即在分銷商獲得獨特貨物控制權的時間點。

F-28

目錄表

(二)許可費、基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費

特許經營商及分銷商須提供不可退還的預付款項，以換取特許經營權或轉授許可權，該等特許經營權或分許可權主要代表他們使用本集團品牌名稱及商標的權利。此外，加盟商還需要支付基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費。此類特許權使用費的固定部分在估計許可期內確認為收入，而基於銷售的部分在發生相關銷售時確認為收入。

(三)客户忠誠度計劃

本集團為名創優品及中國頂級玩具品牌推出以消費為本的客户忠誠度計劃，根據頂級玩具會員級別，最終客户在名創優品專賣店每消費人民幣1元可獲1分獎勵，或在中國頂級玩具專賣店每消費人民幣1元可獲1至1.4分獎勵。這些商店包括參與該計劃的加盟商經營的自營商店和加盟店，以及通過名創優品和頂尖玩具微信小程序經營的商店。名創優品品牌每100分或頂級玩具品牌每20分，在滿足一定條件時，可在未來購買時兑換人民幣1元的現金價值。交易價格分配給產品(S)，忠誠度積分根據相對獨立的銷售價格獲得獎勵。與獲得獎勵的忠誠度積分的價格分配相關的收入被遞延，並在合同負債中建立相應的負債。

該集團建立了一個高級付費會員計劃，以培養客户忠誠度，並鼓勵重複購買。在這種會員計劃下，客户在特定的會員期內預付高級會員的會員費，從1個月到1年不等。高級會員有權在整個會員期內享受精選產品的特價和額外折扣。會員費確認為特定會員期內的收入。收到的預付會費中的未攤銷部分被確認為合同負債。

(四)利息收入

利息收入按實際利息法計提時確認。

(V)政府撥款

政府贈款最初在財務狀況表中確認，前提是有合理的保證將收到政府贈款，並且本集團將遵守附帶的條件。補償本集團所產生開支的贈款，根據該等贈款擬用以補償的相關成本產生的時間，確認為其他損益收入。補償本集團資產成本的贈款將從資產的賬面金額中扣除，因此通過減少折舊費用的方式在資產使用年限的損益中有效確認。

(五)外幣兑換

(1)職能貨幣和列報貨幣

本集團各實體之財務報表所載項目乃以最能反映與該實體有關之相關事件及情況之經濟實質之貨幣（“功能貨幣”）計量。由於本集團之主要業務位於中國境內，故除另有説明外，本集團以人民幣（“人民幣”）呈列其綜合財務報表。除另有指明外，所有數值均四捨五入至最接近的千位數。

(二)交易和餘額

本年度的外幣交易按交易當日的匯率折算為集團公司各自的本位幣。

F-29

目錄表

以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告期結束時按匯率折算為功能貨幣。匯兑損益在損益中確認，並在其他淨收入中列報。

以外幣歷史成本計量的非貨幣性資產和負債，按交易當日的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債，按公允價值確定之日的匯率折算。

(三)涉外業務

境外業務的結果按交易當日的匯率折算成人民幣。財務狀況表項目在每個報告期結束時按匯率折算成人民幣。由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並在折算儲備的權益中單獨累積。

在出售境外業務時，在確認處置損益時，與該境外業務有關的換算準備金中的累計匯兑差額將從權益重新分類為損益。

(W)降低借款成本

直接歸因於一項資產的購置或建造的借款成本作為該資產成本的一部分予以資本化，而該資產的購置或建造必然需要一段相當長的時間才能為其預定用途做好準備。其他借款成本在發生期間支出。

(X)保留待售資產和停產業務

(I)持有以供出售的資產

非流動資產，或包括資產和負債的處置組，如果極有可能主要通過出售而不是通過繼續使用收回，則被歸類為持有出售。處置組是在單一交易中作為一個組一起處置的一組資產，以及與將在交易中轉讓的那些資產直接相關的負債。

此類資產或處置組通常以賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。出售集團的任何減值虧損均按比例分配至資產及負債，惟未有任何虧損分配至存貨、金融資產或遞延税項資產，該等虧損將繼續按照本集團的其他會計政策計量。初始分類為待售的減值損失和重新計量的後續損益在損益中確認。

一旦被歸類為待售財產、廠房和設備，使用權資產和無形資產不再攤銷或折舊。

(Ii)停止經營

非持續經營是本集團業務的一部分，其業務和現金流可以明顯區別於本集團的其他業務，代表：

●單獨的主要業務線或業務地理區域；
●或者是處置單獨的主要業務線或業務地理區域的單一協調計劃的一部分；或
●是一家專門收購的子公司，目的是轉售。

F-30

目錄表

當實體簽訂有約束力的銷售協議或董事會批准並宣佈正式處置計劃時，被歸類為非持續經營的時間較早。

如果一項業務被歸類為非連續經營，則在損益表的正面列報一筆金額，其中包括：

●停產業務的税後利潤或虧損；
●構成終止經營的資產或處置集團(S)按公允價值減去出售成本或處置時確認的税後收益或虧損。

(Y)與關聯方

(a)任何人或其家庭的近親在下列情況下與本集團有親屬關係：
(i)對本集團擁有控制權或共同控制權；
(Ii)對本集團有重大影響；或
(Iii)是本集團主要管理人員或本集團母公司的成員。
(b)如果符合下列條件之一，則實體與集團相關：
(i)該實體和本集團是同一集團的成員(這意味着每個母公司、子公司和同系子公司都是相互關聯的)。
(Ii)一個實體是另一個實體的聯營或合資企業(或另一個實體是其成員的集團成員的聯營或合資企業)。
(Iii)這兩個實體都是同一第三方的合資企業。
(Iv)一個實體是第三實體的合資企業，另一個實體是第三實體的關聯企業。
(v)該實體是為本集團或與本集團有關的實體的僱員的利益而設立的離職後福利計劃。
(Vi)該實體由(A)項所列人員控制或共同控制。
(Vii)(A)(I)項所指的人對該實體有重大影響，或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員。
(Viii)該實體或其所屬集團的任何成員向集團或集團的母公司提供關鍵管理人員服務。

一個人的家庭的近親成員是那些在與實體打交道時可能會影響該人或受到該人影響的家庭成員。

(Z)分部報告

經營分部以及財務報表中報告的每個分部項目的金額，從定期提供給本集團最高執行管理層的財務信息中識別，以便向本集團各業務部門和地理位置分配資源並評估其業績。

F-31

目錄表

除非個別重大經營分部具有相似的經濟特徵，且在產品及服務的性質、客户類別或類別、分銷產品或提供服務的方法，以及監管環境的性質方面相似，否則不會就財務報告的目的彙總。不是單獨重要的運營部門，如果它們共享這些標準中的大多數，則可以將其彙總。

​

3會計判斷和估計

編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用和報告的資產、負債、收入和費用數額。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂是前瞻性確認的。

下列附註載有在適用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時作出的判斷的信息：

●注2(U)(I)-對加盟商的產品銷售：加盟商向加盟商銷售產品的收入是否在加盟商在加盟店向客户銷售產品時確認
●注2(U)(2)--許可費、基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費：收入是否隨着時間的推移而確認

附註34載有與計量應收貿易賬款ECL備抵和金融工具公允價值有關的假設及其風險因素的資料。估計不確定性的其他重要來源如下：

(A)減記庫存

本集團決定對陳舊存貨進行減記。當估計的可變現淨值小於成本時，記錄存貨的減記。在釐定存貨減記時，本集團會考慮存貨賬齡、預測產品需求、過往定價趨勢及預期未來定價策略等因素。由於市場狀況的變化，產品需求和定價策略可能會發生重大變化。

(B)財產、廠房和設備以及使用權資產的減值

在考慮某些財產、廠房和設備以及使用權資產可能需要的減值損失時，需要確定這些資產的可收回金額。可收回的金額以淨售價和使用價值中較大者為準。很難準確估計出售價格，因為這些資產的市場報價可能不是現成的。在確定使用價值時，資產產生的預期現金流量折現至其現值，這需要與收入水平和運營成本金額等項目相關的重大判斷。本集團使用所有現成資料以釐定可收回金額的合理近似值，包括根據合理及可支持的假設作出的估計，以及對收入及營運成本等項目的預測。

F-32

目錄表

(C)商譽減值

本集團每年根據附註2(D)(Iii)所載的會計政策測試商譽。現金產生單位的可收回金額是根據在用價值計算確定的。這些計算需要使用估計值。使用價值的計算主要使用基於董事會批准的財務預算的現金流預測。在編制未來現金流預測時涉及一些假設和估計。關鍵假設包括預期增長率和貼現率的選擇，以反映涉及的風險。

(D)確認遞延税項資產

與税項虧損及其他可扣除暫時性差額有關的遞延税項資產，乃根據資產賬面金額的預期變現或結算方式，採用報告期末頒佈或實質頒佈的税率確認及計量。在釐定遞延税項資產的賬面值時，預期應課税溢利乃予估計，當中涉及多項與本集團經營環境有關的假設，並需要董事作出重大判斷。該等假設和判斷的任何改變將影響待確認的遞延税項資產的賬面金額，從而影響未來幾年的淨利潤。

(E)基於股份的薪酬

本集團根據權益工具獲授予當日的公允價值，計量與僱員進行股權結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型來估算的。本集團須估計沒收比率，以釐定計入損益表的以股份為基準的補償開支金額。本集團亦須估計股份獎勵的實際歸屬期間，而實際歸屬期間是可變的，並受本集團合資格首次公開招股何時產生的估計所規限。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型披露於附註32。

(F)在確定租期之前

如保單附註2(G)所解釋，租賃負債初步按租賃期內應付租賃付款的現值確認。在釐定包括本集團可行使的續期選擇權的租約於開始日期的租賃期時，本集團評估行使續期選擇權的可能性時，已考慮所有可促使本集團行使該選擇權的相關事實及情況，包括優惠條款、所進行的租賃改善及該等標的資產對本集團營運的重要性。當本集團控制範圍內發生重大事件或情況發生重大變化時，租賃期將重新評估。租賃期的任何增加或減少都將影響未來幾年確認的租賃負債和使用權資產的金額。

(g)須贖回的實繳資本及其他優先權/附帶其他優先權的可贖回股份的公允價值計量

須贖回的實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份不在活躍的市場交易，而有關的公允價值則採用估值技術釐定。本集團採用貼現現金流量法釐定相關權益價值，並採用股權分配模式釐定須贖回的實收資本及其他優先權利/可贖回股份的公允價值。主要假設，例如加權平均資金成本、無風險利率、缺乏適銷性折讓及波動性，已於附註30披露。要理解估值技術中使用的市場數據，需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

F-33

目錄表

(H)折舊和攤銷

不動產、廠房和設備、使用權資產和無形資產在資產的估計使用年限內按直線折舊或攤銷。本集團定期審查資產的估計使用年限，以確定在任何報告期內應記錄的折舊費用金額。可用年限基於本集團擁有類似資產的歷史經驗。未來期間的折舊和攤銷費用如果與以前的估計數有重大變化，則進行調整。

​

4細分市場報告

該集團按部門管理其業務，這些部門由品牌和地理位置組合而成。為進行資源分配和業績評估，專家組以與向集團最高執行管理層內部報告信息的方式一致的方式，提交了四於截至二零二零年六月三十日止年度內，主要業務類別包括(I)名創優品品牌(不包括非洲及德國)、(Ii)名創優品於非洲及德國、(Iii)諾美品牌及(Iv)迷你家居品牌。於2020年6月30日，名創優品品牌在非洲和德國的業務以及諾美品牌和迷你家居品牌由本集團停產及處置。於截至2021年6月30日止年度，本集團發展了一個新品牌，即TOP玩具，並將其列為須申報的分部之一。因此，該小組有二報告截至2021年6月30日和2022年6月30日的名創優品品牌和頂級玩具品牌的細分市場。

沒有其他經營部門被彙總到這些可報告的部門，但已被彙總並作為“其他部門”列示。包括在其他部門的業務沒有達到截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度的可報告部門的量化門檻。細分市場信息如下：

​

​

​

​

​

可報告的細分市場

    

運營

​

名創優品品牌(不包括非洲和德國)

  

生活方式產品的設計、購買和銷售

​

名創優品品牌在非洲和德國*

  

生活方式產品的設計、購買和銷售

​

諾美品牌*

  

服裝產品和其他家居用品的設計、購買和銷售

​

迷你家居品牌*

​

傢俱和其他家居用品的設計、購買和銷售

​

頂級玩具品牌

  

POP玩具的設計、購買和銷售

​

注：

*

截至二零二零年六月三十日止年度，NOME及Minihome品牌及MINISO品牌於非洲及德國的業務已出售，其年內業績已分類為已終止經營業務。詳情見附註5“已終止經營業務及持作出售資產及負債”。

F-34

目錄表

(i)

分部結果、資產和負債

與每一可報告分部相關的信息如下。分部税前利潤/(虧損)被用來衡量業績，因為管理層認為這一信息在評估各自分部的結果時最相關。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

於二零二零年六月三十日及截至該日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

可報告的細分市場

​

細分市場

​

總計

​

​

名創優品

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品牌

​

名創優品品牌

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(不包括

​

在非洲和

​

​

​

迷你家園

​

​

​

​

​

​

​

​

非洲和

​

德國

​

諾美品牌

​

品牌

​

應報告的總額

​

​

​

​

​

 

(德國)

​

(停產)*

​

(停產)*

​

(停產)*

​

分段

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

對外收入

 

8,721,620

 

80,746

 

187,046

 

15,154

 

9,004,566

 

257,366

 

9,261,932

部門間收入

 

40,887

 

—

 

6,380

 

—

 

47,267

 

50

 

47,317

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

細分市場收入

 

8,762,507

 

80,746

 

193,426

 

15,154

 

9,051,833

 

257,416

 

9,309,249

分部税前利潤/(虧損)

 

716,759

 

(29,884)

 

(98,308)

 

(12,648)

 

575,919

 

44,092

 

620,011

財政收入

 

24,842

 

92

 

250

 

5

 

25,189

 

766

 

25,955

融資成本

 

(31,273)

 

(1,616)

 

(108)

 

—

 

(32,997)

 

(65)

 

(33,062)

折舊及攤銷

 

(268,359)

 

—

 

(828)

 

(1,830)

 

(271,017)

 

(310)

 

(271,327)

其他重大非現金項目：

 

  

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

-貿易和其他應收款的信貸損失

 

(25,357)

 

—

 

(43,470)

 

—

 

(68,827)

 

(9)

 

(68,836)

-非流動資產減值損失

 

(36,844)

 

—

 

(1,059)

 

(3,156)

 

(41,059)

 

—

 

(41,059)

細分資產

​

5,727,281

​

—

​

—

​

—

​

5,727,281

​

108,970

​

5,836,251

分部負債

​

3,732,134

​

—

​

—

​

—

​

3,732,134

​

45,836

​

3,777,970

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日及截至該年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

可報告的細分市場

​

細分市場

​

總計

​

​

​

​

​

​

可報告的總金額

​

​

​

​

​

    

名創優品品牌

    

頂級玩具品牌

    

兩個細分市場

    

    

    

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

對外收入

​

8,735,947

​

98,241

​

8,834,188

​

237,471

​

9,071,659

部門間收入

​

1,978

​

5,832

​

7,810

​

115,701

​

123,511

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

細分市場收入

 

8,737,925

 

104,073

 

8,841,998

 

353,172

 

9,195,170

分部税前利潤/(虧損)

 

378,926

 

(24,376)

 

354,550

 

58,556

 

413,106

財政收入

 

38,858

 

9

 

38,867

 

1,566

 

40,433

融資成本

 

(26,324)

 

(2,021)

 

(28,345)

 

(17)

 

(28,362)

折舊及攤銷

 

(252,721)

 

(11,229)

 

(263,950)

 

(1,069)

 

(265,019)

其他重大非現金項目：

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

-貿易和其他應收款的信貸損失

 

(20,208)

 

(607)

 

(20,815)

 

(17)

 

(20,832)

-非流動資產減值損失

 

(1,850)

 

(1,091)

 

(2,941)

 

—

 

(2,941)

細分資產

 

9,873,002

 

315,038

 

10,188,040

 

164,928

 

10,352,968

分部負債

 

3,662,661

 

333,096

 

3,995,757

 

57,119

 

4,052,876

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月30日及截至該年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

可報告的細分市場

​

細分市場

​

總計

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

頂級玩具

​

可報告

​

​

​

​

​

​

名創優品品牌

​

品牌

​

分段

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

對外收入

 

9,468,718

 

446,930

 

9,915,648

 

170,001

 

10,085,649

部門間收入

 

895

 

501

 

1,396

 

215,183

 

216,579

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

細分市場收入

 

9,469,613

 

447,431

 

9,917,044

 

385,184

 

10,302,228

分部税前利潤/(虧損)

 

941,037

 

(81,536)

 

859,501

 

97,455

 

956,956

財政收入

 

62,218

 

416

 

62,634

 

3,190

 

65,824

融資成本

 

(26,481)

 

(6,904)

 

(33,385)

 

(11)

 

(33,396)

折舊及攤銷

 

(317,273)

 

(32,528)

 

(349,801)

 

(1,916)

 

(351,717)

其他重大非現金項目：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

-貿易和其他應收款的信貸損失

 

(27,054)

 

(1,762)

 

(28,816)

 

(108)

 

(28,924)

-非流動資產減值損失

 

(8,656)

 

(4,829)

 

(13,485)

 

—

 

(13,485)

細分資產

 

8,310,214

 

519,814

 

8,830,028

 

171,163

 

9,001,191

分部負債

 

3,552,457

 

620,953

 

4,173,410

 

62,341

 

4,235,751

注：

*詳情見附註5“已終止經營業務及持作出售資產及負債”。

F-35

目錄表

(Ii)

關於可報告分部的信息與財務報表中報告的數額的核對

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

一、收入

​

​

​

​

​

​

可報告細分市場的總收入

 

9,051,833

​

8,841,998

 

9,917,044

其他細分市場的收入

 

257,416

​

353,172

 

385,184

消除部門間收入

 

(47,317)

​

(123,511)

 

(216,579)

消除停產業務

 

(282,946)

​

—

 

—

綜合收入

 

8,978,986

​

9,071,659

 

10,085,649

​

​

​

​

​

​

​

二、税前利潤

 

  

​

  

 

  

應報告部門的税前利潤總額

 

575,919

​

354,550

 

859,501

其他分部除税前利潤

 

44,092

​

58,556

 

97,455

消除停產業務

 

140,840

​

—

 

—

未分配金額：

 

  

​

  

 

  

- 需贖回的實繳資本及其他優先權/附帶其他優先權的可贖回股份公允價值變動

 

(680,033)

​

(1,625,287)

 

—

- 應佔權益會計法被投資方之虧損（扣除税項）

​

—

​

(4,011)

​

(8,162)

- 與總部大樓建造有關的費用和用作工作人員宿舍的公寓折舊費用

​

—

​

—

​

(41,981)

來自持續經營業務之綜合税前溢利╱（虧損）

 

80,818

​

(1,216,192)

 

906,813

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

三、資產

 

  

 

  

可報告細分市場的總資產

 

10,188,040

 

8,830,028

其他細分市場的資產

 

164,928

 

171,163

其他未分配金額

​

​

​

​

-在股權會計被投資方中的權益

​

352,062

​

—

—與建造總部大樓有關的資產

​

—

​

2,028,095

—用作員工宿舍的公寓

​

—

​

252,502

合併總資產

 

10,705,030

 

11,281,788

​

​

​

​

​

四、負債

 

  

 

  

可報告分部負債總額

 

3,995,757

 

4,173,410

其他分部的負債

 

57,119

 

62,341

其他未分配金額

 

  

 

  

—與建造總部大樓有關的負債

 

—

 

18,637

合併總負債

 

4,052,876

 

4,254,388

​

F-36

目錄表

五、其他實物項目

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日的財政年度

​

    

可報告

    

​

    

消除

    

​

​

​

細分市場

​

其他

​

停產

​

已整合

​

​

合計

​

細分市場

​

運營

​

合計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

財政收入

    

25,189

    

766

    

(347)

    

25,608

融資成本

 

(32,997)

 

(65)

 

1,724

 

(31,338)

折舊及攤銷

 

(271,017)

 

(310)

 

2,658

 

(268,669)

貿易和其他應收款的信用損失

 

(68,827)

 

(9)

 

43,470

 

(25,366)

非流動資產減值損失

 

(41,059)

 

—

 

4,215

 

(36,844)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年6月30日止的財政年度

​

​

可報告

​

​

​

​

​

​

市場細分市場

​

其他類型

​

已整合

​

    

總計：

    

細分市場

    

總計：

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

財政收入

​

38,867

​

1,566

​

40,433

融資成本

​

(28,345)

​

(17)

​

(28,362)

折舊及攤銷

 

(263,950)

 

(1,069)

 

(265,019)

貿易和其他應收款的信用損失

 

(20,815)

 

(17)

 

(20,832)

非流動資產減值損失

 

(2,941)

 

—

 

(2,941)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月30日的財政年度

​

    

可報告

    

​

    

​

    

​

​

​

細分市場

​

其他

​

未分配

​

已整合

​

    

合計

    

細分市場

    

金額

    

合計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

財政收入

 

62,634

 

3,190

 

520

​

66,344

融資成本

    

(33,385)

    

(11)

    

—

​

(33,396)

折舊及攤銷

 

(349,801)

 

(1,916)

 

(38,154)

​

(389,871)

貿易和其他應收款的信用損失

 

(28,816)

 

(108)

 

—

​

(28,924)

非流動資產減值損失

 

(13,485)

 

—

 

—

​

(13,485)

​

F-37

目錄表

(Iii)

地理信息

地理資料按集團所屬國家及其他地區分析集團收入及非流動資產。在呈現地理信息時，分部收入一直基於客户的地理位置，而分部資產則基於資產的地理位置。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

一、收入

​

​

​

​

​

​

中華人民共和國(住所地)(其中人民幣202,201,000與截至2020年6月30日止年度已終止經營業務有關）

 

6,246,301

​

7,291,219

 

7,442,156

除中華人民共和國以外的其他亞洲國家

 

1,428,035

​

961,622

 

1,174,323

美國

 

1,221,058

​

584,630

 

1,189,119

歐洲(其中人民幣11,311,000與截至2020年6月30日止年度已終止經營業務有關）

 

183,480

​

117,214

 

174,691

其他(其中人民幣69,434,000與截至2020年6月30日止年度已終止經營業務有關）

 

183,058

​

116,974

 

105,360

停產經營

 

(282,946)

​

—

 

—

​

 

8,978,986

​

9,071,659

 

10,085,649

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

二、非流動資產

    

​

    

​

中華人民共和國(住所地)

 

902,793

 

2,575,241

除中華人民共和國以外的其他亞洲國家

 

82,414

 

63,021

美國

 

191,304

 

204,459

歐洲

 

22,399

 

10,490

​

 

1,198,910

 

2,853,211

​

非流動資產不包括遞延税項資產和非流動預付款。

​

5已終止經營及持作出售的資產和負債

2019年5月，董事會批准了一項計劃，將NOME業務、迷你家庭業務、MINISO非洲業務和MINISO德國業務出售於2019年5月。 一年.於二零二零年六月三十日，下文進一步描述的出售交易已完成。因此，截至二零二零年六月三十日止年度，該等業務之業績計入為已終止經營業務。MINISO非洲業務包括MINISO尼日利亞、烏幹達、南非、坦桑尼亞和肯尼亞。

於二零二零年一月至二零二零年三月期間，本集團訂立購股協議，據此，本集團同意向本集團控股股東葉國富先生擁有的數間公司出售其於Mini Home Business及Nome Business的全部股權，代價合共為人民幣。4.

於二零一九年十二月至二零二零年四月期間，本集團訂立多份購股協議，據此，本集團同意向本集團控股股東葉國富先生擁有的數間公司出售其於MINISO尼日利亞、烏幹達、南非、坦桑尼亞及德國的全部股權，總代價為人民幣7.

於2020年1月，本集團訂立購股協議，據此，本集團同意將其於名創優品肯尼亞的全部股權以人民幣為代價出售予第三方1.

F-38

目錄表

上述出售交易已於截至二零二零年六月三十日止年度完成。

(A)停止經營的結果

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

注意事項

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

 

​

​

289,326

 

—

 

—

消除部門間收入

 

​

​

(6,380)

 

—

 

—

對外收入

 

​

​

282,946

 

—

 

—

費用

 

​

​

(423,786)

 

—

 

—

外部費用

 

​

​

(423,786)

 

—

 

—

經營活動的結果

 

4

​

(140,840)

 

—

 

—

所得税

 

​

​

—

 

—

 

—

經營活動的收益，税後淨額

 

​

​

(140,840)

 

—

 

—

出售附屬公司的收益

 

​

​

10,795

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非持續經營虧損，税後淨額

 

​

​

(130,045)

 

—

 

—

每股虧損--停產業務

 

​

​

  

 

  

 

  

基本(人民幣)

 

​

​

(0.14)

 

—

 

—

稀釋(人民幣)

 

​

​

(0.14)

 

—

 

—

​

已終止經營業務虧損人民幣130,045,000截至2020年6月30日止年度的淨資產全部歸屬於本公司權益持有人。

(B)非持續經營中使用的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

用於經營活動的現金淨額

 

(68,063)

​

—

 

—

用於投資活動的現金淨額

 

(7,117)

​

—

 

—

融資活動的現金淨額

 

10,468

​

—

 

—

本年度現金流量淨額

 

(64,712)

​

—

 

—

​

(C)出售對集團財務狀況的影響

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年1月1日。

​

​

​

處置日期

​

​

    

人民幣‘000

​

財產、廠房和設備

 

1,470

 

盤存

 

104,616

 

貿易和其他應收款

 

61,355

 

現金和現金等價物

 

75,552

 

貸款和借款

 

(14,513)

 

貿易和其他應付款

 

(196,779)

 

租賃負債

 

(41,944)

 

淨負債

 

(10,243)

 

涉外業務翻譯差異的影響

 

(552)

 

出售子公司的淨收益

 

(10,795)

 

以現金形式收到的代價

 

—

*

現金及現金等價物

 

(75,552)

 

現金淨流出

 

(75,552)

 

F-39

目錄表

注：

*金額不到人民幣1,000.

6收入

本集團之收益主要來自透過自營店、特許店、中國及海外之線下分銷商銷售生活及流行玩具產品，以及透過本集團自有之移動應用程序及第三方電商平臺之自營網上商店及透過網上分銷商進行之網上銷售。其他收入來源主要包括特許權費、銷售特許權使用費以及特許經營商及分銷商的銷售管理及諮詢服務費。

(i)收入的分解

在下表中，與客户簽訂合同的收入(不包括與停產業務有關的收入)按主要產品和服務項目、主要地理市場和收入確認時間分列。該表還包括分類收入與本集團應報告分部的對賬(見附註4)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

主要產品/服務線

 

​

​

  

 

  

—生活方式和流行玩具產品的銷售

 

​

​

  

 

  

-自營商店的零售額

 

364,638

​

323,775

 

555,226

-向特許經營商銷售產品

 

4,584,288

​

5,506,365

 

5,499,267

-向線下分銷商銷售

 

2,683,829

​

1,509,840

 

2,072,061

-在線銷售

​

308,455

​

663,197

​

651,039

--其他銷售渠道

 

114,204

​

33,499

 

220,069

小計

 

8,055,414

​

8,036,676

 

8,997,662

-許可費、基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費

 

​

​

​

 

​

-許可證費

 

78,469

​

72,392

 

109,166

-基於銷售額的版税

 

82,444

​

97,848

 

97,453

-以銷售為基礎的管理和諮詢服務費

 

426,731

​

488,138

 

478,775

小計

 

587,644

​

658,378

 

685,394

--其他*

 

335,928

​

376,605

 

402,593

​

 

8,978,986

​

9,071,659

 

10,085,649

注：

*其他主要是向特許經營商和分銷商銷售固定裝置。

F-40

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣千元

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

初級地理市場

 

​

​

  

 

  

-中華人民共和國

 

6,044,100

​

7,291,219

 

7,442,156

-中國以外的其他亞洲國家/地區

 

1,428,035

​

961,622

 

1,174,323

-美國

 

1,221,058

​

584,630

 

1,189,119

-歐洲

 

172,169

​

117,214

 

174,691

--其他

 

113,624

​

116,974

 

105,360

​

 

8,978,986

​

9,071,659

 

10,085,649

收入確認的時機

 

  

​

  

 

  

-時間點

 

8,391,342

​

8,413,281

 

9,321,490

-隨着時間的推移

 

587,644

​

658,378

 

764,159

與客户簽訂合同的收入

 

8,978,986

​

9,071,659

 

10,085,649

​

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，佔本集團總收益10%以上的來自個別客户的收益載列如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的年度，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

與客户簽訂合同的收入

 

不適用*

 

941,541

 

不適用*

注：

*

低於本集團於該年度收入的10%。

(Ii)合同餘額

下表提供了有關應收賬款、與客户合同產生的合同負債的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日左右。

​

​

​

​

2021

​

2022

​

    

注意事項

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

應收款，包括在‘貿易和其他應收款’中

 

22

 

315,001

 

290,681

合同責任

 

  

 

  

 

  

-當前部分

 

  

 

(266,919)

 

(361,522)

-非當前部分

 

  

 

(59,947)

 

(51,658)

合同總負債

 

  

 

(326,866)

 

(413,180)

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日左右。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

合同責任分析如下：

 

  

 

  

—從客户處收到的購買貨物的預付款

​

235,435

​

219,192

—與許可證費用有關的遞延收入

​

91,431

​

88,536

—與會費有關的遞延收入

 

—

 

96,025

—與忠誠度積分相關的遞延收入

 

—

 

9,427

​

 

326,866

 

413,180

​

該集團要求20%至100在貨物交付前從某些海外分銷商購買貨物的預付款。這會在銷售訂單開始時產生合同責任，直到在相應銷售訂單上確認的產品的銷售收入超過預先收到的付款金額。

F-41

目錄表

預付許可費、收到的會員費和與忠誠度積分相關的遞延收入的未攤銷部分被確認為合同負債。

合同負債的變動情況如下：

​

​

​

​

​

    

合同條款：

​

​

負債

​

    

人民幣‘000

2020年7月1日餘額

 

292,513

因確認年初列入合同負債的當年收入而減少的合同負債

 

(218,287)

因收到購買貨物的預付款而增加的合同負債

 

235,435

因收到許可費的付款而增加的合同負債

 

17,205

2021年6月30日餘額

 

326,866

因確認年初列入合同負債的當年收入而減少的合同負債

 

(266,919)

因收到購買貨物的預付款而增加的合同負債

​

219,192

因收到許可費的付款而增加的合同負債

​

28,589

因收到會費而增加的合同負債

 

96,025

因忠誠度積分而增加的合同負債

 

9,427

2022年6月30日的餘額

 

413,180

​

截至2021年6月30日及2022年6月30日，許可證費用預計將於2021年6月30日確認為收入， 一年多都是人民幣59,947,000和人民幣51,658,000分別進行了分析。

(Iii)預期在未來確認的收入來自於報告日期與客户簽訂的現有合同

《國際財務報告準則》15範圍內的合同

於二零二一年、二零二一年及二零二二年六月三十日，本集團現有合約項下分配予其餘履約責任之交易價格合共為人民幣91,431,000和人民幣193,988,000，分別為。這些金額包括許可費收入、會員費收入和與忠誠度積分相關的收入。許可費收入預計將在未來從與特許經營商和分銷商簽訂的許可協議中確認。本集團將確認未來在剩餘許可期內的預期收入，預計將在下一個許可期內實現1至47五年和下一年1至46截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日。會員費收入預計將在未來根據訂閲的會員期確認，範圍為1個月至1年。與忠誠度積分相關的收入預計將在積分兑換或到期時確認，預計將在1年.

(Iv)新冠肺炎對營收的影響

自2020年1月下旬以來，新冠肺炎疫情一直影響到該集團的收入和運營。

2019年12月，據報道，中國出現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。為應對加強控制病毒傳播的努力，本集團在中國的自營門店和特許經營門店自2020年1月下旬起全部暫時關閉。自2020年3月初以來，這些商店逐漸重新開業。這導致於二零一零年一月下旬至二零二零年三月期間，中國特許經營商的零售銷售及產品銷售收入減少。於二零二零年四月至六月期間，本集團在中國的自營店及加盟店逐漸恢復正常經營，而自營店零售額及向中國加盟商銷售產品的收入亦相應回升。於截至2021年6月30日止年度內，由於政府為減少病毒傳播而在公共場所實施限制，在若干中國地區出現新變種，對本集團的零售銷售及對特許經營商的產品銷售造成不利影響。於截至2022年6月30日止年度內，由於政府的限制措施，中國多個省份爆發了達美及奧密克戎的新冠肺炎變體，導致該等地區的店鋪暫時關閉及網上銷售暫停。因此，本集團於截至2022年6月30日止年度內，於上述受影響省份錄得較低收入。

F-42

目錄表

隨着新冠肺炎在全球的推廣，本集團的海外業務自2020年3月下旬開始受到不利影響。自2020年3月下旬至2021年6月，本集團大部分海外自營商店和特許經營商店都受到臨時關閉和偶爾減少營業時間的影響。海外分銷商擁有的門店的銷售也受到不利影響，導致2020年3月至2021年6月期間對海外分銷商的銷售收入減少。在截至2022年6月30日的一年中，海外分銷商擁有的門店的銷售額逐漸恢復，儘管其中一些恢復運營的門店也由於新冠肺炎的地區迴流而減少了營業時間。對每個海外市場銷售的影響一直取決於疫情爆發的時間、嚴重程度和持續時間，以及政府當局為減少新冠肺炎傳播而實施的措施。

​

7其他收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣千元

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

退税

 

606

​

1,279

 

3,231

政府撥款(注(I))

 

36,602

​

46,587

 

16,663

來自存款銀行的收入(附註29)

 

—

​

4,274

 

6,037

​

​

37,208

​

52,140

​

25,931

注：

(i)政府撥款主要為中國地方當局授予的無條件現金獎勵。在截至2022年6月30日的年度內，政府贈款還包括美國子公司根據Paycheck保護計劃規則獲得的補貼，總額為美元1,320,000(摺合人民幣8,548,000)，如附註26(A)(Ii)所披露。

8按性質分類的費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

存貨成本(附註21(A))

 

6,246,488

​

6,581,456

 

6,870,976

薪金總額及僱員福利(注(I))

 

984,895

​

916,185

 

864,693

租金及相關開支

 

45,186

​

12,139

 

33,354

折舊及攤銷(附註(Ii))

 

268,669

​

265,019

 

389,871

許可費用

 

109,488

​

88,063

 

149,612

促銷和廣告費

 

128,447

​

214,788

 

242,681

物流費用

 

154,763

​

195,593

 

272,363

交通費

 

69,290

​

52,966

 

66,172

其他費用

 

226,174

​

332,375

 

384,730

銷售、銷售和分銷的總成本以及一般和行政費用

 

8,233,400

​

8,658,584

 

9,274,452

備註：

(i)工資總額和員工福利分析如下：

F-43

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

薪金、工資和獎金

 

515,573

​

543,646

 

666,968

社保繳費計劃繳費

 

51,587

​

56,325

 

77,903

福利支出

 

33,691

​

34,895

 

36,987

員工補償費用

 

19,664

​

—

 

—

股權結算股份支付費用(附註32)

 

364,380

​

281,319

 

82,835

​

 

984,895

​

916,185

 

864,693

​

僱員補償開支指於2019年12月向僱員支付的與根據2018年股份獎勵計劃授予彼等的未歸屬限制性股份有關的不可沒收股息(見附註32)。

​

(Ii)折舊和攤銷分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

物業、廠房及設備(附註14)

 

37,481

​

30,507

 

58,865

使用權資產(附註15)

 

214,117

​

213,490

 

309,606

無形資產(附註16)

 

17,071

​

21,022

 

21,400

​

 

268,669

​

265,019

 

389,871

​

​

​

​

​

9其他淨收入/（損失）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

外匯淨收益/（損失）*

 

14,193

​

(114,177)

 

14,041

處置財產、廠房和設備及無形資產的損失

 

(2,526)

​

(2,317)

 

(5,614)

來自其他投資的投資收益

 

26,387

​

66,837

 

63,801

廢品收入

 

8,330

​

11,242

 

11,808

其他投資的公允價值淨變動

 

(1,465)

​

2,968

 

5,709

訴訟賠償

​

—

​

—

​

(15,576)

與取消和修改租賃合同有關的收益

​

—

​

—

​

13,456

其他

 

1,078

​

(4,960)

 

(317)

​

 

45,997

​

(40,407)

 

87,308

注：

*截至二零二一年六月三十日止年度的外匯虧損淨額主要由於若干附屬公司（其功能貨幣為人民幣）美元兑人民幣貶值，而其持有資產淨值主要以美元計值，主要包括二零二零年十月在紐約證券交易所上市所取得的美元所得款項。

​

F-44

目錄表

10財務（費用）/收入淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

財政收入

 

​

​

  

 

  

-利息收入

 

25,608

​

40,433

 

66,344

​

 

25,608

​

40,433

 

66,344

融資成本

 

  

​

  

 

  

-貸款和借款的利息

 

(5,221)

​

(1,545)

 

(405)

-租賃負債利息

 

(26,117)

​

(26,817)

 

(32,991)

​

 

(31,338)

​

(28,362)

 

(33,396)

淨財務(成本)/收入

 

(5,730)

​

12,071

 

32,948

​

​

11所得税

(A)在綜合損益中確認的税項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2018年6月30日的年度：

​

​

2020

​

2021

 

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

在合併損益中確認的金額

 

  

 

  

​

​

當期税額

 

  

 

  

​

​

本年度撥備

 

306,679

 

200,170

​

252,989

遞延税金

 

  

 

​

​

​

暫時性差異的產生和逆轉(附註11(C))

 

(95,730)

 

13,085

​

14,081

持續經營的税費支出

 

210,949

 

213,255

​

267,070

​

1)開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的規則及規定，本集團於開曼羣島及英屬維爾京羣島無須繳納任何所得税。

2)香港

根據現行的《香港税務條例》，該公司的香港附屬公司須按以下税率繳納香港利得税16.5在香港的業務所產生的應納税所得額的%。政府於2018年引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率的一半徵税(8.25%），而餘下的利潤將繼續按 16.5%。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司就可以從累進税率中受益。

3)內地中國

根據《企業所得税法》，在內地設立的子公司中國適用統一的法定企業所得税税率：25%.

在中國自由貿易試驗區珠海橫琴新區設立的子公司符合以下優惠所得税税率標準：15%.

4)美國

根據美國國税法，在美國設立的子公司適用統一的聯邦CIT税率21%和可變的州所得税和特許經營税取決於子公司與哪個州有聯繫。美國的大部分子公司都在加利福尼亞州運營，因此它們將被徵收以下州的所得税税率8.84%。美國的其他子公司主要繳納州所得税税率，税率範圍為6.25%至11.5%取決於操作的位置。

F-45

目錄表

5)印度尼西亞

於印尼註冊成立之附屬公司須就應課税收入按現行法定税率繳税。為應對COVID—19爆發，法定税率逐步下調， 25%至22截至2020年和2021年12月31日的財政年度的%，並保持 22從截至2022年12月31日的財政年度起，

6)印度

根據印度1961年頒佈的《所得税法》，在印度註冊成立的子公司的利潤税税率為26%.

7)加拿大

根據加拿大聯邦和省税務規則，在加拿大註冊的子公司適用加拿大聯邦和省法定所得税的綜合税率，税率範圍為23%至31%取決於操作的位置。

8)新加坡

根據新加坡頒佈的所得税法，在新加坡註冊的子公司的税率為17應課税收入的%。

(B)按適用税率調節税費和會計利潤：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

税前利潤/(虧損)

 

80,818

​

(1,216,192)

 

906,813

税前利潤的名義税，按適用於有關司法管轄區利潤的税率計算

 

(48,050)

​

118,766

 

214,704

股份薪酬開支及僱員薪酬開支的税務影響(附註8(I))

 

96,011

​

70,330

 

20,254

其他不可抵扣費用的納税效果

 

6,566

​

10,433

 

10,935

豁免已終止經營業務的公司間應收款虧損的税務影響 *

 

(61,548)

​

—

 

—

出售子公司的税收優惠

 

(24,779)

​

—

 

—

税務優惠對附屬公司應評税利潤的影響(附註11(A)(3))

 

(34,876)

​

(34,218)

 

(18,001)

未確認贖回和其他優先權利的實收資本公允價值變動的影響

 

207,942

​

—

 

—

免税和免税利息所得的税收效應

​

—

​

(6,245)

​

(4,044)

未使用的税項損失未確認的影響

 

35,382

​

72,969

 

44,888

未確認/（已用）的可扣減暫時性差異的影響

 

34,301

​

(18,780)

 

(1,666)

實際税費

 

210,949

​

213,255

 

267,070

注：

*豁免公司間應收款項之虧損與豁免應收諾美設計（廣州）有限公司之未償還應收款項有關，有限公司和微型科技有限公司，於出售前，本公司根據購股協議向本集團控股股東葉國富先生出售其股權。

F-46

目錄表

(C)遞延税項資產的轉移

在綜合財務狀況表中確認的遞延税項資產的組成部分以及報告期內的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

    

來自中國的損失減少

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

豁免免税額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司間：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應收款項

​

​

​

​

​

​

未使用的資源

    

集團內部。

​

​

​

的

​

​

​

​

​

​

税收徵管

​

未實現的

​

信貸、損失和損失

​

停產的

​

​

​

​

​

​

損失

​

利潤

​

損傷

​

運營

​

其他

    

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

產生遞延税項資產的原因：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2020年7月1日

 

28,567

 

37,709

 

50,881

 

61,548

 

4,815

 

183,520

計入利潤或虧損(持續經營)

 

6,278

 

(22,931)

 

683

 

—

 

2,885

 

(13,085)

匯率差異

 

(592)

 

(82)

 

(1,217)

 

—

 

8

 

(1,883)

2021年6月30日

 

34,253

 

14,696

 

50,347

 

61,548

 

7,708

 

168,552

計入利潤或虧損(持續經營)

 

(2,536)

 

(3,556)

 

(8,673)

 

—

 

684

 

(14,081)

匯率差異

 

(21)

 

(43)

 

(101)

 

—

 

27

 

(138)

2022年6月30日

 

31,696

 

11,097

 

41,573

 

61,548

 

8,419

 

154,333

​

本集團只有在未來可能有應課税金額可用於利用該等税項虧損的情況下，才會就累計税項虧損確認遞延所得税資產。

(D)未確認的遞延税項資產

遞延税項資產未就下列項目確認，因為有關税務管轄區不太可能會有可用來抵銷虧損的未來應課税溢利。

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

可扣除的暫時性差異

 

127,500

 

107,964

累計税項虧損

 

483,437

 

630,807

總計

 

610,937

 

738,771

​

(E)結轉的税項虧損

未確認遞延税項資產的税項損失將到期如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年1月1日。

    

​

    

截至2010年1月1日。

    

​

​

​

6月30日

​

​

​

6月30日

​

​

​

​

2021

​

到期日

​

2022

​

到期日

​

    

人民幣‘000

    

​

    

人民幣‘000

    

​

期滿

 

147,928

 

2022-2042

 

278,215

 

2023-2043

永不過期

 

335,509

 

​

 

352,592

 

​

​

F-47

目錄表

沒有確認遞延税項資產的税項虧損與最近幾年成立的子公司有關，這些子公司在未使用的税項虧損到期之前，預計不會在可預見的未來獲得足夠的應税利潤。

(G)不確定的税收狀況

本集團根據技術上的優點評估税務機關是否有可能接受每個不確定税務狀況的税務處理(包括可能適用的利息和罰金)，並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2021年6月30日及2022年6月30日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。本集團預計未來12個月內未確認的税收優惠不會有任何重大增長。與所得税有關的利息和罰金，如有的話，計入所得税費用。

​

12(虧損)/每股收益

(A)基本(虧損)/每股收益

基本(虧損)/每股收益的計算基於以下(虧損)/普通股股東應佔利潤和已發行普通股的加權平均數。

​

(I)普通股股東應佔利潤(基本)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年6月30日的財政年度

​

​

繼續

​

停產

​

​

​

​

運營

​

運營

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

公司股權股東應佔虧損

    

(132,222)

    

(130,045)

    

(262,267)

更少：

 

  

 

  

 

  

將未分配收益分配給未歸屬限制性股票的持有人

 

25,988

 

7,306

 

33,294

​

​

​

​

​

​

​

用於確定基本每股收益的虧損

 

(106,234)

 

(122,739)

 

(228,973)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二一年六月三十日止年度

​

    

繼續

​

停產

​

​

​

​

運營

​

運營

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

公司股權股東應佔虧損

 

(1,415,010)

 

—

 

(1,415,010)

更少：

 

  

 

  

 

  

將未分配收益分配給未歸屬限制性股票的持有人

 

116,929

 

—

 

116,929

​

​

​

​

​

​

​

用於確定基本每股收益的虧損

 

(1,298,081)

 

—

 

(1,298,081)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月30日止的財政年度

​

    

繼續

​

停產

​

​

​

​

運營

​

運營

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

本公司股權股東應佔利潤

 

638,170

 

—

 

638,170

更少：

 

  

 

  

 

  

將未分配收益分配給未歸屬限制性股票的持有人

 

(1,576)

 

—

 

(1,576)

​

​

​

​

​

​

​

用於確定每股基本盈利的利潤

 

636,594

 

—

 

636,594

​

F-48

目錄表

根據2018及2020年度股份獎勵計劃(見附註32)授予僱員的未歸屬限制性股份於歸屬期間有權享有不可沒收股息。因此，為計算每股基本虧損，分子須按該等未歸屬股份的參與權作出調整，以計入未於損益中確認的未分配收益。

(二)普通股的加權平均數 共享(基本)：

本公司於二零二零年一月七日註冊成立，作為重組的一部分（見附註1. 2）。就計算截至二零二零年六月三十日止年度之每股基本虧損而言，已發行在外之普通股數目如下： 865,591,398在計算中使用，其中不包括庫存股111,043,373該等股份(見附註31(A))已追溯調整，以反映本公司就成立為法團及重組而發行普通股，猶如該等事件發生於呈報的最早期間開始時。

於二零二零年六月三十日，二零一八年及二零二零年股份獎勵計劃（見附註32）項下受限制股份的歸屬規定尚未達成。因此，計算截至二零二零年六月三十日止年度之每股基本虧損時並無考慮該等股份之影響。

公司普通股的加權平均數1,104,371,475和1,205,527,348在……裏面截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度之已發行股本分別計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的年度，

​

    

2021

    

2022

​

​

股份數量

​

股份數量

於二零二零年及二零二一年七月一日已發行普通股

 

865,591,398

​

1,204,860,715

首次公開招股及行使超額配股權時發行股份的影響(附註31(A)(Iii))

 

90,911,146

​

—

由A系列優先股轉換而成的股份的效力(附註31(A)(Iv))

 

83,495,097

​

—

股票從股票獎勵計劃和期權計劃中釋放的效果(附註32)

 

64,373,834

​

2,369,454

股份回購的效果(附註31(B)(V))

 

—

​

(1,702,821)

​

​

​

​

​

普通股加權平均數

 

1,104,371,475

​

1,205,527,348

​

(B)攤薄(虧損)/每股收益

攤薄(虧損)/每股收益是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，以假定所有潛在的稀釋性普通股都可以轉換。

於截至二零二零年六月三十日止年度，每股基本虧損及攤薄虧損並無差異，因為(I)授出予僱員的未歸屬限制性股份(見附註32(A))及本公司發行的具有其他優先權利的可贖回股份(見附註30)並非潛在攤薄普通股，因為該等股份在本公司完成合資格首次公開發售前不能歸屬或轉換為普通股；(Ii)授出予僱員的購股權(見附註32(B))的效果將為反攤薄。

於截至二零二一年六月三十日止年度，每股基本虧損及攤薄虧損並無差異，這是由於授予僱員的限制性股份(見附註32(A))及授予僱員的購股權(見附註32(B))將會產生反攤薄作用。

F-49

目錄表

截至2022年6月30日止年度，攤薄每股收益按本公司普通股股東應佔利潤人民幣計算638,170,000和普通股的加權平均數1,216,637,439按股票獎勵方案和期權計劃的攤薄效應調整後的股份，計算如下：

​

​

​

​

​

    

截至該年度為止

​

​

2022年6月30日

​

​

股份數量

普通股加權平均數，基本

 

1,205,527,348

股票獎勵計劃及期權計劃的攤薄效果(附註32)

 

11,110,091

​

​

​

普通股加權平均數，稀釋後

 

1,216,637,439

​

​

13其他綜合收益/(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日的財政年度

​

    

税前

    

税金(費用)/

    

税淨額

​

​

金額

​

效益

​

金額

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

境外子公司財務報表折算匯兑差異

 

6,361

 

—

 

6,361

其他綜合收益

 

6,361

 

—

 

6,361

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日止的財政年度

​

​

税前

​

税金(費用)/

​

税淨額

​

​

金額

​

效益

​

金額

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

境外子公司財務報表折算匯兑差異

 

(16,548)

 

—

 

(16,548)

其他綜合損失

 

(16,548)

 

—

 

(16,548)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年6月30日的財政年度

​

​

税前

​

税金(費用)/

​

税淨額

​

​

金額

​

效益

​

金額

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

境外子公司財務報表折算匯兑差異

 

40,494

 

—

 

40,494

其他綜合收益

 

40,494

 

—

 

40,494

​

​

F-50

目錄表

14財產、廠房和設備

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

租賃權

    

辦公室

    

商店經營

    

馬達

    

​

​

施工

​

​

​

​

公寓

​

改進

​

裝備

​

裝備

​

車輛

​

模具

​

正在進行中

​

總計

​

    

人民幣千元

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

成本：

​

​

​

  

​

  

​

  

​

  

​

​

​

​

​

  

2020年7月1日

 

—

​

111,279

 

30,642

 

55,315

 

2,935

 

—

​

—

​

200,171

通過業務合併進行收購

 

—

​

413

 

7

 

215

 

904

 

—

​

—

​

1,539

加法

 

—

​

12,484

 

11,710

 

8,822

 

—

 

—

​

—

​

33,016

處置

 

—

​

(1,392)

 

(3,675)

 

(15,508)

 

(1,012)

 

—

​

—

​

(21,587)

匯兑調整

 

—

​

(10,835)

 

(1,253)

 

(2,375)

 

(87)

 

—

​

—

​

(14,550)

2021年6月30日

 

—

​

111,949

 

37,431

 

46,469

 

2,740

 

—

​

—

​

198,589

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購附屬公司（附註33（b））。

 

—

​

—

 

14

 

—

 

—

 

—

​

10,276

​

10,290

加法

 

242,639

​

67,160

 

16,779

 

7,628

 

232

 

26,511

​

48,528

​

409,477

處置

 

—

​

(15,389)

 

(3,183)

 

(6,670)

 

(622)

 

(102)

​

—

​

(25,966)

匯兑調整

​

—

​

4,400

​

2

​

(636)

​

(3)

​

—

​

—

​

3,763

2022年6月30日

 

242,639

​

168,120

 

51,043

 

46,791

 

2,347

 

26,409

​

58,804

​

596,153

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計折舊：

 

​

​

  

 

  

 

  

 

  

 

​

​

​

​

  

2020年7月1日

 

—

​

(33,195)

 

(12,728)

 

(19,835)

 

(1,070)

 

—

​

—

​

(66,828)

按年收費

 

—

​

(11,097)

 

(7,538)

 

(11,303)

 

(569)

 

—

​

—

​

(30,507)

關於處置的回寫

 

—

​

395

 

3,026

 

5,028

 

77

 

—

​

—

​

8,526

匯兑調整

 

—

​

2,890

 

(1,386)

 

3,187

 

52

 

—

​

—

​

4,743

2021年6月30日

 

—

​

(41,007)

 

(18,626)

 

(22,923)

 

(1,510)

 

—

​

—

​

(84,066)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按年收費

 

(7,538)

​

(17,840)

 

(7,144)

 

(8,647)

 

(452)

 

(17,244)

​

—

​

(58,865)

關於處置的回寫

 

—

​

4,541

 

1,672

 

4,524

 

500

 

19

​

—

​

11,256

匯兑調整

 

—

​

(1,710)

 

63

 

395

 

6

 

—

​

—

​

(1,246)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

(7,538)

​

(56,016)

 

(24,035)

 

(26,651)

 

(1,456)

 

(17,225)

​

—

​

(132,921)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值：

 

​

​

  

 

  

 

  

 

  

 

​

​

​

​

  

2020年7月1日

 

—

​

(38,162)

 

—

 

(7,119)

 

—

 

—

​

—

​

(45,281)

添加

 

—

​

(1,742)

 

—

 

(1,199)

 

—

 

—

​

—

​

(2,941)

關於處置的回寫

 

—

​

—

 

—

 

6,179

 

—

 

—

​

—

​

6,179

匯兑調整

 

—

​

3,472

 

—

 

364

 

—

 

—

​

—

​

3,836

2021年6月30日

 

—

​

(36,432)

 

—

 

(1,775)

 

—

 

—

​

—

​

(38,207)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

添加

 

—

​

(8,880)

 

(1,380)

 

(2,802)

 

—

 

—

​

—

​

(13,062)

關於處置的回寫

​

—

​

7,536

​

—

​

1,231

​

—

​

—

​

—

​

8,767

匯兑調整

 

—

​

(940)

 

(42)

 

146

 

—

 

—

​

—

​

(836)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

—

​

(38,716)

 

(1,422)

 

(3,200)

 

—

 

—

​

—

​

(43,338)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

賬面淨值：

 

​

​

  

 

  

 

  

 

  

 

​

​

​

​

  

2021年6月30日

 

—

​

34,510

 

18,805

 

21,771

 

1,230

 

—

​

—

​

76,316

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

235,101

​

73,388

 

25,586

 

16,940

 

891

 

9,184

​

58,804

​

419,894

​

注：

公寓指於截至2022年6月30日止年度自第三方收購位於中國的公寓。截至2022年6月30日，若干公寓的房產證仍在辦理中。

​

F-51

目錄表

15使用權資產

按標的資產類別對使用權資產賬面淨值的分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

貨倉

    

土地利用

​

​

​

​

屬性

​

裝備

​

正確的

​

​

​

​

(注(I))

​

(注(Ii))

​

(注(三))

​

總計

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

成本：

​

  

​

  

​

​

​

  

2020年7月1日

 

832,657

 

24,857

 

—

​

857,514

通過業務合併進行收購

​

36,632

​

—

​

—

​

36,632

加法

 

392,648

 

11,305

 

—

​

403,953

不再認識

 

(155,478)

 

(24,179)

 

—

​

(179,657)

匯兑調整

 

(29,042)

 

(281)

 

—

​

(29,323)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

 

1,077,417

 

11,702

 

—

​

1,089,119

收購附屬公司（附註33（b））。

​

—

​

—

​

1,781,595

​

1,781,595

加法

 

337,717

 

414

 

815

​

338,946

不再認識

 

(408,249)

 

(1,470)

 

—

​

(409,719)

匯兑調整

 

6,239

 

2

 

—

​

6,241

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

1,013,124

 

10,648

 

1,782,410

​

2,806,182

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計折舊：

 

  

 

  

 

​

​

  

2020年7月1日

 

(299,001)

 

(13,018)

 

—

​

(312,019)

按年收費

 

(205,344)

 

(8,146)

 

—

​

(213,490)

不再認識

 

131,424

 

19,425

 

—

​

150,849

匯兑調整

 

13,033

 

191

 

—

​

13,224

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

 

(359,888)

 

(1,548)

 

—

​

(361,436)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按年收費

 

(275,310)

 

(3,765)

 

(30,531)

​

(309,606)

不再認識

 

243,575

 

1,470

 

—

​

245,045

匯兑調整

 

(2,917)

 

(1)

 

—

​

(2,918)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

(394,540)

 

(3,844)

 

(30,531)

​

(428,915)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值：

 

  

 

  

 

​

​

  

2020年7月1日

 

(42,628)

 

—

 

—

​

(42,628)

按年收費

 

—

 

—

 

—

​

—

不再認識

​

1,759

​

—

​

—

​

1,759

匯兑調整

 

3,073

 

—

 

—

​

3,073

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

 

(37,796)

 

—

 

—

​

(37,796)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按年收費

 

—

 

—

 

—

​

—

不再認識

 

4,249

 

—

 

—

​

4,249

匯兑調整

​

(1,131)

​

—

​

—

​

(1,131)

2022年6月30日

 

(34,678)

 

—

 

—

​

(34,678)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

賬面淨值：

 

  

 

  

 

​

​

​

2021年6月30日

 

679,733

 

10,154

 

—

​

689,887

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

583,906

 

6,804

 

1,751,879

​

2,342,589

​

F-52

目錄表

與在損益中確認的租賃有關的費用項目分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

​

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

按標的資產類別劃分的使用權資產折舊費用：

​

​

​

  

​

  

屬性

 

203,662

​

205,344

 

275,310

倉庫設備

 

10,455

​

8,146

 

3,765

土地使用權

​

—

​

—

​

30,531

​

 

214,117

​

213,490

 

309,606

​

​

​

​

​

​

​

租賃負債利息(附註10)

 

26,117

​

26,817

 

32,991

與剩餘租期在6月30日或之前屆滿的短期租約及其他租約有關的開支

 

28,486

​

28,656

 

28,384

不計入租賃負債計量的可變租賃付款

 

3,521

​

2,846

 

4,648

新冠肺炎租金優惠

 

(12,802)

​

(42,698)

 

(35,548)

​

租賃現金流出總額及租賃負債到期日分析的詳情分別載於附註25(C)及附註28。

備註：

(i)財產權--使用權資產

本集團租用物業作寫字樓、倉儲及零售店之用。辦公空間的租期通常為二至14年，倉庫存儲和零售店的租約通常為二至十年。.

基於銷售額的可變租金支付

一些自營商店的租賃包含可變的租賃付款，通常範圍為1%至15每家門店的年銷售額超過與房東預先確定的某個斷點的百分比。這些術語在集團運營的美國、加拿大和新加坡等國家的零售店中很常見。浮動租賃付款相對於固定付款的相對幅度較低，因為大多數具有可變租賃付款條款的商店的銷售額沒有超過中斷點。本集團預期未來數年，當這些店鋪的銷售額增加時，浮動租賃付款與固定租賃付款的相對比例將會增加。

(Ii)倉庫設備使用權資產

本集團租賃倉庫設備，租賃條款為二至三年前.

(Iii)土地使用權

於截至二零二二年六月三十日止年度，本集團透過收購一間附屬公司收購一幅位於中國之土地之土地使用權（如附註33（b）所披露），租期為40年。

(Iv)租金保證金

可退還的租金押金本身不是租賃付款的一部分，屬於IFRS/9的範圍。因此，租金押金應在初次確認時按公允價值計量。初始公允價值與按金面值之間的差額是本集團支付的額外租賃付款，並計入使用權資產的計量。

(v)與新冠肺炎相關的優惠

F-53

目錄表

誠如附註2（c）所披露，本集團已提早採納國際財務報告準則第16號二零二零年修訂本，租賃， COVID—19相關租金優惠以及IFRS16的2021年修正案，租賃、2021年6月30日之後的COVID—19相關特許權，並已就本集團於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度收到的所有合資格租金優惠應用該修訂引入的可行權宜方法。

​

16無形資產

​

​

​

​

​

    

軟件

成本：

    

人民幣‘000

2020年7月1日

 

95,567

購買

 

13,805

處置

​

(1,536)

匯兑調整

​

(253)

2021年6月30日

 

107,583

購買

 

3,922

處置

 

(24)

匯兑調整

 

(63)

2022年6月30日

 

111,418

累計攤銷：

 

​

2020年7月1日

​

(26,115)

按年收費

​

(21,022)

處置核銷

​

677

匯兑調整

​

223

2021年6月30日

 

(46,237)

按年收費

​

(21,400)

處置核銷

​

2

匯兑調整

​

20

2022年6月30日

 

(67,615)

減值：

 

  

2020年7月1日

 

(361)

按年收費

 

—

匯兑調整

 

20

2021年6月30日

 

(341)

按年收費

 

(423)

匯兑調整

 

27

2022年6月30日

 

(737)

賬面淨值：

 

  

2021年6月30日

 

61,005

2022年6月30日

 

43,066

​

​

17商譽

​

​

​

​

成本：

    

人民幣‘000

2020年7月1日

​

—

企業合併收購(附註33)

 

19,640

2021年6月30日

​

19,640

匯兑調整

​

(252)

2022年6月30日

 

19,388

減值：

 

  

2020年7月1日、2021年6月30日和2022年6月30日

 

—

賬面金額：

 

  

2021年6月30日

 

19,640

2022年6月30日

 

19,388

​

F-54

目錄表

包含商譽的現金產生單位(CGU)的減值測試

為進行減值測試，已將商譽分配給本集團的CGU如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日左右，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

名創優品SG私人有限公司LTD.

​

19,640

​

19,388

總計

 

19,640

 

19,388

​

該現金產生單位之可收回金額乃基於其使用價值，並根據使用價值計算，貼現現金產生單位持續經營所產生之未來現金流量而釐定。計算所用現金流量預測乃基於管理層批准之財務預測，涵蓋 五年制句號。

估算使用價值時使用的主要假設如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日左右，

​

​

​

2021

​

2022

​

税前貼現率

 

13.2

%

16.1

%

終值增長率

 

1.4

%

1.9

%

收入增長率(未來五年的平均水平)

 

21.8

%

15.0

%

​

所用貼現率為税前，反映與現金產生單位有關的特定風險。 五年現金流量的變動計入貼現現金流量模型。後之現金流量 五年制期內之增長率乃使用最終增長率推斷，該最終增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。收入增長乃基於對未來結果的預期，並計及COVID—19的影響。

所用貼現率為税前，反映與現金產生單位有關的特定風險。 五年現金流量的變動計入貼現現金流量模型。後之現金流量 五年制期內之增長率乃使用最終增長率推斷，該最終增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。收入增長乃基於對未來結果的預期，並計及COVID—19的影響。

根據可收回金額扣除現金產生單位之賬面值及獲分配之商譽計算之餘隙約為人民幣10,741,000和人民幣19,363,000於二零二一年及二零二二年六月三十日。

本公司根據税前貼現率及收益增長率已變動的假設進行敏感度分析。倘預測期內之估計主要假設變動如下，則淨空將減少至以下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

    

2022

​

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

税前貼現率增加5%

​

7,363

 

3,981

收入增長率（未來五年平均）下降 2%

​

151

 

604

​

就現金產生單位之使用價值評估而言，本公司董事相信，上述主要假設之合理可能變動不會導致現金產生單位之賬面值（包括商譽）超過二零二一年及二零二二年六月三十日之可收回金額。

​

F-55

目錄表

18提前還款

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

建造新總部大樓預付款（附註33（b））

 

—

 

200,861

購買公寓預付款（i）

​

133,458

​

—

其他

 

5,023

 

821

總計

 

138,481

 

201,682

注：

(i)2021年6月，本集團支付首期款項人民幣。133,458,000用於購買公寓，將來用作員工宿舍。

19股權會計被投資人的權益

於二零二零年十二月，本公司與由控股股東控制的YGF MC Limited於英屬維爾京羣島成立實體YGF Investment V Limited(“YGF Investment”)，以取得中國一幅土地的使用權，並透過YGF Investment於中國的附屬公司興建一座新總部大樓。本公司及YGF MC Limited持有20%和80分別持有YGF投資公司30%的股份。截至2021年6月30日，公司已投入人民幣356,000,000在YGF投資中採用現金計價，並採用權益法核算其投資。

經調整會計政策差異及與本公司於二零二一年六月三十日之綜合財務狀況表賬面值對賬的銀髮投資財務資料概要披露如下：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

YGF投資總額

​

​

流動資產（附註二）

​

1,416,584

非流動資產

​

1,781,081

流動負債（附註一）

​

1,437,355

權益（附註ii）

​

1,760,310

收入

​

—

截至2021年6月30日止期間的淨虧損及全面虧損總額

​

(19,690)

​

​

​

與本集團在股權會計投資對象中的權益相一致

​

​

按權益核算的被投資人的淨資產

​

1,760,310

集團的有效利益

​

20%

合併財務報表中的賬面金額

​

352,062

備註：

(i)

餘額包括一筆人民幣貸款。319,930,000由YGF MC Limited的同系附屬公司收購，並由控股股東擔保。

​

(Ii)

YGF MC Limited被要求投資人民幣1,424,000,000對於ITS80%的YGF投資股權，其中人民幣422,949,000截至2021年6月30日，已以現金支付。未支付的人民幣餘額1,001,051,000在YGF Investment的財務報表中計入權益，相應的應收賬款計入流動資產。

​

F-56

目錄表

2021年10月27日，公司收購了80YGF MC Limited先前持有YGF Investment的%權益，而YGF Investment已成為本集團的全資附屬公司。本公司董事決定，透過收購80YGF Investment的%股份並不構成企業合併，因此，以前擁有的20YGF Investment的權益百分比已計入該等收購資產及負債的成本，並未於收購日期重新計量。收購詳情載於附註33(B)。

​

20項其他投資

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

按FVTPL計量的金融資產

 

  

 

  

-對信託投資計劃的投資

 

102,968

 

208,649

--其他

 

—

 

1,874

​

 

102,968

 

210,523

​

2020年12月，本集團以人民幣為本金，以信託公司為受託人，投資設立並管理的信託投資計劃(“信託計劃A”)100,000,000初始投資期為一年以內。集團其後將投資期延長至2023年3月。這項投資截至2021年和2022年6月30日的公允價值估計為人民幣102,968,000和人民幣103,537,000，分別為。

2021年7月，本集團以人民幣為本金，以受託人身份投資了一家信託公司設立並管理的另一信託投資計劃(“信託計劃B”)100,000,000初始投資期為一年以內。根據協議，信託計劃B被指定將其大部分投資於債務證券，而投資的本金和回報不受保證。這項投資截至2022年6月30日的公允價值估計為人民幣105,112,000.

有關本集團的信貸及市場風險，以及公允價值計量的資料，載於附註34。

​

21個庫存

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

成品

 

1,491,328

 

1,186,810

低值易耗品

 

4,733

 

1,285

​

 

1,496,061

 

1,188,095

​

(A)對確認為費用並計入損益的存貨數額的分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

2020

​

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

售出存貨賬面金額

 

6,178,145

​

6,632,530

 

6,915,713

存貨的減記/（減記的轉回）

 

68,343

​

(51,074)

 

(44,737)

在合併損益表中確認的存貨成本

 

6,246,488

​

6,581,456

 

6,870,976

​

​

F-57

目錄表

22貿易和其他應收款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

    

注意事項

    

2021

    

2022

​

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

當前

 

  

 

  

 

  

應收貿易賬款

​

​

 

374,828

 

375,798

減去：損失津貼

 

34(a)

 

(59,827)

 

(85,117)

​

​

​

​

​

​

​

應收貿易賬款，扣除損失準備後的淨額

​

​

 

315,001

​

290,681

關聯方應付款項

​

37(c)

 

1,791

​

5,105

代表特許經營商支付的雜項費用

​

​

 

192,072

​

246,097

增值税(“增值税”)可退還

​

​

 

79,590

​

182,906

租金保證金

​

​

 

94,423

​

101,124

網上支付平臺和銀行應收賬款(一)

​

​

 

33,309

​

26,806

庫存預付款

​

​

 

38,758

​

52,476

預付許可費用

​

​

 

11,503

 

35,223

預付與香港公開招股有關的上市開支

​

​

​

—

​

58,560

其他

​

​

​

58,278

​

57,220

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

824,725

​

1,056,198

備註：

(i)來自網上支付平臺和銀行的應收賬款主要是指由第三方網上支付平臺收取和保留的通過電子商務平臺網上銷售的收益。於網上支付平臺保留的餘額可於本集團指示下隨時提取。這些金額還包括銀行通過客户信用卡/借記卡和其他在線支付平臺進行的線下銷售所欠的款項，這些款項需要代收銀行隔夜處理。
(Ii)歸類為當期部分的所有貿易應收款和其他應收款預計在一年內收回或確認為費用。
(Iii)貿易債務人在年內到期30至180天分別自國內客户和境外客户確認收入之日起計算。有關本集團信貸政策及貿易債務人產生的信貸風險的進一步詳情載於附註34(A)。

​

23現金及現金等價物

現金及現金等價物包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

手頭現金

​

549

​

450

銀行現金

​

6,771,104

​

5,348,042

​

​

​

​

​

在綜合財務狀況表和綜合現金流量表中列報的現金和現金等價物

​

6,771,653

​

5,348,492

​

​

F-58

目錄表

24個受限現金

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

託管銀行賬户中的銀行存款(一)

​

3,680

​

5,772

因法律訴訟而被凍結的銀行存款(二)

​

—

​

26,604

​

 

3,680

 

32,376

備註：

(i)餘額為中國境內指定用於與特許經營商結算的託管銀行賬户所持有的現金。
(Ii)結餘主要指就附註36所披露的知識產權糾紛及非法競爭訴訟而凍結的存款。

​

25現金流信息

(A)對上一年的(虧損)/利潤與業務產生的現金進行對賬：

​

F-59

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

    

​

    

2020

    

2021

​

2022

​

    

注意事項

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

本年度(虧損)/盈利

​

​

 

(260,176)

 

(1,429,447)

​

639,743

減去：本年度停產業務的虧損

​

​

 

130,045

 

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(虧損)/本年度持續經營利潤

​

​

 

(130,131)

 

(1,429,447)

​

639,743

對以下各項進行調整：

 

  

 

  

 

​

​

  

租賃負債利息

 

10

 

26,117

​

26,817

​

32,991

折舊及攤銷

 

8

 

268,669

​

265,019

​

389,871

貸款和借款的利息

 

10

 

5,221

​

1,545

​

405

利息收入

 

10

 

(25,608)

​

(40,433)

​

(66,344)

來自其他投資的投資收益

 

9

 

(26,387)

​

(66,837)

​

(63,801)

其他投資的公允價值淨變動

 

9

 

1,465

​

(2,968)

​

(5,709)

處置財產、廠房和設備及無形資產的損失

 

9

 

2,526

​

2,317

​

5,614

非流動資產減值損失

​

​

 

36,844

​

2,941

​

13,485

未實現外匯損失/（收益）

​

​

 

6,064

​

(46,378)

​

6,806

租賃合同解除的效力

​

​

 

657

​

(2,630)

​

(25,015)

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

​

​

 

680,033

 

1,625,287

​

—

權益會計被投資人的虧損份額，扣除税金

​

​

​

—

​

4,011

​

8,162

股權結算股份支付費用

 

8

 

364,380

 

281,319

​

82,835

所得税

 

11(a)

 

210,949

 

213,255

​

267,070

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營運資金變動：

​

​

 

  

 

​

​

  

盤存

​

​

 

(86,717)

 

(93,197)

​

307,966

貿易和其他應收款

​

​

 

(120,235)

 

(80,087)

​

(190,145)

合同責任

​

​

 

(29,033)

 

34,353

​

86,314

貿易和其他應付款

​

​

 

50,310

 

386,703

​

180,122

受限現金

​

​

​

1,861

​

3,376

​

(28,696)

遞延收入

​

​

 

—

 

26,065

​

(5,282)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營產生的現金

​

​

 

1,236,985

 

1,111,031

​

1,636,392

​

F-60

目錄表

(B)對融資活動產生的負債進行對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

實收資本

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

受制於

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贖回：和

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優惠

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

權利/可贖回

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款和

​

與其他公司共享

​

利息

​

租賃

​

其他

​

​

​

​

借款

​

優惠權

​

應付

​

負債

​

應付款

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

2019年7月1日

 

8,060

 

1,701,294

 

1,655

 

496,570

 

10,471

 

2,218,050

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資現金流的變化：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款和借款的收益

​

410,734

 

—

 

—

 

—

 

—

 

410,734

償還貸款和借款

​

(2,889)

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(2,889)

已支付的貸款和借款利息

​

—

 

—

 

(6,266)

 

—

 

—

 

(6,266)

支付租賃負債的資本要素和利息要素

​

—

 

—

 

—

 

(193,827)

 

—

 

(193,827)

收購受共同控制的附屬公司的付款

​

—

 

—

 

—

 

—

 

(10,471)

 

(10,471)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資現金流的總變動

 

407,845

 

—

 

(6,266)

 

(193,827)

 

(10,471)

 

197,281

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

匯兑調整

 

484

 

—

 

—

 

(9,939)

 

—

 

(9,455)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他變化：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

​

—

 

680,033

 

—

 

—

 

—

 

680,033

年內因簽訂新租約而增加的租賃負債

​

—

 

—

 

—

 

298,516

 

—

 

298,516

因取消確認而減少的租賃負債

​

—

 

—

 

—

 

(14,463)

 

—

 

(14,463)

利息支出增加

​

—

 

—

 

5,221

 

26,117

 

—

 

31,338

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他更改合計

 

—

 

680,033

 

5,221

​

310,170

 

—

 

995,424

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年6月30日

 

416,389

 

2,381,327

 

610

 

602,974

 

—

 

3,401,300

​

F-61

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可贖回

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款和

​

與其他公司共享

​

利息

​

租賃費

​

​

​

​

--借款

​

優惠權

​

應付賬款

​

負債

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

    

注：26

    

​

    

​

    

附註28

    

​

2020年7月1日

​

416,389

​

2,381,327

​

610

​

602,974

​

3,401,300

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通過業務合併增加

​

21,979

​

—

​

—

​

38,713

​

60,692

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資現金流的變化：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款和借款的收益

​

313

 

—

 

—

 

—

 

313

償還貸款和借款

​

(416,588)

 

—

 

—

 

—

 

(416,588)

已支付的貸款和借款利息

​

—

 

—

 

(1,488)

 

—

 

(1,488)

支付租賃負債的資本要素和利息要素

​

—

 

—

 

—

 

(215,762)

 

(215,762)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資現金流的總變動

 

(416,275)

 

—

 

(1,488)

 

(215,762)

 

(633,525)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

匯兑調整

 

(1,499)

 

(42,771)

 

—

 

(22,607)

 

(66,877)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他變化：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

​

具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

​

—

 

1,625,287

 

—

 

—

 

1,625,287

減少具有其他優先權利的可贖回股份

​

—

 

(3,963,843)

 

—

 

—

 

(3,963,843)

年內因簽訂新租約而增加的租賃負債

​

—

 

—

 

—

 

403,955

 

403,955

因取消確認而減少的租賃負債

​

—

​

—

​

—

​

(29,678)

​

(29,678)

利息支出增加

​

—

 

—

 

1,545

 

26,817

 

28,362

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他更改合計

​

—

​

(2,338,556)

​

1,545

 

401,094

 

(1,935,917)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

 

20,594

 

—

 

667

 

804,412

 

825,673

​

F-62

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款和

​

利息

​

租賃

​

​

​

​

借款

​

應付

​

負債

​

總計

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

​

    

附註26

    

​

    

附註28

    

​

2021年7月1日

    

20,594

    

667

    

804,412

    

825,673

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資現金流的變化：

 

  

 

  

 

  

 

  

償還貸款和借款

 

(5,295)

 

—

 

—

 

(5,295)

已支付的貸款和借款利息

 

—

 

(1,000)

 

—

 

(1,000)

支付租賃負債的資本要素和利息要素

 

—

 

—

 

(317,017)

 

(317,017)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資現金流的總變動

 

(5,295)

 

(1,000)

 

(317,017)

 

(323,312)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

匯兑調整

 

197

 

(29)

 

2,260

 

2,428

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他變化：

 

  

 

  

 

  

 

  

年內因簽訂新租約而增加的租賃負債

 

—

 

—

 

338,131

 

338,131

因取消確認而減少的租賃負債

 

—

 

—

 

(209,712)

 

(209,712)

利息支出增加

 

—

 

405

 

32,991

 

33,396

貸款和借款的寬免

​

(8,548)

​

—

​

—

​

(8,548)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他更改合計

 

(8,548)

 

405

 

161,410

 

153,267

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日

 

6,948

 

43

 

651,065

 

658,056

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(C)租賃現金流出總額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年6月30日的財政年度內，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

在營運現金流內

 

(32,007)

​

(31,502)

 

(33,032)

在融資現金流中

 

(193,827)

​

(215,762)

 

(317,017)

​

 

(225,834)

​

(247,264)

 

(350,049)

​

(D)非現金交易

截至2020年6月30日止年度內並無發生重大非現金交易。

截至2021年6月30日止年度內發生的非現金交易，主要包括於首次公開招股完成之日將具有其他優先權利的可贖回股份轉換為普通股，金額為人民幣3,963,843,000從負債轉為權益。

截至二零二二年六月三十日止年度，並無發生重大非現金交易。

26貸款和借款

(一)貸款和借款的賬面金額分析如下：

​

F-63

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

截至6月30日，

​

    

​

    

2021

    

2022

​

​

注意事項

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

非流動負債

​

​

​

​

​

​

向現有非控股權益股東借款

​

(i)

 

6,612

 

6,503

其他借款

​

​

​

313

​

—

​

 

​

 

6,925

​

6,503

​

​

​

​

​

​

​

流動負債

​

  

 

  

 

  

無擔保銀行貸款的當期部分

​

(Ii)

 

8,921

 

—

來自前和現有非控股權益股東的借款的流動部分

​

(i)（三）

 

4,748

 

133

其他借款

​

​

 

—

​

312

​

​

​

​

13,669

​

445

備註：

(i)於二零二一年及二零二二年六月三十日，來自非控股權益股東的未償還長期借款為兩筆貸款：
●在截至2021年6月30日的年度內收購的子公司獲得的本金為新元的貸款1,350,000(摺合人民幣6,484,000和人民幣6,503,000分別於二零二一年及二零二二年六月三十日）。貸款的利率為 3每年%。根據與貸款人協定，貸款毋須償還，直至附屬公司達成若干履約條件。截至二零二一年及二零二二年六月三十日，預期該等表現條件不會在一年內達成。
●本金金額為美元的貸款20,000(摺合人民幣128,000和人民幣133,0002021年6月30日及2022年6月30日），利率為 9年利率。這筆貸款的期限是5年並將於2022年12月到期。該貸款於二零二二年六月三十日重新分類為流動負債。
(Ii)2020年4月，根據美國小企業管理局(SBA)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法第一標題A分部實施Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program Rule)發佈的規則，美國的子公司獲得了總額為1美元的無擔保銀行貸款1,381,000(摺合人民幣8,921,0002021年6月30日）。貸款的利率為 0.98%每年一次， 兩年半並於2022年4月到期。根據Paycheck保護計劃規則，將為符合SBA要求的有記錄的工資成本和涵蓋的租金支付和公用事業提供貸款豁免。截至2021年6月30日，集團未獲得貸款減免資格。於截至2022年6月30日止年度內，本集團被評為有資格獲得一筆金額為美元的貸款寬免1,320,000(摺合人民幣8,548,000)，並在綜合損益表中確認該金額。剩餘的8萬美元貸款餘額已於2021年9月償還。
(Iii)截至2021年6月30日，來自前任和現有非控股股東的未償還長期借款的當前部分包括一筆本金為idr的貸款。10,600,000,000(摺合人民幣4,748,0002021年6月30日)，利率為6%。這筆貸款的期限是5年並於2022年4月到期。這筆貸款已於2022年6月償還。

有關本集團面對利率、外幣及流動資金風險的資料載於附註34。

​

F-64

目錄表

(B)貸款條款及還款時間表

在本報告所述期間結束時，應償還的貸款和借款如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

1年內或按需

 

13,669

 

445

​

​

​

​

​

1年後但在2年內

​

442

​

650

2年後但在5年內

 

1,297

 

5,853

5年以上

 

5,186

 

—

​

​

​

​

​

​

 

6,925

 

6,503

​

​

​

​

​

​

 

20,594

 

6,948

​

​

27貿易和其他應付款

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

貿易應付款

​

624,688

 

649,415

應付工資總額

​

63,621

 

68,969

應計費用

​

155,698

 

264,905

其他應繳税金

​

20,633

 

52,078

存款

​

1,833,516

 

1,875,380

應付關聯方的款項(附註37(C))

​

7,490

 

13,710

其他

​

103,536

 

148,534

​

 

2,809,182

 

3,072,991

​

有關本集團面對貨幣及流動性風險的資料載於附註34。

供應商授予的信用期限為30至60天.

從供應商、分銷商和加盟商收到的押金可能會在一年以上後返還給供應商、分銷商和加盟商。所有其他貿易應付款、其他應付款、應計項目和應付關聯方或加盟商的金額預計將在一年內結清或按要求償還。

​

​

F-65

目錄表

28租賃負債

下表顯示了報告期末集團租賃負債的剩餘合同到期日：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日

​

​

現在時

​

​

​

​

*的價值：

​

​

​

​

最低租賃費

​

總計和最低要求

​

​

付款

​

支付租賃費。

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

1年內

 

321,268

 

342,211

​

​

​

​

​

1年後但在2年內

 

203,467

 

217,229

2年後但在5年內

 

239,995

 

277,726

5年後

 

39,682

 

54,848

​

​

​

​

​

​

 

483,144

 

549,803

​

​

​

​

​

​

 

804,412

 

892,014

​

​

​

​

​

減去：未來利息支出總額

 

​

 

(87,602)

​

​

​

​

​

租賃負債現值

 

​

 

804,412

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月30日

​

​

現在時

​

​

​

​

這些產品的價值

​

​

​

​

最低租期

​

總計和最低要求

​

​

付款

​

支付租賃費。

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

1年內

 

257,997

 

263,332

​

​

​

​

​

1年後但在2年內

 

176,047

 

188,172

2年後但在5年內

 

188,031

 

215,398

5年後

 

28,990

 

39,421

​

​

​

​

​

​

 

393,068

 

442,991

​

​

​

​

​

​

 

651,065

 

706,323

​

​

​

​

​

減去：未來利息支出總額

 

​

 

(55,258)

​

​

​

​

​

租賃負債現值

 

​

 

651,065

​

​

29遞延收入

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日，

​

​

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

存款銀行遞延收入

 

  

 

  

非流動部分

 

20,005

 

14,488

當前部分

 

6,060

 

6,295

​

 

26,065

 

20,783

​

F-66

目錄表

該公司收到了首期付款美元。4,690,000(摺合人民幣30,995,000)，與設立和維持存託憑證有關。這筆錢是用直線法在一年內攤銷的五年制安排期限。截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司錄得人民幣4,274,000和人民幣6,037,000分別在其他收入中。

​

30須贖回及其他優先權利的實收資本/具有其他優先權利的可贖回股份

根據股份認購協議及於2018年9月29日訂立的股東協議(“優先股東協議”)，二投資者，HH SPR-XIV香港控股有限公司(“高瓴”)，騰訊Mobility Limited和Easy Land Limited(合稱“騰訊控股”)分別被收購5.3763名創優品廣州的股權百分比，代價為美元72,683,000(摺合人民幣491,514,000)和人民幣500,000,000(統稱為“原始發行價”)。這筆交易於2018年12月27日完成。高瓴及騰訊控股(統稱為“投資者股東”)持有的股權包括若干贖回權利及下文所載的其他優先權利。

(A)贖回權

投資者股東可在發生下列任何贖回事件時，要求創辦人贖回其全部或任何股權：

(1)創辦人、名創優品廣州公司或其任何子公司的任何重大違法行為；
(2)任何非投資者股東的股東均要求名創優品廣州及/或創辦人贖回；
(3)名創優品廣州不符合合格證券交易所適用上市條件，未完善合格首次公開募股72018年12月27日成立一週年；
(4)名創優品廣州未能完成合格的首次公開募股7因上述(3)項以外的原因，於2018年12月27日滿四週年；
(5)名創優品廣州已符合合格證券交易所的適用上市條件，但名創優品廣州未能在三個半月應任何投資者股東的要求；
(6)名創優品廣州未能在另一份協議約定的時間內完成重組；
(7)名創優品廣州或其任何子公司因創辦人造成的業務經營出現嚴重困難(包括但不限於創辦人直接或間接經營的任何其他業務遭受的任何經營風險)；或
(8)適用法律的重大不利變化已給名創優品廣州或其任何子公司的業務運營造成嚴重困難。

贖回價格應等於以下(I)或(Ii)中較高者：(I)適用投資金額，加上已宣佈及未支付的股息，加上給予投資者股東相當於自2018年12月27日至該等持有人收到全部贖回金額的適用投資金額的簡單非複利回報率的金額，及(Ii)投資者股東於贖回通知日期所持有的各自股權的公平市值。

F-67

目錄表

在行使贖回事項(2)、(3)和(8)項下的贖回權時，贖回回報率為10年利率。在行使贖回事項(1)至(7)項下的贖回權時，贖回回報率為25年利率。

投資者股東持有的贖回權在符合條件的IPO完成後立即終止。

(B)提供清算優惠

如果名創優品廣州公司發生清算、解散或清盤，或發生下述任何視為清算事件，投資者股東有權優先於將名創優品廣州公司的任何資產或盈餘資金分配給非投資者股東的任何股東，收取相等於以下(I)項或(Ii)項中較高者的金額：(I)適用的投資額，加上已申報和未支付的股息，另加一筆可使投資者股東獲得以下簡單非複利的金額：10自2018年12月27日至該等持有人收到其全部清盤優先金額為止的適用投資金額的年利率；及(Ii)投資者股東於行使清盤優先權利通知日期所持有的各自股權的公平市價。投資者股東以外的其他股東應當促使投資者股東按照上述方式進行分配。

被視為清盤事件包括(I)任何交易或一系列交易，不論是否透過合併、重組、出售或發行股權或其他安排而導致名創優品廣州的控股股東變更(Ii)處置名創優品廣州及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，包括無形資產。

投資者股東持有的清算優先權在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

本集團根據截至2019年6月30日止年度綜合損益表所記錄的公允價值變動，將該等須贖回其他優先權利的實收資本歸類為按公允價值計提損益的金融負債。

於附註1. 2所述之重組期間，本公司已成立為本集團之新控股公司。作為重組的一部分，高瓴及騰訊全部撤回其於MINISO廣州的投資，並於二零二零年二月重新投資相同金額的本公司，成為本公司股東。MINISO廣州之先前股東協議已被一份新股份認購協議及一份新股東協議（“新股東協議”）全部取代，據此， 高瓴和騰訊每個訂閲者58,833,418本公司A系列優先股及各持股5.3763佔公司股份的百分比。根據先前股東協議及新股東協議，高瓴及騰訊控股持有的A系列優先股的主要權利及責任，包括贖回權及清盤優先權，仍大致一致，只是贖回責任由創辦人更改為本公司。A系列優先股的贖回及其他優先權利詳列如下。

(A)贖回權

發生下列任何贖回事件時，投資者股東可要求本公司贖回其全部或任何股權：

(1)創辦人或集團公司有重大違法違規行為；
(2)任何非投資者股東的股東要求公司和/或創辦人贖回；

F-68

目錄表

(3)本公司不符合合格證券交易所適用的上市條件，未完成合格首次公開募股第七2018年12月27日的週年紀念；
(4)本公司未能完成符合條件的首次公開發行第七2018年12月27日的週年紀念日，除上述第（3）項以外的原因；
(5)本公司已符合合格證券交易所適用的上市條件，但本公司未於以下時間內啟動上市申請程序三個半月應任何投資者股東的要求；
(6)任何集團公司在創辦人造成的業務經營中遇到嚴重困難(包括但不限於任何創辦人直接或間接經營的任何其他業務遭受的任何經營風險)；或
(7)適用法律的重大不利變化已對任何集團公司的業務運營造成嚴重困難。

贖回價格應等於以下(I)或(Ii)中較高的一個：(I)適用的原始發行價，加上已宣佈和未支付的股息，加上給予投資者股東相當於從原始發行日(即2018年12月27日)至該持有人收到全部贖回金額的適用原始發行價的簡單非複利回報率的金額，以及(Ii)投資者股東於贖回通知日期所持有的各自A系列優先股的公平市值。

在行使贖回事項(2)、(3)和(7)項下的贖回權時，贖回回報率為10年利率。在行使贖回事項(1)至(6)項下的贖回權時，贖回回報率為25年利率。

投資者股東持有的贖回權在符合條件的IPO完成後立即終止。

(B)提供清算優惠

如果公司發生清算、解散或清盤，或發生下述任何被視為清算事件，投資者股東有權優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給非投資者股東的任何股東，獲得相當於以下(I)或(Ii)中較高者的金額：(I)適用的原始發行價，加上已申報和未支付的股息，加上可使投資者股東獲得以下簡單非複利的金額：10(I)自最初發行日期(即2018年12月至27日)至該持有人收到全部清算優先股金額為止的適用原始發行價的年利率；及(Ii)投資者股東於行使清算優先股通知日期所持有的各自A系列優先股的公平市價。投資者股東以外的其他股東應當促使投資者股東按照上述方式進行分配。

被視為清盤事件包括(I)任何交易或一系列交易，不論是透過合併、重組、出售或發行股本或其他安排而導致本公司控股股東的變更；(Ii)出售或獨家授權出售或獨家許可本集團所有或幾乎所有集團公司作為整體擁有的全部或幾乎所有知識產權。

投資者股東持有的清算優先權在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

F-69

目錄表

高瓴及騰訊控股持有的本公司A系列優先股所包括的贖回及其他優先權利被視為高瓴及騰訊控股所持有的名創優品廣州股權所包含的贖回及其他優先權利的延續，因為贖回及優先權利的經濟實質並無重大變化，只是贖回義務由創辦人更改為本公司。本集團將該等具有其他優先權利的可贖回股份歸類為按公允價值計提損益的金融負債，並於截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度的綜合損益表中記錄公允價值變動。

本公司於2020年10月15日完成首次公開招股後，投資者股東享有的所有贖回及其他優先權利失效，投資者股東持有的A系列優先股於日轉換及重新指定為A類普通股一-以一為一的基礎。因此，具有其他優先權利的可贖回股份的財務負債被取消確認。

截至2021年6月30日止年度內，須贖回的實收資本及其他優先權利/附帶其他優先權利的可贖回股份變動情況如下：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

2020年7月1日

 

2,381,327

公允價值變動

 

1,625,287

匯兑調整

​

(42,771)

公司首次公開發行時轉換為A類普通股

​

(3,963,843)

2021年6月30日

 

—

​

2020年10月15日，公司在紐約證券交易所成功上市，併發行了121,600,000A類普通股(不包括根據行使超額配售選擇權而發行的任何A類普通股)，價格為美元5.00每股。A系列優先股於2020年10月15日完成招股後全部轉換並重新指定為A類普通股。每一股A系列優先股在轉換日期的公允價值為全球發售時的發行價。

應贖回實收資本及其他優先權利/可贖回股份的公允價值變動在綜合損益表中記為“應贖回實收資本及其他優先權利/可贖回股份的公允價值變動”。管理層認為，可歸因於該負債信貸風險變動的公允價值變動並不重大。

​

31資本和儲備

(A)股本和額外實收資本

(I)如附註1.2所述，由於本公司於2019年6月30日前並不存在，現組成本集團的公司的註冊資本於截至2019年6月30日止年度計入額外實收資本。本公司於2020年1月7日註冊成立，作為重組的一部分。自2020年1月成立以來，本公司授權併發布了5,000,000,000和976,634,771分別為面值為美元的普通股0.00001每個人。在這些人中976,634,771發行的普通股， 865,591,398股份為本公司已發行普通股及111,043,373股票被確認為庫存股(見附註31(B)(V))。這些股票在各方面與已發行的普通股具有同等地位。

截至2020年6月30日，已發行普通股的總面值為美元8,656(摺合人民幣69,000)，並被確認為本公司的股本。股權股東的超額注資超過面值，計入額外的實收資本。

F-70

目錄表

(Ii)本公司採用雙層股權結構，於緊接首次公開招股完成前生效。本公司所有已發行普通股，包括為股份獎勵計劃預留的庫存股，已重新指定為766,011,125A類普通股和328,290,482B類普通股分別於緊接招股完成前。

A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。對於需要股東表決的事項，B類普通股持有人有權三每股投票權，而A類普通股持有人有權一按股投票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

(Iii)於首次公開招股完成及行使超額配股權後，本公司發行121,600,000和9,664,748面值為美元的A類普通股0.00001每股現金代價為美元5.00分別是每一個。收到的淨收益總額為#美元。625,274,000(摺合人民幣4,178,860,000)，扣除股票發行成本後的淨額。已支付和應付的股票發行成本主要包括股票承銷佣金、法律費用、會計費用和其他相關成本，這些成本是直接應歸因於發行新股的增量成本。

(Iv)於2020年10月15日完成招股後，每股發行的A系列優先股轉換為一A類普通股，將已發行的每一股A系列優先股重新指定和重新分類為A類普通股一這是一個基礎。因此，A系列優先股的財務負債被取消確認，並記為股本和額外實收資本。

(V)在截至2021年和2022年6月30日的年度內，71,880,408和3,897,180限售股和期權的歸屬和行使，並從庫存股釋放為A類普通股。

(Vi)截至2021年6月30日及2022年6月30日，對公司已發行股份(包括為股份獎勵計劃預留的庫存股)的分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年6月30日和2022年6月30日

​

​

數量

​

​

​

​

股票

​

股本

​

    

​

    

人民幣‘000

A類普通股

​

897,275,873

​

69

B類普通股

 

328,290,482

 

23

​

 

1,225,566,355

 

92

​

(Vii)根據本公司於2022年7月11日舉行的股東周年大會，自本公司於香港聯合交易所有限公司上市起生效，所有法定A類普通股(不論已發行或未發行)及B類普通股(不論已發行或未發行)將重新指定為面值為美元的普通股0.00001每個人。

(Viii)於2022年7月13日，本公司於香港聯合交易所有限公司完成雙重第一上市。於完成雙重主要上市及行使超額配股權後，本公司發行41,100,000和486,200分別為普通股，面值為美元0.00001每件，售價為港幣$13.80每個人。

(B)保護區的性質和用途

(一)保留合併儲備金

如附註1.2所述，於截至2019年6月30日止年度內，作為重組的一部分，名創優品香港收購由控股股東共同控制的海外實體的股權，總代價為人民幣133,394,000。人民幣的差價128,868,000在支付的對價和獲得的實收資本之間確認為合併準備金。

F-71

目錄表

(二)翻譯儲備

外匯儲備包括因折算涉外業務財務報表而產生的所有外匯差額。

(Iii) 股份支付準備金

股份支付儲備指授予本集團主要管理人員及僱員的限制性股份及購股權於授出日期的公允價值部分，已根據附註2(R)(Iii)就股份支付所採納的會計政策予以確認。

(Iv) 中華人民共和國法定儲備金

中國法定儲備金乃根據中國公司法及於中國設立之附屬公司之組織章程而設立。該子公司為外商投資合資企業，經董事會決定，將淨利潤的一定比例轉入法定盈餘公積金。子公司為外商獨資企業或內資獨資企業，須按淨利潤的10%以上提取法定盈餘公積金。在將股息分配給股權股東之前，必須將股息轉移到這一準備金。

中國法定公積金可用於彌補上一年度的虧損(如有)，並可按其現有股權比例轉換為資本，但轉讓後的法定盈餘公積金餘額不得低於註冊資本的25%。

(V)庫藏股

2018年8月，名創優品廣州發行人民幣15,863,000註冊資本至四根據2018年股份獎勵計劃，合共持有股份的中國實體(“特殊目的機構”)(見附註32)。截至2019年6月30日，從四特殊目的車輛為人民幣8,694,000，這歸因於額外的實收資本。

由於廣州有權管理名創優品的相關活動，四特別用途車輛，並可從根據2018年股份獎勵計劃獲授予股份的僱員的供款中獲得利益，四對特殊用途車輛進行整合。

如附註1及附註32(A)所述，作為重組的一部分，名創優品廣州採納的2018年股份獎勵計劃由本公司於2020年1月7日採納的2020年股份獎勵計劃取代。該公司發行了111,043,373面值為美元的普通股0.00001每個至十二在英屬維爾京羣島註冊成立的實體(“新的特別目的機構”)，根據2020年股份獎勵計劃共同持有股份(見附註32(A))。新的特別用途車輛被視為原有特別用途車輛的延續。由於本公司有權管控十二新的特別用途車輛，並可從根據2020年股份獎勵計劃獲授予股份的僱員的供款中獲益，十二新的特別用途工具已合併，而發行予該等特別用途工具的普通股則被視為庫存股，直至該等股份獲授予僱員及歸屬為止。

對人民幣的其他考慮10,699,000於截至2020年6月30日止年度內，從新的特別目的工具收到的款項，記入額外的實收資本。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度內，對人民幣973,000和零從新的特別目的工具收到的資金記入了額外的實收資本。

2021年12月21日，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多美元200在2022年9月21日之前出售100萬股。

F-72

目錄表

在2021年12月21日至2022年6月30日期間，公司回購A類普通股如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

數量

    

最高值

    

最低

    

​

​

​

股票

​

支付的價格

​

支付的價格

​

集料

月份

​

已回購

​

每股

​

每股

​

支付的價格

​

​

​

​

美元

​

美元

​

美元‘000

2021年12月

​

809,040

​

2.50

​

2.34

​

1,979

2022年1月

 

674,036

 

2.48

 

2.23

 

1,624

2022年2月

 

700,712

 

2.48

 

2.03

 

1,638

2022年3月

 

1,612,600

 

2.48

 

1.58

 

3,371

2022年4月

 

610,024

 

2.10

 

1.75

 

1,180

2022年5月

 

702,104

 

1.95

 

1.28

 

1,100

2022年6月

 

1,002,760

 

2.38

 

1.28

 

1,871

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

6,111,276

 

​

 

  

 

12,763

​

​

​

​

​

​

​

​

​

摺合人民幣‘000元

 

​

 

  

 

  

 

82,160

​

(C)資本管理

本集團將“資本”定義為包括所有股權組成部分及須予贖回的實繳資本及其他優先權╱附帶其他優先權的可贖回股份。本集團之政策為維持雄厚之資本基礎，以維持投資者、債權人及市場信心，並維持業務之未來發展。年內，本集團的資本管理方法並無變動。本集團毋須遵守任何外部施加的資本規定。

(D)分紅

截至2020年6月30日止年度，人民幣派息330,336,000是宣佈由名創優品廣州支付，並於本公司註冊成立前悉數支付。

在截至2021年6月30日的年度內，不是股息是付訖或由本公司申報。

截至二零二二年六月三十日止年度，截至二零二一年六月三十日止財政年度之股息為美元。0.039每股普通股，相當於美元47,178,000(摺合人民幣306,255,000），由公司申報及支付。股息乃自資本公積金分派。

特別現金股息0.172每股普通股，相當於美元53,500,000(摺合人民幣360,800,000），於二零二二年八月由本公司董事會於截至二零二二年六月三十日止財政年度後建議及批准。股息將從資本公積金中分派，截至2022年6月30日尚未確認為負債。

​

32股權結算基於股份的付款

本集團已採納 二以股份為基礎的薪酬計劃，即2018年股份獎勵計劃（其後被2020年股份獎勵計劃取代）及2020年購股權計劃（統稱2020年股份獎勵計劃）。

(a) 2018和2020年度股票獎勵計劃：

2018年8月，名創優品廣州公司通過了股份獎勵計劃(“2018年股份獎勵計劃”)，旨在吸引、激勵、留住和獎勵集團某些關鍵管理人員和員工。根據2018年股份獎勵計劃，名創優品廣州的限售股可獎勵給獲選員工(下稱“獲選員工”)。

F-73

目錄表

除非董事會提前終止，2018年股票獎勵計劃的有效期為10年從2018年8月24日開始。根據2018年股份獎勵計劃授予的股份面值總額不得超過11.372018年8月24日名創優品廣州公司註冊資本的30%，轉換為15,863,339合計限售股及每股限售股相當於名創優品廣州實收資本人民幣1元。投資者股東收購名創優品廣州公司股權完成後(見附註30)，上述獲授股份面值總額上限改為10.15名創優品廣州公司註冊資本的30%。

2018年8月27日，名創優品廣州公司董事會批准授予12,130,664向特定員工發行限售股，行權價為人民幣1.79每股。根據該方案，40%其中限售股在授予日立即歸屬，30%將歸屬於%1ST授予日期的週年紀念日和剩餘的30%將歸屬於2發送授予日的週年紀念，條件是僱員繼續服務，沒有任何績效要求(“指定服務期”)。此外，如果員工在名創優品廣州的首次公開招股(“首次公開招股”)完成前離職，獲授的股份將被沒收。被沒收的股份將由名創優品廣州公司指定的股東按原始行使價回購，如果適用，還將10%年息，並可由名創優品廣州酌情在隨後的贈款中重新分配。也就是説，受限股份的實際歸屬期限受IPO條件的制約。本集團認為首次公開招股可能於指定服務期後招致，並確認估計實際歸屬期間的股份補償開支，該等開支乃根據對招致首次公開招股時間的估計而釐定。

2018年股份認知計劃由四合併後的特殊目的車輛(見附註31(B)(V))。

人民幣的分紅19,664,000有關未歸屬股份的已由MINISO廣州宣派，並於二零一九年十二月支付。於未歸屬期間支付的該等不可沒收股息於截至二零二零年六月三十日止年度的綜合損益表中確認為僱員補償開支（見附註8（i））。

於附註1所述重組期間，本公司成立為本集團的新控股公司。作為重組的一部分，名創優品廣州採納的2018年股份獎勵計劃由本公司於2020年1月7日採納的股份獎勵計劃(“2020年股份獎勵計劃”)全部取代，據此，名創優品廣州公司授予先前獲選員工的限制性股票由授予相同獲選員工的本公司限制性股份取代。授予相同選定員工的公司限制性股票的條款與2018年股票獎勵計劃基本一致，但剩餘員工的指定服務期除外30關鍵管理人員以外的員工持有的限制性股票的百分比延長為三分之一(1/3)30受限制股份將分別於原授出日期的第2、3及4週年(“延長指定服務期”)歸屬。IPO條件保持不變。延長的指定服務期限對員工不利。本集團認為首次公開招股可能招致股份補償開支，並於估計實際歸屬期間內確認股份補償開支，該估計實際歸屬期間乃根據首次公開招股的估計時間或指定服務期間(以較長者為準)而釐定。

2020年的股份認知計劃由十二合併後的新的特別目的車輛(見附註31(B)(V))。

除非董事會提前終止，2020年股票獎勵計劃的有效期為103個月從2020年1月7日開始。

為了給予參與者與2018年股份獎勵計劃取代前相同比例的公司股本，2018年股份獎勵計劃下的每股限制性股票，相當於名創優品廣州公司實收資本的人民幣1元，被拆分為7本公司的限制性股份(“限制性股份拆分”)。因此，在2020年的股票獎勵計劃下，授予的股票總數不得超過111,043,373股票，代表10.15公司股本的%。公司授予股份的每股行使價格也按比例進行了調整，調整為美元0.036每股相應的。

F-74

目錄表

在截至2021年6月30日的年度內，18,457,3252020年股票獎勵計劃發行股票，因此，2020年股票獎勵計劃授予的股票總數不超過92,586,048.

授予員工的限制性股票數量和相應的加權平均授予日期公允價值的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

加權的-

​

授予日期

​

​

​

​

平均值

​

公允價值

​

​

數量

​

行權價格

​

每

​

​

受限

​

按限制

​

受限

​

    

股票

    

分享

    

分享

截至2019年7月1日，未償還

​

12,130,664

​

人民幣

​

1.79

​

53.67

根據二零一八年股份獎勵計劃被沒收

​

(784,200)

​

人民幣

​

1.79

​

53.67

限售股分拆的效果

​

68,078,784

​

​

​

—

​

—

根據2020年股票獎勵計劃被沒收

​

(201,229)

​

美元

​

0.036

​

7.67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日未償還

​

79,224,019

​

美元

​

0.036

​

7.67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年7月1日的未償還債務

​

79,224,019

​

美元

​

0.036

​

7.67

於年內歸屬

​

(71,132,744)

​

美元

​

0.036

​

7.67

在本年度內被沒收

​

(2,335,487)

​

美元

​

0.036

​

7.67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日的未償還債務

​

5,755,788

​

美元

​

0.036

​

7.67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年7月1日的未償還款項

​

5,755,788

​

美元

​

0.036

​

7.67

於年內歸屬

​

(2,114,000)

​

美元

​

0.036

​

7.67

在本年度內被沒收

​

(1,101,368)

​

美元

​

0.036

​

7.67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月30日的未償還債務

​

2,540,420

​

美元

​

0.036

​

7.67

​

已授出的已發行限售股份的加權平均剩餘合約期為85和73個月分別截至2021年和2022年6月30日。

於2018年8月27日授予日的每股限售股份公允價值及合計限售股份公允價值為人民幣53.67和人民幣651,053,000，分別為。限售股份於授出日期的公允價值乃參考名創優品(廣州)的股權公允價值釐定。本集團在獨立第三方估值公司仲量聯行的協助下，採用現金流折現法釐定名創優品廣州的相關股權公允價值。在確定公允價值時使用的主要假設如下：

​

​

​

​

​

​

    

截至授權日

​

加權平均資金成本

​

15.1

%

無風險利率

​

3.0

%

DLOM

​

31.3

%

​

根據授予日期公允價值和綜合損益表中確認的上述授予本集團員工的股份獎勵的估計罰沒率計算的薪酬支出總額為人民幣316,229,000，人民幣155,171,000和人民幣5,067,000截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的兩個年度。

於二零二零年一月七日延長指定服務期對僱員不利，因此本集團並無考慮該項修訂，並繼續按原授出日期公允價值計量補償開支。

F-75

目錄表

(B)2020年選項計劃

2020年1月，本公司董事會通過了股票期權方案(《2020年期權方案》)。除非得到董事會的額外批准，否則只有在期權持有人在每個歸屬日期繼續受僱或提供服務的情況下，該等期權才可行使。根據2020年期權計劃，可行使期權的股份總數不得超過31,618,125股份。可供行使購股權的普通股總數其後減少至14,057,500於二零二零年九月，不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的購股權。

2020年1月16日，董事會批准授予購買總計11,035,000向本集團若干僱員出售本公司普通股，行使價為美元0.036每股。

2020年9月27日，董事會批准授予購買合計4,703,500向本集團若干僱員出售本公司普通股，行使價為美元0.036每股。

每一個20% 的 這個在上面選項 已批准將分別在授予日的第一個、第二個、第三個、第四個和第五個週年紀念日的第一個交易日授予，條件是員工繼續服務而沒有任何表現要求。這些期權在授予之日的十週年時失效。

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度之購股權活動概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加權的-

​

 

​

 

加權的-

 

平均值

​

​

數量：

 

平均值

 

授予日期

​

    

選項

    

行權價格

    

公允價值

​

 

​

 

每股1美元

​

每股1美元

截至2020年7月1日

 

11,014,000

 

0.036

 

3.08

授與

 

4,703,500

 

0.036

 

4.89

已鍛鍊

 

(747,664)

 

0.036

 

3.08

被沒收

​

(2,569,000)

​

0.036

​

3.10

截至2021年6月30日未償還

 

12,400,836

 

0.036

 

3.71

可於2021年6月30日行使

​

1,128,336

​

0.036

​

3.08

截至2021年6月30日的未歸屬資產

​

11,272,500

​

0.036

​

3.78

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年7月1日未償還

​

12,400,836

​

0.036

​

3.71

已鍛鍊

​

(1,783,180)

​

0.036

​

3.64

被沒收

​

(1,699,164)

​

0.036

​

4.01

截至2022年6月30日未償還

​

8,918,492

​

0.036

​

3.67

可於2022年6月30日行使

​

1,888,574

​

0.036

​

3.39

截至2022年6月30日的未歸屬資產

​

7,029,918

​

0.036

​

3.74

​

購股權之公平值乃於獨立第三方估值公司仲量聯行協助下采用二項式期權定價模式釐定。二項式期權定價模式所用假設呈列如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

授予日期

​

​

​

1月16日，

​

9月27日，

​

​

    

2020

    

2020

​

每股公允價值

​

美元3.08

​

美元4.89

​

無風險利率

​

1.8

%

0.6

%

預期股息收益率

​

0

%

0

%

預期波動率

​

33.2

%

35.0

%

預期倍數

​

2.2 - 2.8

​

2.2 

​

合同期限

​

10五年

​

9.3五年

​

​

F-76

目錄表

預期波動率是基於選定可比公司在股票期權預期壽命期間的歷史波動率計算的。預期股息收益率是根據公司在期權的預期壽命內的預期股息政策估計的。

2020年1月16日和2020年9月27日授予的期權的公允價值為美元33,985,000(摺合人民幣233,841,000)和美元23,019,000(摺合人民幣156,808,000），分別。根據授出日期公平值及綜合損益表確認的估計沒收率計算的總補償開支為人民幣，126,148,000和人民幣77,768,000於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度內。

​

33子公司收購

(a)業務合併

於2021年3月11日，本集團收購70名創優品集團私人有限公司的股份和投票權。來自兩個第三方的股份，現金對價為新元2,100,000(摺合人民幣10,257,000).

以下彙總了在收購之日已確認的購置資產數額和承擔的負債：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

財產、廠房和設備

    

1,539

使用權資產

​

36,632

盤存

​

6,775

貿易和其他應收款

 

13,770

現金和現金等價物

 

1,433

貸款和借款

 

(21,979)

貿易和其他應付款

 

(12,092)

租賃負債

 

(38,713)

現行税收

 

(770)

購得的可確認淨負債總額

 

(13,405)

​

收購產生的商譽確認如下：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

​

轉移對價

    

10,257

 

應佔可識別淨負債的公允價值

​

9,383

​

商譽(注17)

​

19,640

 

​

由收購日期至二零二一年六月三十日計入綜合損益表之收益及虧損由MINISO SG Pte貢獻。Ltd.是人民幣19,073,000和人民幣8,236,000分別進行了分析。

倘收購於二零二零年七月一日發生，管理層估計綜合收益將為人民幣，9,117,348,000合併虧損為人民幣1,445,632,000截至二零二一年六月三十日止年度。

F-77

目錄表

(b)通過收購子公司獲得資產和負債

如附註19所披露，本公司先前持有 20以權益法入賬。2021年10月27日，本公司收購了剩餘的 80以人民幣的現金代價從YGF MC Limited取得YGF Investment的%股權694,479,000.現金代價釐定如下：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

對價80YGF投資的股權百分比

 

1,375,600

減去：YGF MC Limited的未繳股本金額

 

(1,001,051)

對以下項目的淨代價80股權百分比(透過支付予YGF MC Limited)

 

374,549

清償應付YGF MC Limited同系附屬公司的款項(本公司向YGF Investment追加註資)

 

319,930

​

 

694,479

​

收購於2021年10月27日完成後，YGF Investment成為本集團的全資附屬公司。

YGF Investment的主要資產包括土地使用權和一座新總部大樓建設項目的預付款，截至收購之日，該項目尚未取得實質性進展。本公司董事認為，通過收購子公司收購資產和負債不構成企業合併。由於這種交易是一種階段性收購，以前擁有的賬面金額20股權已計入收購成本的一部分，並未於收購日期重新計量。

以下彙總了集團於收購日在合併財務報表中確認的資產和負債額：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

財產、廠房和設備

 

10,290

使用權資產

 

1,781,595

建築工程預付款

 

200,000

貿易和其他應收款

 

58

現金和現金等價物

 

10,996

貿易和其他應付款

 

(964,558)

收購的可確認淨資產總額

 

1,038,381

​

上述淨資產的總購置成本：

​

​

​

​

​

​

人民幣‘000

現金對價

 

694,479

新增：收購日本集團先前持有的YGF Investment股權的賬面金額

 

343,902

​

 

1,038,381

​

收購YGF Investment的現金和現金等價物的現金淨流出分析：

​

​

​

​

    

人民幣‘000

支付的現金對價

 

694,479

減去：收購的現金和現金等價物

 

(10,996)

現金淨流出

 

683,483

​

收購的各項可辨認資產及負債的價值由本公司董事參考獨立估值師仲量聯行進行的估值釐定。

​

F-78

目錄表

34財務風險管理和公允價值

信貸、流動資金、利率及貨幣風險出現於本集團的正常業務過程中。本集團對這些風險的風險敞口以及本集團用來管理這些風險的金融風險管理政策和做法如下所述。

(a)信用風險

信用風險指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。本集團的信貸風險主要來自貿易及其他應收賬款。本集團對現金及現金等價物及受限現金所產生的信貸風險敞口有限，因為交易對手方為信貸質素良好的銀行及金融機構，本集團認為信貸風險較低。

應收貿易賬款

本集團之應收貿易賬款主要來自銷售貨品予分銷商。本集團所承受之信貸風險主要受各客户之個別特徵而非客户經營所在行業或國家所影響，因此信貸風險之重大集中主要於本集團對個別客户承擔重大風險時產生。於二零二一年及二零二二年六月三十日， 30%和53應收貿易賬款總額的百分比來自本集團的五分別是最大的債務國。

個人信用評估是對所有需要信用額度超過一定數額的客户進行的。這些評估側重於客户在到期時付款的歷史和當前的付款能力，並考慮到客户特有的信息以及與客户運營的經濟環境有關的信息。應收貿易賬款應在30至180天從開票之日起算。債務人的餘額超過6個月在授予任何進一步的信貸之前，請結清所有逾期未償還的餘額。正常情況下，本集團不會從客户那裏獲得抵押品。

本集團以等同於使用撥備基準表計算的終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失撥備。由於本集團過往的信貸損失經驗並無顯示不同客户類別的虧損模式有重大差異，故本集團的不同客户羣之間並無進一步區分基於逾期狀況的損失撥備。

F-79

目錄表

下表提供了本集團的信用風險敞口和貿易應收賬款的ECL的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日。

​

    

​

    

毛收入

    

​

​

 

預期

 

攜載

 

損失

​

​

損失率

 

金額

​

津貼

​

    

%  

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

當前(未過期)

 

2

%  

236,210

 

(4,827)

逾期不到90天

 

5

%  

38,141

 

(1,907)

逾期91-270天

 

12

%  

27,838

 

(3,341)

逾期271-450天

 

26

%  

25,055

 

(6,514)

逾期451-810天

​

58

%  

10,347

​

(6,001)

逾期超過810天

 

100

%  

19,205

​

(19,205)

​

​

​

​

356,796

​

(41,795)

由於對某些分銷商的具體考慮而產生的額外損失

 

​

 

18,032

 

(18,032)

​

 

​

 

374,828

​

(59,827)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年6月30日。

​

 

​

 

毛收入

 

​

​

 

預期

 

攜載

 

損失

​

​

損失率

 

金額

​

津貼

​

    

%  

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

當前(未過期)

​

2

%  

186,151

 

(3,967)

逾期不到90天

​

8

%  

96,508

 

(7,458)

逾期91-270天

​

23

%  

10,554

 

(2,446)

逾期271-450天

​

38

%  

18,224

 

(6,991)

逾期451-810天

​

75

%

416

​

(310)

逾期超過810天

​

100

%

10,193

​

(10,193)

​

​

​

​

322,046

​

(31,365)

由於對某些分銷商的具體考慮而產生的額外損失

 

​

 

53,752

 

(53,752)

​

 

​

 

375,798

​

(85,117)

​

人民幣備抵損失18,032,000和人民幣53,752,000截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，主要來自若干海外分銷商之貿易應收款項乃由於該等分銷商之財務狀況惡化所致。

預期損失率是基於過去的實際損失經驗。2至3三年了。該等比率已作出調整，以反映收集歷史數據期間的經濟狀況、當前狀況及本集團對應收賬款預期壽命的經濟狀況的看法之間的差異。

在本報告所述期間，應收貿易賬款損失準備賬户的變動情況如下：

​

​

​

​

​

    

人民幣‘000

2020年7月1日餘額

​

(43,183)

年內確認的信貸損失

​

(19,870)

匯兑調整

​

3,226

2021年6月30日左右的餘額

 

(59,827)

年內確認的信貸損失

​

(28,924)

匯兑調整

​

3,634

2022年6月30日左右的餘額

 

(85,117)

​

F-80

目錄表

截至二零二一年六月三十日止年度，貿易應收款項賬面總值之下列重大變動導致虧損撥備增加：

●逾期天數超過90天但不足450天的天數減少，導致損失準備金減少人民幣15,287,000.
●逾期超過450天的天數增加導致損失準備金增加人民幣25,206,000.
●提高人民幣損失準備金5,704,000對於某些海外分銷商因財務狀況惡化而應收的貿易應收賬款。

本集團並不提供任何會令本集團面臨信貸風險的擔保。

在截至2022年6月30日的一年中，應收貿易賬面總額的以下重大變化導致損失準備金增加：

●逾期未滿90天增加損失準備金人民幣5,551,000.
●逾期超過450天的天數減少導致損失準備金減少人民幣14,703,000.
●提高人民幣損失準備金35,720,000因某些海外分銷商的財務狀況惡化而應收的貿易應收賬款。

本集團並不提供任何會令本集團面臨信貸風險的擔保。

其他應收賬款

在釐定其餘其他應收賬款的ECL時，本集團管理層已酌情考慮過往違約經驗及前瞻性資料。本集團管理層已評估，其他應收賬款的信用風險並未大幅增加，因為初步確認違約風險不大，因此，不是管理層認為，截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個年度，其他應收賬款的信用損失撥備是必要的。

(B)降低流動性風險

截至2021年6月30日及2022年6月30日，集團流動資產淨值為人民幣5,716,232,000和人民幣4,283,891,000，分別為。本集團內的個別經營實體負責本身的現金管理，包括現金盈餘的短期投資及籌集貸款以應付預期的現金需求，並須在借款超過若干預先釐定的授權水平時獲董事會批准。本集團的政策是定期監察其流動資金需求及遵守貸款契約的情況，以確保維持充足的現金儲備、可隨時變現的有價證券及來自主要金融機構的足夠承諾資金額度，以滿足其短期及較長期的流動資金需求。

本集團依賴經營活動所產生的現金作為流動資金的主要來源。截至2021年6月30日及2022年6月30日止三個年度，集團經營活動產生的現金淨額約為人民幣916,320,000和人民幣1,406,262,000分別進行了分析。此外，本集團管理層監督借款的使用情況，並確保遵守借款契約(如有)。董事相信，在可預見的將來，本集團及本公司將從經營活動中獲得足夠資金，以履行其財務責任。

F-81

目錄表

下表顯示本集團財務負債於呈報年度末的剩餘合約到期日，按合約未貼現現金流量(包括按合約利率計算的利息支付，或如屬浮動利率，則按呈報年度末現行利率計算)及本集團可被要求支付的最早日期計算。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

更多

​

更多

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

比第一季度更高

​

比第二季度更高

​

​

​

​

​

攜帶

​

​

在

​

一年，但

​

幾年了，但是

​

更多

​

​

​

其金額為：

​

​

第一年或更早

    

不到一天

​

不到一天

​

比第五季度更長

​

​

​

6月30日，

​

    

按需提供服務

    

-2年前

    

五年前

    

五年

    

總計

    

2021

​

​

人民幣‘000

​

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

貿易和其他應付款

​

2,809,182

​

—

​

—

​

—

​

2,809,182

​

2,809,182

貸款和借款

 

13,944

 

641

 

1,880

 

5,770

 

22,235

 

20,594

租賃負債

 

342,211

 

217,229

 

277,726

 

54,848

 

892,014

 

804,412

​

 

3,165,337

 

217,870

 

279,606

 

60,618

 

3,723,431

 

3,634,188

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

更多

​

更多

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

比第一個

​

比第二季度更高

​

​

​

​

​

揹負重擔

​

​

在

​

一年，但

​

幾年了，但是

​

更多

​

​

​

金額：

​

​

第一年或更早

​

不到一天

​

不到一天

​

比5%更高

​

​

​

6月30日，

​

​

按需提供服務

    

-2年前

    

五年前

    

年份

    

總計

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

貿易和其他應付款

​

3,072,991

​

—

​

—

​

—

​

3,072,991

​

3,072,991

貸款和借款

 

645

 

845

 

6,204

 

—

 

7,694

 

6,948

租賃負債

 

263,332

 

188,172

 

215,398

 

39,421

 

706,323

 

651,065

​

 

3,336,968

 

189,017

 

221,602

 

39,421

 

3,787,008

 

3,731,004

​

(C)降低利率風險

浮動利率計息金融工具及固定利率計息金融工具分別令本集團面臨現金流量利率風險及公允價值利率風險。本集團根據當前市況釐定定息及浮息工具的適當權重，並進行定期檢討及監察，以達致定息及浮息風險的適當組合。本集團並無訂立金融衍生工具以對衝利率風險。

(一)利率概況

下表詳列本集團於各報告期末之貸款及借貸、原到期日超過三個月之銀行存款以及現金及現金等價物之利率概況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

利率。

​

​

    

利率。

​

​

​

    

%  

    

截至6月30日，

    

%  

    

截至6月30日，

​

​

​

​

2021

​

​

​

2022

​

​

​

​

人民幣‘000

​

​

​

人民幣‘000

固定利率工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款及借貸（附註26）

 

0%~9%

​

(20,594)

 

0%~9.0%

​

(6,948)

銀行存款(附註23)

​

2%~2.2%

​

201,488

​

1.3%~2.5%

​

565,402

定期存款

 

—

 

—

​

0.3%~2.2%

​

236,878

​

​

​

​

180,894

​

​

​

795,332

可變速率儀器：

 

  

 

  

 

  

 

  

受限現金(附註24)

 

0.3%

​

3,680

 

0.3%~1.9%

​

32,376

銀行存款(附註23)

​

0%~3%

​

6,569,616

​

0%~3.5%

​

4,782,640

​

 

​

 

6,573,296

​

​

​

4,815,016

​

F-82

目錄表

(二)敏感性分析

截至2021年6月30日，預計將普遍增加/減少量的100在所有其他變量保持不變的情況下，利率基點將減少/增加了集團的虧損 年 和 累積 損失 通過 大約人民幣55,880,000.

在2022年6月30日，估計普遍增加/減少量的100在所有其他變量保持不變的情況下，利率基點將增加/減少本集團本年度盈利年 和 減少/增加累計 損失 通過 大約人民幣37,397,000.

(D)降低貨幣風險

本集團主要因買賣產生以外幣計值的應收賬款、應付款項及現金結餘，即與交易有關的業務的功能貨幣以外的貨幣，而面臨貨幣風險。造成這一風險的貨幣主要是美元、歐元和港元。本集團對這一風險的管理如下：

(I)減少貨幣風險敞口

下表詳列本集團於報告期末因已確認資產或負債以有關實體的功能貨幣以外的貨幣計價而產生的貨幣風險敞口。出於列報目的，風險敞口的金額以人民幣顯示，並按年終日期的即期匯率換算。不包括因將海外業務的財務報表換算成本集團列報貨幣而產生的差額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

對外國貨幣的敞口減少

​

​

人民幣(單位：千元人民幣)

​

​

截至2021年6月30日。

​

​

美國

​

​

​

香港。

​

​

​

​

​

​

美元

​

歐元

​

美元

​

人民幣

​

其他

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

貿易和其他應收款

 

20,423

 

—

 

—

 

—

​

1,818

現金和現金等價物

 

402,563

 

19,927

 

2,728

 

601,491

​

1,306

貿易和其他應付款

 

(24,760)

 

(4,526)

 

(23,968)

 

—

​

(17)

貸款和借款

 

(6,613)

 

—

 

—

 

—

​

—

已確認資產和負債產生的淨風險敞口

 

391,613

 

15,401

 

(21,240)

 

601,491

​

3,107

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

對其他外匯的敞口減少。

​

​

(單位：千元人民幣)

​

​

截至2022年6月30日。

​

​

美國

​

​

​

香港。

​

​

​

​

​

​

美元

​

歐元

​

美元

​

人民幣

​

其他

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

貿易和其他應收款

 

54,944

 

5,021

 

—

 

—

​

—

現金和現金等價物

 

486,139

 

7,516

 

2,852

 

2,094

​

2

定期存款

​

336

​

—

​

—

​

—

​

—

貿易和其他應付款

 

(63,576)

 

(8,909)

 

(9,364)

 

—

​

—

貸款和借款

 

(133)

 

—

 

—

 

—

​

—

已確認資產和負債產生的淨風險敞口

 

477,710

 

3,628

 

(6,512)

 

2,094

​

2

​

F-83

目錄表

(二)敏感性分析

下表顯示倘本集團於各報告期末面臨重大風險之外匯匯率於該日變動（假設所有其他風險變數維持不變），本集團除税後（虧損）╱溢利（及累計虧損）之即時變動。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年6月30日。

    

截至2022年6月30日。

 

​

​

​

​

影響

​

​

​

影響

 

​

​

增加/

​

該公司的虧損比例

​

增加/

​

該公司的利潤預期

 

​

​

(減少)

​

年份和

​

(減少)

​

年份和

 

​

​

國外

​

累積

​

國外

​

累積

 

​

    

匯率

    

損失

    

匯率

​

損失

 

​

​

​

 

人民幣‘000

​

​

    

人民幣‘000

​

美元

 

1

%  

3,242

 

1

%  

4,744

​

​

 

(1)

%  

(3,242)

 

(1)

%  

(4,744)

​

歐元

 

1

%  

128

 

1

%  

28

​

​

 

(1)

%  

(128)

 

(1)

%  

(28)

​

港幣

 

1

%  

(177)

 

1

%  

(65)

​

​

 

(1)

%  

177

 

(1)

%  

65

​

人民幣

​

1

%  

6,015

​

1

%  

16

​

​

​

(1)

%  

(6,015)

​

(1)

%  

(16)

​

其他

 

1

%  

27

 

1

%  

—

*

​

 

(1)

%  

(27)

 

(1)

%  

—

*

注：

*

金額不到人民幣1,000.

上表所載的分析結果綜合了各集團實體的除税後溢利及權益的即時影響，以各自的功能貨幣計量，並於報告期末按匯率決定折算為人民幣，以供列報。

敏感性分析假設，外匯匯率變動已被用於重新計量本集團持有的、使本集團在每個報告期結束時面臨外幣風險的金融工具，包括本集團內部以貸款人或借款人的功能貨幣以外的貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。該分析不包括將外國業務的財務報表換算成專家組列報貨幣所產生的差額。

(E)公允價值計量

(I)按公允價值計量的金融資產和負債

公允價值層次結構

下表載列本集團於年度末按經常性呈列的金融工具的公允價值，按國際財務報告準則第13號的定義分類為三級公允價值等級，公允價值計量.

公允價值計量的分類水平是參照估值技術中使用的投入的可觀測性和重要性確定的，如下：

●第1級估值：僅使用第1級投入計量的公允價值，即在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

F-84

目錄表

●2級估值：使用2級投入計量的公允價值，即未達到1級的可觀察投入，且未使用重大不可觀察投入。不可觀察的投入是指沒有市場數據的投入。
●第三級估值：使用重大不可觀察的投入計量的公允價值。

下表列出了在每個報告日期結束時按公允價值計量的本集團金融資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值按

​

公允價值計量

​

​

6月30日

​

2021年6月30日分類為

​

    

2021

    

第1級

    

二級

    

第三級

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

經常性公允價值計量

 

  

 

  

 

  

 

  

資產：

 

  

 

  

 

  

 

  

-其他投資

​

102,968

 

—

 

102,968

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值按

​

公允價值計量

​

​

6月30日

​

2022年6月30日分類為

​

    

2022

    

第1級

    

二級

    

第三級

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

經常性公允價值計量

​

  

 

  

 

  

 

  

資產：

​

  

 

  

 

  

 

  

-其他投資

​

210,523

 

1,874

 

208,649

 

—

​

在所述兩個報告期內，有不是本集團的政策是在發生轉移的每個報告期結束時確認公允價值層級之間的轉移。

截至2022年6月30日，1級的其他投資代表對貨幣基金的投資。這項投資的公允價值是根據資產負債表日的市場價格確定的。

截至2021年6月30日和2022年6月30日，二級的其他投資是對信託投資計劃的投資。該等投資的公允價值由本集團參考設立及管理該等投資的信託公司所報的公允價值(見附註20)釐定，並採用具有類似條款、信貸風險、剩餘條款及其他市場數據的工具的現行預期回報率。

其他投資因重新計量公允價值而產生的收益計入綜合損益表中的其他淨收益。

(Ii)

按公允價值以外列賬的金融資產和負債的公允價值

由於該等金融工具的短期到期日，本集團按攤銷成本列賬的金融工具的賬面價值與其於2021年及2022年6月30日的公允價值並無重大差異。

​

F-85

目錄表

35項承諾

(A)截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的未計提資本承諾如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

簽約購買軟件

​

5,182

​

1,000

合同財產購買

​

101,779

​

—

建設工程承包採購

​

—

​

830,573

簽約購買物業改善工程

​

21,679

​

—

簽約的

​

128,640

​

831,573

已授權但未簽訂合同

​

—

​

11,279

總計

 

128,640

 

842,852

​

​

​

36個或有事件

(a)納税承諾

於二零二零年十月十三日，明友實業投資(廣州)有限公司(“明友”)(於二零二一年十月二十七日前為本集團權益賬户被投資人的附屬公司及自二零二一年十月二十七日起為本集團的附屬公司)成立，以取得一幅土地的土地使用權，並於中國廣州某區為本集團設立一幢新總部大樓。關於名創優品廣州公司收購土地使用權和建設新總部大樓一事，於2020年11月26日，名創優品廣州公司與當地政府簽訂了一份意向書(以下簡稱《意向書》)，名創優品廣州公司向當地政府承諾，名創優品廣州公司在該區和明友公司的子公司繳納的税款總額將不低於人民幣。965,000,000自2021年1月1日起為期五年。如果上述實體未能履行上述承諾，名創優品廣州將承擔彌補差額的責任。2021年1月25日，名創優品廣州提供人民幣履約擔保160,000,000商業銀行向本地方政府出具的2021年日曆年納税承諾書，有效期為2021年4月1日至2022年3月31日。

上述實體已完成對2021年曆年的承諾，因此根據上述業績保證，名創優品廣州公司不需要向當地政府做出任何補償。截至2022年3月31日，上述履約保障已到期。隨後在2022年4月，名創優品廣州提供了人民幣的履約擔保175,000,000商業銀行向本地方政府出具的2022年日曆年納税承諾書，有效期為2022年4月1日至2023年3月31日。

董事已評估，根據於2021或2022歷年已支付及應付的相關税項及附加費的預測及實際數額，上述實體已達到或預期將於2021或2022歷年實現承諾，因此名創優品廣州不可能需要根據上述業績保證向當地政府作出該等補償。因此，截至2021年6月30日或2022年6月30日，還沒有就這一事項作出規定。

(b)與知識產權糾紛有關的訴訟

截至2022年6月30日止年度內，瑞民實業(上海)有限公司發起二針對各方的法律程序，包括本集團的一家中國子公司和二該集團的供應商與知識產權糾紛有關。向中國附屬公司索償的總金額為人民幣50百萬美元。根據本集團訴訟律師的評估，附屬公司在這兩宗案件中敗訴的可能性被認為很低，即使索賠人勝訴，法院判決的賠償總額預計也不重要，而且明顯低於索賠金額。因此，不是截至2022年6月30日，已就這兩項索賠作出撥備。

F-86

目錄表

(c)與不正當競爭有關的訴訟

截至2022年6月30日止年度，深圳市普科頓科技有限公司，有限公司對本集團若干中國附屬公司提起法律訴訟， 一本集團供應商及本集團其中一家特許經營商經營的店鋪，涉及非法競爭糾紛。向中國附屬公司申索的總金額約為人民幣。30萬根據本集團訴訟律師的評估，附屬公司敗訴的可能性被認為很低，即使申索人勝訴，預期法院裁定的賠償金額並不重大，且遠低於申索總額。因此， 不是截至2022年6月30日，已就該索賠作出準備。

​

​

37物料關聯方交易

(一)名稱及與關聯方的關係

下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：

​

​

​

​

​

​

​

關聯方名稱

  

與集團的關係

​

​

葉國富先生

  

控股股東

​

​

Mr.Li民心

  

股東及集團主要管理人員之一

​

​

迷你投資控股有限公司

  

在控股股東的共同控股權下

​

​

上海科榮網絡有限公司

  

顯著影響了主要控股股東的地位

​

​

深圳智智品牌孵化有限公司(三)

  

顯著影響了主要控股股東的地位

​

​

名創優品生活方式尼日利亞有限公司(I)

  

在控股股東的共同控制下

​

​

名創優品生活方式控股有限公司(一)

  

在控股股東的共同控制下

​

​

YGF MC有限公司

  

在控股股東的共同控制下

​

​

Mini Home Hong Kong Limited(I)

  

在控股股東的共同控制下

​

​

WOW彩美廣東科技有限公司

  

在控股股東的共同控制下

​

​

諾美設計(廣州)有限公司(一)

  

在控股股東的共同控制下

​

​

​

海頓(上海)科技有限公司

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

名創優品科技(廣州)有限公司

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

199環球控股(廣州)有限公司

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

明友(二)

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

廣州楚雲居餐飲服務有限公司。

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

廣州楚雲居餐飲管理有限公司。

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

深圳市艾克超能配件科技有限公司

​

受控股股東的重大影響

​

​

​

廣東恆豪和茶業有限公司

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

OasVision國際有限公司

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

名創優品(肇慶)實業投資有限公司。

​

在控股股東的共同控制下

​

​

​

名創優品集團

​

在控股股東的共同控制下

注：

(i)

名創優品生活方式控股有限公司、名創優品生活方式尼日利亞有限公司、迷你家園香港有限公司及諾美設計(廣州)有限公司於二零二零年一月前為本集團附屬公司。該等股份分別於2019年12月至2020年2月期間售予葉國富先生最終擁有的公司，並自那時起成為本集團的關聯方(見附註5)。

F-87

目錄表

(Ii)

明友為銀髮投資的附屬公司，銀髮投資於二零二一年十月二十七日之前為本集團的權益入賬投資對象。於二零二一年十月二十七日，本集團收購餘下之 80於YGF投資的%權益、YGF投資及明友自那時起成為本集團的全資附屬公司（見附註19）。

(Iii)

控股股東於2021年9月25日將其在深圳智智品牌孵化有限公司的股權出售給第三方。自那時起，深圳智智品牌孵化有限公司不再是本集團的關聯方。

​

(b)與關聯方的交易

(一)提高關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員的薪酬包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的年度，

​

    

2020

​

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

短期僱員福利

​

5,431

​

8,795

 

13,018

僱員補償開支(附註8(I)及附註32)

​

4,771

​

—

 

—

股權結算股份支付費用(附註32)

​

79,021

​

39,727

 

—

​

 

89,223

​

48,522

 

13,018

​

(二)與關聯方的其他交易

​

F-88

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的年度，

​

    

2020

    

2021

​

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

持續運營

 

  

 

​

​

  

​

​

​

​

​

​

​

控股股東償還所得款項

​

  

 

​

​

  

-葉國富先生(一)

​

297,105

 

—

​

—

給關聯方的現金預付款

​

  

 

​

​

  

-葉國富先生(三)

​

101,462

 

—

​

—

-諾美設計(廣州)有限公司(四)

​

5,205

 

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

關聯方償還所得款項

​

​

​

​

​

​

-迷你投資控股有限公司(II)

​

—

​

9,508

​

—

-諾美設計(廣州)有限公司(四)

​

—

​

5,205

​

—

​

​

​

​

​

​

​

向控股股東償還款項

​

​

​

​

​

​

-葉國富先生(V)

​

—

​

11,946

​

—

​

​

​

​

​

​

​

生活方式產品的銷售情況

​

  

 

​

​

  

-名創優品尼日利亞有限公司

​

201

 

5,312

​

—

-OasVision International Limited

​

—

 

9,914

​

16,979

-名創優品科技(廣州)有限公司

​

—

​

1,271

​

—

-海頓(上海)科技有限公司。

​

—

​

—

​

11

​

​

​

​

​

​

​

提供信息技術支助和諮詢服務

​

​

 

​

​

​

-海頓(上海)科技有限公司(VI)

​

—

 

3,050

​

5,688

-Wow Colour Beauty廣東科技有限公司(Vi)

​

—

 

9,912

​

7,080

-ACC超級配件深圳科技有限公司(Vi)

​

—

​

—

​

2,651

-恆豪和茶業廣東有限公司(Vi)

​

—

​

—

​

8,410

​

​

​

​

​

​

​

購買生活方式產品

​

​

 

​

​

​

-上海科榮網絡有限公司

​

177,367

 

38,148

​

15,465

-深圳智智品牌孵化有限公司

​

52,385

 

22,220

​

4,407

-Wow Colour Beauty廣東科技有限公司

​

13,339

​

19

​

1,029

-諾美設計(廣州)有限公司

​

648

 

581

​

112

-海頓(上海)科技有限公司。

​

—

​

894

​

53

-199環球控股(廣州)有限公司

​

—

 

135

​

190

-ACC超級配件深圳科技有限公司

​

—

​

—

​

48

​

​

​

​

​

​

​

購買生活方式產品收到的預付款

​

​

​

​

​

​

​

4,005

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

為當時進行股權會計的被投資人的子公司提供擔保

​

​

​

​

​

​

--明友(八)

​

—

​

160,000

​

160,000

​

​

​

​

​

​

​

購買餐飲服務

​

​

​

​

​

​

-廣州楚雲居餐飲服務有限公司。

​

10,241

​

8,334

​

8,816

-廣州楚雲居餐飲管理有限公司。

​

—

​

—

​

3,104

​

​

​

​

​

​

​

支付租賃債務

​

​

​

​

​

​

--名創優品(肇慶)產業投資有限公司(九)

​

—

​

—

​

4,147

​

​

​

​

​

​

​

停產經營

 

​

​

​

​

​

將已停止的業務處置為

​

​

​

​

​

​

-YGF MC Limited

​

—

*

—

​

—

-Mini Home Hong Kong Limited

​

—

*

—

​

—

-迷你投資控股有限公司

​

—

*

—

​

—

備註：

*

這些數額是與處置停產業務有關的對價，每項業務都不到人民幣。1,000。詳情見附註5“非持續經營及持有待售資產及負債”。

(i)向控股股東墊付的免息現金，金額為人民幣297,105,000在截至2020年6月30日的年度內償還。

F-89

目錄表

(Ii)本集團向迷你投資控股有限公司提供人民幣免息現金墊款9,508,000截至2019年6月30日止年度內。這筆款項已於2020年7月全額償還。
(Iii)本集團向控股股東提供總額為人民幣的無息現金墊款101,462,000在截至2020年6月30日的財年內。在截至2020年6月30日的年度內，已全額償還這筆款項。
(Iv)本集團向諾美設計(廣州)有限公司提供人民幣免息現金墊款5,205,000在2020年3月至6月期間。這筆款項隨後於2020年7月全額償還。
(v)本集團向葉國富先生結清其他應付款項人民幣11,946,000在截至2021年6月30日的年度內。
(Vi)本集團與海頓（上海）科技有限公司訂立信息技術支持及諮詢服務協議，有限公司，於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，本集團已與Wow Color Beauty廣東科技有限公司、ACC Super Accessories深圳科技有限公司及恆昊禾茶業廣東有限公司合作，據此，本集團提供業務管理系統部署及支援服務。
(Vii)本集團自Miniso Lifestyle尼日利亞有限公司收到購買生活用品之預付款人民幣4,005,000在2020年1月至6月期間。
(Viii)2021年1月25日，名創優品廣州公司向當地政府提供了名創優品廣州公司在該地區和明友子公司繳納税款的承諾履約擔保(見附註36)。
(Ix)於2022年6月，本集團訂立三年制與Miniso（肇慶）實業投資有限公司簽訂的若干物業固定租賃付款的租賃協議，庫存倉庫。於租賃開始日，本集團確認使用權資產及租賃負債人民幣，35,438,000.

​

F-90

目錄表

(c)與關聯方的餘額

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

    

2021

    

2022

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

包括在貿易和關聯方的其他應收款中：

​

  

 

  

與貿易相關的：

​

​

 

​

-海頓(上海)科技有限公司。

​

—

 

2,150

-Wow Colour Beauty廣東科技有限公司

​

—

​

2,189

-ACC超級配件深圳科技有限公司

​

996

​

527

-恆豪和茶業廣東有限公司

​

795

​

239

​

​

1,791

​

5,105

​

​

​

​

​

包括在對關聯方的貿易和其他應付款中：

​

  

 

  

與貿易相關的：

​

​

 

​

-上海科榮網絡有限公司

​

1,438

 

1,241

-深圳智智品牌孵化有限公司

​

1,135

 

—

-Wow Colour Beauty廣東科技有限公司

​

—

 

70

-海頓(上海)科技有限公司。

​

1,010

 

53

-諾美設計(廣州)有限公司

​

—

​

126

-ACC超級配件深圳科技有限公司

​

—

​

145

-199環球控股(廣州)有限公司

​

94

 

—

-廣州楚雲居餐飲服務有限公司。

​

3,813

 

8,971

-廣州楚雲居餐飲管理有限公司。

​

—

​

3,104

​

​

7,490

​

13,710

包括在對關聯方的預付款中：

​

​

 

​

-名創優品公司

​

—

​

69

​

​

—

​

69

包括在應付關聯方的租賃負債中：

​

​

​

​

-名創優品(肇慶)產業投資有限公司。

​

—

​

31,426

​

​

—

​

31,426

​

​

38公司級財務信息

以下為本集團母公司的簡明財務資料。

(一)簡明損益表

​

F-91

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在過去一段時間裏

​

​

 

​

​

​

從…

​

​

 

​

​

​

1月7日，

​

​

 

​

​

​

2020年(日期：

​

​

 

​

​

​

成立為法團)

​

對於

 

對於

​

​

至6月30日，

​

截至的年度

 

截至的年度

​

​

2020

​

2021年6月30日

 

2022年6月30日

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

其他收入

​

—

​

4,274

 

6,038

一般和行政費用

​

(37)

​

(9,734)

​

(19,038)

其他淨收入

​

1,091

​

52,056

​

6,607

營業利潤

​

1,054

​

46,596

​

(6,393)

財政收入

​

—

​

1,030

​

2,930

融資成本

​

—

​

(2)

​

—

財務淨收入

​

—

​

1,028

​

2,930

應贖回實收資本及其他優先權利/具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動

​

151,733

​

(1,625,287)

​

—

計入股權的被投資人利潤份額，税後淨額

​

—

​

(4,011)

​

(8,162)

税前利潤/(虧損)

​

152,787

​

(1,581,674)

​

(11,625)

所得税費用

​

—

​

—

​

—

該期間/年度的利潤/(虧損)

​

152,787

​

(1,581,674)

​

(11,625)

​

(二)簡明損益表及其他全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在這段時間內，

​

​

 

​

​

​

2020年1月7日

​

​

 

​

​

​

(日期：

​

對於

 

對於

​

​

成立公司)轉至

​

截至的年度

 

截至的年度

​

​

2020年6月30日

​

2021年6月30日

 

2022年6月30日

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

該期間/年度的利潤/(虧損)

 

152,787

​

(1,581,674)

​

(11,625)

可隨後重新分類為損益的項目：

 

  

​

​

​

​

關於公司財務報表折算的匯兑差異

 

13,606

​

(191,443)

​

174,149

期╱年內其他全面收益╱（虧損）

 

13,606

​

(191,443)

​

174,149

期╱年內全面收益╱（虧損）總額

 

166,393

​

(1,773,117)

​

162,524

​

F-92

目錄表

(三)簡明財務狀況表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

注意事項

    

截至6月30日，

​

​

​

​

​

2021

 

2022

​

​

    

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

​

資產

​

  

 

  

​

​

​

非流動資產

​

  

 

  

​

​

​

股權會計被投資人的權益

​

  

 

352,062

​

—

​

對子公司的投資

​

​

 

​

​

​

​

-對子公司的成本核算投資

​

​

 

—

*

2,112,276

​

-子公司的應收款項

​

​

 

3,887,724

​

1,968,572

​

​

​

​

 

4,239,786

​

4,080,848

​

流動資產

​

​

 

​

​

​

​

其他投資

​

​

 

—

​

1,874

​

其他應收賬款

​

​

​

3,031

​

65,907

​

現金和現金等價物

​

​

 

925,638

​

646,921

​

定期存款

​

​

​

—

​

201,342

​

​

​

​

​

928,669

​

916,044

​

總資產

 

​

 

5,168,455

​

4,996,892

​

股權

 

  

 

  

​

  

​

股本

​

31(a)

 

92

​

92

​

額外實收資本

​

31(a)

 

8,289,160

​

7,982,824

​

其他儲備

​

​

 

(1,721,689)

​

(1,627,210)

​

累計損失

​

​

 

(1,428,887)

​

(1,440,512)

​

總股本

 

​

 

5,138,676

​

4,915,194

​

負債

 

​

 

  

​

  

​

非流動負債

 

​

 

​

​

  

​

遞延收入

​

​

​

20,005

​

14,488

​

​

​

​

​

20,005

​

14,488

​

流動負債

​

​

​

​

​

​

​

其他應付款

​

​

​

3,714

​

60,915

​

遞延收入

​

​

​

6,060

​

6,295

​

​

​

​

​

9,774

​

67,210

​

總負債

 

​

 

29,779

​

81,698

​

權益和負債總額

 

​

 

5,168,455

​

4,996,892

​

注：

*

金額不到人民幣1,000.

F-93

目錄表

(四)簡明現金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在這段時間內，

​

​

 

​

​

​

2020年1月7日

​

​

 

​

​

​

(日期：

​

對於

 

對於

​

​

成立公司)轉至

​

截至的年度

 

截至的年度

​

​

2020年6月30日

​

2021年6月30日

 

2022年6月30日

​

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

淨現金(用於經營活動)/來自經營活動

​

(36)

​

28,366

​

(16,177)

淨現金(用於投資活動)/來自投資活動

​

(972,092)

​

(3,432,692)

​

120,173

融資活動產生的現金淨額[用於]

​

1,127,145

​

4,181,655

​

(395,322)

現金和現金等價物淨增加/(減少)

​

155,017

​

777,329

​

(291,326)

期初/年初的現金和現金等價物

​

—

​

153,889

​

925,638

匯率變動對現金持有量的影響

​

(1,128)

​

(5,580)

​

12,609

期末/年末現金和現金等價物

 

153,889

​

925,638

​

646,921

​

​

​

39項修訂和新標準發佈但尚未生效

若干新準則於2022年1月1日之後的年度期間生效，並可提早應用；然而，本集團在編制該等綜合財務報表時並未及早採納新準則或經修訂準則。

以下經修訂的準則及詮釋預期不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

​

​

​

​

​

​

有效日期為

​

​

會計期間

​

    

從7月1日或之後開始

-繁重的合同--履行合同的費用(《國際會計準則》第37號修正案)

​

2022年1月1日

​

​

​

-2018-2020年國際財務報告準則年度改進

​

2022年1月1日

​

​

​

-不動產、廠房和設備：預期用途前的收益(《國際會計準則》第16號修正案)

​

2022年1月1日

​

​

​

-參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正)

​

2022年1月1日

​

​

​

-負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)

​

2023年1月1日

​

​

​

-IFRS 17保險合同和對IFRS 17保險合同的修正

​

2023年1月1日

​

​

​

-披露會計政策(對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則》實務報表2的修正)

​

2023年1月1日

​

​

​

-《會計估計數定義》(《國際會計準則》第8號修正案)

​

2023年1月1日

​

​

​

-與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款(對《國際會計準則》第12號的修正案)

​

2023年1月1日

​

​

​

-投資者與其聯營企業或合資企業之間出售或貢獻資產(《國際財務報告準則》第10號和《國際會計準則》第28號修正案)

​

將在未來的某個日期確定

​

​

F-94

目錄表

40個後續活動

(a)

普通股的重新指定

根據本公司於2022年7月11日舉行的股東周年大會，自本公司於香港聯合交易所有限公司上市之日起，所有獲授權A類普通股（不論已發行或未發行）及B類普通股（不論已發行或未發行）均重新指定為A類普通股。 面值以美元計0.00001每個人。

(b)

雙重主板上市

2022年7月13日，本公司完成在香港聯合交易所有限公司的雙重第一上市。於完成雙重主要上市及行使超額配股權後，本公司發行41,100,000和486,200分別為普通股，面值為美元0.00001每件，售價為港幣$13.80每個人。

(c)

股份回購

根據董事會於2021年12月21日通過的股份回購計劃，本公司已回購76,360平均價格為美元的普通股1.69每股，總代價為美元129,000自2022年7月1日至本報告之日。

​

根據2021年12月通過的股份回購計劃，本公司共回購了6,187,636普通股(“回購股份”)。該計劃於2022年9月期滿後，董事會更正並批准將所有回購的股份轉讓給特殊目的載體，用於未來授予2020年股票激勵計劃下的股票獎勵和期權。

2022年9月29日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多美元100自2022年9月29日起12個月內減持百萬股(《2022年股份回購計劃》)。

根據2022年股份回購計劃，本公司共回購821,620普通股，代表655,620以美國存託憑證形式在紐約證券交易所回購的股票，平均價格為美元1.27每股，總代價為美元833,000，以及166,000於香港聯合交易所按平均價港幣1元購回股份10.22總代價為港幣1,696,0002022年10月1日至本報告日期期間。

(d）證券集體訴訟

本公司及本公司若干高級職員及董事於二零二二年八月十七日在美國提起股東集體訴訟，涉及本公司首次公開招股登記及招股章程披露。原告聲稱代表一類處境相似的投資者提起訴訟，並代表該類投資者尋求金錢損害賠償。該行動目前處於初步階段，董事無法評估該行動的結果或可靠估計潛在虧損（如有）。

​

​

​

​

F-95