正如 2023 年 12 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________________

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_________________________________________________________

表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

_________________________________________________________

AMPIO 製藥有限公司（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

2834

（主要標準工業

分類代碼（編號）

26-0179592

（美國國税局僱主

識別碼）

9800 金字塔山法院，400 號套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(720) 437-6500
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

_________________________________________________________

邁克爾·A·馬蒂諾

首席執行官

Ampio 製藥公司

9800 金字塔山法院，400 號套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(720) 437-6500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

_________________________________________________________

複製到：

April Hamlin，Esq。

Ballard Spahr LLP

2000 IDS 中心

南八街 80 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

(612) 371-3211

_________________________________________________________

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 [X]

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 [_]

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 [_]

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 [_]

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 [_]	加速文件管理器 [_]
非加速文件管理器 [X]	規模較小的申報公司 [X]
	新興成長型公司 [_]

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 [_]

_________________________________________________________

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工：日期為 2023 年 12 月 21 日

初步招股説明書

上限為普通股

最多可購買普通股的普通認股權證

最多可購買普通股的預先注資認股權證

最多可購買普通股的配售代理認股權證

不超過普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股

___________________

我們最多發行普通股和認股權證，最多可購買普通股或普通認股權證。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資的認股權證將與普通認股權證一起出售，以購買我們的一股普通股。普通股和普通認股權證的股份可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。每股普通股和隨附普通權證的假定公開發行價格為美元，這是2023年我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價。每份普通認股權證的每股行使價為美元，可立即行使。普通認股權證將在原發行日期的五週年之際到期。

我們還向某些購買者提供在本次發行完成後立即購買預先籌資的認股權證的機會（如果有任何此類購買者選擇），則購買者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果有任何此類購買者選擇的話，則為9.99％）以代替股票的預籌認股權證否則將導致該購買者的受益所有權超過4的普通股。我們已發行普通股的99％（或在買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將等於在本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。根據本招股説明書，我們還在登記行使預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。

本次發行將於2024年1月20日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPE”。2023年，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股美元。普通股和隨附普通權證的每股公開發行價格以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將根據定價時的市場狀況在我們和投資者之間確定，並且可能低於我們當時普通股的當前市場價格。本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表實際的發行價格。實際的公開募股價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在美國紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架預先注資的認股權證或普通認股權證。

我們已聘請或配售代理人擔任本次發行的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但是由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參見標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第30頁上的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

__________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股和普通認股權證	每份預先注資的認股權證和普通認股	總計
公開發行價格	$	$	$
配售代理費⁽¹⁾	$	$	$
向Ampio Pharmicals, Inc. (2) 支付的扣除開支前所得款項	$	$	$

(1)

我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人支付管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％，並向配售代理人償還其某些發行相關費用，包括報銷不超過25,000美元的不可記賬費用、最高10萬美元的律師費和開支以及15,950美元的清算費用。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以每股行使價購買相當於本次發行中出售普通股7.0％的普通股（包括行使預先融資認股權證時可發行的普通股），行使價為每股美元，佔每股公開發行價格和隨附普通認股權證的125％。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註以及標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，這些章節包含在其他地方，或以引用方式納入其中 我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的對這些報告的修改。當我們提及Ampio製藥公司時，我們使用了 “Ampio”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語。

概述

作為我們 OA-201 計劃的一部分，我們是一家處於盈利前階段的生物製藥公司，專注於開發一種潛在的膝蓋骨關節炎（“OAK”）治療方法。OA-201 開發計劃旨在推進 Ampio 獨特的專有小分子配方，該配方可以緩解 OAK 疼痛並保護軟骨，從而影響疾病的進展。Ampio的主要策略是解決橡樹和其他關節治療的巨大而有吸引力的機會。

目前的配方含有天然代謝物活性成分，並以液體、可保質期的注射劑形式配製。正如體外研究初步證明的那樣，OA-201 具有向下調節炎症細胞因子和上調抗炎細胞因子的作用機制；並且在多項體內非臨牀研究中證明瞭減輕疼痛和保護軟骨的作用。2023 年 11 月，根據我們提交的 OA-201 研究前新藥申請 (PIND)，我們收到了美國食品藥品管理局的書面回覆。根據包括一些額外要求的反饋，我們短期內的 OA-201 開發計劃旨在完成研究中的新藥（“IND”），以支持向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交臨牀試驗申請，我們的目標是在 2025 年第一季度提交 IND 申請。如果獲得批准，將在2025年第二季度啟動1/2期臨牀試驗。

公司信息

Ampio 製藥公司是一家特拉華州公司。我們的前身DMI生命科學有限公司（“生命科學”）於2008年12月在特拉華州成立。2010年3月，生命科學與科羅拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合併。由於此次合併，生命科學股東成為Chay Enterprises, Inc.的控股股東。合併後，我們於2010年3月在特拉華州重組為Ampio Pharmicals, Inc.，並將公司名稱改為Ampio Pharmicals, Inc.。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德金字塔山法院9800號400套房 80112。我們的網站地址是 www.ampiopharma.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

最近更新

Kain 訴 Ampio Pharmicals, Inc. 等人，22-cv-2105

2022年8月17日，一位假定的Ampio股東在美國科羅拉多特區地方法院對該公司、其現任首席執行官邁克爾·馬蒂諾和兩名前高管邁克爾·馬卡盧索和霍利·切列夫卡提起了證券欺詐集體訴訟，標題是Kain訴安皮奧製藥公司等人，22-cv-2105。申訴稱，Ampio和個別被告就Ampio的主要產品Ampion及其治療嚴重膝關節炎的療效、臨牀試驗和FDA溝通做出了各種虛假和誤導性陳述，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條。申訴還聲稱控制人根據《交易法》第20條對個別被告負有責任。

這份報價

我們提供的證券	最多可購買普通股和普通認股權證，最多可購買普通股，或預先籌集資金的認股權證用於購買普通股，普通認股權證用於購買普通股。普通股或預先注資的認股權證和普通認股權證分別是可立即分開的，將在本次發行中單獨發行，但最初必須在本次發行中一起購買。每份普通認股權證的行使價為每股普通股美元，可立即行使，並將自原始發行之日起五年後到期。請參閲 “我們提供的證券的描述”。根據本招股説明書，我們還在登記行使預先注資的認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。

我們在本次發行中提供的預先注資認股權證：	我們還向在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）已發行普通股的每位購買者提供購買預先注資認股權證（每份預先注資的認股權證）的機會，如果購買者選擇購買我們的一股股份，則購買預先注資的認股權證（每份預先注資的認股權證）普通股）代替原本會導致買方股權的股票實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的股票數量將逐一減少。

發行期限	本次發行將於2024年1月20日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。

本次發行前已發行的普通股：	832,021 股普通股

本次發行後已發行的普通股：	股票，假設沒有出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量，並且不行使本次發行中發行的普通認股權證。

所得款項的用途：	我們估計，本次發行的淨收益約為百萬美元，假設我們只出售普通股和隨附的普通認股權證每股公開發行價格，即2023年12月我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用，假設我們只出售普通股而不出售預先籌資的認股權證，不包括行使所得收益（如果有）本次發行中的普通認股權證。我們目前打算將本次發行的淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究和監管機構申報。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露並以引用方式納入此處的風險因素，以及本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

如果我們無法維持在美國紐約證券交易所的上市，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響，並且在公開市場上出售普通股將變得更加困難。

目前，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市，我們必須繼續滿足適用的持續上市要求和規則，包括與最低股價、最低股東權益、最低資本和最低公開股東人數有關的規則和要求。

我們的普通股此前曾在紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易。紐約證券交易所監管機構的工作人員撤回了退市決定，2022年11月22日，我們的普通股在美國紐約證券交易所重新開始交易。為了使我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，我們必須遵守各種持續上市標準。如果美國紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定，則美國紐約證券交易所可以將該發行人的證券除名；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定的上市要求；如果發行人的普通股的賣出價格為NYSE American認為 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）；將最低股東權益維持在600萬美元以上；或者它認為不宜繼續在美國紐約證券交易所上市的任何其他事件或存在任何條件。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額為537.5萬美元。如果我們出於任何原因無法繼續達到紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們通過出售股票證券來增加股東權益以恢復對紐約證券交易所美國證券交易所最低股東權益要求的努力可能會受到我們低迷的股價的阻礙，未來任何不遵守最低股東權益要求的行為都可能會進一步抑制股東權益。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券退市，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致交易減少；

●

我們普通股二級交易市場的活動；

●

減少了戰略備選方案的機會；

●

新聞和分析師的報道數量有限；以及

●

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

如果退市，我們可能會尋求在其他證券交易所上市我們的證券，如果一家或多家經紀交易商做市商符合適用要求，則在場外交易（OTC）市場上市。由於尋求繼續在美國紐約證券交易所上市的負擔和費用，我們也可能啟動從紐約證券交易所美國證券交易所退市的程序，以便在場外交易市場上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，投資者會發現處置普通股或獲得準確的價格報價更加困難。從紐約證券交易所美國證券交易所退市以及未能在其他國家市場或交易所上市將使我們的普通股受到所謂的便士股規則的約束，這些規則對出售此類證券或做市的經紀交易商施加額外的銷售慣例和做市要求。因此，從紐約證券交易所美國證券交易所撤職以及未能在其他國家市場或交易所上市，可能會影響經紀交易商出售或開市普通股的能力或意願，以及普通股購買者在二級市場出售證券的能力。

儘管我們將繼續監督我們對紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的遵守情況，但無法保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。

場外交易市場是一個交易量較小的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性。

場外交易市場是一個交易量較小的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性，除了與紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所上市股票”）交易相關的風險外，場外交易市場還涉及風險。與交易所上市的股票相比，在場外交易市場交易的許多股票的交易頻率和交易量都較低。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平，股東可能難以轉售他們擁有的任何股票。此外，在場外交易市場交易的股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，通常禁止機構投資者投資在場外交易市場交易的股票，這可能會使我們在需要時籌集資金變得更具挑戰性。

這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或證券金額作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能會大大減少，這將只為我們提供有限的營運資金。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能要少得多。假設我們從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益（假設此次發行的總收益為100萬美元），我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務計劃下未來幾個月的資本需求。假設我們從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益（假設此次發行的總收益為百萬美元），我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務下未來幾個月的資本需求

計劃。假設我們從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益（假設此次發行的總收益為百萬美元），我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務計劃下未來幾個月的資本需求。在不影響本次發行的任何收益的情況下，我們目前估計，我們現有的現金和現金等價物足以為2024年第一季度的業務運營提供資金。

如果您購買本次發行中出售的普通股，則由於本次發行，每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於本次發行後，我們發行普通股的每股價格可能高於普通股每股的淨有形賬面價值，因此您將經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股普通股發行價格與本次發行後立即獲得的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，合普通股每股美元。根據假設的每股公開發行價格和隨附的普通股購買權證，即我們在紐約證券交易所美國證券交易所於2023年公佈的普通股價格，本次發行的證券購買者的普通股淨有形賬面價值將立即稀釋每股美元。

此外，如果行使本次發行中發行的認股權證，則可能會進一步稀釋。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則將來可能會因未來股票發行或其他股票發行而面臨稀釋。

為了籌集更多資金，我們認為，將來我們需要發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究、臨牀研究和監管申報。一般公司用途可能包括將資金用於一般公司開支，包括與我們當前法律訴訟相關的費用。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向其提出違反合同的索賠

我們。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：（i）及時交割股票；（ii）同意在收盤後一年內不進行浮動利率融資，但有例外；（iii）同意在收盤後的60天內不進行任何融資，但有某些例外情況；以及（iv）違規賠償合同的。

本次發行中的普通認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

特此發行的普通認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利，普通認股權證和預融資認股權證中另有規定除外。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以以每股普通股的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而預先注資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證或預先注資認股權證的行使價，因此，普通認股權證持有人行使普通認股權證或預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證是否會獲利。

我們在本次發行中提供的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則特此發行的普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股，除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定，否則此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。在行使普通認股權證和預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與產品開發、戰略選擇和我們的業務相關的風險

我們依賴於我們技術的成功，我們無法確定任何非臨牀數據是否會支持其進一步發展。

作為 OA-201 計劃的一部分，我們一直將精力集中在優化小分子配方上，以便將其作為一種潛在的骨關節炎治療方法進入開發階段。該配方在體外表現出良好的抗炎特性，在大鼠單碘乙酸鹽（“MIA”）誘導的膝蓋疼痛模型中表現出減輕疼痛，在大鼠半月板撕裂（“MMT”）研究中顯示出軟骨保護作用。

OA-201 計劃的未來發展將取決於當前 IND 支持研究、支持我們 IND 提交的後續配方開發以及 IND 的後續批准的成功和陽性數據水平。如果 OA-201 計劃中的配方在任何時候都未能顯示出足夠積極的數據，或者我們確定成功商業化還存在其他障礙，我們可能會放棄 OA-201 計劃。

目前，OA-201 是我們唯一的開發計劃，小分子配方是我們唯一在開發的潛在產品。任何未來的候選產品都需要進一步的開發，其中可能包括進一步的非臨牀研究，以及臨牀試驗、配方優化和監管部門的批准，然後再進行監管

可以商業化。在早期開發中獲得的積極結果並不一定意味着以後的開發會成功。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們沒有通過銷售任何產品或服務產生任何收入。

我們認為，OA-201 計劃中足夠積極的非臨牀數據是未來籌集資金的條件，以資助與製劑、IND 提交以及我們 1/2 期臨牀試驗的啟動相關的開發工作。如果我們的可用現金資源不足以支付我們的開支（包括與法律訴訟相關的費用）以及戰略交易的制定和/或完成，我們可能會進一步降低成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。

我們可能會探索戰略替代方案，但無法保證我們會成功確定或完成任何戰略替代方案，也無法保證任何此類戰略替代方案都能為我們的股東帶來價值。

鑑於與非臨牀藥物開發相關的風險，我們將繼續機會主義地識別和評估戰略機會，以收購或許可後期資產和/或與擁有這些資產的公司合併。迄今為止，我們已經評估了十幾個這樣的機會。尋找有吸引力且負擔得起的資產和/或合併夥伴一直具有挑戰性，這是因為來自大量臨牀試驗失敗的公司正在採取同樣的戰略；此外，我們的現金餘額情況、繼續在主要交易所上市的不確定性以及與正在進行的法律和監管事務相關的潛在風險。

探索戰略替代方案的過程非常耗時，我們董事會尚未為完成對戰略替代方案的審查設定時間表。除其他外，我們對戰略選擇和替代方案的審查可能導致出售、合併、反向合併、合併或業務合併、資產剝離、合作、許可或其他合作協議，或潛在的收購、資本重組或重組，或一項或多筆交易。無法保證探索戰略備選方案是正確的戰略，也無法保證它會導致任何交易的確定或完成。某些潛在的戰略交易替代方案，如果可用並得以實現，可能會導致現有股東大幅稀釋，並對Ampio普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，鑑於我們目前的股價和正在進行的法律事務，如果有的話，無法保證我們將有足夠的資本資源來為任何戰略交易提供資金。如果我們通過發行股權證券（包括作為戰略交易的一部分）籌集更多資金，則可能導致現有股東大幅稀釋，定期支付義務增加，任何已發行證券的權利都可能優先於公司普通股的優先權。

我們也無法保證，任何潛在的交易或其他戰略替代方案，如果得到確定、評估和完善，都將為我們的股東帶來更大的價值，或者以其他方式成功應對與我們的業務依賴單一非臨牀資產相關的挑戰。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務或非臨牀開發進展的利益，以及潛在買家能否以合理的條件獲得融資。

我們依賴第三方提供關鍵資源，包括開發 OA-201 計劃，我們可能無法管理這些第三方為我們提供及時、高質量和具有成本效益的服務。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有五名全職員工。這些員工專注於非臨牀/臨牀項目管理、會計和財務、信息技術和公司治理。作為我們發展戰略的一部分，我們決定外包獨立組織、顧問和顧問並與之簽訂合同，以提供特定服務，例如肌肉骨骼專業知識，以協助設計和實施 OA-201 計劃的非臨牀、臨牀和監管發展計劃。我們還決定與第三方簽訂合同，以履行其他與業務相關的職能，例如財務和會計以及行政支持。我們相信我們將能夠

以比僱用我們自己的員工更低的總體成本從第三方資源獲得支持和相關專業知識，並受益於第三方資源提供的比任何數量的員工更廣泛的專業知識。但是，無法保證我們使用第三方的策略會帶來這些預期的好處。

我們目前依賴第三方為我們提供關鍵服務，而且在可預見的將來還將在很大程度上繼續依賴第三方。我們無法向您保證，在需要時將繼續及時向我們提供這些第三方的服務，也無法向您保證，我們可以找到合格的替代品。如果這些服務的成本因任何原因增加，或者這些第三方無法或不願向我們提供服務，我們可能不得不尋找其他第三方來提供這些服務，這可能會導致 OA-201 計劃制定的制定、戰略替代方案或戰略交易的執行、我們履行美國證券交易所報告義務或遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的能力中斷、成本增加、延誤，或在他人的正常運作中業務職能。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們同樣可能遭受中斷、成本增加、延誤以及上述其他挑戰的困擾。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟上合理的條件管理我們現有的第三方服務提供商或找到其他有能力的外部承包商和顧問，或者根本無法保證。

資金短缺、全球健康問題或美國政府關閉造成的FDA和其他政府機構中斷可能會導致我們的產品開發或籌資計劃延遲，或者以其他方式阻止新產品的及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受提交、申請和支付用户費的能力，以及法律、監管和政策的變化。

美國食品藥品管理局的中斷，包括 COVID-19 等流行病和立法行動造成的幹擾，也可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動。

同樣，我們的籌資工作可能會因美國證券交易委員會的中斷而受到阻礙或延遲，包括任何美國政府關閉的結果。由於美國證券交易委員會無法及時審查和批准我們將來可能提交的任何註冊聲明而造成的任何延誤也可能導致我們的 OA-201 計劃的制定延遲，該計劃將由未來的籌資活動提供資金。

由於美國食品和藥物管理局和/或美國證券交易委員會的中斷導致批准時間延遲，OA-201 計劃的制定可能會延遲或減少計劃中的活動。由於FDA或SEC的必要批准延遲，與目前的估計相比，我們的支出也可能會增加。如果FDA、SEC或其他政府機構的活動長期中斷，如果FDA或SEC需要休假審查人員或其他必要的員工，或者如果機構的業務受到其他影響，則可能會嚴重影響FDA或SEC及時審查和處理我們提交材料的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們依賴於對我們的專利和所有權的充分保護。

我們依靠專利、商業祕密、商標、版權、專有技術和合同條款來建立和保護我們的知識產權。作為 OA-201 計劃的一部分，我們擁有多項美國臨時專利申請，涵蓋我們專有的小分子藥物配方及其治療用途和製造工藝。我們預計將在適當的時候在美國和國外提交一項或多項非臨時專利申請，聲稱這些臨時專利申請具有優先權，以保護全球戰略市場上的 OA-201 計劃。我們還預計將來會提交更多專利申請，涵蓋配方、治療藥物或相關的新發現、配方和/或研究進展

適應症和/或其他相關物品，視需要而定。如果我們不努力追求我們的知識產權，或者知識產權被宣佈無效或規避，我們的 OA-201 計劃的開發以及 OA-201 計劃任何配方的未來商業化都將受到不利影響。我們必須成功地捍衞這些權利，使其免受第三方的質疑。

但是，這些法律手段只能為我們提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，也無法提供足夠的法律補救措施來獲得或保持我們與其他尋求將與 OA-201 計劃配方相似或相同的候選產品商業化的公司可能擁有的任何優勢。如果我們獲得的任何專利保護範圍不夠強大和/或不夠廣泛，或者如果我們失去了對知識產權的任何專利或其他法律保護，那麼我們阻止競爭對手將與 OA-201 計劃配方相似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

此外，競爭對手可能會申請和獲得專利，這將阻止、限制或幹擾我們開發、製造或銷售與 OA-201 計劃相關的任何產品的能力，其中許多競爭對手擁有大量資源，可能對競爭產品和候選產品進行大量投資。此外，儘管我們認為我們的知識產權不會干涉他人的權利，但第三方將來仍可能對我們提出專利侵權索賠。

為了執行向我們頒發或許可的專利，保護我們擁有的商業祕密或 “專有技術”，保護我們免受他人權利侵害的指控，或者確定我們的專有權利和他人權利的所有權、範圍或有效性，可能需要進行昂貴的訴訟。

對我們的任何侵權索賠都可能涉及對第三方的重大責任，可能要求我們向第三方尋求許可，並可能阻止我們製造、銷售或使用我們可能開發的任何產品。該訴訟的發生或任何此類訴訟中不利裁決的影響都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的虧損歷史以及我們在未來十二個月中可用於執行業務計劃的現金資源使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

2022年，我們淨虧損1,630萬美元，除利息收入外沒有其他收入，並使用了2,110萬美元的現金為我們的業務運營提供資金。由於目前截至2022年12月31日的流動性水平，以及自年度報告發布之日起12個月內預計將出現現金需求的運營費用短缺，管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

截至2023年11月30日，我們的流動性來源包括約590萬澳元的現金及現金等價物以及約40萬美元的應收保險賠償。在不影響本次發行的任何收益的情況下，我們目前估計，我們現有的現金和現金等價物足以為2024年第一季度的業務運營提供資金。儘管我們已經實施了成本削減，但我們可用於執行業務計劃的有限現金資源存在這樣的風險，即我們沒有足夠的可用現金來資助我們的持續運營，也沒有足夠的可用現金來資助我們的持續運營，執行我們的業務計劃，包括持續發展 OA-201 計劃以及未來十二個月對戰略替代方案的持續評估。

我們的資本需求基於管理層對未來支出和未來潛在籌資活動可能性的估計，這兩者都涉及重大判斷。此外，目前無法確定與任何法律訴訟相關的費用和結果。我們無法向您保證，我們將按我們需要的金額或時間提供額外融資，也無法向您保證，將按可接受的條件或根本不提供資金。

如果我們的可用現金資源不足以支付我們未來的業務運營費用（包括與法律訴訟有關的費用），我們可能會進一步削減成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。如果我們決定停止運營並解散，

清算我們的資產，我們可能會尋求破產保護，這可能會導致對公司普通股的任何投資價值降至零。

我們參與的法律訴訟可能會對我們的財務狀況和對戰略選擇的追求產生不利影響。

我們參與了法律訴訟，將來可能會參與法律訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，訴訟索賠或監管程序的辯護一直是昂貴和耗時的，都要求我們向董事和高級管理人員被告預付大量款項以進行索賠辯護，這導致管理層將注意力和資源從我們的業務和戰略目標上轉移開。保險可能根本無法提供或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。目前無法確定任何法律訴訟的結果。

如果我們在任何法律訴訟中承擔責任，則此類訴訟可能會導致禁令或其他公平救濟、和解、處罰、罰款或損害賠償，這可能會對我們的經營業績、現金狀況和業務開展以及對戰略替代方案的追求產生重大不利影響。與任何法律訴訟相關的不確定性也可能損害我們籌集資金的能力。鑑於我們的現金資源有限，法律訴訟產生的鉅額負債可能迫使我們進一步削減成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，包括可能終止 OA-201 的開發或我們的戰略替代方案，公司可能會推行清算或解散公司的計劃或尋求破產保護，其中任何一項都可能導致對公司的任何投資價值降至零。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。

我們將需要額外的資金來為我們的未來業務、OA-201 計劃和任何戰略交易提供資金，並確保遵守紐約證券交易所美國最低股東權益要求。

截至2023年9月30日，我們有640萬澳元的現金及現金等價物以及50萬澳元的應收保險賠償，我們認為這應該足以為2024年第一季度的業務運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，包括：

●

非臨牀/支持新藥研發的研究以及與 OA-201 計劃相關的任何未來臨牀試驗和研發的進展和成本；

●

與探索戰略替代方案相關的成本以及與進行任何戰略交易相關的成本，包括我們為收購或許可後期資產和/或與擁有這些資產或其他交易或一系列交易的公司合併而可能支付的任何對價；

●

為訴訟和其他索賠進行辯護的費用，例如目前正在審理的四起案件（一項證券欺詐集體訴訟和三起衍生訴訟）和美國證券交易委員會未決的調查，以及為解決這些法律問題而支付的任何款項；

●

提交、起訴、執行和捍衞專利索賠和其他知識產權所涉及的費用；

●

努力糾正未來不遵守紐約證券交易所美國證券交易所600萬美元最低股東權益和/或其他持續上市要求的行為；以及

●

維持我們的公司管理費用（包括D&O保險）以及僱用和留住必要人員或第三方的成本。

我們的資本需求基於管理層對未來支出和潛在未來籌資活動的估計，這涉及重大判斷。特別是，目前無法確定與任何法律訴訟相關的費用和結果。保險可能根本無法提供，也可能金額不足以支付與未決法律訴訟有關的任何債務。

我們無法向您保證，我們將按我們需要的金額或時間提供額外融資，也無法向您保證，將按可接受的條件或根本不提供資金。

截至2023年9月30日，我們的股東權益總額為537.5萬美元，而紐約證券交易所要求的最低股東權益為600萬美元。我們通過出售股票證券來增加股東權益以恢復對紐約證券交易所美國證券交易所最低股東權益要求的努力可能會受到我們低迷的股價的阻礙，未來任何不遵守最低股東權益要求的行為都可能會進一步抑制股東權益。

我們可能會通過承擔債務和/或通過發行我們的股權證券或其中任何一種來獲得未來的額外融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東的所有權權益可能會被大幅削弱，普通股的價值可能會下降。我們通過出售股票籌集更多資金的努力可能會受到目前普通股交易價格低迷、未決法律事務以及我們先前不遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求或未來任何不遵守紐約證券交易所持續上市要求的行為的阻礙。如果我們籌集額外的股權融資，新投資者可能會要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。我們通過負債籌集資金的努力可能會受到阻礙，因為我們用於擔保債務的資產有限，而且沒有任何收入來支持還本付息。任何融資都有可能影響我們開展業務的方式的契約，包括限制我們承擔債務或出售額外股權證券的能力。

如果我們無法及時籌集任何所需的資金，我們可能會進一步降低成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。

與我們的普通股相關的風險

我們的股票價格波動極大，可能會繼續波動並大幅波動，這可能會給普通股的購買者造成巨大損失。

我們的普通股價格一直波動極大，而且可能會繼續波動，尤其是在我們面對並試圖應對與 OA-201 計劃、未決法律訴訟、我們的戰略另類投資程序、我們的資本資源以及本節中描述的其他風險因素相關的風險時。此外，總體而言，股票市場和收入前階段的生物製藥公司的市場都經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。除了本節中描述的其他風險因素外，以下因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

●

OA-201 計劃的任何實際或感知的不利進展，包括研究的時間和狀況以及研究結果；

●

與戰略備選方案或任何戰略交易相關的不確定性，包括該過程中的實際或預期的不利進展，或任何交易的公告或懸而未決；

●

美國食品和藥物管理局或其他監管機構發佈的任何可能影響 Ampio 或 OA-201 計劃配方的潛在監管路徑的進展公告或發表的評論；

●

我們參與或可能參與的任何法律訴訟的進展；

●

任何有關我們留用或流失關鍵員工的公告；

●

我們繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及紐約證券交易所美國證券交易所就我們的普通股採取的任何行動；

●

專利頒發或拒絕、侵權索賠或其他與知識產權相關的事態發展的公告；

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們預期的未來臨牀發展、未來財務狀況以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預測”、“可能”、“期望”、“建議”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“持續”、“機會”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“計劃” 或類似詞語的否定詞，或此類術語或類似術語的其他變體的否定詞，通常識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

●

預計的經營或財務業績，包括運營中使用的預期現金流或我們為減少開支、保留現金和現金等價物以及公司整體流動性而可能採取的任何行動的影響；

●

OA-201 的非臨牀和臨牀（假設美國食品藥品管理局批准了 IND）試驗的潛在結果、任何未來資本支出、研發費用和其他與 OA-201 相關的付款，以及為支持 OA-201 研發相關費用和支持公司持續支持而開展的任何籌資活動；

●

我們的戰略選擇流程，包括任何潛在的利益對手、交易結構、與任何戰略替代方案相關的時間和交易費用以及任何戰略替代方案的潛在成功；

●

我們未來資本的金額和時間需要為與 OA-201 和我們的基準業務運營相關的未來研發費用提供資金，以恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所關於維持600萬美元最低股東權益的持續上市要求，和/或為與任何法律訴訟相關的費用提供資金，前提是此類費用不在承保範圍和/或超過我們的保單限額；

●

任何法律訴訟的費用、時間和/或結果；以及

●

我們為 OA-201 或任何其他潛在產品機會確定戰略合作伙伴的能力，以及執行受益許可、共同開發、合作或類似安排的能力。

前瞻性陳述基於對未來事件和趨勢的某些假設和預期，這些假設和預期受風險和不確定性影響。根據各種因素，未來的實際業績和趨勢可能與歷史業績或任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績和趨勢存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績不同的因素包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們後續報告的其他類似章節中描述的因素。

本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益將約為100萬美元（基於假設的每股公開發行價格和隨附的普通認股權證，這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格）。我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究和監管機構申報。

但是，由於這是盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

下表顯示了在本次發行中出售100％、75％、50％或25％的證券後，我們的收益使用情況。


	100%		% 的總計		75%		% 的總計		50%		% 的總計		25%		% 的總計
發行總收益	$	____		100.0%	$	____		100.0%	$	____		100.0%	$	____		100.0%

所得款項的用途
配售代理費用和開支	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%.	$	____		____%
提供費用	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%
____	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%
____	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%	$	____		____%
所得款項的總用途	$	____		100.0%	$	____		100.0%	$	____		100.0%	$	____		100.0%

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，以用於上述目的。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會推進 OA-201 計劃或增加我們的市場價值。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額，如下所示：

●

以實際為基礎；以及

●

在調整後的基礎上，在扣除估計的配售代理佣金和估計的發行費用，假設本次發行中沒有出售任何預先籌資的認股權證後，我們按每股公開發行價格和隨附的普通認股權證（這是我們在2023年紐約證券交易所美國證券交易所最後公佈的普通股的銷售價格）在本次發行中出售本次發行的股票生效。

下文列出的調整後信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中其他地方包含或以引用方式納入我們的財務報表和10-Q表季度報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的對這些報告的修正案一起閲讀。

		截至2023年9月30日
		實際的		調整後
		（以千計，股票和每股數據除外）
現金和現金等價物	$	6,398	$
股東權益：
普通股，面值每股0.0001美元：已授權3億股；截至2023年9月30日實際已發行和流通804,604股；調整後已發行和流通股票		—
優先股，面值每股0.0001美元；經授權1,000,000股，無已發行股份，經調整後實際無已發行股份		—		—
額外的實收資本		245,848
累計赤字		(240,473)		( )
股東權益總額		5,375

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，扣除預計的配售代理佣金和我們應付的預計發行費用，不包括行使預先籌集的認股權證所得收益（如果有），則假設每股公開發行價格每股上漲0.50美元，將使我們從本次發行中獲得的預期淨收益增加（減少）約百萬美元根據本次發行發行。

同樣，假設每股公開發行價格保持不變，扣除預計的配售代理佣金和我們應付的預計發行費用，不包括根據本次發行發行的預先注資認股權證的行使收益（如果有），我們發行的股票數量增加或減少10萬股將使我們的淨收益增加或減少約百萬美元，如果。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的804,604股已發行普通股，不包括：

稀釋

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據2023年美國紐約證券交易所普通股最新公佈的銷售價格，假設在本次發行中以每股普通股美元的價格出售我們在本次發行中普通股的假設出售生效，假設本次發行中沒有出售任何預先注資的認股權證，扣除預計的配售代理費和我們應付的估計發行費用，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，或每股美元。這意味着我們向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加，達到每股美元，並且向以公開發行價格購買本次發行證券的投資者每股攤薄美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


假設的每股公開發行價格		$
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值	$
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$
本次發行生效後截至2023年9月30日的調整後每股淨有形賬面價值		$
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股		$

根據紐約證券交易所美國證券交易所2023年公佈的最新普通股銷售價格，假設的普通股每股公開發行價格上漲或下降0.50美元，將使我們在本次發行中發行的普通股數量減少約百萬股，或使我們在本次發行中發行的普通股數量分別增加約百萬股。

我們還可能增加或減少我們發行的普通股數量。假設每股的假設發行價格保持不變，在扣除預計的配售代理佣金和我們應付的預計發行費用後，我們發行的普通股數量增加10萬股將使調整後的淨有形賬面價值增加約百萬美元，合每股美元，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度減少每股美元。同樣，假設每股的假設發行價格保持不變，扣除預計的配售代理佣金和我們應付的估計發行費用，我們發行的普通股數量減少10萬股將使調整後的淨有形賬面價值減少約百萬美元或每股美元，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度增加每股美元。上面討論的信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供的普通股實際數量以及本次發行中按定價確定的其他條款進行調整。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的804,604股已發行普通股，不包括：

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行使未償還普通股認股權證後可發行52,751股股票，加權平均行使價為每股320.62美元；

●

行使已發行股票期權後可發行12,719股股票，加權平均行使價為每股317.44美元；以及

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根據我們的2023年股票和激勵計劃，為未來發行預留了120萬股額外股票。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定（i）不行使根據我們的股權激勵計劃發行的期權，（ii）未行使未償還的普通股認股權證。

上述申請）可能無法及時或根本無法獲得專利的頒發，我們無法向投資者保證，任何已經頒發或將來可能頒發的專利都將保護我們的技術。

我們要求所有為我們工作的員工和技術顧問執行保密協議，其中規定除特定情況外，他們在僱傭、諮詢或業務關係過程中收到的所有機密信息均應保密。我們與研究員工簽訂的協議規定，個人在受僱於我們期間構思的所有發明、發現和其他類型的知識產權，無論是否可獲得專利或受版權保護，都將全部轉讓給我們。但是，我們無法保證員工和顧問將遵守這些協議的保密或分配條款。儘管已採取措施保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能會複製我們技術的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。

人力資本資源

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有五名員工，全部在美國工作。我們的管理團隊和董事會在藥物開發方面擁有豐富的背景，公司聘請了在骨科領域和監管要求方面具有特定專業知識的科學和臨牀顧問。

Ampio 的員工專注於非臨牀和臨牀項目管理、會計和財務、IT 和公司治理。作為我們藥物研發戰略的一部分，我們決定外包獨立的第三方組織、顧問和顧問並與之簽訂合同，以提供特定服務，例如骨科專業知識，以協助設計和實施 OA-201 計劃的非臨牀、臨牀和監管開發計劃。我們還決定與第三方簽訂合同，以履行其他與業務相關的職能，例如財務和會計以及行政支持。我們相信，與僱用自己的員工相比，我們將能夠以更低的總體成本從第三方資源獲得支持和相關專業知識，並且受益於來自第三方資源的專業知識範圍比任何數量的員工都要多。

最近更新

Kain 訴 Ampio Pharmicals, Inc. 等人，22-cv-2105

2023年11月17日，雙方（已故被告馬卡盧索除外）提出了一項延長最後期限的聯合規定無異議動議，告知法院雙方同意在2024年1月5日之前進行調解，並要求法院取消所有被告回答、提出動議或以其他方式迴應修正後的申訴的時間。該動議還要求允許當事方在調解成功或宣佈陷入僵局後的五 (5) 天內提交狀況報告，向法院提供諮詢意見。此後，如果調解沒有達成和解，該動議要求被告在提交狀態報告後有四十五（45）天的時間對經修正的申訴作出答覆，併為預期的駁回動議制定簡報時間表。該動議規定，如果任何一方回答修正後的申訴，而不是動議駁回，而是就排期令與法院聯繫。2023 年 11 月 20 日，法院批准了該動議。調解定於2024年1月4日進行。

企業信息

Ampio 製藥公司是一家特拉華州公司。我們的前身DMI生命科學有限公司（“生命科學”）於2008年12月在特拉華州成立。2010年3月，生命科學與科羅拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合併。由於此次合併，生命科學股東成為了Chay Enterprises, Inc.的控股股東。合併後，我們在特拉華州註冊為Ampio

我們提供的證券的描述

我們最多提供普通股和預先注資的認股權證，以購買最多普通股，同時提供普通認股權證，最多可購買普通股.對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。每股普通股或預先注資的認股權證將與普通認股權證一起出售，以購買一股普通股。普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證將單獨發行。我們還在登記行使本文提供的普通認股權證和預先注資認股權證時不時發行的普通股。

普通股

本招股説明書中對我們普通股的描述是參照我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中對此類普通股的描述納入本招股説明的。

普通認股權證

該公司正在提供普通認股權證，最多可購買我們普通股的總股份。

本次發行中發行的每份普通認股權證代表以每股美元的初始行使價購買一股普通股的權利。每份普通認股權證可以在發行之日後的任何時候由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後可不時行使，直至最初發行日期的五週年紀念日（含當日）。

普通認股權證可以通過向公司提交完整的行使指示表並遵守普通認股權證中規定的行使要求來全部或部分行使。行使價可以現金支付，也可以根據無現金行使支付，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

無部分股份

行使普通認股權證時，不得發行零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

未能及時交付股票

如果我們未能向持有人交付代表行使普通認股權證時可發行的股票的證書，也未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在普通認股權證行使時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股為了滿足持有人預計在行使時獲得的認股權證股份的出售或買入，我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以我們的認股權證數量（1）獲得的金額必須向持有人交付與有爭議的行使相關的價格，乘以 (2) 賣出訂單產生的價格此類購買義務已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復適用認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為撤銷），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的普通權證向持有人交付任何普通股，我們將需要為每1,000美元行使但未交付的普通股支付每個交易日10美元的違約金（最高至每股20美元）

交易日（從認股權證股份交割日後的第三個交易日開始），直到普通股交割或持有人撤銷此類行使為止。

運動限制

通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見普通認股權證））在行使生效後立即以超過4.99％或9.99％的權益方式行使普通認股權證的任何部分，則持有人無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，一份登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金，而是在行使總行使價時收取（全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數在逮捕令中排名第四。

股票拆分調整

行使普通認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票分割和普通股組合。

分紅或分配

如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利），或以其他方式分配普通認股權證的發行，然後在每種情況下，普通股的持有人認股權證有權參與此類分配，其參與程度應與持有人持有完全行使普通認股權證後可收購的普通股數量相同。

購買權

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、普通認股權證、證券或其他財產的權利，則普通認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購為了授予、發行或出售此類購買權，可在記錄日期之前完成行使普通認股權證後獲得的股票，如果沒有此類記錄，則為確定普通股記錄持有人的日期。

基本面交易

如果進行基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們的已發行股本所代表的50％以上的投票權，任何人

或集團成為我們已發行股本所代表的50％以上的投票權的受益所有人，任何與另一實體的合併，或由我們的已發行資本所代表的50％以上的投票權批准的要約或交換要約，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕本應發行的每股普通股作為替代對價這種情況的發生基本交易、繼任者或收購公司或我們公司（如果是尚存公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使普通認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成的同時或完成後的30天內，將普通認股權證兑換成相當於普通認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證）的現金。

但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日以相同類型或形式（相同比例）的對價，按所發行普通權證未行使部分的Black Scholes價值獲得向與基本面相關的普通股持有人支付交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

可轉移性

根據適用法律，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有普通認股權證的交易市場，交易市場預計不會發展。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使普通認股權證。

修正案

經此類普通認股權證持有人和我們的書面同意，可以對普通認股權證進行修改。

清單

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請普通認股權證在任何國家證券交易所上市。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以在行使預先注資的認股權證之前隨時行使

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人員發行配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的7.0％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份），行使價等於本次發行中出售的每股普通股和隨附普通認股權證的公開發行價格的125％。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。否則，本次發行中發行的配售代理認股權證的條款將與普通認股權證的條款基本相同。配售代理認股權證在註冊聲明上登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理人認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和經修訂的經修訂和重述的章程（“章程”）包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有董事會主席、首席執行官、根據授權董事總數過半數通過的決議的董事會或有權在股東會議上投20％或以上選票的股東才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

預先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

●

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

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交易完成後，股東成為感興趣的股東，在某些情況下，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的85％，但不包括利益相關股東擁有的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票；或

分配計劃

我們已聘請或配售代理人擔任我們的獨家配售代理人，以徵求購買本招股説明書中提供的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的提議。配售代理沒有購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售所發行的所有普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人無權通過聘用書約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的經銷商。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的一年內不進行浮動利率融資，但有例外；（ii）承諾在發行結束後的60天內不進行任何股權融資，但有某些限制例外。

證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

	●	發行人對組織、資格、授權、無衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新文件、沒有訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權問題以及對《反海外腐敗法》等各種法律的遵守等事項的標準陳述和擔保；以及

	●	關於認股權證註冊、不與其他發行合併、提交8-K以披露簽訂這些證券購買協議的情況、沒有股東權利計劃、沒有重要的非公開信息、所得款項的使用、買方賠償、普通股的保留和上市以及在60天內不出售股權等事項的契約，但某些例外情況除外。

此處發行的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的交割預計將在當天或前後進行，但須滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人支付總費用，相當於本次發行總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人支付管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％，並向配售代理人償還25,000美元的不可記賬費用、律師費和開支以及不超過100,000美元的其他自付費用以及15,950美元的清算費用。

我們估計，不包括配售代理人的現金費，由我們支付或應付的本次發行的總費用約為百萬美元。在扣除應向配售代理人支付的費用以及我們與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益約為100萬美元（基於假設的每股公開發行價格和隨附的普通認股權證美元，這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後公佈的普通股銷售價格，即2023年我們在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股銷售價格）。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理人支付的與出售普通股和預先注資認股權證的普通股相關的每股費用和總現金費用。

	每股普通股和普通認股權證	每份預先注資的認股權證和普通權證	總計
發行價格	$	$	$
配售代理費	$	$	$
扣除我們開支之前的收益	$	$	$

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的7.0％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份），行使價等於每股公開發行價格的125％，以及將在本次發行中出售的隨附普通認股權證。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組等）。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理人認股權證的形式作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

尾巴

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理人在配售代理人聘用期限到期或終止後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易中的資本，前提是配售代理人在配售代理人聘用期限到期或終止後的12個月內向我們提供了任何公開或私募股權證或其他融資或籌資交易的資本。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

封鎖協議

根據本招股説明書，我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商商定，自發行結束之日起的60天封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得直接或間接地要約出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們同意在本次發行截止日期後的一年內不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一年內按未來確定的價格發行證券，但有例外。配售代理人可自行決定免除該禁令，恕不另行通知。

其他關係

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何進一步服務的安排。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是收購、所有權和處置我們的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並未全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。在本摘要中，所有提及我們普通股的內容均包括我們的預先注資認股權證。本摘要以經修訂的1986年《美國國税法》或該法、據此頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決等截至本文發佈之日的規定為基礎。這些權限可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力，由此產生的美國聯邦所得税後果與下文所述的後果不同。對於以下摘要中的陳述和結論，我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、淨投資收入的3.8％的醫療保險税或任何其他最低税收後果所產生的税收考慮。此外，本討論未涉及適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的税收考慮，包括但不限於：

	●	銀行、保險公司或其他金融機構；

	●	免税組織或政府組織；

	●	證券或貨幣的經紀人或交易商；

	●	選擇使用按市值計價法核算其持有的證券的證券交易者；

	●	擁有或被視為擁有我們 5.0% 以上股本的人；

	●	某些美國外籍人士、美國公民或前長期居民；

	●	在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易”、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易中持有我們的普通股作為頭寸的人；

	●	未按照《守則》第 1221 條的規定將我們的普通股作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；

	●	根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們普通股的人；

	●	養老金計劃；

	●	合夥企業，或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；

	●	我們的股票構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人員；

	●	外國主權國家的組成部分或受控實體；

	●	被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；或

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收購我們的普通股作為服務補償的人。

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置我們的普通股對他們的美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何美國州或地方法律、任何非美國或其他税收司法管轄區或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，即 “美國個人”，不是合夥企業，或被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，均出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

	●	身為美國公民或居民的個人；

	●	根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

	●	遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

	●	(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為美國個人的有效選擇。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，該普通股不是美國持有人或合夥企業，或者被視為合夥企業或被其所有者忽視的其他實體，均出於美國聯邦所得税的目的。

對美國持有人的税收後果

普通股分配

正如上文 “股息政策” 中所討論的那樣，我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則除某些按比例分配的普通股股息外，在從我們當前或累計的收益和利潤（如果有）中支付的分紅將被視為股息，並將計入美國持有人的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的餘額將被視為資本收益。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此可以按適用於長期資本收益的税率納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。如果美國公司持有人滿足特定的持有期和其他適用要求，則該美國公司持有人收到的股息將有資格扣除所得的股息。

普通股的出售或其他處置

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人出售普通股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，並且預先注資認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證不應確認收益或損失，行使後，預先籌資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的普通股，行使價增加每股0.0001美元。但是，我們對預先注資認股權證的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將我們的預先注資認股權證視為收購普通股的認股權證。如果是這樣，您投資於我們的預先注資認股權證的收益金額和性質可能會發生變化。因此，每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，我們上述描述得到了尊重。

對非美國人的税收後果持有者

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所討論的那樣，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。如果我們根據美國聯邦所得税原則進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的收益持有人在普通股中的基準（如適用），但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—普通股出售收益或其他處置收益” 部分所述進行處理。任何此類分配都將受以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論的約束。

視以下關於有效關聯收入的討論而定，向非美國人支付的任何股息持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，也可以按適用的所得税協定規定的較低税率繳納。要獲得更低的協議税率，非美國人持有人必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格 W-8BEN（通常包括美國納税人識別號）、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他相應版本的國税局表格 W-8（或後續表格），這些表格必須定期更新，並且在每種情況下都必須證明符合降低的協議税率的資格。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

支付給非美國人的股息與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務，並且根據適用的所得税協定沒有資格獲得美國（淨基準）所得税減免，通常免徵上述（總基準）預扣税。要獲得預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8ECI 或繼任表格或其他適用的國税局表格 W-8，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。此類有效關聯的股息如果沒有資格獲得税收協定的減免，則無需繳納預扣税，但將按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額以及如果不包括非美國人持有人是一家公司，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如果您有資格根據税收協定獲得較低的預扣税率，則如果您及時向國税局提出適當的退款申請，則可以獲得任何預扣的超額退款。

出售或以其他方式處置普通股的收益

視以下有關備用預扣税和 FATCA 的討論而定，非美國通常，持有人無需為出售或以其他方式處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

	●	收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務，沒有資格根據適用的所得税協定獲得減免，在這種情況下，非美國人持有人必須為按常規累進的美國聯邦所得税税率出售所得的淨收益納税，對於非美國人，持有人將被要求納税。持有人是一家公司，例如非美國公司經某些項目調整後，持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

	●	非美國的持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將被要求為出售所得收益繳納30％的固定税，該税可能會被美國來源資本損失所抵消（儘管非美國資本損失）持有人不被視為美國居民）（受適用的所得税或其他條約的約束）；或

	●	我們是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”，或者 USRPHC，在處置前五年中較短的時間內，我們是非美國不動產控股公司持有人持有我們普通股的期限。我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果（a）根據適用的美國財政部條例的定義，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所等成熟證券市場 “定期交易”，以及（b）非美國普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或交換之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有或擁有我們普通股的5％或更少的股份。如果上述例外情況不適用，則此類非美國持有人在處置股票時獲得的收益通常將按15％的税率預扣，此類非美國股票持有人對任何收益的徵税方式通常與與美國貿易或業務開展有效相關的收益徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與普通股分配以及出售或其他處置普通股收益有關的信息申報表。如果非豁免的美國持有人未能向預扣税代理人提供其納税人識別號並遵守認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則非豁免的美國持有人可能需要為這些款項繳納美國備用預扣税。

非美國除非非美國持有人，否則持有人可能需要就這些款項進行美國信息報告和備用預扣税持有人遵守認證程序以證明其不是美國人（在《守則》的定義範圍內）。如果非美國人，則通常可以滿足認證要求持有人在適用的美國國税局表格（或合適的替代表格或後續表格）上向適用的預扣税代理人提供一份聲明，以及所有適當的附件，這些附件將在作偽證的處罰下籤署，除其他外，註明此類非美國國税局表格

持有人不是美國人。適用的財政部條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，支付給非美國普通股的分配金額持有人以及從中預扣的任何美國聯邦税款金額必須每年向國税局和持有人申報。美國國税局可根據適用的税收協定或協議的規定向非美國税務機關提供這些信息。持有人居住。

向美國經紀商的非美國辦事處或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商的非美國經紀商支付普通股出售或以其他方式處置的收益通常需要遵守信息報告要求，但不包括備用預扣税，除非非美國經紀人持有人證明自己不是美國人，否則適用豁免，否則將受到偽證處罰。向經紀商美國辦事處或通過美國經紀商辦事處出售或以其他方式處置普通股的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國經紀人持有人證明自己不是美國人或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。通常，允許從付款中扣除任何備用預扣的金額作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

國外賬户

該守則通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並視下文對支付給 “外國金融機構” 的證券處置總收益進行討論（具體定義如下），除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關以下方面的大量信息：美國賬户此類機構的持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）或其他有資格獲得這些規則的豁免。30％的美國聯邦預扣税也適用於股息，除非該實體向預扣税代理人提供其沒有任何實質性直接或間接的證明，否則將適用於處置我們向非金融外國實體（定義見本法）的證券的總收益，除非該實體向預扣税代理人提供證明，證明其沒有任何實質性的直接或間接資格。“美國所有者”（定義見《守則》）提供有關該實體的每位美國主要所有者的信息，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。

在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

美國財政部發布了擬議法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股出售或其他處置總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則可能對他們投資我們的普通股產生的影響，以及這些規則和擬議法規對他們持有普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足防止徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。購買、持有和處置我們證券的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。此外，最近頒佈了對美國聯邦税法的重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類變化以及州税法的潛在相應變化諮詢其税務顧問。

法律事務

此次發行的證券的有效性將轉交給明尼蘇達州明尼阿波利斯市的巴拉德·斯帕爾律師事務所。該律師事務所擔任配售代理人就此次發行的法律顧問。

專家們

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告引用方式納入本招股説明書（該報告表達了無保留意見，幷包括與持續經營不確定性相關的解釋性段落），以引用方式納入此處。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們根據1934年的《證券交易法》提交定期報告，包括年度、季度和特別報告，以及向證券交易委員會提交其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會地區辦事處、公共參考設施和上述美國證券交易委員會網站上查閲和複製。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們的網站www.ampiopharma.com上提供的信息，除了本招股説明書中特別以引用方式納入的信息外，不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應依賴本招股説明書和註冊聲明中以引用方式包含的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的這些信息和信息。我們以引用方式納入下列文件、在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及未來在發行終止前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；前提是我們不以引用方式納入任何被認為已提供和未按規定提交的文件或信息符合美國證券交易委員會的規則。我們以引用方式納入的文件是：

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了與下述普通股註冊相關的費用和開支，配售代理費用和開支除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$
法律費用和開支		$
會計費用和開支		$
FINRA 申請費		$
過户代理和註冊商的費用和開支		$
打印機成本和開支		$
		$

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

該公司是一家根據特拉華州法律組建的公司，受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的約束。

公司註冊證書第九條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

DGCL第145條允許公司賠償公司任何董事、高級職員、僱員或代理人因該人是或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟所實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且任何刑事訴訟或訴訟，前提是他或她沒有理由認為自己的行為是非法的。類似的標準也適用於公司或代表公司提起的訴訟（即衍生訴訟），唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費），並且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能做出任何賠償。該法規規定，它不排除通過公司註冊證書、章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

公司註冊證書第九條要求公司以DGCL允許的方式和最大範圍內，對任何因現為或曾經是本公司的董事或高級管理人員而成為或曾經是任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序當事方或可能成為其一方的人（或任何人的遺產）進行賠償，或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事或高級職員企業。

此外，公司章程第十一條要求公司在總局要求或允許的最大範圍內，以不時生效的方式、情況下、最大限度地向其現任和前任董事和執行官（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）向其現任和前任董事和執行官提供賠償。公司有權通過與董事和執行官簽訂的個人合同修改公司章程中規定的賠償。此外，公司的章程規定，不得要求公司就任何董事或執行官發起的任何訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟經公司董事會授權，(iii) 此類賠償

II-1

賠償由公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定提供，或者（iv）此類賠償必須根據公司章程的執法規定作出。

公司的章程還授權董事會在最終處置此類訴訟之前酌情支付任何此類訴訟的費用，前提是該受保人書面承諾償還此類款項，前提是最終確定他或她無權根據DGCL和公司章程規定的標準獲得賠償。

公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。如果受保人是或有可能成為與其董事和/或執行官身份有關的任何訴訟的當事方或參與者，則賠償協議向每位董事或執行官或受保人提供賠償，以免賠償受保人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額，或代表受保人或其代表其實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的款項公司的，只要受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為支持或不反對的方式行事為了公司的最大利益，在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。對於本公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，按上述規定提供賠償；但是，如果適用的法律有此規定，則對於受保人應被判定對註冊人負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項，將不對此類費用進行賠償，除非特拉華州財政法院做出這樣的裁決，否則此類費用將不予賠償可以作出賠償。

該公司還持有董事和高級管理人員責任保險。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

不適用。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品：

展覽索引


展覽數字		描述

3.1		Chay Enterprises, Inc.（n/k/a Ampio Pharmicals, Inc.）公司註冊證書（參照2010年3月30日提交的8-K表最新報告附錄3.3併入）。

3.2		Ampio 製藥公司註冊證書修正證書（f/k/a Chay Enterprises, Inc.）（參照2010年3月30日提交的8-K表最新報告附錄3.4併入）。

3.3		Ampio Pharmicals, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2019年12月18日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.4		日期為2022年11月8日的Ampio Pharmicals, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2022年11月9日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

II-2


展覽數字		描述

3.5		2023年8月30日提交的Ampio Pharmicals, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2023年8月31日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.6		經修訂和重述的Ampio Pharmicals, Inc. 章程（參照2018年11月14日提交的截至2018年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

3.7		2023年5月24日通過的《Ampio Pharmicals, Inc.經修訂和重述的章程》修正案（參照2023年5月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。

3.8		2023年5月25日提交的Ampio Pharmicals, Inc.D系列優先股指定證書（參考2023年5月26日提交的8-K表最新報告附錄3.2）。

4.1		認股權證表格（參照2021年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。

4.2 **		普通認股權證的形式

4.3 **		預先撥款認股權證的表格

4.4 **		配售代理認股權證表格

5.1 **		巴拉德斯帕爾律師事務所的觀點

10.1 +		2010年股票激勵計劃和期權協議形式（參照2010年3月17日提交的8-K/A表最新報告附錄10.7納入其中）。

10.2 +		2010年股票和激勵計劃修正案（參照2011年10月21日提交的14A表格委託書附錄A納入）。

10.3 +		2019年股票激勵計劃和期權協議形式（參照2021年3月3日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.4納入）。

10.4 +		2019年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格（參考2022年3月29日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.4）。

10.5 +		Ampio Pharmicals, Inc. 2023年股票和激勵計劃（參照2023年7月31日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。

10.6 +		Ampio Pharmicals, Inc.與丹尼爾·斯托克利之間的僱傭協議，日期為2021年10月11日（參照2022年3月29日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄10.8）。

10.7 +		Ampio Pharmicals, Inc.與邁克爾·馬蒂諾之間的僱傭協議，日期為2021年11月22日（參照2021年11月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。

10.8 +		Ampio Pharmicals, Inc.與邁克爾·馬蒂諾於2022年8月30日簽訂的《僱傭協議》第1號修正案（參照2022年9月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

II-3


展覽數字		描述
10.9 +		Ampio Pharmicals, Inc.與邁克爾·馬蒂諾於2023年10月1日簽訂的《僱傭協議》第2號修正案（參照2023年10月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.10 +		Ampio Pharmicals, Inc.與丹尼爾·斯托克利於2019年8月簽訂的股票期權取消和高管授予協議（參照2019年8月23日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。

10.11 +		Ampio Pharmicals, Inc.與某些董事、執行官和主要員工之間的賠償協議表格（參照2022年3月29日提交的截至2021年12月31日提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.11納入）。

10.12 +		Ampio Pharmicals Inc.與丹尼爾·斯托克利於2019年11月7日簽訂的取消協議修正案（參照2019年11月7日提交的截至2019年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.4納入）。

10.13 +		Ampio Pharmicals, Inc.的薪酬補償政策於2023年10月24日通過（參考2023年10月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。

10.14		在2023年9月18日Ampio Pharmicals, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年9月18日簽訂的市場發行協議中（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-274558）附錄1.2合併。

10.15		Ampio Pharmicals, Inc.和NCWP — Inverness Business Park, LLC於2013年12月13日簽訂的租賃協議（參照2013年12月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

10.16		Ampio Pharmicals, Inc.和Utility Global, Inc. 於2023年2月16日簽訂的分租協議（參照2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）。

10.17 **		證券購買協議的格式

23.1 *		Moss Adams LLP 的同意

23.2 **		巴拉德斯帕爾律師事務所的同意（包括在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在此簽名頁上）

107*		申請費表

*隨函提交

**將通過修正案提交

+表示管理層薪酬計劃或合同

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

II-4

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額）以及與最低或最高發行區間的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中在 “計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分發時對任何購買者的責任，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是賣方買方，將被考慮提供或出售此類證券致這樣的購買者：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年12月21日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並經正式授權。

AMPIO 製藥公司

作者：/s/ 邁克爾·馬蒂諾

姓名：邁克爾·A·馬蒂諾

職務：首席執行官

在座各位都知道，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命邁克爾·馬蒂諾和丹尼爾·斯托克利為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，取而代之的是該人以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或任何註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據第 462 (b) 條在申報時生效的相同發行根據1933年《證券法》），並將所有證物和與之有關的所有文件一併提交，證券交易委員會授予每位事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，完全符合該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有內容任何上述事實上的律師和代理人，或其中的任何替代者或替代者，都可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和授權書由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 邁克爾·A·馬蒂諾
邁克爾·A·馬蒂諾

首席執行官兼董事（首席執行官）

2023 年 12 月 21 日

/s/ 丹尼爾·斯托克利
丹尼爾·G·斯托克利

首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

2023 年 12 月 21 日

/s/ 大衞 R. 史蒂文斯
大衞·史蒂文斯

董事

2023 年 12 月 21 日

/s/ J. Kevin Buchi
J. 凱文·布奇

董事

2023 年 12 月 21 日

/s/ 伊麗莎白·瓦爾基·喬布斯

伊麗莎白·瓦爾基·喬布斯

董事

2023 年 12 月 21 日

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