vgr-202306160000059440DEF 14A假的00000594402022-01-012022-12-31iso421:USD00000594402021-01-012021-12-3100000594402020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：StockaWardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：StockaWardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：StockaWardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：StockaWardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：StockaWardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：StockaWardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR: OptionAwardsReportedValue 會員2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR: OptionAwardsReportedValue 會員2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR: OptionAwardsReportedValue 會員2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR: OptionAwardsReportedValue 會員2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR: OptionAwardsReportedValue 會員2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR: OptionAwardsReportedValue 會員2020-01-012020-12-310000059440VGR：養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：養老金調整服務費用會員2022-01-012022-12-310000059440VGR：養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：養老金調整服務費用會員2021-01-012021-12-310000059440VGR：養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：養老金調整服務費用會員2020-01-012020-12-310000059440VGR：養老金調整其他費用會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440VGR：養老金調整其他費用會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059440VGR：養老金調整其他費用會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440VGR：養老金調整其他費用會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059440VGR：養老金調整其他費用會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440VGR：養老金調整其他費用會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059440VGR：年度內授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：年度內授予的股權獎勵未經投資會員2022-01-012022-12-310000059440VGR：年度內授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：年度內授予的股權獎勵未經投資會員2021-01-012021-12-310000059440VGR：年度內授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：年度內授予的股權獎勵未經投資會員2020-01-012020-12-310000059440VGR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310000059440VGR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310000059440VGR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310000059440VGR：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440VGR：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059440VGR：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440VGR：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059440VGR：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440VGR：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059440VGR：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000059440VGR：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000059440VGR：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：被沒收的調整成員的股票獎勵價值2022-01-012022-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：被沒收的調整成員的股票獎勵價值2022-01-012022-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：被沒收的調整成員的股票獎勵價值2021-01-012021-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：被沒收的調整成員的股票獎勵價值2021-01-012021-12-310000059440ECD: PEOmemberVGR：被沒收的調整成員的股票獎勵價值2020-01-012020-12-310000059440ECD：NonpeoneOmemerVGR：被沒收的調整成員的股票獎勵價值2020-01-012020-12-31000005944012022-01-012022-12-31000005944022022-01-012022-12-31000005944032022-01-012022-12-31000005944042022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 þ
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
o 初步委託書 | o機密，僅供委員會使用（如 規則 14a-6 (e) (2) 允許) |
þ 最終委託書
o 權威附加材料
o根據第 240.14a-12 節徵集材料
| | |
| 矢量集團有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
þ無需付費。
| | | | | |
o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
目錄
| | |
年度股東大會通知 |
委託聲明 |
導言 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
公司的執行官 |
董事會提案 1 — 提名和選舉董事 |
薪酬討論和分析 |
2022年薪酬彙總表 |
首席執行官薪酬比率 |
薪酬與績效 |
2022年發放基於計劃的獎勵 |
2022年12月31日的傑出股票獎勵 |
截至2022年12月31日止年度的期權行使和股票歸屬 |
2022財年末的養老金福利 |
董事薪酬 |
審計委員會報告 |
股權補償計劃信息 |
某些關係和關聯方交易 |
董事會提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票（薪酬發言權投票） |
董事會提案 3 — 批准對獨立註冊會計師事務所的任命 |
提案 4 — 關於薪酬投票發言頻率的諮詢投票 |
提案 5 — 批准公司 2023 年管理激勵計劃 |
提案 6 — 對股東提案的諮詢投票 —— 獨立董事會主席 |
雜項 |
年會材料的存放 |
附件 A |
VECTOR 集團有限公司
4400 比斯坎大道。
佛羅裏達州邁阿密 33137
年度股東大會通知
將於 2023 年 7 月 26 日舉行
致矢量集團有限公司的股東：
特拉華州的一家公司Vector Group Ltd.（以下簡稱 “公司” 或 “Vector”）的年度股東大會將於美國東部時間2023年7月26日星期三上午10點舉行，並可隨時推遲或休會，目的如下：
1。選舉九名董事的任期至下次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；
2。就高管薪酬問題舉行諮詢投票（“薪酬發言權投票”）；
3.批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
4。就薪酬投票的發言頻率舉行諮詢投票；
5。批准公司的2023年管理激勵計劃；
6。考慮一項股東提案，該提案要求公司修改其管理文件，要求董事會主席為獨立董事；以及
7。在會議或會議任何休會或延期之前妥善處理其他事項。
我們已經決定，年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。在會議期間，您可以通過網絡直播參加虛擬年會、提交問題並以電子方式對股票進行投票，網址為 https://web.lumiagm.com/254176245。您需要印在代理卡上的11位控制號碼才能參加年會，並輸入打印在代理卡上的11位控制號碼或您將收到的代理材料互聯網可用性通知以及會議密碼vector2023。如果您是 “受益所有人”，也稱為 “街道名稱” 持有人，請參閲 “註冊以受益所有人身份參加虛擬年會”。我們建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。您可以從年會之日美國東部時間上午 9:00 開始訪問會議平臺。如果您在登錄或會議期間遇到任何技術問題，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq 獲取技術支持。
在2023年6月2日營業結束時（“記錄日期”）持有公司普通股的每位記錄持有人都有權獲得會議及其任何休會或延期的通知，並在年會或通過代理人對該持有者持有的每股普通股進行一票投票。在2023年7月12日至2023年7月26日的正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，任何股東都可以在公司總部和主要執行辦公室獲得有權在會議上投票的股東名單，該辦公室位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓33137號。該清單還將在虛擬年會期間在 https://web.lumiagm.com/254176245 上公佈。隨函附上截至2022年12月31日止年度的委託書、委託書和公司10-K表年度報告。
記住我們的同事和朋友斯坦利·阿金
2023 年，我們哀悼尊敬的同事、董事和朋友斯坦利·阿金的逝世。Arkin先生自豪地於2011年至2022年在Vector董事會任職，並且是我們的薪酬和人力資本委員會以及企業責任與治理委員會的重要成員。
阿金先生傑出的法律生涯跨越了半個多世紀，他經常被稱為 “律師界大佬”。在他的職業生涯中，他致力於保護公民自由，即使是在涉及強大對手的最困難的案件中也是如此。阿金先生以熱情和決心為一系列客户辯護——從知名人士到不那麼臭名昭著的客户。最重要的是，阿金先生認為客户在法律和公平方面的權利是神聖不可侵犯的，他願意為保護這些權利而進行任何鬥爭。我們同情所有愛護和尊重斯坦利的人們，我們將非常想念他。
佛羅裏達州邁阿密
2023年6月16日
| | | | | |
| 及時返回代理很重要。因此，無論你是否希望親自出席會議，都請儘快簽署所附的委託書，並用隨附的預付郵資信封寄回去。 |
VECTOR 集團有限公司
4400 比斯坎大道
佛羅裏達州邁阿密 33137
_______________________________________________________
委託聲明
_______________________________________________________
導言
特拉華州的一家公司Vector Group Ltd.（“公司” 或 “Vector”）的董事會（“董事會”）正在徵集委託書所附的代理人，用於將於美國東部時間2023年7月26日星期三上午10點通過互聯網虛擬舉行的年度股東大會，以及任何延期或休會。該公司的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號10樓33137，其電話號碼是（305）579-8000。
我們已經決定，年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。在會議期間，您可以通過網絡直播參加年會、提交問題並對股票進行電子投票，網址為 https://web.lumiagm.com/254176245，輸入印在代理卡上的11位控制號或您將收到的代理材料互聯網可用性通知以及會議密碼vector2023。您需要在代理卡上印有 11 位數的控制號碼才能參加年會。如果您是 “受益所有人”，也稱為 “街道名稱” 持有人，請參閲 “註冊以受益所有人身份參加虛擬年會”。您可以從年會之日美國東部時間上午 9:00 開始訪問會議平臺。我們建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。如果您在登錄或會議期間遇到任何技術問題，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq 獲取技術支持。
無論您是否希望參加虛擬會議，請儘快簽署隨附的代理文件，然後將其放入隨附的預付郵資信封中寄回。
投票權和徵集代理人
在2023年6月2日營業結束時，每位持有公司普通股記錄的持有人都有權獲得會議以及任何休會或延期的通知，並在虛擬年會上或通過代理人對該持有者持有的每股普通股投一票。截至創紀錄的日期，該公司已發行155,934,987股普通股。
為了加快交付、降低成本並減少代理材料對環境的影響，我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的一項規定使用了 “通知和准入”，該規定允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。2023 年 6 月 16 日，我們將向某些股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的代理材料的説明。我們的年度股東大會通知、委託聲明、電子代理卡表格和10-K表年度報告可在以下網址在線查看：http://www.astproxyportal.com/ast/03819/。如果您收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您收到了通知並希望收到代理材料的副本，請按照通知中的説明一次性或持續地以電子方式或紙質形式索取副本。未收到通知的股東將繼續收到我們的委託書和2022年年度報告的紙質或電子副本，該委託書和2022年年度報告將於2023年6月16日發送。
任何提供代理權的股東都有權在行使代理權之前撤銷該委託書。委託人可以通過在年會期間或之前向公司祕書馬克·貝爾交付撤銷書、由正式簽署的委託書撤銷，其日期或時間晚於委託書被撤銷的日期或時間，如果股東出席並選擇親自投票，則可以在年會上撤銷。僅僅出席年會並不能起到撤銷代理的作用。在經紀或銀行賬户中持有股份的股東需要獲得經紀商、銀行或其他中介機構的合法代理才能在會議上投票。
大多數已發行和流通普通股的持有人出席年會或由代理人代表將構成業務交易的法定人數。每位董事的選舉都需要持有多數選票的持有人投贊成票，不包括棄權票和經紀人不投票。在會議上有代表權和有權投票的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得諮詢批准薪酬發言權投票，批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊機構
公共會計師事務所、關於舉行薪酬投票頻率的諮詢批准、公司2023年管理激勵計劃的批准，以及股東的諮詢提案，要求公司修改其管理文件，要求董事會主席擔任獨立董事，而棄權將產生對每個此類事項的反對票的效果，經紀人的無票對此類問題沒有影響。
除公司獨立註冊會計師事務所的批准外，經紀商在零售賬户中持有的股票只有在經紀人收到股票受益所有人的投票指示後才能進行投票。否則，“經紀人未投票” 只能計入法定人數，並由經紀人自行決定是否批准審計師進行投票。經紀商的無票對年會上提出的任何其他事項均不產生任何影響。
所有收到但未撤銷的代理將按指示進行投票。如果未指明指示，已簽署並退回的代理人將被投票 “贊成” 董事會提名人選為董事、薪酬投票諮詢發言權、批准德勤會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所、批准公司2023年管理激勵計劃、在 “一年” 內獲得諮詢批准以維持薪酬投票和 “反對” 股票發言權的頻率持有人提出的諮詢提案，要求公司修改其管理文件以要求董事長董事會將成為獨立董事。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了截至2023年6月2日公司普通股（唯一的有表決權證券）的受益所有權：
•公司已知的每個人實益擁有超過百分之五的普通股；
•公司的每位董事和被提名人；
•下方薪酬彙總表中顯示了公司的每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明，否則每個人對指定為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位上市受益人的營業地址均為Vector Group Ltd.，位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號33137號。
| | | | | | | | | | | | | | |
的名稱和地址
受益所有人 | | 的數量
股份 | | 的百分比
班級 |
| |
| | | | |
貝萊德公司 (1)
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | | 21,667,389 | | | 13.90 | % |
| 先鋒集團有限公司 (2) Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 17,474,436 | | | 11.21 | % |
菲利普·弗羅斯特博士 (3) 4400 比斯坎大道 佛羅裏達州邁阿密 33137 | | 14,763,520 | | | 9.47 | % |
資本研究全球投資者 (4) 南希望街 333 號，第 55 層 加利福尼亞州洛杉磯 90071 | | 8,299,140 | | | 5.32 | % |
| 霍華德·洛伯 (5) (6) (7) | | 7,654,711 | | | 4.85 | % |
| 理查德·蘭彭 (6) (7) (8) (9) | | 1,375,176 | | | (*) |
| 亨利·C·貝因斯坦 (6) (11) | | 150,851 | | | (*) |
| 羅納德·伯恩斯坦 (6) | | 25,630 | | | (*) |
| 保羅·V·卡魯奇 (6) | | 23,393 | | | (*) |
| Bennett S. LeBow (6) (10) | | 347,304 | | | (*) |
| Jean E. Sharpe (6) (12) | | 156,835 | | | (*) |
| 巴里·沃特金斯 (6) | | 21,673 | | | (*) |
| 威爾遜·L·懷特 (6) | | 11,000 | | | (*) |
| J. Bryant Kirkland III (7) (13) | | 783,441 | | | (*) |
| 馬克·貝爾 (7) (13) | | 662,466 | | | (*) |
| J. David Ballard (7) (14) | | 72,252 | | | (*) |
| 尼古拉斯·P·安森 (15) (16) | | 50,435 | | | (*) |
| 所有董事和執行官作為一個小組（13 人） | | 11,335,167 | | | 7.14 | % |
___________________________
(*) 實益持股的百分比不超過已發行普通股的1％。
(1) 基於貝萊德公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR。
(2) 基於Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR。
(3) 根據弗羅斯特博士於2019年12月10日向美國證券交易委員會提交的附表13-D/A，該附表報告了根據佛羅裏達州法律組建的信託基金弗羅斯特伽瑪投資信託基金（“弗羅斯特·伽瑪信託”）擁有的14,746,422股普通股的所有權。弗羅斯特博士是弗羅斯特伽瑪信託基金的唯一受託人。作為唯一受託人，弗羅斯特博士可以被視為Frost Gamma Trust擁有的所有股份的受益所有人，因為他有共同的權力對此類股份進行投票或指導投票，或者處置或指導處置這些信託所擁有的此類股份。Frost Gamma 有限合夥企業（“Frost Gamma LP”）是 Frost Gamma Trust 的唯一和獨家受益人。弗羅斯特博士是 Frost Gamma LP 的兩個有限合夥人之一。Frost Gamma LP的普通合夥人是Frost Gamma, Inc.。包括弗羅斯特博士的配偶擁有的17,098股股票，弗羅斯特博士宣佈放棄對這些股票的實益所有權。
(4) 基於資本研究環球投資者（“CRGI”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13-G/A。CRGI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CRGI部門以 “資本研究全球投資者” 的名義共同提供投資管理服務。
(5) 包括洛伯先生直接持有的3,240,159股普通股（其中1,512,500股受歸屬限制）、內華達州有限合夥企業洛伯阿爾法二世有限合夥企業持有的2,629,035股以及個人退休賬户中的19股股份。洛伯先生的實益所有權還包括1,785,498股普通股，他可以在行使期權後的60天內收購這些股票。洛伯先生對合夥企業和他本人持有的普通股行使唯一的投票權和唯一的處置權。特拉華州有限責任公司Lorber Alpha II, LLC是洛伯阿爾法二世有限合夥企業的普通合夥人。洛伯先生是 Lorber Alpha II, LLC 的管理成員。洛伯先生宣佈放棄洛伯慈善基金持有的12,502股普通股的實益所有權，不包括在內。洛伯慈善基金是一家紐約非營利性公司，洛伯先生的家族成員擔任其董事和執行官。
(6) 該名個人是本公司的董事。
(7) 該名個人是本公司的執行官。
(8) 包括蘭彭先生的配偶持有的6,179股股份，蘭彭先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權。
(9) 包括受歸屬限制的453,750股股票和在行使可在記錄之日起60天內行使的未償還期權購買普通股時發行的446,370股股票。
(10) 包括LeBow先生持有的339,804股普通股，這些普通股質押用於抵押保證金貸款。
(11) 包括貝因斯坦的配偶實益擁有的878股股份，貝因斯坦宣佈放棄對這些股票的實益所有權。
(12) 包括Wisdom Living Trust持有的149,335股股票，夏普女士是該信託基金的受託人和主要受益人。
(13) 包括受歸屬限制的25萬股股票和在行使可在記錄之日起60天內行使的未償還期權購買普通股時發行的267,818股股票。
(14) 包括受歸屬限制的55,000股股票。
(15) 包括受歸屬限制的45,000股股票。
(16) 被點名的個人是公司子公司Liggett Vector Brands LLC和Liggett Group LLC的執行官。
公司的執行官
公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第5項提供了有關公司每位執行官的信息，包括姓名、年齡、在公司任職的職位和職位以及公司高管的任期。
董事會提案 1 — 提名和選舉董事
除其他外，公司的章程規定，董事會應不時確定公司的董事人數。董事會的規模目前定為九人。所有董事目前的任期將在2023年年會上到期。將在2023年年會上選出九名董事，任期至下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。
打算對收到的代理進行投票 “對於”選舉下列候選人，除非有相反的標記。如果任何此類人員無法或不願擔任董事，則可以投票選舉代理人選出本屆董事會指定的替代候選人。董事會沒有理由相信，如果當選，下列任何人將無法或不願擔任董事。
選舉每位董事候選人必須獲得多數選票的持有者的贊成票，不包括棄權票和經紀人不投票。如果董事候選人未獲得多數選票，則該董事將立即向董事會提交辭職通知，董事會將根據企業責任和提名委員會的建議，考慮是接受還是拒絕提出的辭職。
董事會建議股東對以下提名人的選舉投贊成票。
與被提名人有關的信息
下表列出了截至記錄之日與每位被提名人有關的某些信息。每位被提名人都是美國公民。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 主要職業 |
| Bennett S. Lebow | | 85 | | | 董事會主席；私人投資者 |
霍華德·洛伯
| | 74 | | | 總裁兼首席執行官 |
| 理查德·J·蘭彭 | | 69 | | | 執行副總裁兼首席運營官 |
| | | | |
亨利·C·貝因斯坦
| | 80 | | | 加格農證券有限責任公司合夥人 |
羅納德·J·伯恩斯坦
| | 70 | | | Liggett Vector Brands LLC董事會非執行主席兼Liggett Group LLC高級顧問 |
| 保羅·V·卡魯奇 | | 75 | | | 私人投資者 |
Jean E. Sharpe
| | 76 | | | 私人投資者 |
| 巴里·沃特金斯 | | 58 | | | 千里眼媒體策略首席執行官 |
| 威爾遜·L·懷特 | | 42 | | | 谷歌政府事務和公共政策副總裁 |
被提名人的商業經驗和資格
公司認為，將董事的各種資格、技能和經驗相結合，有助於董事會的有效和良好運作，而且董事個人乃至整體都具備必要的資格，可以對業務進行有效監督，為公司管理層提供高質量的建議。有關董事的經驗和資格的詳細信息載於下文。
Bennett S. LeBow 是公司董事會主席，自 1986 年 10 月起擔任公司董事。勒波先生目前是一名私人投資者，在1990年6月至2005年12月期間擔任公司董事長兼首席執行官，並從2006年1月起擔任執行董事長直至2008年12月30日退休。LeBow先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他數十年的投資者經驗，以及他在1990年至2005年期間擔任公司首席執行官和自1990年起擔任董事會主席期間獲得的煙草行業知識和經驗。
霍華德·洛伯自2006年1月起擔任公司總裁兼首席執行官。他於 2001 年 1 月至 2005 年 12 月擔任公司總裁兼首席運營官，自 2001 年 1 月起擔任公司董事。洛伯先生還擔任美國第六大住宅房地產經紀公司道格拉斯·埃利曼公司（紐約證券交易所代碼：DOUG）的董事會主席、總裁兼首席執行官以及其子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的執行主席。洛伯先生於 1975 年至 2004 年 12 月擔任霍爾曼和洛伯協會董事會主席、合格養老金和利潤分享計劃的顧問和精算師及其各附屬公司，自 2005 年 1 月起擔任這些實體的顧問；自 1987 年起擔任董事會主席，1993 年 11 月至 2006 年 12 月擔任連鎖快餐店 Nathan's Famous, Inc. 的首席執行官；Clipper 的董事 Realty, Inc.，一家房地產投資信託公司，自2015年7月起成立。洛伯先生於 2015 年 3 月至 2016 年 11 月擔任摩根酒店集團公司的董事會成員，並於 2015 年 5 月至 2016 年 11 月擔任主席，並於 2001 年 5 月至 2006 年 7 月擔任拉登堡塔爾曼金融服務董事會主席，並於 2006 年 7 月至 2020 年 2 月擔任副主席。他還是長島大學的受託人。洛伯先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他自 2001 年起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員以及擔任其他上市公司董事所獲得的煙草和房地產行業知識和經驗。
理查德·蘭彭於2021年1月14日被任命為我們的首席運營官，自1995年起擔任我們的執行副總裁。蘭彭先生因被任命為首席運營官而於 2021 年 1 月當選為董事會成員。蘭彭先生還擔任道格拉斯·埃利曼（紐約證券交易所代碼：DOUG）的執行副總裁兼首席運營官和董事會成員，以及其子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的管理委員會成員。2006 年 9 月至 2020 年 2 月，他曾擔任拉登堡塔爾曼金融服務（“LTS”）的總裁兼首席執行官兼董事，之後被尊敬資本合夥人的投資組合公司顧問集團收購。蘭彭先生還於 2018 年 9 月至 2020 年 2 月擔任 LTS 主席。2008 年 10 月至 2019 年 10 月，在保樂力加收購城堡品牌公司之前，蘭彭先生曾擔任該公司的總裁兼首席執行官兼董事。蘭彭先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他自 1995 年以來通過為我們業務服務以及擔任 LTS 和 Castle Brands Inc. 首席執行官和其他上市公司董事所獲得的房地產和煙草行業知識和管理經驗。
亨利·貝因斯坦自二零零四年三月起擔任公司董事。自2005年1月以來，貝因斯坦先生一直是加格農證券有限責任公司的合夥人，該公司是一家經紀交易商和FINRA成員公司，自2002年8月以來一直是該公司的基金經理和註冊代表。他於 2002 年 8 月退休，擔任總部位於紐約的律師事務所 Schulte Roth & Zabel LLP 的執行董事，自 1997 年 8 月起擔任該職務。在此之前，貝因斯坦先生自1995年11月起擔任總部位於紐約的律師事務所米爾班克、特威德、哈德利和麥克洛伊律師事務所的董事總經理。1985 年 4 月至 1995 年 10 月，貝因斯坦先生擔任總部位於紐約的律師事務所 Proskauer Rose LLP 的執行董事。貝因斯坦先生是紐約的註冊會計師，在加入Proskauer之前，他曾在Coopers & Lybrand擔任合夥人兼財務和管理全國董事。他還擁有美國註冊會計師協會頒發的特許全球管理會計師稱號。在分別於2020年2月和2019年10月出售LTS和Castle Brands Inc. 的董事之前，貝因斯坦先生還曾擔任這兩家公司的董事。自1968年以來，貝因斯坦先生一直獲得紐約州註冊會計師執照。貝因斯坦先生的相關經驗、資格、素質和技能包括金融知識和專業知識、他在庫珀斯和萊布蘭德、Proskauer Rose LLP、Milbank、Tweed、Hadley & McCloy LLP和Schulte Roth & Zabel LLP任職期間的管理經驗，以及他在擔任公司和其他上市公司董事時獲得的知識和經驗。
羅納德·伯恩斯坦自二零零四年三月起擔任公司董事。在2020年3月31日退休之前，伯恩斯坦先生自2000年9月起擔任公司的間接子公司利格特集團有限責任公司的總裁兼首席執行官，自2002年3月起擔任公司的間接子公司Liggett Vector Brands LLC的總裁兼首席執行官。2020 年 4 月 1 日，他成為 Liggett Vector Brands 的非執行董事長和 Liggett Group LLC 的高級顧問。從 1996 年 7 月到
1999 年 12 月，伯恩斯坦先生擔任總經理，並於 1999 年 12 月至 2000 年 9 月擔任利杰特杜卡特有限公司董事長，該公司前俄羅斯煙草業務於 2000 年出售。在此之前，伯恩斯坦先生從1991年開始在Liggett擔任過各種職務，包括執行副總裁兼首席財務官。伯恩斯坦先生的相關經驗、資格、素質和技能包括煙草行業的知識和經驗，這是公司收益的主要貢獻者，他自1991年以來一直通過在我們的煙草子公司工作而獲得的。
保羅·卡魯奇自 2018 年 3 月起擔任公司董事，並從 1997 年 10 月起擔任新聞集團（納斯達克股票代碼：NWSA）的子公司美國新聞營銷的主席兼首席執行官，也是消費廣告和促銷服務的單一來源提供商，直到 2014 年 6 月退休。他還於 2005 年 9 月至 2012 年 9 月擔任《紐約郵報》的出版商，並從 1996 年 10 月起擔任新聞集團執行委員會成員，直到 2014 年 6 月退休。他繼續擔任新聞集團的顧問，直到2017年6月。他還曾擔任美國新聞出版公司（電視指南、每週標準和美國新聞新媒體的母公司）的總裁兼首席執行官，並曾在擁有175家門店的日用商品連鎖店Caldor, Inc.、RH Macy's和紐約每日新聞擔任高管職務。他還曾在先驅媒體公司、美國猶太人委員會、兒童奇蹟網絡和守護天使的董事會任職。卡魯奇先生的相關經驗、資格、素質和技能包括管理經驗以及他在擔任大型媒體公司執行官期間獲得的知識和經驗，以及他在涉及包括美國煙草業在內的各個行業的營銷和傳播方面的專業知識。
讓·夏普自一九九八年五月起擔任公司董事。夏普女士是一名私人投資者，自1993年9月退休，擔任公司執行副總裁兼祕書以及多家子公司高管以來，一直從事各種慈善活動。夏普女士曾在 1990 年 7 月至 1993 年 9 月期間擔任公司董事。夏普女士自1979年以來一直是紐約州律師協會的成員。夏普女士的相關經驗、資格、素質和技能包括她在 1988 年至 1993 年擔任總法律顧問期間以及擔任公司董事期間獲得的知識和管理經驗。
巴里·沃特金斯自2018年3月起擔任公司董事，自2018年起擔任千里眼媒體戰略的首席執行官，該公司是該國需求量最大的媒體培訓公司之一。從1997年到2017年11月，沃特金斯先生擔任麥迪遜廣場花園公司有限責任公司（“MSG”）的傳播主管，並在2010年至2017年11月期間擔任執行副總裁兼首席傳播官。在任職期間，沃特金斯先生負責監督味精的傳播和政府關係活動及其廣泛的慈善活動，並從2010年到2014年監督味精公司的人力資源部門。自2014年以來，沃特金斯先生還擔任夢想花園基金會主席，該基金會是一個非營利組織，與味精公司（包括其繼任者）合作，對面臨障礙的兒童的生活產生積極影響。沃特金斯先生的相關經驗、資格、特質和技能包括他的管理經驗，以及他在擔任上市公司執行官期間獲得的溝通、政府關係和人力資源方面的知識和經驗。
Wilson L. White 自 2021 年 6 月起擔任公司董事。懷特先生目前在谷歌擔任政府事務和公共政策副總裁，谷歌是Alphabet Inc.（納斯達克股票代碼：GOOG，納斯達克股票代碼：GOOG）的子公司，他是谷歌安卓、硬件和高級研究業務部門的全球政策負責人。懷特先生還擔任道格拉斯·埃利曼（紐約證券交易所代碼：DOUG）的董事會成員。除了在谷歌工作外，懷特先生還參與了許多慈善和社區活動。他在2022年之前一直擔任黑銀行基金的董事會主席，該基金的目標是到2025年向美國各地的黑人銀行籌集和投資2.5億美元。懷特先生還在北卡羅來納大學法學院基金會和南卡羅來納州州長科學與數學學院基金會的董事會任職。懷特先生在北卡羅來納州立大學獲得計算機工程理學學士學位，並以優異成績獲得北卡羅來納大學教堂山分校的法學博士學位。在2013年被任命為現任職位之前，他於2011年至2013年在谷歌擔任專利訴訟顧問，並於2007年至2011年在凱爾帕特里克湯森律師事務所擔任高級助理。2006年至2007年，他還擔任美國馬裏蘭州地方法院小亞歷山大·威廉姆斯閣下的司法法律書記員。懷特先生已獲得NACD董事資格認證，這是美國首屈一指的董事稱號，還獲得了網絡安全監督方面的NACD證書。除了懷特先生的NACD董事認證和網絡安全監督方面的NACD CERT外，他的相關經驗、資格、素質和技能還包括計算機工程以及技術和法律領域的豐富背景。
董事會和委員會
董事會在2022年舉行了四次會議，目前有九名董事。每位董事出席的會議總數佔董事會會議總數的至少 75%，以及該董事在此期間擔任過的每個委員會會議總數的至少 75%。為確保董事會獨立董事之間自由和公開的討論和溝通，獨立董事定期舉行執行會議，管理層成員不在場。董事會在2022年舉行了兩次執行會議，而作為企業責任和提名委員會主席的夏普女士主持了此類會議。
公司的公司治理指導方針規定，董事會可以隨時以其認為最適合公司的任何方式自由選擇主席。董事會認為，考慮到公司的情況，可以靈活地決定董事會主席和首席執行官的職位是合併還是分開。目前有兩位不同的董事擔任首席執行官和董事會主席。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則為首席執行官提供指導，審查董事會會議議程並主持全體董事會會議。
董事會通過其委員會和負責公司內部特定風險的官員的報告，監督可能影響公司的風險。
董事會根據公司章程設立了四個委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會。董事會已確定，除羅納德·伯恩斯坦外，公司的非僱員董事（亨利·貝因斯坦、保羅·卡魯奇、貝內特·勒博、讓·夏普、巴里·沃特金斯和威爾遜·懷特）與公司沒有實質性關係，符合紐約證券交易所的獨立上市標準。審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立上市標準。
該執行委員會目前的成員是主席勒博先生和洛伯先生，但沒有在2022年舉行會議。執行委員會在董事會會議間隔期間行使董事會在公司管理和事務方面的所有權力，法律明確保留給董事會採取行動的事項除外。
該審計委員會的成員現為卡魯奇和懷特主席貝因斯坦先生以及夏普女士，在2022年舉行了五次會議。審計委員會受書面章程的約束，該章程要求其討論有關風險評估和風險管理流程的政策和指導方針，並定期與管理層會面，審查和評估公司的重大財務風險敞口以及監測和控制此類風險的方式。因此，除了其他職責外，審計委員會還定期審查公司的風險評估和管理，包括法律合規、網絡安全、內部審計和財務控制領域的風險評估和管理。在這一職位上，審計委員會考慮公司面臨的重大風險的性質，以及公司旨在應對和減輕這些風險的政策和程序的充分性，並接收管理層和其他顧問的報告。儘管董事會的主要風險監督已分配給審計委員會，但董事會全體成員還定期收到高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、競爭和法律風險。除了持續的合規計劃外，董事會還鼓勵管理層倡導一種瞭解風險管理並將其納入整體企業戰略和日常業務運營的企業文化。董事會及其審計委員會定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司的潛在財務影響以及公司為管理這些風險所採取的措施（短期和長期）。該委員會還負責在適用的範圍內監督公司與旨在促進和監測環境可持續性的政策、程序和計劃相關的量化披露。審計委員會監督公司的財務報表、內部控制體系以及審計、會計和財務報告流程及相關風險；審計委員會任命、補償、評估並在適當情況下更換公司的獨立會計師；每年審查審計委員會章程；審查和預批准審計和允許的非審計服務。請參閲 “審計委員會報告”。根據紐約證券交易所對審計委員會成員的要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定具有獨立性。董事會已確定貝因斯坦先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。懷特先生擁有網絡安全監督領域的NACD證書認證，董事會已確定他是網絡安全專家。
薪酬和人力資本委員會在2022年舉行了兩次會議，其成員目前是卡魯奇先生和夏普女士。在董事會於2022年12月接受斯坦利·阿金先生辭去董事會成員職務之前，阿金先生曾擔任薪酬和人力資本委員會主席。董事會目前正在評估薪酬和人力資本委員會新主席的任命。薪酬和人力資本委員會受以下機構管轄
書面章程。薪酬和人力資本委員會負責與就業政策以及公司薪酬和福利制度相關的風險。為了幫助薪酬和人力資本委員會履行職責，薪酬和人力資本委員會在必要時聘請了一名獨立顧問，以瞭解正在做出的薪酬決策的影響。從2019年6月開始，薪酬和人力資本委員會聘請FTI Consulting, Inc.為公司在2020年及隨後的薪酬年度的薪酬計劃提供諮詢服務。自2020年以來，薪酬和人力資本委員會已指示FTI Consulting將公司的薪酬做法和結構與競爭對手進行基準對比。薪酬和人力資本委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了FTI Consulting的獨立性，並得出結論，FTI Consulting為薪酬和人力資本委員會開展的工作不會引起任何利益衝突。薪酬和人力資本委員會審查、批准和管理管理層薪酬和高管薪酬計劃，負責管理髮展和繼任規劃，監督人力資本管理舉措（包括多元化和包容性），監督高管薪酬回扣政策，監督股東與股東在高管薪酬方面的溝通和互動工作。薪酬和人力資本委員會還管理公司經修訂和重述的1999年長期激勵計劃（“1999年計劃”）、高級管理人員激勵薪酬計劃（“獎金計劃”）和2014年的管理激勵計劃（“2014年計劃”）。經公司股東在2023年年會上批准，薪酬和人力資本委員會還將管理公司的2023年管理激勵計劃。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
企業責任和提名委員會於2022年舉行過一次會議，其成員現為主席夏普女士以及貝因斯坦和沃特金斯先生。在董事會於2022年12月接受斯坦利·阿金先生辭去董事會成員職務之前，阿金先生曾擔任企業責任和提名委員會成員。企業責任和提名委員會受書面章程的約束。企業責任和提名委員會負責監督與董事會繼任規劃相關的風險。企業責任和提名委員會協助董事會確定有資格成為董事的人員，向董事會推薦候選人，供在下一次年度股東大會上當選董事，制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理準則和商業行為與道德準則，並監督董事會和管理層的評估。企業責任和提名委員會還負責審查公司利益相關者提出的問題，包括涉及社會和社區參與以及環境可持續性的問題。在推薦董事會候選人時，企業責任和提名委員會會考慮適用於獨立性標準和董事會在公司治理指南中制定的以下標準：
•商業界的個人素質和特點、成就和聲譽；
•目前在公司開展業務的社區、公司所在行業或與公司業務相關的其他行業中的知識和聯繫方式；
•投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；
•在建立一個有效、合議和能滿足公司需求的董事會方面，個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相吻合；以及
•觀點、背景、經驗和其他人口統計學的多樣性。
企業責任和提名委員會還會考慮其認為適當的其他因素，包括判斷力、技能、多元化、與企業和其他規模相似的組織的經驗、候選人的經歷與其他董事經驗的相互作用，以及候選人在多大程度上成為董事會和董事會任何委員會的理想成員。委員會不對特定標準賦予特定的權重，也沒有特定標準一定適用於所有被提名人。我們現任董事會的組成包括性別和種族多樣性。
公司認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供豐富的經驗、知識和能力組合，使董事會能夠履行其職責。企業責任和提名委員會將考慮股東推薦的提名人，提名應通過向位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號10樓33137號的公司祕書馬克·貝爾發出相應的信函和簡歷來提交。如果公司收到公司股東的候選人推薦，委員會將以與所有其他候選人相同的方式考慮此類建議。
公司治理最新動態
2019年6月，董事會要求管理層和外部法律顧問審查公司的治理實踐，並提出符合市場良好做法的改進建議。儘管這項審查仍在進行中，但董事會在2022年12月通過了對公司治理準則及其審計委員會的多項更新
企業責任和提名委員會章程，正式將環境、社會和治理（“ESG”）事宜的責任分配給企業責任和提名委員會，並聽取審計委員會對衡量氣候相關信息的意見，以迴應美國證券交易委員會提議的氣候相關披露規則。此外，董事會於2022年4月批准了對公司章程的某些修訂，以採用董事選舉的多數投票標準，並於2022年12月明確了與股東提名董事相關的程序機制。在此之前，董事會於 2020 年 3 月採取行動，批准了公司章程的某些其他修正案，其中包括通過市場標準的代理訪問章程。代理訪問允許連續持有公司已發行普通股至少3％的股東（或最多20名股東的羣體）提名並納入公司的代理材料中，前提是該股東或一組股東和被提名人滿足本節中規定的要求，即兩名董事中較大者或公司董事總數的百分之二十公司章程第二條的第 14 條。
根據2013年1月通過並於2020年4月修訂的公司股權保留和套期保值政策，每位執行官必須保留其在2013年1月1日之後授予的激勵性股權或期權獎勵（“獎勵股份”）中收購的至少25％（扣除税收和行使成本）的普通股（“獎勵股份”），並且禁止執行官參與與獎勵股份有關的某些交易活動，這些活動就其性質而言構成套期保值。禁止董事參與因在董事會任職而授予他們的普通股的某些交易活動，這些活動本質上構成套期保值。
對於執行官和董事而言，公司股權保留和套期保值政策禁止的活動包括：
•交易公開交易的期權；
•看跌期權交易；
•看漲期權交易；或
•交易其他衍生工具。
2020年，董事會批准了對公司治理準則和商業道德守則的多項更新。此外，薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會均在2020年通過了經修訂的章程。2021 年，董事會批准了對公司審計委員會章程的多項更新，該章程授權審計委員會監督網絡安全和數據隱私風險。2022年，董事會對公司的公司治理指導方針和企業責任及提名委員會章程進行了多次更新，正式將ESG事宜的責任分配給公司責任和提名委員會，審計委員會會根據美國證券交易委員會提出的氣候相關披露規則與評估氣候相關信息的意見。
公司的公司治理指導方針、商業行為和道德守則、股權保留、套期保值和質押政策、股票所有權準則、高管薪酬回扣政策以及公司審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會章程的最新副本均可在公司網站（http://www.vectorgroupltd.com/investor-relations/corporate-governance/）的投資者關係欄目中查閲，也可供任何符合以下條件的股東查閲要求他們。
薪酬討論和分析
概述
2022年，Vector創造了增量股東價值，表現強勁，相對於同行和整個市場，該年度的總回報率為11.63％ 負面的標普500指數為18.13％， 負面的標普小型股600指數為16.15％，以及 負面的 紐約證券交易所ARCA煙草指數為11.75％。
公司董事會於2021年12月成功完成道格拉斯·埃利曼的分銷，為股東創造了可觀的價值，此後，該公司的煙草板塊繼續利用折扣捲煙領域的機會，同時利用我們的價值品牌組合和廣泛的全國分銷來滿足不斷變化的市場需求。因此，該公司在2022年報告了創紀錄的煙草板塊收入，此前該公司將其批發市場份額從2021年的4.1％增加到2022年的5.4％。
對先前對薪酬投票結果的迴應
在2022年年度股東大會上，公司舉行了年度薪酬投票發言權，約43.9％的公司股東對該諮詢提案投了贊成票。公司的薪酬和人力資本委員會在對我們的薪酬做法進行持續審查和監督時，仔細考慮了2022年的投票結果。我們重視股東的觀點，並繼續擴大與股東的接觸範圍，以徵求他們的反饋意見。
作為該承諾的一部分，公司定期要求與持有我們普通股百分之二（2％）以上的每位機構股東舉行會議。在適當的情況下，參與團隊包括獨立董事，收到的反饋將傳達給董事會和相關委員會。下表總結了我們對股東反饋的迴應歷史。
針對股東收到的反饋，他們特別傾向於（i）將基於績效的股票獎勵列為所有近地天體的組成部分，以及（ii）基於績效的股票獎勵納入三年業績期，薪酬和人力資本委員會實施瞭如下表所列的變革。該表還概述了董事會近年來對股東反饋的迴應記錄。
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我們聽到了什麼 | 我們做了什麼 |
| 為所有近地天體納入基於績效的股權激勵措施 | 2023 年新品：提高首席執行官基於績效的獎勵佔總薪酬的60％（高於2022年的50％和2021年的50％）
2023 年新品：為首席執行官以外的近地天體實施了基於績效的獎勵 |
| 強調長期激勵措施 | 2023 年新品： 對所有具有3年績效期的近地天體實施了基於績效的股票獎勵。 |
以相關行業同行為基準 | 降低首席執行官和首席運營官的基本工資以反映道格拉斯·埃利曼的分配（2022年）
道格拉斯·埃利曼分佈後調整後的同行羣體（2022年） |
與長期股東保持利益 | 更新的高管股票保留政策（2020 年）
2023 年新品： 提高風險補償 (2023)
2023 年新品：重新設計了股權計劃，包括幾項積極的治理功能，以加強與股東利益的一致性（見提案5- 本委託書中對公司2023年管理激勵計劃的批准) |
增加董事會多元化 | 增加了一位多元化的獨立董事 (2021) |
更新公司治理慣例 | 採用的代理訪問權限 (2020) 董事選舉採用多數投票標準（2022年） |
董事會行動解釋
為所有近地天體提供基於績效的激勵措施。股東反饋説，基於績效的股權激勵應成為所有近地天體薪酬不可分割的一部分，為了迴應股東反饋，從2023財年薪酬計劃開始，薪酬和人力資本委員會設計並向所有近地天體發放了基於績效的股權獎勵。由於持續專注於改善薪酬組合，以更好地與股東利益保持一致，薪酬和人力資本委員會在2023年進一步加強了首席執行官的薪酬組合（以及首席運營官、首席財務官和總法律顧問的薪酬組合），因此60％的長期股權薪酬獎勵受基於績效的歸屬條件的約束（高於首席執行官的50％）。隨着薪酬和人力資本委員會在2021年和2022財年分別採取行動，穩步提高績效歸屬權益佔首席執行官長期股權獎勵的百分比，同時越來越關注公司首席運營官、首席財務官和總法律顧問的長期股權激勵獎勵，此後對績效薪酬的關注日益增加。
基於績效的股權激勵的三年績效期。 根據股東對長期業績期的偏好，薪酬和人力資本委員會重新設計了基於績效的股權激勵措施，將2023年發放的基於績效的股權激勵措施納入三年績效期。此外，這些獎項是授予所有近地天體的，而不僅僅是像往年一樣授予首席執行官。
適當的基準測試。 為了迴應2019年在道格拉斯·埃利曼分配之前收到的股東反饋，儘管當時在兩個不同的行業開展業務，但薪酬和人力資本委員會還是採用了正式的薪酬基準政策，詳見我們先前的委託書。基準分析不僅最初採用了14家公司的同行羣體（此後進行了修訂，以反映道格拉斯·埃利曼的分配導致的公司運營變化），而且還比較了兩個行業的薪酬做法。繼2021年12月道格拉斯·埃利曼的分配之後，委員會調整了同行羣體，以更好地反映
煙草和房地產行業的公司以及我們直接與之競爭人才的公司。本節將在下文討論修訂後的同行羣體。分配後，薪酬和人力資本委員會將首席執行官的基本工資從3,426,270美元降至1,837,500美元，自2022年1月1日起生效，首席運營官的基本工資從125萬美元降至65萬美元，以反映洛伯和蘭彭先生將把部分工作時間花在擔任道格拉斯·埃利曼首席執行官兼首席運營官上。
利益一致。近年來，薪酬和人力資本委員會不斷加強對基於績效的激勵措施——現金和股權激勵——的重視，以確保風險薪酬百分比的穩步提高。與這些努力一致，首席執行官薪酬的風險百分比已從2012年的55.6％增加到2022年的85.0％。此外，我們強有力的股票所有權準則、持股要求以及禁止對公司普通股進行套期保值的政策進一步使高管的利益與長期股東的利益保持一致。
增加董事會多元化。2021 年 6 月，董事會任命現任谷歌政府事務和公共政策副總裁威爾遜·懷特為董事會成員。懷特先生已獲得NACD董事資格認證，這是美國首屈一指的董事稱號，還獲得了網絡安全監督方面的NACD證書。隨着2021年懷特先生的加入，我們的兩位董事認定其種族多元化。
公司治理最新動態。為了迴應股東的反饋，董事會於2020年3月正式通過了市場標準的代理訪問章程。此外，同樣為了迴應股東的反饋，董事會於2022年4月通過了無競爭董事選舉的多數投票標準，該標準適用於在2022年年會上舉行的選舉。2022年12月，董事會通過了對公司治理指導方針、審計委員會章程和企業責任及提名委員會章程的多項更新，正式將ESG事宜的責任分配給企業責任和提名委員會，審計委員會根據美國證券交易委員會提議的氣候相關披露規則，提供了與衡量氣候相關信息相關的意見。
高管薪酬理念
公司的整體薪酬理念旨在為其高管提供具有充分競爭力的薪酬，同時提供獎勵傑出表現的機會，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。更具體地説，薪酬和人力資本委員會對我們高管薪酬計劃的主要目標是：
•確保薪酬和績效與預先設定的年度和長期目標保持一致；
•提供與股東價值創造一致的長期和短期激勵措施；
•提供有競爭力的薪酬水平；以及
•吸引有才華的高管並留住他們，以造福公司及其子公司。
公司努力通過薪酬結構來實現這些目標，該結構確保高管總薪酬的很大一部分仍處於風險之中，只有在實現預先設定的績效目標的情況下才能獲得薪酬。
道格拉斯·埃利曼分配後的補償
在分銷道格拉斯·埃利曼之前，Vector是一家複雜而多元化的公司，涉足兩個具有挑戰性的行業——煙草和房地產經紀服務。薪酬和人力資本委員會確定了其認為適當的高管薪酬水平，反映了Vector良好的經營業績記錄。分配後，首席執行官的基本工資從3,426,270美元降至1,837,500美元。薪酬和人力資本委員會還對其他高管的薪酬進行了適當的修改，根據修訂後的同行羣體對薪酬進行了基準，該同行羣體主要關注煙草行業的公司以及與Vector爭奪人才的其他公司。
薪酬做法符合股東利益
繼道格拉斯·埃利曼的分配之後，薪酬和人力資本委員會的高管薪酬理念保持不變——因此，近年來實施的符合股東反饋的變更將繼續推動我們薪酬計劃的設計。簡而言之，高管薪酬將繼續專注於最大限度地提高股東回報，並以支持公司長期價值創造的方式提供薪酬。因此，2022年公司指定執行官的薪酬仍然存在很大風險；年度激勵獎勵仍然取決於公司實現與公司業務計劃一致的各種業績目標；2022年，年度長期股權激勵獎勵繼續以限制性股票獎勵的形式發放，在四年內按比例授予（就首席執行官而言，此類獎勵的50％視績效歸屬而定），以進一步使管理層與利益保持一致公司的長期發展股東們。
另一個保持不變的關鍵方面是薪酬和人力資本委員會將重點放在薪酬風險緩解上，並努力進一步使管理層的利益與長期股東的利益保持一致。自2013年以來，公司實施了重大改進，以阻止我們的高管過度冒險，包括通過高管薪酬回扣政策、禁止執行官進行套期保值的股權保留和套期保值政策，要求執行官保留在2013年1月1日之後授予他們的激勵、股權或期權獎勵下收購的至少25％（扣除税收和行使成本）的普通股，以及要求每位執行官持有特定股權的股票所有權準則的數量普通股直到正常退休年齡。此外，從2013年到2019年，公司向其指定執行官（安森先生除外）發放的年度長期股權薪酬以授予之日四週年之際懸崖賦予的股票期權的形式發放。在2020年、2021年和2022年，公司向其指定執行官（2020年的安森先生除外）授予了限制性股票，該股票在四年內按比例歸屬。選擇這些歸屬計劃是為了激勵高管專注於長期戰略指令。
薪酬亮點
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| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 |
| 為業績付費，使高管的利益與長期股東的利益保持一致 | 控制權變更時不實行單一觸發的現金分紅 |
| 大部分高管薪酬以風險薪酬的形式出現 | 不對股票期權進行重新定價 |
| 持有至退休要求適用於授予高管的所有股權的25％ | 不允許對股票進行套期保值 |
| 回扣政策——規定收回以前獲得的激勵措施——是獲得基於激勵的薪酬的先決條件 | |
| 獨立薪酬顧問 | |
同比薪酬組合
由於每年精心實施的增量薪酬變動，與固定薪酬相比，公司的高管薪酬組合已過渡到主要由風險薪酬構成。下圖説明瞭我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬組合在固定（即基本工資）和風險（即年度現金獎勵和長期股權激勵）薪酬要素之間的持續變化。
首席執行官同比薪酬組合
除了風險增加外，首席執行官的薪酬結構也越來越以績效為基礎，以增強與股東利益的一致性。具體而言，如上所述，薪酬和人力資本委員會已對首席執行官薪酬結構進行了調整，要求其股權薪酬的60％（高於2022年的50％）以基於績效的股票計價。下圖説明瞭首席執行官目標薪酬的顯著增加，其中包括基於績效的激勵措施：
補償組件
公司高管薪酬計劃的關鍵組成部分包括基本工資、根據2014年計劃發放的年度績效獎金、2014年計劃下的股權獎勵和各種福利，包括公司的補充退休計劃、Liggett Vector Brands Inc.儲蓄計劃（“401（k）計劃”）和某些津貼，包括每位首席執行官和首席運營官對公務飛機的商業和個人使用。與公司指定執行官簽訂的僱傭協議還規定，在協議期限內因其他原因解僱的情況下，或者在某些情況下，在協議期限內公司控制權發生變化後，解僱補償金。
基本工資
公司指定執行官的基本工資是根據他們在各自職位上的整體業務經驗和管理能力以及他們對公司的個人貢獻確定的，旨在提供具有競爭力的固定薪酬水平。薪酬和人力資本委員會認為，應將高管基本工資設定在有競爭力的水平，並以高於平均水平的總薪酬來獎勵我們的高管長期出色表現。基本工資每年由薪酬和人力資本委員會根據公司首席執行官對除他本人以外的執行官工資的建議進行審查，並可能根據對公司業績和個人高管業績的審查而提高基本工資。正如先前披露的那樣，在道格拉斯·埃利曼成功分配之後，首席執行官和首席運營官的基本工資有所降低，以反映這些高管將部分業務時間花在道格拉斯·埃利曼身上。下表披露了這些減少的工資。
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| 基本工資 |
| 2021 | 2022 | △與 2021 年相比 |
霍華德·洛伯 | $3,426,270 | $1,837,500 | (46) % |
理查德·J·蘭彭 | $1,250,000 | $650,000 | (48) % |
J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | $550,000 | $575,000 | 5% |
馬克·N·貝爾 | $475,000 | $500,000 | 5% |
尼古拉斯·安森 | $650,000 | $650,000 | 沒有 |
年度激勵獎
根據2014年計劃，公司的執行官有資格獲得年度現金激勵獎勵。在2022年之前，薪酬和人力資本委員會授權其小組委員會（由卡魯奇先生和前董事會成員斯坦利·阿金先生組成）選擇2014年計劃的參與者，確定其年度獎勵機會的金額，選擇適用的績效標準和每年的績效目標，確定特定獎勵的績效目標是否已實現，以及管理和解釋2014年計劃中基於績效的薪酬。自2022年起，薪酬和人力資本委員會選擇2014年計劃的參與者，確定其年度獎勵機會的金額，選擇適用的績效標準和每年的績效目標，確定特定獎勵的績效目標是否已實現，
管理和解釋有關績效薪酬的2014年計劃。根據2014年計劃，合格的高管可以（但不必要）被選中獲得年度激勵獎勵。
2022年，公司的每位指定執行官都參加了2014年計劃下的年度現金激勵計劃。洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生為2022年制定了以下業績指標：62.5％的款項基於利格特2014年計劃中定義的調整後利息税前收益或調整後的息税前利潤；37.5％的付款基於對公司股東的分配。對於安森而言，2022年的業績指標如下：50％的付款基於利格特調整後的息税前利潤，50％基於利格特交易量。薪酬和人力資本委員會選擇利格特調整後的息税前利潤作為2022年的績效標準，因為它通常用於衡量煙草行業的業績，調整後的息税折舊攤銷前利潤通常用於衡量房地產經紀行業的業績；同時選擇補充指標來激勵管理層尋求豐厚的股東回報並優先考慮公司的長期業績。
與2021年及之前的幾年一樣，洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生仍然有資格獲得各自基本工資的100％、75％、33.33％和25％的目標年度激勵機會。2022年，安森先生獲得的目標年度激勵機會為其各自基本工資的50％。公司沒有根據經修訂的每位指定執行官的僱傭協議中規定的百分比提高其任何指定執行官的年度激勵機會的目標百分比。
根據績效標準的實現水平，實際年度激勵金額可能超過洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生的目標年度激勵金額，最高支付額為目標的125％，而安森先生的最大支出為目標的200％（見 “2022年基於計劃的獎勵的撥款”）。小組委員會可以對任何獎勵行使否定自由裁量權，以減少根據2014年計劃授予的年度激勵計劃本應支付的任何金額。
洛伯、蘭彭、柯克蘭、貝爾和安森先生在目標水平上獲得年度激勵獎勵所需的2022年業績是根據公司內部計劃設定的，這些水平被認為是嚴格的，但可以實現的。
對於洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生來説，在2022年實現最低、目標或最高獎勵所需的表現如下：
•根據利格特調整後的息税前利潤，目標現金激勵機會的百分比為3億美元（50％）、3.4億美元（100％）和3.5億美元及以上（125％）；2022年利格特調整後的實際息税前利潤為355,539,000美元，因此該指標的支付額為125％；以及，
•基於公司每股現金分紅的目標現金激勵機會的百分比為0.70美元（50％）、0.80美元（100％）和0.90美元及以上（125％）；2022年支付的實際現金分紅為每股0.80美元，因此該指標的支付額為100％。
對於安森先生來説，在2022年實現最低、目標或最高獎勵所需的表現如下：
•根據利格特調整後的息税前利潤，目標現金激勵機會的百分比為3.45億美元（100％）和3.55億美元及以上（200％）；2022年利格特調整後的實際息税前利潤為355,539,000美元，因此該指標的支付額為200％；以及
•基於Liggett交易量（以十億單位計）的目標現金激勵機會的百分比為9.25（100％）和97.5億個單位（200％）；實際的Liggett交易量為103.49億個，因此根據該指標支付的費用為200％。
根據2022年的實際業績與既定績效標準的比較，實現了相當於目標金額115.625％的年度現金激勵金，併發放給了洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生，向安森先生發放了200％。
在上述金額之間達到績效標準的年度現金激勵金額由較高金額和較低金額之間的線性插值確定。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度向選定參與者支付的基於績效的實際激勵金額列於薪酬彙總表中標有 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中。指定執行官在2014年2月26日之後獲得的年度激勵薪酬受公司高管薪酬回扣政策的約束。
根據道格拉斯·埃利曼的分配情況，根據洛伯和蘭彭先生降低的高管基本工資，根據2021年和2022年相同的目標年度激勵機會佔基本工資的百分比，在下表中披露了年度激勵機會（佔目標的100％）。
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| | 目標年度激勵機會 |
| 基本工資的百分比 | 2021 | 2022 | △與 2021 年相比 |
霍華德·洛伯 | 100% | $3,426,270 | $1,837,500 | (46) % |
理查德·J·蘭彭 | 75% | $937,500 | $487,500 | (48) % |
J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | 33.33% | $183,315 | $191,648 | 5% |
馬克·N·貝爾 | 25% | $118,750 | $125,000 | 5% |
尼古拉斯·安森 | 50% | $325,000 | $325,000 | 沒有 |
股權補償
長期股權薪酬旨在提供可變的薪酬機會，以獎勵公司的長期業績，並作為留在公司的重要激勵。在設立長期股權薪酬獎勵時，薪酬和人力資本委員會考慮了公司產生的歷史回報。2022年，公司針對其指定執行官的年度長期股權薪酬計劃包括限制性股票獎勵。
2022年3月1日，薪酬和人力資本委員會向洛伯先生（60萬股，其中30萬股受業績歸屬條件約束）、蘭彭先生（18萬股）、柯克蘭先生（10萬股）、貝爾先生（10萬股）和安森先生（2萬股）發放了限制性股票獎勵，以表彰過去和目前的表現，並作為激勵和留住這些關鍵員工的一種手段。限制性股票從授予之日起每年分四次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日之前繼續受僱，但須在他死亡或傷殘、無故終止僱用或因正當理由辭職或控制權變更時提前歸屬。與2022年3月1日的限制性股票贈款相關的股票將受公司股權保留、對衝和質押政策的約束。請參閲 “股權保留政策”。
基於績效的薪酬仍然是我們薪酬計劃的重要組成部分，為了迴應股東的反饋，薪酬和人力資本委員會調整了首席執行官2022年的高管薪酬組合，使首席執行官的長期股權薪酬獎勵的50％受基於績效的歸屬條件的約束。2023年，薪酬和人力資本委員會進一步增加了薪酬組合，使首席執行官年度股權獎勵的60％（從50％開始）受基於績效的歸屬條件的約束。薪酬和人力資本委員會還決定，公司其他近地天體年度股權獎勵的60％將受基於績效的歸屬條件的約束。
股息等價物
2022年，季度現金分紅按每股普通股0.20美元支付。根據根據公司股票計劃向公司指定執行官發放的某些股權獎勵的條款，向執行官支付股息等值金額和分配，涉及股權獎勵中未行使和未歸屬部分所依據的普通股。這些支付和分配的利率與公司普通股的股息和其他分配的利率相同。2022年，指定執行官在未行使的股票期權和未歸屬限制性股票（於2020年、2021年和2022年授予）中獲得的現金股息等值支付如下：洛伯先生——2,493,736美元；蘭彭先生——765,553美元；柯克蘭先生——444,679美元；貝爾先生——416,537美元；安森先生——22,000美元。
補充退休計劃
退休金旨在通過提供離職後保障來獎勵長期持續的服務，是具有競爭力的薪酬待遇的重要組成部分。公司的指定執行官和某些其他管理層員工有資格參與補充退休計劃，該計劃由董事會於2002年1月通過，旨在促進關鍵高管的留任，併為他們提供退休後的財務保障。正如 “2022財年末的養老金福利” 中更全面和量化的描述的那樣，補充退休計劃規定在參與者的正常退休日向其一次性支付一筆金額，該金額相當於該日開始的單一人壽年金的精算等值。指定高管的單身人壽年金金額由
公司董事會考慮各種相關因素，包括（但不限於）高管的年薪水平。
其他好處
公司的執行官有資格參與其所有員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險以及401（k）計劃。這些福利旨在為抵禦疾病、殘疾或死亡可能造成的財務災難提供安全保障。公司還為其執行官提供休假和其他帶薪假期，以及下文和薪酬彙總表中進一步描述的某些其他津貼。
額外津貼
公司的公務機可供洛伯先生和其他執行官個人使用，由洛伯先生自行決定。該公司的公司飛機政策允許高管個人使用公務飛機，但洛伯先生和蘭彭先生個人使用的年度限額分別為20萬美元和5萬美元。為了確定本政策允許的金額，個人用途的價值是使用美國國税局制定的適用的標準行業票價水平公式計算的（不同於用於確定薪酬彙總表中價值的總增量成本法），洛伯先生和任何其他執行官根據該價值繳納所得税。此外，洛伯先生有權獲得公司提供的汽車和司機，每月3,750美元的住宿和相關業務費用補貼（自2022年1月1日起生效，從2021年的7,500美元有所減少），以及一份俱樂部會員（自2022年1月1日起生效，從2021年的兩個減少到2021年），蘭彭先生的汽車和俱樂部費用按税後報銷。有關指定執行官獲得的津貼價值的詳細信息，請參閲薪酬彙總表。
對等羣組的使用
正如先前披露的那樣，為了直接回應股東的反饋並反映自道格拉斯·埃利曼分配以來公司運營的變化，薪酬和人力資本委員會採取了多步流程來設計適當的同行羣體，這反映了Vector在2022年作為一家複雜而多元化的公司運營，涉足兩個具有挑戰性的行業——煙草和房地產。
同行小組設計注意事項包括：
•同行羣體規模：相應的同行羣體應包含 8 到 15 家公司
•同行公司規模：同行集團公司的規模通常應介於Vector的0.5倍至2.5倍之間（由市值、總資產或總收入定義）
•同行公司行業：同行集團公司應包括直接競爭對手、類似的行業重點、規模的可比性和潛在的地理考慮因素
•其他注意事項：其他考慮因素包括股東會將Vector與哪些公司進行比較，Vector競爭哪些公司的人才，以及我們的高管可能能夠在類似的職位上任職哪些其他公司
薪酬和人力資本委員會指示其獨立薪酬顧問根據以下特徵選擇公司加入Vector的2022年同行羣體：
•在至少兩個與規模相關的指標（包括股票市值、總資產和/或總收入）上，必須與公司相比在0.5倍至2.5倍左右；或者位於公司可能與之競爭高管人才的公司總部附近；
•必須是以下中的一個或多個：
▪煙草/大麻製造商或供應商，
▪開發商、提供經紀服務、房地產所有者/經理/投資者，和/或擁有紐約都會區投資組合的房地產公司，和/或
▪擁有製造業、以批發商身份運營和/或採用多品牌戰略的消費品公司。
我們的薪酬和人力資本委員會在FTI Consulting的協助下，建立了一個由10家上市的全國和地區公司組成的同行小組，為2022年的薪酬決策提供依據，該小組具有以下特點：
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| 隱含股票市值 (1) | 收入 (2) |
75第四百分位數 | $3,191.00 | $2,427.00 |
中位數 | $2,106.80 | $1,961.90 |
25第四百分位數 | $1,291.90 | $476.60 |
矢量集團有限公司 | $1,708.90 | $1,220.70 |
所有財務數據均為百萬美元。 |
1。根據截至2022年3月1日的標準普爾資本智商 2。根據截至2022年3月1日的S&P Capital IQ；最近十二個月/最近披露的 |
薪酬和人力資本委員會根據FTI Consulting的建議，審查了同行羣體名單，並參照市值、行業和收入批准了以下2022年同行羣體。
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奧羅拉大麻公司 | Canopy GROWT | G-III 服裝集團有限公司 |
Ingredion In | 史蒂芬·馬登有限公司 | 安德森公司 |
波士頓啤酒公司 | Tilray Brands, Inc. | 轉折點品牌有限公司 |
環球公司 | | |
2023年，薪酬和人力資本委員會在同行集團中增加了以下公司——Alkermes plc（納斯達克股票代碼：ALKS）、Beyond Meat, Inc.（納斯達克股票代碼：BYND）和The Simply Good Foods Co.（納斯達克股票代碼：SMPL）。
控制條款的變更
公司與洛伯先生之間的僱傭協議包含控制權變更條款。如果控制權變更導致公司無故終止僱傭關係或因正當理由辭職（“雙重觸發” 控制權變更條款），洛伯先生將獲得下文 “潛在解僱和控制權變更補助金” 中規定的遣散費。這些規定的目的是避免因傳聞中的或實際的公司交易和/或其他基本的公司變革而可能發生的關鍵管理人員的分散注意力和流失，並在控制權變更後解僱關鍵管理人員時為他們提供足夠的保護。控制權變更條款通過激勵員工在控制權活動傳聞中或實際發生控制權變更期間繼續留在公司，從而保護股東的利益，方法是激勵員工在交易考慮中或待處理交易期間繼續留在公司，並保證為已解僱的高管支付遣散費和福利。這些條款的詳細摘要列在 “控制權變更時支付的款項” 標題下。此外，指定執行官持有的任何未償還的股票期權和限制性股票獎勵將在控制權變更時歸屬。
薪酬待遇各要素的關係
公司執行官薪酬待遇的各個要素並不直接相關。例如，如果似乎沒有實現目標年度現金激勵獎勵，則授予的期權或限制性股票的數量不會受到影響。如果一年內授予的限制性股票的價值因公司股價下跌而下跌，則明年向執行官支付的年度現金激勵獎勵或薪酬金額不會受到影響。同樣，如果一年內授予高管的限制性股票由於股價上漲而變得極其有價值，則下一年發放的薪酬或年度現金激勵獎勵金額不會受到影響。但是，薪酬和人力資本委員會在就任何薪酬要素做出決定時，確實會評估高管薪酬的總價值。
禁止套期保值
公司於2013年1月通過並於2020年4月修訂的股權保留、對衝和質押政策適用於公司的執行官和董事。禁止執行官參與與獎勵股份有關的某些交易活動，這些活動本質上構成套期保值。禁止董事參與因在董事會任職而授予他們的普通股的某些交易活動，這些活動本質上構成套期保值。對於執行官和董事而言，與公司股權證券相關的此類禁止活動包括：
•交易公開交易的期權；
•看跌期權交易；
•看漲期權交易；或
•交易其他衍生工具。
股權保留政策
根據其股權保留、對衝和質押政策，公司正式確定了由高級管理層保留大量股份的長期做法。在公司補充高管退休計劃（60歲）規定的正常退休年齡（60歲）之前，每位執行官必須保留至少25％（扣除税收和行使成本後）的執行官獎勵股份。
股票所有權準則
公司的股票所有權準則適用於所有指定執行官和董事會中的每位非僱員成員。該指導方針是在受保人成為指定執行官或董事會成員之日起的五年內分階段實施的，根據該指導方針，存在以下所有權要求。
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| 標題 | | 所持股份的價值 |
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| 首席執行官 | | 3.0 | X | 基本工資 |
| 執行副總裁 | | 1.5 | X | 基本工資 |
| 其他指定執行官 | | 1.0 | X | 基本工資 |
| 非僱員董事 | | 2.0 | X | 年度預付金 |
就本政策而言，“擁有的股份” 包括公司直接持有的股票、根據員工福利計劃持有的任何股份以及限制性股票。股票估值包括任何受保人或其家庭成員或信託以實益方式或直接持有的所有股份，但不包括質押股份。合規性在每個季度的最後一天進行評估。截至2022年12月31日，所有受保個人都遵守了指導方針。
高管薪酬回扣政策
公司制定了高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定，作為從公司獲得獎金或激勵性薪酬的條件，每位指定執行官必須與公司簽訂協議，規定公司或其任何子公司在回扣政策通過之日後發放、支付或支付的任何基於績效的薪酬都應由以下各方追回或 “回扣” 該公司。根據回扣政策，如果重報公司的財務業績，其結果是，任何基於績效的薪酬如果根據此類重報結果進行計算，則薪酬和人力資本委員會將審查指定執行官獲得的基於績效的薪酬。如果薪酬和人力資本委員會確定基於績效的薪酬會更低，並且獲得此類薪酬的指定執行官在履行其職責時存在欺詐、重大財務或道德不當行為或魯莽行為，或故意違法行為對重報起到了重大作用，則薪酬和人力資本委員會可以尋求追回超額績效薪酬中的税後部分。根據回扣政策，薪酬和人力資本委員會在收到通知並向指定執行官提供陳述機會後，有權決定尋求收回基於績效的薪酬。該公司打算更新其回扣政策，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於在這些規則生效之日之前收回高管薪酬的新要求。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬和人力資本委員會可以聘請獨立的薪酬顧問，為評估公司的薪酬計劃是否合理和具有競爭力提供建議和指導。
自2019年6月以來，薪酬和人力資本委員會已聘請FTI Consulting對公司的高管薪酬水平和結構進行競爭性市場評估，包括審查公司主要行業的市場趨勢和最佳實踐，並就高管激勵性薪酬計劃的設計和結構提供建議。
FTI Consulting受薪酬和人力資本委員會指導，僅向其提供服務。
股票薪酬的會計處理
根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）的要求，公司核算股票薪酬，包括公司股票計劃下的股票期權和限制性股票獎勵。
薪酬和人力資本委員會報告
薪酬和人力資本委員會已與管理層審查和討論了上述薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
| | | | | |
| 薪酬和人力資本委員會 |
| |
| Jean E. Sharpe |
| 保羅·V·卡魯奇 |
2022年薪酬彙總表
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的指定執行官的薪酬。被提名的執行官是公司的首席執行官、首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官，在下表中按其總薪酬排序（未考慮養老金價值和非合格遞延薪酬收益變動欄中的金額）。
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| | 工資 | 獎金 | 股票
獎項 | | 選項
獎項 | | 非股權
激勵計劃
補償 | 變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益 | 所有其他
補償 | | 總計 |
| 姓名和主要職位 | 年 | ($) (1) | ($) | ($) (2) | | ($) (2) | | ($) (3) | ($) (4) | ($) | | ($) |
| 霍華德·洛伯 | 2022 | $ | 1,837,500 | | $ | — | | $ | 6,660,000 | | | $ | — | | | $ | 2,124,609 | | $ | — | | $ | 328,758 | | (5) | $ | 10,950,867 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2021 | $ | 3,426,270 | | $ | — | | $ | 7,155,000 | | | $ | — | | | $ | 4,282,838 | | $ | 2,707,353 | | $ | 300,197 | | | $ | 17,871,658 | |
| 執行官員 | 2020 | $ | 3,371,649 | | $ | — | | $ | 3,001,250 | | | $ | — | | | $ | 3,898,469 | | $ | 5,153,781 | | $ | 340,104 | | | $ | 15,765,253 | |
| 理查德·J·蘭彭 | 2022 | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 1,998,000 | | | $ | — | | | $ | 563,672 | | $ | — | | $ | 134,879 | | (6) | $ | 3,346,551 | |
| 執行副總裁 | 2021 | $ | 1,250,000 | | $ | — | | $ | 2,146,500 | | | $ | — | | | $ | 1,171,875 | | $ | 320,232 | | $ | 163,093 | | | $ | 5,051,700 | |
| 總裁兼首席運營官 | 2020 | $ | 900,000 | | $ | — | | $ | 900,375 | | | $ | — | | | $ | 520,313 | | $ | 609,601 | | $ | 88,075 | | | $ | 3,018,364 | |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | 2022 | $ | 575,000 | | $ | — | | $ | 1,110,000 | | | $ | — | | | $ | 221,592 | | $ | — | | $ | 9,150 | | (7) | $ | 1,915,742 | |
| 高級副總裁， | 2021 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 1,144,800 | | | $ | — | | | $ | 229,144 | | $ | 78,146 | | $ | 8,700 | | | $ | 2,010,790 | |
| 首席財務官兼財務主管 | 2020 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 480,200 | | | $ | — | | | $ | 211,958 | | $ | 330,737 | | $ | 8,550 | | | $ | 1,581,445 | |
| 馬克·N·貝爾 | 2022 | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | 1,110,000 | | | $ | — | | | $ | 144,531 | | $ | — | | $ | 9,150 | | (7) | $ | 1,763,681 | |
| 高級副總裁， | 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 1,144,800 | | | $ | — | | | $ | 148,438 | | $ | — | | $ | 8,700 | | | $ | 1,776,938 | |
| 總法律顧問兼祕書 | 2020 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 480,200 | | | $ | — | | | $ | 137,305 | | $ | 606,881 | | $ | 8,550 | | | $ | 1,707,936 | |
| 尼古拉斯·P·安森 (8) | 2022 | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 222,000 | | | $ | — | | | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 9,150 | | (7) | $ | 1,531,150 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2021 | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 143,100 | | | $ | — | | | $ | 650,000 | | $ | — | | $ | 8,700 | | | $ | 1,451,800 | |
| Liggett Vector Brands 和 Liggett 的運營官 | 2020 | $ | 475,000 | | $ | 650,000 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | 8,550 | | | $ | 1,133,550 | |
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(1)除非另有説明，否則反映了2022年、2021年和2020年支付的實際基本工資金額。
(2)代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中分別根據2014年計劃授予的限制性股票的總授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。計算此類金額時使用的假設包含在公司截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表附註14中，該附註包含在公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些補助金受持續服務條件的限制；因此，表中包含的FASB ASC主題718金額可能永遠無法由指定的執行官兑現。
(3)這些金額反映了根據2014年計劃在2023年、2022年和2021年分別就2022年、2021年和2020年提供的服務支付的基於績效的現金獎勵。在 “年度激勵獎勵” 標題下進一步詳細討論了該計劃。
(4)報告的金額代表與公司養老金計劃相關的福利精算現值的增加。2022年金額的假設在 “2022財年年末的養老金福利” 中進一步描述。這些金額反映了補充退休計劃下指定執行官福利的精算現值的增加，該計劃是根據與公司財務報表中使用的利率、退休日期和死亡率假設一致確定的。據報道，洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生的金額為0美元，因為他們的福利精算值在2022年分別下降了2,291,348美元、271,026美元、259,799美元和610,276美元，這主要是由於2022年假設利率的上升。參與者在現役期間年滿60歲之前，無需從本計劃中支付任何款項，除非死亡、殘疾或無故解僱。無法保證所列金額會由指定執行官兑現。
(5)代表額外津貼，包括2022年使用公務飛機的256,033美元，為住宿和相關業務費用支付的45,000美元津貼以及2022年使用公司提供的汽車和司機的18,575美元（該金額包括燃料、停車、通行費、折舊費用和相關費用）。還包括2022年401（k）計劃配套繳款的9,150美元。為了確定公司飛機使用價值，個人使用量是根據公司的總增量成本計算的。對於公務飛機的航班，本表所列的總增量成本是根據每飛行英里成本計算的
費用根據公司內部數據得出。該費用反映了飛機的直接運營成本，包括燃料、添加劑和潤滑劑、機場費用和餐飲費。此外，該費用還反映了用於維護和發動機維修的可分配餘額。
(6)代表額外津貼，包括2022年公務機個人使用的93,083美元（使用與上文腳註（5）相同的假設計算）、28,174美元的汽車費用報銷、4,472美元的俱樂部費用報銷和9,150美元的401（k）計劃對等繳款（2022年）。
(7)代表 401 (k) 計劃配套繳款。
(8)安森先生擔任 Liggett Vector Brands LLC 和 Liggett Group LLC 的總裁兼首席運營官。
僱傭協議和遣散費安排
正如與公司指定執行官簽訂的僱傭協議所反映的那樣，薪酬安排通常由首席執行官與其他每位高管單獨協商。儘管薪酬和人力資本委員會已將談判這些僱傭協議的責任委託給首席執行官，薪酬和人力資本委員會會認真考慮他的意見，但薪酬和人力資本委員會和董事會對所有高管薪酬問題擁有最終決定權。
2006年1月27日，公司與霍華德·洛伯簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂的洛伯協議”），該協議取代了他先前的僱傭協議。修訂後的洛伯協議的初始期限為三年，自2006年1月1日起生效，生效日期的每個週年紀念日自動延長一年，除非任何一方在該日期之前的60天內發出不延期通知。根據經修訂的洛伯協議，洛伯先生的基本工資須按年度生活費用進行調整。此外，公司董事會必須定期審查其基本工資，並可自行決定增加但不能減少其基本工資。根據公司的非股權激勵獎金計劃，洛伯先生有資格每年獲得相當於其基本工資100％的目標獎金。在工作期間，洛伯先生有權獲得各種福利，包括公司提供的汽車和司機、每月3,750美元的住宿和相關業務費用補貼、一份俱樂部會員資格和會費以及根據公司的公司飛機政策使用公務飛機。在公司無故終止其僱傭關係後（如經修訂的洛伯協議所規定）、他出於正當理由（如經修訂的洛伯協議所規定）或因死亡或殘疾而終止其僱用後，他（或其死亡時的受益人）將在解僱之日起的36個月內繼續領取其基本工資和上一年度的獎金金額（此類獎金金額限制為基本金額的100％）工資）。此外，除非獎勵協議中另有規定，否則洛伯先生的所有未償股權獎勵將歸屬，2006年1月27日之後授予的任何股票期權將在不少於兩年內繼續行使，如果更短，則可繼續行使原始期限的剩餘部分。在控制權變更（定義見經修訂的洛伯協議）後的兩年內，或在預期或應第三方要求實施控制權變更而實際發生的控制權變更之前，由於上述任何原因（死亡或傷殘除外）終止僱用後，他將獲得一次性付款，金額相當於其當時基本工資和他因此獲得的獎金總額的2.99倍上一年（此類獎金金額僅限於基本工資的100％）。此外，如果根據該法第4999條對控制權變更付款徵收消費税，則洛伯先生將獲得賠償。
關於道格拉斯·埃利曼的分銷，Vector與洛伯先生簽訂了書面協議，承認他在分配後還擔任道格拉斯·埃利曼公司的總裁兼首席執行官兼董事會主席。此外，洛伯先生的信函協議規定，道格拉斯·埃利曼分配後，他在公司的基本工資將從每年3,642,270美元降至每年180萬美元。2022年4月29日，修訂了與洛伯先生的信函協議，將洛伯先生的年度生活費用調整參考從紐約大都市區改為南佛羅裏達都會區，並將洛伯先生的基本工資從180萬美元提高到1,837,500美元。截至2023年1月1日，洛伯先生的基本工資為2,018,678美元，這一增長反映了2023年合同生活成本的調整。
2006年1月27日，公司與公司執行副總裁兼首席運營官理查德·蘭彭、公司高級副總裁、財務主管兼首席財務官布萊恩特·柯克蘭三世以及公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書馬克·貝爾簽訂了僱傭協議（“其他執行協議”）。其他行政協議取代了先前的僱用協議。其他行政協議的初始期限為兩年，自2006年1月1日起生效，生效日期的每個週年紀念日自動延長一年，除非任何一方在該日期之前的60天內發出不延期通知。截至2023年1月1日，這些其他行政協議中規定的蘭彭先生的年基本工資為682,500美元（高於65萬美元），柯克蘭先生的603,750美元（高於57.5萬美元），貝爾先生的年基本工資為52.5萬美元（高於50萬美元）。此外，董事會必須定期審查這些基本工資，並可自行決定增加但不能減少其基本工資。這些高管有資格獲得蘭彭先生75％的目標獎金，柯克蘭先生的目標獎金為33.33％，以及
根據公司的非股權激勵獎金計劃，貝爾先生的基本工資為25％。在公司無故解僱（定義見其他高管協議）、高管出於正當理由（定義見其他高管協議）或因死亡或殘疾而終止僱用後，他們（或死亡時的受益人）將在解僱之日後的24個月內繼續領取基本工資和上一年度獲得的獎金（此類獎金金額限制為基本工資的75％）對於蘭彭先生，先生基本工資的33.33％柯克蘭和貝爾先生基本工資的25％）。
關於道格拉斯·埃利曼的分配，公司分別與蘭彭先生、柯克蘭先生和貝爾先生簽訂了書面協議，承認他們在分配後分別擔任道格拉斯·埃利曼的執行副總裁兼首席運營官、高級副總裁、首席財務官和財務主管以及高級副總裁、祕書和總法律顧問。此外，蘭彭先生的信函協議規定，分配後他在公司的年基本工資從125萬美元降至65萬美元，以反映出他將部分工作時間用於道格拉斯·埃利曼。
2020年3月6日，公司與尼古拉斯·安森簽訂了僱傭協議（“安森協議”），後者於2020年4月1日出任Liggett Vector Brands LLC和Liggett Group LLC的總裁兼首席運營官。安森協議的初始期限為21個月，自2021年12月31日起自動延期一年，除非任何一方在續訂日期之前的六個月內發出不延期通知，否則每年延期。安森協議為安森先生提供了50萬美元的初始年基本工資，安森協議將其提高到65萬美元，自2021年1月1日起生效。自2023年1月1日起，安森先生的基本工資為682,500美元（高於65萬美元）。安森先生有資格參與利格特可能為其高級管理人員實施的任何年度獎金計劃，目標獎金為基本工資的50％。在Liggett Vector Brands無故解僱（定義見安森協議）、他出於正當理由（定義見安森協議）終止僱用、因協議未續簽或死亡而終止僱用後，他（或死亡時的受益人）將在解僱之日後的24個月內繼續領取基本工資和持續的健康和保險福利以及基本工資在第二年支付, 扣除任何工資, 獎金,諮詢費或其他從任何就業或諮詢工作中獲得的報酬（無論何時支付）。如果安森先生因上述判決中描述的任何原因被非自願解僱，則在適用年度的7月1日之後，《安森協議》要求安森先生根據工作天數獲得該年度的按比例分配的獎金。根據安森協議向安森先生支付的遣散費和福利金以安森先生執行有利於利格特及其附屬公司的索賠為前提。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，下文列出了2022年公司首席執行官的年總薪酬與公司中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬之比。
下文列出的比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
在我們的2022年分析中，公司首先使用2022年12月31日的確定日期確定了其員工人數。公司之所以選擇2022年12月31日作為其決定日期，是因為2022年12月31日反映了公司目前的結構。公司使用薪酬衡量標準確定了員工中位數，該衡量標準包括基本工資或工資（如適用）、加班費以及在確定日期之前的十二個月內支付的任何獎金。對在此期間被僱用但未領取全部工資的長期僱員進行了相應的調整。
如本委託書的薪酬彙總表所示，根據第S-K條例第402項確定的公司首席執行官2022年年度總薪酬為10,950,867美元。根據第S-K條例第402項，2022年確定的員工中位數的2022年年度總薪酬為84,368美元。公司首席執行官的年度總薪酬與公司2022財年員工年度總薪酬中位數的比率為130比1。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間的關係的信息。薪酬和人力資本委員會在做出激勵性薪酬決策時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括未歸屬的限制性股票和未行使的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (1)(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1)(2) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收入（千人） | | 公司選定指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤 (5) （千人） | |
| 年 | | | | | | 股東總回報 (3) | | 同行集團股東總回報率 (4) | | | |
| 2022 | | $ | 10,950,867 | | | $ | 13,661,616 | | | $ | 2,139,281 | | | $ | 2,681,741 | | | $ | 151 | | | $ | 106 | | | $ | 158,701 | | | $ | 352,192 | | |
| 2021 | | $ | 17,871,658 | | | $ | 38,111,926 | | | $ | 2,572,807 | | | $ | 5,172,808 | | | $ | 135 | | | $ | 120 | | | $ | 219,273 | | | $ | 349,911 | | |
| 2020 | | $ | 15,765,253 | | | $ | 12,836,863 | | | $ | 1,860,324 | | | $ | 1,723,893 | | | $ | 93 | | | $ | 101 | | | $ | 92,938 | | | $ | 311,356 | | |
___________________________
(1) 洛伯先生，我們的首席執行官，是計算每個適用年度的金額的首席執行官（“PEO”）。就計算每個適用年度的平均金額而言，蘭彭先生、柯克蘭先生、貝爾先生和安森先生均為非專業僱主組織近地天體。
(2) 薪酬彙總表中的總薪酬與實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬（平均值）的對賬如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 調整： | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬 | | $ | 10,950,867 | | | $ | 2,139,281 | | | $ | 17,871,658 | | | $ | 2,572,807 | | | $ | 15,765,253 | | | $ | 1,860,324 | |
調整：
加法（減法） | | | | | | | | | | | | |
| SCT 中報告的股票獎勵金額 | | (6,660,000) | | | (1,110,000) | | | (7,155,000) | | | (1,144,800) | | | (3,001,250) | | | (465,194) | |
| SCT 中報告的期權獎勵金額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 養老金計劃 “服務成本” 的變更(a) | | — | | | 28,482 | | | — | | | 28,874 | | | — | | | 72,935 | |
| 養老金計劃 “其他費用” 的變更(a) | | — | | | — | | | (2,707,353) | | | (99,594) | | | (5,153,781) | | | (386,805) | |
| 在所涵蓋財年內授予的未償還和未歸屬獎勵的年終公允價值(b) | | 7,116,000 | | | 1,186,000 | | | 5,740,000 | | | 918,400 | | | 2,912,500 | | | 451,437 | |
| 上一財年授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化(b) | | (374,891) | | | (7,939) | | | 1,421,950 | | | 64,415 | | | (1,566,597) | | | (31,773) | |
| 同年授予和歸屬的獎勵截至歸屬之日的公允價值。(b) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 上一財年授予的該年度未償還的獎勵的公允價值的同比變化(b) | | (64,096) | | | 33,725 | | | (613,389) | | | (30,027) | | | (1,518,169) | | | (67,725) | |
| 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的收益 | | 2,693,736 | | | 412,192 | | | 23,554,060 | | | 2,862,733 | | | 5,398,907 | | | 290,694 | |
| 對於在上一財年發放但在本財年沒收的獎勵的沒收獎勵的價值，在去年年底確定 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | | $ | 13,661,616 | | | $ | 2,681,741 | | | $ | 38,111,926 | | | $ | 5,172,808 | | | $ | 12,836,863 | | | $ | 1,723,893 | |
a.2021年養老金計劃 “服務成本” 和 “其他成本” 的變動金額與Vector集團有限公司補充退休計劃有關，洛伯、蘭彭和柯克蘭先生參與了該計劃。
b.公允價值金額的計算方式與公司財務報表中用於核算股票支付的公允價值方法一致。
(3) 披露的金額代表每個期末100美元普通股投資的價值，前提是投資是在每個報告期開始時進行的。用於確定這些價值的股東總回報率的計算方法是將衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(4) 披露的金額代表每期末按績效組指數計算的100美元投資的價值，前提是該投資是在列報的每個期間開始時進行的。適用於每個投資週期的股東總回報是使用績效組指數計算的，該指數代表加權績效組指數股東總回報率（“TSR”），根據每個期初顯示回報率的相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的績效組指數是紐約證券交易所阿卡煙草指數，該指數被選為公司在其截至2022年12月31日年度期間的10-K表年度報告中的股票表現圖表中使用的已發佈行業指數。
(5) 我們公司選擇的衡量標準是 調整後 EBITDA。我們認為，該指標代表了上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們使用該指標將2022財年實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但並非所有激勵措施都列在上面的薪酬與績效表中。我們通常尋求激勵長期績效，因此不特別將績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據S‑K法規第402（v）項計算）保持一致。
從2019年12月31日到2022年12月31日，我們的股東總回報率為50.50％，而同期我們的績效集團指數的股東總回報率為5.96％。從2021年到2022年，實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬下降的大部分與道格拉斯·埃利曼公司的分配有關，分銷發生在2021年12月，這是由於道格拉斯·埃利曼股票的價值從為未行使的Vector股票期權和未歸屬的Vector限制性股票支付的股息中獲得的。
我們在下面提供有關2022年、2021年和2020年實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主NEO的薪酬之間的關係的信息，如上面的薪酬與績效表所示，以及：
•我們的累積股東總回報率；
•我們的淨收入；以及
•我們的調整後息税折舊攤銷前利潤。
實際支付的薪酬和股東總回報率。 從2019年12月31日到2022年12月31日，我們的股東總回報率為50.5％，而同期我們的績效集團指數的股東總回報率為5.96％。下圖説明瞭我們在2022年、2021年和2020年向專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬，以及與同期績效組別指數股東總回報率相比的股東總回報率。在2022年和2021年，我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的實際支付薪酬都高於薪酬彙總表的薪酬表，這與我們的股東總回報率以及2021年道格拉斯·埃利曼股票價值從未行使的Vector股票期權和未歸屬的Vector限制性股票的股息中獲得的股息相一致。2020年，我們的專業僱主組織實際支付的薪酬高於薪酬彙總表的薪酬，這主要來自於我們在2014年和2015年向專業僱主組織發放的2020年限制性股票歸屬的股息。2020年，支付給我們的非專業僱主組織NEO的實際薪酬從1,860,324美元下降至1,723,893美元。
實際支付的薪酬和公司淨收入。 下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬與公司在2022年、2021年和2020年淨收入的關係。我們在2021年和2020年的淨收入包括道格拉斯·埃利曼的業績，道格拉斯·埃利曼在2021年12月29日分配之前是一家合併子公司。該公司2020年的淨收入也受到與道格拉斯·埃利曼商譽和其他無形資產相關的5,830萬美元減值支出的負面影響。
實際支付的薪酬和公司調整後的息税折舊攤銷前利潤。下圖説明瞭與我們在2022年、2021年和2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬。調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2020年12月31日止年度的3.114億美元增加到截至2022年12月31日止年度的3.522億美元。
未排名的公司最重要的財務業績指標清單
公司為將最近結束的財年中實際支付給公司NEO的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則定義）與公司的業績聯繫起來而使用的最重要的財務指標摘要是：
•調整後 EBITDA;
•Liggett 調整後的息税前利潤;
•Liggett Volume；以及
•現金分紅和分配.
2022年發放基於計劃的獎勵
下表提供了有關截至2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放的激勵性薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 所有其他股票獎勵：股票數量（#） | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權的股份數量（#） | | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (2) |
| | | 非盈利項下的預計未來支出
股權激勵計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃獎勵 | | | | |
| | | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | | ($) | | ($) | | ($) | | (#) | | (#) | | (#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 霍華德·洛伯 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 600,000 | | — | | | — | | | $ | 6,660,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 1,837,500 | | | $ | 2,296,875 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 理查德·J·蘭彭 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 180,000 | | — | | | — | | | $ | 1,998,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 487,500 | | | $ | 609,375 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 100,000 | | — | | | — | | | $ | 1,110,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 191,648 | | | $ | 239,559 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 馬克·N·貝爾 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 100,000 | | — | | | — | | | $ | 1,110,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 125,000 | | | $ | 156,250 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 尼古拉斯·安森 | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 20,000 | | — | | | — | | | $ | 222,000 | |
| 4/18/2022 | | — | | | $ | 325,000 | | | $ | 650,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
___________________________
(1)代表2022年4月18日根據2014年計劃發放的年度激勵獎勵。2022年，目標水平等於洛伯先生基本工資的100％，蘭彭先生基本工資的75％，柯克蘭先生基本工資的33.33％，貝爾先生的25％和安森的50％。洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生的最高金額為目標金額的125％；安森先生的最高金額為目標金額的200％。沒有閾值金額。薪酬和人力資本委員會批准了績效標準，用於確定2014年計劃中每位指定執行官的獎勵機會。2022年獲得的實際獎金金額已在2023年確定並支付，並反映在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。
(2)代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的截至2022年12月31日的年度根據2014年計劃授予的限制性股票的總授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。計算此類金額時使用的假設包含在公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註14中，該附註包含在2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些補助金受持續服務條件的約束，其價值與公司未來的股價掛鈎；因此，表中包含的FASB ASC 718金額可能永遠無法由指定的執行官兑現。
2022年12月31日的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2022年12月31日指定執行官的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) 可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) 不可行使 | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
未獲期權 (#) | | 選項
行使價 ($) | | 選項
到期日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
尚未歸屬 (#) | | 市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
尚未歸屬 ($) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股票，
單位或
其他權利
那個
尚未歸屬 (#) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
市場
或支付
的價值
沒掙來的
股票，
單位或
其他
權利那個
尚未歸屬 ($) |
| 姓名 | | | | | | | | |
| 霍華德·洛伯 | 703,547 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 335,022 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 319,069 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 303,876 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 289,406 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 275,625 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 262,500 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 125,000 | | (2) | $ | 1,482,500 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 187,500 | | (3) | $ | 2,223,750 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 187,500 | | (4) | $ | 2,223,750 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 300,000 | | (5) | $ | 3,558,000 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 300,000 | | (6) | $ | 3,558,000 | | | — | | — |
| 理查德·J·蘭彭 | 175,884 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 83,754 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 79,766 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 75,968 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 72,351 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 68,906 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 65,625 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 37,500 | | (2) | $ | 444,750 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 112,500 | | (3) | $ | 1,334,250 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 180,000 | | (5) | $ | 2,134,800 | | | — | | — |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | 105,531 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 50,251 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 47,859 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 45,580 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 43,410 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 41,343 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 39,375 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 20,000 | | (2) | $ | 237,200 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 60,000 | | (3) | $ | 711,600 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 100,000 | | (5) | $ | 1,186,000 | | | — | | — |
| 馬克·N·貝爾 | 70,353 | | | — | | | — | | $11.47 | | | 2/26/2023 | | — | | | — | | | — | | — |
| 50,251 | | | — | | | — | | $14.68 | | | 2/26/2024 | | — | | | — | | | — | | — |
| 47,859 | | | — | | | — | | $18.12 | | | 2/24/2025 | | — | | | — | | | — | | — |
| 45,580 | | | — | | | — | | $19.13 | | | 2/28/2026 | | — | | | — | | | — | | — |
| 43,410 | | | — | | | — | | $19.71 | | | 2/23/2027 | | — | | | — | | | — | | — |
| 41,343 | | | — | | | — | | $18.42 | | | 2/27/2028 | | — | | | — | | | — | | — |
| — | | | 39,375 | | (1) | — | | $10.92 | | | 2/27/2029 | | — | | | — | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 20,000 | | (2) | $ | 237,200 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 60,000 | | (3) | $ | 711,600 | | | — | | — |
| | | | | | | | | | | 100,000 | | (5) | $ | 1,186,000 | | | — | | — |
| 尼古拉斯·安森 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7,500 | | (3) | $ | 88,950 | | | — | | — |
| — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 20,000 | | (5) | $ | 237,200 | | | — | | — |
___________________________
(1)這些期權補助金於2023年2月27日，即授予之日四週年之日歸屬。
(2)這些限制性股票每年分兩次等額分期付款。前三部分於2021年5月27日、2022年5月27日和2023年5月27日歸屬，最後一部分將於2024年5月27日歸屬，前提是收款人當時仍是公司的員工，但受益人死亡或殘疾、無故終止僱用、有正當理由辭職和控制權變更時須提前歸屬。
(3)這些限制性股票每年分四次等額分期付款。前兩部分於2022年2月24日和2023年2月24日歸屬，最後兩部分將分別於2024年2月24日和2025年2月24日歸屬，前提是收款人當時仍是公司的員工，前提是收款人死亡或殘疾、無故終止僱傭、有正當理由辭職和控制權變更。
(4)該限制性股票獎勵將按照以下時間表歸屬：2023年2月24日歸屬於62,500股股票，因為矢量集團有限公司在2021年1月1日至2022年12月31日期間調整後的息税折舊攤銷前利潤超過5.52億美元；如果矢量集團有限公司2021年1月1日至2023年12月31日的累計調整後息税折舊攤銷前利潤超過7.28億美元，則減去先前歸屬的股票將有18.75萬股減去先前歸屬的股份，將於2024年2月24日歸屬如果累計矢量集團有限公司從2021年1月1日至12月31日調整後的息税折舊攤銷前利潤，則在2025年2月24日歸屬，2024 年超過 11.04 億美元。在獎勵協議中，“Vector Group Ltd.調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為公司扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括訴訟或索賠判決或和解以及重組、生產力計劃和新業務計劃的非營業項目和費用。
(5)這些限制性股票每年分四次等額分期付款。第一次歸屬發生在2023年2月24日，接下來的三部分將分別在2024年2月24日、2025年2月24日和2026年2月24日歸屬，前提是受益人當時仍是公司的員工，但須提前歸屬，前提是接受者死亡或殘疾、無故終止僱傭、有正當理由辭職和控制權變更。
(6)該限制性股票獎勵將按照以下時間表歸屬：2023年2月24日歸屬於7.5萬股股票，因為矢量集團有限公司在2022年1月1日至2022年12月31日期間調整後的息税折舊攤銷前利潤超過2.55億美元；如果矢量集團有限公司從2021年1月1日至2023年12月31日的調整後息税折舊攤銷前利潤超過5.1億美元，則減去先前歸屬的股票的15萬股將在2024年2月24日歸屬，如果矢量集團有限公司2021年1月1日至2023年12月31日的調整後息税折舊攤銷前利潤超過5.1億美元，則將歸屬於2024年2月24日如果矢量集團有限公司從2021年1月1日至12月31日的累計息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤，則為2025年2月24日，2024年超過7.65億美元；如果矢量集團有限公司2021年1月1日至2025年12月31日的累計調整後息税折舊攤銷前利潤超過10.2億美元，則減去先前歸屬的股份後的25萬股股票將在2026年2月24日歸屬。在獎勵協議中，“Vector Group Ltd.調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為公司扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括訴訟或索賠判決或和解以及重組、生產力計劃和新業務計劃的非營業項目和費用。
截至2022年12月31日止年度的期權行使和股票歸屬
下表根據公司普通股最高價和最低價的平均值，提供了有關2022年期間行使的期權或歸屬的限制性股票獎勵的信息，以及在歸屬日的已實現價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量
收購於
練習 (#) | | 價值
實現於
運動 ($) | | 的數量
收購的股份
關於歸屬 (#) | | 實現的價值
解鎖時 ($) |
| | |
| 霍華德·洛伯 | | — | | | — | | | 395,872 | | | $ | 6,540,872 | |
| 理查德·J·蘭彭 | | — | | | — | | | 56,250 | | | $ | 635,149 | |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | | — | | | — | | | 30,000 | | | $ | 338,746 | |
| 馬克·N·貝爾 | | — | | | — | | | 30,000 | | | $ | 338,746 | |
| 尼古拉斯·安森 | | — | | | — | | | 2,500 | | | $ | 26,906 | |
退休金
2022財年末的養老金福利
下表量化了公司補充退休計劃預計將支付的福利。下表説明瞭計劃的條款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 的數量
多年
已記入 | | 的現值
累積的 | | 期間付款 |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 服務 (#) (1) | | 福利 ($) (2), (3) | | 上個財政年度 ($) |
| 霍華德·洛伯 | | 補充 | | 11 | | $ | 46,931,343 | | | $0 |
| | | 退休計劃 | | | | | | |
| 理查德·J·蘭彭 | | 補充 | | 10 | | $ | 5,551,149 | | | $0 |
| | | 退休計劃 | | | | | | |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | | 補充 | | 19 | | $ | 1,754,673 | | | $0 |
| | | 退休計劃 | | | | | | |
| 馬克·N·貝爾 | | 補充 | | 17 | | $ | 2,880,796 | | | $0 |
| | | 退休計劃 | | | | | | |
| 尼古拉斯·P·安森 (4) | | 補充 | | 不適用 | | $ | — | | | $0 |
| | | 退休計劃 | | | | | | |
___________________________
(1)等於截至2022年12月31日的貸記服務年限。補充退休計劃下的貸記服務基於指定執行官在開始參與補充退休計劃後的全職持續承保工作期限。
(2)代表精算現值，與公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表附註12中概述的相同假設。
(3)包括指定執行官目前無權獲得的款項，因為此類金額未歸屬。
(4)安森先生不參與補充退休計劃。
補充退休計劃
補充退休計劃規定，參與人在正常退休日一次性向其支付一筆款項，該金額相當於從該日起的單一人壽年金的精算等值。補充退休計劃下的 “正常退休日期” 定義為年滿60歲的參與者完成退休生活後的1月1日，或者在2002年1月1日（就洛伯先生而言）或2004年1月1日（蘭彭先生、柯克蘭先生和貝爾先生）之後完成八年工作後的1月1日。
下表列出了每位指定執行官的假設單身人壽年金、正常退休日期以及預計在正常退休日期的一次性付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 假設的 | | 正常 | | 一次性付清 |
| 姓名 | | 單身人壽年金 | | 退休日期 | | 等效 |
| 霍華德·洛伯 | | $ | 1,051,875 | | | 2010 年 1 月 1 日 | | $ | 10,855,666 | |
| | | $ | 735,682 | | | 2013年1月1日 | | $ | 7,121,988 | |
| 理查德·J·蘭彭 | | $ | 250,000 | | | 2014 年 1 月 1 日 | | $ | 2,625,275 | |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | | $ | 202,500 | | | 2026年1月1日 | | $ | 2,126,473 | |
| 馬克·N·貝爾 | | $ | 200,000 | | | 2021年1月1日 | | $ | 2,100,220 | |
| 尼古拉斯·安森 | | $ | — | | | | | $ | — | |
如果指定執行官在正常退休日期之前無正當理由辭職，則根據補充退休計劃，將不支付任何補助金。如果參與者在恢復正常狀態之前就變得殘疾
退休日期或無故終止服務者，參與人的養卹金由其在正常退休日期之前繼續受僱時本應享有的預計退休金全額按比例計算，按比例折算回到支付之日。在公司或子公司工作期間（在殘疾或達到正常退休日期之前）死亡的參與者的受益人將獲得相當於其預計退休金的精算折扣；相反，在正常退休日期之後退休的參與者將獲得精算增加的一次性補助金，以反映延遲付款的情況，使用7.5％的退休後利率。補充退休計劃下的一次性付清金額將在指定執行官在其正常退休日當天或之後退休或無故終止僱用的六個月後支付，並按照《華爾街日報》公佈的這六個月期間一次性付款金額的優惠貸款利率支付利息。
由於洛伯、蘭彭和貝爾先生沒有在正常退休日期退休，因此他們在上表列出的正常退休日期之後繼續成為公司僱員的每年的額外福利每年增加7.5％。
控制權補助金的潛在終止和變更
下文描述了在自願離職、無故非自願解僱、因故解僱、控制權變更後解僱以及高管致殘或死亡時應向指定執行官支付的補償。
終止時支付的款項
無論指定執行官以何種方式終止工作，除非因故被解僱，否則他或她都有權獲得在任期內賺取的款項。此類金額包括：
•截至解僱之日的未付基本工資；
•任何應計和未使用的休假工資；
•在已完成的績效期內根據2014年計劃支付的任何未付獎勵或2014年計劃下的獎金；
•公司薪酬和福利計劃（包括養老金計劃和補充退休計劃）下的所有應計和既得福利；以及
•僅就洛伯先生而言，公司對因控制權變更而終止僱用時獲得的福利的總付款支付的任何消費税和相關所得税的税收總額。
無故或出於正當理由、死亡或殘疾而非自願終止僱傭關係時支付的款項
如果公司無故解僱指定執行官或指定執行官出於正當理由終止聘用，或者在指定執行官去世時或除安森先生以外，指名執行官的殘疾，除了 “解僱時支付的款項” 標題下列出的福利外，該指定執行官或其指定受益人將在其去世後獲得以下福利：
•向洛伯先生支付36個月的工資或為其他指定執行官支付的24個月的工資（“遣散期”），相當於該高管當時基本工資的100％以及（安森先生除外）最近支付給該高管的獎金（不超過該高管的目標獎金金額）；
•在遣散期內繼續參與所有員工福利和健康福利計劃，包括涵蓋高管和高管合格受撫養人的人壽保險、健康、醫療、牙科和殘疾計劃，費用由公司承擔（或者，如果此類計劃不允許高管及其符合條件的受撫養人在解僱後參加，則公司必須每季度支付一定金額（蘭彭先生每年不超過35,000美元），Kirkland and Bell）讓他們在事後保持同樣的經濟地位税收基礎（就好像他們繼續參與此類計劃一樣）；
•僅就安森先生而言，業績期尚未結束的任何獎金獎勵的金額按該期間目標獎勵的100％計算，前提是安森先生在適用年度的7月1日或之後被解僱，並以其他方式向利格特管理層支付該年度的獎金；
•在無故終止僱用或因正當理由辭職後，加快指定執行官死亡或傷殘時以及僅對洛伯先生的股票期權的歸屬；以及，
•加快指定執行官死亡、殘疾、無故終止僱用或因正當理由辭職時的限制性股票獎勵的歸屬。
控制權變更時支付的款項
霍華德·洛伯
洛伯先生的僱傭協議中有 “雙觸發” 控制權變更條款：如果公司無故或洛伯先生在控制權變更後的兩年內（或在控制權變更實際發生之前發生控制權變更之前），則洛伯先生將有權獲得以下遣散費：
•一次性現金付款，金額相當於其基本工資總額的2.99倍，外加他在緊接解僱之日之前的業績期內獲得的最後一次年度獎金（最高為基本工資的100％，包括任何延期金額）；
•洛伯先生及其符合條件的受撫養人蔘與他們在解僱之日參與的所有福利福利計劃，直到 (x) 其僱用協議規定的僱用期結束以及 (y) 他在後續僱主的計劃和計劃下獲得同等保險和補助金之日，以較早者為準；
•由公司出資持續參與36個月的人壽、殘疾、意外、健康和醫療保險福利，與洛伯先生及其符合條件的受撫養人在解僱前獲得的福利基本相似，但如果實際從後續僱主那裏獲得可比福利，則會有所減少；以及
•終止其僱傭協議中的某些限制性契約，包括禁止競爭和禁止招攬契約。
控制權變更後，洛伯先生的未歸屬和未償還的股權獎勵將全部歸屬。
理查德·J·蘭彭、J·布萊恩特·柯克蘭三世、馬克·N·貝爾和尼古拉斯·P·安森
儘管他們各自的僱傭協議不包含任何控制權變更條款，但如果公司無故解僱蘭彭、柯克蘭、貝爾和安森先生，或者指定執行官在控制權變更後出於正當理由解僱，則這些指定執行官將獲得標題為 “解僱時支付的款項” 和 “無故或出於正當理由、死亡或殘疾非自願終止僱傭關係時支付的款項” 部分所述的遣散費，” 上面。此外，蘭彭先生、柯克蘭先生和貝爾先生持有的未歸屬和已發行的股票期權和限制性股票將在控制權變更後全額歸屬，安森先生持有的未歸屬的限制性股票將在控制權變更後全額歸屬。
控制權變更的定義
根據公司與洛伯先生之間的僱傭協議，如果出現以下情況，則視為 “控制權變更”：
•與公司無關的人獲得了對其投票證券40％以上的控制權；
•自 2006 年 1 月 1 日起擔任公司董事會（“現任董事會”）成員的個人不再構成現任董事會的至少三分之二；但是，由現任董事會三分之二成員選舉或提名的新當選董事應被視為現任董事會成員；
•公司的股東批准與無關實體的合併、合併或重組，除非公司的股東將擁有幸存實體至少 51% 的投票權；曾任董事會成員的個人至少構成尚存實體董事會成員的多數；任何人（公司的一家關聯公司除外）的實益擁有權總和投票權的40％或以上該實體當時的未償還表決證券；
•公司的股東批准了公司全面清算或解散的計劃；或
•公司的股東批准出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。
因故解僱的定義
根據與洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生簽訂的每份僱傭協議，公司因 “原因” 解僱被定義為高管：
•因構成重罪的刑事犯罪而被定罪或對他們提出抗辯；
•在履行其僱傭協議下的職責時，犯有一項或多項構成欺詐、不誠實或故意傷害公司的行為或不作為，從而對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響；
•實施一項或多項構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為，從而對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響；
•使公司面臨高管故意造成的實質性刑事責任，從而對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響；或
•在董事會發出書面警告並詳細説明所投訴的違規行為之後，未能實質性履行其僱傭協議規定的職責（不包括任何未能實現任何績效目標或籌集資金的行為，或因批准缺勤而導致的任何失敗或任何可以合理預期會導致殘疾的精神或身體損傷）。
根據利格特和安森先生之間的僱傭協議，“原因” 的定義為：
•在安森先生收到利格特董事會關於此類違規行為的書面通知後的30天內，安森先生嚴重違反了其僱傭協議規定的職責和義務，但Liggett董事會（“Liggett Board”）沒有得到令Liggett董事會（“Liggett Board”）滿意的補救措施；
•安森先生因重罪被定罪或被起訴；
•安森先生的個人不誠實行為，意圖以公司或其任何關聯公司為代價，導致安森先生個人獲利，或任何其他重大違背或違反安森先生對公司或其任何關聯公司的信託義務；
•嚴重違反任何公司或 Liggett 政策或公司的商業行為和道德準則；或
•安森先生對公司或其任何關聯公司造成或可能導致物質、經濟或其他損害的任何嚴重疏忽行為或不作為或故意的不當行為（不包括安森先生出於善意併合理地認為此類行為或不作為符合公司最大利益而採取或不採取的任何作為或不作為）。
正當理由解僱的定義
根據與洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生簽訂的每份僱傭協議，高管以 “正當理由” 解僱的定義是：
•實質性削減了高管在其僱傭協議中規定的職責和責任，包括但不限於未能選舉或連任該高管擔任其職務（僅包括洛伯先生及其作為董事會成員的職位），或將該高管免去任何此類職務；
•降低高管的基本工資或目標獎金機會佔基本工資的百分比，或公司嚴重違反其僱傭協議中任何實質性條款；
•將行政辦公室從邁阿密（或僅限洛伯先生、邁阿密或紐約市）大都市區遷出；
•高管的報告關係從直接向董事會報告（對洛伯先生而言）向董事會報告；對於蘭彭先生，則由董事長兼首席執行官報告；如果是柯克蘭和貝爾先生，則向董事長、首席執行官或執行副總裁兼首席運營官報告；或
•公司全部或幾乎所有業務或資產的繼任者未能在該交易後的15天內根據合同或法律立即承擔和延續其僱傭協議義務。
根據與安森先生簽訂的僱傭協議，如果未經安森先生事先書面同意，則存在 “正當理由”：
•Anson先生被免去Liggett總裁兼首席運營官的職務，除非與解僱有關；
•大幅削減Anson先生的基本工資、目標年度獎金機會或其僱傭協議中規定的僱員福利總額；
•安森先生在Liggett的職責和責任已大大減少，或者分配給他的職責和責任與其職位嚴重不一致；或
•安森先生必須搬遷到距離安森先生目前工作地點超過75英里的地方。
關於離職後付款表的假設
使用截至當天的公司普通股收盤價（11.86美元），下表的編制就好像每位指定執行官的聘用已於2022年12月31日終止一樣。這些列下反映控制權變更的金額假定控制權變更發生在2022年12月31日，隨後符合條件地終止僱傭關係。但是，高管的聘用並未在2022年12月31日終止，當天也沒有發生控制權的變化。如果其中一個或兩個事件發生在任何其他日期或以任何其他代價，或者如果這些估計中使用的任何其他假設根據實際控制權變更或終止僱用時的事實和情況發生變化，則無法保證解僱、控制權變更或兩者都將產生與下文量化的結果相同或相似的結果。
基於股票的假設
•洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾先生持有的股票期權本應在2022年12月31日歸屬於因高管死亡、殘疾而發生的控制權變更或終止僱傭關係，或者在無故終止僱用或因正當理由辭職時僅歸於洛伯先生。截至2022年12月31日，安森先生沒有持有任何未歸屬的股票期權。
•洛伯、蘭彭、柯克蘭、貝爾和安森先生持有的限制性股票本應在2022年12月31日歸屬於因高管死亡、殘疾或因正當理由辭職或控制權變動而終止僱用合同。
•由於控制權變更而歸屬的股票期權是根據其 “利差”（即股票的公允市場價值與行使價之間的差額）進行估值的。
•就洛伯先生的付款而言，美國國税局的規定可能要求使用估值方法對這些物品進行估值，例如，就股票期權而言，如果控制權變更後繼續使用股票期權，則採用Black-Scholes模型。使用Black-Scholes值代替 “利差” 將導致消費税和相關税收總額的更高價值。
激勵計劃假設
•根據實際業績，2014年計劃下的所有金額均被視為2022年的全額收入，控制權變更後不被視為需繳納消費税。
退休金假設
•假定所有養卹金均在參與人的假定退休日期一次性支付。
霍華德·洛伯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或者按姓名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司解僱
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管撰寫
有充分理由的軍官
在一個
控制權變更 | |
| 現金遣散費 | $ | 15,791,310 | | (1) | $ | 15,791,310 | | (1) | $ | 15,791,310 | | (1) | $ | — | | | $ | 15,738,672 | | (2) |
| 加速未歸股權的價值 (3) | $ | 13,832,750 | | | $ | 13,832,750 | | | $ | 13,832,750 | | | $ | — | | | $ | 13,832,750 | | |
| 福利延續 (4) | $ | 167,957 | | | $ | 167,957 | | | $ | 30,310 | | | $ | — | | | $ | 167,957 | | |
| 補充退休計劃的價值 (5) | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | | $ | 42,553,087 | | |
| 消費税和總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | (6) |
___________________________
(1)反映了洛伯先生2022年的基本工資（1,837,500美元）和上次支付的獎金總和的價值，僅限於在解僱後的36個月內支付的基本工資（3,426,270美元）的100％。
(2)反映了洛伯先生2022年的基本工資（1,837,500美元）和上次支付的獎金總額的價值，該獎金僅限於基本工資的100％（3,426,270美元），為期2.99年，從解僱後開始一次性支付。
(3)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盤價（11.86美元），本應歸屬於該事件的任何未歸屬股票期權或限制性股票及相關股息的價值。參見 “2022年12月31日的傑出股票獎勵.”
(4)反映了根據2022年保費計算的36個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付額（視情況而定），按公司成本計算。
(5)反映截至2022年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性總額金額。請參閲 “2022財年末的養老金福利。”
(6)洛伯先生有權就控制權變更後獲得的福利的總付款獲得任何消費税和相關所得税的税收總額。根據上述假設，因控制權變更而符合條件地終止洛伯先生的僱傭關係時，無需繳納消費税。
理查德·J·蘭彭
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或者按姓名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司解僱
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管撰寫
有充分理由的軍官
在一個
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | 2,550,000 | | | $ | 2,550,000 | | | $ | 2,550,000 | | | $ | — | | | $ | 2,550,000 | |
| 加速未歸股權的價值 (2) | $ | 3,975,488 | | | $ | 3,975,488 | | | $ | 3,975,488 | | | $ | — | | | $ | 3,975,488 | |
| 福利延續 (3) | $ | 107,844 | | | $ | 107,844 | | | $ | 20,207 | | | $ | — | | | $ | 107,844 | |
| 補充退休計劃的價值 (4) | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | | | $ | 5,033,279 | |
| 消費税和總計（不適用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)反映了蘭彭先生2022年基本工資（65萬美元）和上次支付的獎金總額的價值，上限為基本工資（62.5萬美元）的50％，自解僱後起的24個月內支付。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盤價（11.86美元），本應歸屬於該事件的任何未歸屬股票期權或限制性股票及相關股息的價值。請參閲 “2022年12月31日的傑出股票獎勵”。
(3)反映了根據2022年保費計算的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付額（視情況而定），按公司成本計算。
(4)反映截至2022年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性總額金額。請參閲 “2022財年末的養老金福利”。
J. 布萊恩特·柯克蘭三世
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或者按姓名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | 死亡 | | 公司解僱
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管撰寫
有充分理由的軍官
在一個
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | 1,516,630 | | | $ | 1,516,630 | | $ | 1,516,630 | | | $ | — | | | $ | 1,516,630 | |
| 加速未歸股權的價值 (2) | $ | 2,171,813 | | | $ | 2,171,813 | | $ | 2,171,813 | | | $ | — | | | $ | 2,171,813 | |
| 福利延續 (3) | $ | 55,379 | | | $ | 55,379 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55,379 | |
| 補充退休計劃的價值 (4) | $ | 1,478,309 | | | $ | 1,478,309 | | $ | 1,711,727 | | | $ | — | | | $ | 1,478,309 | |
| 消費税和總計（不適用） | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
___________________________
(1)反映了柯克蘭先生2022年的基本工資（575,000美元）和上次支付的獎金總和的價值，上次支付的獎金僅限於基本工資（183,315美元）的33.33％，自解僱後起的24個月內支付。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盤價（11.86美元），本應歸屬於該事件的任何未歸屬股票期權或限制性股票及相關股息的價值。請參閲 “2022年12月31日的傑出股票獎勵”。
(3)反映了根據2022年保費計算的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付額（視情況而定），按公司成本計算。
(4)反映截至2022年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性總額金額。請參閲 “2022財年末的養老金福利”。
馬克·N·貝爾
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或者按姓名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司解僱
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管撰寫
有充分理由的軍官
在一個
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | 1,237,500 | | | $ | 1,237,500 | | | $ | 1,237,500 | | | $ | — | | | $ | 1,237,500 | |
| 加速未歸股權的價值 (2) | $ | 2,171,813 | | | $ | 2,171,813 | | | $ | 2,171,813 | | | $ | — | | | $ | 2,171,813 | |
| 福利延續 (3) | $ | 135,980 | | | $ | 135,980 | | | $ | 77,362 | | | $ | — | | | $ | 135,980 | |
| 補充退休計劃的價值 (4) | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | | | $ | 2,427,067 | |
| 消費税和總計（不適用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)反映了貝爾先生2022年基本工資（500,000美元）和上次支付的獎金總額的價值，上限為基本工資（118,750美元）的25％，自解僱後起的24個月內支付。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盤價（11.86美元），本應歸屬於該事件的任何未歸屬股票期權或限制性股票及相關股息的價值。請參閲 “2022年12月31日的傑出股票獎勵”。
(3)反映了根據2022年保費計算的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付額（視情況而定），按公司成本計算。
(4)反映截至2022年12月31日根據補充退休計劃應計福利的一次性總額金額。請參閲 “2022財年末的養老金福利”。
尼古拉斯·安森
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
公司沒有
原因或按姓名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司解僱
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 公司解僱
無緣無故或無故地
被任命為執行官
有充分的理由
在一個
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | 1,300,000 | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| 加速未歸股權的價值 (2) | $ | 326,150 | | | $ | 326,150 | | | $ | 326,150 | | | $ | — | | | $ | 326,150 | |
| 福利延續 (3) | $ | 62,297 | | | $ | 62,297 | | | $ | 55,153 | | | $ | — | | | $ | 62,297 | |
| 退休金的價值 (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 消費税和總計（不適用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
___________________________
(1)反映了安森先生2022年基本工資（65萬美元）的總金額（65萬美元），從解僱後開始，視情況而定。12個月後，Anson先生的現金遣散費將扣除從任何工作或諮詢工作中獲得的任何工資、獎金、諮詢費或其他報酬（無論何時支付）。
(2)反映使用公司普通股2022年12月31日的收盤價（11.86美元），本應歸屬於該事件的任何未歸屬限制性股票和相關股息的價值。請參閲 “2022年12月31日的傑出股票獎勵”。
(3)反映了根據2022年保費計算的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃的保費支付額（視情況而定），按公司成本計算。
(4)截至2022年12月31日，安森先生尚未參與補充退休計劃。
董事薪酬
公司非僱員董事的薪酬是根據公司董事所需的工作量而設計的，是公平的。根據我們目前的董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得：
•年度現金預付費為75,000美元；
•年度委員會預付費為5,000美元；
•擔任委員會主席的費用為企業責任和提名委員會25,000美元，薪酬、人力資本和審計委員會各為10,000美元；
•定期授予限制性股票（公司於2022年12月15日向其獨立董事授予7,500股限制性股票，分別於2023年6月28日和2024年6月28日分兩次授予其獨立董事）；
•報銷在公司董事會任職期間產生的合理自付費用；以及
•獲得並支付公司的健康、牙科和標準人壽保險。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度公司向非僱員董事支付的薪酬。
2022財年的非僱員董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費用
贏了
或已付費
用現金 | | 股票
獎項 | | 所有其他
補償 | | | | 總計 |
| 姓名 | ($) | | ($) | | ($) | | | | ($) |
| 斯坦利·S·阿金 | $ | 90,000 | | | $ | — | | | $ | 4,532 | | | (1) | | $ | 94,532 | |
| 亨利·C·貝因斯坦 (5) | $ | 90,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 25,693 | | | (2) | | $ | 199,918 | |
| 羅納德·J·伯恩斯坦 | $ | 75,000 | | | $ | — | | | $ | 761,701 | | | (3) | | $ | 836,701 | |
| 保羅·V·卡魯奇 (5) | $ | 85,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 25,136 | | | (1) | | $ | 194,361 | |
| Bennett S. LeBow (5) | $ | 80,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 43,597 | | | (2) | | $ | 207,822 | |
| 讓·夏普 (5) | $ | 110,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 16,304 | | | (2) | | $ | 210,529 | |
| 巴里·沃特金斯 (5) | $ | 80,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 2,321 | | | (2) | | $ | 166,546 | |
| 威爾遜·L·懷特 (5) | $ | 80,000 | | | $ | 84,225 | | (4) | $ | 240 | | | (1) | | $ | 164,465 | |
___________________________
(1)代表公司支付的人壽保險費。
(2)代表公司支付的健康和人壽保險費。
(3)代表公司支付的健康和人壽保險費，以及與伯恩斯坦先生擔任Liggett Vector Brands董事會非執行主席和Liggett高級顧問相關的諮詢費用，自2020年4月1日起生效。
(4)代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的根據2014年計劃授予的限制性股票的總授予日公允價值。
(5)截至2022年12月31日，持有7,500股未歸屬限制性股票。
薪酬和人力資本委員會聯鎖和內部參與
除了2009年3月加入薪酬和人力資本委員會的夏普女士外，公司薪酬和人力資本委員會的成員都不是或曾經是公司的僱員或高級職員。夏普女士於1993年以公司高管的身份退休。2022年，（i）公司薪酬和人力資本委員會的成員與公司沒有任何關係，要求根據S-K條例第404項進行披露；以及（ii）公司的執行官均未在執行官在公司薪酬和人力資本委員會任職的另一實體的薪酬與人力資本委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為董事會）任職。
審計委員會報告
管理層負責公司的財務報表和報告流程，包括財務報告的內部控制體系。審計委員會的職責是監督公司的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。2022年，我們協助董事會監督公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、對公司內部審計職能的監督以及公司的風險評估及其風險管理指導方針和政策。
審計委員會監督公司的管理、內部審計職能部門和公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）。管理層負責根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制公司的合併財務報表，評估和建立有效的財務報告系統以及內部控制和程序，並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。內部審計職能部門負責評估管理層的內部控制和程序系統，並報告該系統的有效性。德勤負責審計公司的合併財務報表，就此類報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並審計公司財務報告內部控制的有效性。
審計委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師舉行獨立和集體會議，討論公司會計和財務報告流程的質量以及內部控制和程序的充分性和有效性，審查公共會計師和內部審計師編制的重要審計結果以及管理層的迴應，並審查審計的總體範圍和計劃。
在公司向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告之前，審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師審查和討論了經審計的財務報表，與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求向審計委員會傳達的項目，從德勤收到的書面披露以及 PCAOB 要求的關於其的信函與審計委員會就其獨立性進行了溝通，並與德勤討論了其獨立性，包括根據禁止德勤提供可能損害獨立性的特定服務的規定對非審計服務和費用進行審查。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表和管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
該公司的審計委員會已經提交了這份報告。
| | | | | |
| 亨利·C·貝因斯坦，主席 |
| 保羅·V·卡魯奇 |
| Jean E. Sharpe |
| 威爾遜·L·懷特 |
審計和非審計費用
審計委員會審查和批准德勤提供的審計和允許的非審計服務，以及德勤為此類服務收取的費用。根據《證券交易法》第10A（i）條，在聘請德勤提供審計或非審計服務之前，審計委員會批准該項聘用。德勤在2022年和2021年提供的所有服務和收取的費用均已獲得審計委員會的預先批准。
預先批准的政策和程序。 審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊的註冊會計師事務所提供的所有審計、審計、税務和其他服務必須事先獲得批准。該政策規定，具體定義的審計和非審計服務須經審計委員會預先批准。除非該特定服務事先已獲得當年的預先批准，否則審計委員會必須批准允許的服務
在聘請任何獨立註冊的公共會計師事務所進行之前。審計委員會批准了德勤在2022年和2021年提供的所有服務。
審計費用。德勤為公司及其合併子公司的年度財務報表審計、薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的財務報告內部控制有效性審計、子公司財務報表審計、公司10-Q表季度報告、安慰信、同意書和向美國證券交易委員會提交的文件審查中包含的財務報表的專業服務收取的總費用為3,002,118美元，2022年為5,260美元 2021 年為 530 個。
與審計相關的費用。德勤在2022年和2021年沒有就審計相關費用的專業服務收取任何總費用。
税費。2022年，德勤為專業服務開具的税收總費用為33,406美元，2021年為104,641美元。2022年的税收服務旨在提供與2017年減税和就業法相關的美國税法變更相關的聯邦税收建議。
所有其他費用。德勤為其他服務收取的總費用在2022年為7,391美元，在2021年為7,390美元。這些金額包括會計研究軟件的許可。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日公司股權計劃下的期權、認股權證和權利以及其他股權補償的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利 | | 加權平均運動量
未償付的價格
期權、認股權證和權利 | | 剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足的薪酬
計劃 (2)、(3) |
| 計劃類別 | | |
| 股東批准的股權補償計劃 (1) | 3,822,819 | | $15.40 | | 5,262,538 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — |
| 總計 | 3,822,819 | | $15.40 | | 5,262,538 |
___________________________
(1)包括根據以下股東批准的計劃購買公司普通股的期權：1999年計劃和2014年計劃。
(2)不包括第一欄中反映的證券。
(3)所有剩餘可供未來發行的股票都與2014年計劃有關。
某些關係和關聯方交易
董事會通過了一項書面政策，以審查和批准公司與其董事、董事候選人、執行官、超過5％的受益所有人及其直系親屬之間的交易。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則下公司委託書中最低披露門檻的任何關聯方交易。審計委員會負責審查並在適當時批准或批准任何關聯方交易。在決定是否批准、不批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮，除其認為適當的其他因素外，（i）該交易對公司的有利條件是否不亞於與無關第三方達成的條款；（ii）關聯方在交易中的利益範圍；（iii）交易的目的和對公司的潛在好處。
本委託書中描述的在本政策通過之前達成的關聯方交易已獲得董事會或審計委員會的批准。
2020年2月18日，公司和Liggett Vector Brands與伯恩斯坦先生簽訂了一份信函協議，根據該協議，伯恩斯坦先生擔任Liggett Vector Brands董事會非執行主席和Liggett的高級顧問，自2020年4月1日起生效。書面協議的期限為一年，除非該期限提前終止
或根據書面協議延期。該協議已續訂至2023年，但須提前30天通知終止。在這些職位上，伯恩斯坦先生（i）就Liggett業務的各個方面向Liggett的高級管理層提供建議和諮詢，（ii）應公司高級管理層的要求協助特殊項目，（iii）繼續應公司高級管理層的要求協助公司進行投資者和股東參與以及社區、客户和業務關係，（iv）履行通常由該公司履行的額外職責非執行主席和董事會成員，並且（v）執行此類任務雙方在期限內可能共同商定的其他服務。根據Liggett Vector Brands的現行報銷政策，作為這些服務的補償，伯恩斯坦先生每月可獲得60,000美元，並可獲得辦公室服務、行政支持和與服務相關的合理費用報銷。如果伯恩斯坦先生因Liggett Vector Brands的重大違規行為而終止該安排，或者Liggett Vector Brands終止該安排，則Liggett Vector Brands將向伯恩斯坦先生支付月費，並向他提供書面協議規定的其他福利，每次都是在剩餘的期限內。在任何其他解僱後，伯恩斯坦先生將無權獲得這些款項或福利。根據書面協議，伯恩斯坦先生還受永久保密和不貶低承諾以及禁止招攬和不競爭契約的約束，這些契約在收到信函協議下的最後一筆款項24個月後到期。伯恩斯坦先生在2022年根據該協議獲得了72萬美元。
2012年9月，公司與弗羅斯特房地產控股有限責任公司簽訂了辦公租約，該公司隸屬於菲利普·弗羅斯特博士，後者實益擁有公司5％以上的普通股，在佛羅裏達州邁阿密的一棟辦公樓中租賃12,390平方英尺的空間。該租約於2023年延長了五年，目前規定付款從第一年的每月42,649美元增加到第五年的每月48,470美元。租金包括運營費用、財產税和一般停車費用。在執行初始租約方面，公司收到了一家商業房地產公司的建議和意見，即最初的租賃條款是公平的，公司在市場上獲得了有利的條件。該公司在2022年確認了與租賃相關的458,349美元的租金支出。
洛伯先生是Open Acq LLC的顧問和50％的所有者。2022年，洛伯先生和Open Acq LLC及其關聯公司收到了為公司及其子公司和被投資人發行的各種保險單的普通和常規保險佣金，總額約為256,614美元。Open Acq LLC及其附屬公司在2023年繼續為公司提供服務。
柯克蘭先生是公司持股約53％的子公司Multi Solutions II, Inc. 的董事會主席和總裁兼首席執行官。該公司已與Multi Solutions II, Inc.簽訂了經修訂的70萬美元信貸額度，截至2023年3月31日，該公司已在該額度下預付了617,799美元，年利率為11％，將於2024年12月31日到期。截至2023年3月31日，Multi Solutions II, Inc.應付給該公司的該貸款的應計利息為444,763美元。
柯克蘭先生是公司持股約54％的子公司Multi Soft II, Inc.（場外交易股票代碼：MSOF）的董事會主席和總裁兼首席執行官。該公司已與Multi Soft II, Inc.簽訂了經修訂的70萬美元信貸額度，截至2023年3月31日，該公司已在該額度下預付了615,111美元，年利率為11％，將於2024年12月31日到期。截至2023年3月31日，Multi Soft II, Inc.應向該公司提供的該貸款的應計利息為433,825美元。
與道格拉斯·埃利曼公司的協議 2021年12月29日，公司完成了道格拉斯·埃利曼的分銷，其中包括該公司以前通過其子公司新谷擁有的房地產服務和房地產科技投資業務。
公司與道格拉斯·埃利曼就過渡服務和一些持續的商業關係簽訂了分銷協議和過渡服務協議。根據過渡服務協議，道格拉斯·埃利曼在2022年向公司支付了420萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中向公司支付了105萬美元。
根據適用的美國聯邦航空管理局規則，公司的子公司已與道格拉斯·埃利曼及其某些子公司簽訂了幹租賃協議，根據該協議，道格拉斯·埃利曼有權逐次租賃公司子公司擁有的某些飛機。道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）必須向公司支付每次航班的每小時租金，固定成本在公平的基礎上分配。根據協議，道格拉斯·埃利曼在2022年向公司支付了2518,491美元，在截至2023年3月31日的三個月中向公司支付了655,028美元。
開發商已聘請道格拉斯·埃利曼的一家子公司作為該公司通過其房地產企業擁有權益的多個房地產項目的獨家經紀人或共同經紀人。截至2022年12月31日的財年，道格拉斯·埃利曼的子公司從這些項目中獲得的總佣金為1,709,348美元。
公司已同意就税收不關聯協議下的某些税務事項向道格拉斯·埃利曼進行賠償。該公司在2022年向道格拉斯·埃利曼償還了與此類税收補償相關的589,356美元。
在道格拉斯·埃利曼的分配之後，公司的某些高管與道格拉斯·埃利曼之間存在重疊之處。霍華德·洛伯擔任公司和道格拉斯·埃利曼的總裁兼首席執行官。理查德·蘭彭擔任公司和道格拉斯·埃利曼的執行副總裁兼首席運營官，布萊恩特·柯克蘭三世擔任公司首席財務官兼財務主管，道格拉斯·埃利曼擔任首席財務官兼財務主管，馬克·貝爾擔任公司和道格拉斯·埃利曼的總法律顧問兼祕書，大衞·巴拉德擔任公司和道格拉斯·埃利曼的企業效率高級副總裁兼首席技術官。此外，董事會的三名成員，洛伯先生、蘭彭先生和懷特先生，也擔任道格拉斯·埃利曼的董事。
董事會提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票（薪酬投票權）
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，公司正在尋求股東就 “薪酬討論與分析” 和薪酬彙總表中所述的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。該提案也被稱為 “薪酬投票發言權”。
公司設計的薪酬計劃旨在將管理層的利益與股東的長期利益緊密結合起來，獎勵實現可持續增長和盈利能力的員工，並吸引和留住高素質人才。該公司認為，其薪酬政策和程序以績效薪酬理念為中心。在決定如何對該提案進行投票時，董事會敦促您考慮以下因素，在 “薪酬討論與分析” 中對這些因素進行了更全面的討論：
•薪酬彙總表中顯示的直接薪酬中有很大一部分是可變的（因此存在風險），具體取決於業績（2022年：洛伯先生為83％，蘭彭先生為80％，柯克蘭先生為70％，貝爾先生為72％，安森先生為57％）。（直接薪酬包括薪酬彙總表中報告的總薪酬，不包括養老金價值的變化。）
•公司通過使用多個績效目標、潛在激勵金上限和回扣政策來降低與激勵性薪酬相關的風險。
•2022年，公司授予限制性股票獎勵，該獎勵在四年內按比例歸屬；前提是授予洛伯先生的50％的股權獎勵必須進行基於業績的歸屬。公司繼續朝着更加基於績效的歸屬邁進，2023年，授予其他近地天體的部分年度股權獎勵也受基於績效的歸屬條件的約束。
•該公司要求高管根據其股權保留政策保留25％的股權獎勵，並鼓勵通過其股權所有權指南積累股權，所有這些準則都旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。
•禁止高管對衝公司普通股。
•獎勵設立後，公司不會對期權進行重新定價或更改年度、長期或股票獎勵的績效目標。
•公司要求控制權變更和終止僱傭關係（“雙重觸發”），然後才能因控制權變更而支付現金遣散費。
•薪酬和人力資本委員會在做出薪酬決定時會考慮獨立薪酬顧問的建議。
董事會建議股東對以下決議投贊成票：
“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項在2023年6月16日的委託書中披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和相關的敍述性討論。”
由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，這意味着董事會先前的薪酬決定不會失效，也不會要求董事會根據投票結果調整高管薪酬計劃或政策。但是，董事會重視股東的意見，薪酬和人力資本委員會將在考慮未來的高管薪酬安排和公司治理措施時考慮投票結果。
薪酬發言權決議的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。
目前，公司每年向股東提交有關高管薪酬的諮詢投票。視提案4的結果（薪酬投票的頻率）而定，下一次此類投票將在2024年年度股東大會上進行。
董事會建議股東投票
“對於”
對公司高管薪酬的諮詢批准。
董事會提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
公司要求股東批准德勤會計師事務所的任命，德勤會計師事務所自2015年6月起一直是公司的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。預計此類公司的一名或多名代表將出席年會，並可以回答任何問題。如果他們願意，這些代表將有機會在年會上發言。
如果該任命未獲批准，則反對票將被視為表明審計委員會應考慮為下一財年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果公司審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇新的獨立註冊會計師事務所。
批准任命德勤為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。
董事會建議股東對提案3投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
董事會提案 4-關於舉行薪酬發言權投票頻率的諮詢投票
公司目前為股東提供每年就其高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的能力。現在，其股東有機會再次就他們認為將來應該多久舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票（薪酬投票）進行投票。選擇只有一次：每年、每兩年或每三年一次。
經過深思熟慮，董事會認為，繼續每年就高管薪酬進行諮詢投票是目前公司及其股東最合適的政策。
繼續每年對薪酬投票擁有發言權，使公司股東能夠就每年委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和計劃向董事會提供頻繁和直接的意見。
在對該提案進行表決之前，董事會鼓勵您閲讀 “薪酬討論與分析”、薪酬彙總表、薪酬與績效表、其他高管薪酬表、表格腳註以及本委託書表格附帶的敍述性信息，這些文件更全面地討論了公司的薪酬政策和計劃。
這是一次諮詢投票，這意味着該提案不具有約束力。無論如何，薪酬和人力資本委員會重視公司股東所表達的意見，並將在決定公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮投票結果。儘管公司認為每年進行一次投票是公司及其股東最合適的選擇，但您並不是在投票批准或不批准董事會的年度投票建議，而是在每年、每兩年或每三年一次的投票中做出自己的選擇。你也可以對該提案投棄權票。
批准舉行薪酬發言權投票的頻率需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。
要求股東對以下決議進行投票：
“決定，公司股東建議公司根據《交易法》第14A條就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，每次：
•一年；
•兩年；或
•三年。”
董事會建議每隔一年就繼續保持薪酬投票的發言權進行投票。
提案 5-批准公司 2023 年管理激勵計劃
根據薪酬和人力資本委員會的建議，我們的董事會於2023年6月15日通過了Vector集團有限公司的2023年管理激勵計劃（“2023年計劃”），但須經股東批准。2023年計劃的副本作為附件A附於本委託書中。如果股東批准該提案，2023年計劃將用於在該批准之日（“生效日期”）當天或之後發放的股權和非股權補助，而2023年計劃將取代Vector Group Ltd.經修訂和重述的2014年管理激勵計劃（“2014年計劃”）。如果股東批准該提案，則根據將於2024年2月26日到期的2014年計劃，將不再提供任何補助金。
我們建議股東批准2023年計劃，以允許繼續使用股權補償。股票獎勵是我們薪酬結構的重要組成部分，通過以下方式為股東的最大利益服務：
•調整的我們的員工和非僱員董事的利益與股東的利益，
•激勵和獎勵成就 長期增長，以及
•使我們能夠 吸引 和 保留才華橫溢的員工，他們對成功執行我們的業務戰略至關重要。
在設計2023年計劃時，薪酬和人力資本委員會審查了2014年計劃和股權計劃最佳實踐的規定，並批准了幾項新條款，進一步加強了公司股權補助與股東利益的一致性。
2023年計劃規定公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。
公司打算在股東批准2023年計劃後，通過在S-8表格上提交註冊聲明，註冊2023年計劃下的股票發行。
2023 年計劃的亮點
2023年計劃授權發行總額為800萬股股票，其中 包括截至年會前一天，根據2014年計劃已批准但尚未發行的3,972,538股股票。
2023年計劃促進善治，包括保護股東利益的功能，包括：
•不允許自由回收股票。為支付行使價或履行預扣税義務而扣留或交付的股票不得重複用於未來獎勵。
•不允許重新定價、充值或授予折扣期權。2023年計劃禁止在未經股東批准的情況下授予折扣期權或股票增值權、使用重裝期權以及對期權或股票增值權進行重新定價。
•未歸屬或既得期權和股票增值權不支付等值股息。 此外，2023年計劃不允許在行使期權和股票增值權之前向期權和股票增值權的持有人支付等值股息權利。
•不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法，否則通常不得轉讓獎勵。
•控制權歸屬中沒有單觸發變更。2023年計劃規定控制權歸屬的雙重觸發變更。
•沒有 “常綠” 條款。根據2023年計劃獲準發行的股票無法自動補充。
•所有獎勵均受最低授予限制。2023年計劃規定所有獎勵的最低歸屬時間表為至少一年，除了（i）最多佔2023年計劃下預留髮行股份百分之五（5％）的獎勵以及（ii）薪酬和人力資本委員會確定的某些其他事件的獎勵。
2023 年計劃的描述
2023年計劃使公司能夠使用股票獎勵來吸引、留住和激勵員工。這些獎項旨在幫助員工與公司的財務成功保持一致，並鼓勵他們長期為我們的業務做出最大努力。因此，我們認為這些獎項有助於促進公司和股東的利益。
除非提前終止，否則2023年計劃將在啟動十年後終止。
下文提供了2023年計劃的主要特徵摘要，但並未取代或修改2023年計劃文件的條款，該文件作為附件A附於本委託書中，並以引用方式納入此處。
2023 年計劃份額上限
根據2023年計劃可能發行和可能發放獎勵的普通股總數為8,000,000，即（i）4,027,462股新預留的普通股和（ii）3,972,538股的總和，即截至生效之日根據2014年計劃仍可供授予的普通股數量。截至2022年12月31日，我們普通股的收盤價為11.86美元。
公司可以通過發行新股或庫存股來履行根據2023年計劃授予的任何獎勵所承擔的義務。根據其條款，先前根據2014年計劃發放的獎勵將保持未兑現狀態。
受股權獎勵約束的股票僅按實際發行量計算在內。因此，根據2023年計劃，因到期、沒收、取消或以其他方式以現金代替股份而終止的獎勵或交換成不涉及股份的獎勵將再次可供授予。授予的通過發行普通股結算的期權和股票增值權的全部數量將計入2023年計劃下可供獎勵的股票數量，無論任何此類獎勵結算時實際發行的股票數量如何。為履行根據2023年計劃發行的獎勵的預扣税義務而扣留的任何股份、根據2023年計劃投標支付獎勵行使價的股票以及使用期權行使的收益在公開市場上回購的股票都沒有資格根據2023年計劃再次獲得授予。此外，任何替代獎勵都不會計入2023年計劃下可用於授予獎勵的股份。
假設2023年計劃獲得股東批准，則所有當前已發行的股票獎勵加上可能根據2023年計劃發行的股票所代表的股權積壓或已發行股份的百分比將為當時已發行普通股的4.8％（計算方法為行使已發行股票期權和歸屬未償還的限制性股票獎勵後可發行的所有股票加上2023年計劃下可供未來獎勵的股份除以 (a) 的總和目前流通的普通股以及 (b)分子中的份額）。
參與者獎勵限額
在任何日曆年中，任何個人參與者都不得獲得超過2,000,000股普通股標的股票獎勵。此外，在2023年計劃期限內，任何個人參與者獲得的股票獎勵都不得超過根據2023年計劃可授予或支付股權獎勵的最大普通股數量的一半。
行政
薪酬和人力資本委員會負責管理2023年計劃，並擁有自由裁量權解釋2023年計劃的條款和意圖以及任何相關文件，確定獲得獎勵的資格和獎勵的條款和條件，並通過規則、法規、表格、工具和指導方針。薪酬和人力資本委員會可以將行政職責和權力下放給其一名或多名成員或一名或多名官員、代理人或顧問。薪酬和人力資本委員會可將其對旨在獲得1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（b）條豁免資格的獎勵的權力下放給小組委員會，該條款可根據《交易法》第16b-3條獲得。在本2023年計劃描述中，凡提及薪酬和人力資本委員會有關此類獎勵的內容，均指小組委員會。薪酬和人力資本委員會還可以授權一名或多名官員指定其他員工（受《交易法》第16條約束的官員除外）為獎勵獲得者。
資格
由薪酬和人力資本委員會選出的公司及其關聯公司和/或子公司的員工、非僱員董事和顧問有資格參與2023年計劃。截至2022年12月31日，公司預計，大約375名員工和所有非僱員董事（截至2022年12月31日為7名）將有資格獲得2023年計劃中的獎勵。
獎項的類型
2023年計劃規定，薪酬和人力資本委員會可以發放各種類型的獎勵。以下是每種獎勵的説明。
股票期權。 根據2023年計劃，薪酬和人力資本委員會可以授予激勵性股票期權（“ISO”）和非合格股票期權（“NQSO”）。ISO 的資格僅限於公司及其子公司的員工。期權的行使價不能低於截至授予之日公司普通股的公允市場價值。最遲到期日不得晚於補助金之日起十週年。2023年計劃下的公允市場價值可以通過參考特定交易日的市場價格或平均交易日的市場價格來確定。行使價可以通過薪酬和人力資本委員會批准的方式支付，其中可能包括現金或支票、先前收購的普通股的投標、減少行使後可發行的價值為
在適用法律允許的範圍內，等於期權價格的行使時間（“淨行使”）、經紀人協助的無現金行使的出售收益或薪酬和人力資本委員會根據薪酬和人力資本委員會可能根據2023年計劃決定的基礎上可能認為適當的任何其他法律對價。在行使期權之前的時期內，參與者無權轉讓標的期權下的任何權利，也無權轉讓期權所依據的股票的任何所有權，包括對此類股票進行投票或獲得等價股息的權利。
股票增值權。 薪酬和人力資本委員會可以單獨授予2023年計劃下的股票增值權（“SAR”），也可以與股票期權一起授予。特別行政區的授予價格不得低於截至授予之日公司普通股的公允市場價值。在行使特別行政區之前的時期內，參與者將無權轉讓標的特別行政區下的任何權利，也不得擁有特區基礎的任何股份的任何所有權，包括對任何此類股份進行投票或獲得等價股息的權利。
限制性股票和限制性股票單位。 薪酬和人力資本委員會可以授予限制性股票獎勵和限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足特定條件，則可能導致沒收。限制性股票單位獎勵是沒有資金的無擔保權利，只有在滿足特定條件後才能向參與者獲得股票或其現金等價物。限制性股票的持有人被視為當前股東，有權獲得股息和投票權。薪酬和人力資本委員會可在授予日當天或之後批准就公司支付的任何或全部股息或其他分配按當期、遞延或有基礎獲得限制性股票分紅的權利；前提是，除非獎勵協議中另有規定，否則在限制性股票仍面臨重大沒收風險時不支付任何股息，如果適用限制，此類股息將歸還給公司，而且條件不滿足。限制性股票單位的持有人將沒有限制性股票單位所依據的股票的所有權，包括對此類股票的投票權，但薪酬和人力資本委員會可以在授予日當天或之後，授權按當期、遞延或或有基礎支付此類股票的現金或證券（包括其他發行人的證券）的股息等價物，前提是公司支付的任何或全部股息或其他分配；前提是沒有股息等價物在受限時會被填充期限適用於此類限制性股票單位，如果不滿足適用的限制、限制和條件，此類股息等價物將歸還給公司。
績效份額和績效單位獎。 績效份額和績效單位獎勵可以根據2023年計劃授予。績效週期結束後，薪酬和人力資本委員會將決定是否以及在多大程度上實現了績效週期的績效目標，如果是，還將計算和確定該績效週期中獲得的績效分成獎勵金額。績效目標可能因參與者而異，小組與組之間以及不同時期的表現目標可能有所不同。
根據薪酬和人力資本委員會的決定，將用於確定績效目標的績效標準可以是基於整個公司或業務部門的以下財務和非財務指標中的任何一項或其組合：淨銷售額或收入、單位銷售額、回報衡量標準（包括但不限於投資資本回報率、資產、淨資產、資本、權益和銷售額）、毛利率或淨利潤率、運營費用比率、運營費用目標，生產率率、調整後的營業收入或收益（以財務報告分部為基礎）、毛利率或營業利潤率、調整後的税前後收益、利息、折舊和/或攤銷（以財務報告分部為基礎）、淨收益或淨收益（税前或税後）、調整後的每股收益、現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、現金流股本回報率以及現金流投資回報率、運營資金）或類似的衡量標準、資本支出、股價（包括，但不限於增長指標和股東總回報率）、股票公允市場價值或賬面價值的升值、每股申報的現金分紅、股東回報、股息和其他分配、經濟增加值（税後淨營業利潤減去資本總和乘以資本成本）、債務與權益比率、債務水平、預算成果、支出減少或成本節約、營業利潤率、客户滿意度的定量衡量標準、定量衡量標準員工滿意度/參與度、市場份額和/或新的或擴大的市場滲透率、收購、戰略交易或業務擴張、產品線多元化、員工留用/流失、生產率提高、庫存控制/效率、多元化、公平和包容性衡量標準以及環境因素的衡量標準，包括氣候變化影響的目標。
基於現金的獎勵。 薪酬和人力資本委員會可以根據2023年計劃發放基於現金的獎勵，具體説明該獎勵所涉及的現金金額、獎勵的歸屬和行使或支付的條件，以及薪酬和人力資本委員會可能確定的與2023年計劃條款一致的其他條件。儘管基於特定金額的現金，但薪酬和人力資本委員會可以酌情以現金或普通股的交割方式支付基於現金的獎勵。根據2023年計劃授予的現金獎勵的績效目標可以根據所述的一項或多項標準使用
並應按照上文 “績效份額和績效單位獎勵” 標題下所述的規則進行管理。
其他股票獎項。 薪酬和人力資本委員會可以授予基於股票或股票的相關獎勵，稱為 “其他股票獎勵”，但期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位除外。相互股票獎勵的條款和條件應由薪酬和人力資本委員會確定。根據薪酬和人力資本委員會的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以普通股或現金支付。
獎勵的調整
薪酬和人力資本委員會將對2023年計劃中規定的股票儲備和每人限額、未償還期權所涵蓋的股票數量、適用於已發行期權和特別股權的期權價格或基本價格以及可供授予和未償還獎勵所涵蓋的股票種類做出或規定進行調整，薪酬和人力資本委員會可出於誠意決定公平要求，以防止權利的稀釋或擴大參與者會的其他原因是：(i) 任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、資本重組、特別現金分紅或公司資本結構的其他變化；(ii) 任何合併、合併、分立、分立、分立、分割、分割、分割、重組、部分或全部清算或其他資產分配（普通現金分紅除外）、發行購買證券的權利或認股權證，或 (iii) 任何其他與上述任何內容類似的公司交易或事件
控制權變更後的獎勵處理
除非獎勵協議中另有明確規定，否則如果公司或其任何繼承實體在沒有 “理由” 的情況下終止了參與者的聘用，或者參與者出於 “正當理由”（定義見2023年計劃）終止僱用，則無論哪種情況，在 “控制權變更”（定義見2023年計劃）之日或之內，(i) 在此類控制權變更之前授予該參與者的每項獎勵都將完全歸屬（包括所有限制和條件的失效）以及（如適用）可行使以及（ii）任何可交割的股份根據限制性股票，將立即交付（但不遲於該參與者終止僱傭關係後的15天），除非此類獎勵的支付必須在獎勵協議規定的日期支付，以遵守第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則如果未假定、替代或替換參與者的獎勵，則該參與者當時未償還的獎勵應立即歸屬，並應根據薪酬和人力資本委員會的決定以現金、股票或其組合進行結算（除非此類獎勵的結算必須在基礎獎勵協議和2023年計劃條款中規定的日期支付）為了遵守第 409 條A)。
除非獎勵協議中另有明確規定，否則自控制權變更之日起，在所有開放的績效週期中，任何滿足績效目標的未決獎勵均應視為在控制權變更之日的實際績效水平上獲得的，並且將不再受任何進一步的績效條件的約束，但在控制權變更後將繼續根據原始績效週期進行基於時間的歸屬。
終止僱傭關係
薪酬和人力資本委員會將決定在持有人終止在公司的僱用或服務後如何處理每項獎勵，包括獎勵中未歸屬部分將在多大程度上被沒收，以及期權、特別股權或其他需要行使的獎勵在多大程度上仍可行使。
獎勵或 2023 年計劃的修訂
薪酬和人力資本委員會可以隨時全部或部分修改、修改、暫停或終止2023年計劃或任何未償獎勵。如果法律或證券交易所規則要求股東批准，或者此類修正案將 (i) 修改2023年計劃的重定價條款，(ii) 大幅增加參與者應得的福利，(iii) 增加根據2023年計劃發行或可發行的股票數量，(iv) 增加對可發行股份數量或獎勵總價值的任何限制，則未經股東批准不得對2023年計劃進行任何修改 2023 年計劃中規定的股份儲備金或每人限額，調整除外2023年計劃允許，（v）修改2023年計劃參與者的資格要求，或（vi）從2023年計劃中規定的條款中降低最低期權價格和基本價格。除非2023年計劃有明確規定，否則未經任何參與者的同意，任何修正案都不會對未付獎勵下的任何參與者的權利產生不利影響。
最低解鎖
所有獎勵都必須遵守自獎勵發放之日起至少十二個月的最低歸屬時間表，前提是與死亡、退休、控制權變更或其他非自願相關的授予速度可能會加快
終止僱用。儘管如此，根據2023年計劃最多可以授予5％的股份，但授予的最低歸屬時間表不得超過十二個月。
附加條款
在任何情況下，參與者都不得將獎勵轉讓給對價。除非薪酬和人力資本委員會另有明確規定，否則激勵性股票期權和除遺囑或血統和分配法以外的其他獎勵均不得轉讓。但是，可以在必要時轉移裁決以履行家庭關係令。在接受者的一生中，需要行使的獎勵只能由持有人行使（喪失法律行為能力的情況除外）。
如果在獎勵協議或相關協議中有規定，則參與者獲得獎勵的權利可能取決於參與者同意不與公司或其任何子公司競爭，也不招攬公司的客户或員工。
通常，根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，包括根據該法頒佈的任何規則或條例（“《守則》”），2023年計劃不允許延期補償。但是，薪酬和人力資本委員會可以允許參與者根據《守則》第409A條的要求推遲根據2023年計劃獲得的薪酬。
為了遵守公司或其被投資人和/或子公司運營或可能運營或擁有員工或董事的其他國家的法律，薪酬和人力資本委員會可以在2023年計劃下制定子計劃，並修改向此類員工和董事發放的獎勵條款。
接受裁決，即表示每位參與者同意將因2023年計劃或任何裁決引起或與之相關的任何訴訟置於特拉華州法院的專屬管轄權之下，並放棄對因2023年計劃或特拉華州法院裁決而產生的任何訴訟或裁決的地點提出任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，每位參與者還放棄因2023年計劃或本計劃下的任何裁決引起或與之相關的任何訴訟而接受陪審團審判的所有權利。
2023年計劃的每位參與者承認並同意，他或她無權獲得2023年計劃下的任何福利，並明確放棄對獎勵金額、任何獎勵協議條款、本協議下或薪酬與人力資本委員會、公司或董事會的任何獎勵協議下的任何決定、行動或不作為，或對2023年計劃或授予的獎勵的任何修正提出異議的任何權利。2023年計劃無意受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。除非獎勵協議中有明確規定，否則2023年計劃和任何獎勵協議都不會賦予除公司和獎勵受贈人以外的任何人任何權利或補救措施。
非僱員董事獎
2023年計劃還將用於向非僱員董事發放股權獎勵，這樣他們也將培養對公司發展和財務成功的所有權意識和個人參與感，從而使他們的利益與我們的股東的利益更加一致。
非僱員董事可以獲得2023年計劃下提供的任何獎勵，但ISO除外，這些獎勵僅適用於員工。董事會應不時決定授予非僱員董事的獎勵的性質和數量。在任何日曆年度，以非僱員董事的身份向非僱員董事發放或支付的所有薪酬的總價值均不超過500,000美元，這是根據財務報告目的的此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。
新計劃福利
在股東批准2023年計劃之前，不會根據該計劃授予任何獎勵。2023年計劃下的獎勵將由薪酬和人力資本委員會酌情發放。因此，無法確定根據2023年計劃向任何人發放的獎勵的數量或類型。下表列出了2022年根據2014年計劃發放的獎勵，如果實施2023年計劃而不是2014年計劃，則獎勵不會改變。
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| 姓名 | 美元價值 ($)(1) | 股票數量/單位 |
| 霍華德·洛伯 | $6,660,000 | 600,000 |
| 理查德·J·蘭彭 | $1,998,000 | 180,000 |
| J. 布萊恩特·柯克蘭三世 | $1,110,000 | 100,000 |
| 馬克·N·貝爾 | $1,110,000 | 100,000 |
| 尼古拉斯·安森 | $222,000 | 20,000 |
| 所有現任執行官作為一個小組（6 人） | $11,433,000 | 1,030,000 |
所有非僱員董事，作為一個小組（6 人）(2) | $505,350 | 45,000 |
| 所有非執行官員工，作為一個羣體 | $444,000 | 40,000 |
(1) 本欄中報告的價值是2022年授予的股票獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718確定
(2) 截至2022年12月31日，共有七名非僱員董事，但2022年只有六名非僱員董事獲得了股權獎勵。
股權補償計劃信息-現有計劃
下表彙總了截至2023年6月2日公司股權計劃下的期權、認股權證和權利以及其他股權補償的信息。
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| 證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利 | | 加權平均運動量
未償付的價格
期權、認股權證和權利 | | 剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足的薪酬
計劃 (2)、(3) |
| 計劃類別 | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 (1)、(4) | 2,767,504 | | $16.89 | | 3,972,538 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — |
| 總計 | 2,767,504 | | $16.89 | | 3,972,538 |
___________________________
(1)代表根據以下股東批准的計劃購買公司普通股的期權：2014年計劃。截至2023年6月2日，還有2,683,750股未歸屬的已發行限制性股票（包括110萬股基於業績的限制性股票）。
(2)不包括第一欄中反映的證券。
(3)所有剩餘可供未來發行的股票都與2014年計劃有關。
(4)未償還期權的加權平均壽命為3.14年。
聯邦所得税後果
以下討論總結了根據本委託書發佈之日有效的法律根據2023年計劃發放和領取獎勵的某些美國聯邦所得税後果。該摘要本質上是一般性的，並不旨在涵蓋可能與2023年計劃相關的所有聯邦就業税或其他聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方或非美國的税收，因此不應作為税務建議。
激勵性股票期權
通常，期權持有人在授予或行使ISO時不會產生任何應納税所得額。但是，實施ISO可能會給期權持有人帶來替代性的最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使後一年內處置根據ISO購買的股票，期權持有人產生的普通收入等於行使時的股票價值減去行使價格。公司可以扣除相同的金額作為補償。處置中確認的任何額外收益均被視為公司無權扣除的資本收益。
不合格股票期權
通常，就NQSO而言，期權持有人在授予時沒有應納税所得額，但與行使期權相關的收入等於行使時獲得的股票的公允市場價值超過行使價的部分（行使時）。對於員工期權持有者，公司可以扣除與薪酬相同的金額，前提是向員工預扣所得税。在隨後出售或交換股份時，行使之日後的任何確認收益或虧損均被視為公司無權扣除的資本收益或虧損。一般而言，期權持有人在終止僱用三個月後行使的ISO被視為NQSO。如果個人在任何日曆年首次可以行使公允市場價值（截至授予之日確定）超過十萬美元（100,000美元）的股票，則ISO也被視為NQSO。
股票增值權
在行使特別行政區後，員工將確認應納税所得額，金額等於收到的現金總額或收到的非限制性股票的公允市場價值。無論哪種情況，公司都有權獲得與員工確認的此類收入金額相同的所得税減免。
限制性股票
員工在授予限制性股票獎勵時不會確認任何收入。普通收入將由員工實現，金額等於轉讓限制失效之日股票的公允市場價值。公司有權獲得與員工被認為已實現的普通收入相同的時間和相同金額的扣除額。但是，在員工收到限制性股票後的30天內，員工可以選擇確認等於授予時股票公允市場價值的應納税普通所得額。只要以適當和及時的方式做出選擇，當對股票的限制失效時，員工將不會確認任何額外收入。如果員工向公司沒收股份（例如，在限制期到期前參與者被解僱時），則該員工不得要求扣除因選擇而確認的收入。
通常，當員工處置根據2023年計劃收購的股票時，銷售價格與其持股基礎之間的差額將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於股票的持有期。
限制性股票單位
獲得限制性股票單位的員工在發放限制性股票時不確認收入。當獎勵歸屬或支付時，參與者通常會確認普通收入，金額等於當時交付的股票或現金的公允市場價值，公司將獲得相應的扣除額。
第 409A 節
如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，但不符合《守則》第 409A 條的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税收和罰款。我們敦促領取者就該守則第409A條對其獎勵的適用性諮詢其税務顧問。
其他税收後果
在某些情況下，州税後果可能與上述不同。此外，根據2023年計劃發放的獎勵可能會發放給在美國以外的司法管轄區納税的人，這可能會導致與上述不同的税收後果。
2023 年計劃下的獎勵可能需要預扣税。如果獎勵導致收入需要預扣，則參與者可以通過預扣普通股來滿足其預扣税要求。否則，公司可能會要求參與者向公司匯出必要的税款。
根據該守則的 “黃金降落傘” 條款，在確定參與者是否收到超過一定限額的補償金時，可以要求對與公司控制權變更有關的加速獎勵進行估值和考慮。如果超過這些限額，則應付給參與者的部分金額可能需要繳納20％的額外聯邦消費税，並且公司可能無法扣除。
2023年計劃的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。
董事會建議股東對第5項投贊成票，以批准2023年管理激勵計劃。
提案 6-對股東提案的諮詢投票-獨立董事會主席
該公司收到了位於紐約州Great Neck市斯托納大道14號2M公寓的肯尼思·施泰納提出的以下提案：
提案 6-獨立董事會主席
股東們要求董事會採取一項持久的政策，並在必要時修改管理文件，以便由兩名不同的人分別擔任主席和首席執行官一職。
只要有可能，董事會主席應為獨立董事。
Board 有權酌情選擇非獨立董事的臨時董事會主席在董事會加速尋求獨立董事會主席人選期間任職。
董事長不得是公司的前首席執行官。
最佳做法是儘快採用這項政策。但是，當我們現任首席執行官續約或下一次首席執行官過渡時，該政策可能會分階段實施。
2020年，該提案主題贏得了波音52％的支持和百特國際54％的支持。波音隨後在2020年採納了這一提案主題。
董事長和首席執行官的角色根本不同，應由兩名董事擔任，一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官和管理層。
該提案主題在2022年矢量集團年會上獲得了令人印象深刻的43％的股東支持。現任董事長貝內特·勒博現年85歲，需要由獨立董事會主席接替。2022年有大量反對針對我們現任董事的選票，這表明需要新董事長：
高管薪酬委員會主席斯坦利·阿金反對 69%
審計委員會主席亨利·貝因斯坦反對 23%
保羅·卡魯奇，75歲，只有 “私人投資者” 46％反對
讓·夏普，76歲，只有 “私人投資者” 48％反對
高管薪酬被55％的有表決權的股份拒絕。而且 Vector 的股價遠低於2017年的20美元。不幸的是，缺乏獨立的董事會主席是阻礙董事會有效監督的一種方式。
請投贊成票：
獨立董事會主席-提案 6
董事的迴應
董事會反對擬議的決議，以及 一致推薦投票 反對提議6的理由如下:
公司致力於制定健全的公司治理政策和做法，以提高股東的回報。正如公司2022年年會的最終委託書中所解釋的那樣，經過仔細考慮，董事會認為，將董事會主席和首席執行官辦公室分開作為政策並修改公司管理文件的提議，並要求董事會主席儘可能成為董事會獨立成員，但不是公司前首席執行官，這不符合股東的最大利益，原因如下:
•公司現有的領導結構和治理做法表明了公司對董事會進行獨立監督的承諾，包括根據紐約證券交易所上市規則獨立且與公司首席執行官分開的董事長；
•董事會應繼續靈活地確定最佳領導方案，而不是被迫遵循僵硬的規範性方法；以及
•我們的股東在2019年和2022年年會上考慮並拒絕了類似的提議。
公司現有的領導結構和治理慣例，包括獨立董事長以及將董事長和首席執行官的職位分開，表明了公司對董事會獨立監督和由董事會進行獨立監督的承諾。
我們已經徹底審查了我們的公司治理政策和慣例，並將其與股東諮詢組織推薦的政策和做法以及其他上市公司的做法進行了比較。經過如此仔細的考慮，我們認為我們現有的公司治理政策和做法促進了董事會對管理層的獨立性和有效監督。
我們的董事會已確定，現任董事會主席Bennett S. LeBow與公司沒有實質性關係，符合紐約證券交易所的獨立上市標準。LeBow先生的獨立性表明了公司對董事會獨立監督的持續承諾，也凸顯了公司對公司治理實踐的承諾，這些實踐可有效為公司股東創造可持續的長期價值。董事會認為，LeBow先生在公司的經驗使他能夠有效和獨立地領導董事會。根據2022年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，所有標準普爾500指數公司中只有36％有獨立董事長，這表明該公司在這方面處於強有力公司治理實踐的最前沿。
自2005年以來，我們的董事會一直將董事長和首席執行官的職位分開，目前有兩位不同的人擔任這些職務：LeBow先生擔任董事長，洛伯先生擔任首席執行官。根據2022年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，在這種情況下，與大多數（57％）由不同個人擔任董事長和首席執行官職位的標準普爾500指數公司相比，該公司處於有利地位。董事會目前認為，這種方法使我們的董事長能夠專注於為首席執行官提供指導並主持全體董事會，而我們的首席執行官則專注於公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會的這種歷史慣例和判斷足以確保董事會的獨立運作和對管理層的獨立監督。
此外，本委託書中包含的九名董事中有六名 根據紐約證券交易所的規則，他們是獨立的，如上所述，包括LeBow主席和董事會的最新成員懷特先生，他於2021年加入董事會。我們的獨立董事在監督我們公司及其管理方面發揮着重要作用。公司審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立上市標準。此外，獨立董事定期舉行執行會議，為首席執行官和其他高管的獨立思考和評估提供了許多機會。
董事會應繼續靈活地確定最佳領導方案，而不是被迫遵循僵硬的規範性方法。
公司的公司治理準則規定，董事會可以隨時以其認為最適合公司的任何方式自由選擇其董事長和首席執行官。我們的董事會認為，不時代表我們公司和股東評估董事會的最佳領導結構是唯一的資格。規定主席為獨立董事，董事長和首席執行官由不同的人擔任，將對董事會確定最佳領導結構施加不必要的限制，包括限制董事會考慮未來可能存在的相關事實、情況和標準。
我們的董事會定期審查公司的領導結構，並認為任命誰為董事長和首席執行官的決定應基於公司當前的需求，包括公司的戰略優先事項、領導和專業知識連續性的好處、我們運營的動態環境以及投資者的反饋。不考慮這些考慮因素就將候選人排除在外的政策，例如支持者制定的政策，是不恰當的，並且會限制董事會在選擇合適的董事長和首席執行官時利用其對公司領導團隊、戰略目標、機遇和挑戰的深入瞭解的能力。
此外，董事會有信託責任為公司和股東的最大利益行事。適當履行這一職責要求董事會保持靈活性，以確定最適合擔任董事長和首席執行官的人員。這種信託義務要求董事會定期評估和確定最合適的方式
董事會領導結構。董事會認為，其決策應遵循對公司及其股東的這種信託義務，而不是支持者提案所要求的廣泛的 “一刀切” 方針。
公司的股東在2019年和2022年年會上考慮並拒絕了支持者的類似提議。
在我們的2019年和2022年年會上，支持者提出了類似的提案，要求董事長是董事會的獨立成員，必要時修改公司的治理文件。但是，該公司的股東考慮並拒絕了這兩項提議。
摘要
董事會一直在尋找新的方法來提高公司領導層的有效性，為股東實現價值最大化，並致力於善治和獨立監督。最近，在2022年12月，董事會通過了對公司公司治理準則及其審計委員會和企業責任以及提名委員會章程的更新，以正式分配環境、社會和治理事務的責任。如上所述，董事會繼續保持其對最大化股東價值的治理實踐的堅定承諾。根據紐約證券交易所的上市標準，我們現任董事會主席是獨立的，董事會致力於在考慮所有情況後為公司選擇最佳的領導結構。該提案旨在限制董事會利用其經驗和對公司的深入瞭解的能力，轉而採用限制性方針，這將使董事會未來應對不斷變化的環境的餘地更小。出於上述原因，董事會認為，當前的領導結構和董事會的行動凸顯了其對強有力治理和有效獨立監督的承諾，同時允許董事會對公司未來發展的最佳方法做出判斷。
董事會建議投票 反對提案 6.
雜項
年度報告
公司將於2023年6月16日連同本委託書一起將截至記錄日期的公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本郵寄給每位股東。如果股東需要此類年度報告的額外副本，公司將根據任何此類股東向佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的Vector Group Ltd.向公司祕書馬克·貝爾的書面要求免費提供一份該年度報告的副本。
註冊以受益所有人身份參加虛擬年會
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。要參加年會，受益所有人必須首先從其經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊以虛擬方式參加年會。按照代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。
在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效法律代理後，您必須向美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“AST”）提交反映股份數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明，然後註冊參加年會。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730。
註冊申請必須標記為 “合法代理”，並在 2023 年 7 月 17 日（星期一）美國東部時間下午 5:00 之前收到 AST。
AST收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認書，之後您可以參加年會，並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/254176245 對股票進行投票。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交初始受益所有權和受益所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規還要求這些人向公司提供他們提交的所有報告的副本。實際上，公司通過監督交易以及代表其完成和提交第16節報告來協助其董事和高級管理人員。
據公司所知，僅根據對向公司提供的此類報告副本的審查以及關於無需填寫表格5的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度內及就公司股權證券而言，所有申報人及時遵守了適用於他們的所有申報要求，唯一的不同是董事卡魯奇先生沒有在要求的期限內就通過公司收購的股票提交表格5 由卡魯奇的經紀人管理的股息再投資計劃。
與董事的溝通
任何希望與公司任何董事就公司進行溝通的股東和其他利益相關方均可寫信給位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的Vector Group Ltd.的董事，即公司祕書馬克·貝爾，33137。祕書將把這些信函直接轉發給有關董事。董事會獨立董事定期審查和批准該溝通流程，以確保與股東和其他利益相關方的有效溝通。
儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但邀請所有董事參加年會。公司的六名董事出席了公司2022年年會。
2024年年會股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算在公司2024年年度股東大會上提交併包含在公司委託書中的股東提案，必須在2024年2月17日當天或之前在佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的公司主要執行辦公室收到 33137，收件人：公司祕書馬克·貝爾，才有資格加入公司代理
與那次會議有關的聲明。除非不早於2024年3月28日且不遲於2024年4月27日提交，否則在第14a-8條程序之外提交的股東提案通知將被視為不合時宜。
根據公司的代理訪問章程，公司必須在2024年1月18日之前且不遲於2024年2月17日在其位於比斯坎大道4400號10樓10樓的主要執行辦公室接待擬納入公司與2024年年度股東大會相關的委託聲明的董事候選人，收件人：公司祕書馬克·貝爾。
除了滿足公司章程下的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明公司章程和《交易法》第14a-19條所要求的信息，不早於2024年1月18日以郵戳或以電子方式發送給公司，而且不是晚於 2024 年 2 月 17 日。第14a-19條規定的提前通知要求並不能推翻或取代公司章程中更長的提前通知要求。
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2023 年 7 月 26 日舉行
本委託書、隨附的代理卡和載於10-K表的矢量集團有限公司2022年年度報告的副本可在網站地址找到：www.vectorgroupltd.com/investor-relations/。
年度會議材料的持有情況
一些銀行、經紀商、經紀交易商和其他作為提名記錄持有者的類似組織可能參與編寫 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只有一份委託書和年度報告副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您現在或將來希望單獨收到家庭中其他股東的委託書或年度報告的副本，請聯繫您的銀行、經紀商、經紀交易商或其他作為您的提名人的類似組織。應向位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的Vector Group Ltd.提出書面或口頭請求，或致電305-579-8000提出書面或口頭要求，公司將單獨提供年度報告和/或本委託書的副本。如果股東收到年度報告和/或本委託書的多份副本，他或她將來可以通過聯繫佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓33137或致電305-579-8000申請入住。
其他事項
本次代理人招募的費用將由公司承擔。該公司已聘請喬治森股東通訊公司（“Georgeson”）來招募代理人。喬治森將通過個人面試、郵件、電話和電子郵件進行徵集，並將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向此類人員記錄在案的普通股的受益所有人轉發招標材料。該公司將向喬治森支付一筆預計約為5萬美元的慣常費用，用於支付其服務費用，並將向喬治森償還向普通股受益所有人轉交招標材料所產生的合理費用。此外，公司的一些董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話徵集代理人。
董事會不知道將在年會上提出的其他事項。但是，如果在年會上正確提交了任何其他事項，則本委託書所要求的代理人將根據持有此類代理人的判斷進行表決。
日期：2023 年 6 月 16 日
VECTOR 集團有限公司
代理
由董事會徵集在 2023 年年會上使用
矢量集團有限公司的股東
Vector Group Ltd.（“公司”）下列簽名的股東特此組成並任命馬克·貝爾和J.Bryant Kirkland III的每位律師和下列簽署人的代理人，並具有替代權，在特拉華州的一家公司2023年年度股東大會上出席、投票和行事，該年會將於美國東部時間2023年7月26日星期三上午10點通過網絡直播在 https://web.lumiagm.com/254176245 舉行，以及在任何休會或延期中，關於本協議反面的以下事項代理卡，並酌情處理在會議之前以及任何休會或延期時適當處理的其他事項。
（續，背面有待簽名。）
矢量集團有限公司年度股東大會
2023 年 7 月 26 日
走向綠色
電子同意書可以輕鬆實現無紙化。使用電子同意，您可以快速訪問您的代理
在線材料、報表和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和
紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。
代理材料的互聯網可用性通知：
會議通知、委託書和代理卡
可在 http://www.astproxyportal.com/ast/03819/ 獲得
請簽名、註明日期並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能地。
請沿着帶孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。
董事會建議投票 為了項目 1、2 和 3， 一年對於第 4 項， 為了第 5 項和 反對第 6 項。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示R
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董事會建議您在第 1 項中投票支持所有列出的被提名人。 |
| 1。委託書中提名的九名被提名人當選為公司董事會成員： | | | |
| 對於 | 反對 | 棄權 |
| 被提名人： | | | |
| 1a。貝內特 S. LeBow | o | o | o |
| 1b。霍華德·洛伯 | o | o | o |
| 1c。理查德·J·蘭彭 | o | o | o |
| 1e。亨利·C·貝因斯坦 | o | o | o |
| 1f。羅納德·伯恩斯坦 | o | o | o |
| 1g。保羅·V·卡魯奇 | o | o | o |
| 1 小時。讓 E. 夏普 | o | o | o |
| 1i。巴里·沃特金斯 | o | o | o |
| 1j。威爾遜 L. 懷特 | o | o | o |
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董事會建議您對第 2 項和第 3 項投票，對第 4 項投一年，對第 5 項投票。 |
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| 2。關於高管薪酬的諮詢投票（“薪酬發言權投票”）： |
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| 為了 | | o |
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| 反對 | | o |
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| 避免 | | o |
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3.批准德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所： |
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| 為了 | | o |
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| 反對 | | o |
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| 避免 | | o |
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| 4。關於薪酬投票發言頻率的諮詢投票： |
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| 一年 | | o |
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| 兩年 | | o |
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| 三年 | | o |
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| 5。批准公司的 2023 年管理激勵計劃 | | |
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| 為了 | | o |
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| 反對 | | o |
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| 避免 | | o |
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| 董事會建議您對第 6 項投反對票。 |
6。對股東提案進行諮詢投票，該提案要求公司修改其管理文件，要求董事會主席為獨立董事。 |
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| 為了 | | o |
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| 反對 | | o |
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| 避免 | | o |
該代理所代表的股票將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果沒有另行指示，該委託書將投票支持所有被提名人的選舉、薪酬投票的諮詢發言權、獨立註冊會計師事務所的批准、一年的薪酬投票發言頻率、2023年管理激勵計劃以及諮詢股東關於通過修改公司治理文件以要求董事會主席為獨立董事的提議。
要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。
股東簽名 日期 股東簽名 日期
注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
附件 A
VECTOR 集團有限公司
2023 年管理層激勵計劃
1.設立、目的和期限。 矢量集團有限公司（以下簡稱”公司”）特此制定一項激勵性薪酬計劃，名為2023年管理層激勵計劃（”計劃”)，自起生效 [•]，2023（”生效日期”）。該計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。該計劃的目的是吸引和留住員工、非僱員董事和顧問，併為這些人員提供符合公司業務長期成功的額外激勵措施。除非按本協議的規定提前終止，否則本計劃應自生效之日起十 (10) 年內終止。本計劃終止後，不得再發放獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵將保持未償狀態。該計劃將取代公司經修訂和重述的2014年管理激勵計劃（”2014 年計劃”）而且，自生效之日起，根據2014年計劃，將不再提供任何補助金。
2.定義。本計劃中使用的以下術語應定義如下：
2.1 “2014 年計劃” 應具有第 1 節中規定的含義。
2.2“法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.3 “附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力或選舉董事的權力；“附屬”、“控制” 和 “受控” 等術語具有相關含義。
2.4 “獎項” 或”獎項” 指單獨或集體授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵計劃下的補助金，在每種情況下均受本計劃條款的約束。
2.5 “獎勵協議” 指委員會批准的協議、證書、決議或其他形式的書面或其他證據，其中規定了裁決的條款和條件。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上註明，如果獲得委員會批准，則無需由公司代表或參與者簽署。
2.6 “基本價格” 指行使股票增值權時用作確定價差基礎的價格。
2.7 “受益所有人” 或 “受益所有權” 應具有該法一般規則和條例第13d-3條中該術語的含義。
2.8 “板” 指公司董事會。
2.9 “業務組合” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.10 “基於現金的獎勵” 指第 11 節所述授予參與者的獎勵。
2.11 “原因” 指 (a) 對於根據書面僱傭協議受僱的參與者，該協議包括該協議中定義的 “原因”、“原因” 的定義，或 (b) 對於任何其他參與者，指發生以下任何情況：(i) 該參與者被定罪、認罪或不質疑美聯航法律規定的任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行各州或其任何州或根據任何其他司法管轄區的法律，(ii) 該參與者企圖犯罪，或參與、欺詐或盜竊公司或公司任何客户，(iii) 該參與者參與對公司或其關聯公司造成財務或聲譽損害的重大過失或不當行為，(iv) 該參與者一再未能實質性表現
他或她對公司的職責和責任（因精神或身體疾病或受傷而喪失行為能力或法律要求的任何允許的休假而導致的失敗除外）或（v）該參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議（包括任何限制性契約協議）或任何書面公司政策（包括任何行為準則）。上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力。
2.12 “控制權的變化” 應具有第 13.3 節中賦予的含義。
2.13 “代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。
2.14 “委員會” 指第 4 節中描述的董事會委員會。
2.15 “顧問” 指公司或任何子公司聘請的任何自然人，包括顧問，為此類實體提供真誠服務（與在籌資交易中發行或出售證券或促進或維護公司證券市場有關的服務除外）。
2.16 “受控實體” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.17 “公司” 指矢量集團有限公司或其繼任者。
2.18 “生效日期” 應具有上文第 1 節中規定的含義。
2.19 “選舉競賽” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.20 “員工” 指在工資記錄中被指定為公司、其任何關聯公司和/或其任何子公司僱員的任何人。
2.21 “執行官” 指本法第3b-7條所定義的公司的 “執行官”。如果董事會採取行動指定公司的 “執行官”，則就本計劃的所有目的而言，如此指定的人員（不包括其他人）應被視為公司的 “執行官”。
2.22 “家庭成員” 指參與者的配偶、父母、子女和孫子。
2.23 “公允市場價值” 指基於紐約證券交易所或其他成熟證券交易所（或多家交易所）在適用日期、前一個交易日、下一個交易日、平均交易日或任何其他符合該法第409A條股票權利豁免要求的股票的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均銷售價格的價格
代碼使用涉及股票的實際交易，由委員會自行決定。如果根據本協議需要確定股票價值時股票未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式確定其公允市場價值。公允市場價值的此類定義應在每份獎勵協議中具體規定，並且可能有所不同，具體取決於公允市場價值是指獎勵的授予、行使、歸屬、結算還是支付；但是，在經紀人協助行使期權時，公允市場價值應為經紀人出售股票的價格。
2.24 “好理由” 指 (a) 對於根據書面僱傭協議受僱的參與者，該協議包括該協議中定義的 “正當理由”、“正當理由” 的定義，或 (b) 對於任何其他參與者，在未經參與者書面同意的情況下發生以下任何情況，(i) 將參與者的主要工作場所轉移到距離參與者主要工作地點超過 50 英里的新主要工作地點控制權變更前夕生效的地點；或 (ii) 參與者人數減少在控制權變更前夕生效的基本工資超過10％，除非這種削減適用於所有處境相似的員工。儘管如此，在確定是否有理由因故解僱參與者之前，讓參與者休長達90天的帶薪休假並不構成正當理由。如果參與者在知悉構成正當理由的事件發生後的60天內沒有向公司或其所屬子公司（如適用）提交書面解僱通知，則該事件將不再構成正當理由。此外，參與者必須通知公司或子公司（如適用），並在30天內糾正構成正當理由的事件。
2.25 “授予日期” 指委員會規定的獎勵的生效日期，該日期不得早於委員會就此採取行動的日期。
2.26 “激勵性股票期權” 指根據《守則》第422條或任何後續條款旨在成為 “激勵性股票期權” 的任何期權。
2.27 “現任董事會” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.28 “非控制交易” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.29 “非僱員董事” 指非僱員的董事會成員。
2.30 “不合格股票期權” 指不符合激勵性股票期權資格的期權。
2.31 “選項” 指根據第 5 條授予的任何購買股份的期權。
2.32 “期權價格” 指行使期權時應支付的購買價格。
2.33 “其他股票獎勵” 指本計劃根據第10條授予的條款中未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵。
2.34 “參與者” 指委員會選定根據本計劃領取福利的員工、非僱員董事或顧問，前提是隻有員工才有資格獲得激勵性股票期權的補助。
2.35 “績效標準” 指委員會為確定參與者在績效分享獎勵績效週期內的績效目標或績效目標而選擇的標準。績效標準可以用與個人參與者的業績相關的全公司目標或目標來描述，也可以用委員會規定的組織層面來描述，包括但不限於公司的子公司或單位、部門、集團或子公司。績效標準可以按絕對或相對來衡量，包括但不限於對照一組同行公司或金融市場指數衡量的業績。根據委員會確定的與整個公司或業務部門相關的以下財務和非財務指標中的任何一項或組合，可以用於制定此類績效目標的績效標準：淨銷售額或收入、單位銷售額、回報指標（包括但不限於投資資本回報率、資產、淨資產、資本、權益和銷售額）、總額或調整後的淨利潤率、運營費用比率、運營費用目標、生產率比率營業收入或收益（以財務報告分部為基礎）、毛利率或營業利潤率、調整後的税前後收益、利息、折舊和/或攤銷（以財務報告分部為基礎）、淨收益或淨收益（税前或税後）、調整後的每股收益、現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、現金流股本回報率以及現金流投資回報率、運營資金或類似指標），資本支出、股價（包括但不限於增長）衡量標準和股東總回報率）、股票公允市場價值或賬面價值的升值、每股申報的現金分紅、股東回報、股息和其他分配、經濟增加值（税後淨營業利潤減去資本總和乘以資本成本）、債務與權益比率、債務水平、預算成果、支出削減或成本節約、營業利潤率、客户滿意度量化指標、員工滿意度/參與度的定量衡量標準，市場份額和/或新的或擴大的市場份額市場滲透率、收購、戰略交易或業務擴張、產品線多樣化、員工留用/流失、生產率提高、庫存控制/效率、多樣性、公平和包容性衡量標準以及環境因素的衡量標準，包括氣候變化影響目標。
2.36 “演出週期” 指委員會可能選擇的一個或多個時間段，其期限可能不同且重疊，在此期間將衡量一項或多項績效標準的實現情況，以確定參與者獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。績效週期不得少於 12 個月。
2.37 “績效目標” 就限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或現金獎勵而言，是指委員會以書面形式為適用於該獎勵的績效週期確定的一個或多個具體目標，這些目標可能基於一項或多項績效標準。
2.38 “績效份額獎” 指根據第9條授予的以股份或股份單位計價的獎勵。
2.39 “計劃” 應具有上文第 1 節中規定的含義。
2.40 “代理競賽” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.41 “限制期限” 指根據第8條就限制性股票單位確定的期限。
2.42 “限制性股票” 指根據第7條授予的存在重大沒收風險的股份。
2.43 “限制性股票單位” 指根據在指定期限結束時獲得股份的權利的第8條規定的獎勵。
2.44 “共享授權” 指本計劃下可供授予的最大股份數量，如第3節所述。
2.45 “股份” 指公司的普通股。
2.46 “傳播” 就股票增值權而言，是指行使任何此類權利之日的公允市場價值超過該權利中規定的基本價格的金額。
2.47 “股票增值權” 指根據第 6 條授予的權利。
2.48 “小組委員會” 指董事會的小組委員會，應由至少兩名董事組成，他們是 “非僱員” 董事，定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條。
2.49 “子公司” 指公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過百分之五十（50%）所有權的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。
2.50 “替補獎” 指為承擔或替代公司或子公司收購的實體或與公司或子公司合併的實體在未來發放獎勵的權利或義務而授予或發放給參與者的任何獎勵。
2.51 “倖存的公司” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
2.52 “投票證券” 應具有第 13.3 節中規定的含義。
3. 計劃下的獎勵限額。
3.1為獎勵預留的股份數量.
(a)根據本計劃可發行和可發放獎勵的股票總數為8,000,000股，即（i）4,027,462股新預留股份和（ii）3,972,538股的總和，即2014年計劃下剩餘可供授予的股票數量。
(b)在任何日曆年中，任何個人參與者均不得獲得超過2,000,000股標的股票獎勵。此外，在本計劃期限內，任何個人參與者獲得的股票獎勵不得超過本計劃可授予或支付的股票獎勵的最大數量的一半。
(c)在遵守本計劃第3.1（a）節規定的總股份數量限制的前提下，在任何日曆年度向非僱員董事發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司以非僱員董事的身份向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，按其價值計算，將不超過500,000美元任何基於授予日期的股權獎勵的公允價值的股權獎勵，用於財務報告目的。
3.2 分享使用情況。
(a)根據本計劃，任何因到期、沒收、取消或其他原因而終止的與獎勵相關的股份均應以現金代替股份結算，或在發行股票之前經委員會許可交換為不涉及股份的獎勵。此外，根據本計劃，被沒收的限制性股票將再次可供授予。
(b)授予的通過發行股票結算的非合格股票期權、激勵性股票期權和股票增值權的全部數量應計入本計劃下可供獎勵的股票數量，無論任何此類獎勵結算時實際發行的股票數量如何。
(c)為履行根據本計劃發行的獎勵的預扣税義務而扣留的任何股份、根據本計劃投標支付獎勵行使價的股票以及使用期權行使的收益在公開市場上回購的股份都沒有資格根據本計劃再次獲得授予。
(d)替代獎勵不得計入可用於授予獎勵的股份
根據該計劃。
4. 計劃管理。
4.1 董事會委員會管理。本計劃應由董事會從其成員中任命的委員會管理，前提是董事會全體成員可以隨時充當委員會。對於旨在獲得《交易法》第16（b）條豁免資格的獎勵（根據《交易法》第16b-3條），除非委員會承擔了小組委員會的職能，否則本計劃中提及的委員會應指小組委員會。委員會對本計劃或任何獎勵協議任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終和決定性的。委員會或小組委員會的任何成員均不對本着誠意採取的任何此類行動或作出的決定對任何人承擔責任。
4.2獎勵條款和條件。委員會應擁有最終的自由裁量權、責任和權力：
(a)授予獎勵；
(b)確定向誰發放獎勵的參與者以及授予獎勵的時間；
(c)確定授予的獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股份數量以及適用的條款、條件和限制，包括任何限制的有效期限；
(d)制定和管理與任何獎項相關的績效目標和績效週期；
(e)決定參與者在終止董事僱用或服務後對獎勵的權利；
(f)確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算、取消、沒收、交換或交還；
(g)加快獎勵的授予；
(h)解釋獎勵協議的條款和條款；
(i)規定在委員會確定的此類事件中沒收未付的獎勵並收回已實現的收益和其他已實現價值；以及
(j)做出管理計劃所需或可取的所有其他決定。
委員會可以就根據本計劃發放獎勵向公司首席執行官徵求建議。委員會（或在第4.3節允許的情況下，公司的首席執行官）應在授予時確定每個獎項的條款和條件。任何參與者或任何其他人均不得要求在任何時候根據本計劃獲得獎勵，公司沒有義務向本計劃下的參與者提供統一待遇。每位參與者的獎勵條款和條件不必相同。
4.3 委員會代表團。委員會可授權公司首席執行官向非僱員董事或執行官的參與者發放獎勵，並解釋和管理此類非僱員董事和執行官的獎勵。任何此類授權均應受特拉華州一般公司法第 157 (c) 條的限制。委員會還可以將授予獎勵的權力下放給由董事會成員組成的任何小組委員會，包括小組委員會。
4.4 對非僱員董事的獎勵。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但向非僱員董事發放的所有獎勵都必須得到董事會的授權。
4.5 員工作為非僱員董事或顧問的服務。就獎勵而言，獲得獎勵、終止僱傭關係並立即開始擔任非僱員董事或顧問的員工，應將此類服務視為僱員。當（a）獎勵是激勵性股票期權或（b）法律禁止時，前一句話不適用。
5. 選項。委員會可授權向參與者授予期權以購買股票，其條款和條件由委員會根據以下規定確定：
5.1 股票數量。每項補助金應具體説明其所涉及的股份數量。
5.2 期權價格。每筆贈款均應指定每股期權價格，該價格應等於或大於授予日的每股公允市場價值，但第10節規定的替代獎勵除外。如果獎勵取決於股東對本計劃的批准，則委員會應規定調整期權價格或基本價格，以確保該價格不低於股東批准計劃之日紐約證券交易所公佈的股票的收盤銷售價格。
5.3 考慮。每筆補助金應具體説明為滿足期權價格而支付的對價形式以及對價的支付方式，委員會可自行決定包括：（a）公司可接受的貨幣或支票或其他現金等價物的現金，（b）參與者擁有的不可沒收的、行使時價值等於期權價格的非限制性股票，（c）減少行使時可發行的股票，其行使時的價值等於期權價格 (a)淨行使權”），（d）在適用法律允許的範圍內，經紀人協助的無現金活動的銷售收益，（e）委員會根據本計劃可能確定的任何其他法律對價，或（f）上述各項的任意組合。為避免疑問，根據第 5.3 (c) 節，獲得購買股票期權的參與者沒有合法權利擁有或獲得行使時被扣留交割的股份，除此以外，無論是作為股東還是其他身份，對此類股票均無任何權利。
5.4 授予。任何補助金均可指定 (a) 期權可行使之前的一段或多段等待期，以及 (b) 期權可行使的允許日期或期限，任何補助金均可規定在終止僱傭關係時提前行使此類權利。授予可能進一步取決於委員會制定的績效目標的實現。
5.5 所有權。在行使期權之前的時期內，參與者無權轉讓標的獎勵下的任何權利，也不得對期權所依據的股份擁有任何所有權，包括對此類股票進行投票或獲得等價股息的權利。
5.6管理 ISO 的規定。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權、非合格股票期權或上述各項的組合，前提是隻能向非僱員董事授予非合格股票期權。每項補助金都應説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權（或在多大程度上）。儘管有任何此類指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使被指定為激勵性股票期權的期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格股票期權。出於任何原因未能獲得激勵性股票期權資格的期權將被視為非合格股票期權，而不是被沒收。
5.7 鍛鍊期。
(a)在不違反第 18.9 節的前提下，根據本計劃授予的任何期權的行使期權均不得自授予之日起十年以上。
(b)如果根據獎勵協議行使期權的最後一天，公允市場價值超過期權價格，則受影響的參與者應被視為已根據上述第5.3（c）節在淨行使中行使了該期權的既得部分，無需採取任何進一步行動。
5.8 獎勵協議。每筆補助金均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。
6. 股票增值權。委員會可以授權向參與者授予股票增值權。股票增值權是參與者從公司獲得一定金額的權利，該金額應由委員會確定，並應以行使該權利時利差的百分比（不超過100％）表示。本計劃下的任何股票增值權的授予均應遵守委員會可能根據以下規定確定的條款和條件：
6.1 以現金或股票付款。任何補助金均可規定，行使股票增值權時應付的款項將由公司以現金、股票或其任何組合支付，也可以授予參與者或委員會保留在這些替代方案中進行選擇的權利。
6.2 授予。任何補助金均可規定（a）股票增值權可行使之前的一段或多段等待期，以及（b）允許行使股票增值權的日期或期限，任何補助金均可規定在終止僱用時提前行使此類權利。授予可能進一步取決於委員會制定的績效目標的實現。
6.3 運動期。在不違反第 18.9 條的前提下，根據本計劃授予的任何股票增值權的行使時間均不得超過自授予之日起十年。如果在根據獎勵協議行使股票增值權的最後一天存在點差，則受影響的參與者應被視為已行使該股票增值權的既得部分，無需採取任何進一步行動。
6.4 獎勵協議。每筆補助金均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。
6.5 所有權。在行使股票增值權之前的時期內，參與者無權轉讓標的獎勵下的任何權利，也不得對股票增值權所依據的股票擁有任何所有權，包括對此類股票進行投票或獲得等價股息的權利。
7。限制性股票。委員會可根據以下規定根據委員會可能確定的條款和條件批准向參與者授予限制性股票：
7.1 股份轉讓。每筆贈款均構成將股份所有權立即轉讓給參與者，以考慮服務的提供情況，但前提是存在被沒收的重大風險和下文所述的轉讓限制。
7.2 考慮。在特拉華州法律允許的範圍內，每項補助金均可在參與者不另行考慮的情況下發放，也無需以參與者支付的低於授予日公允市場價值的款項作為對價。
7.3 沒收的巨大風險。每項補助金均應規定，其所涵蓋的限制性股票應面臨《守則》第83條所指的 “重大沒收風險”，期限由委員會在授予日確定，任何贈款或出售均可規定在終止僱傭關係的情況下提前終止此類沒收風險。
7.4 股息、投票權和其他所有權。在重大沒收風險持續期間，參與者無權轉讓標的獎勵下的任何權利，但參與者應擁有表決權和其他所有權（清算分配的權利除外）。委員會可以在授予日當天或之後授權就公司支付的任何或全部股息或其他分配按當期、遞延或有基礎獲得此類限制性股票的股息的權利；前提是，除非獎勵協議中另有規定，否則在限制性股票仍面臨重大沒收風險時不支付任何股息，如果適用的限制、限制和條件成立，此類股息將歸還給公司不滿意。
7.5 基於業績的限制性股票。任何補助金或其歸屬可能進一步取決於委員會根據第9節關於績效份額獎勵的適用規定製定的績效目標的實現。
7.6 獎勵協議；證書。每筆補助金均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。除非委員會另有指示，否則所有代表限制性股票的證書，以及參與者應在空白處背書的股票權力，應由公司保管，直到所有限制失效。
8. 限制性股票單位. 委員會可根據以下規定根據委員會可能確定的條款和條件批准向參與者授予限制性股票單位：
8.1 限制期。每項補助金均應規定，所涵蓋的限制性股票單位應受限制期的約束，該期限應由委員會在授予日確定，任何補助或出售均可規定在終止僱傭關係的情況下提前終止該期限。
8.2 股息等價物和其他所有權。在限制期內，參與者無權轉讓標的獎勵下的任何權利，也不得擁有股份的任何所有權
限制性股票單位的基礎，包括對此類股票的投票權，但委員會可以在授予日當天或之後批准以當期、遞延或或有方式支付此類股份的現金或證券（包括其他發行人的證券）的股息等價物，以支付公司支付的任何或全部股息或其他分配；前提是限制期適用於此類限制性股票單位和此類股息時不支付股息等價物在以下情況下，等價物將歸還給公司適用的限制、限制和條件未得到滿足。
8.3 基於績效的限制性股票單位。任何補助金或其歸屬可能進一步取決於委員會根據第9節關於績效份額獎勵的適用規定製定的績效目標的實現。
8.4 獎勵協議。每筆補助金均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。
9. 績效份額獎勵。委員會應根據以下規定自行決定是否以及向誰授予績效份額獎勵以及其認為適當的條款、限制和條件：
9.1 績效份額獎勵數量. 每項補助金應具體説明其所涉及的股份或股份單位的數量，該數量可能會進行調整以反映薪酬或其他因素的變化。
9.2 演出週期。每項績效份額獎勵的績效週期應由委員會決定，並在獎勵協議中規定，如果終止僱用，可以提前終止。
9.3 績效目標。每筆補助金應具體説明參與者要實現的績效目標，以及確定實現績效目標後應支付的任何款項金額的公式。
9.4 績效股份獎勵的支付。每項補助金都應具體説明本應獲得的績效份額獎勵的支付時間和方式。
9.5 績效目標的確定。績效週期完成後，委員會應舉行會議，以確定績效週期的績效目標是否以及在多大程度上已實現，如果已實現，還應計算和確定績效週期內獲得的績效份額獎勵金額。
9.6 調整。如果委員會在確定績效目標後確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其開展業務的方式或其他事件或情況導致績效目標不合適，則委員會應自行決定修改委員會認為適當和公平的全部或部分績效目標。委員會還應有權自行決定增加或減少在給定績效水平下的應付金額，以考慮委員會可能認為與績效週期中個人或企業業績評估相關的其他因素。
9.7 獎勵協議。每筆補助金均應以獎勵協議為證，該協議包含委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條款。
10. 其他股票獎勵。 委員會可以發放本計劃條款中未另行描述的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵，其金額和條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。
11. 基於現金的獎勵。 委員會可自行決定向執行官和關鍵員工發放現金獎勵，金額和條款與條件相同，但須遵守委員會在發放時確定的條件。委員會應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及委員會應確定的其他條款。每項現金獎勵應規定委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並應以現金支付。
12. 調整。委員會應按以下方式進行或規定此類調整：(a) 第 3 節規定的總額和每人限額，(b) 未償還獎勵所涵蓋的股票數量，(c) 適用於未償還期權和股票增值權的期權價格或基本價格，以及 (d) 可供授予和承保的股票種類
未償還的獎勵（包括其他發行人的股份），由委員會全權酌情認定為公平所需的獎勵，以防止（x）任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、資本重組、特別現金分紅或公司資本結構的其他變化，（y）任何合併、合併、分拆或分拆導致參與者的權利被稀釋或擴大進出、分立、分立、重組、部分或全部清算或其他資產分配（普通現金分紅除外）、發行購買證券的權利或認股權證，或（z）任何其他具有類似上述效果的公司交易或事件。但是，如果此類交易或事件導致向公司股東分配另一家發行人的證券，則委員會可以就任何包括股息等價物權的獎勵作出規定，該獎勵的持有人將獲得其他發行人的證券數量，而不是對該獎勵進行調整，而將獲得他們持有該獎勵所依據的股份時本應有權獲得的另一發行人的證券數量。此外，如果發生任何此類交易或事件，委員會可提供其善意認定在當時情況下公平的替代對價，以取代本計劃下的任何或所有未償獎勵，並可能要求取消或交還所有已取代的獎勵。就替代獎勵而言，委員會可以在不違背本計劃條款的情況下對獎勵條款進行其認為適當的調整，以實現假定獎勵與根據調整後的計劃授予的獎勵之間的合理可比性或其他公平關係。
13. 控制權變更。
13.1 一般規則。除非獎勵協議中另有明確規定，否則如果公司或其任何繼承實體無故終止參與者的聘用，或者參與者出於正當理由終止僱用，則在控制權變更之日或兩年內，(i) 在此類控制權變更之前授予該參與者的每項獎勵將完全歸屬（包括所有限制和條件的失效），並且（視情況而定）任何股份根據限制性股票單位交付的商品將立即交付（但不遲於）在該參與者終止僱傭關係後的 15 天內），除非此類獎勵的支付必須在獎勵協議中規定的日期支付，以遵守第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則如果參與者的獎勵因控制權變更而未被假定、替代或替換，則該參與者當時未償還的獎勵應立即歸屬並應根據委員會的決定以現金、股份或其組合進行結算（除非此類獎勵的結算必須在基礎獎勵協議和本計劃條款中規定的日期支付，才能遵守第 409A 節）。
13.2 控制權變更後，視獎項成就為績效目標。除非獎勵協議中另有明確規定，否則自控制權變更之日起，任何滿足一個或多個績效目標的未決獎勵均應視為在所有開放績效週期的控制權變更之日的實際績效水平上獲得的，並且將不再受任何進一步的績效條件的約束，但在控制權變更後將繼續根據原始績效週期進行基於時間的歸屬。
13.3 控制權變更 應指以下事件中最早發生的時間：
(a)任何持有人均獲得公司任何證券的實益所有權，這通常使持有人有權投票選舉公司董事（”有投票權的證券“），將其添加到當時由該持有人實益擁有的有表決權證券中，將導致該持有人實益擁有公司當時流通的有表決權的百分之四十（40％）或更多；但是，就本（a）款而言，如果該持有人：（i）因股票拆分而收購了投票證券，則該持有人不應被視為收購了有表決證券，股票分紅或其他公司重組，其中所有屬於此類投票的股東證券按比例處理；（ii）直接從公司收購有表決權的證券；（iii）成為超過允許比例的投票證券的受益所有人，這僅僅是因為公司收購了有表決權證券，通過減少已發行的有表決權證券的數量，增加了該持有人實益擁有的股份的比例數量；（iv）是公司或其大多數股東的任何公司或其他持有人擁有投票權或其股權證券或股權由公司直接或間接提供 (a”受控實體“)；或 (e) 收購與 “非控制交易”（定義見下文 (c) (i) (1)-(3) 小段）相關的投票證券；或
(b)截至目前為止的個人 [•]，2023 年是董事會成員（”現任董事會“），以任何理由停止構成現任董事會至少三分之二的席位，但是，如果任何新董事的選舉或任何新董事的選舉提名獲得現任董事會三分之二以上的投票通過，則該新董事應被視為現任董事會成員；但是，如果任何人最初擔任現任董事會成員，則不得將該人視為現任董事會成員由於實際或受到威脅而導致的辦公室”選舉競賽“（如根據該法頒佈的第14a-11條所述）或其他實際或
以董事會以外的人士或其名義威脅徵求代理人或同意 (a”代理競賽“)，包括以任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議為由；或
(c)涉及公司的合併、股份交換、合併或重組的完成（a”業務合併“），除非：
(1)在業務合併之前，公司的股東在業務合併後直接或間接地擁有企業合併產生的公司未發行有表決權證券的合併投票權的至少百分之五十一（51％）（”倖存的公司“），以及
(2)在規定業務合併的協議執行之前擔任現任董事會成員的個人至少構成相關倖存公司董事會成員的多數，以及
(3)在公司、尚存公司或任何受控實體維持的一項或多項員工福利計劃或安排（或構成其一部分的任何信託）下的持有人（公司或任何受控實體除外、受託人或其他信託持有證券）下的受託人或其他信託人，或任何在企業合併前擁有當時未償還投票證券百分之四十（40％）或以上的實益所有權的人）的實益所有權為百分之四十（40％）或那更多的是倖存公司的合併投票權未償還的有表決權證券（本 (c) (i) (1)-(3) 項所述的交易，應稱為”非控制性交易");
(d)股東批准公司的全面清算或解散；或
(e)完成向任何持有人出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產（向受控實體轉讓除外）。
儘管如此，控制權變更不應僅僅因為當時已發行的投票證券中有百分之四十（40％）或更多由（A）受託人或其他信託持有證券根據公司或任何受控實體維持的一項或多項員工福利計劃或安排（或構成其一部分的任何信託）的受託人或其他信託持有證券被視為發生，或（B）在收購此類權益之前直接擁有的任何公司或由本公司股東間接按相同比例分配在此類收購之前，他們對公司股票的所有權。
14. 最低解鎖。所有獎勵應遵守自獎勵發放之日起至少十二個月的最低授予時間表，前提是授予獎勵可能因死亡、退休、控制權變更或其他非自願終止僱傭關係而加速授予獎勵。儘管如此，本計劃下最多可授予5％的股份的授予，其最低歸屬時間表應短於本第14節規定的期限。
15. 預扣税。
15.1 預扣税款。在根據本計劃支付任何款項之前，公司有權和有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款最高法定金額，以滿足法律或法規要求的國內或國外聯邦、州和地方税收預扣或預扣本計劃引起的任何應納税事件。
15.2 股票預扣税。關於行使期權或股票增值權時所需的預扣税，在限制性股票和限制性股票單位的限制失效後，或與績效股票獎勵相關的業績目標實現後，或因本協議授予的獎勵而產生的任何其他應納税事件，參與者可以選擇通過要求公司扣留具有公平資格的股份來全部或部分滿足預扣要求確定税款之日的市場價值等於可以對交易徵收的最高法定總税額。所有此類選舉均不可撤銷，以書面或電子方式作出，並由參與者以電子方式簽署或確認，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
16. 某些終止工作、困難和批准的休假。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者終止僱用（包括由於以下原因）
死亡、傷殘或退休），或者在遇到困難或其他特殊情況下，委員會可根據公司的情況或最大利益自行決定採取其認為公平的任何行動，包括但不限於放棄或修改本計劃下任何獎勵的任何限制或要求。委員會應有權決定在任何帶薪或無薪休假期間是否以及在多大程度上應支付獎勵金；但是，如果是軍假，則在休完軍假期間，歸屬應在休完軍假回來時（條件使他或她有權在《統一服務就業和再就業權利法》下返回時獲得保護），他或她將獲得與該獎項有關的積分如果參與者在整個休假期間繼續向公司提供服務，其條件與休假前不久提供服務的條件相同，則本應適用範圍。委員會採取的任何行動均應符合《守則》第409A條的要求。
17. 子計劃的批准。委員會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券和/或税法。委員會應通過包含以下內容的補充計劃來制定次級計劃：(a) 委員會認為必要或可取的限制，以及 (b) 委員會認為必要或可取的與計劃不相牴觸的額外條款和條件。委員會通過的所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，並且公司無需向未受此類子計劃管轄範圍的任何司法管轄區的參與者提供任何子計劃的副本。
18. 修正案和其他事項。
18.1 計劃修正案。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或委員會根據本計劃發放獎勵的權力。儘管如此，如果 (a) 根據本守則、股票交易的主要證券交易所或股票市場的規則、適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規，以及根據本計劃授予或應授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，則該修正案在未經公司股東批准的情況下不得生效，或 (b)) 此類修正將 (i) 修改第 18.4、(ii) 節大幅增加參與者應得的福利，（iii）增加根據本計劃發行或可發行的股票總數，（iv）增加對可能發行的股票數量或獎勵總價值或第3節下的人均限額規定的任何限制，（v）修改本計劃參與者的資格要求，或（vi）降低第5節中規定的最低期權價格和基本價格分別是 6 和 6。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非第18.8節另有規定，否則未經受影響參與者的同意，本計劃的終止、暫停或修改都不會對任何未償獎勵產生不利影響。
18.2 獎勵延期。委員會可允許參與者根據其為本計劃目的可能制定的規則、程序或計劃，選擇推遲本計劃下的股票發行或現金獎勵的結算。但是，委員會允許的任何延期裁決都必須符合該法第22條的規定和第409A條的要求。
18.3 有條件的獎勵。委員會可以將參與者放棄或推遲獲得公司或任何關聯公司以其他方式向參與者支付的現金獎勵或其他補償的權利作為授予本計劃下的任何獎勵或獎勵組合的條件，前提是任何此類補助必須符合該守則第22條的規定和第409A條的要求。
18.4 重新定價。未經股東批准，不得修改未償還期權的期權價格或未償還股票增值權的基準價格，也不得取消未償還的期權或股票增值權，以期權價格或基本價格低於原始期權或股票增值權的期權價格或基本價格的現金、其他獎勵或期權或股票增值權，前提是此處的任何內容均不妨礙委員會採取上文第12節規定的任何行動。
18.5 沒有就業權利。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其關聯公司和/或其子公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者在董事會或公司的僱傭或服務的權利，也不得賦予任何參與者在任何指定時期內繼續受僱或擔任董事的權利。本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭合同，因此，在遵守第18.1條的前提下，委員會可以隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，而不會引起公司、其關聯公司和/或其子公司的任何責任。
18.6 税務資格。如果本計劃的任何條款會阻止任何本來打算根據《守則》特定條款獲得資格的期權符合資格，則本計劃的此類條款對該期權無效，前提是該條款對其他期權仍然有效，並且不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。
18.7 請假或調職。公司與任何關聯公司之間或關聯公司之間的調動，或公司正式授權的休假，不應被視為終止僱用。在確定參與者是否滿足了獎勵規定的限制期限或績效週期時，應不考慮在正式授權的休假期間內。
18.8 為遵守法律、法規或規則而進行的修訂。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但董事會可自行決定修改本計劃，委員會可以在未經任何參與者同意的情況下修改本計劃，委員會也可以在其認為必要或可取時追溯或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第40節《守則》第9A條。
18.9 通行費。 如果由於適用於公司股票的任何交易限制、參與者的身體虛弱或非參與者造成的管理錯誤而導致參與者無法行使期權或公司無法結算獎勵，則除非委員會另有決定，否則適用於任何此類限制、條件或事件的時間長度將影響任何行使期 (i) 直到該限制失效，(ii) 直到參與者（或其代表）能夠行使裁決或 (iii) 直到此類錯誤得到糾正（視情況而定）。
18.10 沒有義務告知行使權。公司、任何關聯公司、委員會和董事會均無義務向參與者通報可行使股票增值權或行使期權的期限即將到期。
19. 發行股票；部分股票。
19.1 股票發行表格；圖例。股票可以在認證或無憑證的基礎上發行。股份可以包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓的任何限制。
19.2 所有權的交付。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或提供所有權證據：（i）獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；（ii）根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成對股票的任何註冊或其他資格。
19.3 無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。
19.4 投資代表。委員會可要求根據本計劃獎勵獲得股份的任何個人以書面形式陳述並保證該個人正在收購股票進行投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向，
19.5 部分股票。根據本計劃，公司無需發行任何零碎股票。委員會可規定消除分數或以現金結算。
20. 時效期限。任何認為自己被剝奪了本計劃規定的任何福利或權利的人都可以向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後的四十五 (45) 天內提交給委員會。逾期索賠將不予處理，應被視為拒絕。委員會或其指定代理人將在行政上可行的情況下儘快以書面形式將其決定通知參與者。委員會在向委員會提交書面申訴之日起九十 (90) 天內未作出書面答覆的申訴將被視為被拒絕。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。在向委員會提出書面索賠並被駁回或被拒絕之前，不得提起任何與本計劃有關的訴訟，並且任何訴訟都必須在拒絕或被視為拒絕後的一年內提起，或者永遠被禁止。任何訴訟的地點應為特拉華州的威爾明頓。
21. 適用法律。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃及其下的任何獎勵的有效性、結構和效力將根據特拉華州確定。
22. 遵守第 409A 條的規定。
22.1 總的來説。該計劃的管理方式應符合第409A條的要求（如適用）。為避免疑問，股票期權和股票增值權旨在符合第409A條的股票權利豁免資格。在合理可能和切實可行的情況下，應以避免根據該第 409A 條向參與者立即徵收税收確認和額外税款的方式管理本計劃。儘管如此，如果第409A條適用於任何此類獎勵，從而對參與者或其任何受讓人造成不利的税收後果，則公司和委員會均不對任何人承擔任何責任。
22.2 選擇性延期。本計劃除限制性股票單位外，不允許選擇性延期或再延期。
22.3 適用要求。如果根據本計劃授予的任何獎勵被視為 “遞延薪酬”，因此受第 409A 條的約束，則以下規則應適用於此類獎勵：
(a)強制延期。如果公司決定根據第409A條的規定推遲支付本計劃下的薪酬，那麼，除非Treas另有規定。Reg。第1.409A-1 (b) (4) (ii) 節，關於發放與此類補償金相關的獎勵，公司應在獎勵協議中具體説明支付此類補償的日期。
(b)初次延期選舉。對於限制性股票單位的獎勵，如果委員會有機會在滿足任何要求後在將來的某個時候選擇標的股份的支付時間和形式，則參與者必須根據第 409A 條的要求，即在首次獲得獲得此類獎勵資格後的三十 (30) 天內或向參與者授予獎勵的年度年初之前，首次選擇延期獲得此類獎勵，在每種情況下都符合第 409A 條和 Treas 的要求。Reg。第 1.409A-2 節。
(c)隨後的延期選舉。在某種程度上，公司或委員會決定允許根據Treas重新推遲受第409A條約束的補償。Reg。第1.409A-2 (b) 條，則必須滿足以下條件：(i) 此類選舉要到選舉之日起至少 12 個月後才能生效；(ii) 如果選擇與因殘疾、死亡或不可預見的緊急情況而支付的款項無關，則此類選擇的付款必須從該日期起推遲不少於五年否則本應支付款項；以及 (iii) 任何與在指定時間或按照固定時間表付款有關的選擇（在Treas 的意思。Reg。第 1.409A-3 (a) (4) 節) 必須在預定付款之日前不少於 12 個月內支付。
(d)付款時間。受第 409A 條約束的補償金只能在事件發生時或在 Treas 規定的時間支付。Reg。第1.409A-3節，即參與者離職、參與者殘疾、參與者按計劃或獎勵協議規定的時間或固定時間表死亡、公司所有權或有效控制權的變更、公司大部分資產所有權的變動，或發生不可預見的緊急情況。
(e)某些延遲付款。儘管如此，如果根據第409A條和適用法規，本應支付一筆款項符合短期延期的條件，那麼如果Treas的要求，這種付款可能會延遲或可能延遲。符合法規 1.409A-1 (b) (4) (ii)。
(f)加速付款。除非根據Treas，否則根據第409A條適用的本計劃支付的任何款項均不得加速付款。Reg. 1.409A-3 (j) (4)，即，參與者離職、參與者殘疾、參與者死亡、所有權或有效控制權變更、大部分資產所有權變更或發生不可預見的緊急情況時（詳見Treas）。Reg。第 1.409A-3 (a) 節）。
(g)控制權變更時的付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在控制權變更發生時，受第 409A 條約束的獎勵應被視為歸屬或限制措施失效、到期或終止，且此類控制權變更不構成第 409A (a) (2) 條所指的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “很大一部分資產所有權的變更” (A) (v)，那麼即使此類獎勵可能被視為既得獎勵或限制失效、過期或終止
發生控制權變更或本計劃的任何其他條款時，將在遵守第 409A 條的規定所必需的範圍內，最早向參與者付款：(i) 參與者 “離職”（根據第 409A 條確定），(ii) 在本計劃沒有任何規定的情況下本應根據獎勵的定期付款條款支付的日期相反（前提是第 409A 條允許的日期）或（iii）參與者的死亡。
(h)向特定員工付款。由於參與者在公司 “離職”（根據第409A條確定）而成為第409A條所指的 “特定員工” 的參與者的款項應在參與者離職之日起六個月後支付，如果更早，則應在參與者死亡之日後六個月內支付。
(i)分期付款。 如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2（b）（2）（iii）條的定義），則參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。
22.4 確定 “對照組”。為了確定參與者或符合條件的個人是否受僱於《守則》第414（b）條規定的公司控制集團的成員（或根據《守則》第414（c）條與公司共同控制的一組交易或企業的成員），從而確定參與者或符合條件的個人是否受僱於或根據本計劃向參與者授予的股份是否是 “第 409A 條所指的 “服務接收者” 股票、子公司的參與者或合格員工應被視為受僱於公司的控制集團（或受僱於與公司共同控制的行業或企業集團的成員，視情況而定）。儘管如此，在公司認為Treas所指的合法業務標準存在的範圍內。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 節，那麼，僅就本第22.4節而言，“子公司” 定義中的 “至少50％” 應改為 “至少20％”。
23. 可轉移性。
23.1 轉賬限制。除第 23.2 條和第 23.3 節另有規定外，參與者在死亡時不得轉讓根據遺囑或血統和分配法授予的任何獎勵，期權和股票增值權只能由參與者在參與者的一生中行使，如果參與者喪失法律行為能力，則可由其監護人或根據州法律以信託身份代表參與者行事的法定代表人行使。任何違反本計劃轉移獎勵的嘗試都將使該獎勵無效。
23.2 有限的轉讓權。委員會可以在獎勵協議中明確規定，參與者可以將此類獎勵（激勵性股票期權除外）全部或部分轉讓給家庭成員、專供家庭成員受益的信託、所有受益所有人均為家庭成員的合夥企業或其他實體，或委員會可能批准的與參與者有關聯的任何其他實體。除非根據本第 23.2 節，否則禁止後續轉讓獎勵。根據本第 23.2 節進行調動後，獎勵的所有條款和條件，包括與參與者終止在公司或子公司的僱傭或服務有關的條款，應繼續適用。
23.3 對轉賬的額外限制。根據本計劃發放的任何獎勵均可規定，公司在行使、歸屬或結算時發行或轉讓的全部或任何部分股份在轉讓時應受到進一步的限制。
23.4 家庭關係令。儘管本第 23.4 節有上述規定，但根據本計劃發放的任何獎勵均可在必要時轉讓，以履行《守則》第 414 (p) (1) (B) 條所定義的任何家庭關係令。
24. 沒收和補償。在不以任何方式限制委員會規定任何符合法律的獎勵條款和條件的權力的普遍性的前提下，委員會可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和利益，包括根據本計劃行使或兑現獎勵時獲得的任何股份款項，均應減少、取消、沒收或補償，除了任何其他適用的歸屬外，或性能條件，沒有時間限制。此類事件應包括但不限於未能接受獎勵協議的條款、在某些或所有情況下終止服務、違反公司重要政策、錯誤陳述有關公司的財務或其他重要信息、欺詐、不當行為、違反競業禁令、保密、不拉客、不幹預、公司財產保護或其他可能適用於參與者的協議，或委員會認為對業務有害的其他參與者的行為或者聲譽公司及其的
關聯公司，包括服務終止後發現的事實和情況。根據本計劃發放的獎勵應受公司可能不時通過或修訂的任何薪酬回收政策或最低持股期要求的約束。
24.1 對公司行動沒有限制。 本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司或關聯公司或子公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或，(ii) 限制公司的權利或權力或關聯公司或子公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。
25. 運營單位處置的影響。如果公司或其任何關聯公司減少或取消了公司任何運營單位或其任何關聯公司的所有權權益，從而使該運營單位不再由公司或其任何關聯公司擁有多數股權，則對於此類活動之後將不是員工的參與者持有的獎勵，委員會可以在符合第 409A 條（如果適用）的範圍內，採取第 13.1 節所述的任何行動控制權的變化。如果委員會沒有對設施或運營單位的任何處置採取特別行動，則參與者將被視為已終止在公司及其子公司和關聯公司的工作，獎勵協議的條款和條件以及本計劃的其他條款和條件將佔主導地位。
26. 賠償。根據適用的州法律的要求，對於因任何索賠、訴訟、訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，公司均應賠償或將要擔任董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據第 4 節獲得授權的公司高級職員，並使其免受損失、費用、責任或支出他可能參與的訴訟程序，或者他或她可能出於任何原因參與的訴訟根據本計劃採取的行動或未採取行動，以及針對本計劃所支付的任何和所有款項，經公司批准，或由他為履行鍼對他的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他在承諾代表自己處理和辯護之前，應讓公司有機會自費處理和辯護該事項，除非此類費用損失、成本、責任或是他自己的故意不當行為造成的，或者除非法規有明確規定。上述賠償權不排除這些個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。
27. 計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。
28. 雜項。
28.1 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。
28.2 提交司法管轄權；放棄陪審團審判。接受獎勵即表示每位參與者不可撤銷和無條件地同意，對於因本計劃或任何裁決而引起或與之相關的任何訴訟，均受特拉華州和美利堅合眾國法院的專屬管轄（並同意除此類法院外不提起任何與之相關的訴訟），並進一步同意將任何程序、傳票、通知或文件送達給特拉華州法院寄往公司記錄中包含的地址的美國掛號郵件將生效為在任何此類法院對其提起的任何訴訟提供法律程序。接受裁決，即表示每位參與者不可撤銷和無條件地放棄對特拉華州或美利堅合眾國法院根據本計劃或裁決在特拉華州法院提起的任何訴訟地點提出任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不就向任何此類法院提起的任何此類訴訟進行辯護或主張帶來了一個不方便的論壇。接受獎勵即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄與本計劃或本協議下任何獎勵引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的所有權利。
28.3 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。
28.4 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
28.5 索賠豁免。獎勵的每位參與者承認並同意，在被委員會選中獲得獎勵之前，他或她無權獲得本計劃規定的任何福利。因此，考慮到參與者獲得本協議下的任何獎勵，他或她明確放棄對任何獎勵金額、任何獎勵協議的條款、委員會、公司或董事會根據本協議或任何獎勵協議作出的任何決定、行動或不作為，或者對本計劃或任何獎勵協議的任何修訂（明確要求參與者同意的計劃修正案或獎勵協議除外）提出異議的任何權利獎勵協議的條款）。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得建立或解釋為在公司與任何參與者之間建立任何形式的信託或信託關係。該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的約束。
28.6 沒有第三方受益人。除非獎勵協議中有明確規定，否則本計劃或任何獎勵協議均不會賦予除公司和任何獎勵參與者之外的任何人任何權利或補救措施。
28.7 繼任者。公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式導致的，均對公司的所有或基本上全部業務和/或資產具有約束力。
28.8 參與者死亡後的付款。參與者去世後，本計劃下任何剩餘的既得權利或福利應支付或提供給參與者的合法配偶，如果參與者沒有合法配偶，則支付或提供給參與者的遺產。
28.9 作為股東的權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋股份的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股票不應擁有股東的任何權利。
