424B2

禁止向歐洲經濟區（EEA）散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，不應提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第點第（11）項中定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户不具備成為專業客户的資格定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者出售票據的目的不是向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 條（8），該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件不限於此處提及的其他限制，僅針對 (1) 英國境外的人員、 (2) 在《2000年金融服務和市場法》（金融促進）令 2005（下稱 “命令”）第 19 (5) 條中投資專業人員定義範圍內具有投資相關專業經驗的人員，或 (3) 高淨值公司和其他可以合法向其提供的人員根據該命令第49（2）（a）至（d）條的規定進行通報（所有此類人員合計）被稱為相關人員）。在不限於此處提及的其他限制的情況下，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。任何非相關人士不得依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴其任何內容。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應以本招股説明書補充文件中包含的信息為準。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與我們以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。

在本招股説明書補充文件中，我們、我們和AT＆T提到了AT＆T Inc.及其合併的子公司。


	頁面
AT&T INC. 的描述		1
所得款項的使用		1
我們可能發行的證券的摘要描述		1
我們可能提供的債務證券的描述		2
我們可能提供的優先股的描述		15
我們可能提供的存托股份的描述		16
我們可能提供的普通股的描述		19
分配計劃		22
證券的有效性		23
專家們		23
以引用方式納入的文檔		24
在這裏你可以找到更多信息		24

可選兑換	在 2024 年 2 月 20 日之前的任何時候，我們可選擇在至少 10 天但不遲於 40 天通知的情況下，隨時全額或部分贖回票據，按等於 (i) 待贖票本金的 100% 或 (ii) 剩餘預定付款的現值總和中較大值的本金和利息每半年貼現到贖回日（假設一年 360 天，包括十二個 30 天），利率等於贖回日總和美國國債利率加上20個基點，由AT＆T計算。在2024年2月20日當天或之後的任何時候，我們可以選擇在至少10天但不超過提前40天的情況下，以等於待贖回票據本金 100％的贖回價格隨時或部分贖回票據。在每種情況下，應計但未付的利息將支付至贖回之日。

參見票據説明可選兑換。

票據也可以根據我們的選擇兑換，以應對某些税收事件。請參閲税務事件後票據兑現的説明。

市場	這些票據在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區出售。參見承保（利益衝突）。

無清單	這些票據未在任何有組織的交易所或市場上市。

表格和結算

這些票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在存託信託公司或以其名義存放，該公司名為DTCA，即託管人，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的受益權益將通過金融機構的賬面記賬賬户來代表作為直接和間接參與者的受益所有人。投資者可以選擇通過DTC（在美國）、Clearstream Banking S.A. 或作為 Euroclear System（美國境外）運營商的歐洲清算銀行SA/NV持有全球票據的權益，如果他們是這些系統的參與者，也可以通過參與這些系統的組織間接持有全球票據的權益。通過 DTC 直接或間接持股的人士之間的跨市場轉賬

S-1

利益衝突	根據我們的定期貸款協議，某些承銷商或其各自的關聯公司是貸款人，我們打算用本次發行的淨收益來償還這筆貸款。因此，此類承銷商或其各自關聯公司獲得的收益可能超過本次發行淨收益的5％，不包括承保補償，從而在金融業監管局第5121條（FINRA規則 5121）的定義範圍內造成利益衝突。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。參見承保（利益衝突）利益衝突。在未經賬户持有人的具體書面批准的情況下，任何存在利益衝突的承銷商都不會將票據出售給其自行決定權的賬户。

適用法律	本票據將受紐約州法律管轄。

S-2

扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，AT＆T從票據發行中獲得的淨收益約為1,746,095,000美元。我們打算將本次發行的全部淨收益用於償還我們在2022年11月16日由AT＆T、瑞穗銀行有限公司（作為代理人）與其中規定的貸款人簽訂並於2025年2月16日到期的25億美元定期貸款協議（《定期貸款協議》）下的部分未償還款項。

Term 貸款協議下的借款由AT＆T自行決定按以下標準計息：（i）基準利率（定義見定期貸款協議）加上0％至0.250％之間的保證金，或（ii）SOFR利率（視信用利差調整而定）加上介於0.750％至1.250％之間的利率。截至2023年2月16日，利率（包括適用利潤）為5.78675％。AT＆T將定期貸款協議的收益用於一般公司用途。

S-3


	截至2022年12月31日
	實際的		作為調整後
	（未經審計）（以百萬計）
長期債務	$	128,423	$	128,423
一年內到期的債務 (1)		7,467		7,467
股東權益：
優先股（面值1美元，授權1,000,000）
A 系列（已發行和流通的 48,000 股）
B系列（已發行和流通20,000股）
C系列（已發行和流通的70,000股股票）
普通股（面值1美元，授權14,000,000,000 美元：已發行7,620,748,598股）		7,621		7,621
額外的實收資本		123,610		123,610
留存（赤字）收益		(19,415)		(19,415)
庫存股（按成本計算為493,156,816股）		(17,082)		(17,082)
其他調整		11,723		11,723
股東權益	$	106,457	$	106,457

資本總額	$	242,347	$	242,347

(1)	一年內到期的債務包括長期債務和商業票據的當前部分以及其他短期借款。

S-4

這些票據將根據我們截至2013年5月15日的契約發行，由北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人，如隨附的招股説明書中我們可能提供的債務證券描述中所述。這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將排名靠前 pari passu 所有其他債務均根據我們的契約發行。這些票據將構成契約下的一個系列。我們將僅以完全註冊的形式發行票據，最低面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。

在以下表格和標題中規定的有限情況下，我們可能會發布最終票據。如果我們發行最終票據，則票據的本金和利息將按下述方式支付，我們的票據的轉讓將可以登記，我們的票據可以在北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的辦公室兑換成具有相同條款和規定的票據。紐約銀行梅隆信託公司是我們票據的支付代理人和註冊機構，目前位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街 601 號 16 樓 77002。但是，除了到期時或贖回時的利息外，利息的支付，可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付，該支票在營業結束時出現在證券登記冊上，與相關利息支付日期相對應。儘管如此，（1）存託人作為我們票據的持有人，或（2）固定形式票據本金總額超過500萬美元的持有人可以要求付款代理人通過電匯將即時可用的資金電匯到持有人在美國開設的賬户，向付款代理人發送適當的電匯指令來支付除到期時到期的利息以外的利息，或贖回時在適用的利息支付日期前不少於十天收到指令。票據到期時或贖回時以美元支付的本金和利息將通過電匯支付立即可用的資金，前提是向付款代理人辦公室出示票據。

就本票據而言，工作日是指紐約市的營業日日。

筆記

本招股説明書補充文件提供的票據最初將限制為本金總額17.5億美元，年利率為5.539％。我們將從2023年8月20日起，每年2月20日和8月20日（）向在相應利息支付日前十五天營業結束時以其名義註冊票據的人士支付拖欠票據的利息。這些票據將於2026年2月20日到期。

可選兑換

我們可選擇在 2024 年 2 月 20 日之前的任何時間在兑換全部或部分票據，時間至少為 10 天，但不超過 40 天，事先通知郵寄（或按照 DTC 程序以其他方式傳送）到每位待兑換票據持有人的註冊地址。贖回價格將由我們計算，等於（1）待贖回票據本金的100％或（2）折現至贖回日的剩餘定期付款（定義見下文）的當前價值的總和（假設360天的一年包括十二個個30天），利率等於美國國債利率總和（定義見下文）加上 20 個基點。對於第 (1) 和 (2) 條，應計但未付的利息將在贖回之日支付。在 2024 年 2 月 20 日當天或之後的任何時候，票據均可在以下地址全部或部分兑換

S-5

國庫利率 指就票據的任何贖回日而言，年利率等於插值的可比國債發行的到期日或插值（按日計算）的半年等值收益率，假設可比國債發行的價格（以本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格，由AT＆T或ATT任命的獨立投資銀行家確定 &T。

可比國債發行 指獨立投資銀行家選擇的美國國債或證券，其實際期限或插值到期日相當於待贖回票據的剩餘期限（假設票據於2024年2月20日到期），這些票據將在選擇時根據慣例用於對新發行的與票據剩餘期限相當的公司債務證券進行定價（假設 Notes 已於 2024 年 2 月 20 日到期）。

獨立投資銀行家 指由AT＆T任命的參考國庫交易商之一。

可比國債價格 就票據的任何贖回日期而言，是指（1）該贖回日參考國債交易商報價的平均值，其中不包括此類參考國庫交易商報價的最高和最低價，或（2）如果AT＆T獲得的此類參考國債交易商報價少於三份，則為所有此類報價的平均值。

參考國庫交易商報價 指就每位參考國庫交易商和票據的任何贖回日期而言，該參考國債交易商在贖回日前第二個工作日紐約市時間下午 3:30 以書面形式向AT＆T報價的可比國債券的買入價和要價（每種情況下均以其本金的百分比表示）的平均值，由AT＆T確定。

參考國庫交易商 指瑞穗證券美國有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司及其各自的關聯公司，以及由AT＆T選擇的另一家全國認可的投資銀行公司，該公司是美國的主要美國政府證券交易商（均為主國債交易商）；但是，如果上述任何一項不再是主要國庫交易商，AT＆T將取代另一家主要國債交易商。

剩餘的定期付款 是指假設票據已於2024年2月20日到期（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），對於每張待贖回的票據，該票據的剩餘本金和利息將在相關贖回日之後到期，但用於贖回。如果該贖回日不是票據的利息支付日，則票據的下一次定期利息支付金額將減去截至贖回日的票據應計利息金額。

在贖回日當天及之後，票據或票據中任何需要贖回的部分的利息將停止累計，除非我們在支付贖回價格和應計利息時違約。在贖回日當天或之前，我們將向我們的付款代理人或受託人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息。

根據我們的判斷，任何兑換或通知可能受一個或多個先決條件的約束，並且我們可以自行決定將兑換日期推遲到我們自行決定列出的任何或所有此類條件得到滿足（或我們放棄），或者兑換日期可能不會發生，如果我們的自由裁量權未滿足（或放棄）中包含的所有此類先決條件，則此類通知可能會被撤銷）。

S-6

票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在存託信託公司或以其名為DTC的存託信託公司（名為DTC）的名義存放，並以DTC 被提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據中的受益權益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以選擇通過DTC（在美國）、Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Luxembourg）或作為歐洲結算系統（美國以外）運營商的歐洲清算銀行SA/NV持有全球票據的權益，如果他們是這些系統的參與者，則可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有全球票據的權益。Clearstream Luxembourgs和Euroclear將通過客户證券賬户代表其參與者持有各自存管機構賬簿上的 Clearstream Luxembourgs和Euroclears名下的利息，而存管機構將以 DTC賬簿上各自美國存託機構的名義持有客户證券賬户中的這些權益。北卡羅來納州花旗銀行將作為盧森堡Clearstream的美國存託機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將作為歐洲結算銀行的美國存託機構。除非下述情況，否則票據將無法以最終的形式發行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球票據的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人將被視為全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權讓全球票據所代表的票據以其名義註冊，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

以存託機構或其被提名人名義註冊的票據的本金和利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、受託人、票據的任何付款代理人或註冊機構均不對與全球票據受益權益有關的記錄的任何方面或為保存、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，票據的存託人或其被提名人在收到任何本金或利息付款後，將按存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金中與其各自受益權益成比例的款項存入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户證券一樣，將由這些參與者負責。

如果保管人在任何時候不願或無法繼續擔任全球票據的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定繼任保管人，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。如果全球票據所代表的票據發生違約事件且尚未得到糾正或豁免，我們還將以最終形式發行票據以換取全球票據。此外，我們可以隨時自行決定全球票據不代表票據，在這種情況下，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。在任何此類情況下，全球票據實益權益的所有者將有權以全球票據代表的票據的最終形式進行實物交割，其本金等於此類受益權益，有權以其名義註冊此類票據。以最終形式發行的票據將按註冊身份發行

S-7

的最低面額為 2,000 美元，其後的整數倍數為 1,000 美元，除非我們另有規定。我們的票據的最終形式可以通過向其紐約辦事處的註冊服務機構提交註冊來轉移，並且必須得到持有人或其律師的正式書面授權的正式認可，或者附有持有人或其律師以書面形式正式授權的書面文件或受託人滿意的書面轉讓文書。我們可能要求支付一筆足以支付與定期票據的交易或登記轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

清算系統

DTC。 存託機構向我們提供了以下建議：存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、美聯儲系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。存託機構持有其參與者向其存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了實際轉移證券證書的需要。存管機構的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存託機構。其他人也可以訪問存管機構的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與參與者保持託管關係。

根據保管機構的説法，上述與存託機構有關的信息僅供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream 盧森堡。Clearstream 盧森堡建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream Luxembourg 為其參與組織持有證券，並通過更改 Clearstream 盧森堡參與者的賬户的電子賬面條目，促進了 Clearstream 盧森堡參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。 Clearstream 盧森堡向 Clearstream 盧森堡參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存款機構，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 盧森堡的參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過直接或間接與 Clearstream 盧森堡參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可間接訪問 Clearstream 盧森堡 Clearstream Luxembourg 的參與者。

根據Clearstream盧森堡的美國存託機構收到的規定和程序，通過Clearstream盧森堡受益持有的票據的分配將記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户。

Euroclear。 Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了對證書實際流動的需求，並消除了缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear系統歸歐洲結算系統公共有限公司（ECsPLC）所有，並通過許可協議運營

S-8

Euroclear運營商為參與組織持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户的電子賬面記賬，促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。

除其他外，Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。

Euroclear的非參與者可以通過Euroclear的直接參與者或任何其他持有證券賬面記賬權益的證券中介機構的賬户，通過位於其他證券中介機構與Euroclear運營商之間的一家或多家證券中介機構持有和轉讓證券賬面記賬權益。

Euroclear運營商受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管和審查。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的管轄，這些條款和條件統稱為條款和條件。這些條款和條件適用於Euroclear內部票據和現金的轉移、從Euroclear提取票據和現金以及Euroclear中票據的付款收據。Euroclear中的所有票據均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據的條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以當日美元資金進行。

根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。Clearstream 盧森堡參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream盧森堡或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關國際清算系統在DTC中進行。但是，跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的國際清算系統將向其美國存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，代表其實現最終結算。Clearstream 盧森堡參與者和歐洲結算參與者不得直接向相應的美國保管機構發出指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中記入貸項，以及

S-9

的日期為 DTC 結算日期之後的下一個工作日。在處理過程中結算的這些款項或票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的盧森堡Clearstream或 Euroclear參與者。由於Clearstream盧森堡參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日收到價值為的現金，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的盧森堡Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管預計DTC、盧森堡Clearstream和Euroclear將遵循上述程序，以促進DTC、Clearstream盧森堡和Euroclear的參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續此類程序，此類程序可能隨時更改或中止。

支付額外款項

在遵守下述例外和限制的前提下，我們將為票據支付必要的額外金額作為額外利息，這樣我們或我們的支付代理人向美國州外國人支付的票據本金和利息的淨額，扣除美國或其政治分支機構或税務機關目前或將來的税收、評估或政府費用後，即扣除Withs徵收的美國或其政治分支機構或税務機關徵收的任何當前或未來的税收、評估或政府費用與付款相關的持有金額不會少於應有的金額如果不需要預扣或扣除，則應就票據支付。此處使用的 “美國外國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是外國公司、非居民外國個人、外國遺產或信託的非居民外國受託人或外國合夥企業的任何人，就美國聯邦所得税而言，的一個或多個成員，即外國公司、非居民外國人個人或外國非居民受託人外國房地產或信託。

我們支付額外款項的義務不適用：

(1)

適用於僅因受益所有人、或受益所有人、委託人、受益人或受益人成員（如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業）或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人而徵收或預扣的任何税款、評估或政府費用：

(a)

目前或曾經在美國從事貿易或業務，在美國擁有或曾經有常設機構，或與美國或其或其任何政治分支機構或税務機構存在或以前有任何其他聯繫；

(b)

現在或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經被視為美國居民；

(c)

是或曾經是一家外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司，或者是或曾經是一家為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(d)

是或曾經是一家收取經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第 881 (c) (3) (A) 條所述的利息的銀行；或

(e)

是或曾經是AT＆T所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上的實際或推定所有者；

(2)

向不是票據或其一部分的唯一受益所有人或信託或合夥企業的任何持有人提供，但僅限於如果受益所有人、受益人、委託人或成員直接收到其受益人或分銷人，則受益所有人、受益人或合夥企業成員無權獲得額外款項付款的部分份額；

(3)

僅因受益所有人或任何其他人未能遵守與的國籍、居住、身份或與美國的關係有關的證明、身份證明或信息報告要求而徵收或扣留的任何税款、評估或政府費用

S-10

此外，在票據上支付的任何款項將扣除根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收或要求的任何扣除額或預扣額。，並且無需在賬户上支付額外款項任何此類扣除或預扣的款項。

在任何情況下，本票據均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除在本標題 “額外金額支付” 和 “税收事件兑換” 標題下特別規定的外，我們無需為任何政府、政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或政府費用支付任何款項。

票據條款中提及與票據有關的任何金額也應視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

在納税事件發生時兑換

如果 (a) 由於美國法律（或其下頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或任何官方立場的變化或修正案，我們成為或將有義務為本文標題為額外款項的任何票據支付額外款項對已宣佈或變更的法律、法規或裁決的適用或解釋於 2023 年 2 月 16 日當天或之後生效，或 (b) 美國税務機關在 2023 年 2 月 16 日當天或之後採取行動，無論是否針對我們或我們的任何關聯公司，這都導致我們很有可能或可能需要支付此類額外款項，那麼我們可以按我們的期權整體但不部分贖回任何利息支付的票據在不少於 10 個日曆日或不超過 40 個日曆日發出通知的日期，贖回價格等於其本金的 100%，加上應計利息到規定的兑換日期為止。除非我們已收到獨立律師的意見，表明美國税務機關的行為很有可能導致我們需要或可能需要支付本文在 “支付額外款項” 標題下描述的額外款項，並且我們將向受託人交付一份由正式授權的官員簽署的證書，説明基於此類意見，不得根據上述 (b) 進行贖回我們有權根據票據的條款兑換票據。

S-11

我們可能會不時創建和發行更多票據，恕不另行通知票據持有人或未徵得票據持有人同意，在所有方面或在所有方面與票據排名相等和按比例分配的票據，發行日期之前的應計利息的支付除外，或在其他票據發行之日之後的首次支付利息除外。任何其他票據的條款將與的身份、兑換或其他條款相同，並且可以與票據互換，用於美國聯邦所得税的目的。任何進一步的票據均應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約在的高級管理人員證書下發行。

通告

根據保管人不時生效的適用政策，向票據持有人發出的通知將僅發給保管人。

處方期

除非任何適用的無人認領財產法的強制性條款另有規定，我們存入受託人或任何付款代理人處用於支付本金或任何利息的款項，如果在本金和利息到期和應付之日起兩年內仍無人申領，都將根據我們的要求償還給我們。在此之後，除非任何無人認領的財產法的強制性條款另有規定，否則全球票據的持有人將能夠向尋求該持有人可能僅有權向我們收取的任何款項。

適用法律

本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-12

本節描述了持有我們發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響。僅當您在發行中收購票據並將票據作為資本資產持有用於納税目的時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果、淨投資收入的醫療保險繳款税產生的税收後果或替代性最低税。

如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

證券交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價您持有的證券的會計方法，

一家銀行，

人壽保險公司，

免税組織，

持有對衝或對衝利率風險的票據的人，

出於税收目的在跨界交易或轉換交易中擁有票據的人，

以税收為目的購買或出售票據的人，

前美國公民或居民，或

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位幣不是美元。

本節以《守則》、其立法歷史、《守則》下的現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您的税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收管轄區的法律下，在您的特定情況下擁有這些票據的後果。

美國持有者

本小節描述了美國聯邦所得税對美國持有人的影響。如果您是票據的受益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

美國公民或居民，

一家國內公司，

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

如果美國法院能夠對信託管理進行主要監督，並且授權再有一個或個美國人控制信託的所有重大決定，則為信託。

S-13

購買、票據的出售和報廢。您的票據中的納税基礎通常是其成本。通常，您確認出售或報廢票據的資本收益或虧損等於您在出售或報廢時實現的金額（不包括任何應計但未付利息（將被視為利息支付）與票據中的納税基礎之間的差額。如果持有人的持有期超過一年，則美國非公司持有人的資本收益通常按優惠的税率徵税。

非美國持有人

本小節描述了美國聯邦所得税對非美國持有人的影響。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

非居民外國人，

外國公司，或

無論哪種情況，均無需按票據收入或收益繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

利息支付。根據下文有關備用預扣税和 FATCA 的討論，如果您是非美國州的票據持有人，則支付給您的票據利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，前提是：

您實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別的股票總投票權的10％或以上，

您不是通過股票所有權與我們有關係的受控外國公司，而且

票據上的利息與您在美國州的貿易或業務行為沒有實際關係（而且，如果適用的所得税協定的要求，則不能歸因於您維持的美國常設機構）；以及：

您已向美國付款人提供美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格或一份可接受的替代表格，根據該表格，您可以證明自己是非美國人，但不受偽證處罰；

如果在美國境外通過離岸賬户（通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開設的賬户）向您付款，則您已向美國付款人提供文件，證明您作為用於美國聯邦所得税目的的款項的受益所有人和非美國人的身份和身份；

美國付款人已收到自稱以下個人的預扣税憑證（以相應的美國國税局服務表 W-8 或可接受的替代表格提供）：

預扣税外國合夥企業（通常是與國税局簽訂協議的外國合夥企業，在向合作伙伴的分配和擔保付款方面承擔主要的預扣税責任）；

S-14

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，以及預扣税外國合夥企業、合格中介機構或美國分行已收到文件，可以據此將這筆款項視為向非美國人支付的款項，出於美國聯邦所得税的目的，該非美國人是根據美國財政部條例對票據付款的受益所有人（或者，如果是合格的中介機構，則按照根據其與國税局的協議）；

美國付款人收到在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構的賬單；

向受偽證處罰的美國付款人證明美國國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格或者它或其與您之間的類似金融機構從您那裏收到了一份可接受的替代表格；以及

ii。

其中附有美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格的副本 W-8BEN-E或可接受的替代形式；或

美國付款人擁有其他文件，可以據此將這筆款項視為向非美國人支付的款項，就美國聯邦所得税而言，根據美國財政部法規，該非美國人是票據付款的受益所有人，

票據的出售、交換或其他處置。如果您是票據的非美國持有人，則通常無需為銷售、交換或以其他方式處置此類票據實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於您維持的美國常設機構）；或

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，在美國停留了 183 天或以上。

FATCA 預扣款

如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收取款項的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。如果您受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者您通過未遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有此類票據（即使向您支付的款項本不受 FATCA 預扣的約束），則您收到的票據的利息支付可能會受到此預扣的影響。您應就美國相關法律和其他有關 FATCA 預扣税的官方指南諮詢自己的税務顧問。

我們不會為FATCA預扣支付任何額外款項，因此，如果適用此預扣税，您將獲得的金額將比您本應收到的票據金額少得多。根據您的情況，您可能有權就部分或全部預扣款獲得退款或抵免。但是，即使您有權退還任何此類預扣税，所需的程序也可能很麻煩，並且會大大延遲持有人收到任何預扣款項。

S-15

通常，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據上的所有本金和利息支付。此外，我們和其他付款人必須在美國到期之前向美國國税局服務局報告出售票據所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（如果是利息支付）您收到美國國税局通知您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款。

非美國持有人

通常，如果您是非美國持有人，則我們和其他付款人向您支付的本金或利息將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是滿足上述《非美國外國人持有人》中描述的認證要求或者您以其他方式規定了豁免。但是，即使付款不受信息報告要求的約束，我們和其他付款人也必須在您的美國國税局1042-S表格附註中報告利息支付。此外，在美國經紀人辦事處出售票據所得收益的支付將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是：

付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人並且您已向付款人或經紀人提供了：

相應的美國國税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可據此證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰，或

根據美國財政部規定，它可能依據的其他文件將這筆款項視為向非美國人支付的款項；或

否則，您將獲得豁免。

如果您未能建立豁免，並且經紀人沒有足夠的文件證明您是非美國人的身份，則付款可能會受到信息報告和備用預扣的約束。但是，備用預扣税不適用於向您持有的離岸賬户支付的款項，除非經紀人實際知道您是美國人。

一般而言，在經紀商外國辦事處出售票據的收益的支付不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在以下情況下，在經紀人外國辦事處進行的銷售將受到信息報告和備用預扣的約束：

所得款項將轉入您在美國開設的賬户，

所得款項的支付或銷售確認書將通過美國地址或郵寄給您

根據美國財政部條例的規定，此次出售與美國有其他特定關係，

除非在每種情況下，經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且上述文件要求（與經紀商在美國辦事處出售票據有關）得到滿足，或者您以其他方式規定了豁免。

此外，如果經紀商符合以下條件，則在經紀商外國辦事處出售票據所得收益的支付將受信息報告約束：

一個美國人，

S-16

此類外國合夥企業從事美國的貿易或業務，除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且滿足了上述文件要求（與在美國經紀人辦事處出售票據有關），或者您以其他方式設定了豁免。如果銷售受信息報告約束，並且經紀人實際知道您是美國人，則將適用備用預扣税。

S-17

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承保協議。在某些條件下，每位承銷商已同意單獨而不是共同購買下表所示票據的本金。瑞穗證券美國有限責任公司、Loop Capital Markets LLC、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司是承銷商的代表。


承銷商	本金金額的筆記
瑞穗證券美國有限責任公司	$	433,125,000
Loop 資本市場有限責任公司	$	332,500,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	332,500,000
道明證券（美國）有限責任公司	$	332,500,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	231,875,000
大太平洋證券	$	21,875,000
多銀行證券有限公司	$	21,875,000
彭塞拉證券有限責任公司	$	21,875,000
Telsey 諮詢集團有限責任公司	$	21,875,000
總計	$	1,750,000,000

承銷商已同意接受並支付所發行的所有票據（如果有）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按票據本金的首次公開募股價格的折扣出售（如下表所示）。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於票據本金的首次公開募股價格（如下表所示）。


系列	證券折扣經銷商			折扣給其他人經紀人或交易商
注意事項		0.125	%		0.075	%

如果所有票據均未按首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由 AT&T 支付
Per Note		0.200	%

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請將票據在任何證券交易所上市，也無意申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們可能會在發行完成後在票據中上市。但是，他們沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於首次公開募股價格，具體取決於現行的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

S-18

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以賬户出售的票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。但是，我們和承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在中生效非處方藥市場或其他方式。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於償還定期貸款協議下的未償還款項。根據我們的定期貸款協議，某些承銷商或其各自的關聯公司是貸款人。因此，此類承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，並且將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。但是，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為這些票據是由一個或多個國家認可的統計評級機構對票據進行投資等級評級。根據FINRA規則5121的規定，任何存在利益衝突的承銷商都不會在未獲得賬户持有人的具體書面批准的情況下將票據出售給其自行決定權的賬户。

這些票據在美國和美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則將根據適用的美國證券法律法規，通過一家或多一家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

每位承銷商均同意，其不會直接或間接地在任何司法管轄區發行、出售或交付任何票據，或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，除非在情況下，根據該承銷商的最大知情和信念，這將符合其適用的法律法規，並且不會對我們施加任何義務，除非在承保協議中規定。

在加拿大的任何票據發行只能在私募的基礎上進行，無需我們準備並向發行票據的任何省份的證券監管機構提交招股説明書。在加拿大的任何發行都將通過單獨的加拿大發行備忘錄來完成，該備忘錄將附於本招股説明書補充文件並納入其中。

S-19

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將按照《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

每位承銷商均已陳述並同意：(i) 僅在FSMA 第 21 (1) 條不適用於AT＆T的情況下，與發行或出售票據相關的投資活動（FSMA第21條的定義）進行溝通或促成傳達的參與投資活動的邀請或誘因；以及 (ii) 已遵守並將遵守 FSMA 就其對本、來自或本票據所做的任何事宜的適用規定否則涉及英國。

除以委託人或代理人身份從事普通業務的人士以外，不得通過任何文件發行或出售債券，或者在不構成香港《公司條例》（第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，也不可通過任何文件發行或出售債券，也不可以

S-20

與票據相關的廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是在其他地方，均可針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀，但僅向或打算向香港以外的人或僅向專業投資者處置的票據除外在香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則的定義範圍內。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成《以色列證券法》（5728-1968）（《證券法》）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給，且僅針對，而且票據的任何要約僅針對（i）根據《證券法》的有限數量的人以及（ii）《證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的聯合投資、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、實體股權超過5000萬新謝克爾，符合條件的個人，定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

根據日本《證券交易法》，這些票據過去和將來都不會註冊，並且每個承銷商及其關聯公司均已表示並同意其未發行或出售，也不會直接或間接向日本的居民或向日本任何人直接或間接地向日本境內或向日本任何居民出售或出售任何票據，除非依據獲得中規定的《證券交易法》註冊要求的任何豁免，且符合規定以及日本的其他相關法律法規。

除非根據大韓民國的適用法律和法規，包括但不限於的《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向大韓民國的任何人或任何大韓民國居民發行、出售和交付票據，或直接或間接向任何人發行、出售或轉售票據。這些票據過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會註冊用於在大韓民國的公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和條例下的政府批准要求），否則票據不得轉售給大韓民國居民。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得成為邀請其直接或間接認購或購買的主題，新加坡第289章（SFA），（ii）給相關人員，或根據以下規定發送給任何人第 257 (1A) 節，並根據 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用的條款及其他適用條款的條件。

票據是否由相關人員根據第 275 條認購或購買，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資受益人是合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益在該公司成立後的六個月內不得轉讓

S-21

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關的人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（如中的定義）新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構進行註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券和交易法》或需要金融監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）公開發行、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）的證券公開發行，也無意公開募股。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局（br} 管理局、迪拜金融服務管理局或阿布扎比全球市場金融服務監管局（FSRA）的批准或提交。

我們估計，我們在發行和其他費用總支出中所佔的份額約為405,000美元，其中不包括承保折扣。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢、投資銀行和信託服務，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢、投資銀行和信託服務，為此他們收取或將獲得慣常費用和支出。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。

S-22

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種的風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-23

AT＆T助理副總裁、高級法律顧問兼助理國務卿布萊恩·霍夫先生正在傳遞票據對我們的有效性。位於紐約州紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所正在向承銷商傳遞票據的有效性。沙利文克倫威爾律師事務所不時為我們提供法律服務。

S-24

AT＆T Inc.（AT＆T）可能會不時提議出售優先債務證券、次級債務證券、單獨或以存托股表示的優先股股以及普通股。優先債務證券、次級債務證券和優先股可以轉換為公司的普通股或優先股或一個或多個其他實體的債務或股權證券，也可以轉換成公司的普通股或優先股。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為T。

公司可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。有關我們處置本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步説明，請參閲分配計劃。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有描述適用發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年3月1日的招股説明書。


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所得款項的用途		1
我們可能發行的證券的摘要描述		1
我們可能提供的債務證券的描述		2
我們可能發行的優先股的描述		15
我們可能發行的存托股票的描述		16
我們可能發行的普通股的描述		19
分配計劃		22
證券的有效性		23
專家		23
以引用方式納入的文檔		24
在哪裏可以找到更多信息		24

AT&T Inc.（AT&T，我們或公司）是全球領先的電信、媒體和技術服務提供商。我們提供的服務和產品因市場而異，並在不同地區使用不同的技術平臺。我們於1983年根據特拉華州法律註冊成立，我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號75202（電話號碼 (210) 821-4105）。我們在 www.att.com 上維護着一個互聯網網站。該網站地址僅供參考，無意作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

我們通過三個可報告的細分市場管理我們的業務：通信、華納媒體和拉丁美洲。通信部門為位於美國的企業和消費者以及全球企業提供服務。通信部門包含以下業務部門：交通、商業有線和消費電線。華納媒體部門在全球範圍內開發、製作和發行各種實體和數字格式的故事片、電視、遊戲和其他內容。華納媒體的內容是通過基本網絡分發的，直接面向消費者(DTC) 或戲劇、電視內容和遊戲許可。2021 年 5 月 17 日，我們簽訂了一項協議，將我們的華納媒體板塊與 Discovery, Inc. 的子公司合併。拉丁美洲分部在墨西哥提供無線服務和設備，但存在某些例外情況。

所得款項的用途

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將使用出售證券的收益為一般公司用途等提供資金。

我們可能發行的證券的摘要描述

我們可能會使用本招股説明書不時提供：

優先債務證券。這些債務證券可以轉換或交換為優先股、 AT＆T的存托股或普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，將與我們所有其他無次級和無抵押債務的排名相同。

次級債務證券。這些債務證券可以轉換或交換為AT＆T的優先股股、存托股或普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，將作為我們現有和未來所有優先債務的償付權的次要地位。

優先股，每股面值1.00美元。優先股可以轉換或交換為其他系列的優先股，包括存托股或AT＆T的普通股或第三方發行人的股權證券。我們可以提供具有不同股息、清算、贖回和投票權的不同系列優先股。

存托股份。我們可以選擇發行佔優先股股一小部分的存托股票。

普通股，每股面值1.00美元。

對於可兑換成第三方發行人證券的證券，適用的招股説明書補充文件將向您提供有關該發行人、其證券條款和描述證券條款的文件的更多信息。我們的證券包括以美元計價的證券，但我們可以選擇以任何其他貨幣發行證券，包括歐元。

適用的招股説明書補充文件將描述任何這些證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。適用的招股説明書補充文件還可能包含與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項以及任何證券交易所上市的信息（如適用）。

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們的優先債務證券和次級債務證券（我們統稱為債務證券）將受兩份單獨的文件管轄，每份文件都稱為契約。每份契約都是我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的合同，後者是全國銀行協會，是您的受託人。受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的範圍有一些限制，稍後將在違約事件發生時的違約和相關事項補救措施中進行介紹。

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、向新買家轉讓您的證券以及向您發送通知。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約銀行梅隆信託公司將履行這些管理職責。

我們可以根據適用的契約發行任意數量的不同系列的證券。本節總結了所有系列共有的證券的條款。除了附屬契約中包含的從屬條款外，契約基本相似。您的系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中進行描述，該補充文件將附在本招股説明書的正面。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。招股説明書補充文件還可能描述債務證券的特殊聯邦所得税後果。

本節僅是摘要

此部分和您的招股説明書補充文件總結了契約和債務證券的所有重要條款。但是，它們並未描述契約和您的債務證券的各個方面。

契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節中所述事項的全文以及您的招股説明書補充文件。契約和債務證券受紐約州法律管轄。作為我們註冊聲明的一部分，契約的副本已提交給美國證券交易委員會（SEC）。有關如何獲取副本的信息，請參閲下文在哪裏可以找到更多信息。以下説明中的章節參考與契約有關。

債務證券的合法所有權

我們可以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行債務證券。我們將那些在我們或我們的代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊債務證券的人稱為這些債務證券的持有人。這些人是債務證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有債務證券受益權益但未以自己的名義註冊為這些債務證券的間接持有人。正如我們在下文所討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行債務證券。這意味着債務證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有債務證券的實益權益。

-2-

對於註冊債務證券，根據適用的契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被認定為該債務證券的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以存託人或其參與者的名義註冊的全球證券的形式發行。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有債務證券。取而代之的是，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有者。

街道名稱持有者

將來，我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有債務證券。投資者以街道名義持有的債務證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱在中註冊，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將僅承認以其名稱註冊債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有者的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行債務證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准，例如修改適用的契約或減輕我們違約的後果或我們遵守適用契約特定條款的義務，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

當我們提及您時，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是的間接持有人。當我們提及您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

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以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其提名人的名義存入該證券並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任者存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義登記。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定債務證券的招股説明書補充文件表明該債務證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則債務證券將始終由全球證券代表。我們在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行債務證券，或決定不再通過任何賬面記賬清算系統持有債務證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

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存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

存託機構可能（據我們瞭解，DTC將）要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

參與存管機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與債務證券有關的支付、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全協議終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將被交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上文 “債務證券的合法所有權” 下描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的債務證券發生了違約事件，且尚未得到糾正或豁免。稍後我們將在 “違約及相關事項” 下討論違約問題。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構而不是我們或受託管理人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。 （第 2.08 (f) 和 (g) 節）

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您可以在註冊處交換或轉讓您的證券。註冊商充當我們的代理人，負責以持有人的名義註冊證券、轉讓和交換證券，以及維護註冊持有人名單。付款代理人充當支付證券利息、本金和任何其他金額以及交易證券的代理人。我們已任命北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任註冊商和付款代理人的職責。我們可能會將這些任命更改為其他實體或自己執行。 （第 2.08 (b) 節）

我們可以指定受託人可以接受的其他註冊服務商或付款代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會取消對任何特定註冊商或付款代理的指定。我們也可能批准任何註冊商或付款代理行事的辦公室變更。我們必須在紐約市的曼哈頓自治市設立註冊和付款代理辦公室。如果我們在任何時候都沒有設立註冊服務商或付款代理人，則受託人將照此行事。 （第 2.04 節）

兑換和轉賬不收取任何費用。您無需為轉移或交換證券支付服務費，，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。 （第 2.08 節）

在某些時候，您可能無法轉移或交換您的證券。如果我們贖回任何系列證券或任何系列的任何部分，那麼我們可能會阻止您轉移或交易這些證券。我們可能會在我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始至該郵寄當天結束的期間內這樣做，以便凍結持有者名單，以便我們可以準備郵寄事宜。我們也可能

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如果你聲稱證書或優惠券已丟失、完全銷燬或被錯誤地從你手中奪走，那麼如果你符合受託人的要求，受託人將給你一份替換的證書或優惠券。此外，我們可能要求您提供合理的安全或賠償，以保護我們免受更換您的證書或優惠券可能造成的任何損失。我們還可能向您收取更換安全保障的費用。 （第 2.09 節）

支付和支付代理

如果您是註冊機構記錄中列出的直接持有人，我們將在每個利息到期日之前在特定日期營業結束時向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，稱為記錄日期，在招股説明書補充文件中也有規定。 （第 2.05 節） 買入和賣出證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何彌補這樣一個事實，即我們將向在記錄日期的註冊持有人支付利息期的所有利息。最常見的方法是調整證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。這種按比例分攤的利息金額稱為應計利息。

我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，由紐約州格林威治街240號的紐約梅隆銀行改為10007，收件人：企業信託管理局。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取您的款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。 （第 2.05 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果我們更換任何特定系列證券的付款代理，我們必須通知您。 （部分 2.04)

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關證券的通知。儘管有上述規定，如果向全球證券持有人發出任何事件通知或任何其他通信，則根據保管人或其指定人的長期指示，包括按照保存人公認的慣例通過電子郵件向保管人（或其指定人）發出此類通知即應充分發出。（第 10.02 節）

無論誰充當付款代理人，我們轉給付款代理人但仍無人認領的所有款項都將應我們的要求在應付給直接持有人款項後的兩年結束時償還給我們。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 8.03 節）

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合併、出售資產或其他交易不得導致證券違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約，否則我們不得已經違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已經發生但尚未糾正的違約事件，如在違約及相關事項違約事件什麼是違約事件下所述出於此目的的違約還將包括在向我們發出違約通知或我們的違約必須在一段特定時間內存在的要求被忽視時構成違約事件的任何事件。 （第 5.01 節）

此外，我們可能會在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

修改和放棄您的合同權利

在某些情況下，我們可以更改契約和證券。某些類型的變更需要每個受影響的證券持有人的批准，有些變更需要多數票的批准，有些變更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 節）

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對您的證券進行某些更改。以下列出了這些類型的更改：

降低必須同意豁免或修訂適用的契約的證券持有人的百分比；

降低任何證券的利率或更改支付利息的時間；

減少任何證券的到期本金或更改任何證券的固定到期日；

免除違約支付任何證券的本金或利息；

更改證券的支付貨幣，除非該證券規定以已不復存在的貨幣付款；

就可轉換或可交換證券而言，對您的轉換權或交換權進行更改，將不利於您的利益；

改變持有人通過多數票放棄現有違約的權利；

減少違約後應付給您的本金或利息金額，或更改您的兑換權或交換權，或損害您提起訴訟的付款權；

對該變更清單進行任何需要您特別批准的更改 （第 9.02 (a) 節）; 和

以對當時未償還的優先債務持有人的優越地位產生不利影響的方式修改次級契約的任何條款。 （附屬契約，第 9.08)

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需要多數票的更改。契約和證券的第二種變更需要持有受影響特定系列本金大部分的證券持有人投贊成票。除下段所述情況外，大多數變更都屬於這一類。我們需要同樣的票才能獲得對現有違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人對豁免的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免。 （第 9.02 (a) 節）

無需您批准的更改。第三種變更不需要證券持有人的任何投票。這種類型包括除其他外，對模稜兩可的合同條款的澄清、以美元支付證券的變更（如果所述面額不復存在）以及其他不會對證券持有人產生重大不利影響的變更。 （第 9.01 節）

有關投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

對於原始發行的折扣證券，如果證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期應付的本金。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用這些證券最初發行之日確定的美元等值金額。

如果我們以信託形式存入或預留了用於付款或贖回的資金，則證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的關聯公司持有該證券而停止未償還債務。 （第 2.10 節）

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未發行證券的持有人。但是，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們設定了特定系列的持有人進行投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還證券的人採取，並且必須在記錄日期後的90天內進行。 （第 9.02 (b) 節）

以街道名義持有的持有人和其他間接持有人，包括以全球證券形式發行的任何證券的持有人，應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求變更契約或證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

履行我們的義務

如果我們向受託人存款並滿足某些其他條件，我們可以全部免除任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託方式持有，以保障您的利益和所有其他證券直接持有人的利益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為證券支付利息、本金和任何其他款項。

但是，我們不能免除任何可轉換或可交換證券的債務，除非我們在這些證券的條款和招股説明書補充文件中對此作出規定。

如果我們如上所述完成全部清償，您將只能依靠信託存款來償還證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和您因我們向受託人存入的美國政府債務或因這些債務獲得的本金和利息而徵收的任何税款、費用或其他費用。 （第 8.01-8.04 節）

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如果我們選擇贖回您的證券，我們將在贖回前不少於30天、不超過贖回前60天或不少於招股説明書補充文件中所述的天數向您郵寄書面通知。此外，當證券需要贖回時，您可能會被禁止交換或轉讓，如上述附加機制表格、交換和轉讓中所述。 （第三條）

資產留置權

契約不限制我們質押或以其他方式抵押我們和子公司的任何資產。

違約及相關事項

與其他債權人相比的排名

證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。次級債務證券隸屬於優先債務，根據次級契約中包含的條款，其支付權將排在次級債券的次要地位，並將受我們事先全額支付優先債務的支付，詳情見下文次級債務。儘管有上述任何規定，每份契約下的受託人都有權在違約後向證券持有人支付任何款項之前獲得其管理服務的報酬。

違約事件

如果違約事件發生且未得到解決，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？ 任何系列證券的違約事件一詞是指以下任何一項：

我們未能在證券到期時支付任何利息，也不會在90天內糾正這種違約行為。

當本金在任何證券到期時或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

我們未能遵守有關特定系列證券或補充契約的任何其他協議，在我們收到該系列本金25％的受託人或持有人通知我們違約後，我們不會在90天內糾正違約行為。

我們申請破產，否則發生其他破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

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加速。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正或豁免，則受託人或 25% 受影響系列證券本金的持有人可以宣佈該系列證券的全部本金和任何應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件都得到糾正或豁免，則持有受影響系列證券本金的至少多數的持有人可以取消加速到期。 （第 6.02 節）

受託人的特殊職責。如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在適用契約下的權利和權力，並在這樣做時使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技能。 （第 7.01 節）

受託人的其他補救措施。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施來收取違約的本金和利息，並執行證券和適用契約的其他條款，包括提起訴訟。 （第 6.03 節）

多數股東可以指示受託人採取行動保護其利益。除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用契約採取任何行動。這稱為賠償。如果受託人獲得的賠償令其相當滿意，則相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動。 （第 6.05 節）

如果受託人未能採取行動，您可以採取的個人行動。在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使您的權利或保護與證券相關的利益之前，必須進行以下操作：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

相關係列所有未償還證券本金25％的持有人必須以書面形式要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債提供令受託人滿意的賠償。

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動。

在60天期限內，該系列證券大多數本金的持有人不會向受託管理人下達與請求不一致的指示。 （第 6.06 節）

但是，您有權隨時提起個人訴訟，要求支付在到期日當天或之後的應付款。 （第 6.07 節）

豁免違約

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，則默認值將被視為沒有發生。但是，未經您的個人批准，任何人都不能免除債務擔保的違約還款。 （第 6.04 節）

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

每年，我們都會向受託人提供一份我們的一位高級管理人員的書面聲明，證明據他或她所知，我們遵守了契約及其下的所有證券，或者説明任何違約行為。 （第 4.03 節）

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債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，發行和出售的折扣價將比其本金大幅折扣。如上文發生違約事件時的違約及相關事項補救措施中所述，當受託管理人宣佈在違約事件發生並持續之後加快這些債務證券的到期時，只有折扣金額才會到期和支付。

可轉換債務證券的轉換

您的債務證券可以轉換為我們的優先股，包括代表優先股的存托股或普通股，或者如果招股説明書補充文件有此規定，它們可以兑換成其他發行人的股權證券。如果您的債務證券是可轉換或可交換的，則招股説明書補充文件將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的條款。招股説明書補充文件還將包括有關調整您在轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券數量的條款。此外，招股説明書補充文件將包含轉換價格或交易所價格以及調整該價格的機制。對於可交換債務證券，招股説明書補充文件將列出您要交換債務的發行人的信息，或者在哪裏可以找到這些信息。

我們可能不會調整兑換或轉換價格

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會調整您的債務證券的交易價格或轉換價格，以調整您的證券利息或您將獲得的新證券的任何應付股息。但是，如果您在正常的利息支付記錄日期和下一個利息支付日之間轉換或交換證券，則必須包括等於下一個利息支付日證券應付利息的資金。我們無需發行優先股、存托股或普通股的部分股票，但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將向您支付現金調整，根據以下公式計算：

對於可轉換為優先股或存托股的債務證券，系列優先股的清算優先權；

對於普通股，是普通股的市場價值；以及

對於可交換債務證券，指您要交易證券的證券的市場價值。

關於受託人

我們在正常業務過程中與受託人維持銀行關係。受託人也是與我們的某些子公司簽訂契約的受託人。

從屬關係

除非特定系列次級債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則以下次級債務證券將適用於次級債務證券。

-12-

次級債務證券將是無抵押的，在償付權中排序於我們所有現有和未來的優先債務。因此，在清算、解散、破產、破產或重組中向債權人進行任何分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將從屬於次級償付權契約規定的範圍內，次級債務證券的本金和利息的支付將從於先前支付的所有優先債務。我們支付次級債務證券本金和利息的義務不會受到其他影響。

在我們拖欠與優先債務有關的任何款項，或者我們拖欠任何優先債務導致優先債務的到期加速到期超過任何適用的寬限期，或者如果我們的優先債務有待司法程序待審且我們有收到了違約通知。當違約得到糾正後，我們可能會恢復對次級債務證券的付款，或者如果次級契約的從屬條款允許我們當時這樣做，則可以免除。在我們全額償還了所有優先債務之後，次級債務證券的持有人仍將被代位轉讓持有人的權利，以支付本應支付給次級債務證券持有人的分配金額，直到次級債務證券得到全額支付。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們不在到期時付款，我們也將拖欠我們在該系列下的債務。這意味着次級契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

如果任何次級債務證券的持有人（包括任何適用的受託人）收到任何性質或證券的次級債務證券（無論是現金、證券還是其他財產）的付款或分配，這違反了適用契約的任何條款，並且在我們所有優先債務未全額償還之前，該款項、分配或擔保將以信託形式收到我們當時的優先債務持有人，必須向其支付或交付並轉移給他們根據這些持有人中當時存在的優先順序，未償還所有未償還的優先債務，但以足額償還所有優先債務的必要程度為限。

在破產、破產、破產、保管、重組、債務調整、整理資產和負債或類似程序或任何清算或清算或清盤（無論是自願還是非自願的）向債權人支付或分配資產時，所有優先債務證券的持有人將首先有權收到的全額付款，然後未償次級債務證券的持有人有權獲得與本金或保費（如果有）有關的任何付款，或未償還的次級債務證券的利息。

在我們全額償還了所有優先債務的欠款後，次級債務證券（如果發行的話）的持有人以及與次級債務證券持有人一起，將有權從我們的剩餘資產中獲得次級債務證券和其他債務的到期和應付金額。

由於這種從屬關係，如果我們破產，優先債務持有人以及我們的某些普通債權人可能比我們的其他債權人（包括任何優先債務證券的持有人）獲得更多，次級債務證券的持有人獲得的收入可能更少。這種從屬關係不會阻止次級債務證券下發生任何違約事件。 （附屬契約，第11條）

次級契約中優先債務的定義是本金、溢價（如果有）、未付利息（包括在提交任何破產申請或重組申請時或之後累積的利息，無論此類程序中是否允許申請後利息）、費用、收費，

-13-

根據以融資租賃形式反映在我們的資產負債表上的任何財產租賃，我們作為承租人的義務（前提是，儘管如此，在會計準則編纂主題842（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂）生效之前，根據公認會計原則確定的任何租賃都不會被歸類為經營租賃，也不會發生任何修改或解釋性變更遵循公認的會計原則在本協議發佈之日之後，被視為融資租賃）；

(7)

任何延期、修改、續期、延期、補充、修改或退還前述條款 (1) 至 (6) 中描述的的任何責任；以及

(8)

我們有義務根據金融工具的條款進行付款，例如證券合約和外幣兑換合約和衍生工具；

但是，前提是，在計算我們的債務時，在以下情況下，任何特定的債務都將被排除在外：

在債務到期時或之前，我們以信託形式將款項（或產生此類債務的工具允許的債務證據）存入了必要的金額，以支付、贖回或清償到期的債務，並且存入的金額將不包括在我們的資產計算中；以及

我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書，證明我們已通過信託向託管人存入了足夠的金額。

優先債務將不包括以下內容：

上文第 (1) 至 (6) 條中提及的任何債務，在創建或證明債務或未償債務的文書中，前提是該債務在支付權上不優先於我們的次級債務證券，或等級與次級債務證券相等；以及

我們的次級債務證券。 （附屬契約，第 1.01)

我們在契約下可能產生的優先債務或其他債務的金額沒有限制。

-14-

以下內容簡要總結了我們優先股的重要條款，定價和相關條款除外，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中披露。您應閲讀我們提供的任何系列優先股的特定條款，與該系列相關的適用招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。適用的招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列優先股。此外，對於每個系列的優先股，我們將提交一份包含該系列特定條款的指定證書，作為註冊聲明的附件，或者在發行任何優先股之前，我們將以引用方式將其納入。

將軍

我們有權發行最多1,000萬股優先股，面值每股1.00美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行的A系列優先股為48,000股，已發行的B系列優先股為20,000股，已發行的C系列優先股為70,000股。根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行額外的優先股。要建立一系列優先股，我們的董事會必須制定以下條款：

該系列中將包含的股票數量；

該系列股份的名稱、權力、優先權和權利；

該系列的資格、限制或限制；以及

每個系列之間的差異（如果有）。

在我們發行任何系列優先股之前，董事會將通過決議，創建該系列並將其指定為一系列優先股。股東無需批准這些決議。

招股説明書補充文件中包含的條款

招股説明書補充文件將包含一系列優先股的股息、清算、贖回和投票權。招股説明書補充文件將描述一系列優先股的以下條款：

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

我們將發行優先股的首次公開募股價格；

股息率或計算方法、股息支付日期以及股息開始累積的日期；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換或交換權；

我們是否選擇發行存托股份，如下文存托股股票描述中所述；以及

任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償還基金和其他權利或限制。

沒有先發制人的權利

優先股的持有人將沒有購買任何額外股票的先發制人的權利。優先股在發行時將全額支付，且不可納税。面值和清算優先權都無法向您顯示優先股在發行之日或之後的實際交易價格。適用的招股説明書補充文件將描述購買和擁有該系列優先股所產生的一些美國聯邦所得税後果。

-15-

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股份。每張存託憑證代表發行並存放於存託機構的特定系列優先股的一小部分。每股存托股份所代表的優先股比例將在與這些存托股份相關的適用招股説明書補充文件中列出。截至本招股説明書發佈之日，共有4800萬股存托股已發行股份，每股代表A系列優先股的1/1,000股權益，還有7000萬股存托股份，每股代表C系列優先股 A股的1/1,000股權益。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述每個系列優先股的過户代理人。

存托股份的描述

以下內容簡要總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，除隨附的招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款外。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款。您還應閲讀與特定系列優先股相關的存款協議以及招股説明書補充文件中對存款協議的更詳細描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

普通的

我們將根據我們與銀行或信託公司之間的存款協議的規定，存入以存托股份為代表的任何系列優先股的股份，我們將存入我們選擇的銀行或信託公司作為優先股存託機構。存託機構的總部必須設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。存托股份的每位所有者都有權按存托股份所代表的優先股的適用比例獲得標的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。保存人將向你發送所有報告和通信，我們將把這些報告和信函交給保存人，我們必須向你提供。

以下是存款協議的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀完整協議和存託人收據。下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 中提供了有關如何獲取這些副本的説明。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據適用的招股説明書補充條款的規定，將向購買部分優先股的任何人分發存託憑證。我們要麼將存款協議和存託憑證作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交，要麼以引用方式將其納入該註冊聲明。

在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可能會指示存託機構簽發臨時存託憑證，這將使您有權獲得最終存託憑證的所有權利，並且形式基本相同。存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證兑換作為最終存託憑證的費用。

-16-

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可能會收到一系列優先股的整股數量以及這些存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不發行部分優先股。如果您交出的存托股份超過存托股份的數量，代表您希望提取的全部優先股數量，則存託人將同時向您交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。一旦您提取了優先股，您將無權根據存款協議重新存入該優先股以獲得存托股份。我們預計撤回的股優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

存託機構已同意在扣除費用和費用後，向您支付其在優先股上獲得的現金分紅或其他現金分配。您將根據您擁有的存托股份數量按比例獲得這些分配。存管機構將僅分配全部美元和美分。存託機構將把所有未分配的小數美分加到下一筆收到的金額中，以分配給存托股份的記錄持有人。

如果進行非現金分配，則存託人將向有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託人確定進行這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股，那麼我們將向存託機構提供必要的收益。然後，存託機構將使用從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。存託機構將在存管機構賬簿中顯示的持有人地址的固定贖回日期前在不少於30天或60天之前通知要贖回的存托股份的記錄持有人。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一天贖回代表優先股的存托股份。如果要贖回的系列存托股份少於所有存托股份，則存托股份將按抽籤或按比例選擇，由存託人決定。

在固定贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股票。因此，您作為存托股份持有人的所有權利將終止，但您仍然有權獲得贖回時應付的任何現金以及您在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

對優先股進行投票

你如何投票？ 如果您當時是記錄持有人，則保存人將通知您即將舉行的任何投票，並安排向您交付我們的投票材料。確定您是否為存托股票持有人的記錄日期與優先股的記錄日期相同。您將收到的材料將 (1) 描述提交表決的事項，以及 (2) 解釋您在某個日期如何指示存託人按照您的指示對您的存託憑證所依據的股票進行投票。為了使指示有效，保存人必須在指定的日期或之前收到指示。存託人將盡量按照你的指示對股票進行投票。我們同意做保存人要求我們做的任何事情，以使其能夠按照你的指示進行表決。如果您不指示存託人如何對您的股份進行投票，則存託人將放棄對這些股票的投票。

-17-

當我們將優先股轉換為其他證券，或者將其兑換成另一家公司的證券時會發生什麼？ 存託機構將在轉換或交換存託憑證所依據的優先股的同一天轉換或交換您的所有存托股份。為了使存託機構這樣做，我們需要存入其他股票、普通股或其他證券，以便優先股轉換成或進行兑換。

每份存托股份的兑換率或轉換率將等於：

優先股每股的兑換率或轉換率，乘以一股存托股份所代表的優先股股的比例，

加存托股份代表的所有金錢和任何其他財產，以及

包括我們為在交易所或轉換日累積的優先股股息而支付的所有金額，這些股息尚未支付。

以下是您應該記住的更多轉換和交換條款：

因此，存托股份不能轉換或兑換成其他發行人的其他優先股、普通股、證券或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，您可以向存託機構交出存託憑證，並附上書面指示，要求存託機構指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為我們的其他優先股或普通股，或將優先股換成其他發行人的證券。如果您有此權利，我們已同意，我們將使用與交付優先股相同的程序進行優先股的轉換或交換。如果您僅轉換由存託收據代表的部分存托股份，則將為您未轉換或交換的任何存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修訂和終止

如何修改存款協議？ 未經您的同意，我們可能隨時與存託人商定修改存款協議和存託憑證的形式。但是，如果該修正案增加或增加了費用或收費或損害了持有人的重要權利，則只有在當時已發行的至少大多數受影響存托股份的持有人批准後，該修正案才會生效。如果修正案生效，並且您繼續持有存託憑證，則您被視為同意該修正案並受修訂後的存款協議的約束。

存款協議如何終止？ 在以下情況下，存款協議自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

每股優先股均已轉換為普通股或將其兑換為普通股；或

優先股的最終分配已分配給與我們的清算、解散或清盤有關的存托股份的持有人。

我們也可隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向您發出終止通知。一旦您向存託機構交出存託憑證，存託機構就會向您發送存託憑證所依據的一系列優先股的全部或部分股份的數量。

存託費用和費用

我們將支付與存託安排的存在有關的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託人支付優先股的初始存款費用，

-18-

保存人可在任何時候通知我們當選辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。的辭職或免職將在我們任命繼任保管人並接受該任命時生效。我們必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命繼任存管人，新的存管機構必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

我們可能發行的普通股的描述

我們的法定股本由14,010,000,000股組成，其中14,000,000,000股是普通股，面值為每股 1.00美元。截至2021年12月31日，已發行7,141,063,893股普通股。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為T。

以下內容簡要總結了我們重述的公司註冊證書和章程中對您很重要的條款。兩份文件均以引用方式合併為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲取它們。

您應注意，我們重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止任何潛在的不友好的招標要約或其他獲取我們控制權的努力。同時，這些條款將傾向於確保管理和公司政策的連續性，並促使任何尋求控制權或與我們進行業務合併的人就我們當時當選的董事會可以接受的條款進行談判。

普通的

所有已發行普通股均為，任何發行的普通股在發行時將全額支付且不可估税。

我們通常不發行實物股票證書。相反，我們僅將您的股票所有權證據記錄在我們的公司記錄中。但是，如果您提出要求，我們將向您頒發實物庫存證書。

-19-

普通股持有人沒有任何轉換、贖回、先發制人或累積的投票權。如果我們解散、清算或清盤，在包括我們的債務證券持有人在內的所有債權人（包括我們的債務證券的持有人）以及優先股持有人的清算優先權得到滿足之後，普通股股東將按比例分享剩餘的任何資產。

普通股的過户代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司，郵政信箱505005，肯塔基州路易斯維爾 40233。

分紅

當我們董事會從合法的分紅資金中宣佈分紅時，普通股股東有權平等參與分紅。

投票權

對於普通股股東投票的所有事項，每位普通股持有人有權對每股進行一票。

董事選舉

普通股持有人不得在董事選舉中累積選票。在董事選舉中，每位董事必須由該董事選舉的多數票選出。如果未選出董事候選人，而被提名人是現任董事，則該現任董事必須立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。董事會的公司治理和提名委員會（公司治理和提名委員會）將向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由。公司治理和提名委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時均可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。任何因未能當選而提出辭職的現任董事都不會參與公司治理和提名委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

如果截至，即舉行此類投票的會議記錄日期前 10 天，經適當提名參選董事的人數超過了當選的董事人數，則董事應以多數票當選。

就董事選舉而言，多數票表示投票選出董事的股份數量超過反對選舉該董事的票數。

其他事項

除上述董事選舉外，所有其他事項均由多數票決定，除非法律或擬議行動的公司註冊證書另有要求。

出於這些目的，投的多數票應表示就某一事項投票的股份數量超過對該事項的投票數。

-20-

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向AT＆T祕書發出此類股東提案的通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會週年日前不少於90天或至少120天收到通知。該通知必須包含章程中規定的某些信息。

代理訪問

我們的章程允許至少在過去三年中持續 3％或以上的已發行普通股的合格所有權的任何股東或最多二十名股東團體在年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的董事候選人。根據我們章程的代理訪問條款，允許的最大股東提名人數應為提交提名通知的最後一天AT＆T董事總數的兩倍或20％中的較大者。

根據我們章程的代理訪問條款，提名通知必須不早於150天且不遲於我們郵寄前一年年度股東大會委託書之日起的120天前，在我們主要執行辦公室向AT＆T祕書提交。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

特拉華州《通用公司法》第203條

我們還受特拉華州《通用公司法》第203條的約束。第 203 條禁止我們在股東成為利益股東之日起的三年內與利益股東進行任何業務合併（定義見第 203 節），除非：

在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票（某些例外情況除外）；或

-21-

我們和我們指定的代理商可能會徵求購買證券的提議。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的代理人可以被視為承銷商。我們將指定任何將參與證券分銷的代理商，我們將向其支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中説明。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

致經銷商

證券可以作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以轉售時由其確定的不同價格向公眾轉售證券。根據1933年《證券法》，交易商可能被視為承銷商。

致承銷商

證券也可以出售給一家或多家承銷商，然後我們將在出售時與他們簽署承銷協議。承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件轉售證券。

可轉換、可贖回和可交換證券

如果我們選擇提供可轉換、可贖回或交換為第三方證券的債務證券或優先股，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明：

第三方；

-22-

我們可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員向多家機構徵求購買證券的報價。我們將在適用的招股説明書補充文件中表明我們打算這樣做。這些採購的合同將規定在未來一個或多個日期付款和交貨。這些機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，必須得到我們的批准。購買者在這些合同下的義務將是無條件的，但以下情況除外：

在交付時，買方司法管轄區的法律不應禁止購買證券；以及

如果證券也被出售給承銷商，則我們必須出售未出售的證券，以延遲交付給承銷商。

承銷商、經銷商和其他人員對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由AT＆T Services, Inc.高級副總裁助理總法律顧問兼祕書特洛伊·哈奇先生轉交給我們，對於任何承銷商、交易商或代理人，視情況而定，將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所轉移。截至 2022年3月1日，哈奇先生擁有的AT＆T已發行股份不到1％。沙利文和克倫威爾律師事務所不時為AT＆T提供法律服務。

專家

截至2021年12月31日止年度的AT＆T年度報告（ 10-K表格）中出現的AT＆T的合併財務報表以及截至2021年12月31日AT＆T對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP進行了審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

-23-

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過引用這些已歸檔的文件向您披露重要的信息。任何以引用方式納入的信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件和信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

2022年1月26日（僅涉及已提交和未提供的項目）和2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

在註冊聲明第一次生效後修正案生效之後以及該修正案生效之前，我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。

在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果本招股説明書中的任何陳述與我們以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。

如果任何當前關於8-K表格的報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書。

根據本招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）的書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以致電 (210) 821-4105或寫信給我們AT＆T提出申請，收件人：德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號AT＆T廣場一號的股東服務 75202。

在本招股説明書中提及我們、我們或我們時，是指AT＆T Inc.及其合併的子公司。

在哪裏可以找到更多信息

根據1933年《證券法》的要求，我們向 SEC 提交了與本招股説明書中提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站 http://www.att.com 上向公眾公開，或通過該網站查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。您還可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

-24-


	Per 注意			總計
首次公開募股價格		100.000	%	$	1,750,000,000
承保折扣		0.200	%	$	3,500,000
扣除支出前的收益，歸AT＆T		99.800	%	$	1,746,500,000


瑞穗市		Loop 資本市場		三井住友銀行日光		道明證券		PNC 資本市場有限責任公司


	頁面
票據發行摘要		S-1
所得款項的使用		S-3
大寫		S-4
筆記的描述		S-5
美國税收注意事項		S-13
承保（利益衝突）		S-18
證券的有效性		S-24

目錄

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